美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人的电话号码，包括区号：(
725
)
877-7000
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目1.01订立实质性最终协议。
资产购买协议
2024年7月1日，特拉华州有限责任公司（“PLAYSTUDIOS US”）及PLAYSTUDIOS，Inc.（“公司”）的全资子公司PLAYSTUDIOS US，LLC、根据以色列国法律组建的公司（“PLAYSTUDIOS以色列”）及PLAYSTUDIOS US的全资子公司TERM5 US的全资子公司Pixode Games Limited（“Pixode”）与其他订约方订立日期为2024年7月1日的若干资产购买协议（“Pixode购买协议”），据此，公司与PLAYSTUDIOS International Israel Ltd。Pixode收购于2024年7月1日结束。交易的购买价格为在交易结束时支付的350万美元（其中100000美元被扣留以支付未来潜在的赔偿要求），在特定时间段内并在其中规定的某些条件下在游戏推出时（定义见Pixode购买协议）可能额外支付的100万美元，以及基于游戏推出后三年期间的表现的潜在额外或有对价，但须满足其中规定的某些财务业绩障碍和各种其他条款和条件。根据Pixode购买协议中规定的财务和业绩目标实现的可能性，公司估计与Pixode收购相关的应付或有对价的收购日期公允价值约为270万美元。部分或有对价可能以公司A类普通股的股份支付，由公司全权酌情决定，但须遵守Pixode购买协议中规定的条款和条件。双方在Pixode购买协议中作出了惯常的陈述和保证，并同意了某些惯常的契约。除某些例外情况和限制外，Pixode已同意就违反陈述、保证和契约以及某些其他事项对PLAYSTUDIOS美国和PLAYSTUDIOS以色列进行赔偿。上述对Pixode购买协议的描述并不完整，其全部内容受Pixode购买协议条款和条件的限制，该条款和条件作为附件 10.1包含在内，并以引用方式并入本文。
修订信贷协议
于2024年7月1日，公司、其贷款方PLAYSTUDIOS US及其作为行政代理人的摩根大通Bank，N.A.订立信贷协议第5号修订（“第5号修订”），修订由该等订约方及其相互之间于2021年6月24日订立的信贷协议（如先前由日期为2022年5月13日的信贷协议第1号修订、由日期为2022年8月9日的信贷协议第2号修订、由日期为2023年8月16日的信贷协议第3号修订所修订，及根据日期为2024年6月7日的信贷协议第4号修订（「信贷协议」），除其他事项外，将根据Pixode购买协议应付的或有代价义务从信贷协议第6.01节所载有关产生债务（定义见其中）的契诺中排除。上述对第5号修正案的描述并不完整，其全部内容受第5号修正案条款和条件的限制，第5号修正案作为附件 10.2包含在内，并以引用方式并入本文。
项目2.01收购或处置资产完成情况
如本8-K表格当前报告第1.01项所述，2024年7月1日，PLAYSTUDIOS美国公司和PLAYSTUDIOS以色列公司根据Pixode购买协议收购了Pixode的几乎所有资产。项目1.01中“资产购买协议”标题下的信息通过引用并入本项目2.01。
项目9.01。财务报表及附件
(a)收购业务的财务报表
表格8-K第9.01（a）项要求的财务报表（如有）将不迟于本表格8-K当前报告被要求提交的最后日期后71个日历日后通过修订提交。
(b)备考财务资料
表格8-K第9.01（b）项要求的备考财务资料（如有）将不迟于要求提交本表格8-K当前报告的最后日期后的71个日历日后通过修订提交。
（c）壳公司交易
不适用。
（d）附件
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 10.1 * | ||||||||
| 10.2 † | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
| * | 随函提交。根据S-K条例第601（a）（5）项，附件、附表和/或证物已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略附件的副本 | ||||
| † | 随函提交。 | ||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2024年7月8日
| PLAYSTUDIOS，公司。 | |||||||||||
| 签名： | /s/Scott Peterson | ||||||||||
| 姓名： | Scott Peterson | ||||||||||
| 职位： | 首席财务官 | ||||||||||