美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
第1号修正案
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
Lantern Pharma Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
麦金尼大道1920号，7楼 德克萨斯州达拉斯 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(972) 277-1136
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券：普通股
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
说明截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，该总市值是根据最后出售普通股的价格或此类普通股的平均出价和要价计算的：44,285，965美元。
截至2025年4月28日，注册人拥有10,784，725股普通股，每股面值0.0001美元的流通股。
目 录
| 页 | ||
| 解释性说明 | 二、 | |
| 警示通告 | 二、 | |
| 第三部分 | ||
| 第10项。 | 董事、执行官和公司治理。 | 1 |
| 项目11。 | 高管薪酬。 | 4 |
| 项目12。 | 若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。 | 8 |
| 项目13。 | 某些关系及关联交易，以及董事独立性。 | 10 |
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务。 | 11 |
| 第四部分 | ||
| 项目15。 | 附件和财务报表附表。 | 12 |
| 项目16。 | 表格10 – K摘要。 | 13 |
| i |
解释性说明
此外，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新认证作为本修订的证据根据本协议第IV部分第15项提交，该条款已被修订以反映这些新认证的提交。因本次修订未包含任何财务报表，且本次修订未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。
除上述情况外，并无对原10-K表格作出其他更改。截至原10-K表格日期，原10-K表格继续有效，我们并无更新其中所载的披露，以反映除本修订明示外在提交原10-K表格后的日期发生的任何事件。在本次修订中，除非上下文另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指Lantern Pharma Inc.本修订中使用但未在此定义的其他已定义术语，应具有原10-K表格中为此类术语指定的含义。
警告通告
本修正案包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括我们对未来的期望、信念、意图和战略。这些和其他可能影响我们财务业绩的因素在原10-K表中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有更充分的讨论。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。尽管我们认为我们前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担，特别是不承担任何义务，更新或修改此类声明，以反映发生的新情况或意外事件，我们敦促读者审查和考虑我们在本报告和其他报告中所做的披露，其中讨论了与我们业务密切相关的因素。特别请参阅我们随后不时向美国证券交易委员会提交的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告。
| 二、 |
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
以下是我们现任执行官和董事的姓名、年龄和职位：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Donald Jeff Keyser（a）、（b） | 72 | 董事会主席 | ||
| Panna Sharma | 54 | 首席执行官、总裁兼董事 | ||
| David R. Margrave | 65 | 首席财务官兼秘书 | ||
| Kishor G. Bhatia | 70 | 首席科学官 | ||
| Vijay Chandru（a）、（c） | 71 | 董事 | ||
| Maria Maccecchini（a）、（b） | 74 | 董事 | ||
| David S. Silberstein（c） | 74 | 董事 |
| (a) | 我们董事会审计委员会成员。 |
| (b) | 我们董事会薪酬委员会的成员。 |
| （c） | 我们董事会提名和公司治理委员会成员。 |
关于我们的执行官和董事的信息
Donald Jeff Keyser，自2018年1月起担任董事，自2019年11月起担任董事长。自2017年以来，Keyser博士一直在Renibus Therapeutics担任领导职务，Renibus Therapeutics是一家开发用于诊断、治疗和预防肾脏疾病的新疗法的公司。Keyser博士创立了Renibus，目前担任董事、总裁和首席执行官。Keyser博士还从2017年起担任Renibus的首席运营官，直到2024年3月成为首席执行官。Keyser博士还创立了ZS制药，自2008年起担任该公司的董事和首席运营官，直到2015年12月该公司被阿斯利康（Astra Zeneca）以27亿美元收购。Keyser博士是Adams Respiratory Therapeutics的Mucinex产品线的发明者。Keyser博士在1998年至2004年担任发展和监管事务副总裁期间，制定并执行了Adams Respiratory Therapeutics的研发和监管战略。Adams Respiratory Therapeutics被Reckitt Benckiser以23亿美元收购。他此前曾任职于Encysive Pharmaceuticals首席合规官兼监管事务副总裁、Medeva Americas技术与监管事务副总裁、Marion Merrell Dow监管事务高级总监以及雅培监管负责人。Keyser博士在克赖顿大学获得药学学位，在克赖顿大学获得法学博士学位，在密苏里大学堪萨斯城分校获得MBA学位，在得克萨斯大学达拉斯分校获得经济学博士学位。基于上述资格，公司认为Keyser博士有资格成为董事会成员。
Panna Sharma自2018年7月起担任本公司首席执行官兼总裁，自2018年8月起担任董事。作为首席执行官，Sharma先生负责监督我们在开发治疗产品管道时使用人工智能和基因组学，以创新肿瘤学精准治疗的抢救、振兴和发展。2010年5月至2018年2月，Sharma先生担任Cancer Genetics的总裁、首席执行官兼董事，Cancer Genetics是一家纳斯达克公司，为世界各地的医疗机构提供基于DNA的癌症诊断和服务。2001年，夏尔马先生创立了TSG Partners，这是一个结合企业战略和企业融资的专业咨询集团，旨在为生命科学、生物技术和环境科学领域的公司和投资者创造股东价值。在加入TSG之前，Sharma先生曾在iXL Inc.（后与Scient合并）担任电子商务解决方案高级副总裁和首席战略官。在加入iXL Inc.之前的六年里，夏尔马帮助成功创立、管理并出售或上市了另外两家咨询和专业服务公司。从1996年到1998年，Sharma先生是Interactive Solutions，Inc.的合伙人。在此之前，Sharma先生曾担任Putnam Investment Management，LLC和美国银行公司的顾问。Sharma先生目前担任Continental Lithium，Inc.的董事会成员。Sharma先生拥有波士顿大学科学哲学、神经网络和人工智能的理学学士学位。基于上述资格，公司认为Sharma先生有资格成为董事会成员。
David R. Margrave自2019年11月起担任本公司首席财务官，并自2018年6月起担任本公司秘书。从2016年1月到2019年11月，Margrave先生担任生命科学顾问，为成长中的生命科学公司提供战略咨询和法律服务。1995年1月至2015年12月，他在BioNumerik Pharmaceuticals，Inc.担任执行官，这是一家专注于推进创新癌症疗法的生命科学公司。在BioNumerik Pharmaceuticals，Inc.任职期间，Margrave先生曾担任多个职务，包括担任总裁、首席行政官和总法律顾问。Margrave先生自2016年1月起担任BioNumerik Pharmaceuticals，Inc.的顾问。2015年4月至2016年12月，他还担任医疗保健投资公司MedCare Investment Corporation的高级法律顾问，该公司是一家投资于医疗和保健服务行业的私人投资公司。在加入BioNumerik Pharmaceuticals，Inc.之前，Margrave先生是一家全国性律师事务所Andrews & Kurth LLP的合伙人。Margrave先生担任德克萨斯州医疗保健和生物科学研究所的主席和董事会成员，并且是德克萨斯州产品开发和小型企业孵化器委员会的前任主席和董事会成员。他是德克萨斯州技术转移协会的前任董事会成员。Margrave先生获得了斯坦福大学经济学和石油工程的文理学士学位，以及得克萨斯大学法学院的法学博士学位。
| 1 |
Kishor G. Bhatia自2019年12月起担任本公司首席科学官，自2019年1月起担任本公司科学顾问。Bhatia博士还自2016年12月起担任我们的合作者之一Reprocell的科学顾问，并于2016年12月至2019年11月期间担任Cancer Genetics，Inc.的科学顾问。2006年起受聘为国家肿瘤研究所-肿瘤流行病学与遗传学部兼职研究员。从2007年1月至2016年7月，Bhatia博士还在国家癌症研究所-艾滋病毒和艾滋病恶性肿瘤办公室担任艾滋病恶性肿瘤项目主任，从2004年1月至2007年1月，他在国家癌症研究所-癌症治疗和诊断司担任项目主任和艾滋病毒和癌症主任。Bhatia博士在普纳大学获得微生物学理学学士学位，在孟买大学获得生物化学博士学位，是英国皇家病理学院的研究员，并在1985年至1989年期间担任约翰霍普金斯大学的博士后研究员和乔治敦大学的研究助理教授。
Vijay Chandru自2019年10月起担任董事。目前，Chandru博士是OPFORD基金会的联合创始人，该基金会是印度的一家非营利组织，拥有一个孤儿疾病开放平台，其使命是支持开发负担得起且可获得的孤儿疾病疗法，其中许多是罕见的遗传疾病。他还是印度领先的精准医学解决方案公司Strand Life Sciences的联合创始人，该公司是印度科学研究所的分支机构，该研究所现在在印度各地拥有20多个诊断实验室和800多名员工。他曾于2000年至2018年担任Strand Life Sciences的执行主席，目前担任Strand Life Sciences的董事和科学顾问委员会主席。自2006年以来，他一直是世界经济论坛的技术先驱，当选为代表印度生物技术行业的顶级贸易机构——生物技术主导企业协会（ABLE）主席（2009-2012年）。Chandru博士在过去五年中与人共同创立了两家初创公司—— Yantri Labs Inc.（一家算法交易技术公司），以及CrisprBits Private Limited，一家诊断和基因编辑领域的CRISPR技术中介公司。Chandru博士担任Yantri Labs的董事和CrisprBits的代理首席科学官。钱德鲁博士是一位学术企业家，其学术生涯跨越了近四十年。在麻省理工学院完成博士工作后，他于上世纪80年代在普渡大学担任了十年的终身教授，此后在班加罗尔的印度科学研究所担任终身教授。他是印度科学和工程院的研究员，于2024年被选为美国科学促进会的研究金。基于上述资格，公司认为Chandru博士有资格成为董事会成员。
Maria L. Maccecchini自2022年6月起担任董事。Maccecchini博士创立了Annovis Bio, Inc.，这是一家在纽约证券交易所上市、处于临床阶段、致力于治疗神经退行性疾病的药物平台公司，如阿尔茨海默病和帕金森病。她自2008年5月起担任Annovis总裁兼首席执行官和董事。Maccecchini博士在神经科学和大脑运作方面拥有超过30年的经验。她曾于2002年至2009年担任Robin Hood Ventures和2005年至2009年担任MidAtlantic Angel Group两家天使集团的合伙人和董事。1992年，她创立并成为生物技术公司Symphony Pharmaceuticals/Annovis的首席执行官，该公司于2001年被出售给Transgenomic。从1987年到1991年，她担任瑞士Bachem AG的美国子公司Bachem Bioscience的总经理，以及万灵科的分子生物学负责人。Maccecchini博士在加州理工学院和罗氏免疫学研究所进行博士后研究。她获得了巴塞尔生物中心的生物化学博士学位，并在洛克菲勒大学获得了为期两年的访问奖学金。Maccecchini博士在生物技术公司、促进企业家精神的组织、国际贸易、妇女和慈善组织的多个董事会任职。自2016年以来，她一直担任沃顿商学院的讲师。基于上述资格，公司认为Maccecchini博士有资格成为董事会成员。
David S. Silberstein自2018年6月起担任董事。Silberstein博士自2013年起担任BioMimetix JV，LLC首席运营官/研发副总裁。Silberstein博士自2016年起担任Biological Mimetics，Inc.的董事。Silberstein博士在哥伦比亚大学获得免疫学博士学位，并在哈佛医学院/布莱根妇女医院接受博士后培训。Silberstein博士继续担任哈佛大学助理教授七年，领导一个研究炎症生化的研究团队。紧随其后的是，在阿斯利康制药公司工作了20年，Silberstein博士在基因组学、转化科学、全公司范围的产品组合管理以及通过推出两种产品的科学支持方面发挥了领导作用，总销售额超过300亿美元。自2013年以来，Silberstein博士与多家早期生物技术公司独立合作，并担任投资公司的顾问。在此期间，他担任过NCI肿瘤学试验的领导职务，包括一项针对多发性脑转移患者的试验的首席研究员。基于上述资格，公司认为Silberstein博士有资格成为董事会成员。
家庭关系
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
公司治理
审计委员会
我们的审计委员会由Donald Jeff Keyser、Vijay Chandru和Maria Maccecchini组成，Keyser博士担任主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克股票市场上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场上市标准的金融知识要求，同时也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。Keyser博士是1933年《证券法》（经修订）或《证券法》规定的S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会会面。
| 2 |
股东向我们的董事会发送通讯的流程
因为我们一直与我们的股东保持开放的沟通渠道，所以我们没有正式的政策为股东向我们的董事会发送沟通提供流程。但是，如果有股东想向我们的董事会发送通讯，请将信函发送至我们的公司秘书David R. Margrave，并将其分发给每位董事。
行为准则
我们采用了适用于我们所有员工、执行官和董事的行为准则，可在我们的投资者关系网站ir.lanternpharma.com/corporate-governance/governance-documents上查阅。我们董事会的审计委员会负责监督《行为准则》，必须批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。此外，我们已在我们的投资者关系网站上发布了法律或适用的证券交易所上市标准要求的有关行为守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
内幕交易政策
我们采用了内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券。我们的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们和我们的董事、高级职员和员工的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本报告的证据提交。
股权奖励授予政策
我们的薪酬委员会不时审查和批准授予我们的执行官的股权奖励。在这样做时，我们的薪酬委员会在批准授予期权时会考虑到有关我们公司的任何重大非公开信息的存在。在2024年期间，我们的薪酬委员会没有在我们通过向SEC提交的报告或其他方式披露任何重大非公开信息之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内向公司指定的执行官授予任何期权。
| 3 |
项目11。高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了关于我们指定的执行官在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内因向公司及其子公司提供的服务而获得的所有形式的薪酬的信息，这些服务的薪酬超过了100,000美元。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
期权奖励 ($)(1) |
其他补偿 ($)(2) |
合计 ($) |
||||||||||||||||
| Panna Sharma， | 2024 | $ | 575,000 | $ | 281,750 | $ | 223,534 | $ | 10,350 | $ | 1,090,634 | |||||||||||
| 首席执行官兼总裁 | 2023 | $ | 525,300 | $ | 149,185 | $ | - | 9,900 | $ | 684,385 | ||||||||||||
| David R. Margrave， | 2024 | $ | 413,800 | $ | 162,288 | $ | 166,448 | $ | 10,350 | $ | 752,886 | |||||||||||
| 首席财务官兼秘书 | 2023 | $ | 353,290 | $ | 79,490 | $ | - | 9,900 | $ | 442,680 | ||||||||||||
| Kishor Bhatia，博士， | 2024 | $ | 316,000 | $ | 101,120 | $ | 111,650 | $ | 10,350 | $ | 539,120 | |||||||||||
| 首席科学官 | 2023 | $ | 235,000 | $ | 39,363 | $ | - | 8,874 | $ | 283,237 | ||||||||||||
| (1) | 就2024年而言，所授期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，采用以下加权平均假设进行估计：期限在5.26至5.88年之间，无风险利率在4.13%至4.14%之间，波动率在88.15%至88.67%之间，股息收益率为0.0%。基于这些假设，授予日公允价值在每股期权股份3.15美元至3.25美元之间。 |
| (2) | 包括雇主为指定执行官的利益向公司的401（k）计划提供的供款。 |
叙述性披露给官员薪酬表
我们已与指定的执行官订立书面雇佣协议，如下所述。我们指定的每位执行官还执行了我们的标准形式的机密信息和发明转让协议。
与Panna Sharma的就业协议
我们于2018年7月23日与Sharma先生签订了一份雇佣协议，该协议规定了他作为首席执行官和总裁与我们的雇佣条款。Sharma先生经修订的雇佣协议于2024年11月15日正式到期，但根据其条款，雇佣协议继续适用于他的继续雇佣，但雇佣协议中包含的遣散费和控制权变更付款条款除外，该条款于2024年11月15日到期。Sharma先生的雇佣协议规定2023年的年基薪为525,300美元，并经修订，从2024年1月1日起将其年基薪提高到575,000美元。根据其雇佣协议，Sharma先生有权获得高达其年基本工资50%的年度现金奖金，前提是公司实现了董事会和Sharma先生共同商定的某些运营和战略里程碑，以及额外的酌情奖金将由薪酬委员会确定。夏尔马先生在2023财年获得了149,185美元的现金奖金，在2024财年获得了281,750美元的现金奖金。
| 4 |
作为激励补偿，2024年7月15日，Sharma先生根据我们的股权激励计划的条款和条件，被授予购买70,000股我们普通股的股票期权。这些期权的行使价为每股4.35美元。这些期权将在2024年8月15日开始的24个月期间内以每月相等的增量归属。
Sharma先生也有权参加我们一般向我们的高管员工提供的健康保险、假期和其他员工福利计划和计划，这些计划和计划不时生效。2023和2024年，公司为Sharma先生的利益向公司的401（k）计划分别提供了9,900美元和10,350美元的雇主供款。
与David Margrave的雇佣协议
我们已与Margrave先生签订了一份雇佣协议，该协议管辖他作为我们的首席财务官的雇佣条款。经修订的雇佣协议期限于2024年11月15日正式到期，但根据其条款，雇佣协议继续适用于他的继续受雇，但雇佣协议中包含的遣散费和控制权变更付款条款除外，该条款已于2024年11月15日到期。Margrave先生的雇佣协议规定2023年的年基薪为353,290美元，并经修订，自2024年1月1日起将其年基薪提高至413,800美元。根据其雇佣协议，Margrave先生有资格获得高达其年基本工资40%的年度现金奖金，这是由薪酬委员会确定的，但前提是公司实现了由首席执行官和Margrave先生共同商定的某些运营和战略里程碑。Margrave先生在2023财年获得了79,490美元的现金奖金，在2024财年获得了162,288美元的现金奖金。
作为激励补偿，2024年7月15日，Margrave先生根据我们的股权激励计划的条款和条件，被授予购买52,000股我们普通股的股票期权。这些期权的行使价为每股4.35美元。这些期权将在2024年8月15日开始的24个月期间内以每月相等的增量归属。
Margrave先生也有权参加我们通常向我们的高管员工提供的不时生效的健康保险、假期和其他员工福利计划和计划。2023年和2024年，公司为Margrave先生的利益向公司的401（k）计划分别提供了9,900美元和10,350美元的雇主供款。
与Kishor G. Bhatia（Kishor G. Bhatia），博士的就业协议。
我们与Bhatia博士签订了一份雇佣协议，该协议规定了他作为首席科学官与我们的雇佣条款。经修订的雇佣协议期限将持续至2026年1月15日，除非根据其条款在该时间之前终止。巴蒂亚博士的雇佣协议规定2023年的年基薪为23.5万美元，并经修正，自2024年1月1日起将其年基薪提高至31.6万美元。根据他的雇佣协议，Bhatia博士有资格获得高达其年基本工资40%的年度现金奖金，这是由薪酬委员会确定的，但前提是公司实现了由首席执行官和Bhatia博士共同商定的某些运营和战略里程碑。巴蒂亚博士在2023财年获得了39363美元的现金奖金，在2024财年获得了101120美元的现金奖金。
作为激励补偿，2024年7月15日，Bhatia博士被授予股票期权，可根据我们的股权激励计划的条款和条件购买35,000股我们的普通股。这些期权的行使价为每股4.35美元。这些期权将在2024年8月15日开始的24个月期间内以每月相等的增量归属。
2025年1月6日，我们对Bhatia博士的雇佣协议进行了修订，以（i）将雇佣协议的期限延长至2026年1月15日，（ii）将Bhatia博士每周用于公司科学、临床和治疗开发运营和事务的最低小时数调整为每周24小时，以及（iii）按比例将Bhatia博士的年基薪调整为189,600美元，该调整将于2025年1月的第一个发薪期生效。
Bhatia博士也有权参加我们一般向我们的高管员工提供的健康保险、休假和其他员工福利计划和计划，这些计划和计划不时生效。2023和2024年，公司为Bhatia博士的利益向公司的401（k）计划分别提供了8,874美元和10,350美元的雇主供款。
终止和控制权变更时的潜在付款
无论我们指定的执行官的服务以何种方式终止，每位指定的执行官都有权获得在其服务期限内赚取的金额，包括未支付的工资。此外，根据与我们的雇佣协议，每位被任命的执行官都有资格获得某些福利，如下所述。
| 5 |
我们或指定的执行官可以在提前30天通知对方后终止他们的雇佣协议。如果Kishor Bhatia被无故解雇，那么Bhatia博士将有权获得遣散费，金额等于（i）他在雇佣协议剩余期限内的基本工资或（ii）他的基本工资三个月中的较高者。此外，Bhatia博士有权获得相当于其在终止日期之前按比例分配的年度奖金金额的金额，前提是此类奖金是在其终止的日历年获得的。上述付款以Bhatia博士签订协议解除对我们的所有索赔为准。Panna Sharma和David Margrave在他们的雇佣协议中也有类似的遣散权，但这些权利会在他们的雇佣协议到期后终止。
根据股权激励计划，如果发生股权激励计划中定义的控制权变更，指定执行官拥有的所有未归属证券应立即归属并在整个期权期限内保持可行使。“原因”在指定执行官的雇佣协议中定义为，包括但不限于：（i）重大违反指定执行官作为雇员的职责或其协议下的义务，但须经通知和纠正此类违反的机会，（ii）违反或威胁违反其协议下的限制性契约和保密条款，（iii）拒绝或未能遵循我们董事会的合理指示，（iv）未能实现任何共同商定和指定的重大运营或战略里程碑，（v）违反我们的任何可能对我们产生重大不利影响的规则或政策，但须经通知和纠正该违反行为的机会，（vi）除因残疾原因外，未能定期向董事会令人满意地履行其中规定的职责，但须经通知和纠正该失败的机会，（vii）导致或威胁对我们或我们的业务造成重大损失的任何故意或严重疏忽的作为或不作为，（viii）承担、起诉，或nolo的定罪或抗辩竞争者的道德败坏或欺诈罪、挪用公款或类似的不诚实行为或任何严重损害或损害我们或我们声誉的违法或规则，以及（ix）为指定执行官的个人利益或任何家庭成员或关联实体的利益而挪用属于我们的任何商业机会。
福利计划
我们没有任何为我们的高级职员、董事或雇员的利益而进行的利润分享计划或类似计划。不过，我们可能会在未来建立这样的计划。
额外津贴、健康、福利和退休福利
我们所有现任指定的执行官都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们为其支付部分保费的健康保险，在每种情况下，其基础与我们所有其他员工相同。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付部分健康保险保费。我们的执行官有权参与公司的401（k）计划，该计划于2023年1月1日开始。如上述执行官叙述性披露中所述，公司在2023年和2024年为公司的401（k）计划提供了雇主供款，以造福于我们的执行官。我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或个人福利。
不合格递延补偿
在截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官没有参与由我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来向我们的高级职员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延补偿福利。
第二次修订重述2018年股权激励计划，经修订
经修订的第二次修订和重述的Lantern Pharma Inc. 2018年股权激励计划（“股权激励计划”）已于2018年8月29日获得董事会通过并获得股东批准，最近一次修订时间为2024年6月13日。公司根据股权激励计划预留了1,864，680股普通股可供发行，其中截至本报告发布之日，购买1,242，378股我们普通股的期权尚未发行。此外，截至本报告日期，董事会已根据股权激励计划授予四项合计100,512股普通股的限制性股票奖励。
| 6 |
下表载有截至2024年12月31日有关股权激励计划的信息。公司不存在未获股东认可的股权补偿方案。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未行使期权、权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | |||
| (a) | (b) | （c） | ||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 1,245，694股普通股 | 每股5.72美元 | 423,693股普通股 | |||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计： | 1,245，694股普通股 | 每股5.72美元 | 423,693股普通股 |
截至2024年12月31日的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官所持有的股权奖励的某些信息：
| 期权奖励 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖项 授予日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 |
股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
||||||||||||||
| Panna Sharma， | 8/29/2018 | 199,558 | — | — | $ | 1.03 | 8/28/2028 | |||||||||||||
| 首席执行官，以及 | 12/17/2018 | 219,302 | — | — | $ | 1.03 | 12/16/2028 | |||||||||||||
| 总裁 | 6/15/2020 | 76,628 | — | — | $ | 15.00 | 6/14/2030 | |||||||||||||
| 8/8/2022 | 77,774 | 22,226 | (1) | — | $ | 5.60 | 8/5/2032 | |||||||||||||
| 7/15/2024 | 14,580 | 55,420 | (2) | — | 4.35 | 7/14/2034 | ||||||||||||||
| 大卫·马尔格雷夫， | 6/15/2020 | 78,300 | — | — | $ | 15.00 | 6/14/2030 | |||||||||||||
| 首席财务官兼秘书 | 10/29/2021 | 26,100 | — | — | $ | 10.21 | 10/28/2031 | |||||||||||||
| 7/15/2024 | 10,830 | 41,170 | (2) | — | 4.35 | 7/14/2034 | ||||||||||||||
| Kishor Bhatia，博士。 | 6/15/2020 | 52,200 | — | — | $ | 15.00 | 6/14/2030 | |||||||||||||
| 首席科学官 | 10/29/2021 | 17,400 | — | — | $ | 10.21 | 10/28/2031 | |||||||||||||
| 7/15/2024 | 7,290 | 27,710 | (2) | — | 4.35 | 7/14/2034 | ||||||||||||||
| (1) | 期权归属并首先成为可在自授予日的一个月周年日开始的36个月期间内以每月等额递增方式行使。 | |
| (2) | 期权归属并首先成为可在自授予日的一个月周年日开始的24个月期间内以每月等额递增方式行使。 |
| 7 |
非职工董事薪酬
以下是截至2024年12月31日的财政年度应计或支付给我们非执行董事的薪酬摘要。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
期权 奖项（1） ($) |
合计 ($) |
|||||||||
| 唐纳德·J·凯泽 | $ | 56,000 | $ | 16,200 | $ | 72,200 | ||||||
| David S. Silberstein | $ | 46,000 | $ | 32,150 | $ | 78,150 | ||||||
| Maria Maccecchini | $ | 51,000 | $ | 16,200 | $ | 67,200 | ||||||
| Vijay Chandru | $ | 51,000 | $ | 32,150 | $ | 83,150 | ||||||
| (1) | 对于期权奖励，所授予期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，采用以下加权平均假设进行估算：期限在5.52至5.77年之间，无风险率为4.14%，波动率为88.32%，股息率为0.0%。基于这些假设，授予日公允价值在每股期权股份3.19美元至3.24美元之间。 |
自我们的首次公开募股结束后，我们的审计委员会主席开始每年收取10,000美元的现金费用，我们的薪酬委员会主席和我们的提名和公司治理委员会主席开始每年收取5,000美元的现金费用。此外，自2021年11月1日起，我们的每位非执行董事开始因其董事会服务而获得每年46,000美元的现金费用。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
下表列出，截至2025年4月15日，有关我们的董事、我们的指定执行官、我们的董事和指定执行官作为一个整体，以及我们已知的每个人是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人所持有的我们普通股股份的实益所有权的信息。除非另有说明，我们每位董事、执行官以及我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的营业地址为c/o Lantern Pharma Inc.,1920 McKinney Avenue，7第德克萨斯州达拉斯市75201楼。除另有说明外，每个人对我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，实益所有权包括对普通股股份的直接权益。每个人的实益所有权是根据截至2025年4月15日已发行和流通的10,784，725股普通股计算得出的
正如本节所使用的，经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则对证券的“实益所有权”一词的定义是，由通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式对证券的唯一或共有投票权（包括投票或指挥投票的权力）和/或唯一或共有投资权（包括处分或指示处分的权力）组成，但须遵守适用的共有财产法。实益所有权还包括个人有权在60天内根据行使期权或认股权证或转换票据、债权证或其他债务而获得的股份数量。两个或两个以上的人可能算作同一份额的实益拥有人。
| 8 |
截至本报告发布之日，大约有11名我们普通股的记录持有人。持有人数不包括证券持仓上市的个人参与者。
股票受益 拥有 |
||||||||
| 实益拥有人名称及地址(1) | 数 | 百分比 | ||||||
| 高级职员及董事 | ||||||||
| Panna Sharma，首席执行官、总裁、董事(2) | 619,088 | 5.43 | % | |||||
| TERMDavid R. Margrave David R. Margrave，首席财务官首席财务官兼秘书(3) | 126,061 | 1.16 | ||||||
| Kishor G. Bhatia，首席科学官(4) | 84,180 | * | ||||||
| Donald J. Keyser，董事会主席(5) | 92,012 | * | ||||||
| David S. Silberstein，董事(6) | 20,892 | * | ||||||
| Vijay Chandru，董事(7) | 15,795 | * | ||||||
| Maria Maccecchini，董事(8) | 4,580 | * | ||||||
| 全体管理人员及董事为一组（7人） | 962,608 | 8.23 | % | |||||
| 5%股东 | ||||||||
| BiOS股权实体(9) | 1,233,802 | 11.44 | % | |||||
| Biological Mimetics，Inc。(10) | 844,125 | 7.83 | % | |||||
| ProPhase实验室公司。(11) | 631,195 | 5.85 | % | |||||
| * | 占流通股比例不到1%。 |
| (1) | 以上所有地址均为1920 McKinney Avenue，7th Floor，Dallas，Texas 75201，除非另有说明。 |
| (2) | 由619,088股普通股组成，可在60天内行使期权。不包括受归属条件限制的46,400股普通股标的期权。 |
| (3) | 由可在60天内行使期权的126,061股普通股组成。不包括30,339股受归属条件限制的普通股标的期权。 |
| (4) | 由可在60天内行使期权的84,180股普通股组成。不包括20,420股受归属条件限制的普通股标的期权。 |
| (5) | 包括（i）46,253股可在60天内行使期权的普通股，以及（ii）45,759股普通股。不包括受归属条件限制的3,620股普通股标的期权。 |
| (6) | 包括20,892股可在60天内行使的期权。不包括6,540股受归属条件限制的普通股标的期权。Silberstein博士是Biological Mimetics，Inc.的董事。Silberstein博士否认对Biological Mimetics，Inc.持有的我们普通股的任何实益所有权。 |
| (7) | 由15,795股普通股组成，可在60天内行使期权。不包括6,540股受归属条件限制的普通股标的期权。 |
| (8) | 由4,580股普通股组成，可在60天内行使期权。不包括受归属条件限制的3,620股普通股标的期权。 |
| (9) | 包括（i）Bios Fund I，LP（“Bios Fund I”）持有的371,950股普通股，（ii）Bios Fund I QP，LP（“Bios Fund I QP”）持有的217,553股普通股，（iii）Bios Fund II QP，LP（“Bios Fund II QP”）持有的429,286股普通股，（iv）Bios Fund II，LP（“Bios Fund II”）持有的131,453股普通股，（v）Bios Fund II NT，LP（“Bios Fund II NT”）持有的57,467股普通股，以及（vi）BP Directors，LP（“Bios Directors”）持有的26,093股普通股。Bios Equity Partners，LP（“Bios Equity I”）是以下实体的普通合伙人：Bios Fund I、Bios Fund I QP和Bios Directors。Bios Equity Partners II，LP（“Bios Equity II”）是Bios Fund II QP、Bios Fund II、Bios Fund II NT的普通合伙人。由Leslie W. Kreis, Jr.先生管理和控制的实体Cavu Management，LP和由Aaron Fletcher先生管理和控制的实体Bios Capital Management，LP分别为Bios Equity I和Bios Equity II的普通合伙人。由Kreis先生管理和控制的实体Cavu Advisors LLC是Cavu Management LP的普通合伙人。Bios Advisors GP，LLC是Fletcher先生管理和控制的实体，是Bios Capital Management，LP的普通合伙人。BiOS Fund I、BiOS Fund I QP、BiOS Fund II、BiOS Fund II QP、BiOS Fund II NT和BiOS Directors（“BiOS Equity Entities”）拥有的股份被汇总，以报告股份所有权信息。Kreis先生和Fletcher先生分享了Bios股权实体所持股份的投票权和投资控制权。Bios Equity Entities的地址是1751 River Run，Suite 400，Fort Worth，Texas 76 107。 |
| (10) | 由844,125股普通股组成。地址是124 Byte Drive，Frederick，Maryland 21702。 |
| (11) | 根据报告实体于2024年2月14日提交的附表13-G/A，包括631,195股普通股。地址是711 Stewart Ave，Suite 200，Garden City，New York 11530。 |
| 9 |
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
关联交易
除了本报告其他部分讨论的补偿安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排外，以下是自2023年1月1日以来我们参与的每笔交易的描述，其中：
| ● | 所涉金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较小者；和 | |
| ● | 我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
2023年11月21日，我们分别与BiOS Fund I QP、LP和BiOS Fund I，LP（“BiOS实体”）签订了证券购买协议，据此，我们同意从BiOS实体购买总计145,348股（“股份”）我们的普通股，购买价格为每股3.44美元，总购买价格为499,997.12美元。这些协议包含此类性质的协议的惯常陈述、保证和契约。协议下的交易在2023年11月30日之前结束。BiOS实体是共同控制下的相关投资合伙企业家族的一部分，它们共同实益拥有我们已发行和流通普通股的10%以上。
2021年5月，我们与Actuate Therapeutics，Inc.（“Actuate”）签订了合作协议，Actuate Therapeutics，Inc.是一家临床阶段的私营生物制药公司，专注于开发用于治疗癌症和导致纤维化的炎症性疾病的化合物。根据协议，我们和Actuate就利用我们的雷达进行了合作®开发新型生物标志物衍生特征的平台，用于Actuate的候选产品之一。作为合作的一部分，我们获得了25,000股Actuate股票的限制性股票，前提是满足合作的某些条件，以及如果合作的结果被用于未来的发展努力，则有可能获得额外的Actuate股票。2024年8月，Actuate宣布完成首次公开募股（“IPO”），其中还包括反向股票分割。在反向股票分割和IPO之后，我们持有13,889股Actuate普通股。合作协议于2024年3月31日到期，但我们目前正在评估与Actuate进一步合作的可能性。某些BiOS股权实体持有公司和Actuate的大量实益所有权权益。Leslie W. Kreis, Jr.，在2022年6月8日之前担任公司董事，同时也是Actuate的董事。
关联交易的政策与程序
我们的审计委员会对审查和批准或不批准“关联方交易”负有主要责任，“关联方交易”是指我们与相关人员之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元或过去两个已完成会计年度年终总资产平均值的1%中的较小者，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们关于我们与相关人士之间交易的政策规定，相关人士被定义为董事、执行官、董事提名人或我们普通股的5%以上实益拥有人，在每种情况下，自最近完成的年度开始以来及其任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会将审查和批准或不批准任何关联方交易。
赔偿协议
我们与每位董事和执行官订立了可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿协议。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。
| 10 |
董事独立性
我们的董事会目前由五（5）名成员组成，其中四（4）名根据纳斯达克独立性上市标准和经修订的1934年证券交易法（我们称之为“交易法”）第10A-3条规则是独立的。
一般来说，根据纳斯达克股票市场的上市要求和规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。我们的董事会已认定，除Sharma先生外，我们的任何董事均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且每位董事均具有“独立”这一术语，该术语根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则定义。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。因此，根据适用的纳斯达克股票市场规则的要求，截至本报告发布之日，我们的大多数董事都是独立的。
项目14。首席会计师费用和服务
由首席会计师提供服务而产生的费用
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所EisnerAmper LLP及其关联公司就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们提供的服务向我们收取的费用总额。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用(A) | $ | 215,000 |
$ | 168,000 | ||||
| 审计–相关费用(b) | 144,113 | 72,450 | ||||||
| 税费 | 22,050 | 18,900 | ||||||
| $ | 381,163 |
$ | 259,350 | |||||
| （a）审计费用包括审计我们的财务报表、审查我们季度报告中关于表格10-Q的中期财务报表的费用，以及与法定和监管备案或业务以及资本市场融资相关的其他专业服务。 | |
| （b）审计相关费用用于审查公司全资附属公司Starlight Therapeutics Inc.截至2024年12月31日止年度的财务报表和其他与审计相关的服务，以及Starlight Therapeutics Inc.截至2023年12月31日止年度的财务报表审计。 |
审批前政策与程序
我们的审计委员会负责独立注册会计师事务所的选聘、评价、补偿、留用和监督工作。鉴于这一责任，我们的审计委员会已在其章程中制定政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所向公司提供的任何审计和非审计服务及其费用和条款。我们的审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在2024年和2023年期间提供的所有服务。
| 11 |
第四部分
项目15。附件和财务报表附表。
| （c） | 附件 |
以下证物随此归档或通过引用并入本文：
| 附件编号 | 说明 | |
| 3.1 | (a) | 转换证书（德州） |
| 3.2 | (a) | 转换证书（特拉华州） |
| 3.3 | (a) | 成立法团证明书 |
| 3.4 | (b) | 法团注册证明书修订证明书 |
| 3.5 | (b) | 经修订及重述的法团注册证明书 |
| 3.1 | (a) | 附例 |
| 3.2 | （p） | 章程修订第1号 |
| 4.1 | （一） | 承销商认股权证的形式（2020） |
| 4.2 | （d） | 证明普通股股份的样本股票证书 |
| 4.3 | (k) | 股本说明 |
| 10.1+ | （l） | 2022年10月20日第二次修订重述的2018年股权激励计划 |
| 10.2+ | (m) | 第二次修订重述的Lantern Pharma Inc. 2018年股权激励计划修订案 |
| 10.3+ | (a) | 2018年7月23日与Panna Sharma的雇佣协议 |
| 10.4+ | （f） | 2020年5月18日与Panna Sharma签订的雇佣协议修正案 |
| 10.5+ | （c） | 2020年5月18日与David Margrave签订的雇佣协议 |
| 10.6+ | （o） | 2023年12月28日与Kishor Bhatia签订的就业协议修正案 |
| 10.7+ | （o） | 2023年12月28日与David Margrave签订的雇佣协议修正案 |
| 10.8+ | (a) | 赔偿协议的形式 |
| 10.9 | (a) | 经修订及重述的投资者权利协议 |
| 10.10# | (a) | 2015年1月15日与AF Chemicals，LLC签订的技术许可协议 |
| 10.11# | (a) | 截至2018年1月5日与BioNumerik Pharmaceuticals，Inc.签订的转让协议。 |
| 10.12# | (a) | 2016年2月8日与AF Chemicals，LLC签订的技术许可协议增编 |
| 12 |
| 10.13+ | （c） | 2020年5月18日与Kishor G Bhatia签订的就业协议 |
| 10.14 | （g） | 与Patheon API Service签署日期为2020年7月10日的API服务项目协议 |
| 10.15# | （h） | 2020年12月30日与AF Chemicals，LLC签订的技术许可协议第二份增编 |
| 10.16 | （n） | 第二次修订重述的Lantern Pharma Inc. 2018年股权激励计划追加修订 |
| 10.17+ | （q） | 2025年1月1日与Kishor Bhatia的就业协议修正案 |
| 10.18+* | ||
| 19.1 | （q） |
|
| 21.1 | （l） | 子公司名单 |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 | |
| 32.1 | （q） | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
| 97.1 | （o）Lantern Pharma Inc.执行官追回政策 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类学扩展架构 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | |
| (a) | 于2020年4月16日提交的表格S-1上的注册声明中以引用方式并入。 |
| (b) | 由2020年6月17日提交的关于表格8-K的当前报告以引用方式纳入。 |
| （c） | 由2020年5月19日提交的表格S-1/a上的注册声明以参考方式纳入。 |
| （d） | 以参考方式自2020年5月12日提交的表格S-1/A的注册声明中纳入。 |
| （e） | 由2020年8月21日提交的关于表格8-K的当前报告以引用方式纳入。 |
| （f） | 以参考方式自2020年6月8日提交的表格S-1/A的注册声明中纳入。 |
| （g） | 以参考方式纳入截至二零二零年九月三十日止期间的表格10-Q季度报告。 |
| （h） | 根据2021年1月8日提交的表格S-1上的注册声明以引用方式并入。 |
| （一） | 由二零二零年五月十九日提交的表格S-1/A的注册声明的附件 1.1以参考方式纳入。 |
| （j） | 由2021年3月10日提交的10-K表格年度报告的附件 10.17以引用方式纳入。 |
| (k) | 根据2021年3月10日提交的10-K表格年度报告的附件 4.3以引用方式纳入。 |
| （l） | 由2023年3月20日提交的10-K表格年度报告以参考方式纳入。 |
| (m) | 通过引用附件 A并入注册人于2023年4月28日提交的最终代理声明。 |
| （n） | 通过引用附件 A并入注册人于2024年4月29日提交的最终代理声明。 |
| （o） | 根据2024年3月18日提交的10-K表格年度报告以参考方式纳入。 |
| （p） | 根据2024年5月24日提交的关于表格8-K的当前报告以引用方式并入。 |
| （q） | 由2025年3月27日提交的10-K表格年度报告以参考方式纳入。 |
| + | 表示管理控制或任何补偿性计划、合同或安排。 |
| # | 由于已识别的机密部分（i）不重要且（ii）属于注册人视为私人和机密的类型，因此通过在这些部分上标记星号（标记），本附件的某些机密部分被省略。 |
| * | 随函提交。 |
项目16。表格10 – K摘要。
不适用。
| 13 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署表格10-K/A年度报告的第1号修订，并因此获得正式授权。
| Lantern Pharma Inc.， | ||
| 特拉华州公司 | ||
| 日期：2025年4月29日 | 签名： | /s/Panna Sharma |
| Panna Sharma，首席执行官 | ||
| 14 |