附件 10.1

2026年1月22日

RE：董事要约函– Angel Colon

尊敬的Angel Colon：

然而，NETCLASS TECHNOLOGY INC，一家开曼群岛有限责任公司（“公司”或“我们”），与贵公司于2022年10月26日订立董事要约函（“2022年协议”），据此，贵公司同意担任公司董事，而公司同意（其中包括）按比例按服务的每个日历年发行5,000股公司A类普通股，面值0.00025美元（“A类普通股”），按季度支付。

然而，截至2025年12月31日，公司已向贵公司发行3,177股A类普通股，期限自2024年12月12日（有关公司首次公开发售的F-1表格登记声明生效日期）起至2025年7月31日止。

然而，根据2022年协议，您有权在2025年8月1日至2025年12月31日期间额外获得2,083股A类普通股（“应计股份”）。

然而，各方希望订立本协议（“协议”），以修订和取代2022年协议的全部内容。

现据此，考虑到本协议所载条款，并就其他良好和有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，本公司与贵公司同意如下：

1.任期。尽管有本协议的执行日期，各方同意本协议自2026年1月1日起视为生效，各方的权利和义务应视为自该日期起开始。你作为董事的任期应继续，但须遵守下文第9节的规定，或直至你的继任者被正式选出并符合资格。该职位须每年于本公司股东周年大会（「董事会」）上重新委任，而在重新委任后，本协议的条款及规定将继续有效。

2.服务。你作为董事、审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬委员会委员应提供的惯常服务（以下简称“职责”）。在本协议期限内，您可以通过电话会议、视频会议或亲自出席和参加关于公司业务和运营问题的定期或特别召集的每次会议。你应定期并视需要通过电话、电子邮件或其他形式的信函与董事会和委员会成员（如有）协商。

3.为他人服务。在本协议期限内，您可自由代理或为他人提供服务。

4.赔偿。

4.12025日历年应计薪酬。公司同意，代替发行应计股份，公司将支付3,749.40美元，这是（x）2,083股应计股份和（y）每股1.80美元的乘积，通过电汇立即可用资金到您提供的银行账户（“2025年应计薪酬”）。贵公司确认并同意，2025年应计补偿为截至2025年12月31日公司应付或可能应付给贵公司的补偿总额，截至2025年12月31日公司没有其他应付给贵公司的金额。

4.2补偿自2026年1月1日起生效。作为自2026年1月1日起生效的对贵公司服务的补偿，贵公司将获得（i）本协议项下每个服务日历年按比例支付的45000美元现金补偿，按月支付；以及（ii）本协议项下每个服务日历年按比例支付的9000美元现金补偿，按季度支付。

4.3费用报销。因履行职责发生的合理费用（含当面开会差旅费），予以报销。

5.D & O保险单。在本协议规定的期限内，公司将根据其高级职员和董事保险单（如有）将您列为被保险人。

6.没有分配。由于贵公司所提供服务的个人性质，未经本公司事先书面同意，本协议不得由贵公司转让。

7.机密信息；不披露。考虑到贵方获得公司的某些机密信息（定义见下文），就贵方与公司的业务关系而言，兹声明并同意如下：

a.定义。就本协议而言，“机密信息”一词是指：（i）公司所拥有的任何由公司或为公司创造、发现或开发的、在公司所从事的业务中具有或可能具有商业价值或效用的信息；（ii）与公司业务相关且通常不为非公司人员所知的任何信息；（iii）机密信息包括但不限于商业秘密和有关产品、工艺、配方、设计、发明的任何信息（无论是否可根据版权或类似法律获得专利或注册，以及是否沦为实践）、发现、概念、想法、改进、技术、方法、研究、开发和测试结果、规格、数据、专有技术、软件、格式、营销计划和分析、商业计划和分析、战略、预测、客户和供应商身份、特征和协议。

b.排除。尽管有上述规定，保密信息一词不应包括：（i）除因违反本协议的保密部分或公司与贵方之间的任何其他要求保密的协议而导致的任何变得普遍可得或容易为公众所获得的信息；（ii）从合法拥有此类信息的第三方收到的信息，但不受限制披露此类信息；（iii）贵方在收到公司提供的此类信息之前已知悉的信息，哪些事先知情可以记录在案，以及（iv）根据任何适用法律、法规、司法或行政命令或法令，或依法有权的其他监管组织的要求，您必须披露的信息；但前提是，您应首先向公司发出书面通知，并作出合理努力以获得要求不披露机密信息的保护令。

c.文件。您同意，未经公司明确书面同意，您将不会从公司场所移走任何以任何方式包含或构成机密信息的笔记、公式、程序、数据、记录、机器或任何其他文件或项目，也不会对其进行复制或复制。应公司要求，在本协议终止时，或在您终止或辞职时（如本文第9节所定义），您应立即将任何此类文件或物品，连同任何复制品或副本退还公司。

d.保密。你同意，你将以信托及保密方式持有所有机密资料，未经公司事先书面同意，不会直接或间接向他人披露任何机密资料或与该等资料有关的任何事情，除非在你与公司的业务关系过程中可能有必要。你方进一步同意，除非在与公司的业务关系过程中可能需要，否则未经公司事先书面同意，你方不会使用任何机密信息，并且本款（d）项的规定在本协议终止后仍然有效。尽管有上述规定，你方仍可向你的法律顾问和会计顾问披露机密信息，他们出于会计或税务目的需要了解此类信息，并同意受本款（d）规定的约束。

e.所有权。您同意公司拥有与任何和所有发明（无论是否可申请专利）、作者作品、口罩作品、名称、设计、专有技术、想法和信息有关的全部或部分由您在本协议期限内作出或构想或简化为实践的、且因您的职责（统称为“发明”）而产生的所有权利、所有权和利益（包括专利权、版权、商业秘密权、口罩作品权、商标权以及世界各地所有其他任何种类的知识和工业产权），并且您将及时披露并向公司提供所有发明。你同意协助公司，自费进一步举证、记录和完善此类转让，并完善、获取、维护、执行和捍卫所转让的任何权利。

8.非招揽。在任职期间，不得招揽因任职而与其有过接触的公司任何员工任职。

9.终止及辞职。你作为董事的服务可能会因任何理由或无理由而由董事会决定而终止。你亦可透过向公司递交书面辞职通知（“辞职”），以任何理由或无理由终止担任董事的服务，而该辞职须于其中指明的时间生效，如未指明时间，则于公司收到辞职通知时生效。自终止或辞职生效之日起，您在本协议项下获得补偿的权利将终止，但公司有义务向您支付您已经获得的任何补偿，并偿还您在该终止或辞职生效之日已因履行职责而产生的经批准的费用。

10.管辖法律；仲裁。与本协议的构建和/或执行有关的所有问题，以及双方在本协议下的权利和义务，均应根据纽约州法律确定。与本协议有关的所有争议，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止或由本协议引起或与本协议有关的非合同义务的任何争议，应提交仲裁通知时由美国仲裁协会在其纽约办事处进行的仲裁提交并最终解决。本仲裁条款的法律为纽约州法律。仲裁地应在纽约。仲裁员人数为1人。仲裁程序应以英文进行。

11.整个协议；修正；放弃；对应方。本协议表达了对本协议标的的全部理解，并取代和终止了之前关于本协议标的的任何口头或书面协议。本协议的任何条款可以修改，只有在双方书面同意的情况下才可以放弃遵守本协议的任何条款。任何一方放弃本协议的任何条款或条件不应被解释为放弃任何后续违反或未能履行同一条款或条件或放弃本协议的任何其他条款或条件。任何一方在任何时候未能要求任何其他方履行本协议的任何条款，不影响任何该等方要求未来履行该条款或本协议的任何其他条款的权利。本协议可在单独的对应方签署，每一份将是原件，所有这些共同构成一份相同的协议，并可使用签名的传真签署，签名的传真应被视为与此种签名的原件相同，并具有同等的可执行性。

12.赔偿。公司应在适用法律规定的最大限度内，赔偿并使您免受任何费用的损害，包括因您履行职责而产生或与之相关的任何诉讼程序而产生的合理律师费、判决、罚款、和解和其他法律允许的金额（“损失”），但因您的重大过失或故意不当行为而产生的任何此类损失除外。公司应在适用法律允许的最大范围内向您垫付为任何此类程序进行辩护所产生的任何费用，包括合理的律师费和和解费用。贵公司为任何该等法律程序的抗辩而招致的该等费用及开支，须由本公司在收到（a）书面付款要求；（b）证明发生该等诉讼的适当文件后，立即在该法律程序的最终处置前支付，正在寻求付款的费用和开支的金额和性质；及（c）根据适用法律由贵公司或代表贵公司作出的足以偿还如此垫付的金额的承诺，如果最终应根据任何不可上诉的判决或和解确定贵公司无权获得公司赔偿。

13.致谢。您接受本协议须遵守本协议的所有条款和规定。您同意接受公司董事会对根据本协议产生的任何问题的所有决定或解释为具有约束力的、结论性的、最终的。

【要关注的签名页】

本协议已由下列签署人签署并交付，并自上述首次规定的日期起生效。