附件 99.8

机密

转让和假定协议

本转让及承担协议（本“协议”）由根据香港法律注册成立的公司Alibaba.com Hong Kong Limited（“转让人”）与根据香港法律注册成立的公司Alibaba.com China Limited（“受让人”）于2023年12月25日订立。

鉴于转让人BEST Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司）（“发行人”）与Shao-Ning Johnny Chou先生（“创始人”）订立日期为2020年5月28日的可转换票据购买协议（“购买协议”，其副本作为附件 A附于本文件后，据此，转让人已购买发行人发行的本金额为150,000，000美元的可转换优先票据（“原始票据”），可根据原始票据的条款和条件转换为发行人缴足股款的A类普通股（或美国存托股票形式的此类普通股）；

然而，就购买协议项下拟进行的交易而言，转让人与发行人订立了截至2020年5月28日的信函协议（“附函”，其副本作为附件 B附于本协议之后）以及截至2020年6月3日经重列及修订的截至2023年6月27日的可转换票据工具（“工具”，其副本作为附件 C附于本协议之后）；

鉴于于2023年6月27日或前后，转让人行使其在原始文书项下的权利，要求发行人按本金额75,000，000美元购回部分原始票据，因此，转让人向发行人交出原始票据，并由发行人发行本金额为75,000，000美元的可转换优先票据（“剩余票据”，剩余票据的凭证副本作为附件 D附后）；

鉴于，就上述购回而言，（i）转让人（作为押记人）与BEST Logistics Technologies Limited（一家根据香港法律注册成立的公司）（作为押记人）于2023年6月27日订立公司间贷款的转让及从属（其副本作为附件附件 E，“贷款转让”），（ii）转让人与BEST Freight Network Technology Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的公司）于2023年6月27日订立认股权证发行协议（其副本作为附件 F，“认股权证I”），（iii）转让人与八百物流技术公司（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）订立截至2023年6月27日的认股权证发行协议（其副本作为附件 G附后，“认股权证II”），

然而，转让人希望将其在上述协议下的所有权利和义务转让给受让人，并且受让人希望根据此处规定的条款和条件接受此类转让。

现在，因此，考虑到此处所载的前提和共同契约并出于良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，转让人和受让人特此约定如下：

1.剩余票据的转让和假设。转让人特此向受让人转让（i）剩余票据及其与之相关的所有权利和义务以及（ii）其在文书、购买协议和附函项下的所有权利和义务，每一项均截至本协议日期。受让人特此接受剩余票据的转让，并接受转让人的所有权利，并按照前述规定承担转让人在文书、购买协议和附函项下的所有义务。作为该转让的对价，受让人应向转让人支付76,675，685美元。转让人和受让人确认、同意并确认，对价已根据截至2023年9月30日的票据面值加上应收利息确定。

2.其他协议的转让和承担。转让人特此向受让人转让其在贷款转让、权证I和权证II项下的所有权利和义务，各自截至本协议日期，受让人特此接受转让人在贷款转让、权证I和权证II项下的权利和义务的转让。

3.进一步行动。转让人和受让人各自应签署和交付其他文件和文书，并应采取（或促使任何第三方采取）为实现本协议的意图和目的可能必要的其他行动。

4.管辖法律。本协议应受香港法律管辖并根据香港法律解释，而不考虑法律冲突的原则，否则将需要适用任何其他国家的法律。

5.继任者。本协议对双方各自的继承人、受让人和法定代表人具有约束力，并对其有利。

6.修正。本协议只能通过转让人和受让人签署的书面协议进行修改或修正。

7.同行。本协议可在若干对应方执行，所有这些将共同构成双方之间的单一协议。

[签名页如下]

作为证明，双方已签署本协议，自上述第一个日期起生效。

 

【Project Silk-转让及承担协议签署页】

百世物流科技(中国)有限公司

作为证明，双方已签署本协议，自上述第一个日期起生效。

 

【Project Silk-转让及承担协议签署页】

百世物流科技(中国)有限公司

展品A

可转换票据购买协议

展品b

信函协议

展品c

可转换票据工具

展品d

票据凭证

展览e

公司间贷款的转让和从属

展品f

认股权证发行协议（认股权证I）

展品g

认股权证发行协议（权证二）