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EX-99 2 展品_ 4-10.htm 表4.10
附件 4.10

经修订及重述的信贷协议及保证

日期为

2023年2月21日

中间

Trinity生物技术公司，
菲茨杰拉德工业国际公司，
Clark Laboratories，Inc.（d/b/a Trinity Biotech（美国）），
Biopool U.S.，Inc.（d/b/a Trinity Biotech Distribution），
Primus公司，
Mardx诊断公司和
伊姆科诊断公司。
作为借款人,

保证人不时的当事人，
作为担保人

和

Perceptive Credit Holdings III，LP，
作为行政代理人和贷款人

目 录
 
科 标题 页

2
 
 
 
第1.01节。
某些定义的术语
2
第1.02节。
会计术语和原则
41
第1.03节。
口译
42
第1.04节。
各司
42
第1.05节。
利率
42
 
 

43
 
 

第2.01节。
定期贷款
43
第2.02节。
比例股份
44
第2.03节。
费用
44
第2.04节。
注意事项
45
第2.05节。
收益的使用
45
 
 

45
 
 

第3.01节。
偿还
45
第3.02节。
利息
45
第3.03节。
预付款项
49
 
 

51
 
 

第4.01节。
付款
51
第4.02节。
计算
52
第4.03节。
公告
52
第4.04节。
设置‑关
52
 
 

53
 
 

第5.01节。
额外费用
53
第5.02节。
非法
54
第5.03节。
税收
54
第5.04节。
请求的延迟
60
 
 

60
 
 

第6.01节。
B档定期贷款的条件；生效日期
60
第6.02节。
C批定期贷款的条件；C批定期贷款借款日
61

62
 
 

第7.01节。
权力及监督
62
第7.02节。
授权；可执行性
63
第7.03节。
政府批准和其他批准；无冲突
63
第7.04节。
财务报表；预测；重大不利变化
63
第7.05节。
属性
64
第7.06节。
没有诉讼或程序
66
第7.07节。
遵守法律和协定
66
第7.08节。
税收
68
第7.09节。
全面披露
68
第7.10节。
监管
68
第7.11节。
偿债能力
68
第7.12节。
保留
68
第7.13节。
债务和留置权
68
第7.14节。
材料协议
69
第7.15节。
限制性协议
69
第7.16节。
不动产
69
第7.17节。
养恤金和其他计划
69
第7.18节。
担保物；担保权益
70
第7.19节。
监管批准
70
第7.20节。
资本化
72
第7.21节。
保险
72
第7.22节。
某些费用
72
第7.23节。
制裁法
72
第7.24节。
反‑腐败法
73
第7.25节。
反‑恐怖主义法
73
第7.26节。
特许权使用费和其他付款
73
 
 

73
 
 

第8.01节。
财务报表和其他资料
73
第8.02节。
重大事件公告
76
第8.03节。
存在；财产的维修等
79
第8.04节。
债务的支付
79
第8.05节。
保险
80
第8.06节。
簿册和记录；检查权
80
第8.07节。
遵守法律
80
第8.08节。
许可证
81
第8.09节。
根据环境法采取的行动
81
第8.10节。
收益的使用
81
第8.11节。
关于附属公司的某些义务；进一步保证
81
第8.12节。
终止‑准许留置权
83
第8.13节。
非混合
83
第8.14节。
反‑恐怖主义和反恐怖主义‑腐败法
83
第8.15节。
最低流动性
84

第8.16节。
最低总收入
84
第8.17节。
维持监管批准、合同、知识产权等。
84
第8.18节。
现金管理
85
第8.19节。
生效日期后的义务
86
第8.20节。
科米
86
第8.21节。
认股权证及票面价值的无现金行使
86
第8.22节。
加拿大退休金计划
86
 
 

86
 
 

第9.01节。
负债
86
第9.02节。
留置权
89
第9.03节。
基本变化和收购
90
第9.04节。
业务范围
91
第9.05节。
投资
91
第9.06节。
限制付款
93
第9.07节。
债务的支付
94
第9.08节。
财政年度变化
94
第9.09节。
资产出售等
94
第9.10节。
与关联公司的交易
95
第9.11节。
限制性协议
95
第9.12节。
组织文件、材料协议
96
第9.13节。
保留
96
第9.14节。
销售和回租
96
第9.15节。
危险材料
96
第9.16节。
会计变更
97
第9.17节。
遵守ERisa
97
第9.18节。
存款账户
97
第9.19节。
出境许可证
97
第9.20节。
入境许可证
97
第9.21节。
非混合
97
第9.22节。
加拿大固定福利养老金计划
97
 
 

98
 
 

第10.01节。
违约事件
98
第10.02款。
补救措施
101
第10.03节。
预付保费和赎回价格
101
 
 

102
 
 

第11.01节。
保证
102
第11.02节。
无条件的义务
102
第11.03节。
恢复原状
104
第11.04节。
代位权
105

第11.05节。
补救措施
105
第11.06节。
付款文书
105
第11.07节。
持续担保
105
第11.08节。
分摊权
105
第11.09节。
担保义务的一般限制
106
第11.10节。
爱尔兰对担保义务的限制
106
 
 

107
 
 

第12.01节。
任命
107
第12.02节。
作为放款人的权利
107
第12.03节。
免责条款
107
第12.04节。
行政代理人的依赖
109
第12.05节。
职责下放
109
第12.06节。
代理人的辞职
109
第12.07节。
非‑对行政代理人和其他贷款人的依赖
110
第12.08节。
行政代理人可提出申索的证明
110
第12.09节。
抵押和担保事项；指定抵押代理人
110
 
 

111
 
 

第13.01节。
不放弃
111
第13.02节。
公告
111
第13.03节。
费用、赔偿等
112
第13.04节。
修正案等
112
第13.05节。
继任人和分配人
114
第13.06节。
生存
117
第13.07节。
字幕
117
第13.08节。
对口部门
117
第13.09节。
管辖法律
117
第13.10节。
司法管辖权、送达程序和地点
118
第13.11节。
陪审团审判的放弃
118
第13.12节。
豁免的放弃
119
第13.13节。
整个协议
119
第13.14节。
可分割性
119
第13.15节。
无信托关系
119
第13.16节。
美国爱国者法案
119
第13.17节。
某些资料的处理；保密
120
第13.18节。
保证和留置权的解除
120
第13.19节。
承认及同意保释‑在欧洲经济区金融机构
121
第13.20节。
判决货币
122
第13.21节。
行政借款人
122
第13.22节。
借款人的连带责任
123
第13.23节。
修正和重述
125
第13.24节。
重申和同意
126

时间表：

时间表1
—
承诺和认股权证股份
附表2
—
通知地址
附表3
—
产品
附表7.05（a）
—
债务人拥有的不动产
附表7.05（b）
—
Obligor材料知识产权
附表7.13a
—
现有债务
附表7.13b
—
现有留置权
附表7.14
—
材料协议
附表7.15
—
限制性协议
附表7.16
—
不动产
附表7.17
—
养恤金事项
附表7.19（b）
—
监管批准
附表7.19（e）
—
监管当局公告
附表7.20
—
资本化
附表7.22
—
经纪人费用
附表7.23
—
贸易合规
附表7.26
—
特许权使用费和其他付款
附表9.03
—
拟解散的附属公司
附表9.05（a）
—
现有投资
附表9.10
—
与关联公司的交易
     
展品：
   
     
附件 a
—
担保承担协议的形式
附件 b
—
借款通知的格式
附件 c
—
附注的格式
附件 d
—
美国税务合规证明书的格式
附件 e
—
遵约证明书的格式
附件 f
—
转让协议的形式
附件 G-1
—
美国安全协定的形式
附件 G-2
—
加拿大安全协定的形式
附件 G-3
—
爱尔兰债券的形式
附件 H-1
—
专利及商标担保协议的形式
附件 H-2
—
版权担保协议的形式
附件一
—
抵押调查表的形式
附件 j
—
手令证明书的格式
附件 k
—
公司间从属协议的形式
附件 l
—
投资者从属协议的形式
附件 M
—
乙类定期贷款借款通知书的格式
附件 N
—
丙类定期贷款申请表格
附件 o
—
手令证明书修订表格

经修订和重述的信贷协议和担保，截至2023年2月21日（本“协议”），其中Trinity生物技术公司.，a Delaware公司（"美国控股”),菲茨杰拉德工业国际公司，a特拉华州公司（"美国菲茨杰拉德”)克拉克实验室公司.（d/b/a Trinity Biotech（美国）），一家纽约公司（"美国克拉克”),Biopool美国公司.，a特拉华州公司（d/b/a Trinity Biotech Distribution）（"美国生物库”),Primus公司，a Missouri公司（"美国Primus”),Mardx诊断公司，a加利福尼亚公司（"美国MarDx”),伊姆科诊断公司.，a Delaware公司（"美国Immco”，并与美国控股公司、美国菲茨杰拉德公司、美国克拉克公司、美国Biopool公司、美国Primus公司和美国Mardx公司一起“借款人"和共同的，“借款人”）、某些保证人不时地作为合同的当事方、放款人不时地作为合同的当事方（每一方均作为伦德r“和统称”放款人"），以及Perceptive Credit Holdings III，LP，a特拉华州有限合伙公司（"感知力"），作为出贷人的行政代理人（以这种身份，连同其继承人和受让人）行政代理人”).
 
见证人：

借款人、担保人、行政代理人和贷款人是日期为2021年12月15日的某项信贷协议和担保（经日期为2022年4月11日的某项信贷协议和担保第一修正案、日期为2022年10月28日的某项信贷协议和担保第二修正案和日期为2022年12月19日的某项信贷协议和担保第三修正案修正）的当事人，“原始信贷协议”).
 
借款人已提出要求，行政代理人和贷款人已同意增加原信贷协议项下的承付款，并修改原信贷协议的某些其他条款和条件，为清楚和方便起见，重述原信贷协议的全部内容。
 
债务人的意图是确认债务人在贷款文件下的所有义务（经修订、修改或补充至生效日期）应继续完全有效。
 
本协议双方的意图是，本协议不构成双方在原始信贷协议项下的义务和责任的更替，本协议对原始信贷协议进行全部修订和重申。
 
第一条

定义
 
          第1.01节。          某些定义的术语.如本文所用，以下术语具有以下各自的含义：
 
“510（k）"是指（a）根据FDA条例对某一设备进行的任何上市前通知和相应的FDA批准，（b）就任何其他非美国监管机构，包括EMA、HPRA和加拿大卫生部、ANVISA发出的所有实质上等同或类似的通知、申请和批准，以及（iii）对其的所有修正、补充和其他增补和修改，以及与任何适用设备有关的所有文件、数据和其他信息，这些文件、数据和信息是上述任何一项所必需的、提交的、以引用方式并入或以其他方式支持上述任何一项规定的。
 
“会计变更”具有第1.02节中所述的含义。
 
“会计变更通知”具有第1.02节中所述的含义。
 
“收购”指任何人通过与上述任何一项具有相同效力的收购要约、要约收购、合并、安排计划、合并、购买资产或类似交易直接或间接进行的任何交易或任何一系列相关交易，（a）收购任何从事任何业务的人的任何业务或全部或基本全部资产，（b）收购任何其他人的全部或基本全部业务部门或单位或分部，（c）取得对从事某业务的人的证券的控制权，而该业务代表选举董事或其他理事机构的普通表决权的50%以上，但该人的业务由董事局或其他理事机构管理，或（d）取得对任何从事并非由董事局或其他理事机构管理的业务的人的所有权权益的50%以上的控制权。
 
“法案”具有第13.16节所述的含义。
 
“行政代理人”具有引言中所述的含义。
 
“行政借款人”具有第13.21节所述的含义。
 
“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
 
“Affiliate”就指明的人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指明的人控制或与指明的人处于共同控制之下的另一人。
 
“协议”具有引言中所述的含义。
 
- 2 -
“AIB”指爱尔兰联合银行，p.l.c。
 
“AIB信贷方”意味着 母公司Trinity Biotech Manufacturing Limited，Trinity Biotech Financial Services Limited，Benen Trading Limited，U.S. Immco，U.S. Holdings，U.S. Clark，U.S. Mardx和U.S. Primus。
 
“AIB设施通知书”"是指AIB截至2016年1月13日发给母公司的、抄送其他AIB信用方的、设立AIB融资1、AIB融资2、AIB融资3和AIB融资4的函件，可根据本协议的条款进行修订、修订和重述及以其他方式修改。
 
“AIB 1号设施”指根据AIB融资通知书设立的外汇及合约便利，母公司Trinity Biotech Manufacturing Limited和Trinity Biotech Financial Services Limited作为借款人，根据AIB融资通知书中规定的条款提供金额为1,016，000欧元的融资。
 
 “AIB融资机制2”指根据AIB提供的租赁融资通知书而设立的租赁融资通知书，根据AIB提供的条款，AIB提供的租赁融资通知书由AIB租赁有限公司和/或AIB作为相关贷方，其母公司Trinity Biotech Manufacturing Limited和Trinity Biotech Financial Services Limited作为承租人，金额为4,000，000欧元。
 
“AIB融资3”指AIB代表AIB信用方按照AIB融资通知书规定的条件向第三方提供的金额为170,000欧元的银行担保融资。
 
“AIB 4号设施”指AIB信用方根据AIB融资通知书中的规定，为AIB租赁有限公司提供的金额为4,000，000欧元的Take Out担保。
 
“美国存托凭证"是指纽约梅隆银行作为美国存托股票的保存人和美国存托凭证的发行人发行的美国存托凭证（代表美国存托股票）。
 
“美国存托股票"是指纽约梅隆银行作为存托人持有的Trinity Biotech plc的美国存托股票（以美国存托凭证为代表）。
 
“反腐败法”指适用于债务人及其附属公司的任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年《反海外腐败法》和外国公职人员腐败法（加拿大），经修正。
 
“反恐怖主义法”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律或条例，包括但不限于银行保密法（31 U.S.C. § § 5311等等。），the1986年《洗钱管制法》（18 U.S.C. § § 1956等等。）、《美国爱国者法》、《犯罪收益（洗钱）和资助恐怖主义法（加拿大），《公约》第二部分。刑法（加拿大），根据特别经济措施法（加拿大）和联合国法（加拿大），以及在本协定日期之后在美国、加拿大或适用于债务人及其附属公司的任何其他法域颁布的任何类似法律。
 
- 3 -
“安维萨"是指巴西的Ag ê ncia Nacional de Vigil â ncia Sanit á ria及其任何继承者。
 
“适用保证金”指每年11.25%。
 
“核定基金”指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷的人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的人。
 
“资产出售”具有第9.09条所述的含义。
 
“转让协议”指贷款人与该贷款人的受让人以附件 F的形式订立的转让和承担。
 
“可用期限“指在任何确定日期，就当时的基准而言，（a）如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，如用于或可能用于确定一个利息期的长度，或（b）在其他情况下，指在该日期根据本协定参照该基准计算的任何利息支付期（如适用）；为免生疑问，不包括当时根据第3.02（c）（iv）节从”利息期"的定义中删除的该基准的任何期限。
 
“Bail-In Action”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记及转换权。
 
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求不时载于欧盟保释立法附表，以及（b）就联合王国而言，2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）和适用于联合王国的任何其他法律、条例、规则或要求，涉及解决不健全或破产银行的问题，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
 
“破产法”指美国法典第11章，标题为“破产”。
 
- 4 -
“基准"最初指术语SOFR参考率；提供如果在定期SOFR参考率或当时的基准方面发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.02（c）节取代了此种先前的基准替换。
 
“基准更替"指下列顺序所列的、可由行政代理人为适用的基准更换日期确定的第一种备选办法：
 
（a）Daily Simple Sofr；或
 
（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和行政借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构确定此种基准利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及（ii）相关的基准替代调整。
 
如果根据上文（a）或（b）款确定的基准更替低于最低限额，则就本协定和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。
 
“基准重置调整数"指行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何选择或建议的差价调整或计算或确定这种差价调整的方法（可能是正值或负值或零值）的情况下，以未经调整的基准替代当时的基准，由相关政府机构以适用的未调整基准替代基准，或（b）任何正在形成或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定这种价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷安排。
 
“基准更换日期”指由行政代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于下列与当时基准有关的事件最早发生的日期：
 
（a）就“基准过渡事件”的定义（a）或（b）条而言，以（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；或
 
- 5 -
（b）就“基准过渡事件”的定义（c）款而言，该基准（或计算基准时所用的已公布的部分）已由监管人员决定并宣布该基准（或其部分）的管理人不具代表性的第一个日期；提供此种不具代表性的情况将参照该款（c）项中所提及的最新声明或出版物加以确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。
 
为免生疑问，就（a）或（b）款而言，“基准更替日期”将被视为在任何基准的适用事件发生时发生，或就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）发生其中所列的事件。
 
“Benchmark Transition Event”指就当时的基准发生下列一项或多项事件：
 
（a）由该基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限；提供在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限；
 
（b）该基准管理人（或计算基准时使用的已公布部分）的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
 
（c）由规管监督为该基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布资料，宣布该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限均不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。
 
为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为发生在任何基准上，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发表了上述公开声明或公布了信息。
 
- 6 -
“Benchmark Unavailability Period”指自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），但在该期间，并无任何基准更替已按照第3.02（c）及（b）条为本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的而取代当时的基准，而在基准更替已根据本协议及根据任何贷款文件根据第3.02（c）条为所有目的而取代当时的基准时终止。
 
“实益所有权监管”的含义载于第13.16节。
 
“福利计划”指ERISA第3（3）条所界定的任何雇员福利计划，而该计划的任何债务人或附属公司对该计划承担或承担任何或有的或其他义务或责任。
 
“董事会"就任何人而言，指该人的董事会或经理（如适用）（或同等理事机构）或其任何委员会。
 
“借款人”和"借款人"具有引言中所述的含义。
 
“借款"指（i）贷款人在融资日期提供的定期贷款，（ii）贷款人在生效日期提供的乙类定期贷款，及（iii）在每个适用的丙类定期贷款借款日提供的任何丙类定期贷款。
 
“借款通知"指一份通知，其格式大体上与本通知所附的附件 B相同。
 
“布雷租赁"是指（a）Ronan O‘Caoimh及Jim Walsh与Trinity Biotech Manufacturing Limited订立的日期为2004年11月26日的租赁协议，租赁该公司在Bray，Co. Wicklow Ireland的办事处，（b）Jim Walsh与Trinity Biotech Manufacturing Limited订立的日期为2007年12月20日的租赁协议，及（c）O’Caoimh、O'Boyle及Trinity Biotech Manufacturing Limited订立的日期为2016年7月的租赁协议。
 
“巴西子公司”意为Trinity Biotech Do Brasil LTDA。
 
“工作日”指纽约市商业银行未获授权或未被要求关闭的一天（星期六或星期日除外）。
 
“加拿大破产立法"是指破产和破产法（加拿大）公司债权人安排法（加拿大）清盘和重组法（加拿大）以及所有其他清算、清盘、破产、为债权人利益而转让、监管、暂停、接管、破产、安排计划、重组、建议书或加拿大或其任何省或地区或任何其他适用法域不时生效的类似法规、法律、规则和条例。
 
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“加拿大固定福利养老金计划“指为加拿大任何适用的养恤金福利标准、法规或条例的目的而订立的养恤金计划，其中载有《公约》第147.1（1）款所界定的”确定的福利规定"所得税法（加拿大）。
 
“加拿大知识产权安全协定”指U.S. Primus和Phoenix Bio-Tech Corp为贷款人的利益为行政代理人订立的日期为融资日期的商标担保协议，其形式和内容均令行政代理人满意。
 
“加拿大义务人"指根据加拿大法律成立或组织的义务人。
 
“加拿大退休金计划“指”注册退休金计划"（定义见第248（1）款）所得税法（加拿大）由一名或多名债务人或其任何附属公司担保或管理。

“加拿大质押协议”指母公司、放款人和行政代理人于融资日期签订的加拿大质押协议，为放款人的利益将Phoenix Bio-Tech Corp.的100%股权质押给行政代理人。

“加拿大安全协定”指加拿大担保协议，日期为融资日期，基本上是附件 G-2的形式，由根据加拿大法律组织的义务人、贷款人和行政代理人之间，为贷款人的利益而授予构成担保物的个人财产的担保权益。

“资本租赁义务"就任何人而言，指该人根据不动产和/或个人财产的租赁（或其他转让使用权的协议）支付租金或其他款项的义务，而根据《国际财务报告准则》，该人的债务须归类为资本租赁并在其资产负债表上入账，就本协议而言，该等债务的数额应为其资本化的数额，基本上按照《国际财务报告准则》确定；提供截至2018年12月31日，根据《国际财务报告准则》本应被视为经营租赁的任何租赁，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，均应被视为经营租赁，与此有关的所有义务均应排除在债务的定义之外。
 
“伤亡事件”指借款人或任何其他债务人的任何资产的任何实际或推定的损失、谴责、毁坏、没收、征用、扣押或没收，其在该事件发生之日的公平市场价值在任何历年中单独或合计超过1,000，000美元。
 
“开曼子公司"是指Trinity Biotech Investment Limited。
 
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“控制权变更”指并应被视为发生了以下情况：
 
（a）任何“个人”或“集团”（在本协议日期生效的《交易法》第13d-5条的含义内）应直接或间接实益或记录地拥有代表母公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的40%或以上的股份；
 
（b）在任何连续十二（12）个历月期间，父母委员会的多数席位（空缺席位除外）由既非（i）由父母委员会提名或批准，亦非（ii）由在原截止日期获委任或如此提名的董事所占；
 
（c）母公司应停止直接或间接拥有债务人100%已发行和未偿还的股权，并在完全稀释的基础上确定；和
 
（d）各债务人（母公司除外）应停止直接、实益和记录地拥有其子公司（非物质外国子公司除外）100%的已发行和未偿还股权，并在完全稀释的基础上确定。
 
“索赔”包括索赔、诉讼、要求、申诉、申诉、诉讼、申请、诉讼、诉讼因由、命令、指控、起诉、起诉、信息（由公诉人在没有大陪审团起诉的情况下提出）或其他类似程序、评估或重新评估。
 
“CLIA”指经不时修订的1988年《临床实验室改进修正案》（CLIA），以及根据该修正案颁布或颁布的规则、条例、指南、指导文件和合规政策指南。
 
“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》。
 
“抵押品”指拟根据任何证券文件授予留置权的任何财产（或所有该等财产，视文意而定）。
 
“抵押问卷”指某些附加调查问卷及由负责人员作出的核证，其实质形式如附件所示，即作为附件一份，或以行政代理人合理满意的其他形式附于附件内。
 
“Comi "指在《欧盟破产条例》的含义和目的范围内的主要利益中心。
 
“承诺”指贷款人承诺提供定期贷款或以其他方式提供资金，以及“承诺”指所有放款人的这种承诺的总和。每名贷款人承付的款额载于附表1。
 
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“承诺终止日期"指2022年1月28日
 
“商品账户”具有U.C.C.中规定的含义。
 
“合规证书”具有第8.01（d）节所述的含义。
 
“符合要求的变更“指在使用或管理Term SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换方面，任何技术、行政或业务上的变更（包括”营业日“定义的变更、”美国政府证券营业日"定义的变更，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，以反映任何此类利率的采用和执行情况，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理利率（或，如果行政代理人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人认为不存在管理任何这种费率的市场惯例，则以行政代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他方式进行管理。
 
“Connection Income Taxes”指对净收入征收或以净收入计量的其他关连税（无论如何计价），或特许经营税或分支机构利得税。
 
“合同”指任何合同、许可证、文书、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，根据这些约定，个人将承担或将承担任何责任或或或有责任（在每种情况下，无论是书面或口头、明示或默示，以及关于货币或付款义务、履约义务或其他方面），但不包括贷款文件。
 
“控制”就任何特定的人而言，指一个或多个其他人直接或间接地拥有权力，以指示或促使指示该特定的人的管理或政策，不论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“受控”有与之相关的意义。
 
“受控账户”具有第8.18（a）节所述的含义。
 
“可转换票据"指开曼子公司根据日期为2015年4月9日的契约发行并由母公司担保的某些可交换优先票据。
 
“版权”指所有版权、版权登记和版权登记申请，包括其所有续期和延期，对过去、现在或将来侵权行为的所有追偿权，以及在此项下产生或与之相关的所有其他权利。
 
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“每日简单Sofr“在任何一天（”特快专递利率日“），每年的利率等于（a）特快专递利率日（如该日为”特快专递确定日"）之前两（2）个美国政府证券营业日（如该特快专递利率日为美国政府证券营业日，则特快专递利率日或（如该特快专递利率日不是美国政府证券营业日，则特快专递利率日前两（2）个美国政府证券营业日，因此，SOFR管理员在SOFR管理员网站和（b）发言中公布。如果在紧接任何确定偿付能力日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，偿付能力决定日的偿付能力指标尚未在偿付能力管理署署长的网站上公布，并且每日简单偿付能力指标的基准更换日期尚未出现，则该偿付能力决定日的偿付能力指标将是在偿付能力管理署署长的网站上公布的前一个美国政府证券营业日的偿付能力指标；提供根据本句确定的任何SOFR，应用于计算每日简单SOFR，连续计算不超过三（3）个SOFR费率日；进一步提供，每日简单SOFR须向上四舍五入至下一个1/100%（如有需要）。每日简易程序收费的任何变动，如因该等变动而引起，须自该等变动的生效日期起生效，并包括该等变动的生效日期，而无须通知行政借款人。
 
“默认”指任何违约事件，以及在发出通知时，时间的流逝或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。
 
“违约率”具有第3.02（d）节所述的含义。
 
“存款账户”具有U.C.C.规定的含义（更确切地说，包括在加拿大任何司法管辖区的银行或其他金融机构开立的任何存款账户）。
 
“指定人士”指一个人或实体：
 
（a）列于《行政命令》的附件中，或由《行政命令》的规定以其他方式作为目标（由World Check或另一个信誉良好的商业数据库披露）；
 
（b）在外国资产管制处在其官方网站或该名单的任何替代网站或其他替代官方出版物（由World Check或其他知名商业数据库披露）上公布的最新名单上被列为“特别指定的国家和被封锁人员”；或
 
（c）任何经济制裁法或爱尔兰经济制裁法禁止放款人与其交易或以其他方式从事任何交易。
 
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“设备”指符合《FD & C法》第321条规定的“装置”定义的任何产品，包括（a）任何医疗仪器、仪器、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括任何部件、部件或附件，（i）用于诊断疾病、疾病或其他状况或用于治疗、减轻、治疗或预防人类或其他动物的疾病或疾病，或旨在影响人类或其他动物身体的结构或功能的任何医疗仪器、仪器、器具、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，（ii）没有通过在人或其他动物体内或在其身上的化学作用达到其主要预期目的，（iii）没有依赖于被代谢以达到其主要预期目的和（b）符合《FD & C法》第321条所述“装置”定义的任何其他产品。
 
“Device Clearance Application”指（a）根据FD & C法案（21 U.S.C. § 360e）第515条提交的任何上市前批准申请（a“PMA”（b）根据《FD & C法》（21 U.S.C. § 360c（f））第513（f）条重新提出的任何请求，（c）根据《FD & C法》（21 U.S.C. § 360（k））第510（k）条重新提出的任何510（k）请求，请求FDA批准实质上等同于《FD & C法》所定义的合法销售的谓词设备的设备，（d）非美国监管机构的任何相应或实质上等同的通知、申请或批准，包括就欧洲联盟而言，根据欧洲理事会关于CE标识的适用指令（或在适用的情况下，通过“符合声明”对任何此类指令的符合情况进行自我认证）和（e）上述任何一项的所有修订、变更、延期和延续，向标准机构提交的任何同等文件。
 
“不合格股权"就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或在行使或其他情况下可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时（a）到期或可强制赎回（仅为合格股权），包括根据偿债基金债务或其他情况，（b）可由持有人选择全部或部分赎回（仅为合格股权）的人的任何股权，（c）就构成不合格股本权益的现金或其他证券的股息或其他分配的预定支付作出规定，或（d）在规定的到期日后一百八十（180）天之前，可转换为或可交换为构成不合格股本权益的债务或任何其他股本权益；提供如该等权益是依据任何为该等董事、高级人员、雇员或顾问的利益而订立的计划，或依据任何该等计划而发给该等董事、高级人员、雇员或顾问，则该等权益不应仅因该等董事、高级人员、雇员或顾问死亡、伤残、退休或终止雇用或服务而被该等人要求购回而构成不符合资格的权益。
 
“美元”和“$”指美国的合法货币。
 
“国内子公司”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
 
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“经济制裁法"指（a）《行政命令》、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § § 1701等）、《敌方交易法》（50 U.S.C. App。§ § 1等）、不时根据本协定颁布并由外国资产管制处管理的任何其他法律或条例以及在本协定日期之后在美国颁布的任何类似法律和（b）任何其他适用法域现在或以后颁布的任何其他类似适用法律，包括但不限于特别经济措施法（加拿大）联合国法（加拿大）冻结腐败外国官员资产法案（加拿大），《公约》第二部分。刑法（加拿大）和进出口许可证法（加拿大），以及根据该条例订立的任何规例。
 
“EEA金融机构”指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区任何成员国设立的实体，该实体是本定义（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区任何成员国设立的金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。
 
“EEA成员国”指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
 
“欧洲经济区义务人"是指在欧洲经济区成员国或根据其法律成立或设立的债务人。
 
“EEA Resolution Authority”指负责任何欧洲经济区金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何委托人）。
 
“生效日期"指第6.01条所列的所有条件均已获贷款人满足或放弃的营业日。
 
“生效日期费用"具有费用函中所述的含义。
 
“EMA"是指欧洲药品管理局及其任何继承者。
 
“环境法”指与污染或保护环境或处理、储存、处置、释放、威胁释放或处理危险材料有关的任何联邦、州、省、地区或地方政府法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令或法令，以及与环境事项有关的所有地方法律和法规，以及与任何主管当局订立的任何具体协议，其中包括与环境事项有关的承诺。
 
“Equity Interest”就任何人而言，指该人的任何及所有股份（包括以美国存托凭证为代表的所有美国存托股份）、权益、参与或其他等价物，包括会员权益（不论是否有表决权），包括（如该人是合伙企业，则包括合伙企业权益（不论是否普通或有限）及任何其他权益或参与，使该人有权分得该合伙企业的损益或财产分配，但不包括可转换或可交换为该等权益的债务证券。
 
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“Erisa”指经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》。
 
“Erisa Affiliate”指《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的任何债务人、其附属公司，以及任何被视为单一雇主的人及其任何债务人或附属公司。
 
“Erisa事件”指（a）ERISA第4043条所界定的与Title IV计划有关的可报告事件，但不包括多溴联苯管理委员会根据规章放弃了ERISA第4043（a）条的要求，即在此类事件发生后三十（30）天内通知该公司的事件；（b）ERISA第4043（b）条的规定对ERISA第4001（a）（13）条所界定的出资赞助人的适用性，适用于第（9）、（10）、（11）段所述事件的任何Title IV计划，（12）或（13）的ERISA第4043（c）条合理地预期会在其后三十（30）天内就该计划发生；（c）任何债务人或其附属公司退出第四编计划或终止任何第四编计划，导致根据ERISA第4063或4064节承担法律责任；（d）任何债务人或其附属公司在完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203和4205条的含义内）时退出任何多雇主计划，如果因此有任何潜在的法律责任，或任何债务人或其附属公司接获任何多雇主计划的通知，表示该计划已根据ERISA第4241或4245条破产或处于危急状况；（e）提交终止意向通知，将计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止，（f）根据ERISA第4062（e）或4069条或因适用ERISA第4212（c）条而对任何债务人或其任何ERISA附属公司施加法律责任；（g）任何债务人或其任何ERISA附属公司未向Title IV计划作出任何所需的贡献，或任何第四编计划未能达到《守则》第412条规定的最低筹资标准（不论是否根据《守则》第412（c）条予以放弃），或未能在到期日期前就任何第四编计划按《守则》第430条规定的分期付款，或未能向多雇主计划作出规定的缴款；（h）确定任何第四编计划被视为风险计划或第430条所指的濒危至危急状况的计划，《守则》第431和432条或《ERISA》第303、304和305条；（i）根据《ERISA》第4042条可合理地预期会构成终止或指定受托人管理任何第四编计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（j）根据《ERISA》第一编或第四编规定的任何赔偿责任，但根据《ERISA》第4007条应交但未拖欠的多溴联苯溢价除外，（k）根据ERISA第303条申请放弃资助，或根据《守则》第412条就任何第四编计划延长任何摊销期；（l）根据ERISA第406或407条发生非豁免的违禁交易任何债务人或其任何附属公司可对此直接或间接承担责任，并可能导致对其施加罚款或处罚；（m）任何受托人或不符合资格的人违反ERISA第404或405条的适用规定，或违反《守则》第401（a）条关于任何计划的专属利益规则（n）根据《守则》第43章或根据《守则》第409、502（c）、（i）或（1）或4071条对任何债务人或其任何ERISA附属公司作出罚款、罚款、课税或有关指控的作为或不作为的发生；（o）对任何计划或其资产提出重大索偿（常规利益索偿除外），或就任何该等计划而针对任何债务人或其任何附属公司；（p）IRS接获通知，指出任何合资格计划不符合《守则》第401（a）条所订的资格，或任何构成任何合资格计划一部分的信托不符合《守则》第501（a）条所订的豁免课税资格；（q）对任何债务人或其任何ERISA附属公司的任何权利、财产或资产施加留置权（或施加留置权的条件已达成），在任何一种情况下，根据标题I或标题IV，包括《ERISA》第302（f）或303（k）条或《守则》第401（a）（29）或430（k）条；或（r）任何义务人或其任何附属机构制定或修订《ERISA》第3（1）条所界定的任何“福利计划”，提供离职后福利的方式会增加任何义务人的责任，但《综合预算和解法》所要求的福利除外。
 
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“ERISA筹资规则”指《守则》第412、430、431、432和436条和《ERISA》第302、303、304和305条中规定的关于第四编计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则。
 
“EU Bail-In Legislation Schedule”指贷款市场协会（或任何继任人）不时公布的欧盟保释立法附表。
 
“EU Insolvency Regulation”指欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（欧盟）2015/848（重订）。
 
“违约事件”具有第10.01条规定的含义。
 
“Excess Funding Guarantor”具有第11.08节所述的含义。
 
“超额付款”具有第11.08节所述的含义。
 
《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
 
“Excluded Accounts”指（a）专门用于向债务人的雇员支付或为债务人的雇员支付工资、薪金税和其他雇员工资和福利的存款账户；（b）任何时候总余额在250000美元或以下的存款账户；（c）属于独立医疗保健账户的存款账户。
 
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“Excluded Taxes”指对收款人征收或对收款人征收或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列税款：（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下（i）由于收款人是根据法律组建的，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区，或（ii）属于其他关连税，（b）对应付给贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但以在（i）贷款人根据本协议成为“贷款人”之日或（ii）贷款人改变其贷款办事处之日存在预扣款项的义务为限，但在每种情况下，除非贷款人是任何其他贷款人的直接或间接受让人，而在该其他贷款人的转让生效之时，该贷款人有权这样做，根据第5.03条收取额外款项，或贷款人有权在其更换贷款办事处之前根据第5.03条收取额外款项，（c）与反洗钱金融行动任务协定有关的任何税款，以及（d）由于收款人不遵守第5.03（f）条而应缴纳的税款。
 
“行政命令”指美国关于封锁财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的第13224号行政命令。
 
“F-3修正案"具有第8.19节所述的含义。
 
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性且不需遵守的实质上更为繁重的版本），任何现行或未来的条例或正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。
 
“FD & C Act”指不时修订的1938年《美国食品、药品和化妆品法》（或其任何继承法），以及根据该法颁布或颁布的规则、条例、指南、指导文件和合规政策指南。
 
“FDA”指美国食品和药物管理局及任何后续实体。
 
“FDA法律”指由FDA管理或发布的所有适用法规、规则、条例和命令，包括但不限于FD & C法案及其实施条例。
 
“联邦医疗保健计划”指（i）《社会保障法》第1128b（f）节所界定的“联邦医疗保健计划”，其中包括通常称为医疗保险、医疗补助、医疗保险和查普瓦的计划；（ii）根据《联邦医疗保险计划》的省级计划制定的医疗保健计划加拿大卫生法.
 
“收费通知书"是指债务人、贷款人和行政代理人之间日期为生效日期的某些收费函。
 
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“财务计划"具有第8.01（i）节所述的含义。
 
“Flash Financial Report”指管理层根据债务人的帐簿和记录编制的财务报告，未经必要的审查而编制，以便对根据第8.01（b）（i）节将交付的干事证书或根据第8.01（c）节将交付的审计报告的财务报表的列报作出一切必要的调整。
 
“地板”是指利率等于1.00%。
 
“Foreign Lender”指不是美国人的贷款人。
 
“外国子公司”指任何不属于国内子公司的子公司。
 
“筹资日期”指2022年1月27日
 
“融资日期定期贷款”指贷款人根据原始信贷协议第2.01（a）节提供的贷款。
 
“政府批准”指任何政府当局（或根据其任何行为）发出或授予的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许、许可、认证、认可、登记、许可、豁免、备案或通知，包括与上述任何一项有关的任何申请或呈交。
 
“Governmental Authority”指任何国家、政府、权力分支（无论是行政、立法或司法）、州、省、地区、市或其其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、货币、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括但不限于美国、爱尔兰、加拿大或任何外国的任何州、省、地区、县、市或其他政治分支机构的监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及其他法律、规则或规章制定组织或实体。
 
“保证”的或由任何人（“担保人”）指保证人对任何其他人的任何债务或其他义务作出担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务（或有的义务或其他义务）“主要债务人”）以任何直接或间接的方式，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付此种债务或其他债务而预付或提供资金，或为支付此种债务或其他债务而购买（或为购买此种债务而预付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以便向此种债务的所有人保证或为支付此种债务而承担的其他义务，（c）维持周转资金，主要承付人的股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他债务，或（d）作为账户方支付为支持此类债务或债务而签发的任何信用证或保函；提供保证条款不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。
 
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“担保承担协议”指根据第8.11（a）节的规定需要成为“担保人”的实体签订的基本上以附件 A为形式的担保假设协议。
 
“担保债务”具有第11.01节所述的含义。
 
“担保人”指（a）最初，母公司及母公司在本协议签署页上列为担保人的每一附属公司，以及（b）母公司的任何其他附属公司根据第8.11条不时加入为担保人。
 
“Hazardous Materials”指任何物质、元素、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或具有危险或毒性的材料，包括但不限于（a）石棉、多氯联苯和石油（包括原油或其任何部分）和（b）根据环境法被归类或管制为“危险”或“有毒”或类似进口词的任何材料。
 
“加拿大卫生部"是指加拿大卫生部，包括所有有关的司、部、局、局和机构（包括但不限于医管局和治疗产品局）及其任何继承者。
 
“加拿大卫生部法律"指加拿大卫生部管理或发布的所有适用的法规、规则、条例和命令，包括但不限于食品和药品法（加拿大）及其条例（包括但不限于《医疗器械条例》）。
 
“医疗保健合规计划”具有第7.07（d）节所述的含义。
 
“Healthcare Laws”指适用于借款人业务的所有法律、任何其他规范医疗保健产品（包括诊断产品）、物品和服务的制造、销售、分销、标签、营销或促销、出口或提供和付款的义务人，包括但不限于（a）任何司法管辖区内与消费者信息的隐私或安全有关的所有适用法律，包括但不限于1996年《健康保险流通和责任法案》（Pub。L.第104-191号）（“Hipaa”）和任何类似的州法律；（b）所有适用的联邦和州欺诈和滥用法律，以及任何其他法域的同等法律，包括但不限于《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b）和任何类似的州法律）、《联邦医师自我转诊禁令》（通常称为“Stark Law”（42 U.S.C. § 1395nn和任何类似的州法律）、《民事罚款法案》（42 U.S.C. § 1320a-7a）和《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729）等等。和任何类似的州法律）；（c）所有适用的FDA法律和其他司法管辖区的同等法律；（d）CLIA；（e）关于向联邦医疗保健方案受益人提供医疗保健用品、物品或服务或联邦医疗保健方案收费的所有适用法律，以及任何其他司法管辖区的同等法律；（f）所有适用的加拿大卫生部法律；（g）根据或根据上述任何一项颁布的所有规则和条例。
 
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“套期保值协议”指任何利率交换协议、外币交换协议、商品价格保护协议或其他利率或货币汇率或商品价格套期保值安排。
 
“HPRA"指爱尔兰卫生产品监管局及其任何继承者。
 
“ide”指申请，包括向任何监管机构提交的申请，要求授权就任何设备开展人体临床研究，包括（a）FD & C法案中定义的调查设备豁免或向FDA提交的任何后续申请或程序，（b）21 C.F.R. § 812.2（b）中FDA法规中规定的简短调查设备豁免，（c）根据或根据任何非美国国家或监管管辖区的上述任何类似规定，（d）可能就此提交的任何上述规定的所有修订、变更、延期和续期，（e）与机构审查委员会的所有文件和通信，不论是美国的还是非美国的，或同等文件和通信。
 
“国际财务报告准则"是指IAS条例1606/2002所指的国际会计标准，但以适用于根据本条例提交或提及的有关财务报表为限。在不违反第1.02节的情况下，凡提及“国际财务报告准则”的，均应参照第7.04（a）节所述财务报表编制过程中所采用的原则，采用一致的国际财务报告准则。
 
“imaware可转换票据投资"指Trinity Biotech Manufacturing Limited对特拉华州公司imaware，Inc.发行的1,500，000美元可转换本票的某些投资。
 
“非物质外国子公司"指在任何日期，任何外国子公司（a）该外国子公司及其子公司的合并总资产不超过母公司及其子公司合并总资产的5.0%，（b）该外国子公司及其子公司的合并净收入总额不超过母公司及其子公司净收入的5.0%，（c）该外国子公司及其子公司的合并总资产，如果连同所有其他非物质外国子公司及其子公司的合并总资产，不超过母公司及其子公司合并总资产的10.0%，（d）该外国子公司及其子公司合并净收入总额，连同所有其他非物质外国子公司及其子公司合并对净收入的贡献，在任何四个季度期间的最后一天，不超过母公司及其子公司净收入的10.0%；提供尽管有上述规定，任何在最初截止日期存在或随后根据第8.11条加入本协议的担保人在任何时候都不应被视为非实质性外国子公司；进一步提供，截至原定截止日，巴西子公司、瑞典子公司、开曼子公司和英国子公司为非实质性外国子公司；进一步提供，卢森堡子公司不是非实质性外国子公司。
 
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“负债”指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务（不包括在正常经营过程中发生的与存货有关的金额），（d）该人（i）就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务，或（ii）按惯例支付利息的义务（不包括，在（i）和（ii）的每一种情况下，在正常经营过程中发生的应付往来账款，除非受到由适当程序善意争议的善意争议的制约，而且该债务人已在其帐簿上按《国际财务报告准则》为其预留了足够的准备金，逾期不超过一百二十（120）天，（e）由其他债务担保的债务（或该债务的持有人对该债务有现有权利或其他权利的债务）的所有债务，以）该人拥有或取得的财产上的任何留置权作担保，不论该留置权所担保的债务是否已承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）作为账户方的人在信用证和保证书方面的所有或有的或其他义务，（i）任何套期保值协议、货币掉期、远期、期货或衍生品交易项下的义务，（j）该人就银行承兑汇票而承担的所有或有的或其他义务，（k）该人根据许可证或其他协议所承担的所有义务，包括该人有保证的最低付款或购买；（l）该人的任何不符合资格的股权；（m）该债务在按照《国际财务报告准则》须在该人的资产负债表上反映为一项负债时的任何盈利义务；以及（n）该人根据《国际财务报告准则》须分类为负债的所有其他债务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但不得重复，但以该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有债务责任为限，但该债务条款规定该人对此不负有责任的除外。
 
“受偿方”具有第13.03（b）节所述的含义。
 
“弥偿税款”指（a）就任何债务所作的或因任何债务而作出的任何付款所征收的税项，或就该等付款而征收的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条（其他税项）中未另有说明的范围内。
 
“工业设计"指根据任何法律在所有工业设计、类似性质的无形资产以及受美国、加拿大、爱尔兰或任何其他国家或其任何政治分支的设计法管辖的任何作品中产生或与之相关的所有权利、所有权和权益。
 
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“不符合资格的受让人"指（a）自然人或（b）债务人或其各自的子公司和附属公司。
 
“信息”具有第13.17节所述的含义。
 
“破产程序”指（a）在任何法院或其他政府当局就破产、重组、审查权（如属爱尔兰债务人或在爱尔兰设有货代公司的债务人）、债务人的破产、清算、接管、解散、清盘或救济，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产组合、资产编组，或就任何人的债权人一般而言的其他类似安排，或根据任何美国联邦、州或外国法律进行的该人的债权人的任何实质部分，或适用于债务人的任何其他司法管辖区的法律，包括但不限于《破产法》或任何加拿大破产法。
 
“知识产权”就任何人而言，指该人对所有专利、商标、版权、工业设计、技术资料的所有权利、所有权和权益，不论是否已注册，也不论是否根据美国或非美国法律或司法管辖而存在，包括但不限于：
 
（a）与该等知识产权有关的申请、注册、修订及延期；
 
（b）根据任何适用法律产生的与任何知识产权有关的权利和特权；
 
（c）就任何过去、现在或将来侵犯任何知识产权而提出起诉或收取任何损害赔偿的权利；及
 
（d）与此种知识产权有关的产品协议所规定的权利。
 
“公司间从属协议”指债务人、非物质外国子公司和行政代理人之间的某些公司间从属协议，日期为出资日期。
 
“利息期”指（a）最初自（包括）供款日起至（包括）供款日发生的日历月的最后一日止的期间，及（b）其后自（包括）其后每个日历月的第一日起至（包括）（i）该日历月的最后一日及（ii）到期日（以较早者为准）止的期间。
 
“发明”指任何新颖、有创意或有用的艺术、器具、方法、工艺、机器（包括任何物品或装置）、物质的制造或组合，或任何艺术、方法、工艺、机器（包括任何物品或装置）、物质的制造或组合的任何新颖、有创意和有用的改进。
 
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“投资”对任何人而言，指：（a）收购（不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式）任何其他人的股权、债券、票据、债权证、合伙企业或其他所有权权益或其他证券，或订立任何协议以进行任何该等收购（包括任何“卖空”或在该等证券并非由进行该等出售的人拥有时出售该等证券）；（b）向任何其他人（包括向另一人购买财产，但须符合谅解或协议（或有或有其他条件），将该等财产转售予该人），但不包括与该人在正常业务过程中出售服务、库存或供应品有关的期限不超过一百二十（120）天的普通贸易应收款性质的任何此种预付款、贷款或信贷展期；（c）就该等事宜订立任何担保或其他或有债务，任何其他人的债务或其他法律责任，以及（不重复）承诺向该人垫付、借出或扩展的任何款额；（d）订立任何合营企业；或（e）订立任何套期保值协议。投资金额将在投资时确定，不影响随后的价值变化。
 
“投资者"是指MiCo IVD Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
 
“投资者可转换票据”指某初级可转换票据，以投资者为受益人，在形式和实质上令行政代理人满意。
 
“投资者从属协议”是指投资者和行政代理人之间并经债务人承认的，基本上以附件 L形式存在的从属协议。
 
“爱尔兰“指爱尔兰，不包括北爱尔兰（”爱尔兰"应作相应解释）。
 
“爱尔兰反腐败法"指爱尔兰《2018年刑事司法（腐败犯罪）法》。
 
“爱尔兰反恐怖主义法"是指《2010年刑事司法（洗钱和资助恐怖主义）法》。
 
“Irish Debenture”指爱尔兰法律债券，日期为融资日期，基本上是附件 G-3的形式，爱尔兰债务人、贷款人和行政代理人之间，为贷款人的利益而向行政代理人授予个人财产的担保权益，该财产构成担保物。
 
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“爱尔兰经济制裁法”指《1992年金融转移法案》和爱尔兰实施欧盟和联合国贸易和/或金融制裁的所有法律法规。
 
“爱尔兰义务人"指根据爱尔兰法律成立或组织的债务人。
 
“IRS”指美国国税局或任何继任机构，并在相关范围内指美国财政部。

"判决货币"具有第13.20节所述的含义。

“判决货币转换日期"具有第13.20节所述的含义。
 
“关键员工”指从事产品开发或其他职能的雇员，可获得重要的Obligor知识产权。
 
“法律”指所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市和地方法规、条约、规则、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理这些法规的任何政府当局解释或管理这些法规，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局签订的协议，不论是否具有法律效力。
 
“放款人”具有引言中所述的含义。
 
“Lien”指任何抵押、留置权、质押、押记或其他担保权益，或任何租赁、所有权保留协议、抵押、限制、地役权、通行权、选择权或（所有权或占有权的）不利债权，或任何种类或性质的其他担保权，或具有设定担保权益的实际效果的任何优惠安排。
 
“贷款文件”指本协议、担保文件、收费函、任何担保承担协议、认股权证、任何公司间票据和任何从属协议、债权人间协议或就本协议或任何其他贷款文件交付给任何贷款人的其他现有或未来的文件、文书、协议或证书，在每种情况下，经修订、重述、补充或以其他方式修改。
 
“贷款风险”就任何贷款人而言，指在任何确定日期，该贷款人在定期贷款中所占部分的未偿本金；前提是，在提供定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的贷款风险应等于该贷款人的承诺。
 
“损失”指判决、债务、责任、开支、费用、损害或损失，或有或有或其他情况，不论已清算或未清算、已到期或未到期、有争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、合理的专业费用，包括法律顾问在全额赔偿基础上的费用和支出，以及在调查或进行任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼过程中所产生的所有合理费用。
 
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“卢森堡子公司”的意思是Trinity Biotech Luxembourg SARL。
 
“卢森堡子公司公司间从属协议”指债务人、卢森堡子公司和行政代理人之间的某些卢森堡公司间从属协议，日期为出资日期，其条款和规定令行政代理人满意。
 
“多数贷款人”指在任何时间，一名或多于一名拥有或持有贷款风险，并占所有放款人贷款风险总额50%以上的放款人。
 
“保证金股票”指条例U和X所指的“保证金股票”。
 
“重大不利变化”和“实质性不利影响”（a）债务人的业务、财务状况、经营、业绩或财产作为一个整体，（b）债务人在任何贷款文件规定的义务到期时履行其义务的能力，（c）构成担保物的财产的价值（作为一个整体），或（d）贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或任何贷款人在任何贷款文件规定的权利和补救办法。
 
“材料协议”指（a）附表7.14所列的任何合约，（b）任何债务人不时作为当事方或受益人的任何其他合约，或任何债务人的任何资产或财产受其约束的任何其他合约，（c）投资者可转换票据的灭失或终止可合理地预期会导致重大不利影响，（d）《投资者从属协议》和（e）任何债务人作为一方当事人或担保人（或同等合同）的任何其他合同，不论该合同是在原始截止日期存在的，还是在未来合理地预期在任何连续十二（12）个月期间（1）将导致向任何债务人支付总额超过2500000美元的付款或收款（包括特许权使用费、许可证发放或类似付款），或（2）要求任何债务人支付总额超过2500000美元的款项或支出（包括特许权使用费、许可证发放或类似付款）；提供为免生疑问，在正常业务过程中订立的例行定购单不应被视为重大协议。
 
“物质债务”指任何债务人在任何时候的任何债务，其未偿本金超过500,000美元。
 
“Material Intellectual Property”指所有Obligor知识产权，包括附表7.05（b）所述的Obligor知识产权（该附表须由Obligor根据第8.01（d）条不时更新），不论其现时拥有或领有牌照，或在原截止日期后取得、发展或以其他方式领有牌照或取得，（a）任何Obligor目前经营或预期经营的业务所需，（b）其损失可合理地预期会产生或导致重大不利影响，或（c）其公平市场价值超过2500000美元（该公平市场价值是在债务人的合理判决中确定的）。
 
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“到期日”指（a）规定的到期日、（b）融资日期不应发生在承诺终止日期、承诺终止日期和（c）定期贷款根据第10.02条加速发放的日期之间较早的日期。
 
“多雇主计划”指根据ERISA第400l（a）（3）条定义的任何多雇主计划，任何ERISA附属公司承担或以其他方式承担任何义务或责任，或有的或其他。
 
“净现金收益”意思是，
 
（a）就任何人招致或发行任何根据第9.01条不容许的债项而言，（i）就该等招致或发行而收取的现金总额，超过（ii）该人就该等招致或向第三方（任何其他债务人或其任何附属公司除外）发出该等债项而招致的投资银行费、承销折扣、佣金、成本及其他合理开支及其他惯常开支（包括合理的律师、会计师及其他类似的专业顾问费）的部分（如有的话）；
 
（b）就任何意外事故而言，该意外事故由该债务人或其代表不时实际收取的现金收益的款额，但只扣除（i）该债务人因该意外事故而招致的与该意外事故有关的实际费用及开支，及（ii）在每宗个案中就该意外事故或因该意外事故而缴付或须缴付的税款；及
 
（c）就任何资产出售而言，（i）就该资产出售而收取的现金收益（包括其后（在收取时）收取的现金收益）超过（ii）（a）该等收益的接受者当时须支付的该资产出售的直接费用的总和（不包括须支付予任何债务人或其任何附属公司的款额），（b）该接受者就该资产出售而支付或须支付的税款，或因该资产出售而须支付的税款，（c）须用于偿还本金的款额，对受此种资产出售限制的财产的许可留置权所担保的债务的利息和预付款溢价和罚款，以及（d）为赔偿付款或价格调整而保留或存入代管的数额，直至这些数额被释放给适用的债务人或其任何子公司为止。
 
“净收入"就任何人而言，指根据《国际财务报告准则》将归类为净收入的在正常经营过程中向该人支付和收取的所有款项。
 
“非欧洲经济区债务人"是指非欧洲经济区债务人的债务人。
 
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“注意”指由借款人签立并交付给任何贷款人的期票，其格式如本协议所附附件 C。
 
“义务”就任何债务人而言，指该债务人根据任何贷款文件，不论是直接或间接的（不论是否以转让方式取得）、绝对或或有的、到期或即将到期的、不论是否已清算的、现已存在的或以后产生的、不论以何种方式取得的，以及不论是否有任何支付款项的文书作为证明，包括但不重复，（a）定期贷款的本金，（b）定期贷款的所有利息（包括违约率利息），不论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似程序启动后累积，以及在任何该等程序中是否允许就呈请后或呈请后的利息提出索偿，（c）任何预付款溢价，及（d）所有其他费用、开支（包括费用、律师费及费用的收费及支付）、利息、佣金、收费、费用、付款，根据任何贷款文件向该债务人支付的款项和其他款项的赔偿和偿还；提供就每个欧洲经济区债务人而言，债务一词应不包括有关的担保债务；提供 进一步（并为免生疑问）就每一非欧洲经济区债务人而言，债务一词确实包括但不限于有关的担保债务。
 
“Obligor Intellectual Property”指任何义务人拥有或许可给任何义务人的知识产权。
 
“Obligors”指借款人、各担保人及其各自的继承人和获准受让人的合称。
 
“OFAC”指美国财政部（或其任何继承者）的外国资产控制办公室。
 
“普通业务”就任何人而言，指一般符合该人的市场或习惯及惯例（包括在性质、范围、规模、数量及频率方面）的正常业务过程。
 
“组织文件”指（a）就任何法团（根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的法团除外）而言，其成立法团或组织的证书或章程，或经修订的组织章程大纲及章程，或经修订的章程细则，（b）就根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的法团、公司、无限责任公司或无限责任公司而言，其成立法团、合并或延续的证明书，其成立法团章程、合并或延续的章程、章程的通知、章程的章程、章程的章程、章程的章程、章程的章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程的通知、章程和/或与其有关的任何股东协议或声明（在每种情况下均经修订（如适用）），（c）与任何有限合伙有关，（d）与任何普通合伙有关，（d）与其经修订的合伙协议有关，（e）与任何有限责任公司有关，（e）与其经修订的成立证书或组织章程有关，或与其经修订的经营协议有关。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务卿或类似政府官员核证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指通常由该政府官员核证的类型的文件。
 
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“原始截止日期”指2021年12月15日。
 
“原始信贷协议"具有在此独奏会中阐述的含义。
 
“Other Connection Taxes”就任何受让人而言，指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间的现有或原有联系而征收的税款（不包括仅因该受让人已签立、交付、成为该受让人的一方、履行其在该受让人项下的义务、收取该受让人的付款、收取或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让定期贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系）。
 
“其他税”指所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、备案或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件所作的任何付款、执行、交付、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件项下的担保权益所产生的，或与任何贷款文件有关的其他事项所产生的，但任何该等税项属就某项转让（根据第5.03（h）条作出的转让除外）而征收的其他关连税。
 
“未偿还可转换票据”指在融资日期后仍未偿还的本金总额不超过275,000美元加上应计未付利息的可转换票据。
 
“家长"是指Trinity Biotech plc，一家根据爱尔兰法律组建的公司（公司注册号：183476）。
 
“参与者”具有第13.05（e）节所述的含义。
 
“参与者登记册”具有第13.05（f）节所述的含义。
 
“专利”指所有专利和专利申请，包括其中描述和主张的发明和改进，以及其中部分的重新发行、分割、延续、延续、延期和延续，所有收入、特许权使用费、损害赔偿和现在或以后到期和/或应付的付款，过去或未来侵权行为的所有损害赔偿和付款，以及就此提起诉讼的权利，以及与产品相关的在世界各地相应的所有权利。
 
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“付款日期”指每个计息期的最后一天；提供如该计息期的最后一天并非营业日，则该计息期的付款日期为下一个营业日。
 
“多溴联苯”指在ERISA中提及和定义的美国养老金福利担保公司和履行类似职能的任何继承实体。
 
“感知力"具有本文引言中阐述的含义。
 
“定期期限Sofr确定日“具有在”术语SOFR“的定义中指定的含义。”
 
“许可证”指由任何政府当局或任何其他人发出或取得的所有许可证、执照、注册、证书、命令、批准、授权、同意、放弃、特许、差异及类似权利，包括但不限于与环境法有关的权利。
 
“许可收购”指任何债务人或其任何全资子公司通过（a）购买、合并、合并、安排计划、许可或其他方式收购任何人的全部或几乎全部资产、其全部股权、或其业务部门或部门，或（b）使用、开发、营销或以其他方式将任何专利、商标、版权或其他知识产权商业化的权利的许可安排（普通程序、场外软件许可安排除外）；提供那：
 
（i）在紧接本条例生效前及紧接本条例生效后，任何违约或违约事件均不得已发生，且该等违约或违约事件仍在继续，或会因该等违约或违约事件而产生；
 
（ii）所有与此有关的交易，均须在所有重大方面，按照所有适用的法律，并在所有重大方面，遵照所有适用的政府批准而完成；
 
（iii）如收购该人的全部股权，则该人或该债务人的任何新成立的附属公司就该项收购而取得或以其他方式发行的全部股权（根据适用法律规定属董事合资格股份性质的任何该等证券除外），须由债务人100%拥有，而该债务人自该人成为债务人的附属公司之日起，须已采取或安排采取第8.11条所述的每项行动（如适用）；
 
（iv）该等人（如属股权收购）或资产（如属资产收购或分立）（a）须从事或使用（视属何情况而定）与债务人及（或）其附属公司所从事的业务或业务范围相同的业务或合理及实质上与该等业务有关的业务，或（b）其客户基础与借款人及（或）其附属公司相同；
 
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（v）行政借款人应至少提前十（10）个工作日向行政代理人提供任何此种收购的书面通知，以及在此种收购之前由债务人或其代表或适用的附属公司进行的所有尽职调查的合理详细的摘要；
 
（vi）该项收购须已获获收购的人或获收购该等资产或分立的人的董事会或其他理事机构或控制人批准；及
 
（vii）在备考在该收购生效后，债务人及其子公司应遵守第8.15（a）条。
 
“准许现金等值投资”指（a）由美国或其任何机构或任何国家发行或无条件担保的可销售的直接债务，到期日自购置之日起不超过两（2）年，（b）平均到期日不超过一（1）年的商业票据，并获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级，（c）主要投资于（a）或（b）和（d）条所述投资的货币市场基金或其他投资工具，其到期日不超过发行后一（1）年的存款证。
 
“准许负债”指在原始截止日期存在的任何债务。
 
“许可许可证”是（a）可供公众商用的非处方软件的许可证，（b）使用任何第三方的任何专利、商标、版权、工业设计和技术资料的入境许可证，以及（c）使用Obligor知识产权的非排他性许可证，在每种情况下，在普通业务过程中订立或以其他方式订立，须经适用的债务人委员会批准，但条件是（i）在订立该许可证时并无违约事件发生并仍在继续，及（ii）该许可证并不实质上损害放款人根据任何贷款文件行使其权利。
 
“准许留置权”指根据第9.02条准许的任何留置权。
 
“准许再融资”指就根据本协议获准再融资、展期、展期或置换的任何债务而言，该等债务的任何再融资、展期、展期和置换；提供该等再融资、延期、续期或重置不得（a）增加正在进行再融资、延期、续期或重置的债务的未偿本金，（b）载有与未偿本金、摊销、利率或等值收益率、到期日、抵押担保（如有的话）、从属地位（如有的话）或其他重大条款有关的条款，这些条款整体上对任何债务人及其附属公司或任何贷款人的任何重大意义而言，不如对任何债务进行再融资的任何协议或文书的条款有利，及（c）载有任何新的规定，以给予任何留置权或给予任何并非该等债项的现有规定的保证。
 
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“人”指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、无限责任公司、合营企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。
 
“PFIC”具有第8.01（j）节所述的含义。
 
“计划”指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），但须符合《ERISA》第四章或《守则》第412条或《ERISA》第302条的规定，而就该计划而言，借款人或任何ERISA附属公司是（或如该计划已终止，则根据《ERISA》第4069条将被视为）《ERISA》第3（5）条所界定的“雇主”。
 
“质押协议”是指美国的质押协议和加拿大的质押协议。
 
“公私伙伴关系"是指个人财产安全法（Ontario）及其下不时生效的规例；但提供如果由于强制性法律规定，行政代理人和/或任何出贷人在担保物的任何物品或部分上的任何或全部附加、完善或优先权均受加拿大除安大略省法律以外的任何法域内有效的个人财产担保法管辖，则"公私伙伴关系"是指为本条例有关规定的目的，在加拿大此种其他法域内有效的个人财产担保法（包括《魁北克民法典》）。
 
“Prepayment Premium”具有第3.03（a）节所述的含义。
 
“按比例分配”具有第11.08节所述的含义。
 
“产品”指（a）附表3所列（并以合理详细描述）的装置，及（b）任何现时或将来的装置，但须受任何义务人的任何产品开发及商业化活动所规限，包括任何现时正在开发的该等装置。为免生疑问，参照包装尺寸或销售国家，单独的库存单位（SKU）构成一种产品。
 
“产品协议”就任何产品而言，指一人或多人授予或接受（a）与该产品的任何产品开发和商业化活动有关的任何权利、所有权或权益的任何合同、许可证、文件、文书、权益（股权或其他权益）或类似权利，或（b）排除任何其他人从事或以其他方式限制与该产品有关的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或权益的任何权利，包括与供应商、制造商、分销商、临床研究组织、医院、集团采购组织、批发商的任何合同，药房或与该实体有关的任何其他人。
 
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“产品资产”就任何产品而言，指（a）债务人在与该产品有关的任何资产或与该产品有关的任何产品开发和商业化活动中的任何和所有权利、所有权和权益，（b）与该产品或任何相关产品开发和商业化活动有关的所有产品相关信息，（c）与该产品或任何此类产品开发和商业化活动有关的任何产品协议，（d）与该产品或任何此类产品开发和商业化活动有关的任何知识产权、监管批准和类似资产，以及（e）所有权利，任何其他有形或无形财产的所有权和权益，包括但不限于库存品、应收账款或类似的收取与此有关的款项或付款的权利，以及上述所有收益。
 
“产品授权”指任何和所有监管批准（包括所有适用的IDE、设备清关申请、补充、修正、政府价格和补偿批准以及监管排他性申请的批准）、许可、许可证、通知、注册、安全或质量规格和标准，或任何适用监管机构在每种情况下为任何产品的制造、开发、分销、所有权、使用、储存、进口、出口、运输、推广、营销、销售或其他商业化所必需的任何和所有其他授权，或在任何国家或司法管辖区（无论是美国还是非美国）进行与此相关的任何产品开发和商业化活动。
 
“产品开发和商业化活动”就任何产品而言，指研究、开发、制造、进口、使用、销售、许可、进口、储存、设计、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，就上述任何一项而收取的付款（包括但不限于就许可、特许权使用费或类似付款而言），或任何以商业开发该产品为目的的类似或其他活动。
 
“产品相关信息”指就任何产品而言，所有账簿、记录、清单、分类账、档案、手册、合同、通信、报告、计划、图纸和数据（以任何形式或媒介），以及义务人拥有或拥有的与该产品有关的任何产品开发和商业化活动所必需或需要的所有技术和其他专有技术，包括（a）品牌材料、包装和其他商业外观、客户定位和其他营销、推广和销售材料和信息、推荐、客户、供应商和其他联系人名单和信息、产品、业务、营销和销售计划、研究、研究和报告、销售、维护和生产记录，培训材料和其他营销、销售和促销信息，（b）临床数据、包括或支持任何产品授权或其他监管批准的信息、任何监管备案、更新、通知和信函（包括不良事件和其他药物警戒及其他上市后报告和信息等）、技术信息、产品开发和运营数据和记录，以及与产品开发、制造和使用有关的所有其他文件、记录、档案、数据和其他信息，（c）诉讼和纠纷记录以及会计记录，（d）与知识产权有关的所有文件、记录和档案，包括来自第三方（包括知识产权顾问和专利、商标和其他知识产权登记处，包括美国专利商标局和加拿大知识产权局）和（e）与任何产品的产品开发和商业化活动有关的所有其他必要或要求的信息、技术和专门知识。
 
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“禁止付款”指任何人向任何政府或其机构、政党或超国家组织（如联合国）、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他与上述任何一项法律规定所禁止的有关联或有关联的人所进行的任何贿赂、回扣、报酬、影响付款、回扣或其他付款或馈赠金钱或任何有价值的东西（包括膳食或娱乐）。
 
“预测”指机密-集团到2025年的EBITDA与Bal Sheet 2021年12月。
 
“财产”指任何人的任何财产或资产，或其中的权益。
 
“比例份额”就任何放款人而言，指将（a）该放款人当时有效的贷款风险除以（b）当时有效的所有放款人的贷款风险总额所得的百分比。
 
“公开报告公司”指一般受《交易法》公开报告要求约束的发行人。
 
“合资格权益"就任何人而言，是指该人的任何权益，而该权益并非不合资格的权益。
 
“合格计划”指多雇主计划（a）以外的雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）条），该计划由或曾经由任何债务人或其任何ERISA附属公司维持或赞助，或任何债务人或其任何ERISA附属公司曾经作出或曾经有义务作出供款，及（b）拟符合《守则》第401（a）条规定的税务资格。
 
“收件人”指任何贷款人或行政代理人，如属认股权证已获弥偿税款，则指认股权证持有人。
 
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“赎回日期”具有第3.03（a）（i）条所述的含义。
 
“赎回价格”具有第3.03（a）（i）条所述的含义。
 
“推荐来源”具有第7.07（b）（i）条所载的涵义。
 
“注册”具有第13.05（d）节所述的含义。
 
“条例t”指经修订的《联邦储备系统理事会条例t》。
 
“Regulation U”指经修订的《联邦储备系统理事会条例U》。
 
“第X条”指经修订的《联邦储备系统理事会第X条》。
 
“Regulatory Approvals”指与任何产品有关的任何政府批准或与该产品有关的任何产品开发和商业化活动，包括与此有关的任何产品授权。
 
“监管当局”指与任何产品或与任何产品有关的任何产品开发和商业化活动有关或具有监管或监督监督的任何政府机构，包括FDA、EMA、HPRA、加拿大卫生部、安维萨和所有同等政府机构，无论是美国还是非美国。
 
“有关的ADS"具有第8.21条所述的含义。
 
“相关政府机构"指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
 
“相关认股权证义务”指第8.21条规定的义务 (认股权证及票面价值的无现金行使）和第11条（保证）在此种义务直接或间接与《手令证书》有关的范围内。
 
“代表”具有第13.17节所述的含义。
 
“法律要求”就任何人而言，指适用于该人或其任何财产或收入的任何法律，或对该人或其任何财产或收入具有约束力的任何法律。
 
“辞职生效日期”具有第12.06（a）节所述的含义。
 
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“负责官员”指每一位总裁、首席执行官、首席财务官或与上述职位相当的头衔。
 
“限制性付款”指与债务人或其任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因为债务人或其任何子公司的任何股权的购买、赎回、报废、收购、注销或终止，或任何期权、认股权证或其他权利以收购债务人或其任何子公司的任何股权。
 
“限制性协议”指任何契约、协议、文书或其他具有约束力的安排，其中禁止、限制或强加条件于（a）债务人或任何附属公司对其任何财产设定、招致或允许存在任何留置权的能力（但不包括（i）限制其转让的合同（包括但不限于知识产权的租赁和受约束的许可证）中的习惯规定，（ii）根据第9.01（h）条允许的任何关于担保许可债务的协议施加的限制或条件，在此种限制或条件仅适用于担保此种债务的财产和（iii）软件和其他知识产权许可证的情况下，债务人或其附属公司是相关软件或知识产权（视情况而定）的被许可人（在此情况下，任何禁止或限制应仅涉及受适用许可证和/或许可证本身约束的资产或权利），（b）任何附属公司就其股本权益的任何股份支付股息或其他分配，或向债务人或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款，或为债务人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力。
 
“决议当局"指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
 
“收入索赔”具有第5.03（i）节所述的含义。
 
“制裁”指政府当局（包括但不限于外国资产管制处、美国国务院、美国商务部、加拿大政府及其相关部门和机构，包括加拿大外交、贸易和发展以及加拿大公共安全）不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运。
 
“制裁法律”指适用于债务人或贷款文件任何一方的任何司法管辖区有关或与制裁、恐怖主义或洗钱有关的所有法律、规则、条例和要求。
 
“SEC”指美国证券交易委员会。
 
“证券账户”具有U.CC和PPSA（如适用）中规定的含义。
 
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“担保协议”指《美国安全协议》、《加拿大安全协议》和《爱尔兰债券》。
 
“安全文件”指担保协议、每份简式知识产权担保协议、加拿大知识产权担保协议、质押协议和其他担保文件、控制协议或融资声明的统称，以完善有利于行政代理人的、有利于放款人的留置权。
 
“Segregated Health Care Account”指根据本条例第8.18（c）条的规定，以该债务人的名义并由该债务人唯一支配和控制的债务人的存款帐户，该帐户是构成联邦医疗保健方案付款的直接收益的唯一存款。
 
“简式知识产权安全协议”指由一名或多于一名债务人为出贷人的利益而以行政代理人为受益人而订立的日期为融资日期的简式版权、专利或商标（视属何情况而定）担保协议，其形式大致为证物H-1及H-2，其形式和实质均令行政代理人满意。
 
“索夫"是指一个利率，等于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率。
 
“Sofr管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
 
“溶剂”就任何人而言，在任何时间，指（a）该人的财产的现时公平可售货值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人的财产的现时公平可售货值不低于该人在其债务成为绝对债务及到期债务时所须偿付的可能负债的款额，及（c）该人：（i）（如该人不是爱尔兰债务人）没有招致或不打算招致，并且不认为它会在这些债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债；（ii）（如果该人是爱尔兰债务人）不是“无法支付其债务”（根据爱尔兰《2014年公司法》（经修订）第570条的含义）。
 
“Standard Body”指创建、赞助或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。
 
“国家”指美国的任何州或地区。
 
“Stated Maturity Date”指第四个（4第）资助日期的周年纪念；提供如任何该等日期发生在并非营业日的日期，则所述明的到期日即为紧接其后的营业日。
 
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“子公司”指，就任何人而言（“父母”）在任何确定时间，任何其他人，其拥有普通表决权的该其他人的已发行股本的50%以上，在完全稀释的基础上确定，在当时由母公司直接或间接拥有或控制。除非上下文另有具体要求，“附属”一词应指债务人的附属公司。
 
“瑞典子公司”是指Fiomi Diagnostics Holding AB和Fiomi Diagnostics AB。
 
“扫描协议"系指维持独立医疗保健账户的义务人、行政代理人和维持独立医疗保健账户的适用银行或其他金融机构之间在形式和实质上合理上令代理人满意的协议，根据该协议，该银行或金融机构（i）同意将存放在独立医疗保健账户的金额自动转入受三方账户控制协议约束的义务人的另一账户，以行政代理人为受益人，以满足本协议第8.18（c）节规定的要求，在资金按照该银行或金融机构的标准做法和程序结清和到位时，以及（ii）同意在收到行政代理人和该银行或金融机构发出的终止该长期清扫指示的通知后至少五（5）天（或行政代理人全权酌情同意或适用的联邦保健方案法律或政策可能要求的较短期限）之前，不更改该长期清扫指示。
 
“税收”指任何政府当局征收的所有现时或将来的税项、征费、征费、关税（包括印花税）、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他收费，包括任何利息、加税或适用的罚款。
 
“技术资料”指所有商业秘密和其他专有或机密信息，其中可能包括任何形式或媒介的任何科学、技术或商业性质的专有信息、标准和规范、概念、想法、创新、发现、发明披露、所有记录在案的研究、开发、示范或工程工作、数据、计划、规格、报告、摘要、实验数据、手册、模型、样品、专有技术、技术信息、系统、方法、计算机程序或信息技术。
 
“定期贷款”指融资日期定期贷款、B档定期贷款和任何C档定期贷款的合称。
 
“任期sofr“指与适用的利息期相当的期限的期限参考利率（该日为”定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期提供,然而，如截至任何定期定期任期财务报表决定日下午5时（纽约市时间），任期财务报表管理人仍未公布适用期限的任期财务报表参考利率，而任期财务报表参考利率的基准更换日期亦未出现，则Term SOFR即为Term SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限的Term SOFR参考利率，而该期限的Term SOFR参考利率是由Term SOFR管理人公布的，只要该前一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；提供,更进一步，任期SOFR须向上四舍五入至下一个1/100%（如有需要），提供,进一步但如经如此决定的任期时限须永远少于最低限度，则任期时限须当作为最低限度。
 
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“任期SOFR管理员"是指CME集团基准管理有限公司（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。
 
“术语SOFR参考率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
 
“Title IV Plan”指多雇主计划（a）以外的雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）条），该计划是或曾经在截至供资日的六年期间的任何时间，由任何债务人或其任何ERISA附属公司维持或赞助，或任何债务人或其任何ERISA附属公司曾经作出或有义务作出供款，以及（b）属于或曾经受《守则》第412条、《ERISA》第302条或《ERISA》第四章所规限的雇员福利计划（a）。
 
“商标”指所有商号、商标和服务标记、标识、商标和服务标记注册，以及商标和服务标记注册申请，包括商标和服务标记注册的所有续展，对过去、现在和将来的所有侵权行为进行追偿的所有权利，以及就此提起诉讼的所有权利，以及在世界各地相应的所有权利，在每种情况下，与其使用相关的产品系列和企业商誉（不包括仅在授予任何此类商标申请的担保权益会对由此产生的商标注册的有效性或可执行性产生重大不利影响或导致此类商标申请被取消的情况下，以使用意图为基础提交的任何商标注册申请）。
 
“B档定期贷款”指贷款人根据第2.01（b）节提供的贷款。为澄清起见，在任何确定日期对B档定期贷款的未偿本金总额的任何计算，均指根据第2.01（b）节提供但截至该日期尚未偿还的B档定期贷款的本金总额。
 
“B档定期贷款 借款通知"指一份格式大体上与本协议所附附件 M格式相同的通知。
 
“B档定期贷款承诺”指贷款人承诺提供或以其他方式为乙类定期贷款提供资金，以及“B档定期贷款承诺”指所有放款人的这种承诺的总和。每名贷款人的乙类定期贷款承付款的款额载于附表1。截至生效日期，承付款项总额为5000000美元。
 
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“C档定期贷款”指贷款人根据第2.01（c）节提供的每笔贷款。为澄清起见，在任何确定日期对丙类定期贷款未偿还本金总额的任何计算，均指在该日期尚未偿还的根据第2.01（c）节提供的所有丙类定期贷款的本金总额。
 
“C档定期贷款可获取期”指自生效日期起至2023年12月31日止的期间。
 
“C档定期贷款借款日"就每笔丙类定期贷款而言，指借款人要求提供该丙类定期贷款的营业日，而第6.02条所列的所有条件均已获贷款人满足或放弃，而该丙类定期贷款是根据本协议提供的。
 
“C档定期贷款供资费"具有费用函中所述的含义。
 
“C档定期贷款最高金额”指金额等于20,000，000美元减根据第2.01（c）节借入的任何丙类定期贷款的数额。
 
“C批定期贷款申请"指要求以实质上附件形式提供C档定期贷款的通知书。
 
“交易”指每一债务人签署、交付和履行本协议及该债务人作为一方当事人的其他贷款文件以及在此设想的其他交易，包括定期贷款收益的支付和运用。
 
“U.C.C。”指在纽约州生效的《统一商法典》；但提供如果由于强制性法律规定，行政代理人对担保物的任何物品或部分的担保权益的任何或全部附加、完善或优先权受在纽约州以外的法域有效的《统一商法》管辖，则“U.C.C。”指在该等其他司法管辖区内有效的《统一商法典》，就本条例有关该等附加、完善或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。
 
“英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）中定义）或在英国金融行为监管局颁布的FCA手册（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
 
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“英国解决方案管理局”是指英格兰银行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
 
“英国子公司"是指Trinity Biotech（UK）Limited。
 
“未经调整的基准更替"指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
 
“Unrestricted Cash”指未支配现金（不包括根据贷款文件授予放款人的留置权所支配的现金）和准许现金等值投资（为了更大的确定性，不包括任何未提取的信贷额度）的余额，在每种情况下，以受控账户中持有的为限。
 
“美国”指美利坚合众国。
 
“U.S. Biopool”具有引言中所述的含义。
 
“U.S. Clark”具有引言中所述的含义。

“美国菲茨杰拉德” 具有引言中所述的含义。
 
“美国政府证券营业日"指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天不营业的任何一天。
 
“U.S. Holdings”具有引言中所述的含义。
 
“美国MarDx"具有本文引言中阐述的含义。
 
“美国人”指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。
 
“U.S. Primus”具有引言中所述的含义。
 
“U.S. Pledge Agreement”指母公司、放款人和行政代理人于融资日期签订的美国质押协议，为放款人的利益将美国控股公司100%的股权质押给行政代理人。
 
“U.S. Security Agreement”指借款人、贷款人和行政代理人之间日期为融资日期的美国担保协议，基本上是附件 G-1的形式，该协议授予构成抵押的个人财产的担保权益，以行政代理人为受益人，以利于贷款人。
 
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“U.S. Tax Compliance Certificate”具有第5.03（f）（ii）（b）（3）条所载的涵义。
 
“认股权证”指认股权证，日期为融资日期，形式大致为附件 J，其中包括授予认股权证持有人购买附表1认股权证股份表所示、经认股权证修订并可根据其条款进一步修订、替换或以其他方式修改的母公司美国存托股份（以美国存托凭证为代表）数量的权利。
 
“认股权证修订"指权证的某些第一修正案，其日期为生效日期，其格式与本协议所附的附件 O基本相同。
 
“认股权证获弥偿税款"指权证持有人须缴付或已缴付的任何获弥偿税款，或须扣留或从向权证持有人缴付的款项中扣除的任何获弥偿税款及/或由此产生或与此有关的任何合理费用及开支（包括但不限于，在每宗个案中，因与有关政府当局就该等获弥偿税项而产生的任何讼费，但以涉及向认股权证持有人批予认股权证及/或由认股权证持有人行使认股权证及/或根据认股权证向任何认股权证持有人发行美国预托证券及/或美国预托股份为限。
 
“认股权证持有人"指认股权证发给的个人或实体，或认股权证的任何受让人或受让人（在认股权证允许的范围内）。 
 
“认股权证义务”就父母而言，指其因手令证书而产生、根据手令证书产生或与手令证书有关而产生的所有义务。
 
“手令印花金额"指任何一名或多名非欧洲经济区债务人从其（或其）现有现金资源（即根据本协议条款借入的现金以外的现金）中，在签署认股权证之日记入行政代理人的爱尔兰律师客户账户的金额（欧元），该金额（其来源无须核实，由行政代理人或由行政代理人作出的评估或确认）应足以解除在签署认股权证时应承担的爱尔兰印花税责任（因为该责任是由行政代理人和行政借款人在该日期商定的）。
 
“谁”指世界卫生组织及其任何继承者。
 
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“提款责任”指任何ERISA附属公司在任何时间就任何多雇主计划所招致的任何法律责任（不论是否评估），而该等法律责任在该时间仍未根据ERISA第4201条就任何多雇主计划而付清或付清。
 
“减记和转换权力"指（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力载于《欧盟保释法附表》；（b）就联合王国而言，根据保释法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文所订的任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。
 
          第1.02节。          会计术语和原则.除本文另有明确规定外，根据本协议要求作出的所有会计决定应基本上按照《国际财务报告准则》作出。如果在本协议日期之后，《国际财务报告准则》或其适用发生任何变更（a“会计变更”) 而该等更改将导致根据第8条或第9条须维持或计算的为该等契诺的目的而须厘定的款额，与该等更改前所厘定的款额大不相同，则行政借款人将提供有关该等更改的详细通知（a“会计变更通知”）连同根据第8.01节要求提交的下一次财务报表提交给行政代理人。行政借款方如要求修订本条例的任何条文，以消除在生效日期后发生的任何会计变更或在该项变更的适用过程中发生的任何会计变更对该项变更的实施所产生的影响，而不论该项会计变更通知是在该项会计变更之前或之后发出的，还是在该项会计变更的适用过程中发出的，然后，行政代理人和行政借款方同意，他们将真诚地谈判修改受会计变更直接影响的本协议条款，目的是使会计变更后的行政代理人和行政借款方各自的职位尽可能与本协议之日各自的职位相符，并且在商定任何此类修改之前，（i）本协议的条文须计算，犹如没有发生此种会计变更一样；（ii）行政借款人须向行政代理人提供行政代理人合理满意的书面对账，其形式及实质内容，介乎在实施该项会计变更之前及之后的任何篮子的计算及本协议所订的其他规定之间。
 
为确定遵守本协定而进行的财务计算的所有组成部分均应加以调整，以包括或排除（视情况而定）在不重复的情况下，可归因于在适用的确定期间的第一天之后和该期间结束之前完成的任何资产的购置或处置而进行的计算的组成部分，这些组成部分是行政借款人根据其中所载假设善意确定的，并且是根据行政借款人在编制说明此种计算的遵约证书时所掌握的资料而合理的。
 
- 41 -
          第1.03节。          口译.为本协议的所有目的，除非本协议另有明确规定或上下文另有要求，（a）本协议中定义的术语包括复数以及单数，反之亦然；（b）表示性别的词语包括所有性别；（c）凡提及某一节、某一条、附件、附表或附件，均指本协议的某一节或某一条，或本协议的附件、附表或附件；（d）凡提及“本协议”，均指本协议，包括本协议的所有附件、附表和附件，以及本协议中的词语，本协议及本协议下的类似词语是指本协议及其附件、附表和附件的整体，而不是指任何特定的条款、附件、附表、附件或任何其他细分项，（e）所指的天数、月份和年份是指日历天数、月份和年份，（f）本文中所有提及的“包括”或“包括”应视为后面加上“但不限于”等字；（g）在一段时间内使用的“从”一词是指“从并包括”，“直到”一词是指“到但不包括”；（h）本文中未作具体定义的会计术语应基本上按照《国际财务报告准则》解释（“财产”一词除外，应尽可能宽泛地加以解释，包括在任何情况下现金、证券、其他资产、合同义务和许可证下的权利以及对任何财产的任何权利或权益，除非另有说明）。除非本文另有明确规定，凡提及组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书，均应视为包括贷款文件所允许的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改。
 
          第1.04节。          各司.就本贷款文件所订的所有目的而言，就特拉华州法律（或不同法域法律下的任何类似事件）所订的任何分立或分立计划而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或法律责任成为另一人的资产、权利、义务或法律责任，则该等资产、权利、义务或法律责任须当作已由原来的人转移至其后的人，而（b）如有任何新的人成立，则该等资产、权利、义务或法律责任，该新人应被视为在其存在的第一个日期由当时的股权持有人组织。
 
第1.05节。          利率.行政代理人不保证或接受对（a）持续、管理、提交、计算或任何其他与定期定额参考利率、定期定额参考利率或其任何组成部分定义或定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的事项，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，或具有与术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的数量或流动性，或（b）任何一致变更的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响定期偿付能力参考利率、定期偿付能力参考利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均应根据本协议的条款确定，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面，还是在法律或衡平法方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
 
- 42 -
第2条

承诺
 
          第2.01节。          定期贷款.
 
(a)融资日期定期贷款.
 
（i）在融资日期，根据原始信贷协议第2.01（a）节向借款人提供了融资日期定期贷款。
 
（ii）除3.03另有规定外，根据本协议所欠的与供资日期定期贷款有关的所有款项，应不迟于到期日全额支付
 
(b)B档定期贷款
 
（i）在不违反本协议的条款和条件的情况下，并依据本协议所列的陈述和保证，每一贷款人同意在生效日期以美元向借款人提供其在B档定期贷款中所占份额，本金数额相当于该贷款人的B档定期贷款承诺。任何贷款人都没有义务提供超过该贷款人的B档定期贷款承诺的B档定期贷款。
 
（二）借款人可根据生效日期的B档定期贷款承诺进行一次借款。除第3.03条另有规定外，根据本协议所欠的与B档定期贷款有关的所有款项应不迟于到期日全额支付。每个贷款人的B档定期贷款承诺应在该贷款人的B档定期贷款承诺的资金到位后立即终止，且在生效日期无需采取进一步行动。
 
（三）在不违反本协议条款和条件（包括第6.01条）的情况下，行政借款人应至迟于生效日期前至少一（1）个工作日下午5时（纽约市时间）向行政代理人递交一份完全执行的B类定期贷款借款通知。
 
- 43 -
（c）C档定期贷款。
 
（i）在丙类定期贷款可用期内，行政借款人可通过向行政代理人交付丙类定期贷款请求书，请求向贷款人借用丙类定期贷款。在行政代理人收到丙类定期贷款申请后十（10）个营业日内，行政代理人应向行政借款人提供书面通知，说明贷款人是否、（x）拒绝提供所要求的丙类定期贷款或（y）选择提供所要求的丙类定期贷款。如果行政代理人在收到丙类定期贷款申请后五（5）个工作日内没有作出答复，则贷款人应被视为拒绝提供丙类定期贷款。
 
（ii）丙类定期贷款的借款不得超过三笔。每笔C档定期贷款申请的金额应不少于1000000美元，除非该金额是C档定期贷款最高金额的剩余余额。在任何情况下，任何丙类定期贷款申请均不得超过当时可用的丙类定期贷款最高金额。
 
（iii）除3.03另有规定外，根据本协议所欠的与丙类定期贷款有关的所有款项，须不迟于到期日全额支付。
 
根据原始信贷协议第2.01（a）节借入的供资日期定期贷款和根据本协议第2.01（b）节和第2.01（c）节借入的定期贷款的任何本金不得再借出。
 
          第2.02节。          比例股份.每一笔定期贷款和所有参与均应由贷款人同时按比例按其各自的比例份额发放，但有一项谅解，即任何其他贷款人不应对任何其他贷款人不履行根据本协议提供定期贷款或购买本协议规定的参与的义务负责，也不应因任何其他贷款人不履行本协议规定的定期贷款或购买本协议规定的参与的义务而增加或减少任何其他贷款人的承诺。
 
          第2.03节。          费用.
 
（a）在生效日期，借款人应按照收费通知书的规定向行政代理人支付（从贷款人在生效日期垫付的乙类定期贷款的收益中），并按照其在乙类定期贷款中的按比例份额分配给每一贷款人，即生效日期费用。此种付款应不包括根据第13.03款应支付和应付的此种费用、费用和开支。
 
- 44 -
（b）在每个丙类定期贷款借款日，借款人应按照费用通知书的规定（从贷款人在适用的丙类定期贷款借款日垫付的丙类定期贷款的收益中）向行政代理人支付，并按照其在丙类定期贷款借款日所作的丙类定期贷款的按比例份额分配给每一贷款人，即丙类定期贷款供资费。此种付款应在依照第13.03款应支付和应付的费用、费用和开支之外
 
（c）借款人须缴付收费通知书所指明的其他费用。
 
          第2.04节。          注意事项.应任何贷款人的要求，借款人应准备、执行和向该贷款人交付一张或多张票据，证明应付给该贷款人的定期贷款部分（如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册转让人）。
 
          第2.05节。          收益的使用.借款人应使用B档定期贷款的收益，（a）用于本协议允许的一般公司用途，（b）按照B档定期贷款借款通知所附的资金流量支付与本协议有关的费用、成本和开支。借款人应使用丙类定期贷款的收益，（a）为许可购置的全部或部分对价提供资金，（b）按照适用的丙类定期贷款申请所附的资金流量，支付与适用的借款有关的费用、成本和开支。
 
第3条

本金和利息的支付
 
          第3.01节。          偿还.在到期日之前，定期贷款的本金将不会按计划偿还。定期贷款的全部未偿本金以及所有应计和未付利息将于到期日到期应付。
 
          第3.02节。          利息.
 
(a)利息一般。借款人同意以现金向贷款人支付每个计息期定期贷款未偿本金的利息，年利率等于（i）定期偿付能力加（ii）适用保证金之和。
 
(b)术语SOFR符合更改.就使用或管理Term SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施这种符合规定的更改的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方采取进一步行动或同意的情况下生效。行政代理人将及时通知行政借款人和贷款人在使用或管理期限SOFR方面的任何一致变更的效力。
 
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（c）基准转换事件的影响.
 
（一）基准更替.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”的定义（a）款确定的，则此种基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准的设定和随后的基准设置而为所有目的替换此种基准，而无需对此种基准的设定和随后的基准设置进行任何修改，也无需任何其他当事方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据“基准替换”的定义（b）条确定基准替换日期，则此种基准替换将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何贷款文件项下任何基准设置的所有目的而替换该基准（5第）在向贷款人提供更换基准通知之日后的营业日，而无须对本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方作出任何修改或采取进一步行动或表示同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由多数贷款人组成的贷款人提出的反对更换基准的书面通知。
 
（二）基准替换符合变化.在实施基准更换时，行政代理人有权不时作出符合基准更换要求的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施这种符合基准更换要求的变更的任何修正都将生效，而无需贷款文件的任何其他当事方采取进一步行动或表示同意。
 
（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将迅速通知行政借款人和贷款人：（x）在使用、管理、采用或实施基准替换方面实施了任何基准替换，以及（y）任何基准替换符合变更的效力。行政代理人或放款人依据本条第3.02（c）条可作出的任何决定、决定或选择，包括就任何期限、费率或调整作出的任何决定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行决定作出，而无须征得任何其他当事方的同意，但根据本条第3.02（c）条明确要求的情况除外。
 
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（四）无法获得基准期限.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在执行基准更换时），（x）如当时的基准为定期定额（包括定期定额基准参考利率），而（a）该基准的任何期限并无显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情决定权选定的利率的屏幕或其他资讯服务上，或（b）该基准的管理人的规管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限并无代表性或将不具代表性，则行政代理人可在上述时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除该等不具备或不具代表性的期限，以及（y）如根据上文（a）条删除的期限随后显示在某一基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不再或不再受其不具有或将不具有某一基准（包括基准更换）的代表性的公告所规限，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前取消的期限
 
（d）违约利息。尽管如此，在任何违约事件发生和持续期间，适用保证金每年应自动增加3.00%（根据本条第3.02（c）款增加的利率为“违约率”).尽管本条款另有规定，但如需按违约率支付利息，利息也应全部以现金支付。如根据适用的贷款文件，任何债务到期未得到偿付（使任何适用的宽限期生效），则该债务的数额应按相当于每年3.00%的利率计息（不重复按违约率支付的利息）。支付或接受本条第3.02（c）款规定的提高的利率不是允许的替代及时支付的办法，不应构成放弃任何违约或以其他方式损害或限制行政代理人或任何贷款人的任何权利或补救办法。
 
（e）付款日期。定期贷款的应计利息应在每个付款日以现金支付，并在定期贷款付清或提前偿还时（按如此支付或预付的本金）支付；提供按违约率支付的利息应按多数贷款人的要求不时支付。
 
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（f）最高利率；按刑事利率计算的利息。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，本协议所述的任何利率都不会超过适用法律允许的最高利率。如果本合同的条款将超过该最高利率，则本合同项下的应付利率将在必要范围内降低，以使该利率（连同任何费用或其他由有管辖权的法院解释为利息或利息性质的金额）与适用法律允许的最高利率相等，而放款人在如此解释该利率之前收到的任何多付利息将在确定多付利息后立即用于支付当时所有未付利息，然后用于支付未付本金。在不限制上述内容的一般性的情况下， 如本协议或任何其他贷款文件的任何条文将迫使任何债务人支付任何利息或任何其他付款，而该等利息或付款是由有管辖权的法院解释为某一款额的利息或按利率计算的利息，而该等利息或付款将导致任何行政代理人或任何贷款人按刑事利率收取利息（该等条款解释为刑法（加拿大）），则即使有上述规定，该款额或费率仍须当作已予调整nunc protunc按最高利息额或利率（视属何情况而定）计算，但不会导致贷款人按刑事利率收取利息，则须按下述必要程度作出调整：
 
（i）首先，减低根据本协议或该等其他贷款文件须支付的利息的款额或利率；及
 
（ii）其后，减低就第347条而言构成利息的任何费用、佣金、保费或其他须缴付的款额刑法（加拿大）。
 
如果尽管有上述规定，并在实施上述所有调整之后，任何行政代理人或任何贷款人收到的款额应超过法律允许的最高限额，则该超额部分应适用于未偿本金余额的减少，而不适用于利息的支付，或者如果该超额部分的利息超过该本金余额，则该超额部分应酌情退还给债务人。
 
（g）利息法（加拿大）。为此目的利息法（加拿大）和仅根据该法披露：
 
（i）凡根据本协定须支付的利息须按少于一个历年的任何期间计算（a）视为年份"），该利率须以年率表示，方法是将当作年份的该利率乘以须确定该利率的日历年的实际天数，再除以当作年份的天数；及
 
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（二）每一债务人确认其完全理解并能够根据本协定规定的计算年利率的方法计算适用于本协定下提供的每一信贷便利的利率。行政代理人同意，如果行政借款人提出书面要求，应随时计算本协议项下任何未付预付款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向行政借款人提供此种资料；提供任何该等计算中的任何错误，或未能应要求提供该等资料，均不得免除任何债务人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务，亦不得导致对行政代理人承担任何法律责任。每名债务人在此不可撤销地同意，在与贷款单证有关的任何法律程序中，不论是否以抗辩或其他方式，均不得申辩或声称，根据贷款单证须支付的利息及其计算，并没有向债务人充分披露，不论是否根据利息法（加拿大）或任何其他适用的法律或法律原则。
 
          第3.03节。          预付款项.
 
(a)可选择的预付款项。
 
（i）借款人有权选择在任何营业日全部或部分预付定期贷款的未偿本金（最低数额为500000美元，超过每笔部分预付款数额100000美元的整数倍，或低于定期贷款的全部未偿本金数额）（a“赎回日期”）的款额，相等于（x）已预付定期贷款的本金总额，（y）就已预付定期贷款的本金总额而适用的预付保费，及（z）就已预付定期贷款的本金总额而应计但未付的利息（该等本金总额，“赎回价格”).适用的"预付保费"应为根据第3.03（a）（二）节计算的数额。
 
（二）如果赎回日期发生：
 
（a）在供款日期一周年当日或之前，预付款项的款额须相当于在该赎回日期预付的定期贷款的未偿还本金总额的百分之十（10%）；
 
（b）在供款日期一周年后及供款日期二周年当日或之前，预付款项的款额须相当于在该赎回日期预付的定期贷款的未偿还本金总额的百分之九（9%）；
 
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（c）在供款日期两周年后及供款日期三周年当日或之前，预付款项的款额须相当于在该赎回日期预付的定期贷款的未偿还本金总额的百分之八（8%）；
 
（d）在供款日期的第三个周年日后及在规定的到期日之前，预付款项的款额须相当于在该赎回日期预付的定期贷款的未偿本金总额的百分之七（7%）。
 
(b)强制性预付款。借款人应按以下规定的数额预付定期贷款，但应商定有关付款日期应被视为为此种计算的“赎回日期”），具体如下：
 
（i）在发生任何伤亡事件时，数额相当于任何债务人或其任何附属公司就此收到的现金收益净额的100%，包括任何预付保险费、任何应计但未付的利息（包括预付本金的利息）和当时到期应付的费用；但前提是，只要没有发生违约或违约事件，而且违约事件仍在继续，在收到此种现金净收益后一百八十（180）天内，债务人可对本协议期间的所有损失，使用不超过但不超过4000000美元的任何伤亡保险单的现金净收益，以替换或修理被毁坏或损坏的财产；此外，任何该等被替换或修理的财产，须作为为出贷人的利益的行政代理人已根据担保文件获授予担保权益的抵押品。
 
（ii）如任何债务人或其任何附属公司发生本条例第9.01条所准许的债务以外的债务，则数额（包括任何预付保险费）、任何应计但未付的利息（包括预付本金数额的利息）及当时到期和欠付的费用，相当于该人收到的现金收益净额的100%。为免生疑问，依据本条第3.03（b）（ii）条作出的任何预付款项，不得当作是同意任何该等债项的发生，亦不得当作是对与此有关的任何违约事件的补救或放弃，但有一项谅解，即任何该等违约事件只可在多数贷款人明示同意下放弃。
 
（iii）如任何债务人或其任何附属公司完成资产出售，而不是本条例第9.09条（第9.09（j）条除外）所准许的资产出售，则包括任何预付保险费在内的应计但未付的利息（包括预付本金的利息）和当时应收和应付的费用，相当于该债务人就此种资产出售所收到的现金收益净额的100%；提供,然而只要没有发生违约或违约事件，而且仍在继续，在收到此种现金净收益后一百八十（180）天内（或如果承诺在此种180天期间内再投资，则不迟于此种180天期间结束后九十（90）天内），债务人可在任何资产出售中使用不超过500000美元的此种现金净收益，但在每个财政年度的所有资产出售中使用不超过1000000美元的此种现金净收益，以购买、替换、修理或恢复债务人业务中使用的财产或资产；提供,进一步则任何该等购买、更换、修理或恢复的财产，须作为为贷款人的利益的行政代理人已根据担保文件获授予担保权益的抵押品。为免生疑问，依据本条第3.03（b）（iii）条作出的任何预付款项，不得当作是对任何资产出售的同意，或对与此有关的任何违约事件的补救或放弃，但有一项谅解，即任何此种违约事件只有在多数贷款人明确同意的情况下才可放弃。
 
（c）预付保费。根据本条第3.03款支付任何预付保险费即构成违约金，而不是未到期利息或罚款，因为有关触发事件、预付或偿还对放款人造成的实际损害数额是不实际的，而且极难确定。因此，本协议项下的任何预付款溢价均由债务人和贷款人共同协议提供，作为对贷款人的这种实际利润损失和其他实际损害的合理估计和计算。在不限制上述内容的一般性的情况下，有一项理解和商定，即在发生任何提前还款事件时，任何提前还款溢价应自动立即到期并立即支付，如同任何已预付或已偿还的定期贷款部分自该日期起已自愿预付，并应构成由担保物担保的债务的一部分。如果定期贷款通过取消抵押品赎回权（不论是通过司法程序的权力或其他方式）、代替取消抵押品赎回权的契据或任何其他方式得到偿付或解除，则任何预付款溢价也应自动和立即到期并支付。每一义务人在此明确放弃（在其合法的最大限度内）任何现行或未来规约或其他法律中禁止或可能禁止收取与任何此种事件有关的上述预付款项的规定。债务人明确同意（在其和他们可以合法地这样做的最大限度内），对于根据本协议条款应支付的任何预付保险费：（i）这种预付保险费是合理的，是老练的商业当事人之间公平交易的产物，（ii）即使在付款时按当时的市场利率付款，仍须支付该预付保险费；（iii）放款人与债务人之间已有一项行为过程，在本交易中对支付该预付保险费的协议作出了具体考虑；（iv）此后应禁止债务人以不同于本款约定的方式提出索赔。债务人明确承认，他们同意支付本文所述的预付款溢价是对贷款人提供承诺和提供定期贷款的一种重大诱因。
 
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第4条

付款等。
 
          第4.01节。          付款.
 
(a)一般付款。债务人根据本协议或任何其他贷款文件须支付的每笔本金、利息和其他款项，均应以美元为单位，以立即可用的资金支付，不得扣除、抵销或反诉，最迟应于该款项到期之日下午2时（东部时间）支付给行政借款人所指定的行政代理人账户（在该到期日期之后支付的每笔款项应视为已在下一个营业日支付）。
 
(b)付款的适用。根据本协议或任何其他贷款文件支付的每一笔款项（根据第3.01节支付的任何款项除外，这些款项应按比例适用于定期贷款的本金和任何适用的预付保险费）应按以下优先顺序适用，只有在按照上一优先级别的欠款以现金全额支付的情况下，收益才能适用于下一优先级别：
 
（一）第一，用于支付第13.03（a）节所述当时到期和拖欠的任何未付费用和开支；
 
（二）第二次减少借款人支付任何未付利息和当时应支付和应支付的任何费用的义务，包括但不限于（x）根据第3.02（c）和（y）节应支付的任何预付保险费的利息；
 
（三）第三次减少借款人支付第13.03（b）节所述当时到期和拖欠的任何索赔或损失的义务；
 
（四）第四次按比例支付定期贷款的未付本金；
 
（五）第五，以减少当时到期和欠下的任何其他债务；及
 
（六）第六次，给予借款人或合法有权领取或由借款人指示领取剩余部分的其他人。
 
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除多数贷款人另有指示外，所有根据本协议和其他贷款文件支付的本金、利息和费用，应由债务人按照贷款人各自在这些付款中所占的比例向贷款人支付。
 
（c）非工作日。如果根据本协议支付的任何款项（不论是本金、利息、费用、费用或其他方面的款项）的到期日期不是营业日，则该日期应延至下一个营业日，如发生应计利息的付款，则应在延长期内支付利息。
 
          第4.02节。          计算。本合同项下的所有利息和费用的计算应根据一年360天和应付期间实际经过的天数计算。
 
          第4.03节。          通知。每份任选提前还款通知只有在贷款人不迟于提前还款日期前三（3）个工作日下午2时（东部时间）收到时才具有效力。每份任择性预付通知均应指明预付金额和预付日期。
 
          第4.04节。          抵销.
 
(a)一般出发。在任何违约事件发生和持续期间，特此授权行政代理人、放款人及其各自的关联机构在法律允许的最大限度内，随时抵销和适用放款人或此类关联机构在任何时间所持有的任何和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终存款）以及在任何时间所欠的任何和所有债务，或用于抵销任何债务人的任何和所有债务，不论放款人是否已提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知行政借款人，提供不发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。根据本条第4.04款规定的放款人及其附属机构的权利，是放款人及其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。
 
(b)不要求行使权利。本条文并不规定行政代理人、放款人或其任何附属机构行使任何上述权利，亦不影响该等人就任何债务人的任何其他债务或义务行使任何上述权利的权利，并保留行使该等权利的利益。
 
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第5条

产量保护等。
 
          第5.01节。          额外费用.
 
(a)一般法律要求的变化。如在原截止日期当日或之后，任何法院或负责解释或管理法律规定的其他政府当局采纳任何法律规定，或对任何法律规定作出任何改变，或对解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其贷款办事处）遵从任何该等政府当局的任何要求或指示（不论是否具有法律效力），则应施加、修改或认为适用任何准备金（包括联邦储备系统理事会施加的任何此种要求）、特别存款、缴款，保险评估或类似规定，在原截止日期后生效的每一种情况下，针对贷款人（或其贷款办事处）的资产、存放在贷款人（或为其账户）的存款或由贷款人（或其贷款办事处）提供的信贷，或对贷款人（或其贷款办事处）施加影响定期贷款或承诺的任何其他条件，而不是由于该贷款人的任何作为或不作为，而上述任何一种情况的结果是增加任何贷款人提供或维持其部分定期贷款的成本，或将任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件收到或应收的任何款项的款额，减低该贷款人合理地认为是重大的款额（但以下定义的（i）弥偿税款、（ii）（b）至（d）条所述税项除外）“Excluded Taxes”（iii）连接所得税），则借款人应按要求迅速向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的费用或减少的费用。尽管在此有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或发布的所有请求、规则、指导方针或指示，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国管理当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指示，在每种情况下均应被视为构成对本条第5.01条所有目的的法律要求的变更，无论颁布日期如何，通过或发行。
 
(b)资本要求的变化。贷款人如确定在原截止日期当日或之后，通过了关于资本充足的任何法律要求，或其中的任何变更，或负责解释或管理资本充足的任何政府当局对其解释或管理的任何变更，或任何此类政府当局关于资本充足（不论是否具有法律效力）的任何请求或指示，在每一情况下均在原截止日期之后生效，由于贷款人根据本协议或定期贷款承担的义务，贷款人（或其母公司）的资本回报率已经或将会降低到低于贷款人（或其母公司）本可达到的水平，除非贷款人（或其母公司）采用、更改、要求或指示的数额被其合理地认为是重大的，那么，借款人应按要求向该贷款人支付额外的数额，以补偿该贷款人（或其母公司）的减少。
 
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（c）贷款人的通知。放款人将及时通知行政借款人其所知道的在原定截止日期之后发生的任何事件，这将使放款人有权根据本条第5.01款获得赔偿。在依据本条发出任何该等通知前，该贷款人须指定一间不同的贷款办事处，但如该等指定（x）在该贷款人的合理判断下，可避免需要该等补偿或减少该等补偿的款额，而（y）在该贷款人的合理判断下，并不会对该贷款人构成实质上的不利。根据本条第5.01款要求赔偿的贷款人的证明书，列明根据本条须向其支付的款额，在没有明显错误的情况下，该证明书为结论性的，并对借款人具有约束力。
 
          第5.02节。          非法。尽管有本协议的任何其他规定，如果在原始截止日期或之后，任何主管政府当局通过或更改任何法律要求或解释或适用法律要求，将使贷款人或其贷款办事处发放或维持定期贷款为非法（而且，该贷款人认为，指定不同的贷款办事处不会避免这种非法行为，或对该贷款人不利），则该贷款人应立即将此通知行政借款人，如果此种法律要求有此规定，则定期贷款应由借款人在此种法律要求规定的日期或之前预付，数额相当于根据第3.03（a）节在此种提前还款之日适用的赎回价格。
 
          第5.03节。          税收.
 
(a)免税付款。除适用法律规定的情况外，任何债务或因任何债务而支付的任何和所有款项均应不扣减或扣缴任何税款。如果任何适用的法律要求从债务人的任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，则该债务人有权进行此种扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部税款，如果此种税款是一种补偿税款，则该债务人应支付的款额须视需要增加，以便在扣除或扣缴弥偿税款（包括适用于根据本条第5.03条须支付的额外款项的扣除或扣缴弥偿税款）后，适用的受援人所收到的款额，相等于如果没有扣除或扣缴弥偿税款，该受援人本应收到的款额。为本第5.03节的目的，“适用法律”一词包括反洗钱金融行动任务规定。
 
(b)由借款人支付其他税款。这 借款人应按照适用的法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其他税款。
 
- 54 -
（c）付款证据。在借款人向政府当局缴付税款后，作为依据本条第5.03条规定的扣缴税款，借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本，或报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据。
 
（d）赔偿。借款人须在要求后十（10）天内，向每名受偿人偿还或补偿该受偿人须缴付或缴付的任何弥偿税款及认股权证弥偿税款（包括就根据本条须缴付的款额而征收或主张征收的弥偿税款，或可归于根据本条须缴付的款额的弥偿税款），或须扣留或扣除向该受偿人缴付的款项，以及（包括但不限于）任何合理的费用及开支（包括但不限于，因与有关政府当局就该等弥偿税款或认股权证弥偿税款发生争议而产生的任何费用，不论该等弥偿税款（或认股权证弥偿税款）是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；前提是尽管本协议或任何其他贷款文件另有规定，任何欧洲经济区债务人（不论作为委托人或担保人或其他人）均不须就任何认股权证的弥偿税款承担法律责任。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向行政借款人交付的关于此种付款或赔偿责任数额的证明，如无明显错误，即为结论性证明。
 
（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在行政代理人提出要求后十（10）天内，就（i）可归于该贷款人的任何获弥偿税款（但只限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，而不限制任何借款人作出该等获弥偿税款的义务），及（ii）可归于该贷款人的任何税款（在每宗个案中），由行政代理人就任何贷款文件而须缴付或缴付，以及由此产生或与该文件有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收这些税。由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的款额的证明书，如无明显错误，即为结论性证明书。每一贷款人在此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。
 
（f）放款人的地位。 
 
（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得预扣税款的豁免或减免，须在行政借款人或行政代理人合理要求的时间，向行政借款人及行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，使该等付款无须扣缴或按较低的扣缴率缴付。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使行政代理人借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理地判断完成、执行或提交此种文件（第5.03（f）（ii）（a）、（b）或（d）节所列的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交此种文件。
 
- 55 -
（二）在不限制上述内容的一般性的情况下：
 
（a）任何属美国人的贷款人，须在行政借款人及行政代理人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后应行政借款人或行政代理人的合理要求而不时），向该行政借款人及行政代理人交付妥为填妥的、有效及已签立的IRS表格W-9（或后续表格），以证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；
 
（b）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应行政借款人或行政代理人的合理要求）向该行政借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以下述两项中的任何一项均可适用：
 
（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款而申领美国为其缔约国的所得税条约的利益（x），则该等已妥为填妥的IRS表格W-8BEN（或其后的表格）或IRS表格W-8BEN-E（或其后的表格）的有效签立副本，根据该税务条约的“利息”一条确立美国联邦预扣税的豁免或减免，及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而妥为填妥的、有效的，IRS表格W-8BEN（或后续表格）或IRS表格W-8BEN-E（或后续表格）的已签立原件，这些表格确立了根据美国联邦预扣税条约的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减免美国联邦预扣税的规定；
 
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（2）妥为填妥的有效及已签立的IRS表格W-8ECi（或继承表格）；
 
（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大意为附件 d格式的证明书，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的适用借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“U.S. Tax Compliance Certificate”）及（y）IRS表格W-8BEN（或其后的表格）或IRS表格W-8BEN-E（或其后的表格）的签立副本；或
 
（4）如外国贷款人并非实益拥有人，则须妥为填妥且有效的IRS表格W-8IMY（或继承表格）的签立副本，连同IRS表格W-8ECi（或继承表格）、IRS表格W-8BEN（或继承表格）、IRS表格W-8BEN-E（或继承表格）、美国税务合规证明书、IRS表格W-9（或继承表格）及/或各实益拥有人（如适用）的其他证明文件；提供如果外国放款人是合伙企业，而该外国放款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国放款人可代表每一直接和间接合伙人提供一份美国税务合规证书；
 
（iii）任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应行政借款人或行政代理人的合理要求），向该行政借款人及行政代理人交付已签立的适用法律所订明的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，该等表格已妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许行政借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣减；以及
 
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（iv）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵从《反洗钱金融行动纲领》的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用），则须缴付美国联邦扣缴税款，该贷款人应在法律规定的时间和行政借款人或行政代理人合理要求的时间向行政借款人和行政代理人交付适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）规定的文件和行政借款人或行政代理人合理要求的补充文件，以使行政借款人或行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据《反洗钱金融行动纲领》所承担的义务，或确定从该等付款中扣除和扣留的任何数额。仅为本条款（d）的目的，“反洗钱金融行动”应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动作出的任何修正。
 
每一收受人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应迅速更新该表格或证明，或迅速书面通知行政借款人和行政代理人其在法律上不能这样做。
 
（g）某些退款的处理。本协议任何一方如凭其善意行使的唯一酌处权，确定已收到根据本条第5.03条向其赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.03条支付的额外款额），则应向赔偿方支付与此种退款相等的款额（但仅限于根据本条第5.03条就引起此种退款的税款支付的赔偿金），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。如要求该受偿方向该受偿方偿还该笔退款，则该受偿方应根据该受偿方的书面请求，向该受偿方偿还根据本款支付的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第5.03（g）条另有相反规定，但在任何情况下，获弥偿的一方均无须依据本条第5.03（g）条向获弥偿的一方缴付任何款额，而该等款额的缴付，会使获弥偿的一方在税后的净状况，较如须缴付弥偿的税项及导致该等退款的税项未予扣除、扣缴或以其他方式施加，而导致该等退款的弥偿款项或额外款额从未缴付，则获弥偿的一方在税后的状况，较受弥偿的一方为差。本条第5.03（g）条不得解释为要求任何获弥偿的一方向该获弥偿的一方或任何其他人提供其报税表（或其认为保密的与其税项有关的任何其他资料）。
 
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（h）缓解义务。如根据第5.01条或本条第5.03条，借款人须向任何贷款人或为任何贷款人的帐户而向任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款额，则该贷款人须（应行政借款人的要求）作出商业上合理的努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订本协议下的定期贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属机构，但该贷款人的唯一合理判断是，此种指定、转让和转授将（i）消除或减少今后根据第5.01节或本第5.03节（视情况而定）应支付的款额，（ii）不使该贷款人承担任何未偿还的费用或开支，以及（iii）在其他方面不对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此种指定或转让及转授而招致的一切合理费用和开支。
 
（一）认股权证印花金额的收入挑战.如爱尔兰税务专员向收款人发出任何书面函件，述及在签立手令证明书时所须缴付的爱尔兰印花税的法律责任（a）收入索赔"），收件人须（如凭证须缴付的印花税总额相当可能超过50,000美元）：
 
（i）迅速向家长提供爱尔兰税务专员的书面函件的副本；
 
（ii）如父母提出要求，向父母（由父母负担费用）提供与爱尔兰税务专员就收入申索而来往的任何重要函件的副本（但须符合法律专业特权及对收件人有约束力的任何保密义务）；
 
（iii）就收入申索的进展及与收入申索有关的任何重大发展，向家长作出合理的告知；及
 
（iv）就收入申索的进行，运用合理的努力与债务人进行谘询。

如凭证须缴付的印花税总额超过50,000元，则收款人在没有事先获债务人书面同意的情况下，不得就收入申索达成任何妥协或和解，或就该申索作出任何付款。尽管有本协议的任何其他规定，收款人不遵守其根据本条第5.03（i）款所承担的义务，应减少根据第5.03（d）节就收入索赔提出的任何索赔的数额，只要这种不遵守增加或引起与此种索赔有关的税款。
 
（j）生存.每一方当事人根据第5条承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或更换贷款人后，在承诺终止后，在偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有义务后，均应继续有效。
 
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第5.04节。          请求的延迟.任何出贷人未按第5条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该出贷人要求赔偿的权利；提供根据第5条，借款人无须就在行政借款人通知行政借款人法律变更导致费用增加或减少之日之前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用向该贷款人作出赔偿，以及该贷款人打算就此要求赔偿（但如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九（9）个月期间应予延长，以包括其追溯力期间）。
 
第6条

先决条件
 
第6.01节。          B档定期贷款的条件；生效日期。每一贷款人在生效日期作出B档定期贷款的义务，在下列先决条件得到行政代理人的合理满足或书面放弃（该清偿或放弃可在根据本协议作出B档定期贷款的同时作出）之前，不得生效：
 
(a)B档定期贷款借款通知。行政代理人应已收到根据第2.01（b）（iii）节发出的B档定期贷款借款通知，要求借入由行政借款人的一名负责官员正式签立的B档定期贷款，其形式和内容应令行政代理人合理满意。
 
(b)申述及保证.第7条或任何其他贷款文件所载的债务人的陈述和保证，自生效之日起，在所有重要方面均应真实和正确；提供凡该等申述及保证特指较早日期，则该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确；进一步提供任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。
 
（c）没有违约.任何违约均不得已经发生并继续发生，也不得因此种拟议借款或其收益的运用而产生。
 
（d）组织文件。行政代理人应收到（a）每一义务人的组织文件的核证副本（或在此种组织文件自原始截止日期以来未予修订、重报或以其他方式修改的情况下，由一名负责干事提供证明），（b）每一义务人的董事会批准并授权执行、交付和履行本协议的决议，并由该义务人的秘书或一名负责干事证明自生效之日起具有完全效力和效力，无须修改或修正，（c）父母委员会的决议，批准及授权执行、交付及执行由父母的秘书或一名助理秘书或负责人员于生效日期核证为完全有效而无须修改或修订的手令证明书修订，（d）每名债务人的成立法团司法管辖区的适用政府主管当局发出的良好的常备证明书及/或遵从证明书，每一证明书的日期均为生效日期之前的最近日期，及（e）每名债务人就该主管当局发出的证明书，代表义务人签署本协议和与此有关的任何其他文件的人的任职情况和签字样本。
 
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（e）文件交付.行政代理人应当收到下列文件，每一文件的形式和内容应当使行政代理人满意：
 
（一）协议。本协议由借款人和其他每一方正式签署和交付。
 
（二）认股权证修订。由父母正式签署和交付的手证修正案。
 
（三）收费函。费用通知书，由借款人及其每一其他当事人正式签署和交付。
 
（四）重申.重申确认在爱尔兰债券上授予的担保权益。
 
（f）生效日期费、开支等。放款人及其附属机构应已收到按第13.03条规定应支付的费用、生效日期费以及应支付的所有费用、费用和开支（包括适用的律师费和任何其他放款人顾问的合理和有文件证明的自付费用和开支）。
 
借款应构成行政借款人的证明，大意是自生效之日起第6.01节规定的条件已得到满足。
 
第6.02节。          丙类定期贷款的条件；丙类定期贷款借款日。在下列先决条件已获贷款人合理满足或以书面放弃之前，不得垫付任何丙类定期贷款（该等清偿或放弃可与根据本协议提供该等丙类定期贷款同时作出）：
 
(a)C批定期贷款申请。行政代理人应已收到由行政借款人负责官员正式签署的丙类定期贷款申请，而贷款人应已选择提供所要求的丙类定期贷款。
 


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(b)申述及保证.第7条或任何其他贷款文件所载的债务人的申述和保证，在丙类定期贷款借款日及截至该日，在所有重要方面均属真实和正确；提供凡该等申述及保证特指较早日期，则该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确；进一步提供任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。
 
（c）没有违约.任何违约均不得已经发生并继续发生，也不得因此种拟议借款或其收益的运用而产生。
 
（d）C档定期贷款融资费、费用等。放款人及其附属机构应已收到其本人账户、适用的丙类定期贷款供资费以及应支付的所有费用、费用和开支（包括适用的律师费以及放款人的任何其他顾问的合理和有文件证明的自费和开支），并应根据第13.03条支付。
 
借款应构成行政借款人的证明，证明自适用的丙类定期贷款借款日起，第6.02节规定的条件已得到满足。
 
第7条

申述及保证
 
为了促使放款人订立本协议并延长本协议下的定期贷款，每一债务人在生效日期和每一批C定期贷款借款日向放款人和行政代理人声明并保证下列陈述是真实和正确的：
 
          第7.01节。          权力和权威。每一债务人（a）根据其组织管辖权的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在有关法域存在这一概念的情况下），（b）拥有一切必要的公司（或同等的）权力，并拥有一切必要的政府重要许可证、授权、同意和批准，以便拥有其资产并按目前或拟进行的方式经营其业务，除非不能合理地预期这些许可证、授权、同意和批准会产生重大的不利影响，（c）具有经营业务的资格，并在其所经营的业务的性质使该资格成为必要的所有司法管辖区内具有良好的信誉，但如不具备此种资格，则（个别地或合计地）不会合理地预期会产生重大的不利影响，则属例外；（d）具有全权、权限和法定权利，可订立和履行其作为当事方的每份贷款文件所规定的义务，如属借款人，则可借用本协议所规定的定期贷款。
 


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          第7.02节。          授权；可执行性。交易在每个债务人的公司（或同等）权力范围内，并得到所有必要的公司（或同等）行动的正式授权，如有需要，还得到所有必要的股东或其他股东行动的正式授权。贷款单证已由每一债务人当事人正式签署和交付，并构成该债务人当事人签署和交付的每一其他贷款单证，即构成该债务人根据其条款可对每一债务人强制执行的一项法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到（a）破产、破产、重组的限制，暂停执行或影响强制执行债权人权利的普遍适用的类似法律，以及（b）适用衡平法的一般原则（不论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。
 
          第7.03节。          政府批准和其他批准；无冲突。（a）交易不需要任何政府当局或任何其他人的同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但（i）已取得或作出并具有充分效力的交易除外；（ii）为完善或记录依据担保文件设定的留置权而进行的备案和记录除外；（b）不会违反任何适用的法律要求或任何义务人的组织文件，或任何政府当局的任何适用命令，在每种情况下，均不违反任何此种违规行为，单独地或合计地，不会合理地预期会产生重大不利影响；（c）不会违反或导致任何重大协议下的违约，或产生根据该协议要求任何该等人支付任何款项的权利；及（d）不会导致对任何债务人的任何资产设定或施加任何留置权（准许留置权除外）
 
          第7.04节。          财务报表；预测；重大不利变化.
 
(a)财务报表。截至目前，债务人已向行政代理人提交了母公司及其合并子公司截至2021年6月30日的合并财务报表。这些财务报表基本上按照《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报债务人截至这些日期和这些期间的财务状况、业务结果和现金流量，但须按季度或年终调整，且不加脚注。截至2021年6月30日，没有债务人有任何重大或有负债或上述财务报表中未披露的税款、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺的负债。
 
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(b)预测。在最初的截止日期，这些预测是根据债务人管理层作出的善意估计和假设作出的；前提是，预测不应被视为事实，预测所涉期间或期间的实际结果可能与这些预测不同，而且差异可能很大；此外，截至最初的截止日期，债务人管理层认为预测是合理和可以实现的。
 
（c）没有实质性的不利变化。自2020年12月31日以来，没有任何事件、情况或变化单独或总体上造成或证明有重大不利变化。
 
          第7.05节。          属性.
 
(a)财产一般。每个债务人对其业务的所有不动产和个人财产材料，包括所有产品资产，拥有良好和可销售的简单所有权或有效的租赁权益，但仅限于许可的留置权，除非合理地预期会严重干扰其按目前经营的业务或将这些财产用于其预期目的的能力。附表7.05（a）就每名债务人而言，列出了截至原始截止日期时所拥有的不动产。
 
(b)知识产权。
 
（i）附表7.05（b）就每一义务人而言，列出截至原始截止日期属于义务人知识产权的所有美国和外国专利、商标、版权和工业外观设计的登记和申请，包括适用的司法管辖权、登记或申请编号及适用的日期，指明该等义务人知识产权是否为重要知识产权， 及指明该公司是否由该义务人领有牌照或拥有。
 
（ii）每名债务人（a）拥有或拥有附表7.05（b）所指定为该债务人所有的物质知识产权的所有法律衡平法上的权利、所有权和权益，（b）有权使用该债务人许可的物质知识产权，在每种情况下均享有良好和可销售的所有权，在每种情况下均享有自由和明确的留置权或许可留置权以外的任何种类的留置权或权利要求，但附表7.05（b）所述者除外。
 
（三）据每一义务人所知，物质知识产权不侵犯他人的任何许可证或侵犯他人的任何有效和可执行的知识产权。
 
（四）除材料协议外，或在本协议允许的情况下，债务人没有将任何材料知识产权的所有权全部或部分转让或以其他方式转让，也没有同意将任何材料知识产权的所有权全部或部分转让或以其他方式转让给任何非债务人的人。
 
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（v）除附表7.05（b）所列的情况外，债务人没有收到任何书面来文，也没有任何有待处理的或据每一债务人所知威胁另一债务人以书面提出诉讼、诉讼、法律程序或索赔，指称任何债务人侵犯、侵犯、稀释或挪用了另一债务人的任何知识产权。
 
（vi）任何债务人不存在任何未决的或据任何债务人所知的威胁的书面行动、诉讼、程序或另一人的书面要求：（a）质疑债务人对该债务人所拥有的任何物质知识产权的权利或对该债务人所拥有的任何物质知识产权的权利；或（b）质疑债务人所拥有的任何物质知识产权的有效性、可执行性或范围。
 
（vii）每一义务人都采取了商业上合理的预防措施，以保护材料知识产权的保密性、保密性和价值（包括但不限于要求所有现任和前任关键雇员以及所有有权获得材料知识产权的顾问签订书面保密和发明转让合同）。
 
（八）每一名现任关键雇员都签署了一份书面协议，将与该义务人目前经营和拟议经营的业务有关的所有知识产权转让给适用的义务人，以及保护该义务人的商业秘密和保密信息的保密规定。
 
（九）每一义务人在所有重大方面均遵守了向义务人发放知识产权许可证所依据的每一项材料协议的条款（这些条款应包括但不限于协议的定价和期限）。
 
（x）材料知识产权所列专利的所有维持费、年金等应缴或应缴款项均已及时支付，或未能及时支付是由于适用的债务人无意不支付所致，不能合理地预期这将导致重大不利变化。所有材料知识产权的登记、申请或延续登记所需的所有文件和文书均已及时有效地签立、交付并向美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或适用的任何其他适用法域的同等机构提交。
 
（十一）据每一义务人所知，（a）任何专利不存在重大缺陷，（b）在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，从未有任何此类专利因任何理由被最终裁定为无效、不可申请专利或不可执行。
 
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（xii）据每一义务人所知，没有任何义务人收到任何书面通知，声称包括在材料知识产权中的任何专利是无效的、不可申请专利的或不可执行的，而且据每一义务人所知，没有任何义务人从事任何行为，或不履行任何必要的行为，其结果将使任何此种专利无效，或使其不可申请专利或不可执行，但附表7.05（b）所述者除外。
 
（xiii）据每一义务人所知，没有任何第三方实质上侵犯或挪用任何物质知识产权，也没有任何对方实质上违反与该义务人就任何物质知识产权签订的任何许可证或协议。
 
          第7.06节。          没有诉讼或程序.
 
(a)诉讼。任何政府当局或仲裁员（一）单独或合计合理预期会产生重大不利影响或（二）涉及本协定或交易的诉讼、调查或强制执行程序，均不存在任何政府当局或仲裁员对任何债务人或其任何附属公司提出的待决或书面威胁。
 
(b)环境问题。债务人及其附属公司的业务和不动产均符合所有适用的环境法，但个别或总体上不遵守环境法的情况除外，不能合理地预期会产生重大不利影响。据每一位义务人所知，危险材料不存在合理预期会产生物质不利影响的情况、发生或释放。
 
（c）劳动问题。没有任何义务人从事不公平的劳动做法，也没有涉及任何义务人的雇员的待决或书面威胁的劳动诉讼、争端、申诉或仲裁程序，在每一种情况下都可以合理地预期会产生重大不利影响。不存在针对任何义务人的实质性罢工或停工，也不存在书面威胁，而且据该义务人所知，没有任何工会组织活动在进行。
 
          第7.07节。          遵守法律和协定.
 
（a）每一义务人及其每一附属机构均遵守所有法律要求（包括保健法和环境法）和对其或其财产具有约束力的所有合同，但（关于物质知识产权的除外）如果不这样做，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大不利影响。
 
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（b）在不限制上述一般性的情况下：
 
（i）据每名债务人所知，借款人或任何其他债务人与任何有能力将病人或其他保健业务转介给借款人或任何其他债务人的人之间或之间的任何财务关系（统称“推荐来源”）另一方面，（a）在所有重大方面遵守所有适用的医疗保健法，（b）反映公平的市场价值，有商业上合理的条款，并经过公平的谈判；（c）不要求转介来源以任何可以合理地预期构成违反州、联邦或外国医疗保健欺诈和滥用法律的方式购买、使用、推荐或安排使用借款人或任何其他债务人的任何产品或服务。没有任何债务人直接或间接地为任何转介来源的贷款提供担保、支付贷款款项或以其他方式补贴任何转介来源的贷款，包括但不限于与为转介来源对任何债务人的所有权、投资或财务利益提供资金有关的任何贷款
 
（ii）除附表7.19（e）所披露的情况外，所有产品的开发、测试、制造、分销、销售及所有重要方面均符合（a）FDA的所有适用法律，包括但不限于与上市前通知、良好生产规范/质量体系规例（21 CFR第820部）、标签、广告、记录保存及不良事件报告有关的所有规定；及（b）加拿大卫生部的所有适用法律。
 
（三）借款人和其他债务人在所有重大方面均遵守《医生支付阳光法案》（2010年《平价医疗法案》第60002节）及其实施条例和任何适用的国家披露和透明度法律。
 
（c）在任何债务人应参与或从任何联邦医疗保健方案或其他第三方付款人方案获得补偿的范围内，（i）每一债务人应拥有必要的提供者编号或授权，以便为其参与的任何第三方付款人方案开具账单；（ii）任何第三方付款人方案不得对任何债务人的任何先前索赔、报告或账单进行审计、查询、调整、上诉或补偿努力，而这些索赔、报告或账单单独或合计起来合理地预计会产生重大不利影响。
 
（d）每一义务人将在所有重大方面维持并遵守一项合理的遵约方案，以促进遵守和发现、防止和处理违反所有重大保健法的行为（a“医疗保健合规计划”).任何义务人都不知道任何雇员、独立承包商、供应商、医生、顾客、病人或其他人提出的任何可被合理地认为表明违反医疗保健法的投诉，而这些投诉可被合理地预期会单独或合计产生重大不利影响。
 
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          第7.08节。          税。每一债务人都已提交或促使提交了所有美国联邦收入和其他必须提交的重要纳税申报表和报告，并已支付或促使支付了所有美国联邦收入和其他必须由其支付的重要税款，但适当程序善意质疑的税款除外，而且该债务人已根据《国际财务报告准则》在账簿上为其预留了足够的准备金。
 
第7.09节。          全面披露。债务人已向贷款人披露了任何债务人作为当事方的所有重大协议，以及他们所知道的所有其他事项，这些事项无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。由债务人或以其名义向贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面资料，或根据本协议或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料（经如此提供的其他资料修改或补充），均不包含对重大事实的任何重大错报，或未根据作出这些陈述的情况作为一个整体说明作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；提供关于预测，义务人仅表示此种资料是根据当时认为合理的假设善意编制的。
 
          第7.10节。          监管.
 
(a)投资公司法。任何债务人都不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不受《投资公司法》的管制。
 
(b)保证金股票。任何债务人主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的目的而提供信贷的业务，不论其目的是即时的、附带的还是最终的，并且定期贷款的收益的任何部分将不会违反T、U或X条例用于购买或持有任何保证金股票。
 
          第7.11节。          偿付能力。（a）债务人作为一个整体和（b）借款人作为一个整体，在定期贷款的借款生效、其收益的使用和交易的完成之后，将立即成为解决办法。
 
          第7.12节。          [保留]。  
 
          第7.13节。          债务和留置权。附表7.13a列出了截至2021年10月31日每个债务人超过50000美元的每个准许负债项目的完整和正确清单；前提是在任何情况下，不得将超过500,000美元的准许负债总额排除在附表7.13A之外。 附表7.13b列出了借款人和其他债务人就其各自超过50000美元、截至2021年10月31日仍未清偿的财产授予的第9.02（b）节所述的每项许可留置权的完整和正确清单；提供在任何情况下，不得将超过500,000美元的准许留置权的总额排除在附表7.13B之外。
 
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          第7.14节。          材料协议。附表7.14（该附表可由债务人根据第8.01（d）条不时增订）是一份完整和正确的清单，列出（a）每一份重大协议和（b）每一份产生或证明任何重大债务的合同，并简要提及债务人作为当事方的每一份此种重大协议和此种合同的产品或目的。已向放款人提供了这一时间表所列的每一份合同的准确和完整的副本。根据任何此种重大协议或此种合同，没有任何债务人违约，造成或证明此种附表所列的任何重大债务，也没有任何债务人知道此种重大协议或此种合同的任何对应方在每一种情况下有任何违约，但善意的争端和违约除外，这些争端和违约不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。除附表7.14另有披露外（借款人可不时更新该附表），所有物料供应商采购协议和供应商合同，以及所有物料协议，包括将任何知识产权下的权利授予债务人，均具有完全的效力和效力，而无须按向贷款人披露的格式作重大修改。
 
          第7.15节。          限制性协议。除（a）附表7.15所列或第9.11条另有准许外，（b）法律或贷款文件所施加的限制和条件，（c）任何股东协议、投资者权利协议或债务人的其他组织文件，以及（d）与准许留置权有关的限制外，任何债务人都不是限制性协议的当事方。
 
          第7.16节。          不动产。除附表7.16所述外，任何债务人在本协议日期均不拥有或租赁任何不动产（作为不动产的租客）。
 
          第7.17节。          养恤金和其他计划.（a）附表7.17列出了截至原始截止日期的完整和正确的清单，其中分别列出了（a）所有第四编计划、（b）所有多雇主计划和（c）所有重大福利计划。根据《守则》第401或501条，每项拟符合免税资格的福利计划及其下的每项信托，均已获得IRS对其免税资格的有利裁定，且据任何债务人所知，该计划及其下的每项信托均未发生任何会导致其丧失免税资格的事件或情况。（一）每一项福利计划均符合ERISA的适用规定、《守则》和其他法律要求，（二）不存在现有的或未决的（或据任何义务人所知，有威胁的）索赔（正常过程中的例行索赔除外）、制裁、诉讼，涉及任何福利计划的诉讼或其他程序或调查，而该计划由任何债务人承担或以其他方式承担或将承担义务或任何责任或索偿，以及（iii）在到期日之前合理地预期不会发生任何ERISA事件。各借款方及其每个ERISA附属机构均符合《ERISA供资规则》对每个第四编计划的所有适用要求，并且没有申请或获得对《ERISA供资规则》规定的最低供资标准的豁免。截至任何第四编计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（如《守则》第430（d）（2）节所界定）至少为60%，而借款人或其任何ERISA附属机构都不知道任何事实或情况，这些事实或情况可合理地预期会导致筹资目标实现百分比在最近估值日期低于60%。据每名债务人所知，截至最初的截止日期，没有发生任何与此有关的债务和负债（或有债务或其他债务）仍未清偿的ERISA事件。在作出此项陈述之日，任何ERISA附属公司都不会因完全退出任何多雇主计划而承担任何退出责任。（b）债务人不维持、管理或向任何加拿大确定的养恤金计划供款，或除附表7.17所披露的情况外，不向任何其他加拿大养恤金计划供款。关于加拿大养恤金计划：（一）没有采取任何步骤终止任何加拿大养恤金计划（全部或部分），这可能导致任何义务人被要求向任何加拿大养恤金计划提供实质性的额外缴款；（二）没有发生任何加拿大养恤金计划的缴款失败，足以根据任何其他法域适用的养恤金福利法律产生留置权或费用（为了确定，不包括就应缴但尚未到期的缴款而支付的款项）；及（iii）就任何加拿大养恤金计划而言，不存在任何条件，亦未发生任何事件或交易，而该等情况或交易合理地可能导致任何债务人承担任何重大责任、罚款或罚款。每个加拿大养恤金计划均遵守所有适用的养恤金福利和税法（非实质性不遵守规定除外）；（一）根据所有适用法律（非实质性不遵守规定除外）要求向有关供资机构缴纳的所有缴款（非实质性不遵守规定除外）（包括通过核定工资扣减或其他扣缴规定缴纳的雇员缴款），每个养恤金计划的条款均已根据所有适用法律（非实质性不遵守规定除外）以及每个加拿大养恤金计划的条款（非实质性不遵守情况除外）；（二）每个加拿大养恤金计划下的所有负债均按照各自加拿大养恤金计划的条款提供资金，适用的养恤金福利法律和适用的管理当局的要求（非实质性不遵守规定除外）和（iii）任何加拿大养恤金计划没有发生任何事件，也没有任何条件导致或可以合理地预期导致任何加拿大养恤金计划被任何有关养恤金福利管理当局的管理当局撤销或拒绝登记，或根据任何适用的养恤金福利或税法被要求缴纳任何税款（数额不重要的税款除外）或罚款。
 
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          第7.18节。          担保物；担保权益。每份担保文件均有效地为出贷人的利益为行政代理人设定一项受其约束的担保物的合法、有效和可强制执行的担保权益，并且每份担保权益均在适用的担保文件所要求的范围内完善（并具有所要求的优先权），但须有许可的留置权。担保单证的集体效力在于为出贷人的利益为行政代理人设定担保物上的合法、有效和可强制执行的担保权益，在向有关办事处提交融资报表和其他类似报表后，此种担保权益即为完善的担保权益（仅限于允许的留置权），但以通过提交此种完善可获得的担保权益为限。
 
          第7.19节。          监管批准.
 
（a）就所有产品而言，每一义务人直接或通过持牌人和代理人持有每一义务人进行与产品有关的所有重要产品开发和商业化活动所必需或需要的所有管制批准和许可证。
 
（b）附表7.19（b）所列的是一份完整和准确的清单，列有上文（a）条所述所有经FDA、世卫组织、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、安维萨或任何其他类似的监管机构批准并指明与此种监管批准有关的产品的原始截止日期。所有这类管制批准（一）由附表7.19（b）所指明的义务人合法和/或实益拥有，不受准许留置权以外的所有留置权的限制；（二）有效登记并在适用的管制当局存档，在实质上符合有关的所有登记、存档和维持规定（包括任何收费规定）；（三）信誉良好，在适用的管制当局有效和可强制执行。与产品或任何相关产品开发和商业化活动有关的所有必要和重要的通知、登记和清单、补充申请或通知、报告（包括年度报告、现场警报、设备报告或其他不良经历报告）以及所有其他必要和重要的备案都已提交给FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA和所有其他适用的政府机构。
 
（c）（i）已就任何产品或任何产品开发及商业化活动而作出任何规管当局或就任何规管批准或产品授权所规定的所有重要规管文件，而所有该等文件在所有重要方面均属完整及正确，并在所有重要方面均符合所有适用的法律规定，（ii）所有临床及临床前试验（如有的话），每一义务人已经并正在按照所有重大方面的所有适用法律要求进行调查产品的生产，并对临床研究人员试验地点的遵守情况进行适当的监测；（iii）每一义务人已向贷款人披露所有这类重要的监管文件，并在任何贷款人要求的范围内，向每一义务人的代表与任何监管当局披露与此有关的任何书面材料通信。
 
（d）每一债务人及其每一代理人在所有重大方面均遵守所有适用的政府当局，包括FDA、世卫组织、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、安维萨和所有其他管理当局，就每一产品及其有关的所有产品开发和商业化活动制定的所有适用法规、规则和条例（包括所有管制批准和产品授权）。每个债务人拥有并保持其产品的所有必要和必要的监管批准和产品授权，并具有充分的效力和效力。每个义务人在所有重大方面均遵守所有适用的FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA或对此人具有管辖权的其他政府当局的法律或同等法规中规定的所有适用的登记和列名要求。每个债务人在所有重大方面遵守所有管理当局关于其产品的所有适用条例以及与之有关的所有产品开发和商业化活动。
 
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（e）除附表7.19（e）所列情况外，（i）没有任何债务人从任何监管当局收到任何关于任何产品或与之有关的任何产品开发和商业化活动的不利调查结果的通知，包括任何FDA表格483的检查意见、违规通知、警告函、根据《FD & C法》第305条发出的刑事诉讼通知，或任何监管当局发出的任何其他类似函件，（ii）没有对任何产品进行任何扣押，或据每一债务人所知，没有任何监管当局威胁对任何产品进行任何扣押，也没有召回、撤回市场、外地通知，对任何产品进行的、要求的、或据任何义务人所知受到任何监管机构的威胁的错误品牌或掺假通知或安全警报，没有对任何产品进行过召回、撤回市场、实地通知、错误品牌或掺假通知或安全警报，或据每一义务人所知，没有受到任何监管机构的威胁，（iii）义务人没有收到来自FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA或任何其他监管机构的任何未解决的书面通知，表明有任何违反或违反任何适用的产品授权或监管批准的行为，包括《FD & C法》或根据该法颁布的规则和条例所界定的任何产品贴错标签或掺假，在（i）、（ii）和（iii）的每一种情况下，已经产生或可以合理地预期会产生重大不利影响。
 
（f）任何义务人，或据任何义务人所知，其任何官员、雇员或代理人，均未向FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA或任何其他监管机构作出重大事实的不实陈述或欺诈性陈述，未向FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA或任何其他监管机构披露要求披露的重大事实，或作出行为、作出声明或未作出声明，在作出（或未作出）披露时，合理地预期将为FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA或任何其他监管机构援引其在56 Fed中规定的关于欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金的政策提供依据。注册。46191（1991年9月10日）或任何类似的政策。
 
（g）没有任何义务人收到任何书面通知，表明FDA、世卫组织、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、安维萨或任何其他适用的管理当局已经开始或开始，或据任何此种义务人所知，威胁开始或开始采取任何行动，撤销任何管理批准或产品授权，或要求召回任何产品，或开始或开始，或据该义务人所知，威胁开始或开始任何行动，以禁止该义务人的任何产品开发和商业化活动。
 
（h）由每一义务人或代表每一义务人进行或由每一义务人赞助进行的临床、临床前、安全和其他研究和试验，或任何正在开发中的产品或产品候选者参与的研究和试验，（如果仍在进行中，则是）按照标准医学和科学研究程序和所有适用的产品授权进行。每个义务人都在所有适用法律（包括但不限于所有适用的加拿大卫生部法律）、产品授权和监管批准以及FDA、加拿大卫生部和其他监管机构的规则和条例范围内运作，并且目前在所有重大方面都遵守这些规则和条例。没有任何义务人收到来自FDA、加拿大卫生部或任何其他监管机构的任何通知或其他信函，要求终止或暂停任何临床、临床前、安全或其他研究或测试，以支持任何产品的监管许可或任何产品授权或监管批准。
 
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（i）对任何债务人或其高级职员、雇员或代理人提出的与该债务人的业务有关的重大取消资格或排除性索赔、诉讼、诉讼或调查，或据该债务人所知，没有任何以书面形式威胁该债务人或其高级职员、雇员或代理人的行为。任何义务人，或据该义务人所知，该义务人的任何官员、雇员或代理人，均未被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期会导致（i）《FD & C法》第335a条或（ii）任何类似的适用法律被取消资格或排除在外的行为。
 
          第7.20节。          资本化。每个债务人的所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。父母有法律权利和充分的权力和权力来执行和交付，并履行其根据《认股权证》承担的义务。母公司在母公司有足够的已获授权但未发行的股本，可在无须通过其股东的任何进一步决议的情况下，全额满足认股权证和认股权证所代表的认购母公司股份的未行使权利，而无需先向母公司的任何现有股东或任何其他人提供认股权证。截至供资日，除附表7.20及认股权证所列情况外，并无任何尚未行使或获授权的期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、兑换权或其他合约或承诺可能要求债务人发行、出售或以其他方式导致其任何所有权权益尚未行使。对于债务人（母公司除外），不存在未偿付的或经授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或类似的权利。没有表决权信托、代理人或其他协议或谅解，涉及对债务人（母公司除外）的所有权权益进行表决。除根据担保文件外，任何债务人的股权均未抵押、转让或质押给任何人。
 
          第7.21节。          保险。每个债务人都已获得（并正在维持）其资产（包括担保物）的保险和贷款文件所要求的业务。
 
          第7.22节。          某些费用。除附表7.22所述外，本协议的执行和交付无须支付任何经纪人或发现者的费用。
 
          第7.23节。          贸易合规。除附表7.23所披露的情况外，债务人以及据债务人所知，代表债务人行事的债务人的任何董事、高级人员或雇员均符合《制裁法》的规定。
 
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           第7.24节。          反腐败法。任何债务人或其任何子公司都没有，而且据任何债务人的任何负责官员所知，任何债务人的任何董事、官员、代理人或雇员代表该债务人（a）直接或间接地采取了任何行动，会导致这些人违反《反腐败法》或《爱尔兰反腐败法》，（b）作出、提出、承诺或授权直接或间接支付或给予任何被禁止的付款，或（c）受到任何政府当局就任何实际或指称的被禁止的付款进行的任何调查。
 
第7.25节。          反恐怖主义法。义务人（一）已采取合理措施，确保遵守适用的经济制裁法、反恐怖主义法和爱尔兰反恐怖主义法；（二）不是指定人员；（三）未将任何预付款所得的任何部分用于代表任何指定人员，或未直接或通过任何附属公司将这些所得用于对任何指定人员的投资、交易或交易。
 
第7.26节。          特许权使用费和其他付款.除附表7.26及向其雇员或代理人支付佣金或其他基于销售的补偿外，任何债务人均无义务就任何产品支付任何物料使用费、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款。
 
第8条

肯定性盟约和财务盟约
 
每一债务人与行政代理人和放款人约定并同意，在承付款到期或终止之前，所有债务（担保债务和早期赔偿债务除外）均以现金全额支付：
 
          第8.01节。          财务报表和其他资料.行政借款方将向行政代理人提供下列资料，以便分发给借款方：
 
（a）在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，提交一份财务速报。
 
（b）在第一和第三财政季度结束后五十五（55）天、第二财政季度结束后六十（60）天和财政年度结束后九十（90）天内，尽快提供母公司及其子公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表和相关的综合收益表，母公司及其子公司在该财政季度和该财政年度开始至该财政季度结束期间的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字和本财政年度财务计划的相应数字，所有这些都是合理详细的，并附有（i）一份行政借款方负责官员的证明书，说明这些财务报表在所有重要方面都公允地反映了母公司及其子公司在该日期的财务状况和母公司及其子公司在该日期终了期间的经营结果，并且基本上是按照一贯适用的国际财务报告准则编制的，受正常季度或年终调整引起的变动影响，但没有脚注和（二）管理层对财务状况和经营成果，包括母公司及其子公司的流动资金和资本资源的讨论和分析除外；提供根据本条第8.01（b）款要求提交的文件应视为在“EDGAR”上公开提供之日提交，只要这些文件包括季度损益表、资产负债表和现金流量表。
 
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（c）在每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，尽快提供母公司及其子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及母公司及其子公司在该财政年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应数字和该财务报表所涵盖的财政年度的财务计划的相应数字，基本上按照一贯适用的《国际财务报告准则》编制，所有这些都相当详细，并附有（i）Grant Thornton或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，其报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得进行任何“持续经营”或类似的资格或例外审计（仅限于，或仅因自提交报告之日起一年内即将到来的规定到期日）或对此种审计范围或与交易到期有关的任何保留或例外情况，以及（二）管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，包括债务人的流动资金和资本资源；提供只要母公司是公开报告公司，母公司向证券交易委员会提交表格20-F的年度报告，应被视为在证券交易委员会的EDGAR系统或与之相关的后续系统首次提供该报告之日满足本第8.01（c）节的要求；
 
（d）在交付第8.01（b）和（c）节所述报告的同时，并在未在母公司的财政年度或财政季度终了时结束的每个月结束后的三十（30）天内，提供一份截至适用的会计期终了时行政借款人负责人员的合规证明书（除非贷款人要求提供已签立的原件，否则可通过包括电子邮件在内的电子通讯方式交付，并在所有用途下均应视为该证明书的正本），其形式为附件 e（a“合规证书”（a）确认债务人遵守第8.11条和第8.16条，（b）为澄清起见，应（i）确认债务人遵守第8.15条和（ii）条的规定，每个月底与母公司的财政季度或财政年度结束时间一致，（a）确认债务人遵守第8.11条和第8.16条，（b）通知行政代理人，如果在交付前一份遵约证书时符合非实质性外国子公司资格的子公司不再符合非实质性外国子公司资格，（c）述明第7条所指的申述及保证在所有重要方面在该条当日及截至该条当日均属真实；提供凡该等申述及保证特指较早日期，则该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确；进一步提供（d）确认没有违约或违约事件继续发生（如果违约或违约事件已经发生，并且仍在继续，说明债务人打算就此类违约或违约事件采取的拟议行动），（e）提供任何新的实质性协议的副本，（f）提供本协议的最新附表（如有）；
 
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（e）在债务人收到通知后的五（5）个营业日内，迅速并在任何情况下，迅速将从债务人须接受的任何证券监管机构或交易所收到的关于该机构就该债务人的财务或其他业务结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份通知或其他函件的副本；
 
（f）在任何续期或更换时，根据第8.05条的规定，由债务人备存有关保险的资料；
 
（g）在贷款人随时提出书面要求后，迅速提供债务人遵守第8.15条的证明，其中可包括报表，显示债务人持有无限制现金的每个账户的当前余额，以证明符合第8.15条的规定；
 
（h）在交付后十（10）天内，将母公司向其股东一般分发的所有定期报告的副本；提供（i）任何该等资料可由家长编辑，以排除与贷款文件或贷款人有关的资料；及（ii）贷款人无权收取与（a）受律师-委托人特权所规限或（b）对贷款人构成利益冲突的专题有关的陈述、报告及通知；提供只要母公司是一家公开报告公司，母公司向证券交易委员会提交的任何此类材料应被视为在证券交易委员会的EDGAR系统或与之相关的后续系统首次提供此类报告之日满足本第8.01（h）节的要求；
 
（i）母公司及其附属公司在每个财政年度的财务预测，包括借款人及其附属公司的预测资产负债表、收益表及现金流量表财务计划"），所有这些都应在合并基础上编制，并不迟于该财政年度的3月31日交付；
 
（j）在任何贷款人提出书面要求后五（5）个营业日内，证明该债务人并非被动的外国投资公司（“PFIC”）《守则》第1291至1297条所指的资料，或如该债务人确定该债务人为私人融资投资公司，则提供可让贷款人就该债务人的权益作出合格的选择基金选择的资料；
 
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（k）只要母公司是一家公开报告公司，行政借款方应在母公司提交文件后五（5）个工作日内（通过在母公司网站上张贴和/或链接）提供对提交给SEC、接替SEC任何或所有职能的任何政府机构或任何国家证券交易所的所有20-F表和6-K表报告的访问权限，并在提交文件后五（5）个工作日内，提供通知和访问权限（通过在母公司网站上张贴和/或链接），查看提交给SEC的所有报告，以及副本（或访问权限），通过在母公司的网站上张贴和/或链接）母公司向美国证券交易委员会、接替美国证券交易委员会任何职能的任何政府机构或任何国家证券交易所提交的所有其他报告、代理声明和其他材料；和
 
（l）截至2023年5月1日，目前随着第8.01（d）节所述的合规证书的交付，母公司及其子公司的每月现金流量预测。

          第8.02节。          重大事件的通知。行政借款人将在下列时限内向行政代理人提供下列事件的书面通知，以分发给贷款人：
 
（a）在任何违约或违约事件发生后迅速；
 
（b）在任何有关债务人财产的伤亡事件发生后三（3）个营业日内；
 
（c）（i）在就任何债务人提出的任何拟议收购执行最终协议之前，根据环境法合理地预计将导致超过250000美元的环境责任；（ii）在每种情况下，以下任何一项合理地预计将导致超过500000美元的责任：（a）根据适用的环境法必须向任何政府当局报告的任何危险材料的溢出、泄漏、排放、处置、浸出、迁移或释放，以及（b）所有诉讼、诉讼、索赔、违规通知、听讯、调查或诉讼程序待决，或以书面威胁或影响任何债务人，或就其各自与环境法或危险材料有关的业务、经营或财产的所有权、使用、维护和经营；
 
（d）在获得书面通知或知悉后三（3）个营业日内，任何人以书面针对或针对任何义务人的活动提出任何环境事项的主张，以及任何据称违反或不遵守任何环境法或任何许可证、执照或授权的行为，在每种情况下，合理地预期将涉及超过250000美元的损害，但任何环境事项或所称的违反行为，如果作出不利的判断，不会（单独或合计）产生重大不利影响；
 
（e）在接获通知后三（3）个营业日内，由仲裁员或政府主管当局或在仲裁员或政府主管当局面前提出或开始任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序在每宗个案中均可合理地预期会产生重大不利影响；
 
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（f）（i）在任何ERISA附属公司提交任何终止任何第四编计划的意向通知时或之前，该通知的副本，以及（ii）在任何ERISA附属公司的任何负责人员知道或有理由知道已就任何第四编计划或多雇主计划提交了根据《守则》第412条提出的最低资助豁免请求后，立即（无论如何）在十（10）天内，说明该放弃要求及任何ERISA附属公司拟就该等放弃要求采取的任何行动的通知（如迅速以书面确认，可藉电话发出），连同已向多氯联苯监督管理委员会或就该等放弃要求向IRS存档的任何通知的副本；
 
（g）在取得书面通知或知悉该等通知后的十（10）个营业日内，（i）依据任何物料协议的条款而终止任何物料协议，但在一般业务过程中除外；（ii）任何物料协议的执行人根据任何物料协议收到书面通知（及其副本），声称该执行人有违约行为，而所指称的违约行为将使该对方得以终止该物料协议；（iii）任何执行人订立任何新的物料协议（及其副本）；或（iv）对物料协议的任何修订，而该修订对出借人有重大不利影响（及其副本）（其中包括但不限于，有关定价及条款的条文的任何修订）；提供根据本款（g）所规定的通知，可连同下一份遵约证明书一并交付，除非任何上述事件可合理地预期会产生重大不利影响；
 
（h）在取得有关的书面通知或知悉后的三（3）个营业日内，任何产品的召回、安全警报、更正、撤回、暂停销售、清除或类似行动，将由任何义务人进行或发出，不论是否应任何政府当局的要求、要求或命令，或以其他方式就任何产品进行；
 
（i）在获得书面通知或知悉后五（5）个营业日内，任何人侵犯或以其他方式侵犯任何可合理预期会导致重大不利影响的非强制性知识产权；
 
（j）在取得有关的书面通知或知悉后五（5）个营业日内，任何义务人就任何侵犯或指称侵犯另一人的知识产权而订立的任何可合理地相当可能导致重大不利影响的重要特许协议或安排；
 
（k）任何人在取得书面通知或知悉该等书面通知后五（5）个营业日内，提出任何书面申索，指任何Obligor的业务，包括任何产品的开发、制造、使用、销售或其他商业化，侵犯该人的任何知识产权，但任何该等申索不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外；
 
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（l）在《安全文件》要求时分发报告和通知；
 
（m）在会计政策或财务报告惯例发生重大变动之日起三十（30）天内，或在依据第8.01条交付任何财务报表之日（如较早）内，发出通知，通知债务人对会计政策或财务报告惯例作出任何重大变动；
 
（n）在劳工争议发生后三十（30）天内，通知任何劳工争议导致或威胁导致任何罢工、停工、抵制、停工或其他劳工中断，而该等罢工、停工、停工或其他劳工中断可合理地预期会产生重大不利影响；
 
（o）在导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展的五（5）个营业日内；
 
（p）在没有按照第8.04条缴付任何税款或债务后的五（5）个营业日内；
 
（q）在根据第8.01条交付财务报表的同时，在本财务报表的日期之后以及在上一个财政年度内，由任何已登记或已登记或已向美国版权局、美国专利商标局或加拿大知识产权局（视情况而定）或任何其他同等外国政府当局提出登记申请的债务人创造或以其他方式取得任何知识产权；及
 
（r）在任何债务人对存款帐户、证券帐户及商品帐户的拥有权有任何更改前五（5）个营业日，向贷款人交付经更新的《担保协议》附表7，列明截至该更改日期所有该等帐户的完整及正确的清单。
 
本条第8.02条所指明的期限，须在债务人的负责官员首次获悉有需要通知的情况后开始计算。
 
根据本条第8.02款发出的每一份通知，均应附有一份行政借款方负责干事的说明，合理详细地说明需要发出通知的事件或事态发展，以及就此已采取或拟采取的任何行动；提供只要母公司是一家公开报告公司，母公司就任何此类事件向证券交易委员会提交的通知应被视为在证券交易委员会的EDGAR系统或与之相关的后续系统首次提供此类报告之日满足本第8.02条的要求。
 
尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于第8.01和8.02条）有任何相反的规定，只要母公司是一家公开报告公司，如果行政代理人向行政借款人发出其不再希望收到构成重大非公开信息的任何信息的通知，则无须根据本协议或其条款要求债务人提供任何信息，除非母公司根据向证券交易委员会提交的文件披露此类信息；提供即使有上述规定，该等义务人仍须在任何时间遵从第8.01（d）及8.02（a）条的规定。
 
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          第8.03节。          存在；财产的维修等.
 
（a）每一义务人将作出或安排作出一切必要的事情，以维持、延续和保持其充分的效力，并使其合法存在生效；提供上述规定不得禁止根据第9.03条准许的任何合并、合并、安排计划、合并、清算或解散。
 
（b）每一义务人应保持和保存对其经营业务具有重要意义的所有权利、执照、许可证、特权和特许经营权，并保持和保存其一切资产和财产，包括一切产品资产，这些资产和财产是在良好的工作秩序和条件下经营业务所必需的，普通损耗和因伤亡或谴责而造成的损害除外。
 
（c）每一义务人应作出商业上合理的努力，促使每一名新的关键雇员和每一有权获得重要义务人知识产权的承包商签署和交付一项惯常的保密、不披露和知识产权转让协议，其中包括在法律允许的范围内放弃精神权利，而这类协议是适用法域的惯常做法。
 
（d）母公司应在母公司保留足够的已获授权但未发行的股本，以完全满足由认股权证所代表的未行使权利，而无需通过其股东的任何进一步决议。
 
          第8.04节。          债务的支付。每一义务人应支付和履行（a）所有美国联邦收入和其他物质税、费用、摊款和在附加物质税的日期之前对其或其财产或资产征收的政府收费或征费，以及所有对劳动、材料和用品的合法索赔，如果未支付，这些索赔可能成为对任何义务人的任何财产或资产的留置权（许可留置权除外），但此类税款、费用、摊款或政府收费或征费或此类索赔除外，正受到适当程序的善意质疑，并基本上按照《国际财务报告准则》予以充分保留，（b）所有合法债权，如果未得到偿付，根据法律将成为对其财产的留置权，不构成准许的留置权；（c）所有其他债务，如果不履行此种义务将合理地预期会产生重大不利影响。
 
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          第8.05节。          保险。每一义务人应以自己的成本和费用，向财务健全和信誉良好的保险人获得和维持符合其在相同或类似地点的行业的习惯做法和标准的种类和数额的保险，但须理解并商定，义务人在生效日期持有的保险在本合同生效日期被视为符合这一要求。根据本条第8.05款所要求的与债务人有关的所有保险单，将视情况并视其利益而定，将行政代理人命名为“出贷人的损失受款人”、“附加被保险人”或“抵押权人”。每一义务人将利用其商业上合理的努力，确保或促使其他人确保根据本条第8.05条所要求的与义务人有关的所有保险单，应规定在未向被保险人和行政代理人发出至少三十（30）天的书面通知（或因未付款而终止的十（10）天的书面通知）的情况下，不得终止或取消保险单，也不得以对被保险人不利的方式对任何保单作出重大更改。收到终止或取消任何此种保险单的通知后，行政代理人有权按照本条第8.05条第一句延长任何此种保险单，或以其他方式取得类似的保险以代替此种保险单，在每种情况下，费用由该义务人承担（在任何义务人收到书面要求后三（3）个工作日内支付），除非违约事件已经发生并仍在继续，但须事先征得该义务人的书面同意（此种同意不得被无理拒绝）。任何此种费用的数额，如到期未支付，应按违约率计息，并应构成“债务”。在此所要求的所有关于债务人的保险单，将以一份或多份保险单作为证据，连同适当的出贷人损失受款人或附加保险条款或本第8.05条所要求的以行政代理人为受益人的背书，在本合同日期或之前交付给行政代理人，并在行政代理人不时要求的其他时间交付给行政代理人。
 
          第8.06节。          簿册和记录；检查权。每名债务人将备存适当的记录和帐簿，在其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。它将允许行政代理人指定的任何代表在合理的事先通知下，在合理的时间访问和检查其财产，检查和摘录其簿册和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在正常工作时间内的合理时间，并在合理的事先通知下，由行政代理人要求。它将支付行政代理人（a）在没有发生违约且仍在继续的情况下，在每个历年进行的两（2）次此类检查和（b）在持续违约期间进行的所有此类检查中所发生的所有合理和有文件证明的自付费用。
 
          第8.07节。          遵守法律。 
 
（a）每一债务人将并将促使其每一附属公司：（一）在所有重大方面遵守所有法律要求（包括保健法和环境法）；（二）在所有重大方面遵守所有未偿债务条款和所有重大协议，但（关于材料知识产权的除外）如果不这样做，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大不利影响。
 
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（b）每一义务人将保存根据任何适用的医疗保健法要求由政府当局或以其他方式保存的所有记录，除非不这样做，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大的不利影响。
 
（c）每个义务人将维持一个医疗保健合规方案，该方案将视需要每年进行审查和更新。
 
          第8.08节。          许可证。每一债务人将获得并保持与执行、交付和履行贷款文件、完成交易或经营和经营其业务及其财产所有权有关的所有许可证、授权书、同意书、备案书、豁免、登记和其他必要的政府批准，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
 
          第8.09节。          根据环境法采取的行动。每一义务人在一名负责官员了解到任何危险材料的释放或根据适用的环境法对其各自的业务、经营或财产负有任何环境责任后，将按照适用的法律的要求，以其成本和费用采取一切行动，调查和清理各自的业务、经营或财产的状况，包括所有必要的清除、遏制和补救行动，并将各自的业务、经营或财产恢复到一定的状态，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
 
          第8.10节。          收益的使用。定期贷款的收益将仅按第2.05节的规定使用。定期贷款收益的任何部分，无论是直接还是间接，都不得用于任何违反联邦储备系统理事会条例，包括T、U和X条例的目的。
 
          第8.11节。          关于子公司的某些义务；进一步保证；和知识产权.
 
(a)子公司。每一债务人将不时采取必要的行动，并促使其每一子公司采取必要的行动，以确保所有子公司都是本协议下的“担保人”。在不限制前述一般性的情况下，如果任何债务人或其任何附属公司成立或收购任何新的附属公司，其及其附属公司将在成立或收购该附属公司的十五（15）天内（或经行政代理人书面同意的较长时间内）迅速和无论如何：
 
（i）根据《担保假设协议》，使该新附属公司成为本协议项下的“担保人”和担保文件项下的“设保人”，并使该新附属公司成为《公司间从属协议》和《卢森堡子公司公司间从属协议》项下的“债务人”；
 
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（ii）采取必要的行动或促使该附属公司采取必要的行动（包括交付该附属公司的任何经证明的股权的正本，连同以空白方式签立的、已签立的、未注明日期的转让权的正本，以及以空白方式签立的、未注明日期的任何公司间票据的正本），以建立和完善对该新附属公司的几乎所有个人财产的有效和可执行的第一优先权（在允许的留置权的情况下）的留置权，作为该新附属公司在本协议下的义务的担保；
 
（iii）在该附属公司的母公司不是担保文件的当事方或没有按照担保文件和本协议的条款以其他方式质押其附属公司的股权的情况下，促使该附属公司的母公司就该附属公司的所有已发行股份签署并交付有利于贷款人的质押协议；以及

（iv）交付与每名债务人依据第6.01条所交付的证明、高级职员在职情况、大律师的意见及其他文件相一致的证明或按多数贷款人所要求的证明；

提供仅就属于非物质外国子公司的任何子公司而言，除（x）该非物质外国子公司的所有人（如果该所有人是加拿大债务人或借款人）对该非物质外国子公司100%股权的质押外，无需采取此类行动，根据该非物质外国子公司的成立管辖权法律，该质押无须完善，并且（y）导致该非物质外国子公司执行公司间从属协议的合并；进一步提供、根据行政代理人的请求，对于爱尔兰债务人拥有的非物质外国子公司，该非物质外国子公司的所有人应将该非物质外国子公司100%的股权作质押，该质押应根据该非物质外国子公司的成立法规定予以完善。在设立或指定外国子公司为非实质性外国子公司时，行政借款人应向指定该外国子公司为非实质性外国子公司的行政代理人发出通知。为免生疑问，如任何附属公司不再符合非物质外国附属公司的资格，该外国附属公司应应行政代理人的请求或借款人的选择，迅速遵守本条款（a）（i）-（iv）项。

在最初的截止日期，在行政代理人可能要求的时间之前，卢森堡附属公司不应是担保人，不应被要求采取本条第8.11款规定的行动，卢森堡附属公司的所有人也不应被要求质押卢森堡附属公司的股权。
 
(b)进一步保证。每一债务人将不时采取多数贷款人以书面合理要求的行动，以实现本协议的宗旨和目标。在不限制上述一般性的情况下，它将并将促使每一被要求为担保人的人不时采取多数贷款人以书面合理要求的行动（包括执行和交付转让、担保协议、控制协议和其他文书），以有利于贷款人的方式在该债务人的基本全部个人财产上设定完善的担保权益和留置权（但须有许可的留置权），作为债务的附带担保；提供任何该等担保权益或留置权须受该等担保文件的有关规定所规限。
 
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（c）知识产权.如任何债务人在本协议期限内创造、开发或取得债务人知识产权，则本协议的规定应自动适用于该协议，而任何该等债务人知识产权应自动构成担保文件项下担保物的一部分，无须任何一方当事人采取进一步行动，在每一情况下，自该等设定、开发或取得之日起及之后（但任何债务人的任何陈述或保证仅应自该日期（如有的话）起及之后适用于任何该等债务人知识产权），在此类收购之后，此类陈述和保证被撤销或重新作出，如本文所规定的那样）。如任何债务人在本协议期限内持有或取得债务人知识产权，则应行政代理人的请求，该债务人应采取行政代理人合理必要和合理要求的任何行动，以确保本协议和担保协议的规定适用于本协议和担保协议，而任何此种债务人知识产权应构成担保文件项下担保物的一部分。
 
第8.12节。          非许可留置权的终止。如任何债务人的任何负责人员知悉或获放款人通知对任何债务人或其任何附属公司的任何财产存在任何尚未清偿的留置权，而该留置权并非准许的留置权，则该债务人须尽最大努力迅速终止或安排终止该留置权。
 
          第8.13节。          非合并.每个债务人将把实体记录和账簿与任何其他实体的记录和账簿分开保存，但作为该实体附属机构的债务人除外。
 
          第8.14节。          反恐怖主义和反腐败法律.任何债务人或其任何附属机构不得从事违反任何经济制裁法、爱尔兰经济制裁法、反恐怖主义法、爱尔兰反恐怖主义法或美国1977年《反海外腐败法》（15南加大。§ § 78dd-1等等。).任何债务人不得将贷款收益的任何部分用于代表任何指定人，也不得直接或通过任何附属公司将这些收益用于对任何指定人的任何投资或与其进行的任何交易或交易。该债务人或任何附属公司用于偿还定期贷款的任何资金或资产，不得构成任何指定人士的财产，或由任何指定人士实益拥有，或据该债务人所知，是指违反任何适用的经济制裁法或爱尔兰经济制裁法所规定的禁令的任何交易所产生的直接收益，任何指定的人不得在该债务人或该附属公司中拥有任何直接或间接的利益，只要这种利益会违反适用于该债务人或该附属公司的任何经济制裁法或爱尔兰经济制裁法。
 
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第8.15节。                    最低流动性.在自2022年10月28日起至2023年5月1日止的期间内，债务人应拥有不少于2000000美元的非限制性现金总额。在2023年5月1日之后，债务人应在任何时候拥有总额不少于5000000美元的非限制性现金。
 
第8.16节                    最低净收入。截至2023年6月20日终了的财政季度结束时，以及其后的每个财政季度，母公司及其子公司应在合并基础上保持最近截至该日的十二（12）个月期间的净收入不低于下表所列数额：

十二个月期间结束
最低净收入
   
2023年6月30日
$83,484,000
   
2023年9月30日
$87,901,000
   
2023年12月31日
$92,305,000
   
2024年3月31日
$96,541,000
   
2024年6月30日
$100,623,000
   
2024年9月30日
$104,140,000
   
2024年12月31日
$108,238,000
   
2025年3月31日
$112,098,000
   
2025年6月30日
$115,410,000
   
2025年9月30日
$119,319,000
 
          第8.17节。          维持监管批准、合同、知识产权等。就每项产品而言，每一欧布利格公司将（a）维持该欧布利格公司业务目前运作所需的所有重要管制批准（包括产品授权书）、重要协议或其他权利（视属何情况而定），包括所有有关的产品开发和商业化活动；（b）维持在有关产品开发和商业化活动中所使用和所需的所有重要知识产权的充分效力和效力；（c）作出商业上合理的努力，为所有新产品寻求和维持充分效力和效力的法律保护，在与任何此类产品有关的任何产品开发和商业化活动中使用和必要的重要知识产权。
 
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          第8.18节。          现金管理.义务人将：
 
（a）将所有存款账户、证券账户、商品账户和密码箱（不包括除外账户）保存在一家银行或金融机构，该银行或金融机构（i）除根据爱尔兰债券收取的任何此类账户外，已签署并向行政代理人交付了账户控制协议（但为了更大的确定性，如果根据加拿大任何司法管辖区的适用法律，无法对存款账户进行控制，则账户控制协议应被视为构成此类存款账户的冻结账户或现金支配权协议）或（ii）就依据爱尔兰债券收取的任何此类账户而言，已签立并向行政代理人交付了一份对相关爱尔兰债务人根据爱尔兰债券向该银行或金融机构交付的转让通知的确认书，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人合理接受的形式和内容（每个此类存款账户、证券账户、商品账户和密码箱，a“受控账户”);
 
（b）在任何时间，将所有现金、支票、汇票或其他类似付款项目，迅速存入受管制帐户，但无论如何不得迟于收到该等款项的日期后七（7）个营业日，而该等现金、支票、汇票或其他类似付款项目，在任何时间就任何帐户及所有帐户及其他权利及权益而支付的款项，合计超过75000美元；及
 
（c）为将行政代理人对任何义务人从任何联邦医疗保健方案收到的资金的担保权益分开并促进其完善，就义务人将来参加任何联邦医疗保健方案而言，适用的义务人应在该义务人收到联邦医疗保健方案每月超过50000美元的付款之前，通知所有根据任何联邦医疗保健方案付款的政府当局，只向一个或多个隔离的医疗保健账户付款。除从联邦保健方案收到的付款外，任何债务人不得将任何资金存入隔离保健账户，或指示或允许任何其他人将任何资金存入隔离保健账户。债务人应在适用的债务人开始从任何联邦医疗保健方案收到付款之日，使存入隔离医疗保健账户的所有款项按照一项清扫协议每天自动转入受控账户。任何此种转账协议将要求该存款银行放弃其对任何独立的医疗保健账户的所有现有和未来的补偿和抵销权以及银行留置权，但应允许该存款银行维持其对任何受控账户的现有和未来的补偿和抵销权以及银行留置权。
 
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第8.19节。          生效日期后的义务.如果母公司确定《认股权证修正案》的条款要求对现行有效的转售登记声明（定义见《认股权证》）作出修订，该声明涉及在行使《认股权证》时可发行的可注册证券（定义见《认股权证》）F-3修正案"），然后不迟于生效日期后三十（30）天，父母应准备并提交或应安排准备并提交该F-3修正案。F-3修正案（如果有的话）的形式和实质内容应为Perceptive合理接受，而母公司应尽其合理的最大努力使该F-3修正案在提交后尽快宣布生效。
 
第8.20节。          科米.母公司和其他爱尔兰债务人将在爱尔兰维持其COMI，并且在爱尔兰境外没有设立机构（在《欧盟破产条例》的含义范围内）。
 
第8.21节。          认股权证和票面价值的无现金行使。如果Perceptive（或其许可的继承人或转让人就权证证书）在任何时候通过权证证书中规定的“无现金行使”程序全部或部分行使权证证书，则应适用以下规定。就与此种无现金操作标的的美国存托凭证有关的美国存托股票而言“相关的ADS”）非欧洲经济区债务人应（在联合和多次的基础上）促使向母公司支付足够的现金，以确保在行使此种无现金行动后，立即按照《母公司章程》和爱尔兰《2014年公司法》（经修订）的要求，全额支付相关ADS所代表的母公司资本中的股份，直至其面值。本第8.21节中使用的和本协议中未另作定义的大写术语具有权证证书中赋予它们的含义。为免生疑问：（i）Perceptive公司（或其继承人或受让人）均无须就依据本条支付的任何款额向任何债务人或其他人交代；（ii）即使本协议另有规定，欧洲经济区债务人（不论作为委托人或担保人或其他身份）在任何情况下均无须根据本条第8.21条支付款项。
 
第8.22节。加拿大退休金计划.在所有重大方面遵守所有适用的法律，维持与每个债务人有关的所有加拿大养恤金计划
 
第9条

消极盟约
 
每一债务人与行政代理人和贷款人订立契约并商定，在承付款到期或终止之前，所有债务（担保债务和早期赔偿债务除外）均以现金全额支付：
 
          第9.01节。          负债。每一债务人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：
 
（a）义务；
 
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（b）允许的债务及其允许的再融资；提供则附表7.13a所列的原截止日期的准许负债本金总额不得超过500,000美元；
 
（c）就货物和服务应付贸易债权人的帐目，以及在原截止日期后的正常经营过程中发生的流动经营负债（不是借款的结果）；
 
（d）由债务人或其任何附属机构在正常经营过程中收取的可转让票据背书所产生的担保所构成的债务；
 
（e）公司间应收款和应付款形式的债务：（一）债务人之间的债务；（二）非物质外国子公司之间的债务；（三）非物质外国子公司和债务人之间的债务；提供（x）债务人根据第（iii）款对非物质外国子公司的所有额外负债（债务人对巴西子公司的负债除外）在原始截止日期之后产生，连同根据第9.05（m）节允许在原始截止日期之后对非物质外国子公司的投资，总额不应超过1000000美元，加上应计利息，以及（y）直到巴西子公司成为本合同项下的“担保人”，以及担保文件项下的“设保人”，债务人对巴西子公司的额外负债，连同根据第9.05（l）节准许在原定截止日期之后对巴西子公司进行的投资，每个财政年度的总额不应超过1500000美元，加上应计利息；进一步提供根据第（iii）条，所有该等公司间负债均为无担保的，并在受付权上排在根据《公司间从属协议》的条款全额偿付债务之后；
 
（f）在正常经营过程中从客户收到的存款或预付款构成的债务；
 
（g）债务人对任何其他债务人的债务提供担保；
 
（h）购置款债务和资本租赁债务；提供（i）如有担保，其抵押品只包括正在融资的资产、其产品及收益，以及与之有关的簿册及纪录；（ii）如属购置款债项，该等债项须构成就该等资产支付的总代价的最少75%；及（iii）该等债项在原截止日期后所招致的未偿还本金总额在任何时间均不超过1,500，000美元；
 
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（i）无担保的工人赔偿要求、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的付款义务、失业或其他保险义务、复垦和法定义务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；
 
（j）第9.05（f）节允许的套期保值协议项下的债务；
 
（k）多数贷款人事先书面核准的债务；
 
（l）债务人及其附属机构在任何时候因透支或公司信用卡而欠下的债务不得超过750000美元；
 
（m）与普通业务过程中订立的信用证有关的债务，这些信用证完全以现金或现金等价物作担保，并在任何时候代表借款人签发，未偿总额不超过2000000美元；
 
（n）原截止日期后发生的其他无担保债务，总额不超过2500000美元；
 
（o）卢森堡子公司和债务人之间公司间应收款和应付款形式的债务；提供（i）对卢森堡附属公司的所有该等公司间负债的总额不得超过在供资日期未偿付的款额（加上该等负债的任何应计利息），及（ii）所有该等公司间负债均为无担保的，并在受付权上次于根据《卢森堡附属公司间从属协议》的条款全额偿付该等债务；
 
（p）[保留]；
 
（q）[保留]；
 
（r）AIB融资机制3下任何时候未偿债务总额不超过（欧元）170000欧元；
 
（s）未兑现的可转换票据；和
 
（t）投资者可转换债券项下的债务，数额不超过20000000美元；提供根据投资者从属协议的条款，该等债务应为无担保债务，并在受偿权上从属于全部债务的偿付。
 
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          第9.02节。          留置权。每一债务人不会、也不会准许其任何附属公司对其现在拥有的任何财产设定、招致、承担或准许存在任何留置权，但下列情况除外：
 
（a）保证债务的留置权；
 
（b）附表7.13b所列在原截止日期存在的任何债务人的任何财产上的任何留置权；提供（i）任何该等留置权不得延伸至该债务人的任何其他财产；（ii）任何该等留置权只须确保其在原截止日期所担保的债务，以及该等债务的延期、续期及替换，而该等债务并不增加该等债务的未偿本金；
 
（c）第9.01（h）条允许的保证债务的留置权；提供此种留置权仅限于第9.01（h）节所述的担保物；
 
（d）在正常经营过程中产生的法律所施加的留置权，包括（但不限于）承运人、仓库管理员、房东和机械师的留置权、与租赁物改良有关的留置权和在正常经营过程中产生的其他类似留置权，而这些留置权（i）在总体上并不实质上减损受其管辖的财产的价值或实质上损害该财产在该人经营业务中的使用，或（ii）正由适当的法律程序善意地提出争议，哪些程序具有防止没收或出售受此种留置权约束的财产的效果，哪些程序在按照《国际财务报告准则》作出重大要求的情况下已为此作出充分的准备金；
 
（e）在正常经营过程中就投标、赠款申请、合同、租赁、上诉债券、工人补偿、失业保险或其他类似的社会保障立法作出的留置权、认捐或存款；
 
（f）保证税款、摊款和其他政府收费的留置权，这些费用尚未到期支付，或正受到迅速启动和勤勉进行的适当程序的善意质疑，并应为此作出《国际财务报告准则》所要求的准备金或其他适当规定（如有的话）；
 
（g）适用法律对不动产施加的役权、地役权、通行权、限制和其他类似的抵押权，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或其所有权上的轻微瑕疵组成的抵押权，这些合计而言并不重要，而且在任何情况下都不会实质上减损受其管辖的财产的价值，或实质上干扰任何债务人的正常经营业务；
 
（h）银行家在正常业务过程中所产生的、与在金融机构持有的债务人存款账户或证券账户有关的、仅为确保该等金融机构就该等账户缴付费用及类似的费用和开支而产生的留置权、抵销权及类似的留置权；
 
（i）与根据第9.09条准许的转让有关的留置权；
 
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（j）任何判决留置权或留置权，而该留置权或留置权是由不构成违约事件的法令或附属物引起的；
 
（k）在正常经营过程中批出的不动产的租赁或转租，以及在正常经营过程中批出的个人财产（知识产权除外）的租赁、转租、非排他性许可证或转租；
 
（l）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；
 
（m）对债务人的存款账户及其现金和现金等价物的留置权，在每种情况下，以确保第9.01（l）节所述的债务；
 
（n）仅在此种许可许可证构成留置权的范围内的许可许可证；以及
 
（o）根据第9.01（r）条准许的保证债务的留置权；
 
提供上述第9.02（b）、（c）、（d）、（e）、（g）、（h）、（i）、（k）、（l）或（m）条所准许的留置权，不得适用于任何重要知识产权。
 
          第9.03节。          基本变化和收购。每个债务人不会，也不会允许其任何子公司：
 
（a）订立或完成任何合并、合并、安排计划或合并交易，包括但不限于反向三角合并或其他类似交易或一系列相关交易；
 
（b）自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算、清盘或解散）（包括与根据特拉华州法律的任何分立或分立计划或根据不同司法管辖区的法律的任何类似事件有关），但第9.03（c）（iv）条准许的除外；及
 
（c）作出或完成任何收购或出售或发行任何不符合资格的股本权益，但在每宗个案中：
 
（i）第9.05条允许的投资；
 
（二）在本协定有效期内，（a）现金总对价不超过2500000美元和（b）总对价不超过5000000美元的准许采购；提供（a）任何债务人可作出超出上述对价数额的准许收购，但此种收购的对价须由丙类定期贷款的收益供资；
 
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（iii）任何债务人与任何其他债务人合并、合并、安排计划或合并，提供如果借款人是此种合并、合并、安排计划或合并的一方，则该借款人应为存续实体；
 
（iv）任何非物质外国附属公司与任何其他非物质外国附属公司的合并、合并、安排计划或合并；及
 
（v）附表9.03所列附属公司、任何非物质外国附属公司及卢森堡附属公司的清算、清盘或解散。
 
          第9.04节。          业务范围。 
 
（a）每一债务人将不会、也不会准许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但该债务人在最初截止日期所从事的业务除外，或与该业务有合理关系、附带或补充的业务，或该业务的合理延期。
 
（b）母公司不得有任何重大负债（对其他债务人的负债和根据贷款文件产生的负债除外），不得拥有任何重大资产（对其子公司的投资除外），不得从事任何重大经营或业务（对其子公司的所有权除外），不得行使其在（i）贷款文件项下的权利和履行其在（ii）对其他债务人的义务，以及（iii）对子公司的投资以及在（i）、（ii）和（iii）项下合理发生的活动。
 
（c）美国控股公司不承担任何重大负债（对其他债务人的负债和根据贷款文件产生的负债除外），不拥有任何重大资产（对其子公司的投资除外），也不从事任何重大经营或业务（对其子公司的所有权除外），行使其在（i）贷款文件项下的权利和履行其义务，（ii）对其他债务人的义务，以及（iii）对子公司的投资和合理地发生在（i）、（ii）和（iii）项下的活动。
 
          第9.05节。          投资。每个债务人不会、也不会准许其任何附属公司直接或间接作出任何投资，或准许任何投资仍未偿付，但下列情况除外：
 
（a）附表9.05（a）所列在原截止日期尚未完成的投资，以及在不涉及新的或额外投资的范围内对其进行的任何修改、替换、续期或延期；
 
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（b）经营银行存款账户、证券账户和商品账户；
 
（c）有关债务人在正常经营过程中销售货物或服务而产生的应收帐款或应收票据性质的信贷展期；
 
（d）准许的现金等值投资；
 
（e）（一）投资，包括其子公司股权的所有权，（二）债务人对任何其他债务人的公司间投资，或（三）债务人及其子公司的投资，包括与许可收购有关的人的股权所有权的100%；
 
（f）在任何债务人的财务规划的正常过程中订立的套期保值协议，仅仅是为了对冲利率或外汇风险（在任何一种情况下都不是为了投机目的）；
 
（g）投资，包括预付费用、为收取或交存而持有的可转让票据、向公用事业公司、房东和其他类似人员交存的保证金，以及与工人补偿金和类似保证金有关的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中交存的；
 
（h）与任何客户、供应商或客户的破产程序有关的投资，以及为解决客户、供应商或客户的拖欠债务和与客户的其他纠纷而收到的投资；
 
（i）第9.01（e）节、第9.01（o）节和第9.03节允许的投资；
 
（j）在正常经营过程中对非附属公司的客户和供应商的应收票据、预付特许权使用费和其他信贷展期所构成的投资；
 
（k）投资，包括：（一）旅费预付款和雇员搬迁贷款以及其他雇员贷款和普通业务过程中的预付款；（二）根据雇员股票购买计划或在债务人董事会核准的原始截止日期之后订立的协议，向雇员、高级职员或董事提供的与购买债务人股本证券有关的贷款，在任何财政年度，总额不超过第（i）和（ii）款250000美元；
 
（l）只要在此种投资发生时没有发生违约或违约事件，并且在此种投资发生时仍在继续，直至巴西子公司成为本协议项下的“担保人”和担保协议项下的“设保人”为止，债务人在任何财政年度对巴西子公司的投资总额不超过1500000美元；
 
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（m）在原始截止日期之后，债务人对非物质外国子公司（巴西子公司除外）的投资，只要没有发生违约或违约事件，并且在投资时仍在继续，在任何财政年度内，投资总额不超过1,000，000美元；
 
（n）非物质外国子公司对其他非物质外国子公司的投资；
 
（o）[保留]；
 
（p）在任何财政年度，只要在该项投资发生时，或在该项投资生效后，并无任何违约或违约事件发生，而该等违约或违约事件仍在继续，则在原截止日期后作出的其他投资，款额不超过500,000美元；及
 
（q）imaware可转换票据投资。
 
          第9.06节。          限制付款。除下列情况外，每一债务人不会、也不会准许其任何附属公司直接或间接宣布、作出或同意支付或作出任何有限制的付款：
 
（a）仅以其合资格权益的额外单位或股份支付的与任何母公司权益有关的股息或分派；
 
（b）债务人或债务人的附属公司对债务人的任何限制性付款；
 
（c）任何购买、赎回、退休或其他由母公司或其任何附属公司以实质上同时发行其股权的新单位或股份所得的收益取得其股权的单位或股份；
 
（d）无现金行使期权和认股权证；
 
（e）根据雇员股票购买计划、雇员限制性股票协议、股东权利计划、董事或顾问股票期权计划或类似计划的条款进行回购，在任何财政年度内回购总额不超过500000美元；
 
（f）在任何财政年度，在可转换证券转换（或与行使认股权证或类似证券有关）时，以现金付款代替发行零碎股份，款额不得超过25,000美元；
 
（g）发出手令证明书；及
 
- 93 -
（h）按照《认股权证》的条款为赎回、购买、回购或撤销认股权证义务而支付的现金。
 
          第9.07节。          偿还债务。除（a）债务的偿付和（b）未发生且仍在继续或将由此产生的违约或违约事件外，（i）其他允许的债务的按期偿付和根据第9.01（e）节允许的公司间债务的偿还（在每种情况下均须遵守与此相关的任何从属关系协议），（ii）AIB融资1、AIB融资2和AIB融资4项下义务的偿还和履行，（iii）定期支付未偿还可转换票据的利息和全额偿还未偿还可转换票据的本金；（iv）定期支付投资者可转换票据的利息，但须遵守投资者从属协议；（v）将投资者可转换票据的本金转换为母公司的合格股权。
 
          第9.08节。          财政年度的变化。在未事先向行政代理人发出书面通知的情况下，每个债务人不得将其财政年度的最后一天从本协议生效之日起更改，除非将与许可收购有关的子公司的财政年度更改为使其财政年度与母公司的财政年度一致。
 
          第9.09节。          资产出售等。每个债务人不会，也不会允许其任何子公司作为许可人，出售、租赁、独家许可（在地理或使用领域方面），转让（包括与特拉华州法律下的任何分割或分割计划或不同法域法律下的任何类似事件有关）或以其他方式处置其任何财产（包括子公司的应收账款和股权），或免除、免除或妥协在每种情况下，在一项交易或一系列交易（其中任何一项，“资产出售”），但：
 
（a）在正常经营过程中以同等价值转让现金；
 
（b）在正常经营过程中出售或租赁存货；
 
（c）对在正常经营过程中欠任何债务人或其任何附属公司的任何款额的宽恕、释放或妥协；
 
（d）在本协定不加禁止的范围内，订立许可许可证或受其约束；
 
（e）发展及其他合作安排，如该等安排规定在正常经营过程中，任何债务人或其任何附属公司的专利、商标、版权或其他知识产权的许可或披露，并符合一般市场惯例；提供（i）该等许可证必须是不会导致持牌财产的所有权合法转移或构成实质上的销售交易的真实许可证；（ii）在任何财政年度内向债务人及其附属公司支付的此种定期付款的总额不得超过500,000美元；
 
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（f）出售、租赁、专用许可证、转让或以其他方式处置（包括以放弃、注销或以旧换新的方式）任何已过时、磨损、过剩或已不再用于或不再有用的财产，而该等财产与债务人及其附属公司的业务有关，或就该等财产可获得更新和改进的版本；
 
（g）因伤亡事件而产生的处分；
 
（h）根据第9.02、9.03、9.05条准许进行的任何交易。9.10和9.20；
 
（i）出售、转让或以其他方式处置（包括以放弃、注销或以旧换新的方式）与该非物质外国子公司的清算、清盘或解散有关的非物质外国子公司的任何财产；及
 
（j）在资产出售时或在资产出售生效后，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，每个财政年度的资产出售总额不得超过3,000，000美元。
 
第9.10节。          与关联公司的交易。每个债务人不会、也不会准许其任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或向其任何附属公司购买、租赁、许可或以其他方式取得任何资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，但下列情况除外：
 
（a）债务人之间或债务人之间的交易；
 
（b）根据第9.01、9.03、9.05、9.06或9.09条准许进行的任何交易；
 
（c）在正常经营过程中对任何债务人的董事、高级人员和雇员的惯常补偿和补偿，以及与他们的其他雇用安排；
 
（d）按公平合理的条件进行的交易，而该等交易对任何债务人的优惠程度不逊于在与非附属公司的人进行的相当的公平交易中所取得的交易；
 
（e）附表9.10所列的交易；及
 
（f）布雷租约。
 
          第9.11节。          限制性协议。除（a）法律或贷款文件规定的限制和条件，（b）附表7.15所列的限制性协议，（c）任何股东协议或投资者权利协议，或债务人在本协议生效之日生效的其他组织文件，或（d）与许可留置权或根据第9.01、9.03、9.05、9.06或9.09条允许的任何交易有关的限制外，每一债务人不得直接或间接订立、招致或准许存在任何限制性协议。
 
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          第9.12节。          组织文件、材料协议.
 
（a）未经行政代理人事先书面同意，每一义务人不得对任何组织文件作出任何修改或修改。
 
（b）每一义务人不得（i）对合理预期会在任何重大方面对放款人产生不利影响的任何重大协议（包括但不限于对定价和期限条款的任何修订）作出任何重大放弃、修正或修改，或（ii）采取或不采取任何行动，导致终止或允许任何其他人终止任何合理预期会产生重大不利影响的重大协议或重大知识产权，而在每一情况下，未经行政代理人事先书面同意，此种同意不得被无理拒绝或拖延。
 
（c）未经行政代理人事先书面同意，每一债务人不得对布雷租约作出对债务人不利的任何修正或修改。
 
（d）未经行政代理人事先书面同意，AIB各信用方不得对AIB融资通知书或AIB融资机制3作出任何修订或修改。
 
（e）未经行政代理人事先书面同意，各债务人不得对投资者可转换债券进行任何违反《投资者从属协议》的修改或修改。
 
          第9.13节。          [保留].
 
          第9.14节。          销售和回租。除第9.01（h）条准许的情况外，每一债务人将不会，也不会容许其任何附属公司对任何财产（不论是经营租赁或资本租赁债务）的租赁，直接或间接承担法律责任，不论该财产（不论是真实的、个人的或混合的），不论是现在拥有的还是以后获得的，（i）任何债务人或该附属公司已出售或转让或将出售或转让予任何其他人；及（ii）任何债务人或该附属公司拟用于与已出售或将出售或转让的财产大致相同的目的。
 
          第9.15节。          危险材料。除非遵守所有适用的环境法，或不能合理地预期不遵守将导致重大不利变化，否则每一义务人不得使用、生产、制造、安装、处理、释放、储存或处置任何危险材料。
 
- 96 -
          第9.16节。          会计变动。除《国际财务报告准则》要求或允许的情况外，未经贷款人同意，每一债务人不得对会计处理作出任何重大改变，不应无理拒绝或拖延这种同意。
 
          第9.17节。          遵守ERisa。任何债务人的任何ERISA附属公司均不得安排（a）任何会导致对任何第四编计划或多雇主计划施加留置权的事件，或（b）任何其他ERISA事件，而该等事件合计会产生重大不利影响。任何义务人不得安排或容许发生任何可能导致对任何福利计划施加留置权而产生重大不利影响的事件。
 
          第9.18节。          存款账户。各债务人不得设立或维持任何非受管制账户的银行账户（不包括除外账户），也不得将收益存入非受管制账户的银行账户（不包括除外账户）。
 
          第9.19节。          出境许可证。每个债务人将不订立或受任何出境许可证或协议的约束，以使用该债务人的知识产权，除非该出境许可证或协议是许可许可证。
 
          第9.20节。          入境许可证。除非（a）没有发生违约并且仍在继续；（b）如果许可证或协议是与债务人签订的，该债务人已采取行政代理人合理要求的商业上合理的行动，以取得债务人的同意或放弃，否则每一债务人将不会订立或受任何入境许可证或协议（许可许可证除外）的约束，任何人的同意或放弃是必要的，以使行政代理人在该许可或协议中获得有效和完善的担保权益，并允许行政代理人在该许可或协议标的的权利、资产或财产被处分或清算时充分行使其在任何贷款文件下的权利。行政借款人应向行政代理人提供书面通知，说明此种许可证或协议的重要条款，并说明其对该人的业务或财务状况的预期和预计影响。
 
第9.21节。          非混合.每一债务人不得将其资金或资产与任何其他实体的资金或资产混合，但作为该实体附属机构的债务人除外。
 
第9.22节。          加拿大固定福利养老金计划.每个债务人将不会为加拿大固定福利养老金计划供款、管理、维持、终止或资金不足。
 
- 97 -
第10条

违约事件
 
          第10.01节。          违约事件。下列每一事件均应构成“违约事件”:
 
（a）借款人在定期贷款到期应付时，或在为强制提前偿还而订定的日期或其他日期，均不缴付定期贷款的本金；或
 
（b）任何债务人在债务到期并须缴付时，不得缴付任何债务（第10.01（a）条所提述的款额除外），而该等债务到期并须缴付，而该等失责须持续三（3）个营业日而不获补救；或
 
（c）债务人或其任何附属公司（如适用）在或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改有关的情况下，或在依据本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，或在依据本协议或与本协议或其任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改有关的情况下，作出的任何陈述或保证，（i）证明在作出或当作作出时是不正确的，但该等陈述或保证载有任何重要性或重大不利影响限定语；或（ii）证明在作出或当作作出时在任何重大方面是不正确的，但该等陈述或保证并不载有任何重要性或重大不利影响限定语；或
 
（d）任何债务人不得遵守或履行第8.01（a）-（d）、8.02（a）及（b）、8.03（a）条（就该债务人的存在而言）、8.10、8.11、8.13、8.15、8.16、8.17、8.18、8.19或第9条所载的任何契诺、条件或协议；或
 
（e）任何债务人不得遵守或履行第8.01条所载的任何契诺、条件或协议（（a）-（d）条除外）及8.02条（（a）及（b）条除外），而如有任何不能补救的失责，则该失责须持续十（10）天或以上的期间而不获补救；或
 
（f）任何债务人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（第10.01（a）、（b）、（d）或（e）条所指明的契诺、条件或协议除外）或任何其他贷款文件，而如有任何可予纠正的失责，则该失责须持续三十（30）天或以上的期间而不获补救；或
 
（g）任何债务人不得就任何重大债务（附表7.13a第4项除外）支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），但该等不支付须受适当法律程序善意争议所规限，而该债务人已在其帐簿上大致按照《国际财务报告准则》就该等款项预留足够的储备金，当该等债务的条款原先所规定的任何适用的宽限期或补救期生效后，该等宽限期或补救期即已到期及须予支付；或
 
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（h）（i）任何重大违反或“违约事件”或管辖任何重大债务的合同项下的类似事件均应发生，而此种违反或“违约事件”或类似事件应在合同项下的任何补救期届满后五（5）个工作日后继续未予补救、未予纠正或未予放弃，或（ii）任何事件或情况发生（a）导致任何重大债务在预定到期之前到期，或（b）能够或允许（无论是否发出通知），时间的推移或两者兼而有之）该等重大债务的持有人或代表该等重大债务的任何受托人或代理人致使该等重大债务到期，或要求该等重大债务在预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销；提供本条第10.01（h）款不适用于因自愿出售或转让为此种重大债务提供担保的财产而到期的有担保债务；或
 
（i）任何债务人：
 
（i）在债务到期时，一般不会或变得不能偿付其债务或偿付其债务，或以书面承认其一般不能偿付其债务，或宣布一般暂停偿付其债务，或建议公司与其任何类别的债权人作出妥协或安排或契据安排；或
 
（ii）须（a）自愿展开任何法律程序或根据任何美国联邦、州、省、地区、加拿大联邦或其他现行或以后生效的外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（b）同意或未能及时和适当地对第10.01（j）、（c）条所述的任何法律程序或呈请提出抗辩，申请或同意委任接管人、接管人及管理人、临时接管人、管理人、清盘人、受托人、保管人、扣押人，债务人或其大部分资产的保管人或类似官员，（d）提交答复，承认在任何此种程序中对其提出的呈请的重大指控，（e）为债权人的利益进行一般性转让，或（f）为实现上述任何一项目的采取任何行动；或
 
（j）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据美国联邦、州、省、地区、加拿大联邦或其他现行或以后生效的外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对债务人或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或（ii）为债务人或其大部分资产指定接管人、接管人和管理人、临时接管人、管理人、清盘人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此种情况下，该法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须作出批准或命令上述任何一项的命令或命令；或
 
- 99 -
（k）须针对任何债务人或其任何组合作出一项或多于一项判决，以支付总额超过$ 1,000，000的款项（不包括适用承运人已接受承保范围的任何保险所涵盖的款额），而该判决须在连续四十五（45）天内不获解除，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动，附加或征用债务人的任何资产，以强制执行任何该等判决；或
 
（l）（i）放款人合理地认为发生的ERISA事件，如连同已发生的所有其他ERISA事件，合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）任何债务人或任何适用的监管当局为终止加拿大退休金计划而采取的任何步骤 如果合理地预期这种终止会产生重大的不利影响；或
 
（m）控制权的变更已发生；或
 
（n）[保留]；或
 
（o）已发生重大不利变动；或
 
（p）（i）任何担保文件所设定的任何留置权，在任何时候均不构成有利于行政代理人的有效和完善的留置权，但因行政代理人或任何贷款人的作为或不作为而免于所有其他留置权（准许留置权除外），（ii）除非根据其条款已届满，且因行政代理人或任何贷款人的作为或不作为而不属例外，担保文件或任何债务的任何保证，不论出于何种原因，均不再具有充分的效力和效力，或（iii）任何担保文件或任何债务的任何保证，或其可执行性，均应被任何债务人否定或质疑；或
 
（q）任何强制令，不论是临时或永久的，均须针对任何强制令，以阻止该强制令销售或制造任何具有重大不利影响的产品；或
 
（r）（i）FDA或任何其他政府当局（a）发出信件或其他通讯，声称任何产品缺乏所需的产品授权（撤销任何紧急使用授权除外），包括就CE标志或510（k）或（b）而言，对任何债务人或其任何产品或其任何制造设施采取强制执行行动或发出警告信，致使该债务人或其任何产品停止销售或撤回其任何产品，或致使其任何产品的制造出现延误，而该等产品已中止生产，撤回或延迟将合理地预期持续超过九十（90）天，（ii）任何与任何产品有关的许可证（包括所有产品授权），或任何该等许可证所订的重要权利或权益，均被终止、不利地修订或以其他方式被裁定为无效，而该等权利或权益对任何该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品或该等产品（iii）在（i）或（ii）的情况下，在任何地区有任何产品被召回，而该产品在该事件发生后的十二（12）个月期间会合理地预期会导致收入损失至少相当于3,000，000美元，或（iv）该产品的任何债务人与FDA或任何其他政府当局订立和解协议，导致对任何单一或相关系列的交易、事件或条件的合计责任超过3,000，000美元，而该和解在付款日期后仍未支付。
 
- 100 -
          第10.02款。          补救措施.
 
（a）在发生任何违约事件时，然后，在每一此种事件（第10.01（i）或（j）节所述违约事件除外）中，并在此种事件持续期间的任何时间，多数贷款人可通过通知行政借款人，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，承诺应立即终止；（ii）宣布当时未偿还的定期贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的定期贷款的本金，连同其应计利息及所有费用及其他债务，须立即到期应付（如属定期贷款，则按其赎回价格计算），而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由每名债务人在此放弃。
 
（b）一旦发生第10.01（i）或（j）节所述的任何违约事件，承付款项应自动终止，而当时尚未偿还的定期贷款的本金，连同其应计利息和所有费用及其他债务，应自动立即到期应付（就定期贷款而言，按其赎回价格），而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由每一债务人在此放弃。
 
（c）任何贷款人如依据本条第10款收取任何款项或财产，应按照第4.01（b）条规定的顺序支付该款项或财产。
 
          第10.03节。          预付保费和赎回价格。为免生疑问，预付保险费（作为赎回价格的一部分）应在定期贷款到期后的任何时间到期支付，并应在规定的到期日之前支付任何理由，无论是由于根据本协议的规定加速支付（在这种情况下，应在根据第10.02（a）节向行政借款人发出通知后立即到期支付，或根据第10.02（b）节自动到期支付），通过法律实施或其他方式（包括但不限于由于任何破产申请）。鉴于确定放款人的实际损失数额或放款人因此种加速而损失的利润的实际数额是不切实际和极其困难的，而且各方当事人就合理估计和计算放款人的利润损失或损失达成了共同协议，任何预付保险费应在该日期到期支付。每一债务人特此放弃对付款的任何抗辩，无论这种抗辩可能是基于公共政策、模棱两可或其他原因。债务人和贷款人承认并同意，根据本协议到期和应付的任何预付款项不应构成未到期的利息，无论是根据《破产法》第502（b）（2）条还是其他规定。每一义务人还承认并同意，并放弃任何相反的论点，即支付这种数额并不构成罚款或在其他方面不可执行或无效的义务。
 
- 101 -
第11条

保证
 
          第11.01节。          保证。担保人在此向行政代理人、每一贷款人及其各自的继承人和受让人提供连带保证，保证借款人根据本协议或任何其他贷款文件以及任何其他债务人根据任何其他贷款文件不时欠行政代理人和任何贷款人的所有费用和其他数额及义务，在到期时（不论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式）及时全额支付，在每种情况下都严格按照其条款（此种义务在此统称为“担保债务”).担保人在此进一步共同和个别地同意，如果借款人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）全额支付任何担保债务，担保人将立即支付该债务，而无需任何要求或通知，并且在任何担保债务的付款或展期时间延长的情况下，将按照此种延期或展期的条款在到期时（无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）迅速全额支付该债务。
 
          第11.02节。          无条件的义务。根据第11.01节，担保人的义务是不可撤销的、持续的、绝对的和无条件的、连带的，而不论借款人根据本协议或本文提及的任何其他协议或文书所承担的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保对任何担保义务的替代、解除或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本条第11.02款的意图是，在任何和所有情况下，保证人在本合同项下的义务应是绝对和无条件的、共同的和若干的。在不限制前述内容的一般性的情况下，商定下列任何一种或多种情况的发生不应改变或损害担保人在本合同项下的赔偿责任，本合同项下的赔偿责任仍应是绝对和无条件的，如上文所述： 
 
（a）在任何时间或不时在不通知保证人的情况下，延长履行或遵守任何保证义务的时间，或放弃履行或遵守该等义务的时间；
 
- 102 -
（b）本协定的任何条文或本协定所提述的任何其他协定或文书所述的任何作为，均须作或不作；
 
（c）任何担保债务的到期日应加快，或任何担保债务应在任何方面加以修改、补充或修正（包括但不限于导致担保债务增加的任何修改、补充或修正、应付利息或费用的任何变更、任何续期、延期、修订、撤销、放弃、释放、解除、放纵、妥协、安排或与担保债务、任何贷款文件或任何其他协议有关的任何其他变更），或本协议或本协议中提及的任何其他协议或文书下的任何权利应予放弃，或任何担保义务的任何其他担保或任何担保应全部或部分解除或交换，或以其他方式处理；
 
（d）作为任何担保债务的担保而授予任何出贷人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，不得完善或以其他方式取得、交换、取代、更改、解除、减损或从属地位；
 
（e）担保债务的任何担保应予采取、解除、减损、修正、放弃或以其他方式修改；
 
（f）任何担保债务、任何贷款文件或任何有关的协议、担保或文书，因任何理由均属非法、无效或不可执行；
 
（g）任何抵押品或其他资产须出售或处置，及（或）该出售或处置的收益须用于偿付全部或部分担保债务；
 
（h）为担保债务而持有的任何担保或担保物的价值，不论该等损失或减少是由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为所致；
 
（i）在担保债务的支付和/或履行方面，不得有任何故意或其他的违约、不履行或迟延；
 
（j）任何债务人或其任何附属公司的公司结构、所有权或存在，或影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序的任何变更、重组或终止，或由此产生的任何担保债务的任何重组、妥协、解除或解除；
 
- 103 -
（k）任何行政代理人或任何贷款人没有向任何债务人披露与任何其他债务人的业务、状况（财务或其他）、经营、业绩、财产或前景有关的任何资料，或该行政代理人或该贷款人现在或以后已知的任何其他资料；
 
（l）任何人不得执行或交付本协议（包括第11条中的保证）或任何其他保证或协议，或任何债务人或担保人对保证债务的责任的解除或减轻；
 
（m）任何行政代理人或任何贷款人不得主张任何申索或要求，亦不得根据任何贷款文件的条文或其他条文行使或强制执行任何权利或补救；
 
（n）任何债务人须对任何行政代理人或任何贷款人提出任何在任何时间可供其使用或可由其提出的抗辩、抵销或反申索（付款或履约抗辩除外）；或
 
（o）任何其他情况（包括但不限于任何时效）或管理担保债务的方式均须存在或发生，或任何行政代理人或贷款人须依赖任何可能改变任何债务人的风险或以其他方式作为任何债务人或担保人可利用的抗辩或合法或公平地解除其责任的任何陈述。
 
保证人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、要求履行、抗诉、拒付、及时、提示、违约、加速和所有通知（包括但不限于不履行通知和接受通知），以及要求行政代理人或任何贷款人根据本协议或本文提及的任何其他协议或文书用尽任何权利、权力或补救或对借款方提起诉讼，或根据任何担保义务的任何其他担保或担保而对任何其他人提起诉讼的任何要求。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人和贷款人可以诉诸担保人支付和履行担保债务，而不论行政代理人和贷款人是否已就担保债务诉诸任何担保物，或是否已就担保债务向任何借款人或任何其他债务人或担保人提起诉讼。行政代理人和贷款人可以选择联合或个别地对担保人和借款人提起诉讼，也可以选择只对一个或多个担保人提起诉讼，但未取得对任何借款人的判决。
 
          第11.03节。          恢复原状。担保人根据第11条所承担的义务，如因任何理由而撤销或必须由任何担保债务的任何持有人以其他方式恢复由借款人或其代表就担保债务所支付的任何款项，不论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，均应自动恢复，而保证人共同和各自同意，他们将应要求向行政代理人和每一贷款人赔偿这些人因撤销或恢复原状而招致的一切合理费用和开支（包括律师费的合理费用），包括为抗辩任何索赔而招致的任何合理费用和开支，这些索赔指称，根据任何破产、无力偿债或类似法律，此种付款构成优先权、欺诈性转移或类似付款。
 
- 104 -
          第11.04节。          代位权。各担保人在此共同和个别地同意，在所有担保义务（担保义务和早期赔偿义务除外）全部得到支付和清偿以及承诺期满和终止之前，他们不得对任何担保义务的借款人或任何其他担保人或任何担保义务的任何担保行使因其履行第11.01节中的担保而产生的任何权利或补救办法，无论是通过代位权还是其他方式。
 
          第11.05节。          补救措施。担保人共同和各自同意，在担保人和放款人之间，借款人根据本协议和其他贷款文件所承担的义务，可按第10条的规定宣布立即到期和应付（在第10条规定的情况下，应视为已自动到期和应付），为第11.01条的目的，即使有任何中止、强制令或其他禁止阻止对借款人作出此种声明（或此种义务自动到期和应付），如发生此种声明（或此种债务被视为自动到期和应付），则此种债务（不论是否由借款人到期和应付）应立即由担保人为第11.01条的目的而到期和应付。
 
          第11.06节。          付款文书。每一担保人在此承认，第11条中的担保构成支付款项的一项文书，并同意并同意，如果该担保人在支付根据本协议应支付的任何款项方面发生纠纷，每一贷款人有权自行选择，以动议方式作出简易判决，以代替根据《纽约公民权利公约》提出的申诉。普拉克。L & R § 3213。
 
          第11.07节。          持续担保。第11条中的担保为持续担保，在发生时适用于所有担保债务。在不限制上述一般性的前提下，担保人无条件和不可撤销地放弃撤销第11条中本担保的任何权利，并承认第11条中的担保是持续性的，应保证应付任何行政代理人或任何贷款人的任何最终余额，并适用于所有现有和未来的担保债务，直至全部、不可撤销和不可撤销的付款和全额清偿担保债务为止。第11条中的担保继续适用于任何实体因任何债务人与一个或多个其他实体合并、合并或以其他方式进行任何其他企业合并交易而欠行政代理人和贷款人的所有担保债务。
 
          第11.08节。          分摊权。担保人之间在此约定，如果任何担保人因该担保人支付任何担保债务而成为超额供资人（定义见下文），则对方担保人应根据该超额供资人的要求（但以下一句为准），向该超额供资人支付相当于该担保人按比例所占份额（定义见下文，并为此目的确定，不涉及该超额供资人的财产、债务和负债）的金额（定义见下文）。担保人根据本条第11.08款对任何超额供款担保人的付款义务，应在付款权上从属于该担保人根据本条第11条其他规定所承担的全部义务的先前付款，并且该超额供款担保人在全部付清和清偿所有此种义务之前，不得就该超额供款担保人行使任何权利或补救。
 
- 105 -
为本条第11.08款的目的，（a）“Excess Funding Guarantor”（b）就任何担保债务而言，指已支付超过其按比例分担的该等担保债务的款额的担保人）“超额付款”指就任何担保债务而言，超额供资担保人支付的金额超过其按比例在该等担保债务中所占份额的金额，以及（c）“按比例分配”指截至裁定日期，就任何担保人而言，该担保人的所有财产（不包括任何其他担保人的任何股份）的合计公允可售货价值超过该担保人的所有债务和负债（包括或有债务、次级债务、未到期债务和未清偿债务）的比率（以百分比表示），但不包括该担保人在本合同项下的义务和该担保人担保的任何其他担保人的义务）至（ii）所有担保人的所有财产的合计公允可售货价值超过所有担保人的所有债务和负债（包括或有债务、次级债务、未到期债务和未清偿债务，但不包括借款人和担保人在本合同项下和其他贷款文件项下的义务）的数额，该数额是（a）在原截止日期就作为本合同一方的任何担保人确定的，自该日期起，及（b）就任何其他保证人而言，自该保证人根据本协议成为保证人之日起。
 
          第11.09节。          担保义务的一般限制。在涉及任何省、地区、外国或州公司法或任何州、联邦、省、地区或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果考虑到第11.08条的规定，任何担保人根据第11.01条承担的义务因其根据第11.01条承担的赔偿责任数额而被认定或被确定为无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反的规定，此种赔偿责任的数额应为，该担保人、行政代理人、放款人或任何其他人如不采取任何进一步行动，则自动限制并减至有效和可执行的最高数额，而该数额不受该诉讼或程序所确定的其他债权人的债权的支配。
 
第11.10节。          爱尔兰对担保义务的限制.每一爱尔兰义务人根据第11.01条所承担的义务，应视为不承担或承担，只要该义务会：
 
（a）构成爱尔兰《2014年公司法》第82条所禁止的非法财务援助；或
 
- 106 -
（b）构成对爱尔兰《2014年公司法》第239条的违反，
 
提供（就上述（a）和（b）而言），为免生疑问，只要根据爱尔兰《2014年公司法》通过简易核准程序确认第11.01条规定的任何此类义务，这些义务不构成上述第82条规定的非法财务援助或违反上述第239条（视情况而定）。
 
第12条

行政代理人
 
          第12.01节。          任命.每一贷款人在此不可撤销地指定Perceptive代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第12条的规定完全是为了行政代理人和放款人的利益，借款人和任何其他债务人都不享有作为任何此种规定的第三方受益人的权利。据了解并一致认为，在本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托义务或其他默示（或明示）义务。相反，这一用语是作为市场习惯事项使用的，其目的是建立或仅反映缔约方之间的行政关系。
 
          第12.02节。          作为放款人的权利.根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明示或上下文另有要求，将包括以个人身份担任本协议行政代理人的人，但以该人是贷款人为限。贷款人承认并同意，该人及其附属公司可接受借款人、其他债务人或债务人的任何其他附属公司或附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任其财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议所指的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。
 
          第12.03节。          免责条款.
 
（a）行政代理人将不承担任何职责或义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的职责或义务除外，其职责属于行政性质。在不限制上述内容的一般性的情况下，行政代理人：
 
（i）将不受任何信托责任或其他默示责任的规限，而不论违约是否已发生及是否仍在继续；
 
- 107 -
（ii）将没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但本条例或本条例或本条例或本条例或本条例其他贷款文件所明示的酌情权及权力，或本条例或本条例或本条例其他贷款文件所明示的其他数目或百分比的贷款者须按多数贷款者的书面指示行使的酌情权及权力除外；提供行政代理人无须采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担赔偿责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何破产程序下的自动中止的任何行动；及
 
（iii）除在本文件及其他贷款文件中明文规定的情况外，并无责任披露以任何身分传达给或由担任行政代理人的人或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何资料，亦无责任披露该等资料。
 
（b）行政代理人对其采取或不采取的任何行动不负法律责任：（i）经多数贷款人同意或应多数贷款人要求（或必要的其他贷款人数目或百分比，或在有关情况下行政代理人认为需要诚意的其他数目或百分比），或（ii）没有主管司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决所裁定的其本身的重大过失或故意不当行为。行政代理人将被视为不知道任何违约情况，除非和直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明违约情况的通知。
 
（c）行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第6条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
 
- 108 -
          第12.04节。          行政代理人的依赖.行政代理人将有权依赖其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发材料），并有权依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发材料），而该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发材料行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出的任何陈述，而该陈述被其认为是由适当的人作出的，并不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。行政代理人在确定定期贷款的发放符合本协议规定的任何条件时，可推定该条件对该贷款人而言是令人满意的，除非该行政代理人在发放定期贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。
 
          第12.05节。          职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名副代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的一切职责和行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的附属机构履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。第12条的开脱条款将适用于任何此类分代理以及行政代理的附属机构和任何此类分代理，并将适用于它们各自与设施的联合有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人对任何副代理人的疏忽或不当行为概不负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定该行政代理人在选择这类副代理人时有重大疏忽或故意不当行为。
 
          第12.06节。          代理人的辞职.
 
（a）行政代理人可随时向贷款人及行政借款人发出辞职通知，通知须载明辞职的生效日期“辞职生效日期”），该日期不得早于第三十（30第）该通知日期的翌日。多数贷款人和行政借款人应相互商定行政代理人的继任人。如果多数贷款人和行政借款人不能相互同意，而在退休的行政代理人发出辞职通知后二十五（25）天内没有指定继任人，则退休的行政代理人可以（但没有义务）代表贷款人指定一名继任行政代理人（在与借款人和多数贷款人协商后，在其合理的酌处权范围内）。不论是否委任继任人，该辞职将于辞职生效日期根据该通知生效。
 
（b）自辞职生效日期起，（i）退休行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务（但如属行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何担保物，则退休行政代理人将继续持有该担保物，直至指定继任行政代理人为止）和（ii）除欠退休行政代理人的任何赔偿款项外，所有款项、通信和决定均由其规定作出，改为由每一贷款人或直接向每一贷款人或通过该行政代理人作出决定，直至多数贷款人按上述规定指定一名继任行政代理人为止（如有的话）。继任人根据本协议被任命为行政代理人后，继任人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括向退休行政代理人支付赔偿金的任何权利），退休行政代理人将免除其根据本协议或其他贷款文件承担的所有义务和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用将与向其前任支付的费用相同，除非行政借款人与继任行政代理人另有约定。在退休的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条第12条和第13.03和13.06条的规定将继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的附属机构在退休的行政代理人担任行政代理人期间对其中任何一方采取或不采取的任何行动受益。
 
- 109 -
          第12.07节。          不依赖行政代理人和其他贷款人.每一贷款人承认，它已独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何附属机构，并根据其认为适当的文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何附属机构，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何有关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。
 
          第12.08节。          行政代理人可提出申索的证明.在任何破产程序或与借款人有关的任何其他司法程序待决的情况下，行政代理人（不论定期贷款的本金届时是否将按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）将有权通过干预此种程序或其他方式获得授权（但没有义务）：
 
（a）就根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或未付的定期贷款及所有其他债务所欠或未付的本金及利息的全部款额提出申索及证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人提出申索（包括就合理补偿及开支提出申索）而可能需要或可取的其他文件，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和预付款，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向贷款人和行政代理人支付的所有其他款项）；以及
 
（b）收取和接收任何就任何该等索偿而须缴付或交付的款项或其他财产，并分发该等款项或财产。
 
任何此种司法程序中的任何保管人、接管人、接管人和管理人、临时接管人、管理人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由每一贷款人授权向行政代理人支付本条第12.08款所述类型的任何款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则应向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和预付款的任何款项，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向行政代理人支付的任何其他款项。
 
          第12.09节。          抵押和担保事项；指定抵押代理人.
 
（a）在不限制第12.08条规定的情况下，放款人不可撤销地同意如下：
 
（i）授权行政代理人在所有债务（担保债务及或有债务并无申索）全部以现金清偿之日，可自行选择并酌情决定解除对行政代理人根据任何贷款文件（a）批予或持有的任何财产的任何留置权，（b）该等财产已被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与之有关，或（c）在符合第13.01及13.04条的规定下，如获多数贷款人以书面批准、授权或批准；及
 
（ii）如任何担保人因贷款文件所准许的交易而不再是附属公司，则该行政代理人获授权可自行选择和酌情决定免除其在本协议下的义务。
 
根据行政代理人在任何时候提出的要求，每一贷款人将以书面确认行政代理人有权解除其在特定种类或物品上的权益，或解除任何担保人根据本条第12.09款在其担保下的义务。
 
（b）行政代理人不负责或有义务查明或调查关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对担保物的留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何义务人就此而拟备的任何证书，行政代理人也不负责或有义务查明或调查任何关于担保物的存在、价值或可收集性的陈述或保证，或任何义务人就任何未能监测或维持担保物的任何部分而向贷款人负责或承担法律责任。
 
- 110 -
（c）每一贷款人特此指定该行政代理人作为其在每一份担保文件下的担保代理人，并同意在这样做时，该行政代理人将享有根据本协议向该行政代理人提供的所有权利、保护、开脱罪责、赔偿和其他利益，并特此代表该贷款人和所有贷款人授权和指示该行政代理人，而无须向任何贷款人发出任何通知或得到任何贷款人的进一步同意，（i）不时就任何担保物或任何担保文件采取任何必要行动，以完善和维持完善依据任何该等担保文件所授予的担保物上的留置权，或保护和保持行政代理人强制执行该等留置权或在该担保物上变现的能力，（ii）担任每一贷款人的担保代理人，以获取、持有、强制执行和完善贷款文件所设定的所有留置权以及其中所述的所有其他目的，（iii）订立债权人间协议或排序顺序协议（视情况而定），关于根据第9.01（e）条准许的债务，（四）就本协议和其他贷款文件准许的许可协议和安排订立不受干扰协议或类似协议，以及（五）以其他方式采取或不采取行政代理人认为必要或可取的任何和所有行动，以履行其作为任何担保文件下的担保代理人的作用。
 
第13条

杂项
 
          第13.01节。          不放弃。行政代理人或放款人在行使任何贷款文件所订的任何权利、权力或特权时，不得有任何不行使，亦不得有任何迟延行使，亦不得就任何贷款文件所订的任何权利、权力或特权的处理过程，而该等权利、权力或特权的任何单一或部分行使，亦不得排除该等权利、权力或特权的任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。本文提供的补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何补救办法。
 
          第13.02节。          通知。本协议所规定的所有通知、请求、指示、指示和其他通信（包括对贷款文件的任何修改或放弃、请求或同意），如送交行政借款人、另一债务人、行政代理人或贷款人，则须以书面形式（包括以电传或电子邮件方式）送达本协议附表2或其担保承担协议（视属何情况而定）所指明的地址，或送达该当事人在发给其他当事人的通知中所指明的其他地址。除本协议另有规定外，所有此种通信在收到一份可阅读的通信副本时均应视为已妥为发出，在每一种情况下均按上述方式发出或发出。本文所规定的所有以电传或电子邮件方式发出的通信，应在此种通信发出后立即以书面予以确认（但有一项理解，即未收到此种通信的书面确认书不应使此种通信无效）。
 
- 111 -
          第13.03节。          费用、赔偿等.
 
(a)费用。每一债务人同意向（i）行政代理人和贷款人支付或偿还与（a）谈判、准备、执行和交付原始信贷协议、本协议和其他贷款文件有关的一切合理的、有文件证明的费用和开支（包括行政代理人的律师Chapman和Cutler LLP的合理的和有文件证明的费用和开支），以及（b）关于任何修正、修改的讨论、谈判或准备，补充或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款（不论是否有单据或已完成，包括法律顾问的合理费用和开支），以及（ii）行政代理人和贷款人支付其因违约事件的发生而产生的任何强制执行或收款程序的所有合理和有单据的自付费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。
 
(b)赔偿。每名债权人在此向行政代理人、贷款人、其各自的附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、律师、代理人和顾问（每名“受偿方”）对任何获弥偿的一方所招致、所主张或所判给的任何及所有任何种类的申索及损失（包括律师的合理费用及付款），在每宗个案中均由任何调查所引起或与任何调查有关或与任何调查有关，并同意使该等申索及损失不受损害，因本协议或任何其他贷款文件或交易而产生或与之相关或与之相关的诉讼或法律程序或任何抗辩的准备工作，或使用或提议使用定期贷款的收益的任何用途，无论此种调查、诉讼或法律程序是否由债务人、其任何股东或债权人、受偿方或任何其他人提起，或受偿方是否为其当事方，以及第6条所列的任何先决条件是否得到满足或本协议所设想的其他交易是否完成，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中认定此种索赔或损失是由于任何被赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的。任何债务人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或定期贷款收益的实际或拟议使用而产生或以其他方式有关的相应、间接、特别或惩罚性损害，向任何获弥偿方提出索赔。本条不适用于受本条第13.03（b）款管辖的与非税务申索或损失有关的税项以外的税项。
 
          第13.04节。          修正案等.除本协议另有明文规定外，本协议的任何条款或任何其他贷款文件（担保书和收费书除外，根据担保书和收费书的条款可以修改、修改、放弃或补充）只能由借款人、行政代理人和多数贷款人签署的书面文书加以修改、修改、放弃或补充；提供那：
 
（a）任何修订、放弃或同意，除非以书面作出，并由所有贷款人签署，否则不得在任何时间作出以下任何一项：
 
（i）更改贷款人的数目或（a）承付款项或（b）定期贷款的未付本金总额的百分比，而在每宗个案中，贷款人或其中任何一人须根据本协议采取任何行动（包括依据对“多数贷款人”);
 
- 112 -
（ii）解除一名或多于一名担保人（或以其他方式限制该担保人对担保项下欠放款人的债务的赔偿责任），如该解除或限制是就担保项下向放款人所代表的全部或实质上全部价值而言；
 
（iii）在任何交易或一系列有关交易（与本文所准许的任何抵押品出售有关的交易除外）中，释放或使出贷人对该抵押品的全部或实质上全部留置权处于从属地位；或
 
（iv）修订本条第13.04条的任何条文；
 
（b）任何修订、放弃或同意，除非以书面作出，并由以下指明的每名贷款人为该项修订、放弃或同意而签署：
 
（i）未经贷款人同意而增加该贷款人的承付款项；
 
（ii）在未经该贷款人同意的情况下，减少欠该贷款人的定期贷款的本金或所述明的利率，或须支付的任何预付款项溢价，或根据本协议或其他贷款文件所述明须支付的任何费用或其他款额；
 
（iii）推迟支付定期贷款本金或利息的任何日期，推迟支付定期贷款本金或利息的任何日期，推迟支付定期贷款本金或利息的任何日期，推迟支付定期贷款所订费用的任何日期（不包括任何强制性提前偿还定期贷款的到期日期），但在每宗个案中均须在未经该贷款人同意的情况下支付予该贷款人；
 
（iv）未经多数未偿还承付款项或定期贷款的持有人同意，以任何对贷款人有不利影响的方式，改变提前偿还定期贷款的顺序，使其不适用于第4.01（b）条的适用条文，或在未经所有贷款人同意的情况下，以其他方式改变任何规定须根据本条例在贷款人之间按比例分配的条文；或
 
（v）修改第2.02条，而无需得到每一贷款人的同意，从而直接和不利地影响到这一点。
 
- 113 -
          第13.05节。          继任人和分配人.
 
(a)将军。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（而该债务人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均属无效）；（ii）除非按照本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为根据本协议或因本协议而授予任何人（本协议各方、其各自的继承人和在此许可的受让人、参与人（在本节（e）段规定的范围内）和在此明确规定的范围内，授予贷款人的受偿方）任何合法或公平的权利、补救或要求。
 
(b)修改贷款文件；多数贷款人投票。每一放款人和债务人同意对贷款文件以及附加担保文件和其他文书和协议作出合理需要的修订，其形式和实质内容在每一情况下均为放款人和债务人合理接受，以执行和实施任何放款人（或其任何直接或间接受让人）不时根据本条第13.05款作出的任何转让。
 
（c）放款人的转让.
 
（i）在符合下文（c）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的定期贷款）转让给一个或多个人（不包括不符合资格的受让人）（a）经行政代理人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），（b）只要未发生违约，并在通知行政借款人后仍在继续；提供将任何承诺或全部或部分定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，无须征得行政代理人的同意，亦无须向行政借款人发出通知。
 
（二）转让应符合下列附加条件：
 
（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让该转让贷款人的承诺或定期贷款的全部剩余款额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或定期贷款的款额（自有关该等转让的转让协议交付行政代理人之日起厘定）不得少于500,000美元，但行政代理人另有同意的除外；
 
- 114 -
（b）每项部分转让须作为转让贷款人根据本协议及其他贷款文件所享有的所有权利及所承担的义务的一部分的比例转让而作出；及
 
（c）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一份形式及实质合理上令行政代理人满意的转让协议。
 
（iii）在依据本条（d）款予以接受和记录的前提下，自每份转让协议所指明的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人即为协议的一方，并在此种转让协议所转让的权益范围内，享有贷款文件项下贷款人的权利和义务，而转让协议项下的转让贷款人，在此种转让协议所转让的权益范围内，应免除其在贷款文件项下的义务（并且，如果转让协议涵盖了转让贷款人在贷款文件下的所有权利和义务，则该贷款人不再是协议的一方）。任何不符合本条第13.05款规定的贷款文件项下的权利或义务的转让或转让，就本贷款文件而言，须视为该贷款人按照本条（e）款出售参与该等权利和义务。
 
（d）注册。为此目的，行政代理人作为借款人的非信托代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让协议的副本和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的规定，每一贷款人所欠定期贷款的承付款和本金（以及所述利息）注册”).登记册内的记项在没有明显错误的情况下应为结论性的，而借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的，将依据本协议条款在登记册内记录姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。为本协定的目的，任何转让均不具有效力，除非（i）该转让已按本段的规定记录在登记册内，及（ii）已取得本条（b）段所规定的对该转让的书面同意。
 
- 115 -
（e）参与。任何贷款人可在任何时间，不经借款人同意或向其发出通知，将参与权出售予任何人（a）参与者"）（自然人除外）根据贷款文件享有的此类贷款人的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的定期贷款）；提供（i）该贷款人根据贷款文件承担的义务保持不变；（ii）该贷款人仍须就该等义务的履行向协议其他各方全权负责；及（iii）该等借款人须继续就该等义务与该贷款人单独及直接进行交易。
 
（f）贷款人出售此种参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修正、修改或放弃的唯一权利；提供该等协议或文书可规定，未经参加者同意，该贷款人不得同意任何修订、修改或放弃，而该等修订、修改或放弃会（i）增加或延长该贷款人的承诺期限，（ii）延长为支付定期贷款的本金或利息或根据本协议须支付予该参加者的任何部分费用而订定的日期，（iii）减少任何该等本金的支付数额，或（iv）将应付利息的利率降至低于参加者有权收取利息的利率。借款人同意，每一参与人有权享受第5.03条规定的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第5.03（f）条规定的要求（但有一项理解，即第5.03（f）条规定的文件应交付给借款人和参与的贷款人），其程度与其作为贷款人并根据第13.05（a）条通过转让获得其权益的程度相同，提供该参与人（a）同意受第5.03（h）条的规定所规限，犹如该参与人是第13.05（a）条下的受让人一样；及（b）根据第5.03条，就任何参与而言，该参与人无权收取比其参与贷款人有权收取的更多的款项，除非向该参与人出售参与人的款项事先得到行政借款人的书面同意。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第4.04（a）节规定的利益，如同其是贷款人一样。每名出售参与的贷款人，只须为此目的而作为借款人的非信义代理人行事，须备存一份登记册，登记每名参与人的姓名及地址，以及每名参与人在定期贷款或贷款文件所订其他债务中的权益的本金（及所述明的利息）“参与者登记册”);提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财务条例》第5f.103-1（c）节登记的形式而必须披露的情况除外。参加者登记册内的记项如无明显错误，即属结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人须将登记在参加者登记册内的每个人视为该参与的拥有人。
 
- 116 -
（g）某些承诺。除第13.05（c）节另有规定外，放款人可随时将其在本协定和任何其他贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，以担保放款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务；提供任何该等质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人取代作为本协议一方的贷款人。
 
          第13.06节。          生存。借款人根据第5.01、5.02、5.03、13.03、13.05、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.14、13.15和第11条所承担的义务（仅在保证上述各节所承担的任何义务的范围内）应在偿还债务和终止承付款项后继续有效，如果任何贷款人转让承付款项或本协议项下定期贷款的任何权益，则在发生于该项转让生效日期之前的任何事件或情况下，该项转让应继续有效，尽管这些放款人可能不再是本协议项下的“放款人”。此外，在本协议或依据本协议作出的、或被视为由定期贷款通知作出的每一项陈述和保证，均应在作出该等陈述和保证后继续有效。
 
          第13.07节。          字幕。此处所列的目录和标题以及章节标题仅供参考，并不影响对本协定任何条款的解释。
 
          第13.08节。          对应部件。本协议可由任何数目的对应方签署，所有这些对应方加在一起构成同一份文书，本协议任何一方可通过签署任何对应方签署本协议。以传真或电子传送（PDF或DocuSign格式）方式交付本协议已签署的签字页，其效力应为交付本协议手工签署的对应方。“执行”、“签名”、“签名”本协议中的类似含义的词语应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项都应具有与手工签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律，包括《全球和全国商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内。
 
          第13.09节。          管理法。  本协议和其他贷款文件（加拿大担保协议、爱尔兰债券和任何其他受另一法域法律具体管辖的贷款文件除外）、本协议和本协议及本协议下各方的权利和义务，以及本协议或本协议下或本协议下产生的一切索赔、争议和事项不涉及法律冲突条款（《纽约一般义务法》第5-1401节除外）。
 
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          第13.10节。          管辖权、程序和地点的服务.
 
(a)提交管辖权。  每一义务人同意，与本协议或其为当事方的任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就此作出的任何判决，均应提交纽约州最高法院或纽约州南区美国地区法院，在任何一种情况下，提交纽约州（除《加拿大担保协议》外，爱尔兰债券和任何其他贷款文件，如其中另有明文规定）以及为任何该等诉讼、诉讼、法律程序或判决的目的而不可撤销地提交每一该等法院的非排他性管辖权
 
(b)替代进程。本协议的每一方当事人均不可撤销地同意按照第13.02节中通知规定的方式送达程序。本协议不得以任何方式限制本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式为任何程序提供服务的能力。
 
（c）放弃场地等。每一义务人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在第13.10（a）条允许的任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点的确定提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃在法律允许的最大限度内提出的任何此种申诉任何此种诉讼、诉讼或程序的最后判决（就其而言，所有上诉的时间均已过去）应是结论性的，并可在该义务人所受或可能受其管辖的任何法院根据判决提起诉讼予以执行。
 
          第13.11节。          放弃陪审团审判.在此，每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因本协议、本协议所产生的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序、其他贷款文件或本协议或本协议所设想的交易而由陪审团审判的任何和所有权利。
 
- 118 -
          第13.12节。          豁免的放弃.只要任何义务人可以或有权以主权或类似的理由为自己或其财产要求任何豁免，或从诉讼、法院管辖权、判决前的扣押、协助执行判决或执行判决的扣押中获得任何豁免，并且只要在任何此种管辖权中可被赋予此种豁免
 
          第13.13节。          整个协议。本协议和其他贷款文件构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代以前就本协议标的事项达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。每一债务人承认、声明和保证，在决定订立本协议和其他贷款文件时，或在根据本协议或本协议采取或不采取任何行动时，除本协议和其他贷款文件中明确规定的以外，它没有依赖、也不会依赖贷款人的任何书面或口头声明、陈述、保证、契约、协议或谅解，或与贷款人达成的任何书面或口头协议或谅解。
 
          第13.14节。          可分割性。如果法院认定本条款的任何规定无效或不可执行，则在适用法律允许的最大限度内，当事各方同意，此种无效或不可执行不应损害本条款任何其他规定的有效性或可执行性。
 
          第13.15节。          没有信托关系。行政代理人、每一贷款人及其附属机构（仅为本款的目的，统称放款人“），可能拥有与债务人、其股东或股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益（仅为本款的目的，统称为”义务人”).债务人承认，贷款人与因本协议或其他贷款文件而产生或与之有关的任何债务人没有任何信托关系，也没有任何信托责任，而且每一贷款人与每一债务人之间的关系完全是债权人和债务人之间的关系。本协议和其他贷款文件并不构成双方之间的合资企业。
 
          第13.16节。          美国爱国者法案.行政代理人和放款人特此通知债权人，根据美国爱国者法案（酒吧第三章。第107-56号决议（2001年10月26日签署成为法律）“法案”）和31 C.F.R. § 1010.230（第受益所有权监管"），他们必须获得、核实和记录识别债务人的信息，这些信息包括每一债务人的名称和地址，以及使行政代理人和这类贷款人能够根据《法案》和《受益所有权条例》识别每一债务人的其他信息，包括行政代理人可以接受的形式和实质内容的受益所有权证明。
 
- 119 -
          第13.17节。          某些信息的处理；保密。放款人同意对资料（定义见下文）保密，但可向（a）其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表（集体）披露资料，“代表”）（但有一项理解，即向披露此种信息的人告知此种信息的机密性质，并指示对此种信息保密），（b）在声称对此种信息具有管辖权的任何管理当局（包括任何自我管理当局，如FINRA或全国保险专员协会）或任何交易所要求的范围内，（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向协议的任何其他当事方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法，或就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或就根据本协议或根据本协议行使任何权利或根据本协议行使任何权利，（f）在载有与本条第13.17条大致相同的条文的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或该协议的任何预期受让人或参与人，其在本协议项下的任何权利或义务，或（ii）与借款人或任何担保人有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）及其义务，（g）经借款人同意，或（h）在此种信息（i）可公开获取的范围内，但不是由于违反本条第13.17款，或（ii）此种信息可供出借人或出借人或出借人以外的任何其他义务人以非保密方式在非保密的基础上提供给出借人或出借人。为本条第13.17款的目的，“信息”指从债务人收到的与该债务人或其附属公司或其各自的任何业务有关的所有资料，但“资料”一词不应包括在内，而对于（a）在债务人或其附属公司披露之前，出贷人或其任何代表在非保密的基础上可以获得的任何资料，（b）在债务人或其附属公司披露之后，出贷人或其任何代表可以从以下来源获得的任何资料，出贷人不承担任何保密义务，据该出贷人所知，不对该出贷人或附属公司承担保密义务（c）已公开或已公开，但不是由于该出贷人的违约行为，或（d）是由出贷人或其任何代表拟定的。任何人如按本条第13.17条的规定须为资料保密，则如该人在为该等资料保密方面已采取与该人对其本身的机密资料所给予的同样程度的谨慎态度，则该人即被视为已履行其这样做的义务。
 
对于根据第8.02节选择接收重大非公开信息的任何放款人，该放款人承认（x）信息可能包括有关债务人或其子公司的重大非公开信息（视情况而定），（y）它制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，（z）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理这些重大非公开信息。
 
          第13.18节。          保证和留置权的解除.
 
（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一贷款人均同意，而行政代理人现获每名贷款人不可撤销地授权，并获每名贷款人给予一份有限授权书，以执行本条第13.18条下述的行动（除第13.04条明文规定外，无须向任何贷款人发出通知或征得其同意），以采取借款人合理要求的任何行动，其效果是解除任何抵押品或债务（i），以使任何贷款文件或贷款文件所不加禁止的交易得以完成，或已获放款人同意或（ii）在下文（b）段所述情况下同意的。
 
- 120 -
（b）在贷款文件项下的定期贷款和其他债务（初期赔偿义务和担保义务除外）已全部以现金支付且承诺已终止时，担保物应解除由担保文件产生的留置权，而行政代理人和担保文件项下的每一义务人的担保文件和所有义务（明确规定在此种终止后仍然有效的义务除外）均应终止，但无需交付任何文书或由任何人履行任何作为。
 
          第13.19节。          对受影响金融机构保释的认可和同意.尽管任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，均可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
 
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议的任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；及
 
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，如适用，包括：
 
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
 
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由该机构接受，以代替就本协议或任何其他贷款文件所订的任何该等法律责任而享有的任何权利；或
 
（iii）该等法律责任的条款因行使适用的决议事务监督的减记及转换权力而有所更改。
 
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第13.20节。判断货币。
 
（a）任何债务人根据本协议和其他贷款文件以美元付款的义务，不得通过依据以美元以外的任何货币作出的任何判决而进行的任何投标或追偿而解除或履行，除非此种投标或追偿导致行政代理人或贷款人有效地收到根据本协议或其他贷款文件表示应支付给该行政代理人或该贷款人的全部美元。如为了在任何法院或任何法域取得或执行对任何债务人的判决，有必要将任何货币兑换成美元以外的货币或从美元兑换成美元以外的货币（该等其他货币判决货币"）以美元计算的应缴款额，应按行政代理人所报的汇率进行换算，在每一种情况下，该汇率应在紧接作出判决的前一天的营业日（该营业日为判决货币转换日期”).
 
（b）如果在判决货币换算日和实际支付应付款项之日之间的现行汇率发生变化，每一债务人均承诺并同意支付或安排支付必要的额外款项（如有的话）（但无论如何不得减少数额），以确保以判决货币支付的款项按实际支付日期的现行汇率换算后，将产生本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额按判决货币换算日的汇率购买的美元金额。
 
（c）为厘定本条第13.20条的任何汇率，该等款额须包括与购买美元有关而须缴付的任何保费及费用。
 
第13.21节。          行政借款人。每一借款人特此指定U.S. Holdings为行政借款人（以该身份指定“行政借款人”）以其代表及代理人的身分，就定期贷款的收益的支付发出指示，根据本协议或任何其他贷款文件发出及接受所有通知及同意书，并代表每名借款人根据贷款文件采取所有其他行动。行政代理人和每一贷款人可将美国控股公司以行政借款人身份根据任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为每一借款人发出的通知或通信。U.S. Holdings以借款人行政借款人身份代表每一借款人作出的每一项保证、契约、协议和承诺，就所有目的而言，均应视为由每一借款人作出，对每一借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与由每一借款人直接作出的保证、契约、协议和承诺相同。除非和直至行政代理人收到每一借款人签署的终止此项任命的书面通知，否则此项任命应继续有效。经行政代理人事先书面同意，借款人有权指定另一借款人为行政借款人（该同意不得被无理拒绝或迟延）。有一项谅解是，按本文更充分阐述的方式合并处理借款人的贷款账户和担保物，完全是为了便利借款人，以便以最有效和最经济的方式并应其要求利用借款人的集体借款权，而行政代理人和贷款人均不得因此而对借款人承担赔偿责任。每个借款人都期望直接或间接地从贷款账户和担保品的合并处理中获益，因为每个借款人的成功运作取决于综合集团的持续成功业绩。为促使行政代理人及放款人作出上述决定，各借款人在此共同及个别地同意向行政代理人作出赔偿，并使各获弥偿方免受任何借款人或任何第三方因（a）处理本条例所规定的借款人的贷款帐户及抵押品而产生或招致的任何及所有法律责任、费用、损失或损害或损害的申索，（b）行政代理人及放款人依赖行政借款人的任何指示而产生或招致的任何及所有责任、费用、损失或申索，或（c）行政代理人或任何贷款人根据本协议或根据其他贷款文件采取的任何其他行动。
 
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第13.22节。借款人的连带责任。
 
（a）考虑到行政代理人和贷款人根据贷款文件提供的财务便利，为每个借款人直接和间接的互惠利益，并考虑到借款人对债务承担连带责任的承诺，每一借款人均接受本协议和其他贷款文件下的连带责任。
 
（b）每一借款人在此不可撤销地和有条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，在所有债务（包括根据本条第13.22款产生的任何债务）的支付和履行方面，与另一借款人共同承担若干责任，这是双方当事人的意图，即所有债务应是每一借款人的共同义务和若干义务，而无任何优先权或区别。
 
（c）如任何借款人在到期时未能就任何债务缴付任何款项，或在到期时未能按照任何债务的条款履行任何债务，则在每一此种情况下，另一借款人将就该债务缴付或履行该债务，直至所有债务全部缴付为止。
 
（d）根据本条第13.22款的规定，每一借款人的义务构成每一借款人的绝对和无条件的充分追索义务，可在其全部财产和资产范围内对每一借款人强制执行，而不论本协定的规定（本条第13.22（d）款除外）的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。
 
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（e）除本协议另有明文规定外，每一借款人特此放弃接受其连带赔偿责任的通知、任何定期贷款的通知、任何违约、违约事件发生的通知或任何要求根据本协议付款的通知、行政代理人或放款人在任何时间根据或就任何义务采取或不采取任何行动的通知、任何勤勉尽责或减轻损害的要求，以及一般在适用法律允许的范围内的所有要求，与本协议有关的各种通知和其他手续（本协议另有规定的除外）。每一借款人在此同意并免于通知延长或推迟支付任何债务的时间，接受任何债务的任何付款，接受任何部分付款，行政代理人或放款人在任何时间或时间就任何借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的任何放弃、同意或其他行动或默许，行政代理人或放款人就任何债务所作的任何及所有其他宽免，以及在任何时间或部分采取、增加、取代或解除对任何债务的任何担保，或在任何时间或部分增加、取代或解除对任何借款人的任何担保。在不限制上述一般性的情况下，每一借款人同意行政代理人或放款人就任何借款人未履行其各自义务而采取的任何其他行动或迟延采取行动或不采取行动，包括但不限于未严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救办法，或未充分遵守有关法律或条例，如果没有本条第13.22条的规定，这些行动或迟延采取行动或不采取行动，将为终止、解除或解除任何借款人的责任提供理由，从其根据本条第13.22条承担的任何义务全部或部分而言，每一借款人的意图是，只要根据本条承担的任何义务仍未得到履行，则每一借款人根据本条第13.22条承担的义务不得解除，除非是通过履行而解除，然后只能在履行的范围内解除。每一借款人根据本条第13.22款所承担的义务，不得因对任何其他借款人、行政代理人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减损或使其无法执行。
 
（f）每一借款人向行政代理人和贷款人陈述并保证，该借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤勉调查会发现的所有其他情况，这些情况可能会导致债务得不到偿付。每个借款人还向行政代理人和贷款人声明并保证这些借款人已阅读和理解贷款文件的条款和条件。每一借款人在此承诺，此种借款人将继续随时向另一借款人通报其财务状况以及可能导致不付款或不履行债务风险的所有其他情况。
 
（g）本条第13.22条的规定是为行政代理人和每一贷款人及其继承人和受让人的利益而订立的，可由行政代理人或每一贷款人不时对任何或所有借款人强制执行，但无须行政代理人或每一贷款人提出要求，或其任何继承人或受让人首先调集其或其任何债权，或对任何借款人行使其或其任何权利，或用尽其或其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本协议项下任何债务的偿付，或选择任何其他补救办法。本条第13.22款的规定应继续有效，直至全部债务已付清或以其他方式全部清偿为止。如果在任何时候，就任何债务所作的任何付款或其任何部分被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，行政代理人或任何贷款人必须以其他方式恢复或归还，则本条第13.22条的规定将立即恢复有效，如同未支付此种付款一样。
 
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（h）每一借款人在此同意，在其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何赔偿责任、其就任何债务向行政代理人或贷款人支付的任何款项或为其提供的任何担保之前，在所有债务均以现金全额偿付之前，不对另一借款人强制执行其任何分摊权或代位权。行政代理人或贷款人就根据本协议向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项而可能对任何借款人提出的任何债权，在受付权上明确从属和从属，但不限于根据本协议或根据本协议产生的债务的任何增加，而在发生破产、破产、接管、清算、重组或根据任何法域的法律对任何借款人及其债务或资产进行的任何自愿或非自愿的破产、破产、清算、重组或其他类似程序的情况下，在向任何借款人支付或分配任何性质的债务之前，所有这些债务均应以现金全额支付或分配，不论是以现金、证券或其他财产支付或分配。
 
（i）每一借款人在此同意，在任何违约或违约事件发生后和持续期间，该借款人不得要求、起诉或试图以其他方式收取任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至债务以现金全额偿付为止。如果尽管有上述判决，该借款人仍应收取、强制执行或收取与该债务有关的任何款项，则该等款项应由作为行政代理人受托人的该借款人收取、强制执行和收取，而该借款人应将任何该等款项交付行政代理人，以便按照本协议适用于该债务。
 
第13.23节。          修正和重述。本协议自生效之日起生效，并自生效之日起全部修订、重述和替换原信用协议。自生效日期起及之后，任何贷款文件或任何其他文书或文件中凡提及“信贷协议”，均应视为提及本协议，而无须采取进一步行动。本协议各方均承认并同意，本协议修订、重述和取代原有的信贷协议，本协议不构成或作为原有信贷协议的更替或协议和清偿，也不构成或作为根据协议证明或规定的债务人的债务、义务和责任的清偿。为免生疑问，根据担保文件向行政代理人授予担保物上的担保权益继续具有充分的效力和效力。
 
- 125 -
第13.24节。重申和同意。
 
（a）每一债务人在此（i）重申其根据经修订和重述的原始信贷协议所承担的义务，以及其作为当事方的每一份和每一份其他贷款文件（无论这些贷款文件是否正在修订和/或重述），（ii）重申其根据任何贷款文件为行政代理人提供的担保物上的所有留置权和所有担保，以及（iii）确认并同意每一份担保文件继续保证债务的支付和履行。
 
（b）本协议双方在此不可撤销地确认，在本协议日期之前由贷款单证或依据贷款单证构成的担保，不应因本协议或因本协议而受到损害、影响或解除（无论是全部或部分）。
 
（c）本协议双方承认并同意，在紧接本协议生效之前，原信贷协议项下的所有贷款、垫款和其他任何种类的“债务”均应构成本协议项下的“定期贷款”和“债务”。
 
（d）本协议双方确认，本协议不构成或影响每一债务人在原始信贷协议和其他贷款文件下的义务的更替，无论如何，本协议的行政代理人和所有其他当事人明确保留根据原始信贷协议和其他贷款文件给予该代理人的所有担保和所有其他担保权益或其他担保（无论这些贷款文件是否正在修改和/或重述），保证和所有其他担保权益或其他担保（不论是否在此加以修正和/或重述），应继续保持充分的效力和效力。
 
（e）此外，除非在此或在此同时作出具体修正、修正和重述，每份“贷款单证”（如现有信贷协议所界定）应继续完全有效，并且自生效日期起及之后，（i）其中凡提及借款人的贷款或由借款人发行的票据，均应视为提及借款人根据本协议向借款人提供的贷款或由借款人发行的票据；（ii）其中凡提及“贷款单证”，均应视为提及本协议所界定的贷款单证。
 
[页的其余部分故意留空；签名页跟随]

- 126 -
在见证中，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天正式签署并交付。
 
 
借款人：

Trinity生物技术公司。
 
       

签名：
Ronan O'Caoimh  
    姓名：Ronan O'Caoimh
  
    职务：主席
  

 
菲茨杰拉德工业国际公司。
 
       

签名：
Ronan O'Caoimh  
    姓名：Ronan O'Caoimh  
    职务：主席  
 
 
Clark Laboratories，Inc.（d/b/a Trinity Biotech（美国））
 
       

签名：
Ronan O'Caoimh  
    姓名：Ronan O'Caoimh  
    职务：主席  

 
Biopool U.S.，Inc.（d/b/a Trinity Biotech Distribution）
 
       

签名：
Ronan O'Caoimh  
    姓名：Ronan O'Caoimh  
    职务：主席  

[信贷协议及担保的签署页-借款人]
- 127 -
 
Primus公司
 
       

签名：
Ronan O'Caoimh  
    姓名：Ronan O'Caoimh  
    职务：主席  

 
Mardx诊断公司。
 
       

签名：
Ronan O'Caoimh  
    姓名：Ronan O'Caoimh  
    职务：主席  

 
伊姆科诊断公司。
 
       

签名：
Ronan O'Caoimh  
    姓名：Ronan O'Caoimh  
    职务：主席  

[信贷协议及担保的签署页-借款人]

- 128 -
 
Trinity Biotech Plc
 
       

签名：
S/John Gillard  
    姓名：John Gillard
  
    职务：主任
  

 
三一研究有限公司
 
       

签名：
S/John Gillard  
    姓名：John Gillard  
    职务：主任  

 
三一生物科技金融服务有限公司
 
       

签名：
S/John Gillard  
    姓名：John Gillard  
    职务：主任  

 
贝宁贸易有限公司
 
       

签名：
S/John Gillard  
    姓名：John Gillard  
    职务：主任  

 
三一生物科技制造有限公司
 
       

签名：
S/John Gillard  
    姓名：John Gillard  
    职务：主任  

[信贷协议及保证的签署页-保证人]
- 129 -
 
三一生物科技制造服务有限公司
 
       

签名：
S/John Gillard  
    姓名：John Gillard  
    职务：主任
  

 
三一生物科技（合营）有限公司
 
       

签名：
S/John Gillard  
    姓名：John Gillard  
    职务：主任  

 
凤凰生物科技公司。
 
       

签名：
Ronan O'Caoimh  
    姓名：Ronan O'Caoimh
  
    职务：主任
  

 
Immco诊断（加拿大）公司。
 
       

签名：
Ronan O'Caoimh  
    姓名：Ronan O'Caoimh  
    职务：首席执行官
  

 
新世纪科学公司。
 
       

签名：
Ronan O'Caoimh  
    姓名：Ronan O'Caoimh  
    职务：首席执行官
  

[信贷协议及保证的签署页-保证人]

- 130 -
Perceptive Credit Holdings III，LP
作为行政代理人和贷款人
 
   
By：Perceptive Credit Opportunities GP，LLC，
其普通合伙人
 
     
签名：
S/Sandeep Dixit  
名称：Sandeep Dixit
  
职务：首席信贷官
  
     
签名：
/s/Sam Chawla  
姓名：Sam Chawla
  
职务：投资组合经理
  

[信贷协议及保证签署页-行政代理人/贷款人]

- 131 -
附表1
到
信贷协议
 
承付款项

放款人
B档定期贷款
承诺
   
感知信用
控股公司III，有限责任公司
$5,000,000

认股权证股份

放款人
美国认股权证数目
存托股份（代表
美国存托凭证）
   
感知信用
控股公司III，有限责任公司
2,500,000