注册编号:333-

已于2020年10月19日向证券交易委员会备案。

哥伦比亚特区华盛顿20549

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表格s-3

注册声明书

在下

1933年证券法

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宝洁英国股票投资计划

Deborah P.Majoras，首席法律干事兼秘书

宝洁公司

俄亥俄州辛辛那提宝洁广场1号45202

(513) 983-1100

（姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

服务代理人的区号（包括区号）

________________________

建议向公众出售的开始日期大致如下:于本登记声明生效日期后不时发出。

如果本表格所登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请在以下方框中勾选。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选下列方框。

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条登记额外的发售证券的，请在下列方框中勾选，并列出同一发售的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请在以下框中勾选，并列出同一次发行的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修正案提出的登记说明，并根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条规则为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D提交的登记报表的生效后的修正，请选中以下方框。

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（检查一）:

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算 

(1)	仅为根据《证券法》第457（C）条以10月15日纽约证券交易所普通股高低价格平均值计算登记费的目的而估算。，2020年，备案前五个工作日内。

(2)	根据《证券法》第457（P）条规则，注册人根据其于2017年10月20日最初提交的S-3ASR表格（档案编号33-221038）的注册声明，就若干未售出证券适用719.94美元的存档费用，部分抵销否则本登记表应支付的全部登记费1567.11美元。因此，现随函汇出847.17美元。

招股说明书

宝洁公司

10万股

200年

普通股

（不含面值）

致会议与会者的普通照会

宝洁英国公司。

股份投资计划

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年10月19日。

除本招股章程所载或以提述方式并入的资料或申述外，任何人均未获授权提供任何资料或作出任何申述，而该等资料或申述如已获授权，则不得予以倚赖。本招股章程并不构成发售要约或促使要约购买除本招股章程所述证券外的任何证券，或要约出售或要约购买该等证券，而该等要约或要约在任何情况下均属违法。

阁下不应假设本招股章程所载资料截至本招股章程封面底部所列日期以外的任何日期均属准确。阁下不应假设本招股章程内以提述方式并入的文件所载的资料，在该等文件各自的日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

目录

	页面
招股说明书摘要	1
公司	1
风险因素	2
关于前瞻性陈述的告诫说明	2
收益的使用	4
发售价的厘定	4
分配计划	4
谁能加入	4
谁是受托人？	4
捐款是如何作出的	4
当股票被购买时	4
与受托人的联系	5
出售股份	5
退休人员	5
如果你离开公司	5
如果你死了	5
问题和答案	6
宝洁资本股票说明	7
指名大律师的权益	8
b.专家	8
以提述方式纳入某些资料	8
在那里你可以找到更多的信息	9

 

招股说明书摘要

宝洁英国股票投资计划

宝洁英国股票投资计划（“计划”）是一项直接股票购买计划，旨在鼓励长期投资宝洁公司（“本公司”或“宝洁”）普通股（“普通股”），为合资格的雇员及退休人员提供方便及经济的方法购买公司股份，并以将现金红利再投资于增发股份的购买。如果你是另一项英国投资计划（例如1-4-1计划或配套储蓄股份购买计划（“MSSPP”）的成员，并已缴付所容许的最高款额，或你只须一次过缴付你想投资于该公司的款项，这就是我们要使用的计划。它是你投资于公司潜在的长期增长和成功的一种手段。

该计划是自愿的，旨在让员工和退休人员以比正常公开市场渠道更低的管理成本对公司进行投资。

与1-4-1计划不同，该计划不提供税收优惠。该公司支付经纪人购买股票的费用，但不支付出售股票的费用，也不承担因实施该计划而向成员征收的任何税款或其他费用。

公司及其附属公司的所有永久英国雇员均有资格参与该计划。这包括不带薪休假、临时派往海外的雇员以及宝洁公司或其任何子公司派往英国的雇员。宝洁英国退休人员也符合条件。

建议保留本招股书以供日后参考。

 公司

宝洁公司专注于提供具有卓越品质和价值的品牌消费包装商品，以改善全球消费者的生活。该公司于1905年在俄亥俄州注册成立，最初于1890年作为新泽西州的一家公司成立，1837年由威廉·宝洁和詹姆斯·甘布尔在辛辛那提创立。今天，我们的产品销往180多个国家和地区。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提宝洁广场1号，电话号码是（513）983-1100。

以下是您可以用来与计划管理员联系的清单:

书面询问:	宝洁股份投资计划管理人
	链接资产服务、共享计划、注册表
	贝克南道34号
	贝肯纳姆
	肯特
	br34tu
电话查询:	020 8639 2456
电邮查询:	www.shareholdereninquiry@linkgroup.co.uk

风险因素

我们的生意有很大的风险。阁下应仔细考虑本招股章程、任何附带的招股章程补充文件及以引用方式并入本章程及其内的文件所述的风险及不明朗因素，包括我们综合财务报表及该等财务报表附注所述的风险及不确定因素，以及我们截至2020年6月30日止年度表格10-K的年度报告所述经修订的风险及不确定因素，以及在随后根据1934年《证券交易法》向证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格10-Q的任何季度报告和关于表格10-K的任何年度报告中，经修订（《交易法》），包括“风险因素”，或讨论对我们的风险，纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件作为参考。在作出投资决定前，你应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中包括或以提述方式纳入的任何其他资料。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的文件中所述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，也许幅度很大，你可能会损失部分或全部投资。

关于警告的注意事项前瞻性陈述

除纯粹的历史资料，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标及预期经营业绩有关的陈述，以及该等陈述所依据的假设外，某些陈述包括或以提述方式并入本招股章程，是否属于195年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将要”、“将要”、“将会”、“将会继续”、“将可能产生”等词语和类似的表述来确定。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，不管是因为新的信息、未来的事件还是其他原因，除非法律另有规定。

我们的前瞻性陈述所面临的风险和不确定性包括但不限于:（1）成功管理全球金融风险的能力，包括外币波动、货币兑换或定价控制以及局部波动；（2）成功管理局部、区域或全球经济波动的能力，包括市场增长率的降低，并产生足够的收入和现金流，使公司能够影响预期的股份回购和股息支付；（3）管理信贷市场中断或我们信用评级变动的能力；（4）维持关键制造和供应安排（包括执行供应）的能力链优化以及独家供应商和独家制造厂安排），并管理由于我们无法控制的因素造成的业务中断，例如自然灾害、战争或恐怖主义行为或疾病爆发；（5）成功管理成本波动和压力的能力，包括商品和原材料的价格以及劳动力、运输、能源、养老金和医疗保健的成本；（6）保持创新领先优势的能力，获得必要的知识产权保护，并成功地应对竞争对手不断变化的消费习惯和技术进步，以及授予竞争对手的专利；（7）在新的和现有的销售渠道上与本地和全球竞争对手竞争的能力，包括成功地应对价格等竞争因素，产品的促销激励措施和贸易条件；（8）管理和维护主要客户关系的能力；（9）通过成功管理实际或感知到的问题，包括对安全、质量、成分的关切，保护我们的声誉和品牌资产的能力，效力或可能出现的类似事项；（10）成功管理与第三方关系相关的财务、法律、声誉和运营风险的能力，如我们的供应商、合同制造商、分销商，承包商和外部业务伙伴；（11）有能力依赖和维护关键公司和第三方的信息和运营技术系统、网络和服务，并维护此类系统的安全和功能，网络和服务以及其中所载数据；（12）成功管理与不断变化的政治条件（包括联合王国退出欧洲联盟）有关的不确定性以及汇率波动和市场萎缩等潜在影响的能力；（13）成功管理监管和法律要求的能力和事项（包括，这些法律和条例涉及但不限于产品责任、产品和包装成分、知识产权、劳动和就业、反托拉斯、数据保护、税收、环境以及会计和财务报告），并解决当前估计数范围内的未决事项；

（14）管理适用税法和法规变化的能力，包括维持我们对剥离交易的预期税务处理；（15）成功管理我们正在进行的收购、剥离和合资活动的能力，在每种情况下都能实现公司的整体经营战略和财务目标，在不影响基本业务目标的实现的情况下；（16）成功地提高生产力和节约成本并管理正在进行的组织变革，同时成功地确定、发展和留住关键员工的能力，（17）成功管理与疾病爆发相关的需求、供应和运营挑战的能力，包括流行病、大流行病或类似的广泛的公共卫生问题（包括新型冠状病毒、COVID-19疫情）。有关可能导致实际结果和事件与本文预测的结果和事件大不相同的因素的更多信息，请参阅我们最新的表格10-K、表格10-Q和表格8-K报告，以供参考。

收益的使用

根据该计划购买普通股将于公开市场进行，或向有意出售其股份的计划参与者进行，而公司将不会根据该计划收取任何收益。

发售价的厘定

计划受托人将于公开市场购买股份或以公开市场价格购买有意出售其股份的计划参与者所持有的股份实益权益（见下文题为“出售股份”一节）。所有股票在每个日历月的第五个工作日或之前以单一交易方式购买。在任何其他时候都不可能购买。根据该计划获得的该公司普通股的股票成本为每个购买期购买的所有股票的平均价格。

分配计划

宝洁英国股份投资计划的条款及条件

以下为宝洁英国股票投资计划说明:

•

谁能加入

本公司及其附属公司的所有英国永久雇员均有资格参与该计划。这包括不带薪休假、临时派往海外、退休人员以及宝洁公司或其任何子公司派往英国的雇员。

•

谁是受托人？

受托人为公司拥有适当经验并已获公司委任的雇员。公司股票计划管理人是一位经验丰富的员工。凯德资产服务、股份计划获委任代表该计划项下受托人执行行政及投资职责。

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捐款是如何作出的

除非您正在通过相关的宝洁计划（如1-4-1补充计划）对该计划进行投资，否则必须按常规向该计划的受托人作出贡献。最小贡献为10.00，但没有最大限制。

该计划成员可随时通过宝洁“生活和职业”网站内的“我的福利”栏目通知受托人，改变其持续缴款数额。必须在购股前一个月的20日前发出通知。

捐款不能代表另一人。

•

当股票被购买时

这是一个独立于1-4-1计划的计划，但该计划的股票通常与每个月为主计划购买股票的时间和价格相同。除通常的每月日期外，任何时候都不能购买。通常情况下，只有在当月20日或之前到达受托人手中的捐款才会在下个月用于购买股票。然而，在20日之前通过工资扣减（例如根据1-4-1补充计划）支付的缴款仍将在下个月使用。

捐款在购买前由受托人持有。受托人将向每一成员分配可由捐款支付的最大数量的股份。如果受托人收到的捐款超过购买一整批股票所需的数额，其馀款项将贷记个人账下，并在晚些时候用于购买股票，除非个人要求归还。

在决定贡献多少资金时，你需要考虑宝洁公司股票的最新价格。例如，如果你决定每月投资10英镑，受托人可能需要几个月的时间才能从你那里获得足够的资金来代表你购买一只股票。于购股前或购股后，本计划所持有的任何供款将不会支付利息。

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与受托人的联系

该计划的受托人将处理与投资者的一切联系。他们将编制年度报表，说明代表你持有的股票数量、这一年发生的任何交易以及代表你持有的任何未投资资金的馀额。受托人须就股份或权利的出售或转让所产生的任何款项向成员交代。

在代表阁下持有股份期间，受托人会在切实可行范围内尽快派发已分配股份的股息。他们将为所持股票的股息发放税券。

作为购买更多股票的一种方式，您可以指示受托人将本计划（以及相应的储蓄股份购买计划（MSSPP），如果您是成员）的股息再投资。股息的再投资不受最低缴款的限制。然而，除非你对该计划定期作出贡献，否则你需要考虑你的股票可能获得的股息水平，以及鉴于可能的股价水平，你的累计股息可能必须保持未投资的时间长度，才决定股息再投资。

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出售股份

所购买的股票将由该计划的受托人以其名义持有，直至收到出售的书面指示为止。你可以在任何时候出售你在这个计划中的股份。受托人通常不会在公开市场上出售你的股票，而是在下次他们为其他成员在公开市场上购买或将要购买股票时从你那里购买你的股票。他们从会员那里购买股票的价格将与他们同时在公开市场上购买股票的价格相同，或者会支付相同的价格。在这个正常的每月销售/购买时间销售，您将支付一个小的统一费率费用。

如果受托人接获会员发出的明确书面指示，要求其立即出售股份，而不是等待下一个正常的每月买卖日期，你便会就公开市场出售股份而缴付定额收费或经纪费用中较高者。如不能在公开市场发售，本会会通知会员。

如果您愿意，您可以指示受托人在任何时候将您的股票从计划中转让给您，而不是出售给您。

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退休人员

如果您在退休时是MSSPP的成员，您可以将您在该计划中持有的股份在根据该计划的规则可供转让或出售时转让给本计划。股份将由受托人代为持有，直至他们接获出售或转让股份的书面指示为止。这意味着你将能够继续持有这些股票，而不是出售它们，因此你将继续拥有该公司的权益，并与该公司保持联系。

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如果你离开公司

除退休人士外，因任何理由而不再受雇于公司或其附属公司的成员，必须在终止日期起计一个月内，就出售或转让以其名义持有的股份向受托人作出指示。如果没有收到这样的指示，受托人就出售股票，并将收益寄往该成员最后为人所知的地址。

如你去世，受托人会在你出示有效的遗嘱认证或遗产管理书后，将他们为你持有的所有股份及任何剩馀供款转让或出售予你的遗产。

问题和答案

公司的派息政策不受此计划影响，并将继续取决于盈利、财务要求及其他因素。

公司不能向你保证利润，也不能保护你免受根据计划购买的普通股的损失。

宝洁资本股票说明

公司修订后的公司章程授权发行10,000,000,000股普通股、600,000,000股A类优先股和200,000,00股B类优先股，均为无面值（分别为“普通股”、“A类优先股”、“B类优先股”）。目前没有发行在外的B类优先股。

普通股和A类优先股的持有人有权就提交股东表决的每一事项获得每股一票。B类优先股持有人，如有，除法律另有规定外，无权投票。公司董事会（“董事会”）不分类，每名成员每年选举一次。该公司经修订的《公司章程》规定，在无争议的董事选举中，董事应以简单多数票选出。此外，如果俄亥俄法律规定在公司股东会议上必须采取的行动必须获得绝对多数票，该公司经修订的公司章程只需获得有权就此类事项进行表决的该公司已发行股本的多数表决即可。

A类优先股及B类优先股的持有人，如获发行，有权在普通股派付股息前收取股息。董事会有权就任何将予发行的A类优先股及B类优先股厘定若干条款，例如有权订立不同系列及厘定股息率、派付股息日期、累计分红权及日期，赎回权及价格、下沉基金要求、该等股份或其任何系列的发行限制、清算价格及转换权。此外，委员会可订定法律所准许或规定的其他明订条款。在任何清算或解散的情况下，普通股持有人有权在向A类优先股持有人支付清算价款后，按比例收取资产的剩馀部分，如已发行，则收取B类优先股。

董事会已厘定作为A系列ESOP可转换A类优先股发行的A类优先股的股份条款，该等股份只能由雇员持股计划或本公司其他利益计划的一名或多于一名受托人持有。当A系列ESOP可转换A类优先股转让给任何其他人时，这种转让的股份应自动转换为普通股。每股A系列ESOP可转换A类优先股的累计股息为每年0.5036075美元，每股清算价格为6.82美元（根据1989年10月20日、1992年5月15日、1997年8月22日和2004年5月21日的股票拆细调整，及Smucker交易，自2002年6月1日起生效），可由公司或持有人赎回，而不计股息支付中的任何欠款，可根据持有人的选择转换为一股普通股，并享有与转换权有关的若干反摊薄保障。将对股息和清算价格进行适当调整，以使未来任何股票分割、股票股息或A系列ESOP可转换A类优先股的类似变化生效。

董事会亦已厘定作为B系列ESOP可转换A类优先股发行的A类优先股的股份条款。每股B系列ESOP可转换A类优先股的累计股息为每年1.022美元，每股清算价格为12.96美元（根据1997年8月22日和2004年5月21日的股票拆细以及2002年6月1日生效的Smucker交易调整），于特定情况下可由公司或持有人赎回，可根据持有人的选择转换为一股普通股，并享有与转换权相关的若干反摊薄保障。将对股息和清算价格进行适当调整，以使未来任何股票分割、股票股息或对B系列ESOP可转换A类优先股的类似变动生效。

本公司所有已发行普通股均为缴足股款及不可评估。普通股不具有任何转换权，也不受任何赎回规定的约束。任何类别公司股本的股份持有人均无权或不得有任何权利（优先购买权或其他权利）认购或向公司购买此后发行或出售的任何类别公司的任何股份。任何类别的公司股本的股份均不受任何偿债基金的规定或公司的催缴、评估或负债所规限。

指名大律师的权益

宝洁公司董事兼助理总法律顾问Jennifer Henkel女士已将在此发行普通股的合法性传递给公司。汉高女士是该公司普通股的所有者。

b.专家

以提述方式纳入某些资料

证券交易委员会（“SEC”）允许我们将宝洁向SEC提交的信息“以引用方式纳入”这份文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以这种方式提及的任何信息自我们提交该文件之日起被视为本招股说明书的一部分。通过引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分，宝洁稍后向SEC提交的文件将自动更新和取代这些信息。本公司根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“《交易法》”）向SEC提交的下列文件（文件编号1-434）在此引作参考:

•	本公司截至2020年6月30日止财政年度的10-K表格年报，经修订；及

•	公司于2020年8月12日、2020年9月16日、2020年10月13日（SEC登录号:0001193125-20-268528）和2020年10月15日提交的关于Form8-K的当前报告。

本公司根据《交易法》第13条（a）款、第13条（c）款、第14条或第15条（d）款在本登记表和招股说明书之日之后以及在提交生效后的修正案之前提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给而不是提交给证券交易委员会（SEC），凡表明在此发售的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券的，均须以提述方式纳入本招股章程，并须自该等报告及文件提交之日起视为本招股章程的一部分。

就本注册声明及招股章程而言，载于以提述方式并入或当作以提述方式并入本注册文件内的任何陈述，须当作已予修改或取代，但以载于以下任何其后的招股章程或招股章程补充文件或载于任何文件内的陈述为限随后向委员会提交的也被认为是或被认为是通过引用并入本文的陈述修改或取代了这样的陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除经如此修改或取代外，不得当作构成本注册陈述或招股章程的一部分。以引用方式并入本招股章程所属S-3表格的所有文件亦以引用方式并入，除非该表格内的资料被稍后提交的文件所取代。

 在那里你可以找到更多的信息

公司将应每名获交付本招股章程副本的人的口头或书面要求，免费向该等人提供一份以提述方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本，该等文件的证物以外的证物（除非该等证物以引用方式特别并入该等文件中）。请向股东服务部，宝洁公司，P.O.Box5572，Cincinnati，Ohio45201-5572，电话:（800）742-6253（美国和加拿大）；或（513）983-3034（美国和加拿大境外）提出要求。

该公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。阁下可从证券及期货事务监察委员会的公开网站（网址:www.sec.gov.

你亦可从本署网页（网址:www.pg.com然而，请注意，除了上面列出的文件外，我们没有通过引用从我们的网站纳入任何其他信息。

阁下应仅依赖于本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。阁下不应假设本招股章程或任何补充招股章程内的资料在该等文件前面的日期以外的任何日期均属准确。

第二部分

招股章程不要求提供的资料

项目14。 发行和发行的其他费用

以下为注册人就根据本注册声明注册的证券的分销而须承担的开支（所有开支均经估计）的报表:

项目15。 董事及高级人员的弥偿

下文介绍《俄亥俄州修订法典》（“ORC”）和公司条例的某些规定，因为这些规定涉及对登记人的董事和高级管理人员的赔偿。本说明仅作为一份摘要，并参照兽人条例和公司条例对其全文作了限定。

《条例》第1701条规定，法团必须弥偿其董事、高级人员、雇员及代理人因任何诉讼、讼案或法律程序的成功抗辩（根据是非曲直）而合理招致的开支。

公司可补偿其董事、高级职员、雇员及代理人的开支，包括律师费、判决、罚款及就民事、刑事、行政或调查方面的诉讼、诉讼或法律程序（由公司提出或在公司权利范围内提出的衍生诉讼除外）而支付的和解款项。如该人真诚行事，且行事方式被认为符合公司的最大利益，而就刑事诉讼而言，并无合理因由相信其行为是非法的，则公司可向该等人作出弥偿。必须由法院、大多数无私的董事、独立法律顾问或股东来确定是否符合这一行为标准。

衍生诉讼也适用类似的标准，但赔偿只能扩大到与辩护或解决这类诉讼有关的费用，包括律师费。如果要求赔偿的人在这类诉讼中被认定对公司负有赔偿责任，法院必须批准赔偿。

在兽人的许可下，公司条例第五条要求公司在法律允许的最大限度内赔偿曾经是或正在成为或将要成为任何受威胁、待决或完成的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人不论是民事、刑事、行政或调查，由于他或她（a）是或曾经是本公司或其附属公司的董事、高级人员或雇员，（b）是或曾经应本公司或其附属公司的要求担任董事、受托人、高级人员、合伙人公司子公司或另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托基金、雇员福利计划或其他企业（不论国内或国外、非营利或营利）的管理成员或类似职务，或（c）正在或正在向第三方组织提供志愿服务，而这些服务是按照公司核准此种活动的程序正式授权的，以抵销该组织实际和合理地承担的或强加于该组织的与此种活动有关的或由此种活动引起的一切责任和费用任何此等申索、诉讼、诉讼或法律程序。除非该人（a）未能以他或她合理地相信符合或不违背公司及其附属公司的最大利益的方式真诚行事，（b）在任何一种情况下行事或不行事，蓄意伤害本公司及其附属公司，或罔顾本公司或其附属公司的最佳利益，或（c）明知而从事犯罪活动。

本公司董事、高级管理人员及本公司若干其他骨干员工以董事、高级管理人员责任保险单投保，本公司代为支付本次保险的保费。

*以引用方式并入以前提交的文件

项目17。 b.承诺

登记人特此承诺:

（a） (1) 在发出要约或出售要约的任何期间内，对本注册声明作出生效后的修订:

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股章程；

（ii）在招股章程内反映在注册声明生效日期（或在生效日期后对该声明作出的最新修订）后个别地或合计地代表注册声明内所载资料的根本改变的任何事实或事件。尽管有上述规定，所发售证券数量的任何增加或减少（如所发售证券的美元总值不会超过已登记的数额）及偏离估计最高发售范围的低端或高端之处，均可以招股章程的形式反映于根据议事规则第424条（b）款，总体而言，成交量和价格的变化不超过有效登记表中“登记费计算”表格中规定的最高发行总价的20%；以及

（iii）将先前并无在注册陈述书内披露的有关分发图则的任何重要资料，或将该等资料的任何重大更改，包括在注册陈述书内；

不过，前提是第（i）段，（ii）及（iii）如该等条文规定须列入生效后修订的资料载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或向委员会提交的报告内，而该等资料是以提述方式并入注册声明内，或载于根据第424（B）条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

(2) 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时提供的这种证券应被视为最初的善意献上它。

(3) 本条例旨在以生效后的修订方式，将于发售终止时仍未售出的任何已登记证券从登记册中删除。

            (4)              为确定1933年《证券法》规定的对任何购买者的赔偿责任:

(5) 为确定1933年《证券法》规定的登记人在证券初始分配中对任何买方的赔偿责任，下列签字的登记人承诺，在下列签字的登记人根据本登记表首次发行证券时，不论向买方出售证券所采用的包销方式为何，如该等证券是透过以下任何通讯方式要约或出售予该等买方，下列签署人将为买方的卖方，并将被视为向该买方要约或出售该等证券:

（i） 下列签署人就根据第424条须提交的招股章程拟备的任何初步招股章程或招股章程；

（二）           由以下签署人或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）         与发售有关的任何其他自由书面招股章程的部分，而该部分载有由以下签署人或代表以下签署人提供的有关以下签署人或其证券的重要资料；及

（四）          下列签署人向买方发出的要约中的任何其他通信。

（b） 为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，宝洁公司根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（并在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告，如以提及方式纳入登记报表，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

（c） 根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿根据1933年《证券法》产生的赔偿责任，已通知登记人，证券交易委员会认为，这种赔偿是针对该法所述公共政策的，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（但注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），与正在注册的证券有关的高级人员或控制人，除非注册人的大律师认为该事宜已借控制先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了该法所述的公共政策，并将受对这一问题的最终裁决的管辖。

签名

根据193年证券法的规定，宝洁公司证明，它有合理的理由相信它符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排由辛辛那提市经正式授权的下列签署人代表它在本登记声明上签字，俄亥俄州，202年10月19日。

宝洁公司

通过:Jon R. Moeller____________________

姓名:Jon R.Moeller

头衔:副董事长、首席运营官

和首席财务官

根据193年《证券法》的要求，本登记表已由下列人士以2020年10月19日指明的身份签署。

签字			标题
	*		董事会主席、总裁兼首席执行官（首席执行官）
David S. Taylor
	*		副董事长、首席运营官兼首席财务官（首席财务官）
Jon R. Moeller
	*		财务总监兼财务总监兼集团执行副总裁-公司过渡负责人（首席会计官）
Valarie L. Sheppard
	*		董事
Francis S. Blake
	*		董事
Angela F. Braly
	*		董事
Amy L. Chang
	*		董事
Joseph Jimenez
	*		董事
Debra L. Lee
	*		董事
Terry J. Lundgren
	*		董事
Christine M. McCarthy
	*		董事
W. James McNerney, Jr.
	*		董事
Nelson Peltz
	*		董事
Margaret C. Whitman
	*		董事
Patricia A. Woertz

*通过:_Deborah P. Majoras_______________________________________

 Deborah P.Majoras作为事实上的律师