First Watch Restaurant Group，INC。

（a特拉华州公司）

8,000，000股普通股

承销协议

日期：2024年11月12日

First Watch Restaurant Group，INC。

（a特拉华州公司）

8,000，000股普通股

承销协议

2024年11月12日

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，NY 10282

女士们先生们：

特拉华州公司First Watch Restaurant Group, Inc.（“公司”）在本协议附表B中列名的某些股东（“售股股东”），确认其与本协议附表A中列名的承销商（统称“承销商”，该术语还应包括本协议第10条下文规定的任何经替换的承销商，并且在只有单一承销商的范围内，“承销商”一词应被视为指单一承销商，比照），就（i）售股股东以个别行动而非共同行动的方式出售，以及包销商以个别行动而非共同行动的方式购买本协议附表A及B所列公司各自数目的普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”），以及（ii）售股股东以个别行动而非共同行动的方式向包销商授予本协议第2（b）节所述的选择权，以购买全部或任何部分额外的1,200，000股普通股。承销商将购买的上述8,000，000股普通股（“初始证券”）以及受本文第2（b）节所述期权约束的1,200，000股普通股的全部或任何部分（“期权证券”）在本文中统称为“证券”。

本公司及售股股东明白，承销商建议于本协议签立及交付后，于承销商认为合宜时尽快公开发行该证券。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）及据此颁布的规则和条例（“1933年法条例”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（编号：333-268197）的货架登记声明，其中涵盖公开发行和销售某些证券，包括证券，该货架登记声明已由委员会宣布生效。该登记声明，在任何时候，是指经对该时间的任何生效后修订而修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令下的表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，以及根据1933年法令条例（“第430B条”）下的规则430B在当时以其他方式被视为其一部分的文件，在此称为“登记声明”；然而，提供、不提述时间的“登记声明”是指截至证券的第一份销售合同之时经其任何生效后修订而修订的登记声明，该时间应被视为该登记声明就第430B条（f）（2）款含义内的证券而言的“新生效日期”，包括证物

及其截至该时间的附表，根据1933年法令根据表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或视为并入其中的文件，以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其一部分的文件。根据1933年法令条例第462（b）条提交的任何登记声明在此称为“第462（b）条登记声明”，在此种提交之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。与证券发行相关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“初步招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）下的规则424（b）的规定迅速编制并提交招股说明书。根据1933年法案S-3表格第12项，以首次提供或提供给承销商以供与证券发售相关使用的形式的最终招股说明书，包括根据表格S-3第12项并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此统称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

如本协议所用：

“适用时间”指纽约市时间上午6：05、2024年11月12日或公司与承销商约定的其他时间。

“一般披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般使用自由书面招股说明书（定义见本文件）、在适用时间之前分发给投资者的最近的初步招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件）以及本文件附表C-1中包含的信息，所有这些都一并考虑。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条规则”）的定义，包括但不限于与证券有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见1933年法令条例（“第405条规则”），即（i）公司要求向委员会提交的证券，（ii）第433（d）（8）（i）条含义内的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据规则433（d）（5）（i）向委员会提交，因为其中包含对证券或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格提交，或者，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。

「发行人一般使用自由撰写招股章程」指任何拟向潜在投资者（除“善意电子路演”，定义见第433条规则（“博纳菲德电子路演”），其在本协议附表C-2中的规定即为证明。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。

“试水通信”是指依据1933年法案第5（d）条或1933年法案第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面通信。

“书面测试-水域通信”是指任何属于1933年法案第405条规则含义内的书面通信的测试-水域通信。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中“包含”或“说明”的，任何初步招股说明书或招股说明书（或类似进口的其他引用）应包括在本协议执行和交付之前通过引用并入或以其他方式被1933年法案条例视为注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的一部分或包含的所有此类财务报表和附表以及其他信息；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，任何初步招股章程或招股章程应包括根据经修订的《1934年证券交易法》以及根据《1934年法案》颁布的规则和条例（统称为“1934年法案”）提交任何文件，这些文件通过引用并入或以其他方式被《1933年法案条例》视为注册声明、此类初步招股章程或招股章程（视情况而定）的一部分或包括在本协议执行和交付时或之后。

第1节。申述及保证.

(a)公司的陈述和保证.本公司向各承销商陈述并保证截至本协议日期、适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文），并与各承销商达成一致，具体如下：

（一）注册声明及招股章程.该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在等待或据公司所知预期进行任何程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。

根据1933年法令条例第430B（f）（2）条，每一份登记声明及其任何生效后修正案，在其生效时，每一份均被视为对承保人生效的日期、适用时间、截止时间和任何交付日期，均遵守并将在所有重大方面遵守1933年法令和1933年法令条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，在每份向委员会提交时，以及在每种情况下，在适用时间、截止时间和任何交付日期，均遵守并将在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书已经或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在其生效时或在其过去或以后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案的要求以及委员会根据1934年法案制定的规则和条例（“1934年法案条例”）。

（二）准确披露.登记声明或其任何修订，在其生效时间、本协议日期、截止时间或任何交付日期，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在适用时间和任何交付日期，（a）一般披露包或（b）任何个别发行人有限使用自由书面招股说明书，在与一般披露包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充，截至其发布日期、根据规则424（b）向委员会提交任何文件时、截止时间或任何交付日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。注册声明、一般披露资料包及招股章程中以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件，在注册声明生效时或在以引用方式并入的此类文件向委员会（视情况而定）提交时，与注册声明、一般披露资料包或招股章程（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

本款中的陈述及保证，不适用于《注册说明书》（或其任何修订）、《一般公开资料包》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商向公司提供的书面资料而作出，而该等书面资料是明示在其中使用的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为第一段“承销-佣金和折扣”标题下的信息，第二、第三和第四段“承销-价格稳定和空头头寸”标题下的信息，以及招股说明书中每种情况下“承销-电子分销”标题下的信息（统称为“承销商信息”）。

（三）发行人自由撰写招股书.任何发行人自由撰写招股章程均不会与注册声明或招股章程所载的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何初步或其他被视为其组成部分但未被取代或修改的招股章程相冲突或将产生冲突。

（四）试水材料.本公司（a）并无从事任何测试水通讯及（b）并无授权除包销商外的任何人从事测试水通讯。本公司再次确认，包销商已获授权代表本公司承揽Testing-the-Waters Communications。

（五）公司不是不合格发行人.在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或其他发行参与者提出了证券的善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”。

（六）新兴成长型公司地位。自首次向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权在任何试水通信中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议之日，公司一直是并且是1933年法案第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

（七）独立会计师.根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》、《1934年法案条例》和《上市公司会计监督委员会》的要求，对《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所载财务报表和配套附表进行认证的会计师为独立公共会计师。

（八）财务报表；非GAAP财务指标.注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的经营报表、股东权益和现金流量；所述财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。配套附表（如果有的话）根据公认会计原则在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息。选定的财务数据以及《注册报表》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所包含的财务信息摘要在所有重大方面都公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所包含的已审计财务报表一致的基础编制的。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的或以引用方式并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合1934年法案的G条例和1933年法案的S-K条例第10项。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（九）业务无重大不利变化.除其中另有说明外，自公司最近一期经审核财务报表载入或以引用方式并入注册说明书、一般披露资料包或招股章程之日起，（a）公司及其附属公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景并无重大不利变化（“重大不利影响”），（b）公司或其任何附属公司并无订立交易，但在正常业务过程中的交易除外，就本公司及其附属公司视为一家企业而言属重大，及

（c）公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（x）公司信誉良好.根据特拉华州法律，公司已正式组织并作为一家具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其在本协议下的义务；公司作为外国公司具有适当资格进行业务往来，并在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响。

（十一）子公司信誉良好.公司的每间「重要附属公司」（该等术语在条例S-X规则1-02中定义）（各自为「附属公司」，统称为「附属公司」）已妥为组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效地存在良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明中所述的业务，一般披露资料包和招股说明书，并具有处理业务的适当资格，并在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响。除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及未偿还股本均已获正式授权及有效发行，已缴足且不可评估，并由公司直接或透过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。任何附属公司的股本发行在外的股份均未违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。公司的每个“重要子公司”（该术语在委员会颁布的SX条例第1-02（w）条中定义）已在注册声明的附件 21.1中列出。

（十二）大写.公司股本的授权、已发行及未发行股份载于注册声明、一般披露包及招股章程（根据本协议、根据注册声明、一般披露包及招股章程中提及的保留、协议或雇员福利计划或根据行使注册声明、一般披露包及招股章程中提及的可转换证券、期权或其他股权或股权奖励的任何后续发行除外）。公司股本的流通股，包括承销商将从售股股东处购买的证券，已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。包括承销商将向售股股东购买的证券在内的公司已发行在外股本中的股份均未发生违反公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的情况。

（十三）协议的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（十四）证券的授权及说明.普通股符合《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所载的所有与之相关的声明，此类说明符合定义相同内容的文书中规定的权利。

（十五）注册权.除《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股章程》中披露的情况外，除《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股章程》中已披露并已被放弃的权利外，没有任何拥有注册权或其他类似权利的人有任何证券（A）根据《注册声明》登记出售或（B）以其他方式登记出售或由公司根据本协议根据1933年法案出售。

（十六）不存在违反、违约和冲突情况.本公司或其任何附属公司均未（a）违反其章程、附例或类似组织文件，（b）未履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何重大义务、协议、契诺或条件（统称，“协议和文书”），但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的违约除外，或（c）违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对公司或其任何子公司或其任何各自的财产、资产或业务具有管辖权的当局、机构或机构（各自称为“政府实体”）的令状或命令，但（a）条的情况除外（如果该实体不是公司或子公司），（b）和（c）以上，对于合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的此类违规行为。本协议的执行、交付和履行以及本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的交易的完成以及公司遵守其在本协议项下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会与或构成违反或违约，或导致设定或强加任何留置权，根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产进行押记或设押（合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的冲突、违约、违约或留置权、押记或设押除外），也不会导致任何违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的规定或任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的行为（除非此类违反任何法律、法规，任何政府实体的规则、条例、判决、命令、令状或法令，但不会单独或总体上被合理预期会导致实质性不利影响）。

（十七）劳资纠纷缺席.与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉公司或任何附属公司的主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，均可合理预期会导致重大不利影响。

（十八）诉讼程序缺席.除在注册声明、一般披露资料包及招股章程中所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何政府实体之前或由任何政府实体提起或目前待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁、或影响，如果确定对公司或其任何附属公司不利，则合理地预期这些诉讼、诉讼、程序、调查或调查将导致重大不利影响，或可能对其各自的财产或资产或本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响；以及公司或任何该等附属公司为一方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，这些程序未在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，无法合理预期会导致重大不利影响。

（十九）没有进一步的要求.就公司履行其在本协议下的义务、发行或出售本协议下的证券或完成本协议所设想的交易而言，没有必要或需要向任何政府实体进行备案，也没有授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，除非已经获得或根据1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克全球精选市场规则、州证券法或金融业监管局（“FINRA”）的规则可能要求。

（XX）管有牌照及许可证.公司及其附属公司拥有适当政府实体为开展其目前经营的业务所必需的此类材料许可、许可、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），除非未能如此拥有不会单独或总体上导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体导致重大不利影响。所有政府许可均有效，并具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或总体上导致重大不利影响。公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响。

（xxi）财产所有权.公司及子公司不拥有任何不动产。公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产拥有良好的所有权，在每种情况下，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但如（a）在登记声明中描述、一般披露包和招股说明书或（b）单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响；以及对公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有租赁和转租，视为一个企业，而根据该等规定，公司或其任何附属公司持有注册声明、一般披露资料包或招股章程所述的物业，均属完全有效，而公司或任何该等附属公司均未获任何通知，获悉任何人士所主张的任何种类的重大申索有损于公司的权利或任何

根据上述任何租赁或转租的附属公司，或影响或质疑公司或该附属公司根据任何该等租赁或转租继续拥有租赁或转租的处所的权利，但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的情况除外。

（二十三）拥有知识产权.除（a）在注册声明、一般披露资料包和招股章程中描述的情况外；或（b）不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响：（x）公司及其子公司拥有或拥有，或能够以合理的条款获得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他开展其现在经营的业务所必需的知识产权（统称“知识产权”），及（y）公司或其任何附属公司均未接获任何通知或知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突的情况，而该等事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益。

（二十三）环境法.除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的情况外，或不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，（a）公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（c）据公司所知，不存在未决或威胁的行政，针对公司或其任何附属公司的监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、与任何环境法有关的不合规或违规通知、调查或诉讼，以及（d）据公司所知，没有任何事件或情况可合理预期将构成清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府实体针对或影响公司或其任何附属公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或程序。

（二十四）会计控制和披露控制. 公司及其每个子公司保持对财务报告的有效内部控制（根据1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条的定义）和内部会计控制系统，足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（d）将记录的资产问责制与

现有资产以合理的时间间隔并针对任何差异采取适当的行动；（e）注册声明、一般披露包和招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。除注册声明、一般披露资料包和招股章程所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（2）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

公司及其每个子公司维持有效的披露控制和程序制度（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，视情况而定，以便及时做出有关披露的决定。

（二十五）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条，没有任何未遵守的情况。

（二十六）缴税.法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交（或公司或适用的子公司已及时要求延期），公司或任何子公司到期应付的、由此类申报表显示或以其他方式评估的所有税款均已缴纳，除非未能付款不会被合理地预期会产生重大不利影响或评估已被或将被迅速采取上诉并且公司已提供足够准备金的情况。公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律规定须由其提交的所有其他税务申报表，除非未能提交此类申报表将不会合理地预期会导致重大不利影响，并且已支付根据此类申报表或根据公司及其附属公司收到的任何评估而应支付的所有税款，除非未能支付将不会合理地预期会产生重大不利影响或此类税款（如有），正如出于善意提出的争议，以及公司已就此提供了充足的储备。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何所得税负债的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但合理预期不会导致重大不利影响的任何不充分情况除外。

（二十七）保险.公司及其附属公司承担或有权享有保险利益，由财务稳健和信誉良好的保险人承担，其金额和风险通常由从事相同或

类业务，且所有这类保险全面生效。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（b）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利影响。

（二十八）投资公司法.本公司无需根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）注册为“投资公司”，在本协议所设想的证券发行和出售以及注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的所得款项净额应用后，本公司将无需注册为“投资公司”。

（二十九）不存在操纵行为.公司或公司任何关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。

（xxx）《外国腐败行为法》.本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，概不知悉或已直接或间接采取任何会导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的行动，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（如FCPA中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，这违反了《反海外腐败法》和公司，据公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保、持续遵守。

（xxxi） 洗钱法.本公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、本公司及其附属公司开展业务的所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“洗钱法”）；并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何政府实体就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（xxxii）OFAC.本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、受控关联公司或代表均不是目前由美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标的个人或实体（“个人”），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室

（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟或英国财政部（“HMT”）（统称“制裁”），公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（在本协议签署之日，乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；公司不会直接或间接使用出售证券所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士，为任何个人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供此类资金时是制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（xxxiii）统计和市场相关数据.注册声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为在所有重大方面均可靠及准确的来源。

（二十三十四） 网络安全.（a）公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及据公司所知由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）（b）公司及其子公司均未收到书面通知，或据公司所知未收到其他通知，且各自均不知道可能导致任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件，以及（c）公司及其子公司已实施商业上合理的行政和技术保障措施，旨在维护和保护完整性、持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性与行业标准和实践合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的外部政策和合同义务。

（xxxv）股票期权.就根据公司及其附属公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”）而言，（i）根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条，每一份拟符合“激励股票期权”资格的股票期权，（ii）每一份股票期权的授予均获得正式授权，不迟于根据其条款授予该股票期权生效之日（“授予日”）通过所有必要的公司行动，包括（如适用），公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，以及有关该授予（如有）的授予协议已由其每一方正式签署和交付，（iii）每项该等授予均根据公司股票计划、1934年法案和所有其他适用条款作出

法律和监管规则或要求，包括纳斯达克全球精选市场和公司证券交易的任何其他交易所的规则，以及（iv）每项此类授予均在公司财务报表（包括相关附注）中按照公认会计原则进行了适当核算，并在公司根据1934年法案和所有其他适用法律提交给委员会的文件中披露。本公司并无明知故授出，亦无亦无本公司在授出、股票期权之前或以其他方式协调授出股票期权的政策或惯例与有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告有关。

（xxxvi）遵守ERISA.（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的公司将对其承担任何责任的每一项雇员福利计划（每一项，“计划”）均已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例（包括但不限于ERISA和守则）的要求予以维持；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）公司或公司“受控集团”的任何成员（定义为任何实体，无论是否成立，均不存在受《守则》第412条或《ERISA》第302条资金规则约束的计划或任何员工养老金福利计划（ERISA第3（2）条含义内），与公司处于ERISA第4001（a）（14）条所指的共同控制之下或根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为公司的单一雇主的任何实体（每一个，“ERISA关联计划”）将承担未能（无论是否被豁免）或合理预期未能满足适用于该计划或ERISA关联计划的最低资助标准（ERISA第302条或守则第412条所指）的任何责任；（iv）没有计划或ERISA关联计划是，或被合理预期，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有计划或ERISA关联计划属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”（在ERISA第304和305条的含义内）处于“濒危状态”或“危急状态”（在ERISA第304和305条的含义内）（v）没有“可报告事件”（在ERISA第4043（c）条及其下颁布的条例的含义内）已发生或合理预期将发生与任何计划或ERISA关联计划有关；（vi）每个计划根据《守则》第401（a）条拟符合资格的，是如此符合资格的，并且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动；（vii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划或ERISA关联计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（viii）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）与公司最近完成的财政年度的该等供款金额相比，公司在本财政年度要求向所有计划作出的供款总额有重大增加；或（b）公司有重大增加及其附属公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其附属公司最近完成的财政年度中的此类义务的金额相比，但在每种情况下与本协议（i）至（viii）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。

(b)售股股东的陈述及保证.各售股股东（个别而非共同）于本协议日期、适用时间、截止收盘时间向各承销商作出代表及保证，如售股股东于交割日出售期权证券，则自各交割日起，并与各承销商约定如下：

（一）所需同意；授权.该售股股东执行及交付本协议及下文所指的《托管协议》（定义见下文）所需的一切同意、批准、授权及命令，以及该售股股东根据本协议拟出售的证券的出售及交付所需的一切同意、批准、授权及命令，均已取得，但该等同意除外，与承销商购买和分销证券以及FINRA批准承销条款和安排有关的已根据1933年法案作出或可能根据州或非美国证券或蓝天法律要求的有关证券的批准授权和命令；该售股股东拥有订立本协议以及根据本协议出售、转让、转让和交付该售股股东将出售的证券的完全权利、权力和授权；本协议已获得正式授权，由该售股股东或代表该售股股东签立及交付。

（二）托管协议的授权.托管协议，以此前提供给包销商的形式（“托管协议”），已由该售股股东正式授权、签署和交付，是该售股股东的有效且具有约束力的协议。

（三）没有冲突.该售股股东执行、交付及履行本协议及托管协议，以及该售股股东完成本协议或其中所设想的交易，不会（i）与或导致违反或违反本协议或其中所述的任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对该售股股东的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，该售股股东为一方当事人或该售股股东受其约束或该售股股东的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反该售股股东的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但上述第（i）和（iii）条的情况除外，就任何该等冲突而言，个别或整体而言，合理预期不会对该售股股东履行其在本协议及托管协议项下义务的能力产生重大不利影响的违约、违规或违约。

（四）股份所有权.该售股股东对该售股股东根据本协议在截止时间或任何交付日期（视情况而定）拟出售的证券拥有良好和有效的所有权，不存在任何留置权、产权负担、股权或不利债权；该售股股东将在紧接截止时间或任何交付日期（视情况而定）之前，对该售股股东在截止时间或任何交付日期（视情况而定）拟出售的证券拥有良好和有效的所有权，免于和清除所有留置权、产权负担、股权或不利债权；并且，在交付此类证券并根据本协议支付相关款项后，对此类证券的良好和有效所有权，免于和清除所有留置权、产权负担、股权或不利债权，将转移给几家承销商。

（五）证券的交付.在该售股股东根据本协议出售证券的购买价款支付完毕后，根据承销商的指示向Cede & Co.（“Cede”）或存托信托公司（“DTC”）指定的其他代名人交付该等证券（除非该等证券的交付是不必要的，因为该等证券已由Cede或该代名人管有），以Cede或该其他代名人的名义登记该等证券（除非由于该等证券已登记在Cede或该代名人的名下而无需登记该等证券），以及将该等证券在DTC账簿上记入承销商的证券账户（在丨UCC丨第8-501（a）节所指的范围内）（假设DTC或任何该等承销商均未收到任何“反向债权”的通知，根据当时在纽约州有效的《统一商法典》（“UCC”）第8-105条的含义，对此类证券），（a）根据UCC第8-501条，承销商将获得有关此类证券的有效“担保权利”，并且（b）不基于任何“逆向债权”采取任何行动（无论是否以转换、复权、建设性信托、衡平法留置权或其他理论为框架），在UCC第8-102条含义内，针对该等证券，可能会就该等证券权利向承销商主张；就本陈述而言，该售股股东可假设，当发生该等付款、交付（如有必要）和入账时，（i）该等证券将已登记在Cede或DTC指定的其他代名人的名下，在每种情况下均已根据其公司注册证书、章程和适用法律在公司的股份登记处登记，（ii）DTC将登记为“结算公司”，在UCC第8-102条含义内，（III）将已根据UCC在DTC记录的若干承销商的账户中进行适当的分录，（IV）在DTC或就证券充当“清算公司”的任何其他证券中介机构维持任何“金融资产”（定义见根据UCC第8-111条在清算公司中的UCC第8-102（a）（9）条，该清算公司的规则可能会影响DTC或该等证券中介机构的权利以及承销商的所有权权益，（v）DTC或任何其他证券中介或结算公司的债权人的债权可在UCC第8-511（b）和8-511（c）条和（VI）条规定的范围内获得优先权，如果在任何时候DTC或其他证券中介没有足够的证券来满足其所有权利持有人就此提出的债权，则所有持有人将按比例分享TERM0或该证券中介当时持有的证券。

（六）没有稳定或操纵.该售股股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售。

（七）一般披露包.一般披露资料包，截至适用时间并无，而截至截止时间及截至任何交付日期（视属何情况而定），将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而不会产生误导；但本款（b）（vii）所载的该等陈述及保证只适用于A）法定名称，该售股股东拥有的证券的地址及股份数目及数目，（b）作为售股股东的联属公司董事会成员（如适用）在注册声明、任何初步招股章程、一般披露资料包、招股章程（或其任何修订或补充）或任何发行人自由书面招股章程（c）的标题下提供的传记资料

登记声明、任何初步招股章程、一般披露资料包、招股章程（或其任何修订或补充）或任何发行人免费书面招股章程（“售股股东资料”）中“主要及售股股东”标题下的实益所有权表格（及相应脚注）中出现的有关该售股股东的资料（不包括百分比）。

（八）发行人免费撰写招股书及书面测试-华特斯通讯.除注册声明、任何初步招股章程及招股章程外，该售股股东（包括其代理人及代表，包销商身份除外）没有拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提述任何发行人自由书面招股章程或书面试水通讯，但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条或（ii）附表C-2所列文件不构成招股章程的任何文件除外，每次电子路演及公司及包销商事先以书面批准的任何其他书面通讯。

（九）注册声明及招股章程.截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明及任何该等生效后修订并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述其中所需述明或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截至截止时间及截至任何交付日期（视属何情况而定），招股章程将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；但该售股股东仅就有关该售股股东的售股股东资料作出该等陈述及保证。

（x）没有非法付款.该售股股东或其任何附属公司，或据该售股股东所知，该售股股东或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或与该售股股东或其任何附属公司有关联或代表该售股股东或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益，作出、提出、同意、要求或采取行为。该出售股东及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（十一）遵守反洗钱法律.该售股股东及其附属公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括《洗钱法》的要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及该售股股东或其任何附属公司的任何仲裁员就《洗钱法》提出的诉讼、诉讼或程序均未待决或据该售股股东所知受到威胁。

（十二）与制裁法没有冲突.该出售股东或据该出售股东所知，其任何附属公司、董事、高级职员、雇员或与该出售股东或其任何附属公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人目前均不是制裁的对象或对象，该出售股东或其任何附属公司也不是位于、组织或居住在领土制裁对象的国家或领土（在本协议签署之日，乌克兰克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国，古巴，伊朗、朝鲜和叙利亚）（各自为“被制裁国家”）；且该出售股东不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益（i），以资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。在过去五年中，该售股股东及其附属公司没有明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有明知故犯地与该人进行任何交易或交易。尽管有上述规定，该售股股东并不在本款（b）（xii）中就公司以外的投资组合公司作出任何陈述。

（十三）组织与良好信誉.该售股股东已妥为组织，并根据其各自组织辖区的法律有效存在并具有良好信誉。

（十四）ERISA.此类出售股东不是（i）受ERISA标题I约束的员工福利计划，（ii）受《守则》第4975节约束的计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42）节修改的29 C.F.R.2510.3-101被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。

（c）军官证书.任何由公司或其任何附属公司的高级人员签署的交付给包销商或包销商大律师的证书，均视为公司就其所涵盖的事项向各包销商作出的陈述和保证；任何由售股股东本人或代表售股股东本人签署并根据本协议条款交付给包销商或包销商大律师的证书，均视为该售股股东就其所涵盖的事项向包销商作出的陈述和保证。

第2节。向承销商出售和交付；结账.

(a)初始证券.根据本协议所载的陈述及保证，并在符合本协议所载条款及条件下，每名售股股东（个别而非共同）同意向每名包销商（个别而非共同）出售，而每名包销商（个别而非共同）同意按附表A所列的每股价格，向每名售股股东购买附表B所列与该售股股东名称相对的初始证券数目的比例，该比例为附表A所列与该包销商名称相对的初始证券数目，加上该承销商根据本协议第10条的规定可能有义务购买的任何额外数量的初始证券，与初始证券的总数有关，但在每种情况下，承销商应自行酌情作出调整，以消除任何零碎股份的销售或购买。

(b)期权证券.此外，根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，售股股东（以个别而非共同行动）特此向包销商（以个别而非共同行动）授予选择权，以按附表A所列的每股价格购买最多1,200，000股附表B所列的额外普通股，减去等于公司宣布并在初始证券上支付但不在期权证券上支付的任何股息或分派的每股金额。特此授予的期权可在本协议日期后30天内行使，并可在承销商向售股股东发出通知后随时全部或部分行使，其中载明若干承销商随后行使期权的期权证券数量以及支付和交付该期权证券的时间和日期。任何此类交付时间和日期（“交付日期”）应由承销商确定，但不得迟于上述期权行使后的七个完整工作日，无论如何也不得早于截止时间。如就期权证券的全部或任何部分行使期权，各承销商将分别而非共同行事，购买该等承销商名称对面附表A所列初始证券数量占当时所购买的期权证券总数的比例，但在每种情况下，须经承销商自行酌情作出的调整，以消除任何出售或购买零碎股份。

（c）付款.Latham & Watkins LLP在1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020或承销商、公司和售股股东之间约定的其他地点，于2024年11月13日上午9点（纽约市时间）（除非根据第10条的规定延期）支付初始证券的购买价款，并交付证书或担保权利，或不迟于包销商、公司及售股股东约定的日期后十个工作日的其他时间（付款及交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。

此外，如任何或全部期权证券由承销商购买、支付购买价款以及交付证书或担保权利，则该等期权证券应于上述办事处，或于承销商向公司及售股股东发出的通知所指明的每个交付日期，或于承销商、公司及售股股东之间约定的其他地点作出。

以电汇即时可用资金方式向售股股东支付款项至托管人根据售股股东托管指定的银行账户

为承销商各自账户就其将购买的证券的凭证或担保权利向承销商进行反向交付的协议。据了解，各承销商均已授权承销商，为其账户，对其同意购买的初始证券和期权证券（如有）接受交付、接收并支付购买价款。包销商（个别而非作为包销商的包销商）可（但无义务）就其资金于截止时间或有关交付日期（视属何情况而定）尚未收到的任何包销商将购买的初始证券或期权证券（如有的话）支付购买价款，但该等付款并不免除该包销商在本协议项下的义务。

第3节。公司与售股股东的契诺.本公司及各售股股东与各包销商订立的契约如下：

(a)遵守证券条例及证监会要求.在符合第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将立即通知包销商，并以书面确认通知，（i）注册说明书的任何生效后修订何时生效或招股章程的任何修订或补充应已提交，（ii）收到监察委员会的任何评论，（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何请求，包括以引用方式并入其中的任何文件或作为补充信息，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与发行证券有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式，在（i）截止时间和（ii）规则424（b）要求的时间段（不依赖规则424（b）（8））中较早者之前实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定委员会是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令、预防或暂停，并如发出任何该等命令，则尽早取得该等命令的解除。

(b)持续遵守证券法.公司将遵守《1933年法令》、《1933年法令条例》、《1934年法令》和《1934年法令条例》，以允许完成本协议和登记声明、一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书（或者，如果不是1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将）要求交付与证券销售有关的招股说明书时，承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件应因其而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明其中规定须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时所存在的情况而产生误导，或（iii）修订注册声明

或修订或补充一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），为符合《1933年法令》或《1933年法令条例》的规定，公司将立即（a）向包销商发出有关该事件的通知，（b）准备任何必要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、一般披露资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向包销商提供任何该等修订或补充的副本，以及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用包销商或包销商大律师反对的任何该等修订或补充。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内向承销商发出根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向承销商发出其提交任何此类文件的意向通知，并将在拟议提交（视情况而定）之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商或承销商的大律师应合理反对的任何此类文件。

（c）递交注册声明.公司已经或将免费向承销商和承销商的大律师交付最初提交的注册声明及其每项修订的签名副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向承销商交付每一承销商的最初提交的注册声明及其每项修订的符合要求的副本（不包含证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）招股章程的交付.公司已免费向每名承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（或者，如果没有规则172提供的例外情况，则将是）免费向每个承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）蓝天资质.公司将尽最大努力，与承销商合作，根据承销商可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的情况下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而对其本身征税。

（f）第158条规则.公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便普遍提供（可通过向委员会提交来满足

根据EDGAR）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。

（g）所得款项用途.公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式，使用其自出售证券所得款项净额。

（h）上市.公司将尽最大努力实现并维持该证券在纳斯达克全球精选市场的上市。

（一）证券的限售.自招股章程日期起计30天内，未经包销商事先书面同意，本公司不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的权利或保证，或根据1933年法案提交或秘密提交与上述任何一项有关的任何登记声明，或（ii）从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）旨在或可合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分，或直接或间接转移公司普通股或任何衍生工具的全部或部分所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类互换或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算，未经承销商事先书面同意；但如果（w）不得公开宣布此类保密或非公开提交，则可以根据1933年法案向委员会秘密或非公开提交任何登记声明，（x）如果提出任何要求或就此类登记股票或可转换、可行使或可交换为股票的证券的股份或证券行使任何权利，则不得公开宣布此类要求或行使权利，（y）公司应在此类保密或非公开提交给承销商之前至少三个工作日提供书面通知，并且（z）在30天的限制期内，此类保密或非公开提交不得成为公开备案的登记声明。上述一句不适用于（a）公司在行使期权或认股权证或转换在本协议日期已发行并在注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的证券时发行的任何普通股股份，（b）根据注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的公司现有员工福利计划发行的任何普通股股份或购买普通股的期权，（c）根据注册声明、一般披露资料包和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股股份，（d）根据《交易法》第10b5-1条规则建立交易计划，但该计划不规定在30天限制期内转让普通股股份，且该计划的建立不需要或以其他方式导致在30天限制期内对该计划进行任何公开备案或其他公开公告，（e）就公司或其任何附属公司收购另一实体的资产、或该实体的多数或控股部分股权或与另一实体的合营而发行最多5%的已发行普通股股份；但在本（e）条的情况下，该等股份的受让人同意以书面受本第3（i）条所列限制的约束，（f）在表格S-8上的任何注册声明或其有关的继承表格的提交，有关

根据（b）或（c）条所指的公司及其附属公司的基于股票的补偿计划授予或保留发行的普通股股份，以及根据重组计划发行的（g）普通股股份。

（j）倘承销商全权酌情同意解除或放弃本协议第5节（i）款所述针对公司高级职员或董事的锁定协议中所述的限制，并在该解除或放弃生效日期至少三个工作日前向公司提供有关即将解除或放弃的通知，则公司同意在该解除或放弃生效日期至少两个工作日前，通过一项主要新闻服务以实质上以本协议形式的新闻稿宣布该即将解除或放弃。

(k)报告要求.公司在与证券有关的招股说明书根据1933年法案被要求交付（或者，如果没有规则172提供的例外情况，将被要求）期间，将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。

（l）发行人自由撰写招股书.公司及各售股股东同意，除非事先取得包销商的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的、会构成发行人自由撰写招股章程或否则会构成“自由撰写招股章程”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但包销商将被视为已同意发行人于本协议附表C-2所列的免费书面招股章程及经包销商审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“路演即书面通讯”。公司及每名售股股东各自声明，其已将或同意将包销商同意或视为同意的每份该等免费书面招股章程视为规则433所定义的“发行人免费书面招股章程”，并已遵守并将遵守规则433有关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由书写招股说明书发行后的任何时间发生或发生了导致该发行人自由书写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知承销商，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。

(m)关于实益拥有人的认证.公司及各售股股东将于本协议签立之日向包销商交付一份妥善填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司及各售股股东承诺提供包销商就验证上述证明合理要求的额外证明文件。

（n）新兴成长型公司现状.如果公司在（i）完成1933年法案所指的证券分配和（ii）完成第3（i）节所指的30天限制期之前的任何时间不再是新兴成长型公司，公司将及时通知承销商。

（o）税表.每个售股股东将在交割时间或之前向每个承销商（或其代理人）交付一份适当填写和执行的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8（视情况而定），连同该表格的所有必要附件，从而确立完全免除美国备用预扣税的规定。

第4节。支付费用.

(a)费用.公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由书写招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）编制，向承销商发行和交付证券的证书或证券权利，包括任何股票、登记、跟单、资本、发行、转让或其他类似税款以及在向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何印花税或其他关税，（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和支出，（v）根据本协议第3（e）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费以及承销商的法律顾问与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的合理费用和支出，总额不超过5,000美元，（vi）证券的任何转让代理或注册商的费用和开支，（vii）公司与与证券营销相关的任何“路演”的投资者演示有关的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的开支，受聘与路演推介有关的任何顾问的费用及开支、公司代表及高级人员及任何该等顾问的差旅费及住宿费，但有一项谅解，除本条例第4条或第6条另有规定外，包销商将支付包销商或其任何雇员就向潜在投资者进行的任何路演推介而招致的所有差旅费、住宿费及其他开支，以及就路演推介而租用的任何飞机的费用的50%，（viii）FINRA对证券销售条款的审查（前提是为承销商提供的律师的此类费用和开支的偿还义务总计不得超过35,000美元）以及（ix）与证券在纳斯达克全球精选市场上市有关的费用和开支，以及向承销商提供的律师的备案费用以及与此相关的合理费用和支出。

(b)售股股东的开支。售股股东将分别而非共同支付与履行其各自在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易有关的所有费用，包括（i）在根据该等承销商之间的协议向承销商出售证券及其在承销商之间转让时应支付的任何印花税和其他关税以及股票和其他转让税（如有），以及（ii）其各自的律师和其他顾问的费用和支出。

（c）协议的终止.如本协议由承保人根据本协议第5条、第9（a）（i）或（iii）条或第10条的规定终止，公司应向承保人偿还其实际发生的所有应予承担的、自付费用，包括为承保人支付的合理费用和律师费用。为免生疑问，如本协议根据本协议第10条终止，公司没有义务偿还违约承销商的自付费用和开支（包括费用

及其律师的费用）由该违约承销商就本协议和本协议所设想的发售而招致。

（d）费用分配.本节的规定不影响公司与售股股东就该等成本及费用的分摊可能达成的任何协议。

第5节。承销商义务的条件.若干包销商根据本协议承担的义务，取决于本协议所载公司及售股股东的陈述及保证或公司或其任何附属公司的任何高级人员或代表任何售股股东根据本协议的规定交付的证书中的准确性，取决于公司及每名售股股东各自履行本协议项下的契诺及其他义务的情况，以及以下进一步条件：

(a)注册声明的有效性.注册声明，包括任何第462（b）条规则的注册声明，已生效，并且在截止时间，没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在等待进行的程序，或者据公司所知，没有预期进行的程序；公司已遵守委员会提出的每项要求（如有）以获取更多信息。

(b)公司法律顾问意见.截止收盘时，承销商应已收到公司法律顾问Weil，Gotshal & Manges LLP出具的、日期为截止收盘时间的、形式和实质均为承销商法律顾问满意的、大意为本协议所述附件 A的意见和否定保证函。

（c）售股股东之法律顾问意见.在交割时，承销商应已收到售股股东的法律顾问Weil，Gotshal & Manges LLP，Bonn Steichen & Partners，Maples and Calder（Cayman）LLP，Richards，Layton & Finger，P.A.和Baker & Hostetler LLP的意见和否定保证函，其形式和实质均为承销商的法律顾问所满意，大意为本协议所载的附件 B。

（d）承销商律师意见.截止收盘时，承销商应已收到承销商法律顾问Latham & Watkins LLP在形式和实质上均合理地令承销商满意的、日期为截止收盘时的意见和否定保证函。

（e）军官证书.截止收盘时，自本协议之日起或自登记声明、一般公开资料包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益或业务事务不发生任何重大不利变化，且包销商应已收到公司首席执行官或总裁以及公司首席财务或首席会计官的证明，日期为截止收盘时，大意为（i）并无该等重大不利变动，（ii）本协议中公司的陈述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在截止时间及截至截止时间明示作出的一样，（iii）公司已遵守所有协议并满足其方面在截止时间或之前须履行或满足的所有条件，及（iv）并无发出根据1933年法令暂停注册声明有效性的停止令，没有任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程

已发出，且没有为任何这些目的提起或正在进行或据他们所知正在考虑进行任何程序。

（f）首席财务官的证书.在本协议执行时和截止时间，承销商应已收到公司首席财务官分别注明日期为本协议日期或截止时间的证明，证明登记声明、一般披露资料包和招股说明书中包含的某些财务信息和其他信息在形式和实质上均令承销商合理满意的准确性。

（g）售股股东证明书。截止收盘时，包销商应已收到代表每一售股股东的实事求是律师的证明，日期为截止收盘时，大意是（i）每一售股股东在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有与在截止收盘时和截至收盘时明确作出的同等效力和效力，以及（ii）每一售股股东在截止收盘时或之前遵守了根据本协议应履行的所有协议和所有条件。

（h）会计师的慰问信.在执行本协议时，承销商应已从普华永道会计师事务所收到一封日期为该日期、格式和实质内容均令承销商满意的信函，连同为其他每一家承销商签署或复制的该信函副本，其中载有会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。

（一）带下慰问信.截止收盘时，承销商应已收到罗兵咸永道会计师事务所发出的一封信函，日期为截止收盘时，大意是他们重申根据本节（f）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为截止收盘时间前不超过三个工作日的日期。

（j）批准上市.于收市时，该证券应已获准在纳斯达克全球精选市场上市，惟须发出正式发行通知。

(k)锁定协议.在本协议签署之日，承销商应已收到一份由附表D所列人员在本协议上签署的大致为附件 C形式的协议。

（l）评级.本公司及其子公司均无任何债务证券或优先股被任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）节）评级。

(m)购买期权证券的条件.如承销商行使本协议第2（b）节规定的期权以购买全部或任何部分期权证券，则本协议所载公司及售股股东的陈述和保证以及公司及其任何子公司和售股股东根据本协议提供的任何凭证中的陈述在每个交付日期均应真实无误，并且在相关交付日期，承销商应已收到：

（一）军官证书.公司总裁或副总裁及首席财务或首席会计官的证明书，日期为交付日期

公司确认根据本协议第5（e）节在截止时间交付的证书自该交付日期起保持真实和正确。

（二）首席财务官的证书.公司首席财务官的日期为交付日期的证明，确认根据本协议第5（f）节在截止时间交付的证书在该交付日期保持真实和正确。

（三）高级职员售股股东证明书.一份日期为该交付日期的证明，由一名实际代理人代表每名出售股东，确认根据本协议第5（g）节在截止时间交付的证明自该交付日期起仍然是真实和正确的。

（四）公司法律顾问意见.如果承销商提出要求，公司法律顾问Weil，Gotshal & Manges LLP在形式和实质上均令承销商法律顾问满意的关于将在该交付日期购买的期权证券的有利意见和否定保证函，其内容与本协议第5（b）节要求的意见具有相同效力。

（五）售股股东之法律顾问意见.如果承销商提出要求，Weil，Gotshal & Manges LLP、Bonn Steichen & Partners、Maples and Calder（Cayman）LLP、Richards、Layton & Finger，P.A.和Baker & Hostetler LLP为出售股东提供的形式和实质上令承销商的律师满意的关于在该交付日期将购买的期权证券的有利意见，以及与本协议第5（c）节要求的意见相同的其他意见。

（六）承销商律师意见.如果承销商提出要求，承销商的法律顾问Latham & Watkins，LLP的意见和否定保证函的日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权证券，并在其他方面与本协议第5（d）节要求的意见具有相同的效力。

（七）带下慰问信.如承销商提出要求，普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的信函，其形式和实质内容均令承销商满意，并注明该交付日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（i）节向承销商提供的信函大致相同，但根据本款提供的信函中的“指定日期”应为该交付日期前不超过三个工作日的日期。

（n）附加文件.在截止时间和每个交付日期（如有），应已向承销商的律师提供其合理要求的文件和意见。

（o）协议的终止.如本条所指明的任何条件在何时及按规定未获达成，则本协议，或如在交割日期即交割时间之后购买期权证券的任何条件，若干包销商购买有关期权证券的义务，可由包销商在交割时间或交割日期（视属何情况而定）的任何时间向公司及售股股东发出通知而终止，而该等终止无须承担任何法律责任

任何其他方的一方，但第4条规定的除外，且第1、6、7、8、14、15、16及17条除外，须在任何该等终止后存续，并保持完全有效。

第6节。赔偿.

(a)承保人的赔偿.公司同意对每一位承销商、其关联公司（该术语在1933年法案第501（b）条中定义（每一家，“关联公司”））、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：

（i）就任何及所有因登记陈述书（或其任何修订）所载的重大事实的不实陈述或指称不实陈述而招致的损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据第430B条被视为其一部分的任何资料，或因该等资料而遗漏或指称遗漏须在该等资料中述明或为使该等陈述不具误导性或因任何初步招股章程（A）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的重大事实而招致的损失、法律责任、申索、损害及开支，任何发行人免费撰写招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充），或（b）公司就证券发售的营销（“营销材料”）向投资者提供或经其批准的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式），或任何初步招股章程、发行人免费撰写招股章程、招股章程或任何营销材料中为作出其中陈述所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，结合作出时的情形，不得误导；

（ii）就任何已招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第6（e）条另有规定外）任何该等和解须经公司及售股股东书面同意后达成；

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括由包销商选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于因在注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括依据并符合承销商信息而根据规则430B、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）被视为其一部分的任何信息。

(b)售股股东对承销商的赔偿.每名售股股东（个别而非共同）同意对每名承销商、其附属公司及

销售代理人和控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的任何承销商的每一个人（如有）在上述（a）（i）、（ii）和（iii）条规定的范围和方式下；但每个销售股东仅在注册声明、任何初步招股说明书、一般披露包中作出该等不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏的情况下承担责任，招股章程（或其任何修订或补充）或任何发行人依据并符合售股股东资料而自由撰写招股章程；提供了任何售股股东根据本条第6（b）款承担的赔偿责任，不得超过该售股股东根据本协议出售的证券的出售所得款项净额总额（扣除承销商折扣及佣金后但未扣除发行费用前）（“售股股东所得款项”）。

（c）公司、董事及高级人员及售股股东的赔偿.各承销商各自同意就任何和所有损失、赔偿责任、索赔向公司、其董事、签署登记声明的每一名高级管理人员、1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每一人（如有的话）以及每一出售股东和根据1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制任何出售股东的每一人（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，本节（a）款所载弥偿中所述的损害和费用，如发生，但仅限于在注册声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，包括依据并符合承销商信息而根据规则430B、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）被视为其一部分的任何信息。

（d）针对缔约方的诉讼；通知.每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知对其提起的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知一名获弥偿方，则不得解除该弥偿方根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上文第6（a）及6（b）条获赔偿的当事人而言，获赔方的律师应由包销商选定，而就根据上文第6（c）条获赔偿的当事人而言，获赔方的律师应由售股股东选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿方不得在未经获赔偿方事先书面同意的情况下，就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序，或根据本条第6条或第7条正在或可能寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿方系其实际或潜在当事人），除非该等和解、妥协或同意（i）包括无条件解除每一获赔偿方系，在形式和实质上令该受弥偿方满意的情况下，由该等诉讼、调查、法律程序或申索所引起的所有赔偿责任，及（ii）不包括关于或承认任何受弥偿方的过失、有罪不罚或未能由或代表任何受弥偿方行事的声明。

（e）未能偿还的情况下未经同意结算.如受赔方在任何时候已要求受赔方偿还被赔方的费用及开支

大律师，该赔偿方同意，如果（i）该赔偿方在收到上述请求后超过45天订立该和解，（ii）该赔偿方应在订立该和解至少30天前收到有关该和解条款的通知，并且（iii）该赔偿方不应在该和解日期之前根据该请求向该赔偿方作出补偿，则该赔偿方应对未经其书面同意而实施的第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担责任。

（f）非排他性补救办法。本条第6款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（g）关于赔偿的其他协议.本条的规定不影响公司与售股股东就赔偿达成任何协议。

第7节。贡献.如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则各赔偿方应按该受赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额（i）按适当比例分摊，以反映公司和售股股东（一方面是承销商）所获得的相对利益，自根据本协议发售证券起，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和售股股东的相对过错，另一方面，就导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关衡平法考虑而言，包销商的相对过错。

公司与售股股东（一方面）及包销商（另一方面）就根据本协议发售证券而取得的相对利益，须视同公司与售股股东（一方面）根据本协议发售证券所得款项净额总额（扣除开支前）及包销商（一方面）所取得的包销折让总额（另一方面）分别按招股章程封面所列的比例，承担招股章程封面所载证券的首次公开发行股票的总价格。

公司与售股股东（一方面）及包销商（另一方面）的相对过失，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称未陈述重大事实是否与公司或售股股东或包销商提供的资料及各方纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取资料及机会有关而厘定。

本公司、售股股东及包销商同意，如果根据本第7条按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本第7条中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。受赔方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和本款第7款上述费用的合计数额，在符合上述限制的情况下，视为包括任何法律

或该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或机构的任何调查或程序时合理招致的其他费用，已开始或威胁，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的任何索赔。

尽管有本条第7条的规定，在任何情况下，均不得（i）要求包销商就其包销并向公众派发的证券提供超过该包销商所收取的包销佣金的任何金额，或（ii）要求售股股东提供超过其售股股东收益的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第7条而言，每名控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的承保人的人（如有的话），以及每名承保人的附属公司和销售代理人，均享有与该承保人相同的分担权，而公司的每名董事、签署登记声明的每名公司高级人员，以及每名人（如有的话），谁控制公司或1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何出售股东，应享有与公司或该出售股东（视情况而定）相同的分摊权。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的初始证券数量成比例的义务，而不是联合义务。

本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

本第7条的规定不影响公司与售股股东就出资达成任何协议。

第8节。申述、保证及存续协议.本协议或公司或其任何附属公司或售股股东根据本协议提交的高级人员证书中所载的所有陈述、保证、赔偿和协议，无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级人员或董事或公司或任何高级人员或董事或任何控制公司的人或任何控制任何售股股东的人所进行的任何调查或代表所进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，均应保持有效和完全有效。

第9节。协议的终止.

(a)终止.包销商可在截止时间（i）或之前的任何时间通过通知公司和售股股东的方式终止本协议，如包销商判断，自本协议执行时起或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，或（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每种情况下

其效果是，使承销商判断，进行发售的完成或执行有关证券的销售合同是不切实际或不可取的，或（iii）如公司的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或受到重大限制，或（iv）如在NYSE MKT或纽约证券交易所或在纳斯达克全球精选市场的交易已被暂停或受到重大限制或已确定交易的最低或最高价格，或任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令要求价格的最高幅度，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

(b)负债.如果本协议根据本条第9款被终止，则除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15、16和17条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

第10节。一家或多家承销商违约.如一名或多于一名承销商未能在收盘时间或交割日购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则承销商有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如果，承销商应未在该24小时期限内完成该等安排，则：

（一）违约证券数量不超过该日期拟买入证券数量的十一分之一的，各非违约承销商分别承担非连带责任，按其各自在本协议项下的承销义务与各非违约承销商的承销义务所承担的比例全额买入，或

（二）如果违约证券的数量超过该日期拟买入证券数量的1/11，则本协议或就交割时间之后发生的任何交割日期而言，承销商的买入义务、售股股东的卖出义务，则在该交割日期拟买卖的期权证券终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。任何依据本第10（ii）条终止本协议的行为，公司及售股股东均无须承担任何责任，但公司及售股股东将继续对本协议第4条所规定的费用承担支付责任，且本协议第6条及第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。

如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，或如交付日期在截止时间之后，而不会导致包销商购买及售股股东出售有关期权证券的义务终止，（i）包销商或（ii）公司及售股股东均有权将截止时间或有关交付日期（视属何情况而定）推迟

可以是，为期不超过七天，以便在注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。

第11节。通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知应按以下方式向承销商发出：（i）in care of 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，NY 10282 ATTn：Registration Department，with a copy to Latham & Watkins LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，New York，New York 10020，attention of Ian Schuman。向公司发出的通知应发送至8725 Pendery Place，Bradenton，Florida 34201-2006，由总法律顾问关注（传真：（941）907-8933），并抄送Weil，Gotshal & Manages LLP，767 Fifth Avenue，New York，New York 10153，Alexander Lynch，ESQ关注。售股股东的通知应在附表B提供的地址发出，并抄送Weil，Gotshal & Manages LLP，767 Fifth Avenue，New York，New York 10153，Alexander Lynch，ESQ的注意。

第12节。没有咨询或受托关系.公司及各售股股东各自承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括厘定证券的公开发行价格及任何相关折扣及佣金，是公司与售股股东及若干包销商之间的公平商业交易，而不构成建议、投资建议或包销商的任何行动的招揽，（b）与证券的发售及其导致的过程有关，每名包销商目前和一直仅作为委托人行事，并非公司、其任何附属公司或任何售股股东、或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）没有任何包销商就证券的发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于公司或任何售股股东的咨询或信托责任（无论该包销商是否已向公司提供建议或目前正在向公司提供建议，其任何附属公司或任何售股股东就其他事项），且除本协议中明确规定的义务外，任何包销商均不对公司或任何售股股东就证券发售承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，所涉及的利益与公司和每个售股股东的利益不同，以及（e）包销商未提供任何法律、会计、监管、有关证券及公司的发售的投资或税务建议及每名售股股东均已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、财务、监管及税务顾问，及（f）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的任何行动的建议、投资建议或招揽。

第13节。承认美国特别决议制度.

(a)如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

(b)如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

就第13条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“Default Right "在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中具有赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第14节。 缔约方.本协议对包销商、本公司及各售股股东及其各自的继承人各自有利，并具有约束力。本协议中的任何明示或提及均无意或不应被解释为给予除包销商、公司及每名售股股东及其各自的继承人、第6及7条所指的控制人、高级职员和董事及其继承人和法定包销商以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为包销商、公司和每一售股股东及其各自的继承人、上述控股人和高级管理人员及董事及其继承人和法定承销商的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

第15节。陪审团审判.本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）、各售股股东及各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第16节。管治法.本协议以及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖并按照其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。

第17节。对管辖权的同意；豁免的放弃.因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的程序除外，就该等管辖权而言，该管辖权是非专属的）。任何流程的送达，传票，

将通知或文件邮寄至上述该当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。不在美国的每一方不可撤销地指定CT Corporation System作为其代理人，以接收可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的送达程序或其他法律传票。就任何相关程序而言，每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在指定法院可能有权获得的所有管辖豁免（无论是基于主权或其他原因）、送达程序、扣押（判决前后）和执行，就任何相关判决而言，每一方当事人均放弃在指定法院或任何其他有管辖权的法院的任何此类豁免，并且不会在任何此类相关程序或相关判决中提出或要求或导致被请求任何此类豁免，包括但不限于根据经修订的1976年《美国外国主权豁免法》获得的任何豁免。

第18节。时间.时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

第19节。遵守美国爱国者法案.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和售股股东，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

第20节。对口单位和电子签字.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。

第21节。标题的影响.此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

【签名页如下】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并向公司和售股股东交回一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，根据其条款成为承销商、公司和售股股东之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

公司：

First Watch Restaurant Group，INC。

由/s/Jay Wolszczak
姓名：Jay Wolszczak

职称：首席法务官、总法律顾问及秘书

卖出股东：

ADVENT国际GPE VIII有限合伙企业

ADVENT国际GPE VIII-B有限合伙企业

ADVENT国际GPE VIII-B-1有限合伙企业

ADVENT国际GPE VIII-B-2有限合作伙伴关系

ADVENT国际GPE VIII-B-3有限合作伙伴关系

ADVENT国际GPE VIII-C有限合伙企业

ADVENT国际GPE VII-D有限合作伙伴关系

ADVENT国际GPE VIII-F有限合伙企业

ADVENT国际GPE VIII-H有限合伙企业

ADVENT国际GPE VIII-I有限合伙企业

ADVENT国际GPE VIII-J有限合伙企业

由：GPE VIII GP S. à r.l.，其普通合伙人

By：Advent International GPE VIII，LLC，its manager/s/Jarlyth Gibson
Jarlyth Gibson，经理

签名： Advent International，L.P.，其管理人

由其普通合伙人Advent International GP，LLC

签名：/s/尼尔·克劳福德
姓名：尼尔·克劳福德
标题：授权签字人

ADVENT国际GPE VII-有限伙伴关系

ADVENT国际GPE VIII-E有限合伙企业

ADVENT国际GPE VIII-G有限合伙企业

ADVENT国际GPE VIII-K有限合伙企业

ADVENT国际GPE VIII-L有限合伙企业

By：GPE VIII GP Limited Partnership，普通合伙人

作者：Advent International GPE VIII，LLC，普通合伙人

By：Advent International，L.P.，its manager

由其普通合伙人Advent International GP，LLC

签名：/s/尼尔·克劳福德
姓名：尼尔·克劳福德
标题：授权签字人

Advent合作伙伴GPE VIII有限合作伙伴关系

Advent合作伙伴GPE VII-有限合作伙伴关系

Advent合作伙伴GPE VIII CAYMAN有限合作伙伴关系

Advent合作伙伴GPE VIII-A CAYMAN有限合作伙伴关系

Advent合作伙伴GPE VIII-B CAYMAN有限合作伙伴关系

By：AP GPE VIII GP Limited Partnership，普通合伙人

作者：Advent International GPE VIII，LLC，普通合伙人

By：Advent International，L.P.，its manager

由其普通合伙人Advent International GP，LLC

签名：/s/尼尔·克劳福德
姓名：尼尔·克劳福德
标题：授权签字人

确认并接受，
截至上述首次写入之日：

作者：高盛 Sachs & Co. LLC

由/s/蒂莫西·卡森

获授权签字人

附表a

该证券的每股公开发行价格应为19.95美元。

若干承销商将支付的证券每股购买价格应为19.76美元，可根据第2（b）节对公司宣布的股息或分配进行调整，并在初始证券上支付，但不在期权证券上支付。

承销商名称			数量 初始证券
高盛 Sachs & Co. LLC			8,000,000
合计			8,000,000

附表b

售股股东			数量 首次公开发行股票:			数量 期权股份:
Advent International GPE VIII有限合伙企业			479,456			71,918
Advent International GPE VIII-B有限合伙企业			1,462,384			219,357
Advent International GPE VIII-B-1有限合伙企业			520,408			78,061
Advent International GPE VIII-B-2有限合伙企业			388,024			58,204
Advent International GPE VIII-B-3有限合伙企业			605,904			90,886
Advent International GPE VIII-C有限合伙企业			238,856			35,828
Advent International GPE VIII-D有限合伙企业			204,280			30,642
Advent International GPE VII-F有限合伙企业			60,536			9,080
Advent International GPE VIII-H有限合伙企业			536,312			80,447
Advent International GPE VIII-I有限合伙企业			498,704			74,806
Advent International GPE VIII-J有限合伙企业			490,080			73,512
Advent International GPE VIII-A有限合伙企业			1,124,632			168,695
Advent International GPE VIII-E有限合伙企业			227,496			34,124
Advent International GPE VIII-G有限合伙企业			385,848			57,877
Advent International GPE VIII-K有限合伙企业			229,952			34,493
Advent International GPE VIII-L有限合伙企业			208,984			31,348
Advent Partners GPE VIII有限合伙企业			17,696			2,654
Advent Partners GPE VIII-A有限合伙企业			21,264			3,190
Advent Partners GPE VIII Cayman有限合伙企业			110,288			16,543
Advent Partners GPE VIII-A Cayman有限合伙企业			14,712			2,207
Advent Partners GPE VIII-B Cayman有限合伙企业			174,184			26,128

附表C-1

定价条款

1.售股股东出售8,000，000 普通股的股份。

2.售股股东已分别而非共同向包销商授出购股权，最多可额外购买1,200，000 普通股的股份。

3.该证券的每股公开发行价格应为19.95美元。

附表C-2

自由撰写招股说明书

发行人自由撰写招股说明书，日期为2024年11月12日。

附表D

受锁定的人士及实体名单

Advent International GPE VIII有限合伙企业

Advent International GPE VIII-B-1有限合伙企业

Advent International GPE VIII-B-2有限合伙企业

Advent International GPE VIII-B-3有限合伙企业

Advent International GPE VIII-A有限合伙企业

Advent International GPE VIII-B有限合伙企业

Advent International GPE VIII-C有限合伙企业

Advent International GPE VIII-D有限合伙企业

Advent International GPE VIII-E有限合伙企业

Advent International GPE VII-F有限合伙企业

Advent International GPE VIII-G有限合伙企业

Advent International GPE VIII-H有限合伙企业

Advent International GPE VIII-I有限合伙企业

Advent International GPE VIII-J有限合伙企业

Advent International GPE VIII-K有限合伙企业

Advent International GPE VIII-L有限合伙企业

Advent Partners GPE VIII有限合伙企业

Advent Partners GPE VIII Cayman有限合伙企业

Advent Partners GPE VIII-A有限合伙企业

Advent Partners GPE VIII-A Cayman有限合伙企业

Advent Partners GPE VIII-B Cayman有限合伙企业

Ralph Alvarez

William Kussell

Stephanie Lilak

Tricia Glynn

克里斯托弗·托马索

Eric Hartman

Laura Sorensen

Jay Wolszczak

Mel Hope

约翰Daniel Jones

大卫·帕雷斯基

Irene Chang Britt

乔斯坦·索尔海姆

Matt Eisenacher

查尔斯·杰姆利

Michael Fleisher

展品A

【公司大律师意见的形式
将根据第5（b）节交付]

[公司大律师NAL的形式
将根据第5（b）节交付]

展品b

【大律师对出售股东的意见格式
将根据第5（c）节交付]

根据第5（l）条向董事、高级人员或其他股东发出的锁定表格

展品c

锁定协议

2024年11月12日

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，NY 10282

作为承销商将在
所提及的包销协议内

回复：First Watch Restaurant Group, Inc.拟公开发行普通股

尊敬的先生们：

下列签署人、特拉华州公司First Watch Restaurant Group, Inc.（“公司”）的证券持有人、高级职员和/或董事均了解到，承销协议（定义见下文）附表A中指定的承销商（统称“承销商”，该术语还应包括承销协议第10节下文规定的任何被替换为承销商，并且在只有单一承销商的范围内，“承销商”一词应被视为指单一承销商，比照），建议与公司及包销协议附表B所列售股股东订立包销协议（“包销协议”），订定公开发售（“公开发售”）公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买并公开发行普通股，并对收到的其他良好和有价值的对价特此确认，以下签署人特此同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，自本函件协议（本“函件协议”）之日起至与本次公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）之日后30日营业时间结束之期间（该期间，“限制期”），以下签署人不会，也不会导致任何直接或间接关联，（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，不论其现已拥有或以后取得，或以下签署人已取得或以后取得处分权力（包括但不限于，普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（统称为“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付锁定证券来解决的，以现金或其他方式或（3）公开披露意图进行任何

前述。以下签署人承认并同意，上述情况使以下签署人无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）设计或打算，或可以合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置或转移所有权的任何经济后果（无论是由以下签署人或任何其他人），全部或部分直接或间接的任何锁定证券，无论任何该等交易或安排（或根据其规定的工具）将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算 （任何该等出售、贷款、质押或其他处分，或转移经济后果，“转移”）。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

（一）转让下列签署人的锁定证券：

（i）作为善意的馈赠或馈赠，或为善意的遗产规划目的，

（ii）藉遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱，

（iii）为下列签署人的直接或间接利益而向任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体、以下签署人的直系亲属或关联人，或如以下签署人为信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（就本信函协议而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭合伙或收养关系，不比表亲更远），

（iv）向任何合伙企业、有限责任公司或其他实体，而以下签署人及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人，

（v）向以下签署人控制或管理的任何直系亲属或任何投资基金或其他实体，

（vi）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金或其他控制、控制、管理或由其管理或与以下签署人共同控制的实体或与以下签署人的关联公司（包括，为免生疑问，如果以下签署人是合伙企业，则向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为分配给有限合伙人、有限责任公司成员或以下签署人的股东，或在以下签署人中拥有类似股权的持有人的一部分，

（vii）根据法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，

（viii）向根据上文第（i）至（iv）条可予处置或转让的人或实体的代名人或保管人，

（ix）依据对以下签署人具有司法管辖权的法院或监管机构的命令，

（x）在公司雇员死亡、伤残或与公司的雇佣关系或其他服务关系终止或以下签署人未能满足在收到该雇员的该等锁定证券时所载的某些条件（在每种情况下）时，由该公司雇员向公司提供，

（xi）作为出售于公开发售截止日期后在公开市场交易中取得的下列签署人的锁定证券的一部分，

（xii）（a）就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括支付因该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格和税款及汇款付款，向公司作出，但在该等行使、归属或结算时收到的任何该等普通股股份须受本函件协议的条款所规限，并进一步规定，任何该等受限制股份单位、期权、认股权证或权利由以下签署人根据根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每一份该等协议或计划在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中描述，或（b）作为销售证券的一部分，公司选择在必要时通过认可经纪人自动出售，以满足任何受限制股份或受限制股份单位、期权归属、结算或行使时的预扣税款要求，认股权证或其他购买普通股的权利，或

（xiii）根据经公司董事会批准并向公司股本的所有持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权（定义见下文）的变更（就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联人士集团将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数）；提供了该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的，下列签署人的锁定证券仍以本函协议的规定为准；

提供了（a）如根据第（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）及（viii）条进行任何转让或分配，则该等转让不涉及价值处置，而每名受赠人、设保人、受让人或分销人须签立并向包销商交付本函件协议形式的锁定函件，（b）如根据第（a）（i）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）及（ix）条进行任何转让或分配，则任何一方（受赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）不得根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交备案，或须就该等转让或分派自愿作出或须作出其他公开公告（但在上述限制期届满后以表格5提交的文件除外）及（c）如根据第（a）（ii）、（vii）、（viii）、（ix）、（xi）及（xii）条作出任何转让或分派，则该等转让的条件为不得公开提交、报告或公告

自愿作出，如根据《交易法》第16（a）条提交的任何文件，或其他公开提交、报告或公告报告与此种转让或分配有关的普通股股份实益所有权减少，应在限制期内按法律要求提交，则此种提交、报告或公告应在其脚注中明确说明此种转让的性质和条件；

（b）根据《注册说明书》、《一般披露资料包》和《招股章程》中所述的计划行使尚未行使的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本信函协议条款的约束；

（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在此类转换时收到的任何此类普通股股份或认股权证应受本函协议条款的约束；

（d）根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的股份转让制定交易计划；提供了（1）该等计划并无规定在限制期内转让锁定证券，及（2）任何一方不得在限制期内就该等交易计划自愿提交《交易法》或其他公告，而任何人就该等交易计划或就在限制期内设立该等计划而作出的任何必要的公开公告或根据《交易法》提交的文件，应包括以下签署人不得转让的声明，在违反本函件协议的限制期内出售或以其他方式处置该计划下的证券；及

（e）根据根据规则10b5-1订立的交易计划而进行的任何交易，而该交易已由以下签署人订立，且仅在本函件协议日期之前根据该交易计划预定出售的股份；但条件是（i）根据规则10b5-1订立的该交易计划的存在已在本函件协议执行前告知包销商，（ii）规则10b5-1下的该等交易计划将不会被修订或以其他方式修改以增加在限制期内根据该规则安排出售的股份，及（iii）根据《交易法》就本（e）条作出的任何公开公告或备案应包括说明转让性质的解释性脚注。

如下列签署人是公司的高级人员或董事，（i）承销商代表承销商同意，在与锁定证券股份转让有关的上述限制的任何解除或放弃生效日期至少三个工作日前，承销商代表承销商将通知公司即将解除或放弃，及（ii）公司已于包销协议中同意于有关发布或豁免生效日期至少两个营业日前透过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发布或豁免。包销商根据本协议代表包销商向任何该等高级人员或董事授予的任何解除或豁免仅在该公告刊发日期后两个工作日生效。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非为考虑而进行的转让，或者是向FINRA规则第5130（i）（5）条所定义的直系亲属转让，以及（b）受让人已书面同意受本函所述相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。

为促进上述情况，兹授权本公司及任何正式委任的转让代理进行本文所述证券的登记或转让，以拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本信函协议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人承销商具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发行普通股提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但承销商和其他承销商并非向贵公司提出订立本信披协议、参与公开发售或以公开发售确定的价格出售任何普通股股份的建议，且此类披露中所述的任何内容均无意暗示承销商或任何承销商正在提出此类建议。

本信函协议中的任何规定均不得阻止以下签署人提出要求或行使与以下签署人的普通股登记有关的任何权利，但前提是（i）在限制期届满之前不得就任何此类要求或以下签署人或其任何关联公司的任何此类行使进行普通股销售，以及（ii）任何一方（捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）不得根据《交易法》提交备案，或在限制期届满前，须就任何该等要求或任何该等行使自愿作出或须作出其他公告；进一步规定，在任何情况下，公司均不得获准采取违反包销协议第3（i）条的行动。

下列签署人理解，如果（1）在承销协议执行前，公司提出撤回与公开发行有关的登记声明的申请，（2）承销协议未在2024年11月30日前生效，（3）承销协议（在终止后仍有效的条款除外）应在支付和交付根据该协议将出售的普通股之前终止或终止，或（4）承销商代表承销商通知公司，或公司书面通知承销商，在承销协议执行前，其已确定不进行公开发行的，以下签署人应免除本函件协议项下的所有义务。

签署人理解，包销商正订立包销协议，并依据本函件协议进行公开发售。本协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

非常真正属于你，

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新闻稿的形式

将根据第3（j）条发出

First Watch Restaurant Group，INC。
[日期]

FIRST WATCH RESTAURANT GROUP，INC.（“公司”）今天宣布，公司最近公开出售普通股的承销商高盛 Sachs & Co. LLC正在[豁免] [解除]公司[某些高级职员或董事] [一名高级职员或董事]所持有的公司普通股股份的锁定限制。[豁免] [解除]将于20日生效，股份可于该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或在禁止此类要约的任何其他司法管辖区出售证券的要约，此类证券不得在未根据经修订的1933年美国证券法进行登记或豁免登记的情况下在美国发售或出售。