SND-20241231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-K

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☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至年度期间 12月31日 , 2024

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从___到___的过渡期

委托文件编号 001-37936

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Smart Sand, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）



特拉华州			45-2809926
（成立或组织的州或其他司法管辖区）			（I.R.S.雇主识别号码）

花谷大道1000号 , 225套房
亚德利 , 宾夕法尼亚州 19067			( 281 ) 231-2660
（主要行政办公室地址）			（注册人的电话号码）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.00 1美元

SND

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有¨ 无 x

如果根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。有¨ 无 x

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无¨

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 x无¨

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报器☐

加速归档程序☐

非加速披露公司 ý

较小的报告公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有¨ 无 x

截至2024年6月30日，即登记人2024年第二财政季度的最后一个营业日，登记人非关联机构持有的登记人普通股总市值为$ 59,961,260 基于该日期在纳斯达克报告的收盘价每股2.11美元。

截至2025年2月21日每股面值0.00 1美元的已发行普通股股数 42,876,756 .

以引用方式纳入的文件

注册人2025年年度股东大会的部分代理声明以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。此类代理声明将在注册人截至2024年12月31日的财政年度后的120天内提交给美国证券交易委员会。


		页
第一部分

项目1	商业	8
项目1a	风险因素	21
项目1b	未解决的员工评论	38
项目1c	网络安全	38
项目2	物业	39
项目3	法律程序	50
项目4	矿山安全披露	50

第二部分

项目5	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	52
项目6	保留	53
项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	54
项目7a	关于市场风险的定量和定性披露	70
项目8	财务报表和补充数据	71
项目9	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	101
项目9a	控制和程序	101
项目9b	其他信息	101
项目9c	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	102

第三部分

项目10	董事、执行官和公司治理	103
项目11	高管薪酬	103
项目12	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	103
项目13	若干关系及关联交易、董事独立性	103
项目14	首席会计师费用和服务	103

第四部分

项目15	展品、财务报表附表	104
项目16	表格10-K摘要	106

签名		107

某些定义

除文意另有所指外，以下定义适用于本年度报告通篇：


“我们”、“我们”、“公司”、“Smart Sand”或“我们的”						Smart Sand, Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，及其子公司。

“股份”、“股票”						Smart Sand, Inc.的普通股，每股面值0.00 1美元。

“前ABL信贷便利”、“前ABL信贷协议”、“前ABL担保协议”						五年期优先担保资产为基础的贷款融资（“前ABL信贷融资”）根据：（i）公司与Jefferies Finance LLC于2019年12月13日签订的一份经不时修订的前ABL信贷协议（经修订，“前ABL信贷协议”）；（ii）公司与作为代理人的Jefferies Finance LLC于2019年12月13日签订的一份经不时修订的担保和抵押协议（经修订，“前ABL担保协议”）。该设施于2024年9月3日终止。

“FCB ABL Credit Facility”、“FCB Credit Agreement”、“FCB Security Agreement”						于2024年9月3日订立的五年期优先担保资产信贷融资（“FCB ABL信贷融资”）根据：（i）公司、附属借款人及其担保方、作为发行银行、Swingline贷款人和代理人的First-Citizens Bank & Trust Company以及不时作为其当事方的某些其他贷款人之间的信贷协议（“FCB信贷协议”）；以及（ii）公司、附属借款人及其担保方以及作为代理人的First-Citizens Bank & Trust Company之间的担保和抵押协议（“FCB担保协议”）。

“Oakdale Equipment Financing”、“MLA”						Nexseer Capital（“Nexseer”）与相关租赁时间表（统称“MLA”）于2019年12月13日签署的为期五年的主租赁协议。MLA的结构是公司位于威斯康星州奥克代尔附近的采矿和加工设施中几乎所有设备的售后回租。根据《统一商法典》第2A条，Oakdale Equipment融资被视为租赁，但出于会计或财务报告目的，被视为融资安排（而不是租赁）。MLA和所有时间表已支付并全部支付，并于2024年6月28日终止。

“VFI设备融资”						Varilease Finance，Inc.（“VFI”）与相关租赁时间表于2024年6月26日签订的日期为2024年5月9日的四年期主租赁协议（统称“VFI设备融资”）。VFI设备融资的结构为特定SmartSystems的售后回租TM公司拥有的井场支撑剂存储设备。根据《统一商法典》第2A条，VFI设备融资被视为租赁，但出于会计和财务报告目的，被视为融资安排（而不是租赁）。


“交易法”						经修订的1934年《证券交易法》。

“证券法”						经修订的1933年《证券法》。



“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”						财务会计准则委员会、会计准则更新、会计准则编纂、美国普遍接受的会计原则，分别。

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的免责声明

这份10-K表格年度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本年度报告中包含的10-K表格中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务相关的预期和预测。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以拥有”、“可能”等与任何讨论未来经营或财务业绩的时间或性质或其他事件具有类似含义的词语和术语。例如，我们就我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、我们对未来运营的计划和目标、增长或举措、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所做的所有陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受到可能导致实际结果与预期存在重大差异的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•压裂砂需求波动；

•客户业务的周期性；

•无法控制的经营风险，如运输、天然气或电力的价格和可获得性变化；

•异常或意外地质构造或压力等生产风险；坑壁破坏或岩石坠落；或我矿意外的地面、品位或水情；

•我们目前销售额的很大一部分依赖于我们的Oakdale矿山和加工设施；

•我们运营的铁路终点站使用量减少；

•石油和天然气行业的活动水平；

•开发有效的替代支撑剂或减少或替代水力压裂对压裂砂需求的新工艺；

•来自新的或现有的砂供应来源的竞争加剧，包括位于石油和天然气盆地附近或内部区域的压裂砂矿；

•与水力压裂有关的联邦、州和地方立法和监管举措以及影响我们客户运营的相关监管行动或诉讼的可能性，包括对石油和天然气开发的限制和可能的水力压裂禁令；

•潜在的负面诉讼结果；

•经营我们的业务所需的供应稀缺；

•工业砂市场进入壁垒；

•石油输出国组织和/或俄罗斯的行动；

•我们开采我们的财产和加工沙子的权利和能力，以及我们续签或收到政府当局和其他第三方所需的许可和批准；

•我们在沙子或支撑剂交付市场上成功竞争的能力；

•失去或减少来自我们最大客户的业务；

•成本增加或缺乏运输服务和转运网络接入或基础设施的可靠性或可用性，包括火车脱轨的潜在影响；

•天然气、电力、柴油或任何其他能源价格上涨或供应中断；

•失去或减少获得水的机会；

•我们成功完成收购或整合收购业务的能力；

•我们充分保护知识产权的能力；

•我们进行资本支出以维持、发展和增加我们的资产基础的能力，以及我们以令人满意的条件获得所需资本或融资的能力；

•我们的债务对我们当前和未来的运营施加的限制；

•边境限制；

•全球大流行病；

•新的或增加的关税；

•要求我们交付最低数量压裂砂或购买最低数量产品或服务的合同义务；

•我们对矿产储量和资源储量估算的准确性；

•压裂砂开采和制造业熟练劳动力短缺、成本上升；

•我们吸引和留住关键人员的能力；

•我们维持满意劳动关系的能力；

•我们在采矿、加工和生产设施以及铁路码头维持有效质量控制系统的能力；

•季节性和恶劣天气条件；

•政治和内乱的结果；

•我们的销售和经营业绩因季节性和其他因素而产生的波动；

•我国信息技术系统出现中断或故障，包括网络攻击；

•国际或国内恐怖主义或武装冲突的影响，包括乌克兰和中东的冲突；

•广泛和不断发展的环境、采矿、健康和安全、许可、复垦和其他法规（及其执行或解释的变化）；

•二氧化硅相关健康问题及相应诉讼；

•我们获得、维持或更新与采矿财产复垦和恢复相关的财务保证的能力；和

•第I A项中披露的其他因素。“风险因素”和本年度报告中有关表格10-K的其他部分。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，它们基于许多假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们告诫说，很难预测已知或未知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。下文概述的风险因素可能会严重损害我们的业务、经营业绩和/或财务状况，损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。这些风险在本年度报告表格10-K的项目1a“风险因素”和项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下进行了更全面的讨论。可能影响我们的业务、经营成果和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下内容：

•我们的业务和财务表现取决于石油和天然气行业的活动水平；

•我们收入的很大一部分来自与数量有限的客户的销售；

•我们面临客户的信用风险；

•我们的支撑剂销售受市场定价波动影响；

•我们面临可能导致我们失去市场份额的重大竞争；

•我们可能需要进行大量资本支出以维持和扩大我们的资产基础，我们可能无法实现此类资本支出的足够回报以支付其成本；

•无法以令人满意的条件获得所需资本或融资，或根本无法获得；

•对我们的沙子储量的数量和质量的估计不准确可能导致销售低于预期和生产成本高于预期；

•如果我们无法以经济上可接受的条件进行收购，我们未来的增长可能会受到限制；

•我们的FCB ABL信贷安排中的限制可能会限制我们利用潜在收购和其他商业机会的能力；

•我们在业务中面临分销和物流方面的挑战；

•由于开发了有效的替代支撑剂或在水力压裂中减少或替代压裂砂的新工艺，我们可能会受到压裂砂需求减少的不利影响；

•与我们生产的压裂砂具有相似特性的压裂砂供应增加可能会使我们更难以优惠条款续签或更换现有合同，或者根本无法续签；

•我们的长期照付不议合同可能使我们无法利用压裂砂价格上涨或减轻这些合同期限内运营成本增加的影响；

•我们的运营受到运营危险和不可预见的中断的影响，我们可能无法为其提供充分的保险；

•我们的业务严重依赖铁路来交付我们的产品，铁路运输的任何延误都可能对我们的业务产生不利影响。

•价格上涨或天然气、电力或任何其他能源供应的重大中断，我们的生产过程消耗大量，可能会对我们的生产成本产生不利影响；

•柴油价格上涨可能对我们的运输成本产生不利影响；

•设施关闭需要大量成本，如果我们比预期更快地关闭我们的一个设施，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响；

•我们的运营取决于我们开采我们的财产的权利和能力，以及我们是否续签或收到了政府当局和其他第三方所需的许可和批准；

•熟练劳动力短缺，同时挖掘行业劳动力成本上升，可能进一步增加运营成本；

•如果我们失去或无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到影响；

•未能在我们的采矿、加工和生产设施维持有效的质量控制系统可能会对我们开展业务的能力产生负面影响；

•季节性和恶劣的天气条件可能会降低我们加工和交付产品的能力；

•我们的现金流季节性波动，这可能会限制我们的经营能力；

•我们不拥有我们的转运设施所在的土地，这本质上限制了我们在这些设施上的权利；

•恐怖袭击或武装冲突可能影响我们开展业务的能力；

•获得水的机会减少可能会影响我们处理沙子的能力；

•我们的信息技术系统可能会出现中断或故障，包括网络攻击；

•如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争优势可能会受到损失；

•我们可能会因第三方的知识产权纠纷而受到不利影响；

•不令人满意的安全性能可能会对我们的客户关系产生负面影响，并导致我们无法留住现有客户或吸引新客户；

•我们可能会受到法律索赔，例如人身伤害和财产损失；

•金融衰退可能会对我们产生负面影响；

•如果我们不能有效管理我们扩大的业务，我们未来的业绩将受到影响；

•与水力压裂有关的联邦、州和地方立法和监管举措或授权，例如暂停石油和天然气租赁，以及相关诉讼的可能性可能导致我们的客户成本增加、额外的运营限制或延误，这可能导致对我们压裂砂的需求下降或限制我们实现利润最大化的能力；

•我们和我们的客户受到广泛法规的约束，包括环境和职业健康与安全法规，这些法规施加并将继续施加重大成本和责任，而未来的法规，或更严格地执行现有法规，可能会增加这些成本和责任；

•我们受制于1977年《联邦矿山安全和健康法》，该法对我们运营的许多方面规定了严格的健康和安全标准；

•我们无法获得、维持或更新与采矿财产的复垦和恢复相关的财务保证可能会增加现金支出或限制我们运营加工设施的能力；和

•气候变化立法和监管举措可能会对我们的业务产生负面影响。

所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都完全受到这些警示性陈述以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件和公开通讯中不时做出的其他警示性陈述的明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本年度报告中关于表格10-K的所有前瞻性陈述。

我们提醒财务报表的用户，上面提到的重要因素可能并不包含对每个用户都可能重要的所有因素。此外，我们不能保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者，即使实质上已实现，它们将导致后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本年度报告中包含的10-K表格前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

此外，我们可能在此处或其他地方（例如我们的网站）披露的某些信息是由某些第三方框架或各种利益相关者的期望所告知的，因此，对于我们向美国证券交易委员会提交的文件而言，可能不一定是重要的。特别是在某些ESG事项的背景下，有各种处理重要性的方法不同于美国联邦证券法下的定义，而且通常比其更广泛。

第一部分

项目1。—商业

公司

我们是一家完全整合的压裂和工业砂供应和服务公司。我们为压裂砂客户提供完整的矿山到井场支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北方白砂，这是一种优质砂，在石油和天然气井的水力压裂中用作支撑剂，用于提高碳氢化合物的采收率，并用于各种工业应用。我们还通过我们的流域内转运终端和我们的SmartSystems向我们的客户提供支撑剂物流解决方案TM井场支撑剂存储能力。2021年底，我们创立了工业产品解决方案（“IPS”）业务，通过为工业用途提供沙子，使我们的客户群和我们所服务的市场多样化。

我们向石油和天然气勘探和生产公司、油田服务公司和工业制造商推销我们的产品和服务。我们相信，除其他外，我们的沙子储量的规模和有利的地质特征，我们设施的战略位置和物流优势，我们专有的SmartDepotTM便携式井场支撑剂存储筒仓，我们专有的SmartPath®井场支撑剂管理系统，SmartBeltTM输送系统、接入所有I类轨道线路，以及我们高级管理团队的行业经验，使我们成为极具吸引力的沙子和物流服务提供商。

经营分部

砂段

我们通过短期和长期合同或在公开市场上的现货销售来销售我们的沙子。我们于2011年7月在特拉华州注册成立，并于2012年7月开始在我们位于威斯康星州奥克代尔的工厂运营，年处理能力为110万吨。经过几次扩建，我们目前在奥克代尔工厂的年处理能力约为550万吨。该设施可以接入加拿大太平洋I类铁路网（通过现场的、单元列车能力的铁路设施）和联合太平洋 I类铁路网（通过威斯康星州拜伦的转运设施）。

2020年9月，我们收购了位于伊利诺伊州渥太华的矿山和加工设施，该设施的年加工能力约为160万吨，可通过位于伊利诺伊州秘鲁的转运设施进入Burlington Northern圣达菲I级铁路线，以及位于俄克拉荷马州埃尔里诺的铁路终点站的使用权。我们于2020年10月开始运营渥太华工厂。

2022年3月，我们收购了位于威斯康星州布莱尔的矿山和加工设施，该设施的年总加工能力约为290万吨，包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路。我们于2023年第二季度开始在布莱尔工厂运营。

我们通过盆地内铁路终端网络销售压裂砂。我们直接控制5个流域内转运设施，并在所有运营流域接入第三方转运终端。我们在北达科他州范胡克运营一个单元列车能力转运终端，为威利斯顿盆地的巴肯组提供服务。Van Hook航站楼于2018年4月投入运营。2020年，作为收购伊利诺伊州渥太华采矿设施的一部分，我们获得了位于俄克拉荷马州埃尔雷诺的铁路终点站的使用权。2022年1月，我们在宾夕法尼亚州韦恩斯堡的一个单元列车能力转运终端开始运营，为阿巴拉契亚盆地提供服务，包括马塞勒斯组和尤蒂卡组。我们在2023年第四季度完成了这个航站楼的扩建。2023年12月，我们收购了俄亥俄州Minerva的一个单元列车能力转运终端的运营权，该终端于2024年第二季度投入运营。2024年1月，我们获得了俄亥俄州丹尼森的一个单元列车能力转运终端的运营权，该终端于2024年第三季度投入运营。

2021年底，我们开始了IPS业务，为客户提供各种工业应用的沙子，例如玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。我们相信，这项业务为我们提供了将我们的一些销售多样化到更稳定、以消费者为驱动的产品的能力，以帮助缓解我们在所服务的石油和天然气市场中面临的一些价格波动。我们于2023年第四季度在伊利诺伊州渥太华工厂完成了IPS加工的扩展，以提供混合和冷却能力，以增加我们在工业市场的产品供应。

智能系统部门

我们根据定制的灵活合同条款提供井场支撑剂搬运解决方案服务和设备，以满足客户的需求。我们还通过我们的

SmartSystems产品和服务。我们的智能系统使客户能够在井场卸载、存储和交付支撑剂，并快速设置、拆除和运输整个系统。这种能力增强了我们客户的效率、安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案，我们提供了SmartDepot和SmartDepotXL™筒仓系统、SmartBelt输送机、SmartPath井场支撑剂管理系统，以及我们的快速部署拖车。SmartDepot筒仓采用被动和主动降尘技术，支持重力馈电操作。我们自成一体的SmartPath井场支撑剂管理系统是一种移动式输沙解决方案，可与底倾式拖车配合使用。这些系统包括免下车输送机、调压箱、筒仓存储、斗式升降机和集成集尘。

2024年，我们开发了新的双斗式升降机，以增强我们的垂直物料搬运能力。我们还增加了筒仓存储容量，并简化了直接向搅拌机输送支撑剂的流程。这一新增功能为具有不同井场配置的客户提供了更大的灵活性，同时保持了定义我们SmartSystems解决方案的效率、安全性和可靠性。我们的快速部署拖车专为整个SmartSystem的快速安装、拆除和运输而设计。它们与井场设备分离，允许在作业期间从井场移除。我们相信，我们的SmartSystems帮助客户减少卡车运输和相关的燃料消耗，减少他们日常运营的碳足迹。

市场

从2022年一季度开始，一直持续到2024年，供需基本面有所改善，压裂砂价格从此前的历史低位回升。报告所述期间的定价波动不大，但我们认为波动与油田服务领域的其他商品一致。

乌克兰和中东持续的冲突，以及美国和其他国家就此类冲突采取的经济行动，以及其他经济因素可能对全球石油和天然气需求产生负面影响，从而可能导致油田服务部门的波动。我们无法预测压裂砂价格是否会增加、减少或稳定。

北白压裂砂主要存在于威斯康星州以及明尼苏达州、伊利诺伊州和密苏里州的有限部分，由于其有利的物理特性，被认为是一种优质支撑剂。我们认为，区域砂将继续影响我们销售产品的一些石油和天然气生产盆地对北方白砂的需求。然而，我们相信对我们的优质北方白压裂砂的需求将继续存在。特别是，我们目前认为北方白压裂砂在美国页岩盆地的Marcellus、Utica和Bakken组，以及加拿大的Montney和Douvernay页岩盆地具有物流优势。我们预计对我们压裂砂的需求将继续得到客户的支持，这些客户专注于长期油井性能和从他们正在完成的石油和天然气井中最终回收储量，以及那些对其物流供应链效率和向井场输送砂感兴趣的客户。此外，我们认为，由于运营商通过增加钻井支路长度、使用模拟压裂技术和其他增井策略来关注油井效率，市场趋势继续支持每口钻井增加支撑剂使用量。最后，我们认为，采用我们的SmartSystems可通过减少卡车运输要求，提高在井场运输和储存沙子的效率，从而消除道路上的交通并降低柴油消耗，从而通过减少客户的碳排放为他们提供增量价值。

IPS业务的需求相对稳定，因为客户遍布广泛的行业，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售、娱乐等。IPS业务主要受到消费者需求和人口增长等宏观经济驱动因素的影响。我们相信，随着这项业务的增长，它将为我们提供能力，将我们的一些销售多样化到更稳定、消费者驱动的产品，以帮助缓解我们在石油和天然气行业面临的价格波动。

商业策略

我们的主要业务目标是成为向客户提供可持续北方白沙供应和物流解决方案的首要供应商。我们通过支持现有客户、扩大市场份额、作为优质北方白砂的低成本生产商、保持低债务杠杆以及管理从矿山到井场的高效和可持续的供应链物流来做到这一点。2021年底，我们扩大了产品线以提供IPS。我们相信，通过执行这些业务战略，我们将能够增加长期股东价值。我们期望通过以下业务战略实现这一目标：

•使我们的客户群多样化，包括工业产品解决方案。2021年底，我们扩大了产品范围，为工业客户提供IPS。IPS目前约占我们业务的5%。我们预计将继续扩大和多样化，以服务于整个北美至关重要的工业市场，包括玻璃、

铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售、娱乐等。

•扩大和优化我们现有的物流基础设施，开发额外的始发地和目的地。我们预计将继续利用我们奥克代尔工厂在两艘I类铁路运输船上的运输能力，以最大限度地提高我们的产品出货量，提高我们的轨道车利用率并降低我们的运输成本。我们有能力与加拿大太平洋铁路网在现场同时容纳多列单元列车，同时也有能力通过我们位于距离我们的奥克代尔业务约三英里的联合太平洋铁路网上的转运设施，通过第二类I级铁路承运人将我们的压裂砂运送给我们的客户。这次从奥克代尔获得两家I类铁路运输公司，为我们的客户提供了更多的交付选择，我们的铁路运输公司之间的竞争更加激烈，并可能降低货运成本。

我们位于伊利诺伊州渥太华的矿山和位于伊利诺伊州秘鲁的相关转运码头在我们现有能力的基础上增加了新的始发地和目的地，并提供了在第三艘I类铁路运输船BNSF上运送产品的额外能力。

我们位于威斯康星州布莱尔的矿山拥有现场铁路基础设施，使我们能够直接通往1级加拿大国家铁路，从而使我们能够进入美国和加拿大境内的所有1级铁路线。布莱尔工厂于2023年第二季度开始运营。

我们还在美国各地运营多个终端，包括位于北达科他州范胡克的一个多单元列车能力转运终端，我们相信这使我们能够成为威利斯顿盆地巴肯地层中最高效和低成本的压裂砂来源之一。我们位于宾夕法尼亚州韦恩斯堡的码头服务于阿巴拉契亚盆地，包括马塞勒斯和尤蒂卡地层，于2022年1月投入运营，并于2023年第四季度进行了扩建。我们相信这个终端让我们成为阿巴拉契亚盆地最高效、成本最低的压裂砂来源之一。此外，我们通过长期租赁获得了俄亥俄州Minerva和俄亥俄州丹尼森铁路终点站的使用权，我们相信这将扩大我们以高效和具有成本效益的方式向尤蒂卡组客户提供沙子的能力。俄亥俄州的这两个航站楼均于2024年投入运营。我们位于俄克拉荷马州El Reno的码头为我们提供了将沙子送到Woodford和SCOOP/STACK盆地的灵活性，因为我们的客户需要它。

此外，我们的SmartSystems井场存储和支撑剂管理系统使我们能够为客户提供扩展的物流服务。我们相信，我们的SmartSystems为我们的客户减少了卡车运输和相关的燃料消耗，帮助他们减少日常运营中的碳足迹。

我们在流域内交付沙子的长期增长战略的好处包括通过我们自己的终端进行营销来扩大我们的客户群，通过远期部署沙子来获得更多的现货销售机会，以及通过管理铁路、终端和井场储存操作的成本来获取供应链更下游的沙子销售的增量利润的机会。此外，在盆地内的存在使我们有机会拥有一个运营基地，以此来营销和支持我们的SmartSystems井场存储和支撑剂管理解决方案。通过增加新的始发地和目的地选项，我们继续评估如何为客户降低我们产品在盆地和到井场的到岸成本，同时增加我们的定制服务产品，为我们的客户提供额外的交付和定价替代方案。

•通过提高我们的矿山和压裂砂加工设施的利用率来关注有机增长。我们打算继续寻求机会，通过增加新客户和增加销量，最大限度地提高我们Oakdale、Ottawa和Blair设施的价值和利用率。尽管石油和天然气生产盆地出现了区域砂，但我们认为，支撑剂市场继续为我们目前服务的关键运营盆地的北方白压裂砂提供有吸引力的长期增长基本面，因为这些盆地的物流优势及其与区域砂替代品相比优越的油井结果。我们认为，将我们的优质支撑剂与长期可持续的物流供应服务相结合，可能会减轻使用区域沙子的潜在成本节约。

压裂砂的需求在2024年期间继续温和增长。根据Spears and Associates，Inc.（“Spears”）的数据，与2023年相比，2024年北美支撑剂需求增长了7%，这反映出水力压裂市场正在改善。压裂砂使用量增加的主要驱动因素是侧向井长度的增加和侧向井每线性英尺砂量的增加。预计这一趋势也将在2025年温和增长。此外，未来五年需求可能会增加，这可能是由于液态天然气（“LNG”）出口能力增加以及数据中心的潜在电力需求增加。

•专注做低成本提供商，持续进行流程改进。我们继续专注于成为低成本供应商，我们相信这将使我们能够有效竞争压裂砂和工业砂的销售，并实现具有吸引力的营业利润率。我们的低成本结构源于多项关键属性，其中包括：（i）我们相对较低的特许权使用费率，（ii）我们的大部分精细矿产储备矿藏，（iii）我们可以使用美国和加拿大境内的所有I类铁路线，以及（iv）我们的低债务水平。我们战略性地设计了我们的运营，以提供低成本生产，包括在我们的Oakdale和Ottawa加工设施中封闭烘干机和湿法工厂，允许这两个设施全年运营。这使我们能够更有效地将我们的湿砂生产与我们的干燥能力相匹配，并更好地利用我们的劳动力，目标是降低生产的总体成本。我们继续投资于资本项目，并考虑提高效率和提供高投资回报机会的战略收购。此外，我们寻求在持续的基础上最大限度地提高我们的采矿产量，目标是更接近于我们的储量分级的销售量，以便最大限度地减少我们加工过程中的浪费。我们还继续评估其他采矿技术，以降低我们采矿业务的总体成本。

•打造灵活的销售活动。我们认为，由于北方白砂的物流和性能优势，区域砂不是一个有吸引力的替代品的盆地，对我们产品的需求将保持强劲，例如北达科他州的巴肯，美国东北地区阿巴拉契亚盆地的马塞勒斯和尤蒂卡地层，以及加拿大的蒙特尼和杜韦奈页岩盆地。我们继续与这些地区的运营商就新的关系和增长机会进行讨论。我们还认为，优质北方白砂的长期收益超过了二叠纪、Eagle Ford和SCOOP/STACK盆地区域砂提供的短期成本节约。我们认为，二叠纪和其他盆地的客户有额外的机会，这些地区有区域供应，他们专注于其生产的长期表现和物流的长期效率。

在我们继续寻找长期合同机会的同时，鉴于当前市场环境下许多客户不愿签订长期照付不议合同，我们打算继续关注短期合同并增加现货市场的销售。如果市场基本面有所改善，我们有更多的活动以现货或短期合同进行，这使我们有机会迅速利用定价改善的机会。

竞争优势

我们相信，由于以下竞争优势，我们将能够成功地执行我们的业务战略：

•寿命长、地理位置优越、优质的储备基地。我们相信，我们位于威斯康星州奥克代尔、伊利诺伊州渥太华和威斯康星州布莱尔的三个砂矿拥有一个独特的理想组合，即与其生产相邻的大型优质细网格砂储量和位于现场或靠近矿山的主要铁路装载设施。

截至2024年12月31日，根据我们目前的预期销量，我们在Oakdale的估计寿命约为60年，在Ottawa的估计寿命为105年，在Blair的估计寿命为56年。我们有能力每年处理高达约1000万吨的沙子，我们相信我们的储备基础使我们能够很好地利用当前对更细网格压裂砂需求增加的市场趋势。我们还认为，拥有我们的矿山、加工设施和初级铁路装载设施近在咫尺，为我们提供了一个整体低成本的结构，这使我们能够有效竞争北方白压裂砂的销售，并实现具有吸引力的运营利润率。

•内在物流优势。我们相信，我们是少数几家拥有设施网络的压裂砂生产商之一，该设施网络是为向美国所有主要石油和天然气生产盆地提供压裂砂的特定目的而定制设计的，其铁路设施可以同时容纳现场或靠近我们的采矿和加工业务的多个单元列车。我们在Oakdale的运输资产可通往加拿大太平洋和联合太平洋拥有的两条I类铁路线。我们相信，我们定制的现场物流配置在矿山和盆地目的地之间为我们的客户带来了更低的产品运营和运输成本。

我们位于伊利诺伊州的渥太华矿山和附近的秘鲁转运码头为我们提供了直接通往另一条I类铁路线的通道，可直接通往Burlington Northern Santa Fe I类铁路线。此外，我们相信，我们位于伊利诺伊州渥太华的工厂的位置靠近大芝加哥和其他主要的中西部大都市市场，以及我们从该地点用卡车或铁路运输我们的产品的能力，使我们能够为工业用砂应用提供具有竞争力的价格。

位于威斯康星州布莱尔的布莱尔压裂砂矿和相关加工设施的增加，其中包含一个现场的、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路，已确保我们能够在美国和加拿大的所有I级铁路线上提供沙子。

•扩展的物流解决方案。我们位于北达科他州范胡克的转运码头能够同时处理多个单元列车，自2018年开始运营以来，我们一直在该码头向我们的客户提供盆地内沙子。这一终端使我们得以扩大客户群，并为在威利斯顿盆地Bakken组作业的客户提供更高效的交付选择。

2022年1月，我们开始在宾夕法尼亚州韦恩斯堡运营一个码头，为阿巴拉契亚盆地提供服务，包括Marcellus和Utica地层。我们相信Waynesburg码头使我们成为阿巴拉契亚盆地最高效、成本最低的压裂砂来源之一。

我们通过长期租赁获得了俄亥俄州Minerva和俄亥俄州丹尼森铁路终点站的使用权，我们相信这将扩大我们以高效和具有成本效益的方式向阿巴拉契亚盆地尤蒂卡组客户提供沙子的能力。这些航站楼于2024年投入运营。

我们还运营着一个位于俄克拉荷马州埃尔雷诺的码头，我们于2020年收购了该码头，为伍德福德和SCOOP/STACK盆地提供服务。

我们有能力向美国和加拿大的几乎所有陆上作业盆地输送沙子。我们可以直接进入北美的四条I类铁路线，并间接进入所有I类铁路线，这使我们能够向客户提供更具竞争力的价格和交付选择，从而比我们的许多竞争对手更具优势。

我们的智能系统使客户能够在井场卸载、储存和交付支撑剂，并快速设置、拆除和运输整个系统。这种能力增强了我们客户的效率、安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案，我们提供了SmartDepot和SmartDepotXL筒仓系统、SmartBelt输送机、SmartPath井场支撑剂管理系统以及我们的快速部署拖车。SmartDepot筒仓采用被动和主动降尘技术，支持重力馈电操作。我们自成一体的SmartPath井场支撑剂管理系统是一种移动式输沙解决方案，可与底倾式拖车配合使用。这些系统包括免下车输送机、调压箱、筒仓存储、斗式升降机，以及集成集尘。2024年，我们开发了新的双斗式升降机，以增强我们的垂直物料搬运能力。我们还增加了筒仓存储容量，并简化了直接向搅拌机输送支撑剂的流程。这一新增功能为具有不同井场配置的客户提供了更大的灵活性，同时保持了定义我们SmartSystems解决方案的效率、安全性和可靠性。我们的快速部署拖车专为整个SmartSystem的快速安装、拆除和运输而设计。它们与井场设备分离，允许在作业期间从井场移除。我们相信，我们的SmartSystems帮助客户减少卡车运输和相关的燃料消耗，减少他们日常运营的碳足迹。

•长期流动性和财务灵活性。我们相信我们有足够的流动性来支持我们的运营和追求我们的增长计划。2024年9月，公司与First-Citizens Bank & Trust Company签订了3000万美元的五年期高级担保资产信贷安排。FCB ABL信贷融资提供本金总额不超过3000万美元的非摊销循环贷款，但借款基础由合格库存和应收账款组成。截至2024年12月31日，我们的手头现金为160万美元，在FCB ABL信贷安排下未提取的可用资金为3000万美元，没有未偿还的借款。FCB ABL信贷工具将于2029年9月到期。截至2024年12月31日，我们在现金和可用借款中的可用流动资金总额为3160万美元。

•经验丰富的管理团队。我们高级管理团队的成员为我们经营所在的市场环境带来了重要的经验。他们的专长涵盖一系列学科，包括特定行业的运营和技术知识以及在各种运营条件下管理业务的经验。

•注重安全和环境管理。我们的目标是维持一种将安全、环境和我们与我们经营所在社区的关系放在首位的文化，我们认为这些行动对我们业务的成功至关重要。我们是威斯康星州自然资源部绿色等级计划的一级参与者，该计划鼓励、认可和奖励自愿超过环境、健康和安全标准的公司。自2016年以来，Smart Sand分别为我们的奥克代尔工厂保持了国际标准化组织（“ISO”）ISO 9001和ISO 14001对我们的质量管理体系和环境管理体系项目的注册。我们在伊利诺伊州渥太华获得了初始ISO 9001注册

2022年的设施。我们还在威斯康星州的绿色硕士可持续发展认可计划中获得了绿色专业地位。我们也是威斯康星州工业砂协会的成员，该协会提倡安全和对环境负责的采砂标准。

我们的客户

我们的核心客户是石油和天然气勘探和生产公司以及油田服务公司。2021年底，我们开始实现沙子销售的多样化，将IPS包括在客户中。虽然自开始这项业务以来，向客户销售IPS一直是我们整体沙子销售的一小部分，但我们打算在2025年及以后继续加大IPS的扩张。我们根据长期照付不议合同以及在现货市场销售压裂砂，并通过我们的盆地内转运终端和SmartSystems井场支撑剂存储解决方案以及其他物流服务提供支撑剂物流解决方案。

通常，长期照付不议合同下的客户被要求在规定的一段时间内采取最小体积的沙子或进行短缺付款。我们在该义务到期期间的经营业绩中确认收入。

目前许多客户倾向于在现货市场或在短期合同安排下以市场价格采购其压裂砂供应。如果我们的客户群继续限制他们对较长期合同的敞口，我们将继续关注较短期合同并增加现货市场的销售。

租用SmartSystems的客户能够定制合同，包括调整要供应的SmartDepot筒仓、SmartPath井场支撑剂管理系统和SmartBelt输送机的数量，以满足他们的短期和长期需求。我们在设备可供客户使用或合同中的其他义务得到满足时确认租金收入。

截至2024年12月31日止年度，Equitable Gas Corporation、Encino Energy和Liberty Oilfield Services分别占总收入的31.9%、13.8%和10.2%，其余收入来自82个客户。截至2023年12月31日止年度，Equitable Gas Corporation和Liberty Oilfield Services分别占我们总收入的30.2%和11.4%，其余收入来自72个客户。截至2022年12月31日止年度，Equitable Gas Corporation、哈里伯顿美国能源服务、Encino Energy、Liberty Oilfield Services分别占我们总收入的22.3%、15.4%、14.4%及13.7%，其余收入来自63家客户。请阅读“风险因素——我们业务固有的风险——我们的大部分收入是根据与数量有限的客户签订的合同产生的，其中任何一方的损失、重大未付款或不履约或采购大幅减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

资本计划

我们预计2025年的资本支出将在1300万美元至1700万美元之间，主要包括用于我们的矿山和加工设施以及盆地内终端的效率项目的资本，以及对我们的设施的投资，以支持增量IPS活动。我们预计将以现有现金、运营产生的现金或FCB ABL信贷安排下的借款或其他融资来源（例如设备融资提供商）为这些资本支出提供资金。

影响我们业务的行业趋势

除非另有说明，本节下列出的信息，包括所有统计数据和相关预测，均来自Spears于2025年第一季度发布的“水力压裂市场-2024年第四季度”。虽然我们不知道与此处提供的支撑剂行业数据有关的任何错误陈述，但估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”标题下讨论的因素。

需求趋势

2024年压裂砂需求继续温和增长。据Spears称，与2023年相比，2024年北美支撑剂需求增长了7%，这反映出水力压裂市场正在改善。压裂砂使用量增加的主要驱动因素是侧向井长度的增加和侧向井每线性英尺砂量的增加。预计这一趋势也将在2025年温和增长。此外，未来五年的需求可能会增加，这可能是由于液化天然气出口能力的增加以及数据中心潜在的电力需求增加。

供应趋势

从2020年到2024年，我们的同行之间有相当多的合并活动，包括合并、收购、关闭矿山和申请破产。北方白压裂砂供需在2023和2024年相对平衡，预计2025年将持续。

优质北方白压裂砂的供应仅限于特定地区，主要在威斯康星州西部以及明尼苏达州和伊利诺伊州的有限地区。我们认为，在这些地区获得大量连片储量的能力是潜在的新北方白压裂砂供应的关键制约因素，在评估潜在压裂砂加工设施的经济可行性时，可以成为重要的供应考虑因素。进一步制约北方白压裂砂供应和吞吐量的是，并非所有大型储备矿山都具备现场挖掘、加工或物流能力，由于效率较低、成本结构较高，影响了这些矿山的长期竞争力。历史上，Northern White压裂砂矿的大部分资本投资都用于开发威斯康星州西部较粗的矿床，这与近年来对更细网状压裂砂的需求不断增加不一致。因此，我们看到北方白压裂砂市场的竞争对手通过关闭或空转作业来减少产能，因为在石油和天然气井水力压裂中转向更精细的砂以及成本更低的区域砂源已经侵蚀了储量更粗、采矿和物流设施效率更低的矿山目前的经济可行性。

环境、社会及管治

Smart Sand已经拥有良好的环保业绩记录。2014年，我们加入了威斯康星州绿色等级计划，这是一个大型公共/私人合作伙伴关系，根据该计划，威斯康星州自然资源部与我们合作制定了一项计划，以满足适用的法律要求，并从环境角度改善我们的设施。除了记录12年的合规运营外，我们还致力于保护湿地、减少重型设备的使用和影响、减少设备和车辆的燃料使用以及确定现场水管理的最佳做法等方面的工作。我们也是威斯康星州可持续发展倡议——绿色大师——的成员之一。作为该计划的一部分，我们已经完成了对我们的可持续性和社会责任活动的详细调查，并开始了完成碳清单的过程。作为一家矿业公司，我们投资规划复垦，让土地回归有益利用。Smart Sand拥有近九年的ISO9001/14001-2015环境与质量管理体系。Smart Sand还是威斯康星州工业砂协会的成员，该协会是一个精选的矿业公司团体，专注于安全、环境和公共政策。

我们相信，我们通过出色的就业机会提供社会价值。我们的首要任务是确保员工的安全，我们通过日常培训和检查来实施这一点。我们的业务支持数百个家庭，我们很自豪能够以具有竞争力的薪酬和福利提供有回报和有趣的工作。我们期待从内部晋升，提供持续的培训，促进员工无论背景如何都有平等成功机会的包容性工作环境，并为每一位员工提供参与退休计划和拥有公司的机会。Smart Sand是其运营所在社区中积极的慈善合作伙伴，在这些社区中进行财务和时间投资。

许可证

我们在受到地方、州和联邦各级许多政府监管和执法机构监督的高度监管环境中运营。为开展我们的运营，我们必须获得许可和批准，以解决我们运营设施的环境、土地使用以及健康和安全问题。我们目前和计划在我们的采矿设施中进行挖掘的区域被允许用于提取我们已探明的储量。我们的部分设施位于指定为湿地的区域，在开采和开垦这些区域之前，这将需要额外的地方、州和联邦许可。

我们还必须满足有关安全、温室气体和铁路运营的某些国际标准的要求。我们自愿同意达到威斯康星州自然资源部绿色等级计划、全国工业砂协会（“NISA”）和威斯康星州工业砂协会的标准。此外，对于Oakdale，我们已同意达到维持ISO9001-2015和ISO14001-2015质量/环境管理体系注册所需的标准。在我们的渥太华工厂，我们已经进行了三年的ISO9001-2015质量体系注册，并计划在2025年注册我们的ISO14001-2015环境管理体系。这些自愿要求与我们的许可证一起被跟踪和管理。

尽管为获得许可而投入的资源很大，但这一成本并未对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们无法确保现有的环境、健康和安全（“EHS”）法律法规不会被重新解释或修订，或新的EHS法律法规不会被采纳或变得适用于我们。导致合规成本增加或额外运营限制的修订或额外EHS要求可能会对我们的业务产生重大不利影响。

竞争

支撑剂行业竞争激烈。请阅读“风险因素——我们业务固有的风险——我们面临可能导致我们失去市场份额的重大竞争。”我们与之竞争的北美所有产砂区都有许多大大小小的生产商，其中许多还提供卸载、储存和向井场输送支撑剂的解决方案。我们的主要竞争对手包括Badger Mining Corporation、HC Minerals，Inc.、Covia Holdings Corporation、U.S. Silica Holdings, Inc.、Capital Sand Company、Source 美国能源服务和Solaris Energy Infrastructure，Inc.。

尽管我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政或自然资源，但我们相信，由于我们的沙子生产成本低、债务水平低、物流基础设施、高质量、平衡的储量概况和获得专利的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案，我们在竞争中处于有利地位，这些解决方案为我们的竞争提供了无数好处。我们竞争的最重要因素是我们的服务能力、产品质量、经过验证的性能、沙子特性、运输能力、供应的可靠性、价格、物流服务以及获得专利的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案技术的性能。对压裂砂和物流解决方案的需求以及我们将能够为我们的产品获得的价格，在不受固定价格或照付不议合同约束的范围内，与北美石油和天然气井完井的支撑剂消费模式密切相关。这些消费模式受到多种因素的影响，其中包括石油和天然气的价格以及水力压裂活动，包括每口井完成的阶段数、正在完成的水平井的横向长度以及每个阶段使用的支撑剂数量。此外，这些消费模式还受到压裂砂和其他类型的支撑剂，如覆膜砂和陶瓷支撑剂的位置、质量、价格和可用性的影响。

季节性

我们的业务在一定程度上受到天气季节性波动的影响，这些波动影响了我们部分湿砂加工产能的生产水平。虽然我们的干燥工厂能够全年均匀地处理成品体积，但我们的挖掘和湿砂加工活动历来仅限于主要非冬季月份。因此，我们在每个日历年的第一季度和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年的第二季度和第三季度，当我们为满足冬季月份的需求而过度生产湿砂时，我们经历了较高的现金运营成本。这些较高的现金运营成本被资本化为库存，并在出售这些吨时计入费用，这可能导致我们在每个日历年的第一季度和第四季度有更高的总体成本，因为我们将以前资本化的库存成本计入费用。然而，我们在Oakdale和Ottawa加工设施中封闭了室内湿式工厂，这使我们能够全年生产湿砂库存，以支持我们大部分的干砂加工能力，这可能会减少这种季节性的某些影响。我们还可能出售压裂砂，用于石油和天然气生产盆地，那里的恶劣天气条件可能会限制钻探活动，因此，在这种恶劣天气期间，我们对这些地区的销售量可能会减少。恶劣天气还可能影响我们用来向运营盆地的客户运送沙子的铁路线路，因此可能导致此类恶劣天气期间的销量减少。此外，在过去几年中，勘探和生产公司的支出模式相对于其预算变得更加自律，这导致我们的一些客户在今年早些时候完成了他们的预算支出。这种支出纪律可能会导致我们的客户活动放缓，并在今年第四季度降低沙子需求。有关天气对我们运营影响的讨论，请阅读“风险因素——季节性和恶劣天气条件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”和“风险因素——我们的现金流在季节性基础上波动。”

知识产权

我们的知识产权主要包括商业秘密、专有技术和商标。我们拥有专利，并有与我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案相关的专利申请正在申请中。所有已授权专利的有效期均在2030年8月之后。关于我们的其他产品，我们主要依靠商业秘密，而不是专利来保护我们的专有工艺、方法、文件和其他技术，以及某些其他商业信息。有关我们的知识产权影响的讨论，请阅读“风险因素——如果我们无法充分保护我们的知识产权，我们可能会遭受竞争优势的损失”和“风险因素——我们可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响。”

保险

我们相信，我们的保险范围是我们经营所在行业的惯常做法，并且对我们的业务来说是足够的。按照支撑剂行业的惯例，我们审查我们的安全设备和程序，并为我们业务的大部分（但不是全部）风险投保。保险未涵盖的损失和负债将增加我们的成本。为了解决我们业务中固有的危害，我们维持的保险范围包括物理损坏保险、第三方一般责任保险、雇主责任、业务中断、环境和污染等保险，尽管承保范围为

环境和污染相关损失受到重大限制。有关我们的保险的更多讨论，请阅读“风险因素——我们的运营受到运营危险和意外中断的影响，我们可能无法为其投保充足的保险。”

环境和职业健康与安全条例

我们受到严格和复杂的联邦、州、地方和国际法律法规的约束，这些法律和法规管理向环境排放材料或与保护工人健康、安全和环境有关的其他方面。遵守这些法律法规可能会使我们面临重大成本和负债，并导致我们在运营中产生重大资本支出。任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致行政、民事和刑事处罚的评估，施加补救义务，以及发布延迟或禁止运营的禁令。私人当事人也可能有权采取法律行动强制遵守规定，以及因不遵守环境法律法规或人身伤害或财产损失而寻求损害赔偿。此外，环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制，因此，这些法律和法规的任何变化或更严格的执行导致更严格和成本更高的污染控制设备、发生项目许可或履行的延迟，或废物处理、储存、运输、处置或补救要求，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们认为，我们遵守联邦、州、地方或国际环境法律法规不会对我们的业务、财务状况或我们的经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，我们无法确信，未来的事件，例如现有法律或执法政策的变化、新法律或法规的颁布或对我们的运营不利的新事实或条件的发展或发现，将不会导致我们产生重大成本。尽管我们对遵守当前的环境法规充满信心，但我们承认可能会影响我们运营的政策转变。2025年1月20日，美国总统特朗普发布了一系列行政命令和备忘录，发出美国环境和能源政策转向的信号，包括撤销约80项拜登时代有关公共卫生、环境、气候变化和气候相关金融风险的行政命令。特朗普总统还宣布“国家能源紧急状态”，指示各机构加快常规能源项目。虽然目前还不知道特朗普政府对美国环境监管格局的改变程度，但未来的额外变化可能会影响我们和客户的运营结果。以下是关于环境和工人健康和安全法律的讨论，这些法律不时修订，涉及我们的运营或可能对我们的业务产生重大不利影响的客户的运营。

空气排放

我们的运营受联邦清洁空气法（“CAA”）以及相关的州和地方法律的约束，这些法律限制了空气污染物的排放，并对各种来源提出了许可、监测和报告要求。在接下来的几年里，我们可能会被要求为空气污染控制设备或解决其他与空气排放相关的问题产生一定的资本支出。不断变化和日益严格的要求、未来的不遵守规定或未能维持必要的许可或其他授权可能要求我们承担大量成本或暂停或终止我们的业务。

气候变化

近年来，美国国会一直在考虑通过立法来减少温室气体（“GHG”）的排放。我们无法预测联邦政府可能会采取的行动；但是，一些州正在解决GHG排放问题，主要是通过制定排放清单或区域GHG限额与交易计划。根据特定计划，我们可能需要监测、报告或控制GHG排放，或者购买和放弃因我们的运营而产生的GHG排放配额。独立于国会的美国环境保护署（“EPA”）已根据其现有权力通过了控制GHG排放的法规。遵守新的立法可能要求我们承担大量成本或暂停或终止我们的业务。此外，包括加利福尼亚州、伊利诺伊州和纽约州在内的多个政策制定者已经通过或正在考虑通过要求范围内的公司披露某些与气候相关的信息，包括有关GHG排放和气候风险的信息。例如，美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年3月发布了一项拟议规则，该规则将要求广泛披露某些上市公司的气候相关数据、风险、GHG排放。美国证交会在2024年3月发布了一项最终决定。已提起多起诉讼，2024年4月，SEC自愿搁置规则，等待诉讼结果。

此外，继特朗普总统发布行政命令后，美国启动了退出《巴黎协定》的程序，恢复到特朗普总统第一任期时的立场。该行政命令还要求终止《联合国气候变化框架公约》下的财政承诺，并撤销美国的国际气候融资计划。有可能适用于许多美国公司的其他与气候相关的报告规定将继续生效。

水排放

《清洁水法》（“CWA”）和类似的州法律对向美国各州水域或水域排放污染物（包括石油和其他物质的泄漏和泄漏）施加了限制和严格控制。禁止向管制水域排放污染物，除非按照美国环保署或类似国家机构颁发的许可条款。CWA及其实施的法规还禁止向包括管辖湿地在内的受监管水域排放疏浚和填充材料，除非陆军工程兵团（“兵团”）根据适当颁发的许可证授权。此外，CWA和类似的州法律要求从某些类型的设施排放雨水径流的个人许可或一般许可下的覆盖范围。遵守新的规则和立法可能要求我们在获得扩张活动许可方面面临成本增加和延误。联邦和州监管机构可以对不遵守排放许可或CWA和类似州法律法规的其他要求的行为实施行政、民事和刑事处罚以及其他执法机制。

水力压裂

我们向石油和天然气行业的水力压裂运营商供应压裂砂。水力压裂法是一种用于从低渗透含烃地下岩层中刺激石油和天然气生产的行业实践。水力压裂过程包括在压力下向地层注入水、支撑剂、化学物质，使围岩破碎，增加渗透率并刺激生产。虽然我们不直接从事水力压裂活动，但我们的客户购买我们的压裂砂用于他们的水力压裂活动。

在联邦或州一级通过新的法律或法规，对水力压裂过程规定报告义务，或以其他方式限制或延迟，可能会增加天然气井的完井难度，增加我们客户的合规和开展业务的成本，并对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，这可能会对我们压裂砂的需求产生负面影响。

非危险和危险废物

《资源保护和回收法案》（“RCRA”）和类似的州法律控制着危险和非危险废物的管理和处置。这些法律法规规范了我们产生的废物的产生、贮存、处理、转移和处置。在我们的运营过程中，我们产生的废物被监管为非危险废物和危险废物，我们有义务遵守与此类废物的管理和处置相关的适用标准。此外，钻井液、产出水以及与石油或天然气的勘探、开发和生产相关的大多数其他废物，如果处理得当，目前作为RCRA规定的危险废物免于监管，而是根据RCRA不太严格的非危险废物条款、州法律或其他联邦法律进行监管。然而，有可能现在被归类为非危险的某些石油和天然气钻探和生产废物将来可能被归类为危险废物。失去钻井液、采出水和相关废物的RCRA排除可能会导致我们的客户管理和处置产生的废物的成本增加，并相应减少他们的钻井作业，这些事态发展可能对我们的业务产生重大不利影响。

场地整治

经修订的《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）和类似的州法律对促成有害物质释放到环境中的某些类别的人规定了严格的、连带的责任，而不考虑过错或原始行为的合法性。这些人员包括发生危险物质释放的处置场所的所有者和经营者，以及运输、处置或安排运输或处置该场所释放的危险物质的任何公司。根据CERCLA，这些人可能需要承担补救已释放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。此外，在可能存在污染的情况下，邻近的土地所有者和其他第三方提出人身伤害、财产损失索赔和追回应诉费用的情况并不少见。我们没有收到通知，我们可能会在任何站点承担CERCLA下的清理费用。

濒危物种

《濒危物种法》（“ESA”）限制了可能导致“夺走”濒危或受威胁物种栖息地的活动，并规定了在所列物种受到损害的情况下的重大处罚。ESA规定的危害包括行为实际杀死或伤害野生动物以及重大的栖息地改变或退化显着

损害基本行为模式，包括繁殖、喂养或庇护.根据《候鸟条约法案》（“MBTA”），采取禁令也保护候鸟。

沙丘鼠尾草蜥蜴是一个物种的例子，如果根据ESA被列为濒危或受威胁，可能会影响我们客户的运营。沙丘鼠尾草蜥蜴存在于新墨西哥州东南部和德克萨斯州邻近地区的活跃和半稳定的闪亮橡树沙丘中，包括我们的客户经营和我们的压裂砂设施可能所在的区域。2024年5月20日，美国鱼类和野生动物管理局（USFWS）将沙丘鼠尾草蜥列为濒危物种。反过来，我们的客户在任何被指定为沙丘山艾树蜥蜴栖息地的区域的运营可能会受到限制、延迟或在某些情况下被禁止，我们的客户可能会被要求遵守旨在保护沙丘山艾树蜥蜴及其栖息地的昂贵的保护措施。

USFWS已经批准了几项增强生存许可，如果沙丘鼠尾草蜥蜴被列入名单，则允许在指定栖息地继续作业，前提是这些许可要求的资格标准和保护措施得到满足。其中一项许可被称为德州保护计划（“TCP”）。TCP是由德克萨斯州审计长作为沙丘鼠尾草蜥蜴的自愿保护计划制定的，该审计长在2020年9月将TCP转让给新的许可证持有者之前一直担任许可证持有者。Smart Sand是TCP的参与者，在德克萨斯州温克勒县注册了2,713英亩的土地。2021年1月，USFWS为可能影响沙丘鼠尾草蜥蜴的西德克萨斯行动颁发了第二个增强生存许可证。这些许可涵盖了与石油和天然气勘探和开发、采砂、可再生能源开发和运营、管道建设和运营、地方政府活动、农业活动以及许可区域内可能影响合适栖息地的一般建设活动相关的沙丘鼠尾草蜥的栖息地的附带“获取”。Smart Sand加入TCP可以最大限度地减少可能需要对该物业采取超出TCP中的措施和限制的新的或更严格的保护措施或土地、水或资源使用限制的可能性。

另一个品种，其最近的上市可能会影响我们的运营和我们的客户的运营是较小的草原鸡。2022年11月，USFWS正式在ESA下列出了小草原鸡的两个不同种群细分（“DPS”）。其栖息地包括新墨西哥州东南部和德克萨斯州西部的部分地区的南方电力 DPS被列为濒危物种，而其栖息地从德克萨斯州北部穿过俄克拉荷马州东部，一直延伸到科罗拉多州东南部和内布拉斯加州西南部的北部DPS被列为受威胁物种。南方DPS的上市区域可能与我们部分客户的经营区域重叠。

如果物种被列入ESA或类似的州法律，或受MBTA保护，或以前未受保护的物种在我们或我们的客户经营的区域被指定为受威胁或濒危物种，我们可能会遇到因物种保护措施以及我们或我们的客户的经营业绩延迟或限制而导致的成本增加，这可能会对我们的压裂砂的需求产生不利影响或减少。2025年1月20日，特朗普总统宣布进入国家能源紧急状态，指示各机构最大限度地利用ESA下的紧急磋商，以促进该国的化石燃料能源供应；然而，目前无法预测此类潜在行动对我们或我们客户的运营的影响。

采矿和工作场所安全

我们的采砂作业受采矿安全监管。美国矿业安全与健康管理局（“MSHA”）是管理压裂砂开采和加工的主要监管组织。因此，MSHA对采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山相关并位于其上的工业矿物加工设施进行监管。MSHA的任务是管理经2006年《矿山改进和新应急（MINER）法》修订的1977年《联邦矿山安全和健康法》的规定，并强制遵守强制性矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表每年至少对每个地上设施进行两次突击检查。

OSHA为其他几个行业颁布了工作场所接触可吸入二氧化硅的规定。对于长时间接触的工人来说，可呼吸二氧化硅是一种已知的健康危害。2024年4月，MSHA发布了关于降低矿工对可呼吸结晶二氧化硅的接触，改善呼吸保护，其中除其他更新外，还降低了暴露限值，要求在超过暴露限值时立即采取纠正措施，要求进行暴露采样和免费医疗监测，并更新呼吸保护要求。我们已经遵守了对我们工厂的健康和安全状况的检查和监测。Smart Sand还遵守NISA的呼吸保护计划，并确保为工人提供安装好的呼吸器和持续的放射监测。

环境审查

根据经修订的《国家环境政策法》（“NEPA”），我们的运营可能会受到广泛的环境审查。NEPA要求联邦机构对所有“重大联邦行动”的环境影响进行重大评估

影响人类环境质量。为采矿作业等重大开发项目授予联邦许可，可能被视为需要根据NEPA进行审查的“重大联邦行动”。作为这项评估的一部分，联邦机构考虑了一系列广泛的环境影响，除其他外，包括对空气质量、水质、野生动物（包括受威胁和濒危物种）、历史和考古资源、地质学、社会经济学和美学的影响。NEPA还要求考虑该项目的替代方案。NEPA审查过程，尤其是编制一份完整的环境影响声明，可能既耗时又昂贵。NEPA审查程序的目的是告知联邦机构关于是否应为项目授予联邦批准的决策，并为公众提供一个机会，就拟议项目的环境影响发表评论。尽管NEPA只要求进行环境评估，并不强制要求特定结果，但联邦机构可以根据NEPA下的环境审查决定拒绝许可或对其批准施加某些条件，或者第三方可以质疑NEPA审查的充分性，从而推迟联邦许可或批准的发放。2020年1月，白宫环境质量委员会（“CEQ”）发布了一份拟议规则制定通知，该通知将修订NEPA的实施条例，其既定目的是促进更高效、更及时的NEPA审查。2020年7月，CEQ发布了实施2020年1月提案的最终规则。然而，一些州和环保组织对这一规则制定提出了质疑。CEQ于2021年6月发布了一项临时最终规则，将联邦机构制定或更新NEPA实施程序以符合CEQ规定的最后期限延长了两年（至2023年9月14日）。此外，2021年10月，CEQ发布了一份拟议规则制定通知，以重新引入被2020年7月修正案删除或减少的某些要求，以及《基础设施和投资就业法案》，Pub.L。117-58于2021年11月签署成为法律，将2020年7月的部分修正案编入法定文本。2022年4月，CEQ发布了第1阶段最终规则，最终确定了一组范围较窄的变更，以大致恢复在2020年规则首次修改之前已生效数十年的监管条款。2023年6月，改革NEPA的《财政责任法案》由拜登总统签署成为法律。2024年5月，CEQ敲定了第2阶段规则，该规则旨在加速许可程序，除其他变化外，明确了哪些项目需要环境影响声明，以及各机构必须将气候变化视为审查过程的一部分。对CEQ根据NEPA发布具有约束力的法规的权力的几项法律挑战正在进行中，可能会影响CEQ发布任何类型的NEPA法规的权力。此外，2025年1月20日，特朗普总统下令CEQ撤销2024年5月的NEPA规定，并向各部门和机构发布关于实施NEPA的指导意见。特朗普总统还撤销了1977年授权CEQ根据NEPA发布具有约束力的法规的命令。目前，我们无法预测将对NEPA的实施条例进行哪些进一步修订（如果有的话），以及它们将对我们的运营产生哪些影响（如果有的话）。

州和地方法规

我们受制于各种州和地方环境审查和许可要求。一些州，包括我们目前项目所在的威斯康星州，有类似于NEPA的州法律；因此，我们开发新场地或扩建现有场地可能会受到全面的州环境审查，即使它不受NEPA的约束。在某些情况下，州环境审查可能比联邦审查更严格。除了联邦许可外，我们的运营可能还需要基于州法律的许可，这要求州机构考虑一系列问题，其中许多问题与联邦机构相同，包括，除其他外，项目对野生动物及其栖息地、历史和考古遗址、美学、农业运营和风景名胜区的影响。威斯康星州对商业性二氧化硅采矿作业有特定的许可和审查程序，州机构可能会施加与联邦机构不同的或额外的监测或缓解要求。新址的开发和我们现有的运营也受制于各种当地环境和监管要求，包括土地使用、分区、建筑和运输要求。

石油天然气行业压裂砂需求拉动压裂砂产量大幅增长。因此，一些当地社区对硅砂开采作业表示担忧。这些担忧通常包括接触环境二氧化硅沙尘、卡车交通、用水和爆破。作为回应，某些州和地方社区已经制定或正在制定法规或分区限制，旨在最大限度地减少粉尘通过空气传播，控制卡车交通流量，大幅减少采矿活动的实际可行区域数量，就采矿活动的潜在影响向当地居民提供补偿，并在某些情况下禁止为采矿活动发放新的许可证。迄今为止，我们没有因这些类型的担忧而对我们现有的采矿业务或计划的产能扩张产生任何实质性影响。我们预计，随着石油和天然气产量的增加，这一趋势将继续下去。

2014年8月，我们被接受为威斯康星州自愿绿色等级计划的一级参与者，该计划鼓励、认可和奖励自愿超过环境、健康和安全法律要求的公司。成功的第1级参与者必须展示良好的环境合规记录，开发和实施符合特定标准的环境管理系统，进行并向威斯康星州自然资源部提交年度绩效审查，及时更正在这些年度绩效审查中发现的任何不合规调查结果，并就未来的环境计划改进做出某些承诺。我们根据Tier1协议要求提交的最新年度报告已于2024年5月31日提交给Green Tier Program联系人。

员工

截至2024年12月31日，我们雇用了285人，其中25人是根据集体谈判协议雇用的。目前的集体谈判协议将于2027年4月30日到期。我们提供有竞争力的薪酬和全面的一揽子员工福利，包括奖金、退休储蓄计划、医疗、牙科、人寿和残疾保险。我们认为我们的员工关系很好。

注册人的行政人员

Charles E. Young

Charles E. Young于2014年7月被任命为首席执行官。Young先生还自2011年9月起担任董事。Young先生创立了Smart Sand，LLC（我们的前身），并于2009年11月至2011年8月担任总裁。Young先生于2011年9月至2014年7月担任我们的总裁兼秘书。Young先生在高科技、电信和可再生能源行业拥有超过25年的高管和创业经验。他此前曾担任Premier Building Systems的总裁和创始人，该公司是宾夕法尼亚州和新泽西州的一家建筑、太阳能、地热和能源审计公司，2006年至2011年。Young先生担任Gravity Oilfield Services，Inc.的董事，这是一家私营公司。Young先生获得了迈阿密大学政治学学士学位。Young先生是我们首席运营官William John Young和执行副总裁、总法律顾问兼秘书James D. Young的兄弟。我们认为，Young先生的行业经验和对我们业务的深刻了解使他非常适合担任首席执行官和董事。

Lee E. Beckelman

Lee E. Beckelman于2014年8月被任命为首席财务官。2009年12月至2014年2月，Beckelman先生担任Hilcorp Energy Company（一家勘探和生产公司）的执行副总裁兼首席财务官。2008年2月至2009年10月，他在原油和天然气管道建设公司Price Gregory Services，Incorporated担任执行副总裁兼首席财务官，直至将其出售给广达。在此之前，Beckelman先生曾于2002年至2007年在国际油田服务公司Hanover Compressor Company担任过各种职务，直到该公司与Universal Compression合并组建Exterran控股公司。贝克尔曼先生以优异的成绩获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的金融学工商管理硕士学位。

William John Young

William John Young于2018年4月被任命为首席运营官。在此之前，他曾于2016年10月至2018年4月担任销售和物流执行副总裁。Young先生于2014年5月至2016年9月担任销售和物流副总裁，并于2011年11月至2014年4月担任销售总监。在加入我们之前，Young先生于2002年至2011年担任康卡斯特公司的销售总监。Young先生在采矿、商业电信和宽带行业拥有超过25年的经验。Young先生获得了达尔豪斯大学的生物学学士学位。Young先生是我们的首席执行官兼董事会成员Charles E. Young和执行副总裁、总法律顾问兼秘书James D. Young的兄弟。

Robert Kiszka

Robert Kiszka于2014年5月被任命为运营执行副总裁。此前，Kiszka先生曾于2011年9月至2014年5月担任运营副总裁。Kiszka先生拥有超过25年的建筑、房地产、可再生能源和采矿经验。Kiszka先生自2005年以来一直是A-1 Bracket Group Inc.的所有者，并在2010年至2011年期间是Premier Building Systems LLC的成员。Kiszka先生就读于波兰克拉科夫的教育大学和罗格斯大学。

Ronald P. Whelan

Ronald P. Whelan于2025年1月被任命为最后一英里解决方案执行副总裁。在此之前，他曾于2018年6月至2024年12月担任销售执行副总裁，于2017年4月至2018年6月担任业务发展执行副总裁，于2016年9月至2017年3月担任业务发展副总裁，并于2014年4月至2016年8月担任业务发展总监。在被任命为业务发展总监之前，Whelan先生是2011年11月至2014年4月期间负责Oakdale设施设计、开发和生产的运营经理。在加入Smart Sand之前，Whelan先生在2004年至2011年期间经营着自己的软件设计公司，并在2008年至2009年期间担任Premier Building Systems LLC的成员。Whelan先生在采矿、技术和可再生能源行业拥有超过20年的创业经验。Whelan先生获得了布卢姆斯堡大学市场营销学士学位和布卢姆斯堡大学教学技术硕士学位。

James D. Young

James D. Young于2017年6月被任命为执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入我们之前，Young先生是Fox Rothschild LLP律师事务所的合伙人，他在那里工作了十三年，并担任我们的外部总法律顾问。Young先生在罗格斯大学法学院获得法学博士学位，在多伦多大学获得历史和政治学学士学位。Young先生是我们的首席执行官兼董事会成员Charles E. Young和首席运营官William John Young的兄弟。

可用信息

我们的网站地址是www.smartsand.com.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订在以电子方式向SEC提交后在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。SEC的网站地址是www.sec.gov.

项目1a。—风险因素

我们业务固有的风险

我们的业务和财务表现取决于石油和天然气行业的活动水平。

我们几乎所有的收入都来自对石油和天然气行业公司的销售。因此，我们的业务取决于石油和天然气勘探、开发和生产的活动水平以及现行的石油和天然气价格。更具体地说，对我们生产的支撑剂以及我们的井场储存和支撑剂管理解决方案的需求与在压裂活动中使用砂基支撑剂的地质地层中完成的石油和天然气井的数量密切相关。除其他因素外，这些活动水平受到石油和天然气价格短期和长期趋势的影响。

石油和天然气价格，因此勘探、开发和生产活动水平近年来经历了高度波动。此外，价格可能受到一些我们无法控制的因素的影响，包括天气状况、季节性趋势、天然气的国内外供需、国内、地方和外国政府法规、关税和税收，包括环境和气候变化法规等。

石油和天然气价格的长期降低或影响钻井活动的关键资源的持续缺乏，无论是由于经济衰退、政治发展还是其他事件，通常都会降低石油和天然气勘探、开发、生产和完井活动的水平，并将导致对我们生产的支撑剂和我们的井场支撑剂储存解决方案的需求相应下降。这种下降将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。经济上可行的替代能源（如风能、太阳能、地热、潮汐、电池、燃料电池和生物燃料）的商业开发可能会产生类似的效果。此外，目前可用于石油和天然气勘探和开发的某些美国联邦所得税减免可能会被取消。未来石油和天然气储量发现或开发速度的任何下降，无论是由于立法的通过、政府监管的加强导致限制，还是勘探和钻井活动的禁止，包括水力压裂，或其他因素，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，即使在更强劲的石油和天然气价格环境中也是如此。

我们的很大一部分收入是由数量有限的客户产生的，其中任何一方的损失、重大未付款或不履约或采购的显着减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们收入的很大一部分来自数量有限的客户。我们的每一位客户维持向我们采购的能力或意愿将取决于我们无法控制的若干因素，其中可能包括（其中包括）交易对手的整体运营和财务状况、美国石油和天然气勘探和生产行业的状况、在水力压裂作业中继续使用压裂砂以及一般经济状况。此外，在低迷的市场条件下，我们的客户可能会减少他们从我们购买的沙子数量，或者他们可能能够以更低的价格获得可比产品。如果我们的长期合同客户的业务或财务状况出现重大下滑，他们可能会尝试重新谈判我们的合同。例如，由于新冠疫情的影响，我们的某些合同在2020年进行了调整，导致

降低每吨平均售价，调整照付不议量和合同期限。如果我们的任何主要客户大幅减少或完全停止购买我们的沙子，而我们无法产生沙子进入市场的替代销售，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，直到我们在市场上产生替代销售。此外，随着合同到期，根据当时的市场情况，我们的签约客户可能会选择不延长这些合同，如果我们无法用新的销售量取代这些合同，这可能会导致销量和相应的收入、现金流和财务状况的显着减少。即使我们要更换任何损失的数量，我们产品的较低价格可能会大大降低我们的收入、现金流和财务状况。此外，行业内继续进行压力泵和勘探与生产公司的整合和垂直整合，这一趋势可能导致我们向其销售沙子的整体客户减少，并对我们的销量产生负面影响。

我们面临客户的信用风险，客户的任何重大不付款或不履约都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们承担客户不付款或不履约导致损失的风险。我们的信贷程序和政策可能不足以充分消除客户的信贷风险。如果我们未能充分评估现有或未来客户的信誉或他们的信誉出现意外恶化，任何由此导致的他们不付款或不履约的增加以及我们无法重新营销或以其他方式使用产品可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。天然气和原油价格下跌可能会对我们客户的财务状况产生负面影响，持续走低的价格可能会影响他们履行对我们的财务义务的能力。此外，我们的合同交易对手可能不会履行或遵守我们现有或未来的合同安排。如果我们的一个或多个合同对手方陷入财务困境或启动破产程序，根据美国破产法的适用条款，与这些对手方的合同可能会受到重新谈判或被拒绝的影响。我们的合同对手方由于无法或不愿意履行或遵守合同安排而导致的任何重大不付款或不履约都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临可能导致我们失去市场份额的重大竞争。

支撑剂行业竞争激烈。支撑剂市场的特点是少数大型、全国性生产商和数量较多的小型、区域性或地方性生产商。该行业的竞争基于价格、产品的一致性和质量、场地位置、配送和物流能力、客户服务、供应的可靠性、产品供应的广度（包括井场存储产品和服务）以及技术支持。

我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财政和其他资源。此外，我们的某些竞争对手近年来已从破产中走出来，由于债务债务较低，它们可能能够提供更具吸引力的定价。此外，我们较大的竞争对手可能开发出优于我们的技术，或者可能拥有比我们提供更低成本运输到某些客户地点的生产设施。当对水力压裂服务的需求减少或市场上可用的支撑剂供应增加时，压裂砂市场的价格可以实质性下降。此外，石油和天然气勘探和生产公司以及其他水力压裂服务提供商已经获得并在未来可能获得自己的压裂砂储量以满足其支撑剂需求，而这些其他市场参与者可能会扩大其现有的压裂砂产能，所有这些都将对我们的压裂砂需求产生负面影响。此外，支撑剂行业竞争加剧可能对我们签订长期合同或以优惠条款签订合同的能力产生不利影响。例如，我们竞争对手的区域压裂砂供应在2018年开始提供，从西德克萨斯的二叠纪盆地开始，并继续扩展到我们销售沙子的地方或附近的某些其他盆地。区域压裂砂对我们在二叠纪盆地或这些区域矿山附近的其他市场销售我们的北部白砂的能力产生了负面影响。在有区域沙子供应的运营盆地销售沙子的能力下降，导致我们在其他盆地的竞争对手之间的竞争加剧，并可能导致降低价格以有效竞争的压力。

我们可能需要进行大量资本支出，以维持和扩大我们的资产基础。我们可能没有意识到这种资本支出的回报足以支付它们的成本。此外，无法以令人满意的条件获得所需资本或融资，或根本无法获得，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠运营产生的现金和可用的信贷来为我们的资本支出提供资金。我们已经进行了重大的资本支出，预计未来还会进行额外的资本支出。我们无法提供任何保证，即我们将从此类资本支出中获得足够的回报。

此外，我们维持现有债务融资或进入资本市场进行未来股权或债务发行的能力可能受到我们在进行任何此类融资或发行时的财务状况、我们的FCB ABL信贷融资或其他当前或未来债务协议中包含的契约或借款基础限制、逆市场

条件或我们无法控制的其他突发事件和不确定性。我们未能获得维持、发展和增加资产基础所需的资金，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

即使我们能够维持现有的融资或进入资本市场，产生额外的债务可能会显着增加我们的利息支出和财务杠杆，我们的负债水平可能会限制我们为未来的发展和收购活动提供资金的能力。此外，增发股本权益可能会对我们现有的普通股股东造成重大稀释。

对我们的沙子储量的数量和质量的估计不准确可能会导致低于预期的销售和高于预期的生产成本。

我们依靠我们的独立储量工程师根据我们的工程师和地质学家收集和分析的工程、经济和地质数据对我们的储量进行的准备估计。然而，压裂砂储量估算本质上是不精确的，在一定程度上取决于从现有数据中得出的统计推论，这可能被证明是不可靠的。在估算储量和非储量压裂砂矿床的数量和质量以及开采可采储量的成本方面存在许多固有的不确定性，包括我们无法控制的许多因素。对经济可采压裂砂储量的估计必然取决于许多因素和假设，所有这些因素和假设可能与实际结果有很大差异，例如：

•现有数据可能无法完全确定或可能与经验不同的地质和采矿条件和/或先前采矿的影响；

•关于压裂砂未来价格、运营成本、采矿技术改进、开发成本和复垦成本的假设；和

•关于监管未来影响的假设，包括湿地缓解要求、所需许可证的发放以及政府机构对税收的评估。

我们的独立储备工程师对我们压裂砂储量或非储备压裂砂矿床的估计的任何不准确都可能导致销售低于预期或成本高于预期。例如，对我们已探明和可能的可采砂储量的估计假设我们的收入和成本结构将在我们的储量寿命期间保持相对稳定。如果这些假设被证明是不准确的，我们的部分或全部储量可能无法在经济上开采，这可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们目前的客户合同要求我们交付符合特定规格的压裂砂。如果对我们储量质量的估计，包括这些储量的各种规格的体积，被证明是不准确的，我们可能会在收入没有相应增加的情况下产生显着更高的挖掘成本，我们可能无法履行我们的合同义务，或者我们的设施的储量寿命可能比预期的短，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的沙子目前由三个设施生产，我们的销售依赖于铁路交付。我们的生产设施、铁路终点站或任何铁路线路的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的沙子销售目前都是在我们位于威斯康星州奥克代尔、伊利诺伊州渥太华和威斯康星州布莱尔附近的工厂生产的。我们通过铁路终点站运送了相当一部分沙子。这些设施、我们的铁路终点站或由于灾难性事件、天气或任何其他会导致我们削减、暂停或终止此类设施或终点站运营的事件而导致我们用于运送沙子的任何铁路线上的任何不利发展，都可能导致我们无法满足我们的合同规定的沙子交付。虽然我们可以使用不止一条I类铁路线，但我们可能无法为一个设施的所有产品运输提供便利。我们维持保险范围，以覆盖这些类型的风险的一部分；但是，与我们的运营相关的潜在风险不在保险范围内。也可能存在保险承保的某些风险，即保单没有补偿我们与损失相关的所有费用。保险未涵盖的停机或其他对我们运营的延误或中断可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，根据我们的长期照付不议合同，如果我们无法交付合同量，而客户安排从第三方以更高的价格交付，我们可能会被要求向该客户支付我们的合同价格与第三方产品价格之间的差额。

如果我们无法以经济上可接受的条件进行收购，我们未来的增长将受到限制。

我们发展业务的战略有一部分取决于我们进行收购的能力。如果我们由于无法物色有吸引力的收购候选者或谈判可接受的购买合同而无法从第三方进行收购，我们将无法以经济上可接受的条款为这些收购获得融资，或者我们的出价高于

受到竞争对手的影响，我们未来的增长可能会受到限制。任何收购都涉及潜在风险，其中一些风险超出我们的控制范围，其中包括：

•对收入和成本的错误假设，包括协同效应；

•无法成功整合我们收购的业务；

•无法雇用、培训或留住合格人员来管理和运营我们的业务和新收购的资产；

•未知负债的承担；

•对要求卖方赔偿的权利的限制；

•对股权或债务总成本的错误假设；

•转移管理层对其他业务关注的注意力；

•在新产品领域或新地理区域经营的不可预见的困难；和

•被收购企业的客户或关键员工损失。

如果我们完成任何未来的收购，我们的资本化和运营结果可能会发生重大变化，普通股股东将没有机会评估我们在确定这些资金和其他资源的应用时将考虑的经济、财务和其他相关信息。

我们的FCB ABL信贷安排中的限制可能会限制我们利用潜在收购和其他商业机会的能力。

我们的FCB ABL信贷融资中的运营和财务限制和契约可能会限制我们为未来运营或资本需求提供资金或扩大或开展我们的业务活动的能力。例如，我们的FCB ABL信贷工具限制或限制我们的能力：

•授予留置权；

•产生额外债务；

•从事合并、合并或解散；

•与关联公司进行交易；

•出售或以其他方式处置资产、业务和经营；

•实质性改变我们在提交本年度报告时所进行的业务的性质；和

•进行收购、投资和资本支出。

此外，我们的FCB ABL信贷安排下的借款基础是根据我们符合条件的应收账款和库存不时重新计算的。我们合格的应收账款和库存的减少可能会限制我们可用的借款水平，并可能要求我们遵守某些财务比率。

我们在业务中面临分销和物流方面的挑战。

运输和物流运营费用占我们的客户将压裂砂运送到井口所产生的成本的很大一部分，这可能有利于位于客户附近的供应商。随着石油和天然气价格波动，我们的客户可能会将重点转移到不同的资源领域，其中一些可能位于没有完善的运输和分销基础设施系统的地理区域，或者寻求具有额外交付和定价替代方案的合同，包括在目标页岩盆地以“交付后”为基础销售产品的合同。在这些欠发达地区为我们的客户提供服务带来了分销和其他运营挑战，这可能会影响我们的销售并对我们的运营成本产生负面影响，我们在优化物流基础设施或开发额外的始发地和目的地点方面遇到的任何延误都可能对我们与寻求额外交付和定价替代方案的客户续签现有合同的能力产生不利影响。运输服务中断，包括轨道车短缺、缺乏发达的基础设施、与天气有关的问题、洪水、干旱、事故、机械困难、罢工、封锁、瓶颈、环境限制或其他事件，可能会影响我们及时和经济有效地向客户交付货物的能力，并可能暂时损害我们的客户接收货物的能力，并且在某些情况下

情况，构成我们客户合同项下的不可抗力事件，允许我们的客户暂停接收我们的压裂砂并支付我们的压裂砂（在某些情况下，一段时间后终止协议）。此外，如果我们无法将这些增加的成本转嫁给客户，运输成本的价格上涨，包括运费、燃油附加费、转运费、码头交换费和滞期费，可能会对运营成本产生负面影响。因此，由于我们如此依赖铁路基础设施，如果我们或我们的客户使用的铁路运输服务出现中断，而我们或我们的客户无法找到替代运输供应商来运输我们的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，运量下降可能会导致轨道车运力过剩，这将导致轨道车仓储费，与此同时，我们将继续为那些存储中的轨道车承担租赁费用。未能找到应对这些后勤挑战的长期解决方案可能会对我们快速响应客户需求的能力产生不利影响，或导致额外的成本增加，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

由于开发了有效的替代支撑剂或替代水力压裂的新工艺，我们可能会受到压裂砂需求下降的不利影响。

压裂砂是石油和天然气井完井和再完井过程中使用的支撑剂，通过水力压裂过程刺激和保持石油和天然气产量。压裂砂是最常用的支撑剂，价格低于其他支撑剂，如树脂涂层砂和人造陶瓷。需求从压裂砂向其他支撑剂的重大转变，或开发新工艺以提高水力压裂的效率以完全取代它，可能会导致对我们生产的压裂砂的需求下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

增加与我们生产的压裂砂具有相似特性的压裂砂的供应可能会使我们更难维持与现有客户的销售或以优惠条件获得新客户，或者根本无法做到。

如果发现和开发了大量新的压裂砂储量，而那些压裂砂与我们生产的压裂砂具有相似的特性，我们可能无法维持与现有客户的销售，无法以优惠条件获得新客户，或者根本无法维持。具体而言，如果压裂砂供应过剩，我们的客户可能会减少其销量，可能不愿意向我们采购砂，可能会要求更低的价格，上述任何一种或组合都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，2018年我们的竞争对手提供了新的区域压裂砂供应，主要是在西德克萨斯的二叠纪盆地。从那时起，其他区域压裂砂矿已在我们销售砂的额外盆地内或附近开业。这些新供应对我们在二叠纪盆地或这些区域矿山附近的其他市场销售我们的北部白砂的能力产生了负面影响。

我们的运营受到运营危险和不可预见的中断的影响，我们可能无法为其提供充分的保险。

我们的运营面临潜在的自然灾害，包括暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他不利天气条件和地震。此外，我们的员工可能会在我们的一个或多个设施中受到新冠疫情或其他疫情的影响。如果发生任何这些事件，我们可能会因为运营停机、人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏以及污染或其他环境损害导致我们的运营被削减或暂停而蒙受重大损失。

我们没有为我们的业务发生的所有风险提供充分的保险，包括我们的运营因恶劣天气和自然灾害而中断的风险。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们希望的类型和金额的保险。由于市场情况，我们的一些保单的保费和免赔额已经增加，并可能进一步升级。此外，还对某些风险实施了次级限额。在某些情况下，某些保险可能会变得不可用或仅适用于减少的保险金额。如果我们要承担一项我们没有全额投保的重大责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的生产过程消耗大量的天然气和电力。价格上涨或这些或任何其他能源供应的重大中断可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

能源成本，主要是天然气和电力，约占我们截至2024年12月31日止年度销售商品总成本的7.1%。天然气是目前我们压裂砂生产过程中用于干燥的主要燃料来源。因此，我们的盈利能力将受到我们从第三方购买的天然气的价格和可用性的影响。由于我们没有以固定价格为基础承包我们所有的天然气使用，我们的成本和盈利能力将受到天然气价格波动的影响。天然气的价格和供应是不可预测的，可以根据国内、国际、政治和经济情况，以及我们无法控制的其他事件而大幅波动，

例如天气状况导致的供需变化、欧佩克的行动、政府的法规和制裁、区域生产模式、安全威胁和环境担忧。此外，潜在的气候变化法规或碳或排放税可能会导致更高的能源生产成本，这可能会全部或部分转嫁给我们。为了管理天然气价格波动的风险，我们可能会通过使用固定价格供应合同或衍生金融工具，例如远期、掉期和期货，对天然气价格进行套期保值。然而，这些措施存在风险（包括交易对手的不履约），并且在任何情况下都不能完全消除因天然气价格上涨而导致利润率下降的风险。我们进一步试图通过在我们的销售合同中纳入基于超过某些基准的天然气价格的燃油附加费来减轻这些风险。能源价格的显着上涨未能通过我们的产品价格上涨或通过我们的对冲安排覆盖或我们的生产设施的天然气或电力供应长期中断而收回，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

柴油价格上涨可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

柴油燃料成本一般随世界原油价格的上涨和下跌而波动，因此受制于我们无法控制的政治、经济和市场因素。我们的运营依赖于土方搬运设备、机车和牵引拖车，柴油燃料成本是这些车辆运营费用的重要组成部分。因此，柴油燃料成本增加可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

设施关闭需要大量成本，如果我们比预期更快地关闭我们的任何设施，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们对设施寿命的假设基于我们不时进行的详细研究，但我们的研究和假设可能不会被证明是准确的。如果我们比预期更快地关闭我们的任何运营设施，销售额可能会下降。关闭我们的运营设施将涉及大量固定关闭成本，包括加速的就业遗留成本、与遣散相关的义务、复垦和其他环境成本以及终止长期义务的成本，包括能源合同和设备租赁。我们计提在我们物业的估计采矿年限内回收露天矿坑、库存、不可销售的沙子、池塘、道路和其他采矿支持区域的成本。如果我们要降低我们运营设施的估计寿命，固定设施关闭成本将适用于更短的生产周期，这将增加每生产一吨的生产成本，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

适用的法规和条例要求，在矿山关闭后，按照规定的标准和经批准的复垦计划对采矿财产进行复垦。该计划涉及拆除设施设备、重新定级、防止侵蚀和其他形式的水污染、恢复植被和采矿后用地等事项。我们可能会被要求贴上与经批准的填海计划中规定的填海成本相等的保证金或其他形式的财务保证。最终矿山关闭复垦责任的确定以预计成本为基础，需要各种估计和假设。如果我们应计的预期回收和与我们将负责的设施关闭相关的其他成本后来被确定为不足，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营取决于我们开采我们的财产的权利和能力，以及我们是否续签或收到了政府当局和其他第三方所需的许可和批准。

我们持有许多政府、环境、采矿和其他许可、水权和批准，授权在我们的采矿和运营设施中运营。对于我们在威斯康星州和伊利诺伊州的提取和加工，我们必须获得各种联邦、部落、州和地方当局的许可。例如，在联邦一级，a地雷识别请求（MSHA表格7000-51）必须在采矿开始前进行备案和取得。如果湿地受到影响，来自美国陆军工程兵团是必需的。在州一级，需要一系列与空气质量、湿地、水质（废水、雨水）、分级许可、受保护物种、考古评估和高容量井相关的许可，此外还需要其他许可，具体取决于场地特定因素和操作细节。在地方一级，分区、建筑、雨水、侵蚀控制、井口保护、道路使用和通行都受到规范，并在一定程度上需要许可。需要非金属采矿复垦许可证。某些许可或批准可能还需要与联邦、州、部落或地方当局协商。政府机构或其他第三方拒绝或延迟颁发新的或更新的许可或批准，或撤销或大幅修改现有许可或批准的决定，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

矿产权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物属性有时包含审查员无法核实的索赔或转让历史。成功声称我们对我们的财产没有所有权或缺乏适当的水权可能会导致我们失去任何勘探、开发和开采矿物的权利，而无需赔偿

我们之前与此类财产有关的支出。如果我们存在标题缺陷，我们的业务可能会受到重大不利影响。

熟练劳动力的短缺以及挖掘行业劳动力成本的上升可能会进一步增加运营成本，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

使用现代技术和设备进行高效的砂土挖掘需要熟练的工人，最好有几年的经验和多项工作的熟练程度，包括开采的矿物的加工。如果在我们经营的地区缺乏有经验的劳动力，我们可能会发现难以雇用或培训必要数量的熟练劳动力来执行我们自己的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们失去或无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到影响。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的服务。我们的高级管理层成员和其他关键员工为我们经营所在的市场环境带来了重要经验。管理层和关键人员竞争激烈，合格候选人人才库有限。任何这些人的流失或未能根据需要吸引更多人员，都可能对我们的运营产生重大不利影响，并可能导致更高的劳动力成本或使用不太合格的人员。此外，如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、供应商、专有技术和关键人员。我们没有为我们的任何员工维持关键人物人寿保险。我们的成功取决于我们继续吸引、雇用和留住高技能人才的能力。

如果我们未能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

截至2024年12月31日，我们伊利诺伊州工厂的25名员工根据集体谈判协议开展业务。我们的集体谈判协议将于2027年4月30日到期。虽然我们打算续签集体谈判协议，但如果我们未来无法与这些员工重新谈判可接受的条款，我们可能会遇到罢工、停工或我们的员工的其他放缓，以及由于支付给员工的工资、医疗保健成本或福利增加而导致的运营成本增加等情况。无法与我们的员工保持良好关系可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

未能在我们的采矿、加工和生产设施中维持有效的质量控制系统可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们产品的性能和质量对我们业务的成功至关重要。这些因素在很大程度上取决于我们的质量控制系统的有效性，而这又取决于许多因素，包括我们的质量控制系统的设计、我们的质量培训计划以及我们确保员工遵守我们的质量控制政策和准则的能力。我们的质量控制体系的任何重大故障或恶化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

季节性和恶劣天气条件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到恶劣天气条件的重大不利影响。恶劣的天气条件可能会影响我们客户的运营，从而减少他们对我们产品的需求，通过对我们的设施和设备造成与天气相关的损坏而影响我们的运营，并影响我们的客户在我们的工厂现场接收我们产品的能力。对我们运营的任何与天气相关的干扰都可能迫使我们延迟或缩减服务，并可能违反我们交付最低数量的合同义务，或导致生产力损失和运营成本增加。

此外，冬季天气条件影响我们的运营，导致我们在冬季月份减少了与挖掘和湿厂相关的生产活动。在非冬季月份，我们挖掘多余的沙子来建立一个储备，为干燥的植物（连同我们全年湿法植物提供的沙子）提供食物，这些植物在冬季月份继续运行。意外的冬季条件（例如冬季比预期更早到来或持续时间比预期更长）可能导致我们没有足够的沙子储备来在冬季月份运营我们的干燥工厂，这可能导致我们无法在此期间交付我们的合同沙子数量，并导致对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。其中某些事件或情况也可能因气候变化而加剧。欲了解更多信息，请参阅我们的风险因素“气候变化可能会给我们和我们的客户带来各种风险。”

我们的现金流随季节而波动。

我们的现金流受到多种因素的影响，包括天气状况和季节性时期。天气的季节性波动影响了我们湿法加工厂的生产水平。而我们的销售和成品

全年生产水平平均收缩，我们的采矿和湿砂加工活动在冬季月份减少。因此，我们在每个日历年的第一季度和第四季度经历了较低的现金成本，而在我们为满足冬季月份的需求而过度生产的每个日历年的第二季度和第三季度，我们经历了较高的现金运营成本。

我们不拥有我们的流域内转运终端所在的土地，这可能会扰乱我们的运营。

我们并不拥有我们的流域内转运码头所在的土地，而是拥有租赁权益和运营这些设施的通行权。在我们当前的租赁条款到期、终止或其他失效时，我们可能无法以对我们有利的条款续签我们现有的租约或通行权，或者根本无法续签。在我们目前的租约或通行权到期、终止或以其他方式失效时，任何以较不有利的条款重新谈判或无法以经济上可接受的条款订立新租约都可能导致我们在受影响的土地上停止运营，增加与其他地方的持续运营相关的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

恐怖袭击或武装冲突可能会损害我们的业务。

全球和国内恐怖活动、反恐努力和其他武装冲突可能对美国和全球经济产生不利影响，并可能阻止我们履行财政和其他义务。如果管道、生产设施、加工厂、炼油厂或运输设施成为恐怖或战争行为的直接目标或间接伤亡，我们可能会遭遇业务损失、付款人付款延迟或违约或燃料供应和市场中断。此类活动可能会减少对石油和天然气的总体需求，这反过来也可能减少对我们压裂砂的需求。全球和国内恐怖活动以及潜在恐怖活动的威胁以及由此产生的任何有形破坏和经济衰退可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们筹集资金的能力或以其他方式对我们实现某些业务战略的能力产生不利影响。

获得水的机会减少可能会对我们的运营或客户的运营产生不利影响。

我们设施的采矿和加工活动需要大量的水。此外，通过裂缝增产开发石油和天然气特性同样需要大量用水。我们已获得我们目前用于为我们运营设施的活动提供服务的水权，我们计划获得所有所需的水权，以服务我们未来可能开发或收购的其他物业。然而，我们和我们的客户根据水权有权使用的水量必须由我们和我们的客户经营所在司法管辖区的适当监管机构确定。此类监管机构可能会修改有关此类水权的规定，增加维护此类水权的成本或取消我们目前的水权，而我们和我们的客户可能无法保留全部或部分此类水权。这些新规定也可能影响当地市政当局和其他工业运营，如果实施，可能会对我们的运营成本和效率产生重大不利影响。有关水权的法律、法规或政府政策及相关解释的此类变化可能会改变我们与客户开展业务的环境，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。由于各种环境、人口或其他压力，包括气候变化，水的可获得性也可能发生变化。欲了解更多信息，请参阅我们的风险因素“气候变化可能会给我们和我们的客户带来各种风险。”

我们的信息技术系统可能会出现中断或故障，包括网络攻击。

我们依靠先进的信息技术系统和基础设施来支持我们的业务，包括过程控制技术。这些系统中的任何一个都可能容易因火灾、洪水、断电、电信故障、员工使用错误、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞或类似事件而中断。如果我们的信息技术系统遭到破坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，我们可能会遭受关键数据的损失以及我们的运营中断或延迟。

我们可能成为未遂网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击等信息安全威胁的目标。迄今为止，网络攻击尚未对我们的财务状况、业绩或业务产生实质性影响；然而，我们可能在未来遭受重大财务或其他损失，我们无法预测这些攻击的严重性。网络攻击、破坏、未经授权的访问、滥用、计算机病毒或其他恶意代码或其他网络安全事件的发生，可能危及或导致未经授权披露、收集、监控、滥用、腐败、丢失或破坏属于我们、我们的客户、我们的交易对手或第三方服务提供商的机密信息和其他信息，这些信息在我们的计算机系统和网络中处理和存储以及通过我们的计算机系统和网络传输。此类事件的发生还可能导致我们的软件、计算机或系统损坏，或以其他方式导致我们、我们的客户、我们的交易对手或第三方的运营中断或故障。这可能导致重大损失、失去客户和商业机会、声誉受损、诉讼、监管罚款、处罚或

干预、报销或其他补偿性成本，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们信息技术系统的可靠性和能力对我们的运营至关重要。我们信息技术系统的任何重大中断，或在实施或整合新系统或增强当前系统方面的延迟或困难，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争优势可能会受到损失。

我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案的商业成功取决于专利和专有信息和技术、专有技术和其他知识产权。由于这项业务的技术性，我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法的组合，以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2024年12月31日，我们拥有与我们的SmartSystems相关的多项专利，包括与我们的筒仓存储系统相关的专利以及与提升和降低我们的存储筒仓相关的专利。我们通常与我们的员工、顾问和企业合作伙伴签订保密或许可协议，并控制对我们的设计信息、文件和其他专利和专有信息的访问和分发。此外，未来我们可能会开发或收购更多的专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。然而，第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯我们的专利或其他专有权利，或对我们持有的专利或专有权利提出质疑，未决和未来的商标和专利申请可能不会被批准。未能保护、监测和控制我们现有知识产权的使用可能会导致我们失去竞争优势并产生大量费用。我们的竞争对手或其他人有可能独立开发相同或相似的技术或以其他方式获得我们的非专利技术。在这种情况下，我们的商业秘密不会阻止第三方与我们竞争。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，第三方或我们的员工可能侵犯或盗用我们的专利或专有技术或其他知识产权，这也可能损害我们的业务和经营业绩。监管未经授权使用知识产权可能既困难又昂贵，可能无法获得适当的补救措施。

我们可能会因第三方的知识产权纠纷而受到不利影响。

第三方可能会不时对我们提起诉讼，声称我们的业务行为侵犯、盗用或以其他方式侵犯知识产权。我们可能不会在与此类索赔相关的任何此类法律诉讼中胜诉，我们的存储系统和相关物品可能会被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。如果我们因侵权被起诉并败诉，我们可能会被要求支付重大损害赔偿和/或被禁止使用或销售侵权产品或技术。无论任何索赔的是非曲直如何，任何有关知识产权的法律程序都可能旷日持久且代价高昂，并且本质上是不可预测的，并且可能对我们的财务状况产生重大不利影响，无论其结果如何。

如果我们发现我们的技术或产品侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能需要从这些方获得许可或对我们的产品进行实质性的重新设计，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法获得许可，或者无法成功地重新设计我们的产品。如果我们无法为我们的技术或产品获得所需的许可，阻止我们销售我们的产品，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前在某些设备和材料方面依赖数量有限的供应商来构建我们的SmartSystems，而我们在此类设备和材料方面依赖数量有限的供应商使我们面临包括价格和交付时间在内的风险。

我们目前依赖数量有限的设备和材料供应商来构建我们的SmartSystems。如果对我们的系统或构建此类系统所需的组件的需求增加或设备供应商面临财务困境或破产，我们的供应商可能无法按当前价格或根本无法按期提供此类设备。特别是，钢铁是我们系统制造所使用的主要原材料，而钢铁价格在历史上是周期性波动的，将取决于我们无法控制的多种因素，包括贸易关税。此外，我们依赖于我们系统中使用的某些机械和电气部件的数量有限的供应商，这些部件可能没有替代供应商提供的直接替代品。如果我们的供应商无法以当前价格或根本无法按时提供建造我们系统所需的原材料和组件，我们可能会被要求为建造和运营我们系统所需的原材料和组件寻找其他供应商，这可能会对我们的收入产生不利影响或增加我们的成本。任何无法以价格或质量规格类似于今天部署的产品找到替代组件的情况都可能导致延误或客户流失。

不令人满意的安全性能可能会对我们的客户关系产生负面影响，并且在我们未能留住现有客户或吸引新客户的情况下，对我们的收入产生不利影响。

我们留住现有客户和吸引新业务的能力取决于许多因素，包括我们能够证明我们能够以符合适用法律、规则和许可的方式可靠和安全地运营我们业务的所有方面，而这些法律要求可能会发生变化。此外，某些客户要求遵守其内部安全协议。现有客户和潜在客户认为，他们的第三方服务提供商的安全记录在他们决定聘用此类提供商时具有高度重要性。如果与我们的业务有关的一个或多个事故发生，受影响的客户可能会寻求终止、取消或大幅减少与我们的业务，这可能会导致我们损失大量收入。此外，如果这些潜在客户因为认为我们的安全记录不可接受而选择不与我们接触，我们吸引新客户的能力可能会受到影响。此外，有可能我们在未来会经历多起或特别严重的事故，导致我们的安全记录恶化。随着我们的持续增长，如果我们经历了高员工流动率或劳动力短缺，或者如果我们雇用缺乏经验的人员来支持我们的人员配置需求，这种情况可能更有可能发生。

我们可能会受到法律索赔，例如人身伤害和财产损失，这可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

随着我们专注于发展我们的业务，特别是与我们的SmartSystems产品相关的业务，我们的业务可能会越来越多地受到可能导致人身伤害或生命损失、财产、设备或环境损坏或破坏或暂停运营的固有风险的影响。此外，我们可能会受到与我们的客户或供应商的法律诉讼，特别是因为它涉及合同纠纷。无论特定索赔的价值如何，诉讼可能是昂贵的、耗时的、对我们的运营造成干扰并分散管理层的注意力。

诉讼结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一项或多项针对我们或受赔偿第三方的法律事项，金额超出管理层的预期，我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，这样的结果可能会导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损失、收入或利润的追缴、公司补救措施或针对我们的禁令救济，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们维持我们认为惯常和合理的保险，以保护我们的业务免受这些潜在损失的影响，但此类保险可能不足以覆盖我们的责任，我们也没有为所有风险提供充分的保险。

金融衰退可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。

国内或国外经济增长率的实际或预期下降、区域或世界范围内关税或其他贸易限制的增加、影响美国或全球金融体系和市场的动荡以及区域或世界范围内的严重经济收缩可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。这些事件可能会影响我们为运营融资的能力，因为这会恶化全球石油需求的实际或预期的未来下降，对我们获得的产品和服务价格产生负面影响，压缩我们的FCB ABL信贷安排下的可用资金水平，抑制我们的贷方为我们的FCB ABL信贷安排下的借款提供资金，或导致我们的贷方减少我们的FCB ABL信贷安排下的借款基础。不利的经济状况也可能对我们的贸易应收款的可收回性或我们的供应商和供应商的业绩产生不利影响。

与环境、矿业等监管相关的风险

与水力压裂有关的联邦、州和地方立法和监管举措以及相关诉讼的可能性可能导致我们的客户成本增加、额外的运营限制或延误，这可能导致对我们压裂砂的需求下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们向石油和天然气行业的水力压裂运营商供应压裂砂。水力压裂是低渗透含烃地下岩层增产石油和天然气的重要实践。水力压裂过程包括在压力下向地层注入水、支撑剂、化学物质，使围岩破碎，增加渗透率并刺激生产。

虽然我们不直接从事水力压裂活动，但我们的客户购买我们的压裂砂用于他们的水力压裂活动。水力压裂通常由国家石油和天然气委员会及类似机构监管。一些州已经采用，其他州正在考虑采用可能对水力压裂作业施加新的或更严格的许可、披露或建井要求的法规。除了州法律，当地的土地使用限制可能会限制一般的钻井或特别是水力压裂。直辖市可采取当地

法令试图完全禁止水力压裂，或至少允许其管辖范围内的此类压裂过程继续进行，但对这些过程的时间、地点和方式进行了规定。此外，联邦机构已开始对该过程行使监管权力，美国环保署和其他联邦机构就水力压裂活动的潜在环境影响进行了各种研究。虽然特朗普总统表达了支持我们行业的政策议程，但与此同时，某些环保组织表示，可能需要额外的法律，在某些情况下，已经采取选民投票倡议，以更密切和统一地限制或以其他方式监管水力压裂过程，一些国会议员已提出立法，规定此类监管。

联邦、州或地方各级通过新的法律或法规，对水力压裂过程规定报告义务，或以其他方式限制或延迟，可能会增加天然气井的完井难度，增加我们客户的合规和开展业务的成本，并以其他方式对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，从而可能对我们压裂砂的需求产生负面影响。此外，对水力压裂实践加强政治、监管和公众审查可能会使我们或我们的客户面临更多的法律和监管程序，这可能会耗费时间、代价高昂，或导致重大的法律责任或重大的声誉损害。我们可能会受到涉及我们的不利诉讼的直接影响，或者如果合规成本限制了我们客户的运营能力，则会间接受到影响。此类成本和审查可能直接或间接地通过减少对我们压裂砂的需求，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国、加拿大和墨西哥之间的商品和服务关税可能对我们的业务不利。

如果美国对从加拿大和墨西哥进口到美国的产品征收关税，我们对加拿大和墨西哥的销售可能会被征收报复性关税。近年来，公司扩大了对位于加拿大和墨西哥的客户的销售。如果颁布，目前设想的关税设定为25%，可能会严重影响与我们位于加拿大和墨西哥的客户和供应商的交易。我们预计，我们的客户将对增加的成本负责，这可能导致客户从他们自己国家内的其他供应商那里采购他们的沙子需求。我们依赖于有限的外国供应商，但如果对进入美国的商品征收关税，我们可能会面临来自加拿大和墨西哥供应商的某些采购的供应链中断，这可能会导致成本增加和延迟，从而可能影响生产时间和盈利能力。

我们和我们的客户受到广泛的环境和职业健康与安全法规的约束，这些法规施加并将继续施加重大成本和责任。此外，未来的法规，或更严格地执行现有法规，可能会增加这些成本和负债，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们受制于影响采矿和矿物加工业的各种联邦、州和地方监管环境要求，其中包括与员工健康和安全、环境许可和许可、空气和水排放、水污染、废物管理、土壤和地下水污染修复、土地使用、复垦和恢复财产、危险材料和自然资源有关的要求。一些环境法对不遵守规定规定了实质性处罚，而另一些法律，例如联邦CERCLA，可能会对有害物质释放的补救规定严格的、追溯性的、连带责任。根据CERCLA或类似的州和地方法律，可能会因在发生时是合法的行为或因先前的经营者或其他第三方的行为或造成的条件而被施加责任。未能正确处理、运输、储存或处置危险材料或以其他方式按照环境法开展我们的运营，可能会使我们承担政府处罚、清理费用以及与将此类材料释放到环境中、对财产、自然资源造成损害和其他损害相关的民事或刑事责任，并可能损害我们开展运营的能力。此外，未来的环境法律和法规可能会限制我们扩大设施或开采矿藏的能力，或者可能要求我们购置昂贵的设备或产生与我们的业务相关的其他重大费用。未来的事件，包括采用新的、或改变任何现有的环境要求（或其解释或执行）以及与遵守此类要求相关的成本，可能会对我们产生重大不利影响。

我们未能遵守适用的环境法律法规可能会导致政府当局采取可能对我们的运营和财务状况产生不利影响的行动，包括：

•发布行政、民事、刑事处罚；

•拒绝、修改或撤销许可或其他授权；

•发生项目延迟审批或履行的情况；

•对我们的运营施加禁令义务或其他限制，包括停止运营；和

•要求进行现场调查、补救或其他纠正行动。

任何此类法规都可能要求我们修改现有许可证或获得新的许可证，实施额外的污染控制技术，缩减运营，显着增加我们的运营成本，或在我们的客户中施加额外的运营限制，从而减少对我们服务的需求。

我们可能无法遵守通过的任何新的或经修订的法律法规，而任何新的或经修订的法律法规可能会通过要求我们修改我们的运营或设备或关闭我们的设施而对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户可能无法遵守任何新的或修订的法律法规，这可能会导致我们的客户减少或停止运营。我们目前无法合理估计我们的合规成本或与任何新的或经修订的法律法规相关的任何成本的时间，或任何新的或经修订的标准将对我们的客户产生的任何重大不利影响，从而对我们的运营产生的任何重大不利影响。

此外，总统施政的变化正在导致环境监管格局的转变。虽然这些变化对我们运营的影响目前尚不确定，但特朗普政府的初步行政命令和备忘录表明，这些变化可能会影响我们行业未来的监管发展。

与二氧化硅相关的立法、健康问题和诉讼可能会对我们的业务、声誉或经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于与人体接触结晶二氧化硅有关的法律法规。包括MSHA在内的几个联邦和州监管机构已经做出改变，可能会继续提议修改其关于工作场所接触晶体二氧化硅的规定，例如允许的接触限制和所需的控制措施以及个人防护设备。我们可能无法完全遵守在联邦一级通过的修订法规，任何新的或修订的法律法规都可能通过要求我们修改或停止运营而对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，吸入可吸入的结晶二氧化硅与肺部疾病硅肺有关。有证据表明，晶体二氧化硅暴露或硅肺与肺癌之间存在关联，并可能与其他疾病相关，包括硬皮病等免疫系统疾病。这些健康风险一直是，并可能继续是支撑剂行业面临的一个重大问题。对硅肺病和其他潜在不利健康影响的担忧，以及对使用压裂砂的潜在责任的担忧，可能会产生阻止我们的客户使用我们的压裂砂的效果。开采、加工和处理支撑剂的实际或感知的健康风险可能会通过减少压裂砂的使用、产品责任或员工诉讼的威胁、美国和我们的客户的联邦、州和地方监管当局加强审查或减少压裂砂行业可用的融资来源，对包括我们在内的支撑剂生产商产生重大不利影响。

我们受制于1977年《联邦矿山安全和健康法》，该法对我们运营的许多方面规定了严格的健康和安全标准。

我们和我们的客户受制于其他广泛的法规，包括许可、植物和野生动物保护和复垦法规，这些法规施加并将继续施加重大成本和责任。此外，未来的法规，或更严格地执行现有法规，可能会增加这些成本和负债，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

除上述监管事项外，我们和我们的客户在许可和许可要求、植物和野生动物保护、湿地保护、采矿完成后采矿物业的复垦和恢复活动、材料排放到环境中以及采矿和水力压裂对地下水质量和可用性的影响等事项上受到广泛的政府监管。我们未来的成功，除其他外，取决于我们压裂砂矿床的数量和质量，我们以盈利方式开采这些矿床的能力，以及我们的客户能够像目前一样经营他们的业务。

为了在未来获得许可和更新许可，我们可能需要准备并向政府当局提交有关任何拟议挖掘或生产活动的潜在不利影响的数据，

个别或整体而言，可能对环境有影响。某些批准程序可能需要准备考古调查、濒危物种研究和其他研究，以评估新地点的环境影响或现有地点的扩展。遵守这些监管要求的成本很高，并且大大延长了开发网站所需的时间。最后，由于社区的反对和我们无法控制的其他因素，有时会推迟或阻止获得或更新所需的许可证。拒绝对我们的运营至关重要的许可或施加不可行或不可行的条件可能会损害或阻止我们开发或扩展站点的能力。邻近业主、公众或其他第三方对许可的重大反对，或环境审查和许可程序的延迟，也可能会延迟或损害我们开发或扩大场地的能力。可能会采用新的法律要求，包括与保护环境有关的要求，这可能会对我们的采矿业务（包括我们开采矿产的能力或开采矿藏的速度）、我们的成本结构或我们的客户使用我们压裂砂的能力产生重大不利影响。此类当前或未来的法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，我们可能无法在未来获得或更新许可证。

我们无法获得、维持或更新与采矿财产复垦和恢复相关的财务保证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们一般有义务在开采后根据监管标准和我们批准的复垦计划恢复财产。根据联邦、州和地方法律，我们被要求维持财务保证，例如担保债券，以确保此类义务。无法按照联邦、州和地方法律的要求获得、维持或更新此类保证，可能会使我们受到罚款和处罚以及吊销我们的经营许可。这种无能可能是由多种因素造成的，包括：

•此类财务保证缺乏可得性、费用较高或条款不合理；

•当前和未来财务保证交易对手增加所需抵押品的能力；和

•财务保证交易对手方行使拒绝续展财务保证工具的任何权利。

我们无法获得、维持或续签与采矿财产复垦和恢复相关的必要财务保证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

气候变化可能会给我们和我们的客户带来各种风险。

近年来，美国国会考虑立法减少温室气体的排放，包括天然气的主要成分甲烷和天然气燃烧的副产品二氧化碳。目前看来，全面的气候立法不太可能在不久的将来由国会两院中的任何一院通过，尽管预计将提出可能与GHG排放问题相关的能源立法和其他监管举措。例如，2022年8月，美国国会通过了《2022年减少通货膨胀法案》，拜登总统签署成为法律，该法案为可再生能源举措拨出大量联邦资金，并有史以来第一次对某些设施的GHG排放收取费用。2024年11月，美国环保署发布了最终规则，为报告2024年的排放量实施日期为2025年1月17日的甲烷排放费。已有23个州提起诉讼，对该规则提出质疑，美国总统行政当局的变化为该规则的未来提供了额外的不确定性。如果费用得到保留和实施，法律的排污费和资金规定可能会增加我们客户的运营成本，并加速从化石燃料过渡，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，一些州正在解决GHG排放问题，主要是通过制定排放清单或区域GHG限额与交易计划。根据特定计划，我们可能需要控制GHG排放，或者购买和放弃因我们的运营而产生的GHG排放配额。美国环保署独立于国会，根据联邦CAA的现有授权，通过了控制GHG排放的法规。例如，美国环保署根据美国民用航空局的现有条款通过了规定，其中包括对某些大型固定源的GHG排放进行建设和运营许可审查，这些来源已经是常规污染物的潜在主要来源。此外，美国环保署还通过了一些规则，要求每年监测和报告美国特定生产、加工、传输和储存设施的GHG排放量。

此外，2015年12月，包括美国在内的超190个国家就减少全球GHG排放达成协议，也称为《巴黎协定》。在包括美国在内的170多个国家批准或以其他方式表示有意受该协定约束后，《巴黎协定》于2016年11月生效。虽然特朗普总统已开始采取行动让美国退出《巴黎协定》，但这一退出并不是立即发生的，可能会激发其他各种政策制定者采取更有力的行动。此外，美国几个州和地理区域已通过立法和法规来减少温室气体的排放，包括总量控制和贸易制度以及

承诺为实现《巴黎协定》目标作出贡献。目前无法预测气候变化的确切时间和影响，也无法预测是否会在地方、州、区域、国家和国际各级采取额外的气候相关立法、法规或其他措施。

政府、科学和公众对由GHG排放引起的气候变化威胁的关注，也导致美国的政治风险不断增加，包括某些当选公职的候选人做出的与气候变化相关的承诺。拜登政府实施了各种行动，以加速能源转型，或以其他方式增加与化石燃料生产相关的风险和成本。尽管特朗普总统已宣布计划扭转其中某些行动，但预计各州和其他政策制定者将继续推进政策，以促进从化石燃料过渡。如果其他国家实施《巴黎协定》或地方、州、地区、国家或国际政府对石油和天然气行业实施其他气候变化法规，则可能对我们的业务产生不利影响，因为对GHG排放的重大限制可能会对我们客户生产的石油和天然气的需求产生不利影响。诉讼风险也在增加，因为包括政府实体和私人团体在内的一些实体已寻求在州或联邦法院对石油和天然气公司提起诉讼，除其他外，指控这些公司通过生产导致气候变化的燃料制造了公害。还根据股东和消费者保护法对这类公司提起诉讼，指控公司已经意识到气候变化的不利影响，但未能充分披露这些影响。如果这些风险影响到我们的客户，我们可能会遇到对我们的支撑剂的需求减少。

此外，包括加利福尼亚州、伊利诺伊州和纽约州在内的多个政策制定者已经通过或正在考虑通过要求范围内的公司披露某些与气候相关的信息，包括有关GHG排放和气候风险的信息。例如，美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年3月发布了一项拟议规则，该规则将要求广泛披露某些上市公司的气候相关数据、风险、GHG排放。美国证交会在2024年3月发布了一项最终决定。已提起多起诉讼，2024年4月，SEC自愿搁置规则，等待诉讼结果。有可能适用于许多美国公司的其他与气候相关的报告规定将继续生效。

此外，气候变化可能会增加恶劣天气事件和其他自然灾害的频率和强度，并导致慢性变化（例如气象和水文模式），这也可能对我们或我们客户的运营造成各种不利影响。

最后，除了上面讨论的行政命令，特朗普政府一上任就发布了一系列行政命令，发出美国能源、环境和气候变化政策转向的信号。除其他指令外，此类行政命令包括：（i）指示联邦机构确定并行使紧急权力，以便利常规能源生产、运输和提炼，并呼吁使用紧急法规加快能源基础设施项目；（ii）促进联邦土地和水域的能源勘探和生产；（iii）要求审查可能给国内能源发展带来负担的现有法规；（iv）暂停支付通过《减少通胀法》和《基础设施投资和就业法》拨付的资金。这种行动对我们客户的运营的长期影响，如果有的话，目前很难预测。

投资者对石油和天然气行业的情绪出现负面转变，对环境、社会和治理（“ESG”）以及保护事务的关注增加，可能会对我们的业务产生不利影响。

各利益相关者日益关注气候变化、自然资本、人力资本和其他ESG事项，包括消费者对替代能源的需求，可能会导致成本增加、对某些产品或服务的需求发生变化、声誉受损或对我们的业务产生其他不利影响。虽然我们参与了某些自愿举措（包括披露），以改善我们的ESG形象并回应利益相关者的期望，但此类举措会带来成本，最终可能不会产生预期的效果。例如，各种倡议依赖于复杂、仍在不断发展、并受到不同解释的方法、标准或数据。我们处理ESG事务的方法也会随着时间的推移而发展，无法保证我们的方法将与任何特定利益相关者的期望或偏好保持一致。利益相关者的期望并不统一，有时是相互冲突的。某些政策制定者还通过了或正在考虑通过要求公司就ESG事项采取某些行动或披露某些信息，特别是与气候变化相关的信息。欲了解更多信息，请参阅我们的风险因素“气候变化立法和监管举措可能会导致我们和客户的合规成本增加。”然而，与其他利益相关者一样，政策制定者的要求存在分歧，可能会被不均衡地解释或应用，这可能会增加合规的成本和复杂性，以及任何相关的风险。任何未能成功驾驭这些利益相关者和政策制定者的期望的行为都可能对我们的业务造成各种损害，包括通过诉讼或强制执行、运营影响、损害我们的声誉或其他方式。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司在ESG事项上的做法。这种评级被一些投资者用来告知他们的投资和投票决定。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的激进主义可能会导致投资者对我们或我们的客户的负面情绪增加，并导致投资被转移到其他行业，这可能对我们的股价以及我们或我们的客户获得资金的途径和成本产生负面影响。此外，机构贷方可能会根据气候变化、自然资本或其他与ESG相关的担忧，自行决定不向公司提供资金，这可能会影响我们或我们的客户获得潜在增长项目的资金。此外，如果ESG事项对我们或化石燃料行业的声誉产生负面影响，我们可能无法有效竞争以招聘或留住员工，这可能会对我们的运营产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的普通股。

股票市场普遍经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

除了本节描述的风险外，我们普通股的市场价格可能会因应许多因素而大幅波动，其中大部分是我们无法控制的，包括：

•我们的经营和财务业绩；

•我们财务指标增长率的季度变化，如收入、EBITDA、调整后EBITDA、边际贡献、自由现金流、净收入、每股净收入；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

•竞争对手的战略行动；

•我们未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期；

•股票研究分析师改变收入或盈利预测，或改变建议或撤回研究覆盖；

•新闻界或投资界的投机行为；

•研究分析师未能覆盖我们的普通股；

•我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

•会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；

•关键管理人员的增补或离任；

•我们股东的行动；

•一般市场情况，包括商品价格、砂基支撑剂或工业和娱乐用砂基产品的波动；

•与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及

•本“风险因素”部分所述任何风险的实现。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的某些要求。如果我们不能及时遵守第404条，或者如果与合规相关的成本很高，我们的盈利能力、股价、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的某些规定。第404节要求我们记录和测试我们对财务报告的内部控制，并发布管理层对我们对财务报告的内部控制的评估。本节还要求我们的独立注册公共会计师事务所对我们的公众持股量超过SEC规则规定的特定阈值的那些内部控制提出意见。我们正在根据Treadway委员会赞助组织委员会通过的标准评估我们现有的控制措施。在我们持续评估和整合财务报告内部控制的过程中，我们可能会发现需要改进的领域，我们可能不得不设计增强的流程和控制，以解决通过此次审查发现的问题。

我们认为，由于需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求而导致的自付费用、转移管理层对日常运营的注意力以及运营变化可能是重大的。如果与此类合规相关的时间和成本超过我们目前的预期，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现并报告此类重大缺陷，我们提交年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的股价产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能导致欺诈的机会增加和客户流失，降低我们获得融资的能力，并需要额外支出来遵守这些要求，每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们最大的股东及其关联公司集中我们的股本所有权将限制您影响公司事务的能力。

截至2024年12月31日，我们的首席执行官实益拥有约17.4%的已发行普通股。因此，我们的首席执行官被视为（“主要股东”），并将继续对所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和批准重大公司交易。此外，我们是股东协议的一方，根据该协议，只要主要股东保持我们普通股的某些实益所有权水平，主要股东将拥有某些权利，包括董事会和委员会指定权利和同意权，包括控制权交易同意变更的权利。如需更多信息，请阅读我们在表格S-1（注册号：333-215554）上的注册声明中包含的招股说明书中的“某些关系和关联方交易——股东协议”，最初于2017年1月13日向SEC提交。这种所有权的集中和主要股东在股东协议下的权利，将限制您影响公司事务的能力，因此，可能会采取您可能认为无益的行动。

我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

截至2024年12月31日，我国公众普通股股东持有的公开交易普通股为28,570，038股。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不知道一个活跃的交易市场是否会继续发展，也不知道这个市场的流动性如何。您可能无法以或高于公开发行价格转售您的普通股。此外，缺乏流动性可能会导致广泛的买卖价差，导致普通股市场价格的显着波动，并限制能够购买普通股的投资者数量。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告或发表对我们业务不利的研究，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖美国的分析师下调我们的证券评级，我们的证券价格可能会下降。如果分析师停止覆盖我们或未能发布关于我们的定期报告，购买我们证券的兴趣可能会减少，这可能会导致我们的普通股和其他证券的价格及其交易量下降。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，以及特拉华州法律，包含可能阻止收购出价或合并提议的条款，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会发行优先股，而无需股东批准。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方收购我们可能会更加困难。此外，我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：

•股东大会须采取行动的股东提案和董事会选举提名的事先通知规定；

•规定，将我们的董事会分为三类董事，类别在数量上尽可能接近相等；

•禁止在我们的主要股东集体停止实益拥有我们有权投票的已发行股票至少50%的投票权之日后以书面同意的方式采取股东行动的规定；

•规定股东特别会议只能由董事会召集的条款，或者，只要主要股东继续实益拥有我国股票已发行股份至少20%的投票权；

•规定我们的股东只有在我们有权投票的已发行股票的至少662/3%的投票权的批准下才能修改我们的公司注册证书或章程，或者只要我们的主要股东集体继续实益拥有我们有权投票的已发行股票的至少50%的投票权，并获得我们有权投票的已发行股票的大多数投票权的批准；

•规定董事会获明确授权采纳、或更改或废除我们的章程的条文；及

•规定，对我们董事会选举的提名或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项建立预先通知和某些信息要求。

我们无法保证我们普通股的股息支付的时间、金额、或回购我们的普通股。

虽然我们最近派发了现金股息，但未来向股东派发股息的时间、宣布、金额和支付将由我们的董事会酌情决定。董事会关于支付股息的决定将取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、FCB ABL信贷安排中的限制、行业惯例、法律要求、监管限制和董事会认为相关的其他因素。根据我们的股票回购计划，我们支付股息和回购股票的能力将取决于我们从运营中产生现金和进入资本市场的持续能力。我们不能保证我们将在未来支付任何股息或进行任何普通股回购。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们的股价，出售或发行股权或可转换证券可能会稀释您在我们的所有权。

我们可能会在随后的公开发行中出售额外的普通股。我们还可能增发普通股或可转换证券。截至2024年12月31日，我们已发行42,899，193股普通股。我们的首席执行官实益拥有7,454，581股我们的普通股，约占我们总流通股的17.4%。

关于我们的首次公开发行，我们以表格S-8向SEC提交了一份登记声明，规定根据我们的股权激励计划发行或保留发行的普通股的股份登记。在满足归属条件和规则144的要求的情况下，根据表格S-8上的登记声明登记的股份将可立即在公开市场上进行转售而不受限制。

我们为未来某些现有股东出售普通股提供了一定的登记权。出售这些股份可能会对我们普通股的价格或任何可能发展的交易市场产生不利影响。

我们无法预测未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售我们的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。大量出售我们的普通股（包括与收购相关的已发行股份），或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们在未经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会可能决定的指定、优先权、限制和相关权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利或否决特定交易的权利。同样，我们可能赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程提出的任何主张索赔的诉讼，或（iv）根据内政原则对我们提出的任何主张索赔的诉讼，在每一此类案件中，均受该衡平法院管辖，该衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们在前一句中描述的经修订和重述的公司注册证书的规定。这种选择法院地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

项目1b。—未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。—网络安全

我们维护一个网络风险管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁。我们的资讯科技（“IT”）人员，连同第三方公司，持续致力于根据网络安全标准识别、评估和管理网络安全风险，[包括美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架、NIST 800-53、NIST 800-82、国际电工委员会62443 ]。我们的执行管理团队和董事会会定期更新我们的网络安全计划的状态和调整。

为保护我们的技术系统免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具，帮助及时预防、识别、升级、调查、解决和恢复已识别的漏洞和安全事件。这些包括但不限于内部报告、监控和检测工具，以帮助我们在产品中的漏洞被恶意威胁行为者利用之前识别它们。

我们有一个事件响应计划，该计划定义并记录评估、识别和管理网络安全事件的程序。如果发生网络安全事件，指定的IT人员和事件响应小组将评估网络安全事件的影响，作为分配初步严重程度的依据。指定的IT人员还负责酌情将事件传达给管理层的其他成员。如果发生的网络安全事件被我们的事件响应团队，包括执行管理层确定为重大事件，那么我们的董事会将收到通知。如果发生任何初步严重性评级为高或严重的事件，我们的事件响应团队将与我们的董事会协商，以确定是否在我们的公开文件中报告网络安全事件。

除了更直接地向我们报告重大事件董事会如上所述，我们的IT人员在董事会的每个季度会议上定期向董事会提供有关网络安全的最新信息，内容涉及技术和人力安全控制的有效性、网络安全培训计划的合规性、内部和第三方网络安全事件以及网络安全风险。

我们的首席财务官领导IT部门，与IT管理层一起拥有超过30年的IT专业综合经验。

没有因针对我们的网络安全事件对我们的业务、运营或综合财务状况产生重大不利影响而发生未经授权访问客户、供应商、供应商、合资企业、员工或我们的数据的情况。如果我们的系统，或我们的客户或供应商的系统，用于防范网络安全事件被证明是不够的，网络安全事件可能会对我们的业务、运营或综合财务状况产生重大不利影响。请参阅项目1（a）风险因素中一般风险因素下有关我们网络安全风险的更多信息。

项目2。—物业

我们的物业和物流概览

截至2024年12月31日，我们在威斯康星州奥克代尔、伊利诺伊州渥太华和威斯康星州布莱尔拥有并经营三座压裂砂矿及相关加工设施。此外，除了我们的Oakdale和Blair矿山的现场转运能力外，我们在威斯康星州的拜伦和伊利诺伊州的秘鲁拥有附近的转运设施。根据长期租赁协议，我们还在北达科他州的范胡克、宾夕法尼亚州的韦恩斯堡和俄克拉荷马州的埃尔雷诺运营流域内转运设施。2023年12月，我们获得了俄亥俄州Minerva的一个单元列车能力转运终端的运营权。2024年1月，我们获得了俄亥俄州丹尼森的一个单元列车能力转运终端的运营权。俄亥俄州的这两座航站楼均于2024年投入运营。

除了这些目前正在运营的设施外，我们还在威斯康星州的新奥本拥有一个闲置的矿山和加工设施，其中包含更高浓度的粗砂矿床。我们不认为该地点是一个采矿资产，因为我们没有立即恢复该设施处理压裂砂业务的计划，尽管其行政设施和靠近我们的奥克代尔设施使我们能够利用该资产与我们在威斯康星州的现有业务创造协同效应。

我们还在威斯康星州杰克逊县（“Hixton”）拥有约959英亩土地。Hixton场地完全获准开始运营，可用于未来发展。根据我们的初步测试，我们认为这些站点上有足够的数量，可以在未来建立储备。我们没有立即进一步开发这个网站的计划。

我们有两个位于德克萨斯州二叠纪盆地的物业的长期地面采矿租约，可供未来开发。第一个场地位于德克萨斯州温克勒县，占地1772英亩。该位置毗邻德克萨斯和新墨西哥铁路（TXN）短线，可直接通往18号州际公路。第二个地点位于德克萨斯州克雷恩县，占地2447英亩。该位置可直接通往20号州际公路。根据我们的初步测试，我们认为这些站点上有足够的数量，可以在未来建立储备。我们没有立即进一步开发这些网站的计划。

我们关闭了在加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通租用的56,000平方英尺的设施，我们之前在那里制造了我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案。我们将制造能力转移到美国奥克代尔工厂的现有空间。

下面的地图显示了我们的矿址、铁路终点站和转运设施、制造设施和行政设施的位置。

采矿作业概要概述

本10-K表格年度报告中有关我们的材料采矿资产的信息是根据S-K条例第1300子部分的要求编制的，该规定首次适用于我们截至2021年12月31日的财政年度。正如本年度报告在表格10-K中所使用的那样，“矿产资源”、“矿产储量”、“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”等术语是根据S-K条例第1300子部分定义和使用的。截至2024年12月31日，我们根据S-K条例第1300子部分确定的个别重要采矿资产是威斯康星州奥克代尔矿山和加工设施（“奥克代尔”）、伊利诺伊州渥太华矿山和加工设施（“渥太华”）以及威斯康星州布莱尔设施（“布莱尔”）。

以下与Oakdale、Ottawa和Blair设施有关的信息大部分来自，在某些情况下是根据S-K条例第601（b）（96）项和第1300小节编制的与此类财产有关的技术报告摘要（“TRSS”）的摘录。以下信息的部分基于此处未充分描述的假设、资格和程序。请参阅TRS全文，作为本年度报告的证据在10-K上提交。

截至2024年12月31日，我们拥有三座运营中的矿山和相关加工设施。

威斯康星州奥克代尔

我们通过Smart Sand，Inc.及其全资子公司Smart Sand Oakdale，LLC在威斯康星州奥克代尔附近经营一家露天矿山和硅砂加工厂。Oakdale矿共包括1,256英亩的土地，由Smart Sand, Inc.完全拥有。该所有权包括地下矿产权和水权。该地块无租赁物业。每吨70目和更粗的基板支付0.50美元的特许权使用费。

我们的奥克代尔工厂是一个地面采矿作业，涉及重型设备和材料的液压转移到加工厂。该加工厂使用天然气、丙烷、电力生产各种等级的优质北方白砂。我们的优质沙子被用作支撑剂，用于提高石油和天然气井水力压裂的碳氢化合物回收率，并用于各种工业应用，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。

奥克代尔工厂的运营主要由威斯康星州门罗县通过非金属采矿和复垦许可证进行监管。空气排放由威斯康星州自然资源部空气管理局监管。所有必要的许可都已获得保障，该网站正在完全合规运营。

伊利诺伊州渥太华

我们通过Smart Sand, Inc.的全资子公司Northern White Sand LLC在伊利诺伊州渥太华附近经营一座露天矿和一座硅砂加工厂。渥太华矿山包括总共819英亩土地，完全由我们拥有。这种所有权包括地下矿产权和水权。该地块无租赁物业。没有与该物业相关的特许权使用费。

我们的渥太华设施是一个地面采矿作业，涉及重型设备和材料的液压转移到加工厂。该加工厂使用天然气、丙烷、电力生产各种等级的优质北方白砂。我们的优质沙子被用作支撑剂，用于提高石油和天然气井水力压裂的碳氢化合物回收率，并用于各种工业应用，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。

渥太华设施受伊利诺伊州自然资源部监管，该部门要求获得地表采矿许可证和复垦计划。矿山复垦计划提交给伊利诺伊州拉萨尔县和伊利诺伊州尤蒂卡村两个委员会。空气排放由伊利诺伊州环境保护局监管。所有必要的许可证都已获得保障，该网站正在完全合规运营。

布莱尔·威斯康辛

我们于2023年第二季度开始运营布莱尔矿。Blair矿共包括1,285英亩的土地，该土地完全由Smart Sand, Inc.的全资子公司Smart Sand Blair拥有。该所有权包括地下矿产权和水权。该地块无租赁物业。对某些等级的硅砂支付特许权使用费，估计金额为1.75美元/吨，并有一定的最低年度付款。

我们的布莱尔工厂使用地面采矿技术来生产高质量的北方白砂。该加工厂利用天然气、丙烷、电力，制成各种等级的优质北方白砂。我们的优质沙子被用作支撑剂，用于提高石油和天然气井水力压裂的碳氢化合物回收率，并用于各种工业应用，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。

布莱尔工厂拥有多项有效许可，包括空气质量、建筑、运营、地下水开采以及非金属开采和复垦，这些许可由威斯康星州自然资源部管理。斯普林菲尔德市和普雷斯顿市在运营时间、爆破、地下水保证、噪音和交通方面的土地使用协议正在生效。威斯康星州杰克逊县和威斯康星州布莱尔市在布莱尔工地开采和加工材料的有条件使用许可正在生效。所有必要的许可证都已获得保障，该网站正在完全合规运营。

年度产量汇总

下表显示了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的采矿资产每年生产的干吨。本表不包括我们收购布莱尔矿之前的采矿活动。


	2024	2023	2022
	（百万吨）
硅砂
奥克代尔矿	4.9	4.6	4.9
渥太华矿山	0.6	0.9	1.1
布莱尔矿	1.7	0.6	0.0
	7.2	6.1	6.0

矿产储量和资源量汇总

优质北方白压裂砂的供应仅限于特定地区，主要在威斯康星州西部以及明尼苏达州和伊利诺伊州的有限地区。我们所有的砂矿都位于这个地理区域。下表汇总了截至2024年12月31日我们的矿产储量：


	可售储备总额	探明储量	可能的储量
	（百万吨）
硅砂
奥克代尔矿(1)	238	133	105
渥太华矿山(2)	126	94	32
布莱尔矿(3)	112	112	0
总储备	476	339	137

(1)对Oakdale的经济评估基于截至2021年9月的20.00美元/吨矿门平均定价，没有升级。

(2)对渥太华的经济评估基于截至2021年9月的20.00美元/吨矿门平均定价，没有升级。

(3)对布莱尔的经济评估基于36.00美元/吨的矿门平均定价，基于2023年的预测，没有升级。

我们没有推断的资源。

材料矿山现场描述

威斯康星州奥克代尔

奥克代尔矿址是一个地表支撑剂砂开采和加工作业，位于威斯康星州门罗县的奥克代尔镇西南约1英里处。从地理上看，奥克代尔遗址位于北纬约43 ° 57’06.1”，西经约90 ° 24’13.0”。

奥克代尔的土地包括我们完全拥有的大约1,256英亩土地。每吨70目和更粗的基板支付0.50美元的特许权使用费。运营开始于2012年7月在我们的Oakdale工厂拥有110万吨的年处理能力。直通多次扩建，奥克代尔工厂目前年处理能力为550万吨。

该站点可通过公共道路和加拿大太平洋铁路支线进入。我们的Oakdale站点拥有广泛的轨道车装载、存储和搬运设施。奥克代尔场址与当地的电力和天然气分配系统相连。现场的所有水都是通过私人水井和池塘提供的，这些水井和池塘供应循环工艺水和从活动矿井抽取的地下水。该网站设有办公室，拥有行政、工程和运营人员。此外，还有几栋建筑容纳了加工设施、工厂维护和支持设施。

我们收购了这块土地，并将该场地开发为一个专门建造的硅石矿，为压裂砂客户提供服务。自收购该设施以来，我们对其加工能力进行了改造和升级，使其能够通过各种加工方法生产多种产品，包括洗涤、水力施胶和筛分。这些技术使Oakdale站点能够满足客户对产品组成的各种重点规范。因此，奥克代尔工厂为多个终端市场提供服务，例如玻璃、建筑产品、铸造、填料和增强剂、化学品以及石油和天然气支撑剂。我们认为，奥克代尔设施及其运营设备保持在良好的工作状态。截至2024年12月31日，奥克代尔工厂的不动产和有形资产的账面净值总额为1.016亿美元。

奥克代尔工厂目前的采矿是使用常规地面采矿方法进行挖掘的。采矿过程的第一步是从砂岩层中清除覆盖层。这要么在内部完成，要么由第三方承包商使用重型设备完成，包括挖掘机、推土机和拖运卡车。接下来，采用第三方承包商对砂岩进行钻孔爆破。重型设备、输送机、液压监测仪和泵被用来将爆破后的材料转移到加工厂。在加工厂，砂浆被送入一个调压池，在那里超细材料从产品中去除，然后被泵送到湿法筛选器，进一步将沙子分离成粗粒度和细粒度分数。分离的溪流要么被放置在各自的桩中，储存在脱水板上，要么根据所需的产品组合被送到废物中。然后通过输送机或装载机将倒出的沙子送入五台可用的流化床干燥机。然后使用筛选单元将干沙分类为最终等级，并储存在专用筒仓中。然后，一套输送机系统将沙子输送到轨道车和卡车的装载机上。轨道车在与加拿大太平洋铁路相连的铁路支线上。通过卡车运输到我们的拜伦转运设施，可以通往联合太平洋铁路。

在奥克代尔遗址及其周围发现了几个自然和人为特征，这可能会限制该物业的可开采区域。这些特征包括来自邻近物业的挫折、路权、小溪和湿地。

为了在该物业上运营活跃的采矿作业，威斯康星州门罗县非金属复垦许可证要求提交年度报告，其中包含有关复垦状态的信息，并根据受干扰的英亩数支付年费。很大一部分可能的储量位于当前湿地区域的下方。这些地区将需要在采矿前作为指定湿地进行缓解。这些储备不在我们目前的五年规划中。空气排放由威斯康星州自然资源部空气管理局监管。我们监测空气排放，并拥有所有必要的许可。运营还开发了环境管理体系和质量管理体系。圆满完成我国环境管理体系年度外监审核至ISO14001：2015。Oakdale矿场已获得必要的许可，并按照所有必要的许可、登记和许可运营。

奥克代尔截至2024年12月31日和2023年12月31日的矿产资源和储量汇总如下。


	截至12月31日止年度，		改变
	2024	2023	卷	百分比
	（百万吨）
已证明	133	138	-5	(4)	%
可能	105	105	0	—	%
可售	238	243	-5	(2)	%

在估算矿产储量时，二氧化硅产品定价假设为20美元/吨。只有一种商品（硅砂）在奥克代尔矿场开采、加工和销售。硅砂的生产是由市场需求驱动的，可以根据这种需求对生产进行修改。因此，在对Oakdale矿址进行硅砂资源估算时，一般不会考虑应用最小开采厚度、最大剥采比（开挖的废料与砂比）或边界品位。2023年至2024年储量减少的主要原因是2024年的挖掘和采矿活动。有关我们的资源和储量的更多信息，请参阅我们Oakdale站点的技术报告摘要附件 10.24。

与Oakdale矿址矿产储量相关的关键假设和参数分别在Oakdale TRS的第11.0节和第12.0节中进行了讨论。只有能够经济、安全、合法开采的材料才包含在这些矿石储量估算中。

伊利诺伊州渥太华

渥太华矿址是一个地表支撑剂砂矿开采和加工作业，位于伊利诺伊州拉萨尔县的渥太华城镇以东约三英里处。从地理上看，渥太华遗址位于北纬约41 ° 20’48.6”，西经约88 ° 57’18.9”。

渥太华的土地包括大约819英亩，我们完全拥有。该矿址最初由特拉华州公司（“Eagle”）的Eagle Materials Inc.于2014年开发，作为一个用栏杆把湿沙铺到德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的洗涤厂。2018年夏季，现场建设年产160万吨干法装置。2020年9月，我们从Eagle手中收购了渥太华遗址。我们于2020年10月开始运营伊利诺伊州渥太华矿山和伊利诺伊州秘鲁转运设施。此站点没有与任何矿物相关的特许权使用费。目前的年处理能力估计为160万吨。

该地点可通过公共道路进入。现场没有铁路。所有矿物都通过卡车从矿场运往我们在秘鲁伊利诺伊州拥有和运营的一个码头，该码头位于距离矿场几英里外的Burlington Northern Santa Fe铁路上。我们的渥太华站点包括一个湿厂和一个干厂、储存和处理设施。渥太华场址与当地的电力和天然气分配系统相连。现场用水通过公共工程、私人水井和池塘提供循环工艺水和从现役矿井抽取的地下水。该网站设有办公室，拥有行政、工程和运营人员。此外，还有几栋建筑容纳了加工设施、工厂维护和支持设施。

渥太华生产能力包括通过各种加工方法生产多种产品的能力，包括洗涤、水力施胶和筛选。这些生产技术使渥太华工厂能够满足客户对产品组成的各种重点规范。因此，渥太华工厂为多个终端市场提供服务，例如玻璃、建筑产品、铸造、填料和增强剂、化学品以及石油和天然气支撑剂。我们认为，渥太华设施及其运营设备保持在良好的工作状态。截至2024年12月31日，渥太华设施及相关转运不动产和有形资产的账面净值总额为3920万美元。

渥太华设施目前的采矿是使用常规地面采矿方法进行挖掘的。采矿过程的第一步是从砂岩层中清除覆盖层。这要么在内部完成，要么由第三方承包商使用重型设备完成，包括挖掘机、推土机和拖运卡车。接下来，采用第三方承包商对砂岩进行钻孔爆破。重型设备用于将爆破材料转移到加工厂。在加工厂，沙子被送入破碎机，湿筛以去除过大的材料，并放置在一个调压罐中，超细材料从产品中去除，并作为废物送到浓缩机中。剩余的泥浆被泵送到加湿器，后者进一步通过液压方式将沙子分离成废物和产品流，并将产品送到一个封闭的醒酒棚进行脱水。一台拖链式输送机从倒酒桩的顶部回收沙子，并将沙子输送到烘干机。干燥的沙子然后筛选成我们的四个初级等级的沙子。成品存放在四个卡车装载仓中。所有产品通过卡车离开工厂。该产品的大部分被卡车运往附近的秘鲁伊利诺伊州圣达菲铁路上的铁路装车。

要在该物业上运营活跃的采矿作业，伊利诺伊州自然资源部需要获得地表采矿许可证。地面采矿许可证申请要求运营商提交年度运营计划，说明采矿作业将如何影响土地，以及说明如何恢复开采的土地以供未来使用的复垦工厂。矿山复垦计划提交给拉萨尔县和尤蒂卡村董事会。渥太华行动已获得必要的许可。空气排放由伊利诺伊州环境保护局监管。目前向我们的全资子公司Northern White Sand颁发了关于大气排放的Title V许可证。我们监测空气排放，并拥有所有必要的许可。渥太华场址已获得必要的许可，并按照所有必要的许可、登记和许可运营。

渥太华截至2024年12月31日和2023年12月31日的矿产资源和储量汇总如下。


	截至12月31日止年度，		改变
	2024	2023	卷	百分比
	（百万吨）
已证明	94	95	-1	(1)	%
可能	32	32	0	—	%
可售	126	127	-1	(1)	%

在估算矿产储量时，二氧化硅产品定价假设为20美元/吨。渥太华场址只开采、加工和销售一种商品（硅砂）。硅砂的生产是由市场需求驱动的，可以根据这种需求对生产进行修改。因此，在对渥太华场址进行硅砂资源估算时，一般不会考虑应用最小开采厚度、最大剥采比（开挖的废料与沙子的比例）或边界品位。2023年至2024年储量减少的主要原因是2024年的挖掘和采矿活动。有关我们资源和储量的更多信息，请参阅我们渥太华矿山的技术报告摘要附件 10.25。

与渥太华矿址矿产储量相关的关键假设和参数分别在Utica TRS的第11.0节和第12.0节中进行了讨论。只有能够经济、安全、合法开采的材料才包含在这些矿石储量估算中。

威斯康星州布莱尔

布莱尔矿址是一个地表支撑剂砂开采和加工作业，位于威斯康星州Trempealeau县的威斯康星州泰勒镇西南约3英里处。从地理上看，布莱尔遗址位于北纬约44 ° 17’44.0”，西经约91 ° 10’05.5”。 Blair map.jpg

布莱尔遗址包括大约1,285英亩的土地，我们完全拥有。该矿场最初由HCR于2016年开发，由于新冠疫情于2020年关闭。2022年3月4日，我们收购了布莱尔工厂。我们于2023年第二季度开始在布莱尔工厂运营。布莱尔工厂的年总处理能力约为290万吨，包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路。我们支付的特许权使用费约为每吨1.75美元，并有一定的年度最低付款。

该站点可通过公共道路和加拿大国家铁路支线进入。我们的布莱尔工厂拥有广泛的轨道车装载、储存和搬运设施。布莱尔场址与当地的电力和天然气分配系统相连。所有现场用水均通过私人水井提供。该网站设有办公室，拥有行政、工程和运营人员。此外，还有几栋建筑容纳了加工设施、工厂维护和支持设施。

布莱尔生产能力包括通过各种加工方法生产多种产品的能力，包括洗涤、液压施胶和筛分。这些生产技术使布莱尔工厂能够满足客户对产品组成的各种重点规范。因此，布莱尔工厂服务于多个终端市场，例如玻璃、建筑产品、铸造、填料和增强剂、化学品以及石油和天然气支撑剂。我们认为，布莱尔设施及其运营一直保持良好状态。截至2024年12月31日，布莱尔工厂不动产和有形资产的账面净值总额为1810万美元。

我们于2023年第二季度开始运营布莱尔工厂。布莱尔工厂目前的采矿是使用传统的地面采矿方法进行挖掘的。采矿过程的第一步是从砂岩层中清除覆盖层。这要么在内部完成，要么由第三方承包商使用重型设备完成，包括挖掘机、推土机和拖运卡车。接下来，采用第三方承包商对砂岩进行钻孔爆破。使用重型设备将爆破后的材料转移到破碎机中进行进一步加工。输送机将沙子运送到湿法工厂，在那里使用加湿器将沙子分类为产品和废物流。废物流被旋风进一步分离，超细粉被送到浓缩机和压滤机以回收水，剩余的则被输送到堆中用于回收目的。产品流进行脱水，输送到干厂房旁的湿库桩。装载机将把两台烘干机从倒药堆中喂入，并将沙子筛分成四到五个等级，然后储存到专用筒仓中，直到装入轨道车中进行运输。轨道车在与加拿大国家铁路相连的铁路支线上。

为了在该物业上运营活跃的采矿业务，已制定非金属采矿工业许可证，并由威斯康星州自然资源部在杰克逊县和Trempealeau县进行管理。还有威斯康星州自然资源部管理的空气质量、建筑、地下水开采许可。关于运营时间，春田市和普雷斯顿市正在积极签订土地使用协议。杰克逊县和布莱尔市都在积极申请有条件的使用许可，以便在布莱尔矿场进行材料的开采和加工。与杰克逊县和布莱尔市制定了一项将该地点恢复到商定状态的填海计划。布莱尔网站已获得必要的许可，并符合所有必要的许可、登记和许可。

布莱尔截至2024年12月31日和2023年12月31日的矿产资源和储量汇总如下。


	截至12月31日止年度，		改变
	2024	2023	卷	百分比
	（百万吨）
已证明	112	114	-2	(2)	%
可能	0	0	0	没有意义
可售	112	114	-2	(2)	%

在估算矿产储量时，二氧化硅产品定价假设为36美元/吨，这代表了我们对2024年的预算。布莱尔工地只开采、加工和销售一种商品（硅砂）。硅砂的生产是由市场需求驱动的，可以根据这种需求对生产进行修改。因此，在对布莱尔矿址进行硅砂资源估算时，一般不会考虑应用最小开采厚度、最大剥采比（开挖的废料与砂比）或边界品位。2023年至2024年储量减少的主要原因是2024年的挖掘和采矿活动。有关我们资源和储量的更多信息，请参阅我们布莱尔现场的技术报告摘要附件 10.26。

与布莱尔矿场矿产储量相关的关键假设和参数分别在布莱尔TRS的第11.0节和12.0节中进行了讨论。只有能够经济、安全、合法开采的材料才包含在这些矿石储量估算中。

内部控制披露

本年度报告的储量取先前报告的数量并减去挖掘和采矿活动，以推断出2024年的储量。自2021年和2022年的TRS报告中建立初始储量以来，我们的采矿业务或经济考虑没有发生重大变化。

先前建立的对我们储量的建模和分析已由我们的人员开发，由几级内部管理人员审查，就三个材料属性而言，由John T. Boyd审查。本节总结了我们开发估算的内部控制考虑因素，包括在资源和储量分析和建模中使用的假设。

在确定资源和储量以及资源和储量之间的差异时，管理层制定了具体的标准，必须满足每一项标准才能分别符合资源或储量的资格。这些标准，例如经济可行性的证明、可重复的地质连续性和符合普遍接受的质量规范，在适用的情况下是具体的和可以达到的。John T. Boyd审查了使用场地特定标准对这三种材料特性进行的计算。向John T. Boyd提供了我们的勘探数据、地质模型和体积估计，并采取三步法在四个材料特性下验证我们的资源和储量估计：（1）通过与钻井日志和实验室报告的比较验证地质模型输入的准确性，（2）将地质模型与汇编的钻井数据进行比较，以及（3）编制了地质单元的地层网格模型和独立估计的体积。所有计算均由John T. Boyd独立进行，然后与我们的内部估计进行比较，发现在可接受的方差范围内。作为本年度报告的证据提交的TRS中提供了用于计算这三种物质属性的矿物储量的方法的详细说明。

对于所有物业，地理建模和矿山规划工作可作为每个地点资源和储量估计的基本假设。这些产出是由我们的人员和第三方顾问共同准备的，并将该方法与行业最佳实践进行了比较。矿山规划决策，如采矿台架高度、采矿过程的执行和地面控制，由我们的管理层确定并达成一致。管理层通过参考历史采矿结果调整前瞻性模型，包括审查业绩与预测的矿床产量水平，如有必要，如果生产结果未按预测实现，则重新评估采矿方法。正在进行的对矿床的开采和调查，加上根据行业最佳实践和客户期望进行的产品质量验证，为矿产资源的同质性、连续性和特征提供了进一步的经验证据。正在进行的生产质量验证也提供了一种手段来监测矿物质量的任何潜在变化。

管理层还评估矿产资源和储量估算中固有的风险，例如用于支持矿山规划、识别危险和告知运营存在可开采矿床的地质数据的准确性。此外，管理层意识到与评估矿产开采许可证、权利或权利的完整性方面的潜在差距相关的风险，或可能直接影响评估矿产资源和储量的能力或影响生产水平的法律或法规的变化。高估储量所固有的风险一旦暴露可能会影响财务业绩，例如基于矿山寿命估计的摊销变化。

根据他们对我们的成本结构的审查以及他们在类似业务方面的丰富经验，John T. Boyd得出结论，可以合理地假设我们将在我们储备的剩余寿命内以类似的成本结构运营。John T. Boyd进一步假设，如果我们的每吨收入在储备的整个生命周期内保持相对稳定，我们目前的运营利润率足以预期在我们的储备的整个生命周期内将持续盈利。

项目3。—法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及与我们的运营所产生的索赔有关的诉讼。第I部分第3项要求的有关我们的法律程序的披露通过引用从第II部分第8项并入本文。附注16-承诺和或有事项-本10-K表中截至2024年12月31日止年度合并财务报表附注的诉讼。

项目4。—矿山安全披露

我们致力于维护一种优先考虑矿山安全的文化。我们相信，我们对安全、环境和我们经营所在社区的承诺对我们业务的成功至关重要。我们的采砂作业受采矿安全监管。美国矿业安全与健康管理局（“MSHA”）是主要监管

管理压裂砂开采和加工的组织。因此，MSHA对采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山相关并位于其上的工业矿物加工设施进行监管。MSHA的任务是管理经《矿山改善和

2006年新的紧急响应（MINER）法案，并强制遵守强制性矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表每年至少对每个地上设施进行两次突击检查。

我们还受到美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）的监管，该机构为其他几个行业颁布了工作场所接触可吸入二氧化硅的规定。对于长时间接触的工人来说，可呼吸二氧化硅是一种已知的健康危害。2023年，MSHA提出了类似的规则，除其他更新外，这些规则将降低暴露限值，要求在超过暴露限值时立即采取纠正措施，要求进行暴露采样和免费医疗监测，并更新呼吸保护要求。空气中可吸入二氧化硅与我们站点的工作区域相关联，并通过常规测试和MSHA检查进行密切监测。我们预计不需要在运营或基础设施方面做出任何重大改变来遵守新规则。我们还遵守NISA的呼吸保护计划，并确保为工人提供安装好的呼吸器和持续的放射监测。

我们的运营受1977年《联邦矿山安全和健康法》的约束，该法案经2006年《矿山改进和新的紧急应对法》修订，该法案对矿物开采和加工操作的许多方面规定了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。我们未能遵守这些标准，或这些标准的变化或对其的解释或执行，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，或以其他方式对我们进行矿物开采和加工业务的能力施加重大限制。随着2006年《矿山改善和新的紧急应对法》获得通过，MSHA大幅增加了针对采矿作业的引用和订单数量。近年来，针对发布的引文评估的美元罚款也有所增加。有关《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）节和S-K条例（17 CFR 229.104）第104项要求的矿山安全违规行为或其他监管事项的信息，均包含在本报告的附件 95.1中。

第二部分

项目5。—市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

自2016年11月4日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）上市并开始交易以来，我们的普通股股票（代码为“SND”）一直公开交易。在该日期之前，我们的股票没有公开市场。

记录持有人

2025年2月21日，我们的已发行普通股有42,876，756股，由大约31名在册股东持有。由于我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

股息

我们支付股息的能力受（i）特拉华州公司法的规定，（ii）我们的公司注册证书和章程，以及（iii）我们的FCB ABL信贷安排的约束。我们的董事会于2024年10月3日宣布派发每股普通股0.10美元的特别股息，该股息已于2024年10月28日在2024年10月15日营业结束时支付给登记在册的股东。我们不能保证我们将在未来支付我们普通股的任何现金股息。未来支付我们普通股的现金股息（如果有的话）由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、我们的FCB ABL信贷安排下的限制和其他相关因素。

Smart Sand, Inc.比较股票表现图表

下图比较了过去五年我们普通股的累计总股东回报率、罗素3000指数和标准普尔小型股600 GICS油气设备与服务子行业的累计总回报率。

该图假设2019年12月31日有100美元投资于我们的普通股、罗素3000和标准普尔小型股600 GICS油气设备与服务子行业指数。累计总回报假设所有红利再投资。

此Smart Sand, Inc.比较股票表现图表部分中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已归档”，或在未来向SEC提交的文件中以引用方式并入，或受制于

《交易法》第18条，除非我们特别通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件。

未登记出售股本证券及所得款项用途

截至2024年12月31日止三个月，公司未根据1933年《证券法》进行登记而出售任何股份。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

2024年10月3日，我们的董事会批准了一项为期18个月的股票回购计划，根据该计划，我们最多可以购买1000万美元的普通股（“回购计划”）。根据回购计划，我们可能会根据市场条件和其他考虑因素，不时以我们认为适当的金额、价格和时间回购普通股。我们可能会在公开市场进行回购、私下协商交易、加速回购计划或结构性股份回购计划。回购计划将按照适用的法律要求进行，并应视市场情况和其他因素而定。回购计划不要求我们收购任何特定数量的普通股，我们可酌情随时修改或暂停回购计划。


	购买的股票总数	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能尚未购买的最大股份数量
2024年10月	—	$	—	—	4,444,444
2024年11月	—	$	—	—	4,444,444
2024年12月	—	$	—	—	4,444,444
	—	$	—	—

于2024年12月31日，公司根据现行回购授权可回购的股份数量上限为4,444，444股。

项目6。—保留

Smart Sand, Inc.

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

项目7。—管理层讨论及分析财务状况及经营成果

前瞻性陈述

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告10-K表格的项目1“业务”和项目8“财务报表和补充数据”一起阅读。

本讨论包含许多因素导致的前瞻性陈述，包括在项目1“业务——前瞻性陈述”和项目1a“风险因素”以及本报告其他部分中阐述的那些因素。这些陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是在项目1a“风险因素”中。

我们在此使用边际贡献、EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流作为我们财务业绩的非GAAP衡量标准。有关边际贡献、EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表第7项中标题为“非GAAP财务措施”的部分。我们定义了各种术语，以简化本报告中信息的呈现。所有份额金额均以千为单位。

影响我们财务业绩可比性的因素

我们的历史经营业绩和现金流量可能并不代表未来预期的经营业绩和现金流量，主要原因如下：

•扩大业务.正如本年度报告关于10-K表格的第7项中题为“最近的发展”的部分所讨论的，近年来，我们增加了布莱尔矿和两个新的终端，并将我们的业务扩展到工业产品。由于收入、销售商品成本、运营成本和资本投资增加，这种增长和扩张降低了期间的可比性。

•市场趋势.从2022年一季度开始，一直持续到2024年，供需基本面有所改善，压裂砂价格从此前的历史低位回升。在所述期间，价格波动不大，但我们认为波动与油田服务领域的其他商品一致。高通胀水平也导致从2022年到2024年的运营费用不断增加。

概述

我们是一家完全整合的压裂和工业砂供应和服务公司。我们为压裂砂客户提供完整的矿山到井场支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北方白砂，这是一种优质砂，用作支撑剂，用于提高石油和天然气井水力压裂中的碳氢化合物采收率，并用于各种工业应用。我们还通过我们的流域内转运终端和我们的SmartSystems向我们的客户提供支撑剂物流解决方案TM井场存储能力。2021年底，我们创立了工业产品解决方案（“IPS”）业务，通过为工业用途提供沙子，使我们的客户群和我们所服务的市场多样化。我们向石油和天然气勘探和生产公司、油田服务公司和工业制造商推销我们的产品和服务。我们通过长期合同、短期供应协议或公开市场现货销售我们的沙子。我们根据定制的灵活合同条款提供井场支撑剂存储解决方案服务和设备，以满足客户的需求。我们认为，除其他外：（i）我们的沙子储量的规模和有利的地质特征；（ii）我们设施的战略位置和后勤优势；（iii）我们专有的SmartDepotTM便携式井场存储筒仓，SmartPath®井场支撑剂管理系统，以及SmartBeltTM输送机；

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

（iv）、进入所有I类铁路线路；及（v）我们高级管理团队的行业经验使我们成为极具吸引力的沙子和物流服务供应商。

我们于2011年7月在特拉华州注册成立，并于2012年7月开始在我们的Oakdale工厂运营，该工厂的年处理能力为110万吨。经过几次扩建，我们目前在奥克代尔工厂的年处理能力约为550万吨沙子。奥克代尔的设施包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大太平洋铁路。

2020年9月，我们从Eagle收购了Eagle Proppants Holdings的所有已发行和未偿还权益，其中包括我们的渥太华，伊利诺伊州处理设施，该设施拥有约160万吨的年沙子处理能力。我们于2020年10月在渥太华工厂开始运营。

2022年3月，我们收购了Hi-Crush Blair，LLC的所有已发行和未偿权益，其中包括我们位于威斯康星州布莱尔的加工设施。该设施的年沙子处理总能力约为290万吨，包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路。我们于2023年第二季度开始在布莱尔工厂运营。

我们直接控制5个流域内转运设施，并在所有运营流域接入第三方转运终端。这些终端使我们能够为客户提供更高效、更可持续的交付选择。我们在北达科他州范胡克运营一个单元列车能力转运终端，为威利斯顿盆地的巴肯组提供服务。我们根据与加拿大太平洋铁路的长期协议运营这个航站楼。我们现在通过三个公司控制的终端为阿巴拉契亚盆地提供服务。2022年1月，我们在宾夕法尼亚州韦恩斯堡的一个单元列车能力转运终端开始运营，我们在2023年对其进行了扩建。2023年12月，我们收购了俄亥俄州Minerva一座码头的经营权，并于2024年1月收购了俄亥俄州丹尼森一座码头的经营权。这两座俄亥俄州航站楼于2024年投入运营。我们还拥有使用位于俄克拉荷马州埃尔雷诺的铁路终点站的权利。此外，我们与第三方终端运营商建立了长期合作关系，这使我们能够进入北美几乎所有的石油和天然气勘探生产盆地。

我们还通过我们的SmartSystems产品和服务为客户提供便携式井场存储和管理解决方案。我们的智能系统使客户能够在井场卸载、储存和交付支撑剂，并快速设置、拆除和运输整个系统。这种能力增强了我们客户的效率、安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案，我们提供了SmartDepot和SmartDepotXL™筒仓系统、SmartBelt输送机、SmartPath井场支撑剂管理系统，以及我们的快速部署拖车。SmartDepot筒仓采用被动和主动降尘技术，支持重力馈电操作。我们自成一体的SmartPath井场支撑剂管理系统是一种移动式输沙解决方案，可与底倾式拖车配合使用。这些系统包括免下车输送机、调压箱、筒仓存储、斗式升降机和集成集尘。2024年，我们开发了新的双斗式升降机，以增强我们的垂直物料搬运能力。我们还增加了筒仓存储容量，并简化了直接向搅拌机输送支撑剂的流程。这一新增功能为具有不同井场配置的客户提供了更大的灵活性，同时保持了定义我们SmartSystems解决方案的效率、安全性和可靠性。我们的快速部署拖车专为整个SmartSystem的快速安装、拆除和运输而设计。它们与井场设备分离，允许在作业期间从井场移除。我们相信，我们的SmartSystems帮助客户减少卡车运输和相关的燃料消耗，减少他们日常运营的碳足迹。

我们扩大了产品线，通过IPS提供工业砂。2023年，我们在伊利诺伊州渥太华的工厂完成了混合和冷却设备的安装，我们认为这为增加IPS业务的客户群提供了新的机会。我们预计将在2025年继续扩张和多元化，以服务于整个北美的主要工业市场，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售、娱乐等。

近期动态

俄亥俄州转运码头

2023年底和2024年初，我们获得了位于俄亥俄州Minerva和俄亥俄州丹尼森的单元列车能力转运设施的运营权。这些站点于2024年投入运营，我们认为它们为我们提供了向阿巴拉契亚盆地现有和潜在客户销售额外沙子的机会。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

布莱尔矿山和加工设施

2023年4月，我们位于威斯康星州布莱尔的加工设施投入运营。该设施的年沙子处理总能力约为290万吨，包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路。我们相信这个设施为我们提供了机会，可以与北美其他地区一起扩大我们在加拿大的客户群。

资产和运营

威斯康星州奥克代尔

我们在奥克代尔的沙子储量包括粗砂和细砂的混合，其中大部分储量是较细的等级。由于目前压裂砂市场的需求主要是更细的网状砂，我们认为，与以粗砂储量为主的压裂砂矿相比，我们的储量组合为我们提供了相对更高的采矿产量和更低的加工成本。根据预期销量，我们拥有约2.38亿吨已探明和可能可采储量，估计矿山寿命约为60年。

我们的Oakdale设施专门用于就地开采储量剖面并生产高质量压裂砂。与我们的一些竞争对手不同，我们的初级加工和铁路装载设施位于靠近矿址的地方，这限制了我们在矿山和生产设施之间、干湿加工设施之间或从加工设施到铁路装载设施之间的公共道路上运输沙子的需要。我们的现场运输资产包括大约9英里的三环线配置轨道和四个轨道车装载设施，这些设施连接到加拿大太平洋公司拥有的一条I级铁路线。这使我们能够同时容纳多个单元列车，并显着提高了我们满足客户压裂砂运输需求的效率。此外，我们的单位列车能力转运设施距离威斯康星州拜伦镇的奥克代尔设施约三英里，这使我们能够通过联合太平洋铁路网将沙子运送给我们的客户。我们相信，我们是威斯康星州唯一拥有双重服务铁路能力的沙子设施，这将在我们的铁路运输公司之间产生竞争，并使我们能够为我们的客户提供更具竞争力的物流选择。

渥太华和秘鲁，伊利诺伊州

我们的渥太华工厂还拥有一个大型优质储备基地，主要是细目沙子，与生产设施相邻，并且靠近我们位于BNSF铁路上的秘鲁转运设施。我们拥有约1.26亿吨的探明和概略储量，根据预期销量，估计矿山寿命约为105年。我们拥有的秘鲁转运设施拥有重要的物流资产来支持我们的渥太华业务。该设施能够同时处理多个单元列车，并提供通往美国西部运营盆地的通道。此外，CSX和BNSF铁路线路，以及大芝加哥地区和其他中西部大都市市场的工业制造商都在短途卡车运输距离内。

威斯康星州布莱尔

我们的布莱尔工厂还拥有一个大型优质储备基地，主要是与生产设施相邻的细目砂，以及位于加拿大国家铁路上的重要物流资产。根据预期销量，我们拥有约1.12亿吨探明和概略储量，预计矿山寿命约为56年。我们的布莱尔工厂为我们提供了重要的物流资产，进一步增加了我们的物流优势，包括进入I类铁路线加拿大国家铁路。2023年第二季度，我们开始在布莱尔工厂运营。

Logistics

从我们的Oakdale、Ottawa和Blair三个运营设施，我们可以直接通往美国和加拿大境内的四条I类铁路线和所有I类铁路线。我们相信，这使我们能够在可持续、高效和具有成本效益的基础上向北美所有运营盆地输送压裂砂。我们预计将继续利用我们的三个运营设施物流网络，以最大限度地提高我们的产品出货量，提高我们的轨道车利用率并降低我们的运输成本。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

通过我们位于北达科他州范胡克的转运码头，我们为在威利斯顿盆地巴肯组作业的客户提供盆地内北方白砂的最高效和成本最低的来源之一。2021年，我们获得了宾夕法尼亚州韦恩斯堡航站楼的运营权。2023年12月，我们获得了俄亥俄州Minerva一个转运码头的经营权。2024年1月，我们获得了俄亥俄州丹尼森码头的运营权。凭借阿巴拉契亚盆地的这三个终端，我们相信我们是服务于Marcellus和Utica地层的低成本优质北方白沙的首要供应商之一。我们还从Eagle收购中获得了一个位于俄克拉荷马州埃尔雷诺的铁路终点站，这使我们能够以经济的方式向附近运营的客户提供压裂砂，包括使用我们的SmartSystems最后一公里设备的客户。

通过我们的SmartSystems产品，我们拥有技术、生产能力和管理团队，通过提供从矿山一直到井场的物流服务，为我们的客户在压裂砂供应链中进一步竞争。我们的SmartSystems包括我们的SmartDepot支撑剂存储筒仓、我们的SmartPath井场支撑剂管理系统、我们的SmartBelt输送机和我们的快速部署拖车系统。

我们相信，我们获得专利的SmartDepot筒仓将优于我们的竞争对手，因为它们可以快速设置或拆除，它们包括行业领先的被动和主动粉尘抑制技术，它们具有重力馈电操作能力，并且可以通过气动和重力倾卸拖车进行填充。我们的拖车分离，这减少了它们在井场上的足迹。2020年，我们开发了自成一体的SmartPath井场支撑剂管理系统，这是一种移动式输沙系统，设计用于与底倾式拖车一起工作，具有驱动过输送机、调压箱、筒仓存储、综合集尘系统等特点。2024年，我们开发了新的双斗式升降机，以增强我们的垂直物料搬运能力。我们还增加了筒仓存储容量，并简化了直接向搅拌机输送支撑剂的流程。这一新增功能为具有不同井场配置的客户提供了更大的灵活性，同时保持了定义我们SmartSystems解决方案的效率、安全性和可靠性。我们相信该系统有能力跟上任何水力压裂作业。我们的SmartBelt输送机设计用于与我们的SmartPath井场支撑剂管理系统一起直接将沙子送入搅拌机。我们的快速部署拖车是为整个SmartSystem的快速安装、拆除和运输而设计的，它们与井场设备分离，从而可以在操作期间从井场移除。我们还开发了一个专有软件程序，SmartSystem跟踪器TM，这使我们的SmartSystems客户能够监控筒仓特定信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。

通过扩大我们的SmartSystems车队和其他物流选项，我们继续评估如何为客户降低我们产品在盆地和到井场的到岸成本，同时增加我们的定制服务产品，以提供额外的交付和定价替代方案，包括以“交付后”的方式向井场销售产品。我们相信，我们的SmartSystems为我们的客户减少了卡车运输和相关的燃料消耗，帮助他们减少日常运营中的碳足迹。

我们如何产生收入

我们通过挖掘和加工压裂砂来产生收入，我们根据短期和长期合同协议或以现行市场价格作为现货销售将其出售给石油和天然气行业的客户。对于流域内销售，收入还包括向客户提供的运输和装卸服务的费用。我们的合同通常包含最低批量采购要求，并规定从我们的一个加工设施、转运码头或客户指定的其他地点交付压裂砂。收入一般在产品按照合同交付给客户时确认。

我们通过租赁设备并根据合同条款向客户提供服务，通过他们需要的任意数量的SmartDepot、SmartPaths、SmartBelt或拖车来满足他们的短期或长期需求，从而从我们的SmartSystems中获得收入。我们在设备可供客户使用、提供服务或履行合同中的其他义务时确认收入。

2021年第四季度，我们扩大了产品线，开始通过IPS提供沙子。2023年，我们在伊利诺伊州渥太华的工厂完成了混合和冷却资产的安装，我们认为这将为增加我们在IPS业务的客户群提供新的机会。我们预计将继续拓展多元化服务大工业

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

2025年北美各地市场，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售、娱乐等。

开展我们业务的成本

经营我们业务所涉及的主要直接成本为运费，包括运输、轨道车租赁和转运费用，以及生产成本，其中包括人工、维护、公用事业、设备、挖掘和我们的物业、厂房和设备的折旧。我们在加工设施中产生与员工相关的劳动力成本，这是将沙子转化为成品的最重要成本。我们的沙子加工和物流设施进行维护，以最大限度地减少非计划停机时间，并确保我们的沙子的持续质量和满足客户需求的能力。我们因加工和物流设施的运营而产生公用事业成本，主要是电力和天然气，这两种设施都容易受到市场波动的影响。我们在许多业务领域租赁设备，包括我们的一些采矿和运输设备以及物流服务。挖掘费用与爆破和挖掘沙子和其他材料有关，以便取回理想的沙子产品。此外，包括加工成本、间接费用分配、折旧和损耗在内的其他成本作为库存的组成部分资本化，并在销售库存时反映在已售商品成本中。

整体趋势与展望

需求趋势

压裂砂的需求在2024年期间继续温和增长。根据Spears and Associates，Inc.（“Spears”）的数据，与2023年相比，2024年北美支撑剂需求增长了7%，这反映出水力压裂市场正在改善。压裂砂使用量增加的主要驱动因素是侧向井长度的增加和侧向井每线性英尺砂量的增加。预计这一趋势也将在2025年温和增长。此外，未来五年的需求可能会增加，这可能是由于液化天然气出口能力的增加以及数据中心潜在的电力需求增加。

供应趋势

优质北方白压裂砂的供应仅限于特定地区，主要在威斯康星州西部以及明尼苏达州和伊利诺伊州的有限地区。我们认为，在这些地区获得大量连续储量的能力是一个关键制约因素，在评估潜在压裂砂加工设施的经济可行性时，可以成为重要的供应考虑因素。进一步制约北方白压裂砂供应和吞吐量的是，并非所有大型储备矿山都具备现场挖掘、加工或物流能力，由于效率较低、成本结构较高，影响了这些矿山的长期竞争力。历史上，Northern White压裂砂矿的大部分资本投资都用于开发威斯康星州西部较粗的矿床，这与近年来对更细网状压裂砂的需求不断增加不一致。因此，我们看到北方白压裂砂市场的竞争对手通过关闭或空转作业来减少产能，原因是石油和天然气井的水力压裂转向更精细的砂，以及成本较低的区域砂源侵蚀了储量较粗的矿山以及低效的采矿和物流设施的持续经济可行性。

管理层的展望

2021年，我们开始了几项战略举措，利用市场低迷的机会，为未来几年的成功做好准备。这些举措主要包括扩大我们的资产基础和产品供应。我们扩大了码头网络的规模，于2022年开设了宾夕法尼亚州韦恩斯堡转运码头，并于2023年对其进行了扩建，并在俄亥俄州Minerva和俄亥俄州丹尼森增加了两个转运码头。凭借阿巴拉契亚盆地的这三个终端，我们相信我们是进入这一关键市场的低成本优质北方白砂的首要供应商之一。俄亥俄州的终端于2024年投入运营，这使我们能够在Utica Formation中扩展我们的产品和物流产品。我们还在2022年收购了位于威斯康星州布莱尔的矿山和加工设施，从而提高了我们的产能。这一设施的年沙子处理总能力约为290万吨，包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路，并于2023年第二季度投入运营。通过此次收购，我们现在可以直接进入四条I类铁路线，并能够进入美国和加拿大境内的所有1类铁路线。

Smart Sand, Inc.

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

2021年第四季度，我们扩大了产品线，开始提供IPS。从那时起，我们致力于扩大和多样化我们的客户群，以服务于整个北美的主要工业市场，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。我们的IPS业务在2023年完成混合和冷却资产的安装后继续增长，我们相信将在2025年及以后继续扩大这项业务。

我们预计2025年压裂砂的需求将继续处于健康水平。我们认为，由增加的支流和更高的每口井完成的砂量推动的更高需求应该会导致砂价在2025年保持相对稳定。

从2021年开始，一直持续到2024年，勘探和生产公司的钻探活动更加自律，这导致供需失衡的波动性降低，从而将石油和天然气价格稳定在较高水平。对压裂砂和我们的SmartSystems的需求都受到正在钻探和完成的石油和天然气井的数量，以及已完成的井的类型和每口井使用的砂量的影响。我们预计Bakken和Marcellus地层以及加拿大的Montney和Douvernay页岩盆地将继续成为我们的关键市场，我们希望通过我们目前的战略举措扩大我们在这些关键领域的市场份额。

行业趋势继续倾向于钻井和完井更长的侧向和更多的压裂阶段每侧向英尺钻。这一趋势导致每口井的砂量增加，石油和天然气勘探公司需要在井场管理更大的砂量。我们认为，这些趋势支持对压裂砂的持续需求和对SmartSystems的需求增加，因为客户希望在井场管理其砂需求的时间和成本方面产生协同效应。

我们一般预计压裂砂的价格将根据石油和天然气的钻井和完井活动水平以及压裂砂的总体供应相对于需求而波动。我们认为，随着行业整合的继续，沙子的供应将趋于稳定或收缩。勘探和生产公司从事新钻井的意愿由多个因素决定，其中最重要的是石油和天然气的现行和预计价格、钻井、完井和运营井的成本、资金的可用性和成本以及环境和政府法规，以及它们采购输送到井场的沙子的能力。我们通常预计钻井水平将与大宗商品价格的长期趋势相关。同样，国家和区域的石油和天然气产量水平通常倾向于与钻井活动相关。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

GAAP运营结果

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较：


	截至12月31日止年度，				改变
	2024		2023		美元		百分比
	（单位：千，百分比变化除外）
收入：
沙子收入	$	303,590	$	287,479	$	16,111	6	%
SmartSystems收入	7,782		8,494		(712)		(8)	%
总收入	311,372		295,973		15,399		5	%
销货成本：
销售商品的沙子成本	258,812		247,181		11,631		5	%
SmartSystems销售商品成本	7,737		7,237		500		7	%
销售商品总成本	266,549		254,418		12,131		5	%
毛利	44,823		41,555		3,268		8	%
营业费用：
销售，一般和行政	38,161		38,722		(561)		(1)	%
折旧及摊销	2,596		2,535		61		2	%
固定资产处置损失（收益）净额	1,062		1,802		(740)		(41)	%
总营业费用	41,819		43,059		(1,240)		(3)	%
营业收入（亏损）	3,004		(1,504)		4,508		300	%
其他（费用）收入：
利息支出，净额	(1,769)		(1,272)		(497)		39	%
债务清偿损失	(1,341)		—		(1,341)		意义不大
其他收益	358		524		(166)		(32)	%
其他（费用）收入合计，净额	(2,752)		(748)		(2,004)		268	%
所得税优惠前收入（亏损）	252		(2,252)		2,504		111	%
所得税费用（收益）	(2,740)		(6,901)		4,161		60	%
净收入（亏损）	$	2,992	$	4,649	$	(1,657)	(36)	%

收入

截至2024年12月31日止年度的总收入为3.114亿美元，而截至2023年12月31日止年度的总收入为2.960亿美元。

截至2024年12月31日止年度的沙子收入增长6%至3.036亿美元，来自530万吨售出的沙子，而截至2023年12月31日止年度的沙子收入为2.875亿美元，来自450万吨沙子。沙子收入的增长主要是由于2023至2024年的沙量增加了17%。沙子价格在下半年有所下降，部分抵消了销量的增长。

截至2024年12月31日止年度，SmartSystems收入为780万美元，低于截至2023年12月31日止年度的850万美元。下降的原因是2024年我们的SmartSystems车队的整体利用率降低。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

销售商品成本

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，销售商品的沙子成本分别为2.588亿美元和2.472亿美元。这一增长主要是由于销量增加以及伴随销量增加的相关生产成本和运费增加。

与截至2023年12月31日止年度相比，SmartSystems截至2024年12月31日止年度的销售商品成本相对一致。

毛利

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的毛利润分别为4480万美元和4160万美元。截至2024年12月31日止年度的毛利增加主要是由于较高的沙子销售量，但部分被我们的沙子平均销售价格相对于生产和向客户交付产品的成本较低所抵消。

营业费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营费用分别为4180万美元和4310万美元。总体而言，由于管理层继续专注于削减成本措施，销售、一般和行政成本有所下降。随着我们在2024年完成债务再融资，由于交易量增加以及银行和法律费用增加，特许权使用费增加。在管理层努力降低成本的推动下，工资、维护和保险成本有所下降。截至2024年12月31日止年度的资产处置损失110万美元主要与关闭我们在加拿大萨斯卡通的制造工厂并将其搬迁至美国有关。截至2023年12月31日止年度的资产处置损失180万美元，主要与我们的一家湿法工厂进行重组以提高其运营效率有关。

其他费用/收入

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生了180万美元和130万美元的净利息支出。截至2024年12月31日止年度，我们记录了130万美元的债务清偿损失，这与Oakdale设施的偿付有关，该设施是通过VFI设备融资进行再融资的。

所得税优惠

截至2024年12月31日止年度的所得税优惠为270万美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税优惠为690万美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的实际税率分别约为（1087.3）%及306.4%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的有效税率计算包括对法定税率的修改，例如所得税抵免、损耗扣除、州税、NOL结转和结转等项目。

净收入（亏损）

截至2024年12月31日止年度的净收入为300万美元，而截至2023年12月31日止年度的净收入为460万美元。净收入的变化是由于营业收入增加了450万美元，这是由于销售的沙子总量增加和营业费用减少，但被本期记录的所得税收益减少部分抵消。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较：


	截至12月31日止年度，				改变
	2023		2022		美元		百分比
	（单位：千，百分比变化除外）
收入：
沙子收入	$	287,479	$	249,324	$	38,155	15	%
SmartSystems收入	8,494		6,416		2,078		32	%
总收入	295,973		255,740		40,233		16	%
销货成本：
销售商品的沙子成本	247,181		220,006		27,175		12	%
SmartSystems销售商品成本	7,237		6,143		1,094		18	%
销售商品总成本	254,418		226,149		28,269		13	%
毛利	41,555		29,591		11,964		40	%
营业费用：
销售，一般和行政	38,722		30,769		7,953		26	%
折旧及摊销	2,535		2,244		291		13	%
固定资产处置损失（收益）净额	1,802		(294)		2,096		(713)	%



总营业费用	43,059		32,719		10,340		32	%
营业收入（亏损）	(1,504)		(3,128)		1,624		(52)	%
其他（费用）收入：

利息支出，净额	(1,272)		(1,608)		336		(21)	%
其他收益	524		828		(304)		(37)	%
其他（费用）收入合计，净额	(748)		(780)		32		(4)	%
所得税优惠前收入（亏损）	(2,252)		(3,908)		1,656		(42)	%
所得税费用（收益）	(6,901)		(3,205)		(3,696)		115	%
净收入（亏损）	$	4,649	$	(703)	$	5,352	(761)	%

收入

截至2023年12月31日止年度的总收入为2.96亿美元，而截至2022年12月31日止年度的总收入为2.557亿美元。

截至2023年12月31日止年度的沙子收入为2.875亿美元，约为450万吨沙子，而截至2022年12月31日止年度的沙子收入为2.493亿美元，约为430万吨沙子。2023年收入的增长是销售总量增加和沙子价格上涨的结果。从2022年到2023年，砂量增长了4%。此外，由于供需变化，2023年沙子价格上涨，我们认为这是由于石油和天然气价格上涨导致新的石油和天然气井的完井活动增加。

截至2023年12月31日止年度，SmartSystems的收入为850万美元，比截至2022年12月31日止年度的640万美元有所增加，这主要是由于2023年我们的SmartSystems车队的整体利用率提高。

Smart Sand, Inc.

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

销售商品成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，销售商品的沙子成本分别为2.472亿美元和2.20亿美元。这一增长主要是由于销量增加以及伴随销量增加的相关生产成本和运费增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，SmartSystems的销售商品成本分别为720万美元和610万美元。成本增加主要是由于2023年我们的SmartSystems车队的整体利用率提高。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利润分别为4160万美元和2960万美元。截至2023年12月31日止年度的毛利增加主要是由于相对于生产和向客户交付产品的成本，我们的沙子的销量和平均销售价格增加。

营业费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营费用分别为4310万美元和3270万美元。截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用增至3870万美元，而截至2022年12月31日止年度的费用为3080万美元，这主要是由于为支持我们扩大的业务而增加的人员配置、更高的维护成本、特许权使用费、保险以及主要与增加我们的布莱尔设施有关的其他费用。2023年，我们在处置固定资产方面录得180万美元的净亏损，这主要是由于对我们的一家湿法工厂进行了重新配置，以提高其运营效率。

利息费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生了130万美元和160万美元的净利息支出。

所得税优惠

截至2023年12月31日止年度的所得税优惠为690万美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税优惠为320万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的有效税率分别约为306.4%和82.0%，基于扣除离散联邦和州税的年度有效税率。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度有效税率的计算包括对法定税率的修改，例如所得税抵免、损耗扣除、NOL结转和结转以及州所得税等项目。

净收入

截至2023年12月31日止年度的净收入为460万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为（0.7）万美元。净收入的增长归因于销售总量的增加和我们沙子的平均销售价格上涨，这部分被布莱尔工厂开业导致的运营成本增加所抵消。此外，本期录得较大的所得税收益。

非GAAP财务指标

边际贡献、EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流不是按照公认会计原则提出的财务指标。我们相信，这些非公认会计准则财务指标的介绍将为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供有用的信息。毛利润是与边际贡献最直接可比的GAAP衡量标准，净收入是与EBITDA和调整后EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准，经营活动提供的净现金是与自由现金流最直接可比的GAAP衡量标准。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案。这些非GAAP财务指标中的每一个作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是所有影响最直接可比的GAAP财务指标的项目。您不应孤立地考虑边际贡献、EBITDA、调整后EBITDA或自由现金流，或将其作为对我们报告的结果分析的替代品

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

根据公认会计原则。由于边际贡献、EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流可能被我们行业中的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司类似标题的指标进行比较，从而降低了它们的效用。

贡献边际

我们使用边际贡献来衡量我们的财务和经营业绩，我们将其定义为总收入减去销售商品的成本，不包括折旧、损耗和资产报废义务的增加。边际贡献不包括其他运营费用和收入，包括与我们业务运营不直接相关的成本，例如会计、人力资源、信息技术、法律、销售和其他行政活动。

毛利润是与贡献利润率最直接可比的GAAP衡量标准。边际贡献不应被视为根据公认会计原则提出的毛利润的替代方案。由于边际贡献可能被我们行业中的其他公司定义不同，我们对边际贡献的定义可能无法与其他公司类似标题的度量进行比较，从而降低了其效用。下表列出了边际贡献与毛利的对账。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	（单位：千）
收入	$	311,372	$	295,973	$	255,740
销货成本	266,549		254,418		226,149
毛利	44,823		41,555		29,591
计入销售商品成本的资产报废义务的折旧、损耗、增值	26,861		25,469		25,038
贡献边际	$	71,684	$	67,024	$	54,629
每吨贡献边际	$	13.62	$	14.85	$	12.61
销售总吨	5,263		4,514		4,333

截至2024年12月31日止年度的贡献利润率为7170万美元，即每吨销售13.62美元，而截至2023年12月31日止年度的贡献利润率为6700万美元，即每吨销售14.85美元。与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的总体边际贡献增加，主要是由于销量增加，但被每吨平均销售价格下降部分抵消，这也造成了每吨边际贡献的下降。

截至2023年12月31日止年度的贡献利润率为6700万美元，即每吨销售14.85美元，而截至2022年12月31日止年度的贡献利润率为5460万美元，即每吨销售12.61美元。与上一年相比，截至2023年12月31日止年度的整体贡献利润率和每吨销售的贡献利润率增加，主要是由于销量增加和平均销售价格提高，生产成本节省，部分被运费增加所抵消。

EBITDA和调整后EBITDA

我们将EBITDA定义为净收入，加上：（i）折旧、损耗和摊销费用；（ii）所得税费用（收益）和其他基于运营结果的税收；（iii）利息费用。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA，加上：（i）出售固定资产或终止经营业务的损益；（ii）与特定交易相关的整合和过渡成本；（iii）股权补偿；（iv）收购和开发成本；（v）与重组、保留和其他类似行动相关的非经常性现金费用；（vi）盈利、或有对价义务和其他收购和开发成本；（vii）非现金费用和不寻常或非经常性费用。调整后的EBITDA被管理层和我们财务报表的外部用户（例如投资者和商业银行）用作补充财务指标，以评估：

•我们资产的财务表现，不考虑融资方式、资本结构或我们资产的历史成本基础的影响；

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

•资本支出项目的可行性和另类投资机会的整体回报率；

•我们产生和偿还债务以及为资本支出提供资金的能力；

•在不考虑融资方式或资本结构影响的情况下，我们与行业内其他公司的经营业绩相比；和

•我们的债务契约合规，因为调整后的EBITDA是ABL信贷工具关键契约的关键组成部分。

我们相信，我们对EBITDA和调整后EBITDA的表述将为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供有用的信息。净收入是与EBITDA和调整后EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准。EBITDA和调整后EBITDA不应被视为根据公认会计原则列报的净收入的替代方案。由于EBITDA和调整后EBITDA可能被我们行业中的其他公司定义不同，我们对EBITDA和调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司类似标题的衡量标准进行比较，从而降低了它们的效用。下表列出了所示每个期间的EBITDA和调整后EBITDA与净收入的对账。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	（单位：千）
净收入（亏损）	$	2,992	$	4,649	$	(703)
折旧、损耗和摊销	28,735		27,363		26,521
所得税优惠和其他税收	(2,740)		(6,901)		(3,205)
利息支出	1,838		1,532		1,661
EBITDA	$	30,825	$	26,643	$	24,274
出售固定资产净亏损（收益）	1,062		1,802		(294)
股权补偿	2,855		3,391		2,729
版税股票发行	—		—		639
购置和开发成本(1)	325		545		675
与融资相关的银行和法律费用未结清	1,294		—		—
与重组和保留有关的现金费用	149		32		137
资产报废义务的增加	996		904		758
债务清偿损失	1,341		—		—
经调整EBITDA	$	38,847	$	33,317	$	28,918

（1）指与业务合并和当前开发项目活动有关的已发生成本。截至2024年12月31日的年度财报包括与收购老鹰材料的处置相关的308美元。截至2023年12月31日止年度的业绩包括与协助收购布莱尔工厂相关的271美元成本和与俄亥俄州Minerva码头相关的274美元成本。

_________________________

截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA为3880万美元，而截至2023年12月31日止年度的调整后EBITDA为3330万美元。与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA增加，主要是由于销量增加和生产成本节省，但2024年下半年平均售价下降部分抵消了这一影响。

截至2023年12月31日止年度的调整后EBITDA为3330万美元，而截至2022年12月31日止年度的调整后EBITDA为2890万美元。与上一年相比，截至2023年12月31日止年度的调整后EBITDA增加，主要是由于销量增加和生产成本节省，部分被运费增加所抵消。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

自由现金流

自由现金流，我们将其定义为经营活动提供的净现金减去购买物业、厂房和设备，我们的管理层和我们财务报表的外部用户（例如投资者和商业银行）将其用作补充财务衡量标准，以衡量我们业务的流动性。

经营活动提供的净现金是与自由现金流最直接可比的GAAP衡量标准。自由现金流不应被视为替代按照公认会计原则列报的经营活动提供的净现金。由于自由现金流可能被我们行业中的其他公司定义不同，我们对自由现金流的定义可能无法与其他公司类似标题的衡量标准进行比较，从而降低了其效用。下表列出了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	（单位：千）
经营活动所产生的现金净额	$	17,864	$	30,991	$	5,420
收购布莱尔工厂	—		—		(6,547)
购置物业、厂房及设备	(7,010)		(23,031)		(12,731)
自由现金流	$	10,854	$	7,960	$	(13,858)

截至2024年12月31日止年度，自由现金流为1090万美元。经营活动提供的现金净额在2024年降至1790万美元，而2023年为3100万美元，这主要是由于2024年第四季度销量增加导致营运资金压力。我们的应收账款转换为现金的速度慢于我们与沙子运输相关的应付账款，这导致在销售活动增加后的几个月内自由现金流减少。截至2024年12月31日止年度的资本支出为7.0百万美元，而截至2023年12月31日止年度的资本支出为23.0百万美元，这主要是由于2024年与增长相关的资本支出减少以及管理层继续专注于管理成本。

截至2023年12月31日止年度的自由现金流为800万美元。经营活动提供的现金净额从2022年的540万美元增至2023年的3100万美元，这主要是由于销量增加和销售价格上涨产生的现金增加。2022年，经营活动提供的净现金较低，主要是由于年初增加了营运资金需求，以支持销量的显着增长。截至2023年12月31日止年度的资本支出为2300万美元，而截至2022年12月31日止年度的资本支出为1270万美元。

流动性和资本资源

2024年9月，我们将2000万美元的前ABL信贷融资再融资至新的3000万美元的FCB ABL信贷融资。我们流动性的主要来源是运营产生的现金流、FCB ABL信贷安排下的可用性和其他设备融资来源。截至2024年12月31日，手头现金为160万美元，我们在ABL信贷安排下有3000万美元的未提取可用资金。

根据我们的资产负债表、现金流、当前市场状况以及我们目前可获得的信息，我们认为我们拥有充足的流动性和其他可用的资本资源，以满足我们未来十二个月的现金需求，包括继续投资于我们Oakdale、Blair和Ottawa工厂的效率项目，以及扩建和定制我们新收购的俄亥俄州码头。

材料现金需求

股息及股份回购计划

2024年10月3日，我们的董事会宣布派发每股普通股0.10美元的特别股息，该股息已于2024年10月28日在2024年10月15日营业结束时支付给登记在册的股东。最初的股息支付约为390万美元。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

2024年10月3日，我们的董事会还批准了18个月回购计划。根据回购计划，我们可能会根据市场条件和其他考虑因素，不时以金额、价格和管理层认为适当的时间回购最多1000万美元的普通股。管理层可能会在公开市场进行回购、私下协商交易、加速回购计划或结构性股份回购计划。

回购计划将在符合适用的法律要求的情况下进行，并应视市场情况和其他因素而定。回购计划不要求管理层收购任何特定数量的普通股，回购计划可能随时修改或暂停。

资本要求

我们预计2025年资本支出（不包括任何收购）将在1300万美元至1700万美元之间，主要包括开设新矿区进行开发的资本、Oakdale、Blair和Ottawa设施的效率项目、我们新收购的Ohio码头的扩建和定制以及对一个或多个新码头的潜在投资。我们预计将以现有现金、运营产生的现金、FCB ABL信贷安排下的借款或其他融资来源（例如设备融资提供商）为这些资本支出提供资金。

负债

我们有两个主要债务工具，包括VFI设备融资和我们的FCB ABL信贷工具。我们的VFI设备融资由我们的大多数SmartSystems设备担保。截至2024年12月31日，VFI设备融资项下的未偿余额为860万美元。VFI设施在2028年摊销到一美元。2025年这一设施的最低现金付款为290万美元。截至2024年12月31日，我们的FCB ABL信贷融资没有未偿还借款。

经营租赁

我们使用租约主要是为了采购某些办公空间、轨道车和重型设备，作为我们运营的一部分。我们的大部分租赁付款是固定的和可确定的。截至2024年12月31日，我们的经营租赁负债为2450万美元。2025年经营租赁的最低现金付款为1140万美元。

矿业权财产y

根据某些合同，公司有义务为采掘活动的土地使用权支付最低付款。根据这些合同，未来12年的年度最低付款约为每年250万美元。

表外安排

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别有1970万美元和1890万美元的未偿履约保证金。这些履约保证金保证了我们在我们的填海计划、公共道路的维护和恢复下的业绩。

环境事项

我们受制于各种联邦、州和地方法律法规，其中包括有害物质、空气和水排放、环境污染和填海以及环境和自然资源的保护。我们已经作出，并期望在未来作出，支出遵守这样的法律法规，但无法预测这样的未来支出的全部金额。

季节性

我们的业务在一定程度上受到天气季节性波动的影响，这些波动影响了我们部分湿砂加工产能的生产水平。虽然我们的干燥工厂能够全年均匀地处理成品体积，但我们的挖掘和湿砂加工活动历来仅限于主要非冬季月份。作为一个

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

因此，我们在每个日历年的第一季度和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年的第二季度和第三季度，当我们过度生产湿砂以满足冬季的干砂需求时，我们经历了较高的现金运营成本。这些较高的现金运营成本被资本化为库存并在这些吨被出售时计入费用，这可能导致我们在每个日历年的第一季度和第四季度有更高的总体生产成本，因为我们将以前资本化的库存成本计入费用。我们在Oakdale和Ottawa工厂设有室内湿法加工设施，这使我们能够全年生产湿砂库存，以支持我们的一部分干砂加工能力，这可能会减少这种季节性的某些影响。我们还可能出售压裂砂，用于石油和天然气生产盆地，那里的恶劣天气条件可能会限制钻探活动，因此，在这种恶劣天气期间，我们对这些地区的销售量可能会减少。此外，在过去几年中，勘探和生产公司的支出模式相对于其预算变得更加自律，这导致我们的一些客户在今年早些时候完成了他们的预算支出。这种支出纪律可能会导致我们的客户活动放缓，并在今年第四季度降低沙子需求。

客户集中度

截至2024年12月31日止年度，Equitable Gas Corporation、Encino Energy和Liberty Oilfield Services分别占总收入的31.9%、13.8%和10.2%。截至2023年12月31日止年度，Equitable Gas Corporation和Liberty Oilfield Services分别占总收入的30.2%和11.4%。截至2022年12月31日止年度，Equitable Gas Corporation、哈里伯顿美国能源服务、Encino Energy、Liberty Oilfield Services分别占总收入的22.3%、15.4%、14.4%及13.7%。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的收入和支出。我们持续评估这些估计和假设，并根据历史经验、当前条件和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出我们的估计。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断以及识别和评估有关承诺和或有事项的会计处理的基础。我们的实际结果可能与这些估计存在重大差异。

下面列出的是由于所涉及的估计或假设的不确定性程度，我们认为对我们的财务报表至关重要的会计估计。

资产报废义务

我们根据联邦、州和地方监管要求估计未来拆除、恢复和回收运营挖掘场地和相关设施的成本，并在开采发生时确认回收义务，并按估计的公允价值将其记录为负债。此外，相关资产的账面金额相应增加，并在该资产的使用寿命或估计提取年数内记录和折旧。填海负债在相关资产的估计生产年限内计入费用，并可能进行调整，以反映因时间流逝和对填海成本的时间或金额估计的修订而导致的价值变化。如果资产报废义务的清偿金额高于或低于负债的账面金额，则分别确认损失或收益。资产报废义务估计的计算方法是，在估计日期估计回收一个区域的成本，并将该成本虚增到一个估计的回收日期，然后将该虚增成本折现回到报告期日期。当前估计或用于通货膨胀或贴现的利率的变化可能会对报告的负债产生重大影响。此外，由于性质或我们的业务，矿山规划的变化可能会导致我们估计的未来复垦日期发生变化。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

存货估值

砂库存采用平均成本法，以成本与可变现净值孰低者列示。应用于库存的成本包括直接挖掘成本、加工成本、间接费用分配、折旧和损耗。对生产过程中水分流失和浪费的储量进行估算。库存吨位是通过测量从库存中添加和移除的吨数来计算的。吨位通过调查定期核实。成本按每吨计算，并根据库存的吨数应用于库存。不存在按成本与可变现净值孰低计算的存货价值减记情况。

长期资产减值

我们会定期评估当前事件或情况是否表明我们的长期资产的账面价值可能无法收回。如果情况表明账面价值可能无法收回，我们估计未来未贴现净现金流、估计未来销售价格（考虑历史和当前价格、价格趋势和相关因素）以及预期运营成本和资本支出。如果我们长期资产的账面价值低于未折现现金流量，则以公允价值计量资产，如果该公允价值低于账面价值，则记录减值。在截至2024年12月31日的年度内，根据对我们长期资产的分析，我们没有记录任何减值费用。

所得税

在资产负债表法下计提所得税，我们对净经营亏损结转的预期未来税务后果以及资产负债的账面金额与计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产和负债。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们考虑递延所得税资产部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。如果我们确定我们很可能无法实现可抵扣暂时性差异的收益，我们将根据递延所得税资产净额记录估值备抵。

我们以我们认为更有可能在税务机关审查后被要求确认的最大金额确认不确定的税务头寸。

我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表上记录了与我们的损耗扣除方法相关的长期、净额包括在递延所得税负债中的不确定税务状况的220万美元负债，以及我们合并运营报表上的所得税费用的相应增加。

截至2024年12月31日，我们确定我们很可能无法完全实现某些现有可抵扣暂时性差异的好处，并在我们的综合资产负债表上记录了针对递延税项负债的估值备抵，长期净额为220万美元。截至2023年12月31日的估值备抵为0.9百万美元。截至2024年12月31日止年度，我们合并经营报表的所得税优惠相应增加了130万美元。

项目7a。—关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生损失的风险。从历史上看，我们的风险主要与适用的市场利率波动导致我们的长期债务的公允价值的潜在变化有关。展望未来，我们的市场风险敞口一般将限于那些在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不将金融工具或衍生工具用于交易目的。

商品价格风险

支撑剂和支撑剂储存设备市场间接受到原油和天然气价格波动的影响，这种波动影响钻井和完井活动水平，从而影响我们的客户在油田服务和勘探与生产行业的活动水平。此外，天然气、电力以及柴油价格的价格波动会影响我们开展业务的总体成本。有时，我们通过签订天然气、丙烷和电力的固定价格合同来对冲我们估计的商品价格风险间接敞口的一部分。

利率风险

我们的大部分债务是在固定利率下融资的。FCB ABL信贷安排下的借款的利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上2.75%的保证金或Prime加上1.75%的保证金。截至2024年12月31日，我们的FCB ABL信贷安排下没有未偿还借款。我们认为这并不代表重大的利率风险。

信用风险

在单一行业经营的交易对手的这种集中可能会增加我们的整体信用风险敞口，因为交易对手可能会受到经济、监管或其他条件变化的类似影响。如果客户违约或我们的任何合同根据其条款到期，而我们无法续签或更换这些合同或相关销量，我们的毛利和现金流可能会受到不利影响。

外汇风险

我们的收入和支出主要以美元为单位；但是，某些交易以加元进行交易。因此，收入、经营费用、经营成果、资产和负债可能受到影响，但不能通过美元对加元的相对价值涨跌进行对冲。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，以加元交易的收入、费用、资产和负债对经营业绩并不重要。

项目8。—财务报表和补充数据

以下合并财务报表作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：


		页

独立注册会计师事务所报告（PCAOB身份证号248）	248	72
合并资产负债表		73
综合业务报表		74
综合综合收益（亏损）报表		75
合并股东权益变动表		76
合并现金流量表		77
合并财务报表附注		78

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Smart Sand, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了所附的Smart Sand, Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，截至2024年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流量，以及项目15（a）下包含的相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是对公司合并报表发表意见基于我们审计的财务报表。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项都是事产生于对财务报表的当期审计，这些审计已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/ Grant Thornton LLP

我们自2014年起担任公司的核数师。

宾夕法尼亚州费城

2025年3月3日

Smart Sand, Inc.

合并资产负债表


	12月31日，
	2024		2023
	（单位：千美元）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	1,554	$	6,072
应收账款	40,981		23,231
未开票应收款	5,311		2,561
存货	25,044		26,823
预付费用及其他流动资产	2,635		3,217
流动资产总额	75,525		61,904
固定资产、工厂及设备，净值	236,692		255,092
经营租赁使用权资产	23,153		23,265
无形资产，净值	5,084		5,876
其他资产	1,092		163
总资产	$	341,546	$	346,300
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	16,988	$	16,041
应计费用和其他负债	12,561		11,024
递延收入	54		1,154

长期债务的流动部分	3,554		15,711
经营租赁负债的流动部分	10,053		10,536
流动负债合计	43,210		54,466

长期负债	9,130		3,449
长期经营租赁负债	14,486		14,056
递延税项负债，净额	9,316		12,101
资产报废义务	21,292		19,923

其他非流动负债	302		38
负债总额	97,736		104,033
承付款项和或有事项（附注16）
股东权益
普通股，$ 0.001 面值， 350,000,000 股授权； 46,644,853 发行和 39,067,094 截至2024年12月31日未偿还； 45,858,022 发行和 38,486,762 截至2023年12月31日未偿还	39		39
库存股票，按成本计算， 7,577,759 和 7,371,260 股票在分别于2024年及2023年12月31日	( 14,671 )		( 14,249 )
额外实收资本	185,263		181,973
留存收益	73,239		74,539
累计其他综合损失	( 60 )		( 35 )
股东权益合计	243,810		242,267
负债和股东权益合计	$	341,546	$	346,300

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Smart Sand, Inc.

综合业务报表


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	（单位：千美元，每股金额除外）
收入：
沙子收入	$	303,590	$	287,479	$	249,324
SmartSystems收入	7,782		8,494		6,416
总收入	311,372		295,973		255,740
销货成本：
销售商品的沙子成本	258,812		247,181		220,006
SmartSystems销售商品成本	7,737		7,237		6,143
销售商品总成本	266,549		254,418		226,149
毛利	44,823		41,555		29,591
营业费用：
销售，一般和行政	38,161		38,722		30,769
折旧及摊销	2,596		2,535		2,244
固定资产处置损失（收益）净额	1,062		1,802		( 294 )
总营业费用	41,819		43,059		32,719
营业收入（亏损）	3,004		( 1,504 )		( 3,128 )
其他（费用）收入：
利息支出，净额	( 1,769 )		( 1,272 )		( 1,608 )
债务清偿损失	( 1,341 )		—		—
其他收益	358		524		828
其他（费用）收入合计，净额	( 2,752 )		( 748 )		( 780 )
所得税优惠前收入（亏损）	252		( 2,252 )		( 3,908 )
所得税费用（收益）	( 2,740 )		( 6,901 )		( 3,205 )
净收入（亏损）	$	2,992	$	4,649	$	( 703 )
每股普通股净收益（亏损）：
基本	$	0.08	$	0.12	$	( 0.02 )
摊薄	$	0.08	$	0.12	$	( 0.02 )
普通股加权平均数：
基本	38,809		38,948		42,408
摊薄	39,084		39,046		42,408

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Smart Sand, Inc.

综合收益（亏损）合并报表


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	（单位：千美元）
净收入（亏损）	$	2,992	$	4,649	$	( 703 )
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整	( 25 )		( 262 )		( 347 )
综合收益（亏损）	$	2,967	$	4,387	$	( 1,050 )

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Smart Sand, Inc.

股东权益变动综合报表


	普通股			库存股票			额外实缴资本		保留收益		累计其他综合收益（亏损）		合计股东' 股权
	优秀股份	票面价值		股份	金额
	（单位：千美元，股份金额除外）
2021年12月31日余额	42,012,813	$	42	1,777,001	$	( 4,535 )	$	174,486	$	70,593	$	574	$	241,160
外币折算调整	—	—			—		—		—		( 347 )		( 347 )
收购股票发行	300,000	—		—	—		639		—		—		639
限制性股票的归属	974,730	1		—	—		—		—		—		1
股票补偿	—	—		—	—		3,184		—		—		3,184
员工购股计划薪酬	—	—		—	—		25		—		—		25
员工购股计划发行	34,523	—		—	—		52		—		—		52
限制性股票回购	( 233,960 )	—		233,960	( 540 )		—		—		—		( 540 )

净亏损	—	—		—	—		—		( 703 )		—		( 703 )
2022年12月31日余额	43,088,106	$	43	2,010,961	$	( 5,075 )	$	178,386	$	69,890	$	227	$	243,471
外币折算调整	—	—		—	—		—		—		( 262 )		( 262 )
限制性股票的归属	720,534	1		—	—		—		—		—		1
股票补偿	—	—		—	—		3,507		—		—		3,507
员工购股计划薪酬	—	—		—	—		24		—		—		24
员工购股计划发行	38,421	—		—	—		56		—		—		56
购买库存股票	( 5,175,688 )	( 5 )		5,175,688	( 8,845 )		—		—		—		( 8,850 )
限制性股票回购	( 184,611 )	—		184,611	( 329 )		—		—		—		( 329 )
净收入	—	—		—	—		—		4,649		—		4,649
2023年12月31日余额	38,486,762	$	39	7,371,260	$	( 14,249 )	$	181,973	$	74,539	$	( 35 )	$	242,267
外币折算调整	—	—		—	—		—		—		( 25 )		( 25 )
宣布的现金股息（$ 0.10 每股）	—	—		—	—		—		( 4,292 )		—		( 4,292 )
限制性股票的归属	753,315	—		—	—		—		—		—		—
股票补偿	—	—		—	—		3,216		—		—		3,216
员工购股计划薪酬	—	—		—	—		23		—		—		23
员工购股计划发行	33,516	—		—	—		51		—		—		51

限制性股票回购	( 206,499 )	—		206,499	( 422 )		—		—		—		( 422 )
净收入	—	—		—	—		—		2,992		—		2,992
2024年12月31日余额	39,067,094	$	39	7,577,759	$	( 14,671 )	$	185,263	$	73,239	$	( 60 )	$	243,810

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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合并现金流量表


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	（单位：千美元）
经营活动：
净收入（亏损）	$	2,992	$	4,649	$	( 703 )
调整净（亏损）收入与经营活动提供的现金净额：
资产报废义务的折旧、损耗和增值	28,936		27,472		26,488

无形资产摊销	792		793		792
处置资产净损失（收益）	1,062		1,802		( 294 )

递延融资成本摊销	145		105		105
债务贴现的增加	92		186		186
债务清偿损失	1,341		—		—
递延所得税	( 2,784 )		( 6,137 )		( 4,196 )
基于股票的薪酬，净额	3,216		3,507		3,184
员工购股计划薪酬	23		24		25
资产和负债变动
应收账款	( 17,750 )		12,672		( 18,264 )
未开票应收款	( 2,750 )		( 2,640 )		1,805
存货	1,779		( 6,638 )		( 5,161 )
预付费用及其他资产	212		1,996		6,524
递延收入	( 1,101 )		( 5,805 )		( 9,311 )
资产报废义务的清偿	—		( 197 )		—
应付账款	53		1,974		5,244
应计费用和其他负债	1,606		( 2,772 )		( 1,004 )

经营活动所产生的现金净额	17,864		30,991		5,420
投资活动：
收购，扣除收购现金	—		—		( 6,547 )
购置物业、厂房及设备	( 7,010 )		( 23,031 )		( 12,731 )
资产处置收益	89		129		1,070
投资活动所用现金净额	( 6,921 )		( 22,902 )		( 18,208 )
融资活动：
向股东支付股息	( 3,902 )		—		—
发行应付票据所得款项	9,755		—		—
偿还应付票据	( 10,263 )		( 10,435 )		( 7,325 )
循环信贷融资所得款项	30,975		23,000		10,000
偿还循环信贷额度	( 38,975 )		( 15,000 )		( 10,000 )
融资租赁项下的付款	( 221 )		( 394 )		( 116 )
支付延期融资及发债费用	( 1,232 )		—		—
支付债务清偿费用	( 1,227 )		—		—
员工购股计划发行	51		56		52
版税股票发行	—		—		639
购买库存股票	( 422 )		( 4,754 )		( 540 )
筹资活动使用的现金净额	( 15,461 )		( 7,527 )		( 7,290 )

现金及现金等价物净增加额	( 4,518 )		562		( 20,078 )
年初现金及现金等价物	6,072		5,510		25,588
年末现金及现金等价物	$	1,554	$	6,072	$	5,510

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注1 — 业务的组织和性质

该公司成立于2011年7月，总部位于宾夕法尼亚州亚德利。该公司主要作为一家完全整合的压裂和工业砂供应和服务公司运营。该公司向我们的压裂砂客户提供完整的矿山到井场支撑剂供应和物流解决方案。这些业务包括挖掘、加工和销售用于水力压裂作业的沙子或支撑剂，以及通过其SmartSystems提供支撑剂物流和井场存储解决方案TM产品和服务。2021年底，该公司创建了工业产品解决方案（“IPS”）业务，通过向客户提供用于工业用途的沙子，例如玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐，使其客户群和所服务的市场多样化。

砂矿和加工设施

该公司的综合Oakdale设施，拥有现场铁路基础设施和干湿沙子加工设施，可以使用两条I类铁路线，这使该公司能够加工并以具有成本效益的方式向其客户交付产品。该公司在威斯康星州奥克代尔附近完成了矿山和加工设施的第一阶段建设，并于2012年7月开始运营，随后在2014年、2015年和2018年扩大了业务。目前，该公司Oakdale工厂的年处理能力约为 5.5 百万吨。

2020年9月，公司收购了位于伊利诺伊州渥太华和威斯康星州新奥本的两座压裂砂矿及相关加工设施。渥太华工厂的年处理能力为 1.6 百万吨，并通过秘鲁伊利诺伊州的转运设施进入Burlington Northern Santa Fe（“BNSF”）I级铁路线。该公司于2020年10月开始运营伊利诺伊州渥太华矿山和伊利诺伊州秘鲁转运设施。公司没有计划在可预见的未来运营新的奥本设施。

2022年3月，该公司收购了其位于威斯康星州布莱尔的工厂，该工厂的主要资产包括一个闲置的压裂砂矿和相关加工设施。布莱尔工厂拥有大约 2.9 百万吨的年总处理能力，并包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路。该公司于2023年第二季度在布莱尔开始运营。

通过其三个运营设施，该公司可以直接进入四条I类铁路线，并能够进入美国和加拿大境内的所有1类铁路线。

该公司还通过（其中包括）流域内转运终端和SmartSystems向其客户提供支撑剂物流解决方案TM井场支撑剂存储和管理能力。

转运和物流解决方案

2018年3月，公司获得了位于北达科他州范胡克的一个单元列车能力转运终端的运营权，为威利斯顿盆地的巴肯组提供服务，并于2018年4月开始提供盆地内的北部白砂。

2020年9月，公司收购了位于俄克拉荷马州埃尔雷诺的一个铁路终点站的使用权。

2021年9月，公司获得了在宾夕法尼亚州韦恩斯堡建造和运营一个转运码头的权利，为阿巴拉契亚盆地提供服务，包括Marcellus和Utica地层。该公司于2022年1月开始通过该终端向客户提供沙子，并于2023年底扩大了该设施的产能。

2023年12月和2024年1月，公司分别获得了俄亥俄州Minerva和俄亥俄州丹尼森的转运码头使用权，并于2024年开始为阿巴拉契亚盆地提供服务。

2018年6月，公司收购了便携式垂直支撑剂存储解决方案系统制造商QuickThree Solutions，Inc.（“QuickThree”）的几乎所有资产。QuickThree构成了该公司SmartSystems的基础，根据该系统，它提供各种支撑剂存储解决方案，通过提供在井场卸载、存储和交付支撑剂的能力，以及快速设置、拆除和运输整个系统的能力，为客户创造效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。The SmartDepotTM筒仓包括被动和主动降尘技术，以及重力馈电操作能力。自成一体的SmartPathTM井场支撑剂管理系统是一种移动式输沙系统，设计用于与底倾式拖车一起工作，具有驱动过输送机、调压箱、筒仓存储和综合集尘系统。2024年，我们开发了新的双斗式电梯，以增强我们的

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合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

垂直物料搬运能力。我们还增加了筒仓存储容量，并简化了直接向搅拌机输送支撑剂的流程。这一新增功能为具有不同井场配置的客户提供了更大的灵活性，同时保持了定义我们SmartSystems解决方案的效率、安全性和可靠性。智能腰带TM输送机与SmartPath井场支撑剂管理系统配合工作，将沙子直接输送到井场的搅拌机中。快速部署拖车是为整个SmartSystem的快速安装、拆除和运输而设计的，它们与井场设备分离，从而可以在作业期间从井场移除。一款专有软件程序，SmartSystem跟踪器TM，允许客户监控筒仓特定信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。

注2 — 重要会计政策摘要

列报和合并的基础

随附的公司合并财务报表（“财务报表”）是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和条例编制的。随附的财务报表包括我们控股子公司的财务报表。公司间账户和交易已消除。管理层认为，这些财务报表的公允列报所需的所有调整和披露均已包括在内。

公司对上一年度财务报表列报方式进行了重新分类，以符合当前的财务报表列报方式。这些重新分类对先前报告的净收入没有影响。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。编制这些财务报表时使用的重大估计包括但不限于：与不动产、厂房和设备以及使用寿命有限的无形资产相关的折旧和摊销；无形资产的减值考虑；未来资产报废义务的估计成本；收购资产和承担负债的公允价值；基于股票的补偿；递延所得税资产的可收回性；库存储备；应收款项的可收回性；以及某些负债。

随着未来获得更多信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计不同，这些差异可能是重大的。公司目前无法估计当前或未来事件对其未来财务状况和经营业绩的影响。因此，公司无法保证当前或未来事件不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

收入确认

收入一般在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，其金额反映了公司预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。

沙子收入

该公司的砂子销售收入来源于采砂和加工砂子。它的收入主要取决于实现的每吨价格和销量。所售沙子的单一履约义务由每个单独的采购订单和各自订购的产品确定，收入在协议条款下的义务得到履行且产品控制权转移给我们的客户时的时间点确认。对于在公司其中一个设施交付的沙子，所有权随着产品被装载到客户租用或由公司提供的轨道车或卡车上而转移，并在公司设施的所有权转移时确认收入。对于在盆地内交付的沙子，公司在所有权在转运设施或在客户的卡车上转移给客户时确认收入，具体取决于向客户提供的物流服务水平。开具发票的金额反映了产品、运输和任何其他额外的搬运服务，例如将产品从轨道车存放或转运到卡车。

公司与客户的长期协议下的价格一般是固定的，但可能包含允许调整的条款，包括：（i）年度价格上涨百分比；和/或（ii）市场因素调整，包括数量定价调整、天然气附加费/下调、丙烷附加费/下调或铁路附加费，如果价格超出合同规定的基准，则适用这些调整。

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合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

公司要求某些客户在其合同的剩余期限内支付基于最低合同数量的每月预订费，该费用可作为销售价格的每吨信用额度，最高可达特定合同规定的每月数量，或作为任何适用的短缺付款的信用额度。标准收款条款为净30天，但在竞争性情况下提供延长条款。当客户不再有权将预订费用用于沙子销售或短缺付款时，公司确认收入。

SmartSystems收入

SmartSystems的收入主要来自租赁我们的专利SmartSystems设备和向客户提供的相关服务，这些收入通常是在设备交付、支撑剂管理和设备维护的固定月租费或设备和服务的日费率下赚取的。SmartSystems收入的唯一履约义务是向客户提供设备和相关服务。收入在根据客户合同条款履行履约义务时确认。

合同余额

收入确认、开票和现金收款的时间安排导致合并资产负债表中的已开票应收账款、未开票应收账款、递延收入。偶尔会在收入确认后发生开票，尽管某些开票是提前发生的，分别导致未开票的应收账款和递延收入。此外，公司有时会收到客户的差额付款或向其提供定价优惠，这可能导致递延收入，直到公司根据合同履行履约义务时确认此类收入。

递延收入

公司收到某些客户的预付款，以确保和采购可靠的产品供应和交付。公司根据所供应产品的预期交付时间将此类预付款分类为流动或非流动负债。递延收入在按照合同约定履行履约义务时确认为收入。

递延收入确认如下：


2024年12月31日			2023年12月31日
递延收入总额	$	54	递延收入总额	$	1,154
			2024年获得承认	1,154
预期认可：
2025	54
	$	54		$	1,154

履约义务

履约义务是合同中关于向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，按照ASC 606为记账单位。合同的交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在每项履约义务得到履行时或履行时确认为收入。公司的合同可能包含单一合同中的单一履约义务，据此不需要分配交易价格。公司的合同也可能包含单个合同或多个合同中的多个要素。对于具有多项履约义务的合同，交易价格根据相对独立售价，或对此类价格的估计，分配给合同中确定的每项履约义务，并在每项单项产品或服务的控制权转移给客户时确认相关收入，以满足相应的履约义务。截至2024年12月31日，该公司拥有$ 120,089 在与客户的合同相关的估计未履行的履约义务中。公司预计将履行这些义务，并确认这笔收入约为$ 120,089 截至2025年12月31日止年度。这些估计数包括截至2024年12月31日的所有未平仓合约。由于我们的合同价格包括上述定价变化的准备金，实际赚取的金额可能与这些估计不同。

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合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

向客户收取并汇给政府当局的税款

我们从我们的交易价格计量中排除了所有由政府当局评估的税收，这些税收既是（i）对特定的创收交易征收的，也是与之同时征收的，以及（ii）从客户那里收取的。

重大判断

长期合同的会计处理涉及使用各种技术来估计合同总收入、成本和履约义务的履行。公司履行其履约义务，并随后在产品装运时的某个时间点确认收入，因为一旦沙子被装入轨道车或沙子被运送到客户的目的地，客户就获得了对货物的控制权。

现金及现金等价物

本公司将所有原期限为三个月或以下的短期、高流动性投资视为现金等价物。现金存放在金融机构，有时余额可能超过联邦保险限额。

应收账款和未开票应收账款

应收账款是指已按照我们典型的月度结账程序开具发票的客户交易；未开票的应收账款是指在我们典型的月度结账程序后记录的应收账款。应收账款根据与客户商定的条款到期，并按应收客户款项扣除任何信用损失准备金后的净额列示。公司认为未偿还的账款比逾期的付款条件更长。

2023年1月，公司采用了ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326），其中修改了公司如何确认金融工具的预期信用损失以及在每个报告日提供实体所持信贷的其他承诺。随着这项修订生效，公司将记录信用损失准备金，并从其应收账款余额中扣除该金额，相关费用将在损益表的销售、一般和管理费用中确认。

在2023年之前，GAAP要求采用已发生损失的方法，根据该方法，在很可能已经发生损失之前，禁止公司记录预期损失。应收账款在被认为无法收回时予以核销，后续收到的这类应收款项贷记坏账费用。

在这两种方法下，公司通过考虑多个因素来确定备抵，包括贸易应收账款逾期的时间长度、以前的损失历史、客户当前支付其义务的能力以及一般经济和整个行业的状况。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在计入递延收入的未开票应收款项。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有信贷损失备抵。该公司录得$ 163 , $ 0 ，和$ 1 截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度，分别作为非现金坏账费用。

交通运输

运输成本被归类为销售商品的成本。运输成本包括铁路运输和向客户交付产品的转运成本。运输产生的销售成本为$ 144,108 , $ 118,616 和$ 57,770 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。

库存

公司的砂子库存由原材料（已挖掘但未加工的砂子）、在产品（已经过部分但未全部加工的砂子）和成品（已完全加工并可销售的砂子）组成。适用于沙子库存的成本包括直接挖掘成本、加工成本、间接费用分配、折旧和损耗、运输和额外服务成本（如适用）。库存吨位是通过测量从库存中添加和移除的吨数来计算的。成本按每吨计算，并根据库存吨数应用于库存。该公司定期进行调查，以核实手头的沙子库存数量。由于沙子密度和含水量以及用于制造公司产品的生产工艺的差异，实物库存不一定会检测到所有差异。为减轻这一风险，公司确认对其库存进行产量调整。砂库存采用平均成本法，以成本与可变现净值孰低者列示。不存在按成本与可变现净值孰低计算的存货价值减记情况

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合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。该公司还对其现有库存进行分析，并根据产生的废砂估计预期生产产量，以确定其是否有过时的库存。有无截至2024年12月31日、2023年或2022年12月31日止年度因过时而产生的存货减值。

备件库存由关键备件组成。备件库存按先进先出原则核算。

递延融资费用

与公司债务相关的直接成本在债务期限内采用近似于实际利率法的直线法进行资本化摊销。递延融资和债务贴现费用的摊销费用$ 237 , $ 291 ，和$ 291 分别于2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日计入利息支出。与FCB ABL信贷便利相关的成本在资产负债表上的其他资产中列报，而不是在FCB ABL信贷便利没有余额时冲抵债务余额以进行一致报告。

金融工具

公司金融工具的账面价值，包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、债务，由于这些工具的期限较短，与其公允价值相近。除非另有说明，管理层认为，公司没有面临这些金融工具产生的重大利息、货币或信用风险。

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本入账。递延剥离成本在其适用的矿区的估计寿命内摊销。在建工程主要由尚未投入使用的机器和设备组成，在相关资产或改进准备投入使用之前不计提折旧。折旧按物业、厂房及设备的估计可使用年限以直线法计算，即：


			年
机械、设备及工装			3 - 15
智能系统			5 - 15
车辆			3 - 5
家具和固定装置			3 - 10
厂房及建筑物			5 - 15
房地产物业			10 - 40
铁路和侧线			30
土地改良			10
递延剥离成本			1 - 9

维护和维修的支出在发生时从收入中扣除；增加相关资产价值或实质性延长相关资产寿命的改进被资本化。在出售或处置财产和设备时，成本和相关的累计折旧和摊销将从账目中删除，任何由此产生的收益或损失将在综合经营报表中确认。

收购

公司确定一项交易或其他事件是否为企业合并，这要求收购的资产和承担的负债构成一项业务。然后，每项业务合并采用收购法进行会计处理。如所收购的资产不是业务，公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认所收购的可识别资产、承担的负债、或有对价以及在被收购实体中的任何非控股权益。此外，对于属于企业合并的交易，公司评估是否存在商誉或议价购买的收益。公司将与资产收购相关的收购相关成本和费用以及与企业合并相关的收购相关成本和费用在发生期间资本化。

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合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

长期资产，包括有明确寿命的无形资产

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法通过从这些资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时，就对长期资产进行减值评估。有固定寿命的无形资产主要由已开发的技术组成。对于运营中使用的长期资产，只有当资产的账面值无法通过其未贴现、概率加权的未来现金流量收回时，才会记录减值损失。公司按照账面价值与预计公允价值的差额计量减值损失。当存在减值时，相关资产减记至公允价值。

取得的使用寿命有限的无形资产按以下期间按直线法摊销：


						预计使用寿命（年）
发达技术						13

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有长期资产或有固定寿命的无形资产的减值。

租约

承租人

该公司主要使用租赁来采购某些办公空间、轨道车和重型设备，作为其运营的一部分。其大部分租赁付款是固定的，可通过其某些包含根据设备使用小时数的非实质性可变付款的租赁付款来确定。它的某些租约有允许以市场价格续签、以公平市场价值购买或终止租约的选择权。公司必须确定合理确定将行使租赁选择权，以便将此种选择权计入使用权资产或租赁负债。公司无法合理确定其任何租赁选择权将被行使，因此，公司并未将这些选择权计入其使用权资产或租赁负债。它的某些设备租赁包含剩余价值保证，保证重型设备的各个部件在设备归还出租人时将具有剩余寿命。公司可能会在归还设备时欠出租人额外款项。本公司的任何租约并无施加任何限制或契诺。

公司在谈判过程中和合同执行时对合同进行评估，以确定是否存在租约。合同包含租赁，当它转让在规定的一段时间内使用不动产、厂房或设备的权利以换取对价时。初始期限为十二个月或以下的租赁不记入资产负债表。公司在租赁期内按直线法确认租赁费用。公司在开始日评估其租赁的分类，并在计算所有类别经营租赁的合同中的对价时同时包括租赁和非租赁部分。

公司按资产类别对经营租赁适用贴现率，这是其增量借款利率。公司根据各贷方提供的抵押借款利率的平均值确定其增量借款利率。公司考虑资产的性质和租约的期限，确定其类别资产之间的增量借款率。有关公司租赁活动的额外披露，请参见附注9 —租赁。

根据某些合同，公司有义务为采掘活动的土地使用权支付最低付款，这不在ASC 842下的租赁范围内。有关这些义务的额外披露，见附注16 ——承诺和或有事项。

出租人

该公司生产SmartSystems，并提供设备出租。公司根据具体情况协商租赁条款。其租赁合同中不存在合理确定将被行使的重大期权、剩余价值担保、限制或契诺，因此未被纳入其对租赁的会计核算。

公允价值计量

公司将经常性和非经常性以公允价值计量的资产和负债分为三级公允价值层级，其中前两个被视为可观察，最后一个被视为不可观察，具体如下：

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合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

•第1级——输入值为公司在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价；

•第2级——除第1级以外可直接或间接观察到的输入值，如活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价或资产或负债基本上整个期限内由可观察市场数据证实的其他输入值；和

•第3级——反映公司假设的不可观察输入值，市场参与者将根据可获得的最佳信息为资产或负债定价时使用这些假设。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有以公允价值计量的金融工具。

资产报废义务

公司根据联邦、州和地方监管要求估计拆除、恢复和回收运营挖掘场地和相关设施的未来成本，并在发生扰动时确认回收义务，并按估计公允价值将其记录为负债。此外，相关资产账面值的相应增加在该资产的使用寿命或估计提取年数内入账并折旧。填海负债在相关资产的估计生产年限内累积为费用，并须作出调整，以反映因时间流逝和对填海成本的时间或金额估计的修订而导致的价值变化。如果资产报废义务的清偿金额高于或低于负债的账面金额，则分别确认损失或收益。

股票补偿

本公司向若干雇员及本公司董事会（「董事会」）成员发行受限制股份，以供他们在董事会提供服务。公司对每份限制性股票在发行时的授予日公允价值进行估计。对于受制于基于服务的归属条件的奖励，公司在综合经营报表中确认基于股票的补偿费用，在必要的服务期（通常为归属期限）内按直线法等于奖励的授予日公允价值。对于同时受制于业绩和基于服务的归属条件的奖励，公司按直线法确认基于股票的补偿费用，除非业绩条件很可能无法实现。没收在发生时入账。公司以其股票的市场价格作为授予日公允价值进行限制性股票奖励。

所得税

公司适用了“所得税”（“ASC 740”）中的ASC 740的规定，该规定主要利用资产负债表法计提所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债确认的是净经营亏损结转的预期未来税务后果以及资产和负债的账面值与计税基础之间的暂时性差异。

ASC 740阐明了企业财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性。不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，必须按相关税务机关审计时要求确认的可能性较大的最大金额确认。该准则还就终止确认、计量、分类、利息和罚款、中期会计、与税务状况有关的披露和过渡问题提供了指导。公司将利息和罚款作为所得税费用的组成部分纳入合并经营报表。就呈列期间而言，记录了非实质性利息和罚款。

环境事项

该公司受与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律法规的约束。管理层制定了对公司运营进行持续评估的程序，以识别潜在的环境暴露并遵守监管政策和程序。与当前运营相关的环境支出将酌情计入费用或资本化。与过去业务造成的现有状况有关且不会对当前或未来创收作出贡献的支出在发生时计入费用。负债是在环境成本很可能发生的情况下记录的，成本可以合理估计。该公司维持的保险可能全部或部分涵盖某些环境支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日无重大可能的环境问题。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

每股普通股基本和摊薄净收益

每股普通股基本净收入的计算方法是，归属于普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括限制性股票的稀释影响。普通股每股摊薄净收益的计算方法是，归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股数加上根据库存股法计算的该期间已发行限制性股票的潜在稀释影响之和，但如果这些股份和限制性股票的影响是反稀释的，则将其排除在外。截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度的稀释每股收益计算中排除的基于股权的奖励的股份数量为 1,158 , 1,719 和 2,317 ，分别因为它们的效果将是反稀释的。下表将用于计算基本每股净收益的加权平均已发行普通股与用于计算稀释每股净收益的加权平均已发行普通股进行了核对：


	截至12月31日止年度，
	2024	2023	2022
加权平均已发行普通股	38,809	38,948	42,408

假设转换限制性股票	275	98	—
稀释加权平均已发行普通股	39,084	39,046	42,408

员工保留信用

该公司有资格通过2021年《综合拨款法案》的员工保留信贷条款获得联邦政府援助。截至2021年12月31日止年度，公司录得$ 5,026 其合并经营报表中其他收入中的员工保留信用额度，其中$ 522 截至2024年12月31日仍计入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产。抵免额的计算基于员工的持续就业，并代表支付给他们的工资的一部分。出于所得税目的，抵免额将导致与其在收到的期间内抵消的工资相关的费用减少。

最近的会计公告

已通过

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告，主要通过在年度报告和中期报告中增加分部费用的披露来更新各种可报告的披露要求。公司已在当前财务报表中采用此ASU，并在这些财务报表的附注11中添加了额外的要求披露。

尚未采纳

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，Income Taxes，其中更新了各种披露，包括通过要求更大程度的信息分类来增强所得税率调节和所得税已付披露。本更新中的其他修订旨在提高披露的有效性和可比性。该更新对公司自2025年1月1日开始的年度报告期和自2026年1月1日开始的中期有效。虽然公司仍在评估ASU2023-07及其相关更新对合并财务报表的影响，但在采用时，它认为主要影响将是更新的附注披露。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露，更新了各种披露，包括加强财务报表附注中某些成本和费用的披露。该更新对公司2027年年度财务报表及其后的中期财务报表有效。允许提前收养。虽然该公司仍在评估ASU2024-03的影响，但在采用时，它认为主要影响将是在财务报表正面或财务报表附注中对商品销售和销售成本、一般和行政项目进行分类。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注3 — 库存

库存包括以下内容：


	12月31日，
	2024		2023
原材料	$	584	$	467
工作进行中	6,740		9,391
成品	6,507		8,244
备件	11,213		8,721
总库存	$	25,044	$	26,823

注4 — 预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产构成如下：


	12月31日，
	2024		2023
预付保险费	$	804	$	1,494
预付费用	1,005		910
预付所得税，净额	94		—
其他应收款	732		813

预付费用和其他流动资产合计	$	2,635	$	3,217

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

附注5 — 物业、厂房及设备，净额

净不动产、厂房和设备包括：


	12月31日，
	2024		2023
机械、设备及工装	$	43,041	$	40,632
智能系统	32,551		30,651
车辆	3,961		4,082
家具和固定装置	1,368		1,466
厂房及建筑物	218,546		213,756
房地产物业	7,161		7,209
铁路和侧线	35,728		35,491
土地及土地改善	40,627		40,519
资产报废义务	23,283		22,910
矿物特性	7,442		7,442
递延剥离成本	4,434		3,802
在建工程	3,216		6,270
	421,358		414,230
减：累计折旧及损耗	184,666		159,138
不动产、厂房和设备共计，净额	$	236,692	$	255,092

折旧费用为$ 27,903 , $ 26,533 和$ 25,693 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。消耗费用为$ 37 , $ 35 和$ 36 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。

公司资本化无截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度与建造新物业、厂房和设备相关的利息支出。

附注6 — 净无形资产

下表反映了截至2024年12月31日止年度公司无形资产账面净值的变动情况。


	2023年12月31日余额		根据业务合并取得的资产		减值费用		摊销费用		2024年12月31日余额
发达技术	$	5,876	$	—	$	—	$	792	$	5,084
	$	5,876	$	—	$	—	$	792	$	5,084

下表反映截至2023年12月31日止年度公司有限寿命无形资产账面净值变动情况。


	2022年12月31日余额		根据业务合并取得的资产		减值费用		摊销费用		2023年12月31日余额
发达技术	$	6,669	$	—	$	—	$	793	$	5,876
	$	6,669	$	—	$	—	$	793	$	5,876

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

下表反映了公司有限寿命无形资产在2024年12月31日和2023年12月31日的账面金额。


	2024年12月31日				2023年12月31日
	总账面金额		累计摊销		总账面金额		累计摊销
发达技术	$	10,300	$	( 5,216 )	$	10,300	( 4,424 )
	$	10,300	$	( 5,216 )	$	10,300	$	( 4,424 )

公司对使用寿命有限的无形资产采用直线法确定摊销费用。该无形资产的加权平均剩余使用寿命为 6.4 年。与购买的无形资产相关的摊销费用为$ 792 , $ 793 和$ 792 分别截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度。

下表反映截至2024年12月31日可摊销无形资产的未来估计摊销费用。


截至12月31日止年度，
2025	$	792
2026	792
2027	792
2028	792
2029	792
此后	1,124
合计	$	5,084

注7 — 应计费用和其他费用

应计费用和其他费用包括以下各项：


	12月31日，
	2024		2023
员工相关费用	$	1,630	$	1,767
应计设备费用	291		524
应计专业费用	443		461
应计特许权使用费	3,224		3,149
应计运费和运费	2,331		2,066
应计房地产税	960		1,044
应计水电费	1,405		604
销售税负债	158		486
应付所得税	852		865
其他应计负债	1,267		58
应计负债总额	$	12,561	$	11,024

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

附注8 — 债务

长期债务流动的流动部分包括以下内容：


	12月31日，
	2024		2023
前ABL信贷机制	$	—	$	8,000
VFI设备融资	2,286		—
奥克代尔设备融资	—		6,462
应付票据	1,036		1,011
融资租赁	232		238
长期债务的流动部分	$	3,554	$	15,711

长期债务包括以下内容：


	12月31日，
	2024		2023
FCB ABL信贷工具	$	—	$	—
VFI设备融资，净额	6,294		—
奥克代尔设备融资	—		1,388
应付票据	2,523		1,519
融资租赁	313		542
长期负债	$	9,130	$	3,449

FCB ABL信贷工具

公司于2024年9月3日订立$ 30,000 与First-Citizens Bank & Trust Company的五年期高级担保资产信贷融资。FCB ABL信贷融资提供本金总额最高可达$ 30,000 ，但须遵守由合格存货和应收账款组成的借款基础。此外，FCB ABL信贷融资项下的义务由我们的某些全资国内子公司提供担保，并由某些非房地产资产的第一优先担保权益担保。FCB ABL信贷安排下的借款的利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上2.75%的保证金。

ABL信贷融资包含多项契约，除其他外，这些契约限制了我们产生留置权或其他债务、进行某些限制性付款、合并或合并以及处置资产的能力。此外，FCB ABL信贷工具要求我们在某些有限的情况下保持1.1到1.0的最低固定费用覆盖率。FCB ABL信贷工具还包含某些肯定性契约和这类工具惯常的违约事件。该公司遵守了该设施的所有要求。

截至2024年12月31日，FCB ABL信贷安排下的可用借款金额为$ 30,000 并以公司符合条件的应收账款和存货为基础。该公司没有未偿还的借款和$ 30,000 截至2024年12月31日，可在该设施下提取。截至2024年12月31日，公司遵守所有财务契约。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们在前ABL融资和该FCB ABL信贷融资下的浮动利率债务的加权平均利率为 8.20 %和 4.81 %，分别。

前ABL信贷机制

于2019年12月13日，公司订立$ 20,000 与Jefferies Finance LLC的五年期高级担保资产信贷融资。该设施于2024年9月3日终止。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

VFI设备融资

2024年6月28日，公司与VFI订立设备融资安排，本金金额为$ 10,000 .VFI设备融资在法律上由一份主租赁协议和一份租赁时间表组成。根据《统一商法典》第2A条，VFI设备融资被视为租赁，但出于会计和财务报告目的，被视为融资安排，而不是租赁。VFI设备融资项下的抵押品包括该公司的大部分SmartSystems设备。VFI设备融资按固定利率计息为 8.56 %.公司将所得款项净额用于全额偿还并终止Oakdale Equipment融资，剩余部分补充流动资金。VFI设备融资摊销为一美元，将于2028年5月8日全额支付。公司有权在到期时以一美元重新获得租赁时间表上的底层设备。

奥克代尔设备融资

2019年12月13日，公司收到净收益$ 23,000 在与Nexseer的设备融资安排中。该公司在奥克代尔工厂的几乎所有采矿和加工设备都作为奥克代尔设备融资项下的抵押品进行了质押。Oakdale Equipment融资的利息固定为 5.79 %.这笔贷款已全额支付，并于2024年6月28日终止。

应付票据

应付票据主要包括为公司购买的重型设备提供资金的各种融资安排。所有应付票据按固定利率计息 3.99 %和 7.49 %.

融资租赁

有关公司融资租赁的更多信息，请参见附注9-租赁。

截至2024年12月31日的未来最低付款如下：


截至12月31日止年度，	FCB ABL信贷工具		VFI设备融资		应付票据		融资租赁		合计
2025	$	—	$	2,940	$	1,217	$	273	$	4,430
2026	—		2,940		1,148		262		4,350
2027	—		2,940		888		65		3,893
2028	—		1,225		547		7		1,779
2029年及之后	—		—		239		—		239
最低付款总额	—		10,045		4,039		607		14,691
代表利息的金额	—		( 1,362 )		( 480 )		( 62 )		( 1,904 )
代表未摊销贷款人费用的金额	—		( 103 )		—		—		( 103 )
付款现值							545
减：当期部分	—		( 2,286 )		( 1,036 )		( 232 )		( 3,554 )
长期债务总额，净额	$	—	$	6,294	$	2,523	$	313	$	9,130

注9 — 租约

承租人

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司合并资产负债表中使用权资产和租赁负债的经营和融资部分如下：

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）


	资产负债表位置	12月31日，
		2024		2023
使用权资产
运营中	经营性使用权资产	$	23,153	$	23,265
融资	固定资产、工厂及设备，净值	582		908
使用权资产合计		$	23,735	$	24,173

租赁负债
运营中	经营租赁负债，当期和长期部分	$	24,539	$	24,592
融资	长期债务、当前和长期部分	545		780
租赁负债总额		$	25,084	$	25,372

经营租赁成本在经营报表中记入单项费用，分别作为折旧费用和利息费用分配给使用权资产和相关租赁负债。在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表中确认的租赁成本如下：



	2024		2023
融资租赁成本
使用权资产摊销	$	232	$	292
租赁负债利息	62		74
经营租赁成本	13,597		13,797
短期租赁成本	22		36


总租赁成本	$	13,913	$	14,199

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

与公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的租赁活动有关的其他信息如下：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
用于融资租赁的经营现金流	$	63		$	73
用于经营租赁的经营现金流	$	13,523		$	14,928
用于融资租赁的融资现金流	$	221		$	394

以使用权资产换取新增融资租赁负债	$	62		$	492
取得的使用权资产换取新的经营租赁负债	$	12,380		$	9,569

加权平均剩余租期-融资租赁	2.3 年			3.3 年
加权平均折现率-融资租赁	9.53		%	9.71		%
加权平均剩余租期-经营租赁	2.9 年			2.7 年
加权平均折现率-经营租赁	7.27		%	6.51		%

截至2024年12月31日，公司租赁负债到期情况如下：


年份	经营租赁		融资租赁		合计
2025	$	11,433	$	273	$	11,706
2026	7,508		262		7,770
2027	4,629		65		4,694
2028	2,536		7		2,543
2029	1,194		—		1,194
此后	—		—		—
现金租赁付款总额	27,300		607		27,907
减：代表利息的金额	( 2,762 )		( 62 )		( 2,824 )
租赁负债总额	$	24,539	$	545	$	25,084

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注10 — 资产报废义务

该公司有一个关闭后的复垦和场地恢复义务$ 21,292 截至2024年12月31日。以下是资产报废义务总回收负债的对账。



2022年12月31日余额	$	18,888
先前估计数的增加和修订	328
增生费用	904
清偿责任	( 197 )
2023年12月31日余额	$	19,923
先前估计数的增加和修订	373
增生费用	996

2024年12月31日余额	$	21,292

附注11 — 分部报告

公司有 two 截至2024年12月31日的可报告分部、Sand和SmartSystems。公司持续评估其分部报告，并已更改其本期报告，并将该报告追溯应用于所呈报的以往期间。分部的会计政策与公司的会计政策并无差异。公司目前没有按可报告分部提供资产信息，因为它没有按分部例行评估总资产状况。该公司在国外的业务并不重要。首席运营决策者（“CODM”）为公司首席执行官Charles Young。主要经营决策者定期审查公司的GAAP财务报表，以及在考虑公司损益时的非GAAP报告措施，并在决定如何分配资源时使用这些信息。

砂子部分包括压裂砂销售和IPS销售。对于这些收入流中的每一个，制砂过程都是以同样的方式开始的。压裂砂由四种主要尺寸的砂组成，称为等级。IPS从这些相同的压裂砂等级开始，可能包含额外的尺寸或各种等级的定制混合物。

SmartSystems部门的收入主要来自租赁我们的专利SmartSystems设备和向客户提供的相关服务。该部门为客户提供便携式井场存储和管理解决方案，使客户能够在井场卸载、存储和交付支撑剂。

截至2024年12月31日止年度，公司有三个客户的收入超过10%。在这三个客户中，一个在Sand和SmartSystems部门都有收入，两个在Sand部门有收入。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

下表列出了截至2024年12月31日止年度的额外分部信息以及与综合经营报表金额的对账。


	沙		智能系统		合计
收入	$	303,590	$	7,782	$	311,372

销售商品的分部成本
物流成本	$	154,628	$	—	$	154,628
生产成本	78,919		—		78,919
资产报废义务的折旧、损耗和增值	24,727		2,134		26,861
其他费用	538		5,603		6,141
销售商品总成本	$	258,812	$	7,737	$	266,549

毛利	$	44,778	$	45	$	44,823
总营业费用					41,819
其他（费用）收入合计，净额					( 2,752 )
所得税费用（收益）					( 2,740 )
净收入（亏损）					$	2,992

增加物业、厂房及设备	$	8,249	$	1,237

下表列出了截至2023年12月31日止年度的额外分部信息以及与综合经营报表金额的对账。


	沙		智能系统		合计
收入	$	287,479	$	8,494	$	295,973

销售商品的分部成本
物流成本	$	152,260	$	—	$	152,260
生产成本	70,298		—		70,298
资产报废义务的折旧、损耗和增值	23,287		2,182		25,469
其他费用	1,336		5,055		6,391
销售商品总成本	$	247,181	$	7,237	$	254,418

毛利	$	40,298	$	1,257	$	41,555
总营业费用					43,059
其他（费用）收入合计，净额					( 748 )
所得税费用（收益）					( 6,901 )
净收入（亏损）					$	4,649

增加物业、厂房及设备	$	19,700	$	3,756

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

下表列出了截至2022年12月31日止年度的额外分部信息以及与综合经营报表金额的对账。


	沙		智能系统		合计
收入	$	249,324	$	6,416	$	255,740

销售商品的分部成本
物流成本	$	130,729	$	—	$	130,729
生产成本	64,937		—		64,937
资产报废义务的折旧、损耗和增值	22,895		2,143		25,038
其他费用	1,445		4,000		5,445
销售商品总成本	$	220,006	$	6,143	$	226,149

毛利	$	29,318	$	273	$	29,591
总营业费用					32,719
其他（费用）收入合计，净额					( 780 )
所得税费用（收益）					( 3,205 )
净收入（亏损）					$	( 703 )

增加物业、厂房及设备	$	18,145	$	804

注12 — 浓度

截至2024年12月31日，四家客户占 84 占公司总账和未开票应收款的百分比。截至2023年12月31日，四家客户占 70 占公司总账及未开票应收款%。

截至2024年12月31日止年度， 56 该公司收入的%来自三个客户。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度， 42 %和 60 公司收入的%分别来自两个和四个客户。

截至2024年12月31日，1家供应商占 17 占公司应付账款的百分比。截至2023年12月31日，1家供应商占 11 占公司应付账款的百分比。

截至2024年12月31日止年度，两家供应商占 35 %，占公司销售商品成本的比例。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，两家和两家供应商占 32 %和 34 分别占公司销售商品成本的百分比。

该公司的初级产品是Northern White压裂砂，其采矿业务仅限于威斯康星州和伊利诺伊州。如果该地理区域发生重大的环境、法律或经济变化，则存在损失的风险。

截至2024年12月31日，公司聘用 285 人，其中 25 根据集体谈判协议受雇。目前的集体谈判协议将于2025年4月30日到期。

注13 — 股票补偿

股权激励计划

2016年11月，就首次公开发行而言，公司采纳了2016年综合激励计划（“2016年计划”），该计划规定发放最高不超过 3,911 公司普通股股份予雇员、董事会非雇员成员及公司顾问。2020年4月3日，公司董事会通过了对2016年计划的修订，以增加普通股的可用股份

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

授权额外发行 2,088 股份。2022年4月22日，公司董事会通过了对2016年计划的修订，增加了额外授权发行的普通股的可用股份 3,900 股份。奖励可以激励股票期权、不符合条件的股票期权或限制性股票的形式发行。

2024年期间，有 2,396 根据2016年计划发行的限制性股票的股份。在2023年和2022年期间， 810 和 1,172 分别根据2016年计划发行限制性股票的股份。截至2024年12月31日止年度所有已发行限制性股票的授予日公允价值在$ 1.65 和$ 4.57 每股。2024年发行的股份，归属One到四年自各自授予日起，其授予日公允价值为公司股票的实际市场价格。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度归属的股份总数及其各自价值分别为 753 在$ 1,542 , 721 在$ 1,282 和 975 在$ 2,275 ，分别。

公司认$ 3,216 , $ 3,507 和$ 3,184 2024年度、2023年度和2022年度限制性股票补偿费用分别计入合并经营报表销售成本和营业费用。截至2024年12月31日，公司有未确认的赔偿费用$ 5,284 与已授予但未归属的股票奖励有关。该费用预计确认如下：


截至12月31日止年度，
2025	$	2,643
2026	1,661
2027	784
2028	196
2029	—
	$	5,284

下表汇总了2023年1月1日至2024年12月31日期间2016年计划下的限制性股票活动：


	数量股份	加权平均
未归属，2023年1月1日	2,730	$	3.06
已获批	810	$	1.69
既得	( 721 )	$	2.74
没收	( 189 )	$	2.80
2023年12月31日	2,630	$	2.89
已获批	2,396	$	1.97
既得	( 753 )	$	2.81
没收	( 441 )	$	2.92
2024年12月31日	3,832	$	2.39

员工股票购买计划

根据公司2016年员工股票购买计划，符合条件的员工可以每隔六个月购买公司普通股股票，购买价格等于 85 公司普通股在第一天或最后一天的公允市场价值中较低者的百分比% 六个月募集期。员工购买不得超过 20 他们在发售期内总薪酬的百分比。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注14 — 所得税

所得税拨备包括以下内容：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
当前
联邦	$	( 226 )	$	( 181 )	$	96
州和地方	32		( 969 )		895
国外	239		386		—
流动（福利）费用总额	45		( 764 )		991
延期
联邦	( 2,650 )		( 4,869 )		( 3,148 )
州和地方	( 135 )		( 1,268 )		( 1,048 )
国外	—		—		—
递延所得税优惠总额	( 2,785 )		( 6,137 )		( 4,196 )
所得税优惠总额	$	( 2,740 )	$	( 6,901 )	$	( 3,205 )

所得税费用不同于对税前收入适用法定所得税率计算的金额。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的法定所得税率为21%。适用的法定所得税率与所得税（福利）费用的对账情况如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
按法定费率	$	53	$	( 473 )	$	( 821 )
州税，扣除美国联邦福利	( 176 )		( 1,554 )		( 162 )
外国税收	189		305		—
联邦税收减免	( 3,507 )		( 3,231 )		( 3,299 )
适用税率变动	8		( 436 )		26
退还永久差额的拨备	4		( 810 )		( 17 )
研发学分	( 166 )		( 149 )		( 209 )
燃油税收抵免	( 226 )		( 181 )		( 142 )



未确认的税收优惠	—		—		70
NOL结转/结转	1,265		( 714 )		14
不可抵扣资产基础	( 184 )		342		909
补偿扣除限制	—		—		426

所得税优惠总额	$	( 2,740 )	$	( 6,901 )	$	( 3,205 )

递延所得税反映亏损和信用结转的净税收影响，以及用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

公司联邦和州所得税递延所得税资产的重要组成部分如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
递延所得税资产：
准备金和应计费用	$	1,858	$	1,928
预付费用及其他	1,819		1,373
联邦净营业亏损	15,877		15,980
州净营业亏损	2,032		1,595
经营租赁负债	5,925		5,688
递延所得税资产总额	27,511		26,564
减去估值备抵	( 2,156 )		( 874 )
递延所得税资产净额合计	25,355		25,690
递延税项负债：

折旧及摊销	( 29,030 )		( 32,361 )
国外净经营亏损	( 50 )		( 50 )
经营租赁使用权资产	( 5,591 )		( 5,380 )
递延所得税负债总额	( 34,671 )		( 37,791 )

递延税项负债，长期，净额	$	( 9,316 )	$	( 12,101 )

在评估递延所得税资产的可变现性时，公司考虑了递延所得税资产部分或全部无法变现的可能性是否较大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。如果根据所有正面和负面证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能不相关，则应记录估值备抵。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司确定很可能无法完全实现某些现有可抵扣暂时性差异的好处，并在其合并资产负债表上针对递延税项资产毛额记录了部分估值备抵，金额为$ 2,156 和$ 874 ，分别。截至2024年12月31日，公司的美国联邦净经营亏损结转可能无限期结转，大部分或其州净经营亏损结转和联邦税收抵免将在2032年12月31日至2044年12月31日的不同日期到期，剩余部分间接结转。

公司已录得负债$ 2,240 用于其截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中包含的不确定税务状况的未确认税收优惠。未确认的税收优惠的负债如果确认，将改变有效税率。未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：


	未确认的税收优惠
2022年12月31日余额	$	2,240
基于上一年职位的增加	—
因结算和/或准备金减少而减少	—
2023年12月31日余额	$	2,240
基于上一年职位的增加	—
因结算和/或准备金减少而减少	—
2024年12月31日余额	$	2,240

该公司2020年后的联邦所得税申报表仍可接受税务机关的审计。公司未获悉其纳税申报表是税务机关进行任何审计或调查的对象。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注15 — 退休福利

美国界定缴款计划

该公司是一项固定缴款计划的发起人，但须遵守1974年《雇员退休收入保障法》的规定，该计划几乎涵盖所有受雇至少90天的21岁以上美国雇员。该计划允许参与者进行税前和税后Roth供款，公司提供 100 第一个上的匹配% 3 %和 50 下一个匹配% 2 雇员符合条件的递延薪酬的百分比。员工立即归属于他们的贡献和公司的匹配贡献。根据该计划的规定，公司可向其参与者的账户作出额外的酌情供款。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有额外的酌情缴款。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，公司提供了$ 952 , $ 677 和$ 572 ，分别向其美国定义缴款计划。

注16 — 承诺与或有事项

未来最低承诺

根据某些合同，公司有义务为采掘活动的土地使用权支付最低费用，这不在ASC 842下的租赁范围内。截至2024年12月31日，此类合同下的未来最低年度承付款如下：



2025	$	2,462
2026	2,456
2027	2,449
2028	2,275
2029	2,275
此后	17,431
这些义务下的未来最低年度承诺总额	$	29,348

诉讼

除下述事项外，公司在正常业务过程中可能会受到因我们的运营而产生的各种法律诉讼、索赔和政府检查、审计或调查，这些事项涵盖一般商业、政府和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、就业和其他行动等事项。虽然无法确定地预测这些例行索赔的结果，但管理层认为，这些事项的最终解决不会对我们的财务报表产生重大不利影响。

Cory Berg等人诉Hi-Crush Blair LLC，LLC等人，案件编号：2019-CV-65，威斯康星州Trempealeau县

Leland Drangstveit，et al. v. Hi-Crush Blair，LLC，et al.，Case No. 2019-CV-66，Trempealeau County，Wisconsin

2019年4月22日和2021年9月29日，Cory Berg等人和Leland Drangstveit等人（统称为“原告”）分别在Trempealeau县的威斯康星州巡回法院对Blair、其某些分包商及其各自的保险公司分别提起了申诉和修正申诉（案件编号分别为19-CV-65和19-CV-66）。原告称，布莱尔及其分包商疏忽大意，制造了滋扰，其中包括产生过多的噪音、光线和灰尘。原告正在寻求未指明的金钱损失和其他救济。被列为被告的保险公司提出了反诉，要求就其各自适用的商业一般责任保险单下的权利和责任进行声明。HCR已根据购买协议同意就HCR或其关联公司（包括布莱尔）在公司收购布莱尔完成之前发生的任何作为或不作为向公司作出赔偿。8月下旬，包括布莱尔在内的几名被告同意与原告达成和解条款，双方预计将在2025年第一季度完成和解文书工作，这将导致驳回对布莱尔的所有索赔。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

债券

该公司与各种公共和私营实体就公共道路的填海、许可和维护签订了履约保证书。截至2024年12月31日履约保证金总额为$ 19,727 .

注17 — 现金流量信息的补充披露

现就现金流量信息及非现金投融资活动补充披露如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
支付利息的现金	$	1,413	$	1,116	$	1,239
支付所得税的现金	$	( 78 )	$	211	$	187
非现金投资活动：
资产报废义务	$	871	$	328	$	1,975
非现金筹资活动：
举债购买的设备	$	2,214	$	1,206	$	445
应付账款和应计费用中的资本化支出	$	1,096	$	834	$	958
用债务购买的库存股	$	—	$	4,425	$	—

100

项目9。—与会计师的变动和分歧以及财务披露

没有。

项目9a。—控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法发现或防止错报。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

截至2024年12月31日，我们的管理层根据《关于财务报告的有效内部控制的标准》评估了我们的财务报告内部控制的有效性。内部控制-综合框架，由Treadway委员会赞助组织委员会于2013年发布。根据其评估，管理层确定，截至2024年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

我们的独立注册会计师事务所尚未被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，并且只要我们是《交易法》第12b-2条所定义的较小的报告公司，就不会被要求这样做。

财务报告内部控制的变化

截至2024年12月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。自2024年7月1日起，公司升级了企业管理和会计制度。管理层通过风险评估、监测、沟通和职责分离，在这一过渡期间保持了其控制环境。在新系统中保持或加强了探测性和预防性控制。我们将继续评估是否有重大影响或合理可能已经重大影响的变化，我们对财务报告的内部控制。

项目9b。—其他信息

要求在截至2023年12月31日的财政季度的8-K表格中披露但未报告的信息。

没有。

交易计划

在截至2024年12月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）均未通知我们领养或终止条例S-K第408项定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

101

项目9c。—关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

102

第三部分

项目10。—董事、执行官和公司治理

本项目所要求的有关董事和公司治理的信息将在2025年代理声明的“第1号提案：选举董事”项下列出，并以引用方式并入本文。

根据S-K规例第401项（b）段指示3，本项目所要求的有关Smart Sand, Inc.行政人员的资料，载于本年报第I部分第1项后的表格10-K 「注册人的行政人员」项下。

本项目要求的有关第16（a）节受益所有权报告合规性的信息将在2025年代理声明的“第16（a）节受益所有权报告合规性”下列出，并以引用方式并入本文。

公司采用了内幕交易合规政策，该政策规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易合规政策的副本作为本报告的附件 19入档。

项目11。—行政补偿

本项目所要求的信息将在2025年代理声明的“高管薪酬”下列出，并以引用方式并入本文。

项目12。—某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

根据S-K条例第201（d）项要求的股权补偿计划信息表将在2025年代理声明中列出，并以引用方式并入本文。

S-K条例第403项要求的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息将在2023年代理声明的“主要股东”项下列出，并以引用方式并入本文。

项目13。—某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息将在2025年代理声明的“与相关人员的某些关系和交易”和“公司治理”下列出，并以引用方式并入本文。

项目14。—首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息将在2025年代理声明的“批准选择Grant Thornton LLP作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所”项下列出，并以引用方式并入本文。

103

第四部分

项目15。—展览、财务报表时间表

(a)财务报表

(1)合并财务报表包含在本年度报告第10-K表的第II部分第8项中。

(2)财务报表附表：

附表二-估值和合格账户


	年初余额		计入成本及开支		增加（扣除）		年末余额
截至2023年12月31日止年度
递延税项资产估值备抵	$	1,588	$	—	$	( 714 )	$	874
截至2024年12月31日止年度
递延税项资产估值备抵	$	874	$	—	$	1,282	$	2,156

(b)附件


2.1						Smart Sand，Inc.和老鹰材料，Inc.于2020年9月18日签订的股权买卖协议（通过引用Smart Sand, Inc.于2020年9月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1纳入）
2.2						HI-CRUSH INC.、HI-CRUSH BLAIR LLC和Smart Sand, Inc.之间截至2022年3月4日的会员权益购买协议（通过引用Smart Sand, Inc.于2022年3月8日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）
3.1						Smart Sand, Inc.第二次经修订和重述的公司注册证书（通过引用附件并入Smart Sand, Inc.于2016年11月15日向SEC提交的8-K表格的当前报告）
3.2						《Smart Sand, Inc.》经第二次修订和重述的章程（通过引用Smart Sand, Inc. 3.2并入TERM2于2016年11月15日向SEC提交的8-K表格的当前报告）
4.1						注册权协议，日期为2016年11月9日，由Smart Sand，Inc.及其附表A所列人员签署（通过引用附件的TERM1 4.1并入Smart Sand, Inc.于2016年11月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
4.2						股东协议，日期为2016年11月9日，由Smart Sand, Inc.、Clearlake Capital Partners II（Master），L.P.和Keystone Cranberry，LLC签署，并且是这些公司之间的协议（通过引用TERM4.2并入Smart Sand, Inc.于2016年11月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
4.3*						公司股本说明
10.1†						Smart Sand, Inc.修订并重述了2016年综合激励计划（通过引用附件 10.1并入Smart Sand, Inc.于2020年6月4日向SEC提交的8-K表格的当前报告）
10.2†						Smart Sand, Inc. 2016年综合激励计划下的分时归属限制性股票奖励协议表格（通过引用附件 10.1并入Smart Sand Inc.于2017年4月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告)
10.3†						Smart Sand, Inc. 2016年综合激励计划下基于业绩的归属限制性股票奖励协议的形式（通过参考附件 10.2并入Smart Sand Inc.于2017年4月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
10.4†						根据Smart Sand, Inc. 2016年综合激励计划签订的基于时间和业绩的归属限制性股票奖励协议的形式（通过引用附件 10.3并入Smart Sand Inc.于2017年4月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
10.5						2016年员工股票购买计划（通过引用附件 10.3并入Smart Sand, Inc.于2016年11月15日向SEC提交的8-K表格的当前报告）
10.6						经修订和重述的2016年综合激励计划对Smart Sand, Inc.的第1号修订（通过引用附件 10.1并入Smart Sand Inc.于2022年8月9日向SEC提交的10-Q表格季度报告）

104


10.7						公司与其高级职员和董事之间的赔偿协议表格（通过参考附件 10.23对Smart Sand, Inc.于2016年10月18日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的第2号修订）
10.8						Smart Sand, Inc.、Smart Sand Oakdale，LLC和Nexseer Capital之间日期为2019年12月13日的主租赁协议（通过引用Smart Sand, Inc.于2020年3月14日向SEC提交的10-K表格年度报告中的TERM3的附件 10.13纳入）
10.9						ABL信贷协议，日期为2019年12月13日，由Smart Sand, Inc.、附属借款人及其担保方、Jefferies Finance LLC（作为发行银行、Swingline贷款人和代理人）以及不时作为该协议一方的某些其他贷款人之间签订（通过引用附件 10.14并入Smart Sand, Inc.于2020年3月14日向SEC提交的10-K表格年度报告）
10.10						Smart Sand, Inc.、其附属借款人和担保方以及作为代理人的Jefferies Finance LLC之间日期为2019年12月13日的担保和抵押协议（通过引用附件 10.15并入Smart Sand, Inc.于2020年3月14日向SEC提交的10-K表格年度报告）
10.11						Smart Sand，Inc.和Jefferies Finance LLC于2020年7月8日对ABL信贷协议进行了第一次修订（通过引用附件 10.3并入Smart Sand, Inc.于2020年11月9日向SEC提交的表格10-Q的季度报告）
10.12						Smart Sand，Inc.和Jefferies Finance LLC于2020年9月18日对ABL信贷协议进行的第二次修订（通过引用附件 10.4并入Smart Sand, Inc.于2020年11月9日向SEC提交的表格10-Q的季度报告）
10.13						Smart Sand，Inc.和Jefferies Finance LLC于2022年7月22日对ABL信贷协议进行的第三次修订（通过引用附件 10.1并入Smart Sand, Inc.于2022年11月8日向SEC提交的表格10-Q的季度报告）
10.14						Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC和Northern White Sand LLC、CRS Proppants LLC以及Jefferies Finance LLC于2020年9月18日签署的担保和抵押协议补充协议（通过引用附件 10.5并入Smart Sand, Inc.于2020年11月9日向SEC提交的10-K表格季度报告）
10.15‡						Rice Drilling B，LLC和Smart Sand, Inc.之间日期为2017年1月1日生效的主产品采购协议（通过引用附件 10.1并入Smart Sand, Inc.于2017年1月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
10.16†						Rice Drilling B，LLC和Smart Sand, Inc.之间日期为2017年1月1日的轨道车使用协议（通过引用附件 10.2并入Smart Sand, Inc.于2017年1月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
10.17†						Smart Sand，Inc.与EQT Corporation的子公司Rice Drilling B LLC于2019年6月21日对主产品采购协议进行了第一次修订，对轨道车使用协议进行了第一次修订（通过参考Smart Sand, Inc.于2019年8月7日向SEC提交的表格10-Q的季度报告的方式将TERM3纳入TERM3）
10.18†						Smart Sand, Inc.于2020年8月5日向SEC提交的关于表格10-Q的季度报告（通过引用附件 10.1纳入TERM3），EQT与TERM1 Corporation的子公司Rice Drilling B LLC于2020年5月26日签订的主产品采购协议的信函协议）
10.19‡						Smart Sand，Inc.与EQT Corporation的子公司Rice Drilling B，LLC于2020年9月28日对主产品采购协议进行了第二次修订，对轨道车使用协议进行了第二次修订（通过引用Smart Sand, Inc.于2020年11月9日向SEC提交的表格10-Q的季度报告中的附件 10.2纳入）
10.20‡						Smart Sand，Inc.与斯伦贝谢科技公司于2019年9月10日签订的第二份经修订和重述的主产品采购协议（通过引用附件 10.1并入Smart Sand, Inc.于2019年9月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
10.21						Smart Sand，Inc.和老鹰材料，Inc.于2020年9月18日签订的贷款和担保协议（通过引用Smart Sand, Inc.于2020年9月18日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.22						Smart Sand, Inc.、U.S. Well Services，LLC和U.S. Well Services, Inc.于2021年6月28日签署的和解协议和发布（通过参考附件 10.1并入TERM0Smart Sand Inc.于2021年6月29日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
10.23‡						Smart Sand，Inc.和EQT生产公司于2021年8月1日签署的主产品采购协议（通过引用Smart Sand Inc.于2021年8月4日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.24‡						Smart Sand，Inc.和EQT生产公司于2023年2月24日订立的主产品采购协议第一修正案（通过参考Smart Sand Inc.于2023年2月28日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）

105


10.25‡						Smart Sand，Inc.和EQT生产公司于2023年3月30日订立的主产品采购协议第二次修订（通过参考Smart Sand Inc.于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.26						技术报告摘要，威斯康星州门罗县FRAC砂资源和储量Oakdale矿
10.27						技术报告摘要，伊利诺伊州拉萨尔县FRAC砂资源和储量Utica矿
10.28						技术报告摘要，威斯康星州Trempealeau县FRAC砂资源和储量布莱尔矿
10.29						ABL信贷协议，日期为2024年9月3日，由Smart Sand, Inc.、该协议的附属借款人和担保方、First-Citizens Bank & Trust Company、一家发行银行、Swingline贷方和代理人以及该协议不时的某些其他贷方之间签订（通过参考Exhibit 附件 10.1并入Smart Sand Inc.于2024年9月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
19.1*						Smart Sand, Inc.内幕交易政策
21.1*						Smart Sand, Inc.下属公司名单一览
23.1*						独立注册会计师事务所的同意
23.2*						John T. Boyd公司的同意
31.1*						根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
31.2*						根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
32.1*t						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.认证
32.2*t						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.认证
95.1*						矿山安全公开矿山安全公开附件
97.1						追讨误判赔偿款政策
101.INS*						XBRL实例文档
101.SCH*						XBRL分类学扩展架构
101.CAL*						XBRL分类学扩展计算linkbase
101.DEF*						XBRL分类学扩展定义linkbase
101.LAB*						XBRL分类学扩展标签linkbase
101.PRE*						XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase
104*						封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）


*			随此提交
†			补偿性计划、合同或安排。
‡			根据保密处理请求，某些部分已被省略。遗漏的信息已分别向美国证券交易委员会备案。
t			为经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第18条的目的，本证明被视为未提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

项目16。— Form 10-K摘要

没有。

106

签名

日期：2025年3月3日

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


/s/Charles E. Young						/s/Lee E. Beckelman
Charles E. Young，						Lee E. Beckelman
董事兼首席执行官						首席财务官
（首席执行官）						（首席财务官）

/s/克里斯托弗·格林						/s/弗兰克·波切利
克里斯托弗·格林						弗兰克·波切利
财务总监兼会计部副总裁						董事
（首席会计干事）

/s/Andrew Speaker						/s/Sharon Spurlin
Andrew Speaker						Sharon Spurlin
董事						董事
（董事长）

/s/Timothy J. Pawlenty
Timothy J. Pawlenty
董事

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