附件 10.1

执行版本

修正编号四
至综合设施协议

截至2026年3月31日，美国特拉华州公司（“母公司”）Fluence Energy, Inc.、特拉华州有限责任公司Fluence Energy，LLC（“母借款人”）、特拉华州有限责任公司FLUENCE ENERGY Global Production Operation，LLC（连同母借款人，各为“借款人”，合称“借款人”）、担保方（连同母公司和借款人，各为“贷款方”，合称“贷款方”）、担保方（连同母公司和借款方，各为“贷款方”，合称“贷款方”）订立本协议第a“贷款人”，统称“贷款人”），以及CITIBANK，N.A.（“花旗”）以行政代理人身份（在此身份下，“代理人”）。

W i t n e s e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e

鉴于母公司、借款人、贷款人和代理人是日期为2023年11月22日的特定银团融资协议（经日期为2024年4月8日的特定银团融资协议第一修正案修订，经日期为2024年5月8日的特定银团融资协议第二修正案修订，经日期为2024年8月6日的特定银团融资协议第三修正案修订，以及在本协议日期之前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，“现有授信协议”；经本次修订修订的现有授信协议，“授信协议”）；

然而，借款人已要求代理及贷款人对现有信贷协议作出若干修订；及

然而，根据此处规定的条款和条件，代理和贷款人愿意满足借款人的要求。

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互契诺，并为其他良好的、有价值的对价，兹确认其收受及充分性，双方特此约定如下：

1.定义的术语。此处使用的所有初始大写术语（包括此处的序言和背诵），无需定义，应具有信用协议中赋予的含义。

2.对现有信贷协议的修订。在满足（或被要求的贷款人放弃）本协议第3节中规定的先决条件的情况下，现对现有信贷协议进行修订，删除作为本协议规定的附件 A的信贷协议各页中所述的已注明文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已注明文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字）。

3.修正的先决条件。满足（或被要求的贷款人放弃）以下各项应构成本修正案生效的先决条件（该满足（或放弃）日期为“第4号修正案生效日期”）：

（a）代理人（或其律师）应已收到本修订的正式签立对应方，并由贷款方、代理人和所需贷款人正式签立，且该对应方具有充分的效力和效力。

（b）代理人应已收到一份证明，日期为第4号修正案生效日期，并由总裁、副总裁或母公司借款人的财务官代表母公司借款人签署，确认符合本修正案第3（d）和3（e）条规定的先决条件，以及（ii）一份证明，日期为第4号修正案生效日期，并由母公司借款人的首席财务官代表母公司借款人签署，证明截至第4号修正案生效日期，母公司及其子公司在综合基础上，是，并且，在本修正案生效后将立即是，溶剂。

（c）贷款人和代理人应在第4号修正案生效日期当日或之前收到借款人在第4号修正案生效日期须支付的所有费用，以及至少在第4号修正案生效日期前一（1）个营业日已出示发票的借款人须偿还的所有费用。

（d）在本修订生效后，本协议、信贷协议和其他贷款文件中所载的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期的所有重大方面均为真实和正确的，但（i）就本条而言，信贷协议第3.04（a）节所载的陈述和保证应被视为是指根据（a）和（b）条提供的最近的报表（在根据（b）条提供的未经审计的财务报表的情况下，须分别根据年终审计调整和没有脚注），根据信贷协议第5.01条，（ii）在该等陈述及保证具体提及较早日期的范围内，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；及（iii）在该等陈述及保证已在其文本中因重要性而有所限定或修改的范围内，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确。

（e）在本修订生效后，自第4号修订生效之日起，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

4.附加协议。除了根据上述第2节对现有信贷协议进行修订外，贷款方和代理人同意订立，而贷款方同意并授权代理人订立对某些贷款文件的进一步修订，在每种情况下，条款均由贷款方和代理人合理同意，以便（i）修订该特定综合担保协议的D部分第1.03节，日期为2025年1月17日，由并在其之间由Fluence Energy，LLC、Fluence Energy Inc.和代理人，删除在收购或创建额外带电资产后的六十（60）天内提供安全补充的要求，而是要求每半年或在代理人可能合理要求的其他时间交付此类补充（每季度不得超过一次，除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下此类限制不适用），（ii）由及在Fluence Energy B.V.和代理人之间修订日期为2025年2月18日的某些荷兰式综合质押第8.1节，要求作出“商业上合理的努力”以交付其中所载的附表5的更新，以及（iii）修订由Fluence Energy Taiwan Ltd.与代理人于2025年2月24日订立的该等特定账户质押协议第5.2节，以删除在任何汇款和/或从质押账户提款时向代理人发送通知的义务，而是要求应代理人的要求不时交付该等通知（该等通知不得超过每季度一次，除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，该限制不适用）。

5.延长和放弃某些关闭后的义务。贷款方、贷款方和代理人在此同意，完成信贷协议第5.11（g）节或5.16节或贷款文件中其他规定的附表I中规定的每一项完善要求的截止日期分别延长至自第4号修正案生效之日起120天之日。贷款方、本协议的贷款方和代理人在此同意，本协议所述的延期应具有追溯效力，以使任何贷款方在任何时候都不会因任何贷款方未能满足信贷协议第5.11（g）和5.16条规定的与本协议附表I所列完善要求有关的原始期限而产生违约或违约事件。本协议的代理人和贷款方在此进一步同意放弃附表5.16第6（f）（iv）节中规定的信贷协议的要求，即作为转让方的Fluence Energy GmbH与作为受让方的行政代理人之间订立动产（库存和设备）的转让。

6.申述及保证。各贷款方在此向行政代理人和相互担保方声明和保证如下：

（a）每一母公司及其子公司均按其组织的司法管辖区的法律适当组织或组建、有效存在并具有良好信誉（或任何其他类似地位，如有的话），拥有开展其目前开展的业务的所有必要权力和权力，除非未能单独或总体上这样做，否则合理地预计不会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好信誉（或任何其他类似地位）。

（b）贷款方执行、交付和履行本修正案及其作为当事方的每一份贷款文件均在每个借款人和每个担保人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织以及必要时权益持有人行动的正式授权。每一借款人和担保人均已妥为签署和交付本修正案及其作为当事方的每一份贷款文件，且每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑

（c）贷款方执行、交付和履行本修正案及其作为当事方的每一份贷款文件（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但（i）已获得或作出并具有充分效力和效力的除外，以及（ii）那些批准、同意、登记、备案或其他行动，如果未能获得或作出这些行动，则不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则不会违反任何适用法律或规例或任何政府当局的命令，（c）不会违反母公司或其任何附属公司的任何章程、附例或其他组织文件，（d）除非合理地预期不会产生重大不利影响，不会违反或导致任何契约项下的违约，对母公司或其任何子公司或其资产具有约束力的协议或其他文书（（（c）条所指的协议和文书除外），或产生根据协议要求母公司或其任何子公司支付任何款项的权利，且（e）不会导致对母公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权（根据担保文件产生或根据信贷协议第6.02条允许的留置权除外）。

（d）母公司及其子公司均遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

（e）本修订、经本修订修订并在本修订生效后的信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在本修订日期及截至本修订日期的所有重大方面均属真实及正确，但（i）就本条而言，信贷协议第3.04（a）条所载的陈述及保证须当作是指根据（a）及（b）条提供的最近报表（但如属根据（b）条提供的未经审核财务报表，分别为信贷协议第5.01节的年终审计调整和没有脚注），（ii）在此类陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均为真实和正确的；（iii）在此类陈述和保证已在其文本中因重要性而有所限定或修改的范围内，它们在所有方面均为真实和正确的。

7.支付成本和费用。借款人应向行政代理人和每个贷款人支付根据信贷协议第10.03条所设想的一切费用（包括但不限于行政代理人或任何贷款人聘请的任何律师的合理费用和开支），这些费用与本修正案以及与此有关的任何文件和文书的编制、谈判、执行和交付有关。

8.管辖法律；管辖权；同意送达程序和放弃陪审团审判条款。本修正案应受信贷协议第10.09和10.10节中规定的有关管辖法律；管辖权；同意送达程序和放弃陪审团审判条款的规定的约束，此种规定由本参考文献Mutatis Mutandis纳入本文件。

9.修正。除根据信贷协议第10.02条外，不得在任何方面更改、修正、更改或修改本修订。

10.对应执行。本修正案可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上执行，每一项在执行和交付时均应视为正本，所有这些合并在一起构成的只是一项相同的修正案。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修正案或与本修正案有关的任何文件或与本修正案有关的任何文件以及在此设想的交易应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在适用法律规定的范围内（视情况而定）与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、纽约州《电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的州法律，且本协议各方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

11.对贷款文件的影响。

（a）经特此修订的信贷协议，以及每一份其他贷款文件，均须按照各自的条款完全生效及继续有效，并特此在各方面获得批准及确认。本修正案的执行、交付和履行，除本修正案另有明确规定外，不得作为对行政代理人或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施的修改或放弃而运作。除本协议明确规定的对信贷协议的修订外，信贷协议及其他贷款单据保持不变，并具有完全的效力和效力。此处所述的放弃、同意和修改仅限于本协议的具体内容（包括其所依据的事实或事件），不适用于除其所依据的事实或事件以外的任何事实或事件，既不能作为未来不遵守贷款文件的借口，也不能作为对任何违约或违约事件的放弃，不能作为对贷款文件项下的任何进一步放弃、同意或修改或其他事项的同意，且不应被解释为表明未来将同意任何豁免或修订契诺或信贷协议的任何其他条款，但有一项谅解，即授予或拒绝任何借款人此后可能要求的任何豁免或修订仍由行政代理人和贷款人全权和绝对酌情决定。如本修正案的任何条款或规定与信贷协议或其他贷款单证的条款或规定相冲突，则以本修正案的条款和规定为准。

（b）在本修订生效时及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的同类进口词语，以及其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并为提述经修订及特此修订的信贷协议。

（c）凡任何贷款文件中的任何条款及条件与信贷协议的任何条款或条件相抵触或相抵触，在本修订生效后，该等条款及条件在此被视为作出相应修改或修订，以反映经特此修改或修订的信贷协议的条款及条件。

（d）本修订为贷款文件。

（e）兹将信贷协议第1.03条的规定比照纳入。

12.全部协议。本修正案，以及本协议的条款和规定、信贷协议和其他贷款文件构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，并取代任何和所有先前或同期就本协议标的事项作出的任何明示或暗示、口头或书面的修改或谅解。

13.整合。本修正案连同其他借款文件，纳入了本协议各方就本协议标的进行的所有谈判，是本协议各方对本协议标的的最终表述和约定。

14.重申义务。每一贷款方在此（a）承认并重申其在其作为当事方的每一份贷款文件下对行政代理人、每一贷款方和相互担保方的义务，以及（b）同意其作为当事方的每一份贷款文件现在并应保持完全有效。每一贷款方在此（i）进一步批准并重申此前根据《美国担保协议》或任何其他贷款文件授予行政代理人的所有留置权和担保权益的有效性和可执行性，这些留置权和担保权益代表每一贷款人和彼此担保方并为其利益，作为贷款文件项下债务的抵押担保，按照其各自的条款，（ii）承认所有此类留置权和担保权益，以及此前作为此类债务的担保而质押的所有抵押品，自本协议之日起（包括但不限于自本修正案生效后）继续是和仍然是此类义务的抵押品。

15.批准。每一贷款方在此重申、批准和重申自本协议之日起生效并经特此修改的信贷协议和贷款文件中规定的每一项条款和条件。

16.可分割性。如本修正案中的任何条款无效、违法或无法执行，则该条款应与本修正案的其余部分分离，其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

[签名页关注]

作为证明，双方已于上述首次书面日期订立本修订。

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第四号的签署页】

【向银团融资协议修订第三号的签署页】

【向银团融资协议修订第三号的签署页】

【向银团融资协议修订第三号的签署页】

【向银团融资协议修订第三号的签署页】

【向银团融资协议修订第三号的签署页】

【向银团融资协议修订第三号的签署页】

【向银团融资协议修订第三号的签署页】

【向银团融资协议修订第三号的签署页】

【向银团融资协议修订第三号的签署页】

执行版本

附表一

收盘后完善行动

澳大利亚

英国

菲律宾

荷兰

台湾

展品A

经修订的信贷协议

[见附件]

Execution versionExecution version

附件 A

综合设施协议

日期截至

2023年11月22日

（经截至2024年4月8日《银团融资协议》若干修订第一号修订、截至2024年5月8日《银团融资协议若干修订第二号修订》修订，及截至2024年8月6日《银团融资协议若干修订第三号修订》修订，及截至2026年3月31日《银团融资协议若干修订第四号修订》修订）

中间

FLUENCE ENERGY，LLC

和

FLUENCE ENERGY Global Production Operation，LLC

各自作为借款人

FLUENCE ENERGY，INC.，

作为家长

其他保证方hereto

此处的出借方

和

中信银行，N.A.，

作为行政代理人

花旗集团全球市场公司，

Barclays Bank plc

和

摩根大通银行N.A.，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

截至2023年11月22日，特拉华州有限责任公司FLUENCE ENERGY，LLC（“母借款人”）、特拉华州有限责任公司FLUENCE ENERGY Global Production Operation，LLC（连同母借款人，统称、共同和个别地称为“借款人”）、特拉华州公司FLUENCE ENERGY，INC.（“母公司”）、其他不时签订的担保方、出借方和CITIBANK，N.A.作为行政代理人和澳大利亚证券受托人签署的联合融资协议。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“账户”具有证券文件规定的含义（如适用）。

“账户债务人”是指任何对账户负有义务的人。

“获得的债务”是指其资产或股权被母借款人或其子公司在第6.04条允许的收购或类似投资中获得的人的债务；但前提是，此类债务（a）在此类收购或其他类似投资日期之前已经存在，（b）不是基于资产的信贷融资，并且（c）不是与此类收购或其他类似投资相关或在考虑中发生的。

“激活指令”具有第5.12（b）节规定的含义。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定储备利率；但如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为本协议目的的下限。

“行政代理人”是指Citibank，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理费函件”指母借款人与花旗集团 Global Markets Inc.签订的日期为2024年7月9日的特定聘书。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“AES”是指特拉华州公司AES Corporation及其子公司和关联公司，包括特拉华州有限责任公司AES Grid Stability，LLC。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。为获得更大的确定性，凡提及行政代理人、贷款人或任何其他有担保方的关联机构，均应包括该人的国内或国外分支机构。

“代理当事人”具有第10.01条规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、澳大利亚证券受托人和安排人。

“约定货币”是指美元和任何替代货币。

“商定的安全原则”具有附件 G中对此类术语的含义分配。

“协议”是指本银团融资协议，因为该协议可能在此后不时被修改、补充、延长、修订、重述或修订和重述。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR利率加上1%中的最大值，但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率应基于该日（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）大约（纽约时间上午8：00）的期限SOFR参考利率。由于Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自（包括）Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的此类变化生效之日起生效。如果根据本协议第2.11节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.11（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上文（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上文（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指（a）欧元，（b）仅用于确定总流动性时包含的信用证和现金及现金等价物，澳元，（c）英镑，以及（d）经借款人、贷款人、发行银行和行政代理人共同协议在第3号修正案生效日期之后确定的任何额外货币；前提是每一种此类货币都是一种可随时获得、可自由转让且不受限制的合法货币，并且能够兑换成美元。

行政代理的“替代货币支付办公室”是指，就每一种替代货币而言，行政代理的办公室、分行、关联机构或代理行不时通过通知借款人和每个贷款人而指定的此类货币。

“第3号修正案生效日期”指2024年8月6日。

“附属文件”具有第10.06（b）节规定的含义。

“反腐败法”是指适用于母公司、任何借款人或其任何关联公司的任何司法管辖区不时涉及或涉及贿赂、腐败或洗钱的所有法律、规则和条例，包括新加坡1960年《预防腐败法》和新加坡1992年《腐败、毒品贩运和其他严重犯罪（没收利益）法》。

“反恐怖主义法”具有第3.15（a）（二）节规定的含义。

“适用承诺费率”是指，任何一天，每年0.50%。

“适用的信用证费率”是指，在任何一天，相当于当时用于确定定期SOFR贷款利率的适用利率的费率；但在本协议项下违约事件已经发生并仍在继续的所有时间，适用的信用证费率应为每年等于2%的费率加上本协议另有规定的适用的费率。

“适用百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

“适用利率”是指，在任何一天，（a）在任何定期基准贷款或RFR贷款的情况下，年利率为3.00%，而（b）在ABR贷款的情况下，年利率为2.00%。

“认可基金”是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“经批准的对手方”是指，就任何掉期协议而言，（a）在订立该掉期协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人（无论该人（或其关联公司）随后是否不再是贷款人），以及（b）就商品定价风险而言，Macquarie Group Limited（“Macquarie”）在Macquarie已订立一项行政代理人合理满意的协议的范围内，该协议的形式和实质由Macquarie、适用的贷款方和行政代理人就该掉期协议正式签署。

“安排人”是指花旗集团 Global Markets Inc.、巴克莱银行 PLC和摩根大通 Bank N.A.各自以牵头安排人和账簿管理人的身份及其任何继任者。

“ASR协议”具有第6.05（a）（vi）节规定的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第10.04节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担。

“审计师的决定”具有第9.09（g）节规定的含义。

“澳大利亚”是指澳大利亚联邦，包括其各州和领地（“澳大利亚”应作相应解释）。

“澳大利亚银行业业务守则”是指澳大利亚银行业协会公布的、经不时修订、修订或重述的银行业业务守则。

“澳大利亚综合税务集团”是指澳大利亚税法中定义的综合集团或MEC集团。

“澳大利亚控制人”与《澳大利亚公司法》第9条赋予“控制人”一词的含义相同。

“澳大利亚公司法”是指2001年《公司法》（联邦）（澳大利亚）。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亚联邦的合法资金。

“澳大利亚商品及服务税”是指根据《澳大利亚商品及服务税法案》在澳大利亚征收或征收的商品和服务税或类似增值税。

“澳大利亚商品及服务税法案”是指1999年新税制（商品和服务税）法案（联邦）（澳大利亚）。

“澳大利亚贷款方”是指在澳大利亚注册成立的贷款方。

“澳大利亚PPS法”是指（a）澳大利亚PPSA，（b）根据澳大利亚PPSA制定的任何法规，（c）根据澳大利亚PPSA制定的任何立法文书，（d）在任何时候对上述任何一项作出的任何修正，或（e）由于（a）至（d）条中提及的澳大利亚PPS法而在任何时候对任何其他立法作出的任何修正。

“澳大利亚PPSA”是指《2009年个人财产证券法》（联邦）（澳大利亚）。

“澳大利亚担保文件”是指附表5.16第4（b）节在“澳大利亚”标题下规定的担保协议，这些协议应根据商定的担保原则授予，在每种情况下可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及任何贷款方为行政代理人而交付的受澳大利亚法律管辖的任何其他担保协议、质押协议或类似文件。

“澳大利亚证券信托契据”指新南威尔士州法律管辖的证券信托契据，在Fluence Energy，LLC、每个澳大利亚贷款方、行政代理人和澳大利亚证券受托人之间，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“澳大利亚证券受托人”指Citibank，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其作为有担保当事人的澳大利亚证券受托人的身份，或澳大利亚证券信托的任何继任受托人。

“澳大利亚子公司”指母借款人在澳大利亚注册成立的子公司。

“澳大利亚税法”是指《1936年所得税评估法》（澳大利亚）或《1997年所得税评估法》（澳大利亚）（如适用）。

“澳大利亚税收资助协议”是指用于澳大利亚税收合并目的的任何税收资助协议。

“澳大利亚税收共享协议”是指满足《澳大利亚税法》第721-25条规定为有效税收共享协议的任何用于澳大利亚税收合并目的的税收共享协议。

“可用期”是指自第3号修订生效日期（包括该日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用权益金额”是指，在任何时候（“可用权益金额参考时间”），金额等于（不重复）以下各项之和的金额（但仅限于不以其他方式适用的范围）：（a）在第3号修正案生效日期后由母公司作为现金股权收到并作为普通股股权以现金形式向母公司借款人出资且与收到该等金额基本同时申请用作可用权益金额的发行股权收益（不符合条件的股权除外），减去（b）该金额，不重复，以及，在不考虑上述计算的可用股本金额拟在适用的可用股本金额参考时间使用的部分的情况下，（i）任何贷款方或其子公司在第3号修正案生效日期之后和可用股本金额参考时间之前使用可用股本金额进行的任何投资的总额，（ii）贷款方在第3号修正案生效日期之后和可用股本金额参考时间之前使用可用股本金额进行的任何限制性付款的总额，（iii）任何贷款方或其子公司在第3号修订生效日期后和可用权益金额参考时间之前使用可用权益金额进行的任何限制性债务支付的总额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币的当时现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据第2.11条（f）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序的除外）。

“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架”以及“运营逆周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布（不时修订），并由贷款人的主要美国联邦银行监管机构或主要非美国金融监管机构（如适用）实施。

“基准”最初是指，就任何（a）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，此类约定货币的适用相关利率或（b）定期基准贷款，此类约定货币的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或此类约定货币当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第2.11节（b）款，在此类基准替换已取代此类先前基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就任何以替代货币计值的贷款而言，“基准替换”是指以下（2）中列出的备选方案：

（1）就任何以美元计值的贷款而言，每日简单SOFR；或

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的当时现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类适用相应期限的利差调整的方法（可能是正值或负值或零值），就当时的基准置换而言，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、行政代理人在其合理和善意的酌处权（并与借款人代表协商）下决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项，可能适合于反映采用和实施此种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人根据其合理的善意酌处权（并与借款人代表协商）决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人根据其合理的善意酌处权确定不存在管理该基准替换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该基准管理人（或计算该基准时所使用的公布组件）永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该等组成部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条就任何基准而言的情况下，“基准更替日期”将被视为在发生适用事件或其中所述事件时就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，在每种情况下，其中均说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.11（b）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准的基准在根据第2.11（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准的时间结束。

“实益所有权认证”是指实益所有权法规要求的关于实益所有权或控制权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“借款人竞争对手”指母借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手。

“借款人代表”具有第1.10节规定的含义。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型和约定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，单一计息期有效或（b）保护性垫款。

“借款限额”具有第2.01条规定的含义。

“借款请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“借款分限额”是指，就每个循环贷款人而言，附表2.01在“借款分限额”标题下与该循环贷款人名称相对的金额。

“营业日”是指并非纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；条件是，（a）在与定期基准贷款相关时，“营业日”一词还应排除银行不开放在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天，（b）在与任何欧元交易相关以及与计算或计算欧元同业拆借利率相关时，作为目标日的任何一天，（c）就任何RFR贷款及任何利率设定、任何该等RFR贷款的资金、付款、结算或付款，或该等RFR贷款的适用议定货币的任何其他交易而言，任何该等日仅为RFR营业日，及（d）就参考定期SOFR利率的贷款及任何利率设定、资金、付款、结算或付款参考定期SOFR利率的任何该等贷款或参考定期SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日为美国政府证券营业日。

“加拿大设定受益计划”是指加拿大的养老金计划，其中包含《加拿大税法》第147.1（1）小节中定义的“设定受益条款”。

“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或组织的贷款方。

“加拿大养老金事件”是指（a）贷款方在一个计划年度内全部或部分退出加拿大固定福利计划；或（b）提交全部或部分终止加拿大固定福利计划的意向通知或将加拿大固定福利计划修正案视为终止或部分终止；或（c）任何政府当局提起诉讼以全部或部分终止或指定受托人管理加拿大固定福利计划；（d）任何法定视为信托或留置权，除许可的产权负担外，与加拿大确定的福利计划有关；或（e）可能合理地导致终止、清盘或部分终止清盘或指定受托人管理任何加拿大确定的福利计划的任何其他事件。

“加拿大养老金计划”是指适用于加拿大任何司法管辖区的养老金标准法律，包括《养老金福利法案》（安大略省）和《税法》，并由贷款方为加拿大境内的雇员或前雇员维护或赞助的养老金计划。

“加拿大PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省），包括其条例，规定如果完善性或完善性或不完善性的影响或根据本协议或任何其他贷款文件在抵押品上设定的任何留置权的优先权受在加拿大安大略省以外的司法管辖区有效的个人财产担保立法或其他适用立法管辖，“加拿大PPSA”指《个人财产安全法》或在加拿大此类其他司法管辖区不时生效的此类其他适用立法（包括《民法典》（魁北克省）），就本协议有关此类完善、完善或不完善的效果或优先权的规定而言。

“加拿大担保文件”是指附表5.16第4（c）节中“加拿大”标题下规定的担保协议、抵押契据或其他担保文件，这些协议应根据商定的担保原则授予，在每种情况下可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及任何贷款方以行政代理人为受益人交付的任何其他担保协议、抵押契据、质押协议或受加拿大法律管辖的类似文件。

“加拿大税法”是指经修订的《所得税法》（加拿大）。

“资本减值”具有第9.09（a）（iii）节规定的含义。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为其根据公认会计原则确定的资本化金额；但为免生疑问，与租赁有关的任何义务，如该人于2018年12月14日作为经营租赁入账，以及该人于2018年12月14日之后订立的任何类似租赁，应作为与经营租赁有关的义务而不是作为资本租赁义务入账。

“专属保险公司”是指母借款人不时组建的主要从事母借款人及其子公司风险保险业务的各子公司。

“现金抵押”是指，就一项义务而言，在一个地点并根据行政代理人和适用的开证银行合理满意的形式和实质文件提供和质押（作为第一优先权完善的担保权益）金额至少为最低抵押品金额的现金抵押品（“现金抵押”具有相应含义）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指：

（a）美利坚合众国（或由其任何机构或由FNMA、FHLMC或FFCB发行）的直接债务，或由其无条件担保的本金和利息的债务，在每种情况下，自获得之日起一年内到期；

（b）对自购买之日起一（1）年内到期的商业票据的投资，以及（i）由拥有任何贷款人的任何贷款人或银行控股公司发行的投资，或（ii）分别被标普评为至少“A-2”或相当于该等票据或被穆迪评为至少“P-2”或相当于该等票据的投资（在每种情况下，均为收购时）；

（c）对存单、浮动利率存单、银行家承兑汇票和定期存款（包括欧洲美元存款）的投资，这些存款自取得之日起一（1）年内到期，由（i）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或提供，其资本和盈余及未分利润合计不少于1亿美元；或（ii）拥有任何贷款人的任何贷款人或银行控股公司（在每种情况下，收购时）；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与符合上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

（e）（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，且（iii）投资组合资产至少为50亿美元的货币市场基金；

（f）由美国任何州、联邦或领地、或其任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或完全担保的、且至少被标普评为“A”或被穆迪评为“A”（在每种情况下，均为收购时）的收购日期起计一年或一年以下到期的证券；

（g）由满足上述（c）条规定的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的自收购之日起六个月或以下期限的证券（在每种情况下，在收购时）；

（h）由国内公司发行的、至少获得标普“A”级或穆迪“A”级评级的公司票据，在每种情况下，自收购之日起一年内到期；

（i）拍卖利率证券包括应税市政债券、应税拍卖票据、货币市场优先；条件是信用质量符合本定义（g）条；

（j）由美国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，该债务自收购之日起一（1）年内到期，且在收购时具有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一；

（k）母公司借款人的外国子公司根据母公司或母公司借款人的投资指引或经母公司或母公司借款人（如适用）董事会或理事机构不时批准而进行的类似于前述的短期投资；

（l）主要投资于上述项目的货币市场共同基金（在对该基金进行此类投资时确定）；和

（m）行政代理人不时批准的其他可比较投资。

「现金池安排」指母借款人及其附属公司在日常业务过程中为提供现金管理服务而订立的现金池安排，包括金库存管、电子资金转账和其他现金管理安排，这些安排的结构为向母公司借款人及其附属公司提供的贷款和/或来自其的贷款。

“中央银行利率”是指（a）（i）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，以下三种利率中的较大者，由行政代理人在其合理酌情权下选择：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率，或（3）参与成员国的中央银行系统存款便利的利率，欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的，以及（c）任何其他替代货币、由行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率和（ii）下限；加上（b）适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，就任何一天而言，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个营业日的欧元同业拆借利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率，（b）英镑，等于（i）SONIA可用的该日之前最近五个RFR营业日的SONIA平均值（不包括在该平均数中适用于该期间五个RFR营业日的最高和最低SONIA）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），以及（c）任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语“中央银行利率”应不考虑该术语定义的（b）条而被确定，以及（y）任何一天的“欧元同业拆借利率”应以该日期的“欧元同业拆借利率”为基础，大约为该期限适用的约定货币存款的定义中提及的时间，期限为一个月（或者，如果适用的约定货币存款的“欧元同业拆借利率”不适用于该期限的一个月，应以截至该时间的EURIBOR插值利率为基础）；但如果该利率低于下限，则该利率应被视为下限。

“控制权变更”是指（a）任何个人或团体（在经修订的1934年《证券交易法》及其下SEC规则的含义内）（许可持有人除外）直接或间接、实益或记录在案地获得所有权，母公司和母公司借款人各自的股权（i）代表母公司和母公司借款人各自的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的40%以上，以及（ii）代表母公司和母公司借款人各自的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的更多，而不是直接或间接拥有的母公司和母公司借款人各自的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权，由许可持有人实益或记录在案，或（b）根据第6.12（d）条的母公司或其任何继承人应在任何时候不再是母公司借款人的唯一管理成员，或（c）母公司借款人应在任何时候停止直接或间接拥有其他借款人和每个附属担保人的100%股权。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔协议III》或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“收费”具有第10.13条规定的含义。

“Citi供应商融资协议”指于2021年7月22日由母借款人与Citibank，N.A.签署的若干全球支付服务协议，该协议可能会不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所BenchMark Administration Limited。

“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典。

“担保物”是指贷款方的所有财产和权利，现在拥有或以后获得，据称任何担保文件对其设定了留置权，但担保物不应包括任何除外财产。

“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目（包括保险收益、资产出售的现金收益、租金收益和退税），但上述任何一种允许在除外账户中持有的类型除外。

“商业信用证”是指为提供与借款人或其任何子公司在该人的日常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制而签发的任何信用证。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款以及根据本协议获得参与信用证和保护性垫款，表示为代表该贷款人在本协议下的循环信贷风险敞口的最大总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06节不时减少，（b）根据该贷款人根据第10.04节转让或向其转让而不时减少或增加。截至第3号修正案生效日期，每个贷款人承诺的初始金额载于该贷款人名称对面的附表2.01，标题为“承诺”。截至第3号修正案生效之日，贷款人承诺的初始总额为500,000，000美元。

“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“通信”具有第10.01条规定的含义。

“合规证书”是指由母借款人的财务官正式签署的基本上以附件 F为形式的证书。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，对于母公司及其子公司在任何时期按照公认会计原则在合并基础上，根据（a）利息收入，扣除利息费用，（b）所得税，（c）折旧和摊销费用，（d）基于股票的补偿，以及（e）其他非经常性收入或费用调整后的合并净利润（不重复）。合并EBITDA未来也可能会根据影响与应收税款协议项下负债相关的合并净收益的金额进行调整。

为本定义的目的，每当对任何事件给予形式上的影响时，形式上的影响计算应由父母借款人的财务人员本着诚意进行。

“合并杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）母公司及其子公司截至该日期的借款净债务与（b）母公司及其子公司在适用计量期间的合并EBITDA的比率（前提是，如果任何适用计量期间的合并EBITDA为0美元或负值，则在确定该计量期间的合并杠杆率时，合并EBITDA应被视为0.01美元）。

“合并净收益”是指，对于母公司及其子公司在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的母公司及其子公司在该期间的净收入。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“控制协议”指（a）就位于美国的任何存款账户、证券账户或其他银行账户而言，由贷款方、行政代理人和适用的证券中介机构（就证券账户而言）或银行（就存款账户或其他银行账户而言）签立和交付的形式和实质上为行政代理人合理满意的控制协议，据此，行政代理人取得对该存款账户、证券账户或其他银行账户的控制权（在适用的UCC第8条和第9条的含义内），（b）就位于美国境外的任何存款账户、证券账户或其他银行账户而言，有关外国司法管辖区惯常订立的一项或多项协议（包括押记通知（或视情况而定，转让或质押通知）），其形式和实质合理地令行政代理人满意，据此，行政代理人应获得对该账户和具有类似效力的该账户内容的第一优先权完善留置权或行政控制，哪些协议应由该贷款方正式签署和交付给维持该账户的开户银行、存款机构或证券中介（视情况而定），并在每种情况下由相关开户银行、存款机构或证券中介（或在相关司法管辖区的习惯范围内，以已签署的银行同意书或质押确认书为准）正式签署和交付。

“受控账户”具有第5.12（a）节规定的含义。

“受控账户银行”具有第5.12（a）节规定的含义。

“版权”具有适用的安全文件中规定的含义。

“相应债务”具有第10.20（c）节规定的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“涵盖司法管辖权”是指美国、澳大利亚、加拿大、德国、荷兰、爱尔兰、菲律宾、新加坡、瑞士、台湾、英格兰和威尔士或外国担保人成立或组织的任何其他司法管辖区（或上述任何国家、地区或政治分支机构）。

“被覆盖方”具有第10.18条规定的含义。

“治愈金额”具有第7.02（a）节规定的含义。

“治愈到期日”具有第7.02（a）节规定的含义。

“Cure Quarter”具有第7.02（e）节规定的含义。

“治愈权”具有第7.02（a）节规定的含义。

“每日简单RFR”是指，对于任何以英镑计价的RFR贷款，在任何一天（“RFR利息日”），年利率等于（x）（如果该RFR利息日是营业日）前五个营业日当天的（a）SONIA中的较大者，该RFR利息日或（y）（如果该RFR利息日不是营业日）、紧接该RFR利息日之前的营业日和（b）中的较大者。Daily Simple RFR因适用的RFR发生变更而发生的任何变更，应自且包括RFR的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），每年的利率等于（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、行政接管、破产、审查、救助程序、重组、司法管理或美国或任何其他不时生效的适用的债务人救济法，包括但不限于《破产法》和英国1986年《破产法》、《澳大利亚公司法》第5A章、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大），《加拿大商业公司法》（或任何其他加拿大公司法规，其中此种法规被个人用来提出安排）、新加坡《2018年破产、重组和解散法案》、德国《破产法》（Insolvenzordnung）和德国《企业稳定和重组框架法案》（Gesetz ü ber den Stabilisierungs-und Restrukturierungsrahmen f ü r Unternehmen（UnternehmensStabilisierungs-und-restrukturierungsgesetz-stARUG））、第10部分（审查）、第10部分（a）（小型和微型公司的救助程序）、爱尔兰《公司法》第11部分（清盘）和荷兰《破产法》（FAIAIlisisierungs-und-Restrukturierungsgesetz-

“视同信用证发行”具有第2.19（l）节规定的含义。

“视为信用证请求”具有第2.19（l）节规定的含义。

“视为信用证终止”具有第2.19（l）节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中规定的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.17（b）节的规定下，（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意确定此类资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足的结果，（ii）在到期之日起两个营业日内为其参与本协议项下的信用证或保护性垫款的任何部分提供资金，或（iii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何开证银行或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守本协议项下的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务；但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，或（ii）已为其指定接管人、临时接管人、保管人、保管人、受托人、监督人、管理人、审查人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，或（e）已成为保释诉讼的主体。行政代理人根据上述（a）至（e）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（在符合第2.17（b）条的规定下）。

“存款账户”具有UCC中规定的含义，或者，就外国贷款方而言，具有适用的证券文件中规定的类似术语。

“处分”是指，就任何财产或权利而言，任何出售、租赁、售后回租、转让、许可、转让、转让、转让或以其他方式处分（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）。“处置”与“处置”具有相关含义。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换成或可由其持有人选择交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时（将构成控制权变更或因资产处置或伤亡事件而导致的事件除外），到期（不包括因发行人根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回的任何到期）或强制赎回的任何股权的部分，或可由其持有人自行选择赎回（在每种情况下，控制权发生变更或因资产处置或伤亡事件而发生时除外）在到期日的六个月周年日或之前。

“不合格贷款人”指（a）任何在生效日期前以书面向安排人指明的人，（b）任何现为或成为借款人竞争对手的人，并由母借款人在生效日期后向行政代理人提供的书面指定为该等人，及（c）上文（a）及（b）条所提述的任何人的任何附属公司（i）已由父母借款人不时以书面向行政代理人指明或（ii）以其他方式可根据其名称合理识别；但根据上文（b）及（c）条交付的任何书面通知不得（a）追溯适用于取消任何人的资格先前已取得任何贷款的转让或参与权益，或就上述任何一项或（b）订立交易，直至该书面通知送达行政代理人后两个营业日生效。

“分割人”具有“分割人”定义中规定的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“文件”具有UCC中规定的含义（并且，为了更大的确定性，包括加拿大PPSA或澳大利亚PPSA第10节中定义的“所有权文件”），或者就外国贷款方而言，具有适用的担保文件中规定的类似术语。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，如果此种服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，如提供该等其他公开资料服务，而该等服务在该时间提供该汇率以代替行政代理人全权酌情选择的路透（或如该等服务不再提供或不再提供该等汇率，则为行政代理人使用其全权酌情决定的任何确定方法所厘定的等值美元），及（c）如该等金额以任何其他货币计值，行政代理人使用其合理酌处权认为适当的任何确定方法确定的等值美元；但就以美元以外的货币表示的任何该等金额而言，只要该金额是由掉期协议证明的货币对冲安排的标的，该金额的“美元等值”应为使用该掉期协议中规定的以该货币购买美元的汇率确定的等值美元金额。

“dollars”或“$”指的是美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司。

“荷兰担保人”指（a）Fluence Energy B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，注册办公地址为Claude Debussylaan 12,1082 MD Amsterdam，Netherlands，根据编号85674451和（b）根据荷兰法律成立或设立的母公司借款人的任何子公司（不包括任何借款人或任何被排除的子公司）在荷兰商会注册，或出于税务目的被视为荷兰居民，并成为担保人或就任何义务和（c）其各自的继承人和受让人承担其他责任的任何子公司。

“荷兰贷款方”统称为（a）每一荷兰担保人，（b）根据荷兰法律注册成立或组建的每一贷款方，（c）根据荷兰法律注册成立并在任何时候成为贷款文件下的贷款方的彼此，以及（d）其各自的继承人和受让人。

“荷兰担保文件”是指附表5.16第4（d）节中“荷兰”标题下所载的文件，这些文件应根据商定的担保原则授予协议，在每种情况下可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及任何其他担保协议、质押协议、契据、抵押、票据或受荷兰法律管辖的任何其他类似文件，其设定或意图设定留置权以担保平行债务或债务，在每种情况下均由任何贷款方以行政代理人为受益人交付。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”指2023年11月22日。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放或健康和安全事项（在与危险材料有关的范围内）。

“环境责任”是指母公司、任何借款人或任何子公司因（a）任何环境法，包括遵守或不遵守环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）存在、释放或威胁将任何危险材料释放到环境中或（e）任何合同而直接或间接导致或基于（a）任何环境法、包括遵守或不遵守环境法、运输、储存、处理或处置，（d）任何危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中或（e）任何合同的任何责任，协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权、股份增值权或其他权利，合约或其他方式，赋予其持有人购买或获得任何此类股权的权利；但股权权益不应包括可转换为或可交换为股权权益和/或现金的任何组合的任何债务证券。

“ERISA”是指美国1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订，以及根据该法案颁布的条例和裁决。

“ERISA关联公司”是指就ERISA标题I或标题IV或《守则》第412条而言，在任何相关时间将被视为单一雇主或以其他方式根据第414（b）、（c）条与母公司、任何借款人或子公司合并的任何人，

（m）或（o）守则或ERISA第4001条。

“ERISA事件”是指以下任何一项或多项：（a）ERISA第4043条所定义的与计划有关的任何可报告事件，除非向PBGC发出的通知已被法规豁免；（b）根据ERISA第4041（c）条终止任何计划；（c）PBGC根据ERISA第4042条就终止或指定受托人管理提起诉讼，任何计划；（d）未能向任何计划作出规定的供款，而这将导致根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；（e）未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，无论是否放弃；或确定任何计划被视为《守则》第430条或《ERISA》第303条所指的风险计划；（f）就计划从事《守则》第4975条或《ERISA》第406条所指的非豁免禁止交易；（g）母公司、任何借款人的全部或部分退出，多雇主计划的子公司或任何ERISA关联公司，导致根据ERISA标题IV对任何多雇主计划施加退出责任或破产，或（h）根据《守则》第432条或ERISA第305条确定任何多雇主计划处于濒危或危急状态。

“错误付款”具有第8.11（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第8.11（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第8.11（d）（i）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第8,11（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.11（e）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR插值利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，行政代理人确定的年利率（四舍五入到与欧元同业拆借利率相同的小数点后数位）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）等于以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期限的欧元同业拆借利率（欧元可获得欧元同业拆借利率）短于受影响的欧元同业拆借利率利率利率；（b）最短期限的欧元同业拆借利率（欧元可获得欧元同业拆借利率）超过受影响的欧元同业拆借利率利率期限的，在每种情况下，在该时间；但如果任何欧元同业拆借利率插值利率低于下限，则该利率应被视为本协议目的的下限。

“EURIBOR利率”是指，就任何以欧元计价的定期基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率；但如果在该利息期（“受影响的EURIBOR利率利息期”）的该时间不能获得EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR插值利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行间同业拆放利率，该信息服务在该利息期开始前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00代替汤森路透不时发布该利率。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人代表协商后，可指定另一页面或服务显示相关费率。如果EURIBOR屏幕利率低于下限，则就本协议而言，EURIBOR屏幕利率应被视为下限。

“欧元”“欧元”“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“除外账户”是指（a）专门用于向任何贷款方的雇员或为其利益支付信托、工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，（b）在正常业务过程中专门为第三方利益持有资金或财产的代管、信托、受托或类似存款账户或证券账户，（c）持有仅由第6.02条允许的留置权担保的现金抵押品的存款账户，（d）仅持有已出售、出资的应收款项资产收益的存款账户，根据许可的保理交易或许可的应收账款融资向应收账款子公司或任何其他人（贷款方除外）转让或转让，（e）行政代理人和母借款人合理同意取得此类担保权益的成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果）相对于将由此提供的担保的价值而言过高的存款账户，（f）所有这类存款账户的任何三十（30）天期间的平均每日余额合计不超过2500000美元的存款账户。为免生疑问，（i）任何受控账户均不构成排除账户，及（ii）指明的现金抵押账户不构成排除账户。

“除外财产”是指（a）价值低于7,500，000美元的不动产的任何费用权益和不动产的任何租赁权益，（b）为根据第6.01（d）节允许产生的债务提供担保的任何财产，前提是管辖此类债务的文件不允许对此类财产进行任何其他留置权，（c）机动车辆、飞机、船只和受所有权证书约束的其他资产，前提是对此类其他资产的留置权无法通过提交UCC-1融资报表来完善，总价值低于10,000，000美元的澳大利亚PPSA融资报表或加拿大PPSA融资报表，（d）为担保债务而授予其担保权益的财产（1）被适用法律、规则或条例禁止，或（2）需要政府同意、批准、许可或授权才能质押（除非已收到此种同意、批准、许可或授权，且借款人没有义务寻求此种同意）（在每种情况下根据本（d）条，除非此类禁止或要求在使《UCC》、澳大利亚PPSA或加拿大PPSA的任何适用条款或任何其他适用法律的适用反转让条款生效后无法执行），（e）涵盖任何贷款方的不动产或个人财产的任何租赁、许可、合同或其他协议，前提是为担保义务而授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可失效，合同或其他协议或产生有利于其任何其他方（任何贷款方或其任何子公司或关联公司除外）的终止权，且尚未获得该租赁、许可、合同或其他协议的另一方的同意（前提是，本（e）条的上述除外情形绝不应被解释为适用于任何所描述的禁止或限制在使适用的《UCC》的反转让条款生效后无效的情况，澳大利亚PPSA或加拿大PPSA的任何适用条款或任何其他适用法律），（f）任何政府许可或州或地方特许、章程和授权，但以此类许可、特许的担保权益为限，章程或授权因此而受到禁止或限制，或需要得到任何政府当局的同意（在未获得此类同意的范围内；但借款人没有义务寻求此类同意）（但前提是（i）本条款（f）的上述排除绝不应被解释为适用于任何所描述的禁止或限制在使适用的《UCC》的反转让条款生效后无效的范围内，澳大利亚PPSA或加拿大PPSA或任何其他适用法律的任何适用条款和（ii）（d）、（e）和（f）条的上述除外情形绝不应被解释为限制、损害或以其他方式影响任何行政代理人或任何其他有担保方在（a）任何所述合同、租赁、许可、许可、其他协议或财产（包括任何账户或股权）项下到期或与之相关的款项中的任何贷款方的任何权利或权益，以及对任何贷款方的任何权利或权益的留置权，或（b）任何此类合同、租赁、许可证、许可、其他协议或财产的出售、许可、租赁或其他处分的任何收益），除非在每种情况下，此类收益以其他方式独立构成除外财产），（g）任何租赁、许可或其他协议或受购置款担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，在本协议允许的范围内，只要授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可或协议、购置款无效，资本租赁或类似安排或产生有利于其任何其他方（任何贷款方或其任何子公司或关联公司除外）的终止权，在适用的《UCC》反转让条款、澳大利亚PPSA或加拿大PPSA的任何适用条款或任何其他适用法律生效后，但其收益和应收款项除外，尽管有此类禁止，但根据适用法律，其转让被明确视为有效，（h）未向美国专利商标局提交并被美国专利商标局接受的经核实的使用声明或指称使用的修正的未决美国“使用意图”商标申请， （i）单项金额不超过7,500，000美元的商业侵权索赔；（j）行政代理人和母借款人合理同意取得此类担保权益或其完善的成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果）相对于由此提供的担保的价值而言过高的资产（包括股权）；（k）根据许可的保理交易或与许可的应收账款融资有关的出售、出资或以其他方式转让的应收账款资产，（l）不包括的证券，（m）“除外账户”定义（a）、（b）和（d）条所述类型的除外账户；条件是，在此处提及的任何禁令失效或终止或获得任何适用的同意（如适用）后，该财产应被视为抵押品。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，任何除外财产均不得根据英国安全文件被排除在任何浮动押记（或等同物）的操作之外。

“除外证券”是指（a）任何CFC（任何CFC除外，即（i）根据涵盖的司法管辖区的法律组织或成立的外国子公司，（ii）外国担保人，或（iii）根据担保人覆盖范围测试成为担保人所需的重要外国子公司）的投票股权超过该CFC已发行投票股权的65%，（b）任何股权或债务，只要其质押在实施《UCC》第9条的适用反转让条款、澳大利亚PPSA或加拿大PPSA的任何适用条款或任何其他适用法律后将被任何适用法律禁止，（c）任何非全资附属公司的人的任何股权，（d）任何除外附属公司的任何股权（但（x）任何应收款项附属公司（根据第5.11条）及（y）（b）、（c）、（d）条所界定的任何其他除外附属公司除外，（g）（除非所承担的债务禁止将该附属公司的股权质押）和（i）（除非该附属公司的股权根据本定义“除外证券”另有排除）在其定义中），（e）任何保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U和条例X），以及（f）非由母公司拥有的母公司借款人的股权。

“被排除的子公司”是指（a）不是母借款方直接或间接全资子公司的各子公司，（b）各非实质性子公司，（c）属于《守则》第957节所指的“受控外国公司”的任何子公司，其任何股份被视为由美国股东直接或间接拥有（在《守则》第951（b）节的含义内），按照《守则》第958（a）节的目的计量（“CFC”）（除非此类CFC是（i）根据涵盖的司法管辖区的法律组织或成立的外国子公司，（ii）外国担保人或（iii）根据担保人覆盖测试成为担保人所需的重要外国子公司），（d）任何附属公司，其资产基本上全部由一个或多个氟氯化碳（“氟氯化碳控股公司”）或其他氟氯化碳控股公司的股权（或股权和债务）组成（除非（i）该等氟氯化碳控股公司的资产包括（a）根据涵盖的司法管辖区的法律组织或成立的外国附属公司的股权（或股权和债务）（无论是直接或通过其在任何其他氟氯化碳控股公司的权益），（b）外国担保人，或（c）根据担保人覆盖测试须成为担保人的重要外国附属公司）或（ii）该等氟氯化碳控股公司为担保人），（e）任何氟氯化碳的附属公司（任何氟氯化碳除外，即（i）根据涵盖的司法管辖区的法律组织或成立的外国附属公司，（ii）外国担保人或（iii）根据担保人覆盖测试须成为担保人的重要外国附属公司），（f）法律禁止的任何附属公司，在生效日期或该实体在生效日期后成为子公司之日存在的规定或合同义务（只要在考虑该实体成为子公司时未出现此种禁止）提供担保，或需要政府当局或第三方（任何贷款方的关联公司除外）（根据合同义务）的同意、批准、许可或授权才能授予尚未获得的此种担保，（g）根据根据贷款文件允许承担的债务融资的允许投资获得的任何子公司及其为此类债务提供担保的任何子公司，在每种情况下，只要此类债务禁止此类子公司成为担保人（但仅限于此类禁止存在且仅在此类债务不是基于资产的信贷融资的情况下），前提是此类债务不是在考虑此类允许的投资或此类人成为子公司时产生的或与之相关的，（h）任何特殊目的子公司，（i）Fluence India Renew JV Pte LTD，及（j）行政代理人及母借款人合理地以书面同意取得债务担保的成本或其他后果（包括任何重大不利税务后果）相对于由此产生的价值而言过高的每间附属公司；但（i）任何现为或将成为担保人的人，其后不得在任何时间被指定为或被视为除外附属公司（但就根据第10.17（a）条成为非全资附属公司的任何该等人而言，除外），（ii）任何借款人不得被指定或被视为排除在外的附属公司，及（iii）除非根据第6.14条许可，任何排除在外的附属公司不得拥有或拥有对母借款人及其附属公司（作为一个整体）的业务具有重要意义的任何知识产权的排他性许可。

关于任何担保人的“除外掉期义务”，（a）任何掉期协议义务，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益（如适用），根据《商品交易法》或任何规则，该掉期协议义务（或其任何担保）为或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人未能构成《商品交易法》及其条例所定义的“合格合同参与人”而在该担保人的担保（或由（如适用）授予该担保权益时就该掉期协议义务生效或将生效。如果根据管辖不止一份掉期协议的主协议产生掉期协议义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期协议义务部分。

“不征税”是指对行政代理人、任何开证行、任何贷款人或任何其他收款人征收或就其征收的任何以下税款，或被要求从母公司或任何借款人（如适用）根据本协议所承担的任何义务或因其承担的任何付款中代扣代缴或扣除的任何税款，（a）对其净收入（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款、特许经营税、分支机构利得税，在每一情况下（i）由该收款人组织所在或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖权（或其任何政治分支），或就任何贷款人而言，由其适用的贷款办事处所在的法律或（ii）否则为其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人成为本协议一方之日生效的法律（根据借款人根据第2.16（b）节提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人在每种情况下指定新的贷款办事处，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权的情况除外，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户的金额征收的任何美国联邦预扣税，在指定新的贷款办事处或任务时，根据第2.14（a）节在该贷款人成为本协议缔约方之前收到额外款项，或在适用情况下在其指定新的贷款办事处之前向该贷款人收取额外款项，（c）由于该收款人未遵守第2.14（g）节而应缴纳的税款，（d）根据FATCA征收的任何预扣税，（e）德国仅因贷款由位于德国的不动产（inl ä ndischer Grundbesitz）担保或受与不动产有关的民法典条款（inl ä ndische Rechte，die den vorschriften des b ü rgerlichen rechts ü ber grundst ü cke unterliegen）的德国权利（包括德国税务当局根据第50a节第7款德国所得税法要求的任何预扣税）而征收的任何税款，（f）仅因付款是针对具有其有效管理地的注册成立的贷款人而征收的任何税款，或通过位于非合作司法管辖区的贷款办事处或办事处（视情况而定）行事，（g）因收款人根据《澳大利亚税收法》第255条或《1953年税收管理法》附表1第260-5条收到指示而要求的预扣，（澳大利亚），（h）因收款人未收到有关该收款人的税务档案编号或澳大利亚业务编号的书面通知或收款人可能拥有的免于告知其税务档案编号或澳大利亚业务编号的任何豁免的证据而征收的税款；及（i）任何间接税（为免生疑问，应按照第2.14（i）条处理）。

“行政命令”具有第3.15（a）（i）节规定的含义。

“现有信用证”是指在第3号修正案生效日期存在并在附表2.19上确定的每份备用信用证。

“保理交易”是指由母借款人或其任何附属公司可能订立的任何交易或系列交易，据此，母借款人或该附属公司可向非附属公司的任何人出售、转让、转让或以其他方式转让应收款项资产（可能包括如此出售、转让、转让或以其他方式转让或声称如此出售、转让、转让或以其他方式转让的该等应收款项资产的担保权益的备用或预防性授予）。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且不需遵守的实质性更繁重的修订或后续版本）及其任何现行或未来法规或官方解释之日，根据《守则》第1471（b）（1）条或任何已公布的政府间协议订立的任何协议，以及根据为实施《守则》此类条款而订立的任何已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“收费函”是指行政代理收费函和出借人收费函。

“财务总监”是指，就任何贷款方而言，该贷款方的首席财务官、首席会计官、财务主管、财务副总裁或公司控制人。

“洪水法”统称为（i）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（iv）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规和（v）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“Fluence Energy菲律宾”指Fluence Energy，Inc.一家根据菲律宾法律组建的公司，公司注册号为CS201909440。

“Fluence Energy菲律宾担保”是指菲律宾担保人将以受纽约州法律管辖或表示受其管辖的行政代理人为受益人而签署的每项担保协议，该协议应根据第5.11节和本协议的其他规定（在每种情况下可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改）授予。

“外国担保人”是指根据作为担保人的美国（或其任何州）以外的司法管辖区的法律组建的母公司的每一家子公司。

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。

“外贷方”是指每个外国担保人。

「外国保安协议」指任何外国保证人根据第5.11条不时订立的每一份澳大利亚保安文件、加拿大保安文件、荷兰保安文件、德国保安文件、爱尔兰保安文件、新加坡保安文件、瑞士保安文件、菲律宾保安文件、台湾保安文件、英国保安文件及每一份其他协议。

“境外子公司”是指母公司的任何非境内子公司的子公司。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就任何开证银行而言，该违约贷款人就该开证银行签发的信用证未偿债务的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的债务除外。

“GAAP”是指（a）财务会计准则委员会不时在会计准则编纂中规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则，（b）在适用的情况下，对于在美国或德国以外的司法管辖区注册、组织或注册成立的贷款方，这些司法管辖区普遍接受的会计原则、标准和惯例，以及（c）对于根据德国法律注册或成立的任何贷款方，包括德国商法典（Handelsgesetzbuch，HGB）在内的普遍接受的会计原则（grunds ä tze ordungsgem ä ß er Buchf ü hrung）。

“德国担保人”具有第9.09（a）节规定的含义。

“German GmbH & Co. KG Guarantor”具有第9.09（a）节规定的含义。

“German GmbH Guarantor”具有第9.09（a）节规定的含义。

“德国贷款方”是指在德国注册成立的贷款方。

“德国安全”是指根据德国安全文件建立的任何担保权益。

“德国担保文件”是指附表5.16第5（f）节在“德国”标题下规定的担保协议，这些协议应根据商定的担保原则授予，在每种情况下可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及任何贷款方为行政代理人而交付的受德国法律管辖的任何其他担保协议、质押协议或类似文件。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

任何人（“担保人”）的“担保”是指担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保任何其他人（“主要义务人”）的任何债务或其他义务，或有或有其他义务，或具有担保任何其他人（“主要义务人”）的任何债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但，期限保证不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书，或就资产或其他实体的任何购置或处分订立的惯常赔偿义务（作为该赔偿义务标的的主要义务将被视为本协议项下的债务的范围除外）。

“担保人”是指（i）作为担保人的母借款方的任何子公司（不包括任何借款人或任何被排除在外的子公司），或已根据第5.11节或第9.07节执行了担保补充，（ii）母公司，（iii）每一荷兰担保人和（iv）除其自身义务外的每一借款人。

“担保人覆盖测试”是指在遵守约定的安全原则的情况下，要求截至每个担保人覆盖测试日期，（a）贷款方作为一个集团截至该日期的总资产（不重复）不低于截至该日期总资产的75%，以及（b）贷款方作为一个集团在该日结束的计量期内的总收入（不重复）不低于该计量期总收入的75%。

“担保人覆盖率测试日期”是指（i）在第3号修正案生效日期（或抵押品行政代理人合理酌情权同意的较后日期）后60天（且不包括）的日期，参照第5.1（b）节要求的财务报表已交付给行政代理人的最近结束的财政季度；（ii）此后，参照此类财务报表，根据第5.1（b）节要求交付财务报表的日期。

“担保”是指第九条中的担保等规定。

“担保次级债”具有第9.02（b）节规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气和所有其他物质或根据任何环境法管理的任何性质的废物。

“非实质性子公司”是指（a）截至根据第5.01（a）或（b）节交付财务报告的母公司最近结束的财政季度的最后一天，没有（i）价值超过总资产5%的总资产，或（ii）收入超过总收入5%的任何子公司，对于截至该日期结束的四个财政季度，以及（b）连同截至根据第5.01（a）或（b）节已交付财务的母公司最近结束的财政季度的最后一天的所有非物质子公司，没有（i）价值超过总资产10%的总资产，或（ii）收入超过截至该日期结束的四个财政季度总收入的10%；但前提是（v）任何借款人不得被视为非物质子公司，（w）当时为贷款方的任何附属公司均不得被视为非物质性附属公司，（x）根据担保人覆盖测试被要求成为担保人的任何重要外国附属公司均不得被视为非物质性附属公司，（y）任何非物质性附属公司不得持有任何贷款方的股权，以及（z）除第6.14条许可外，任何非物质性附属公司不得拥有或拥有对母借款人及其附属公司（作为一个整体）的业务具有重要意义的任何知识产权的独占许可。截至第3号修正案生效日期的每一非物质附属公司应在附表3.13中列出。

“受影响的欧元同业拆借利率期限”具有“欧元同业拆借利率”定义中规定的含义。

“增加金额日期”具有第2.18节规定的含义。

“增量金额”是指在触发日之前的任何时间（a），100,000，000美元和（b）触发日及之后的任何时间，150,000，000美元。

任何人在任何日期的“负债”是指（a）该人对所借资金的所有负债，（b）该人对任何收益或类似义务或财产或服务的递延购买价格的所有义务，在每种情况下，只要按照公认会计原则要求在该人当时的资产负债表上列为负债（该人的正常业务过程中发生的当期贸易应付款项除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产产生或产生的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人作为账户方或申请人根据或就银行承兑、信用证、担保债券或类似安排承担的或有的或其他义务，（g）该等人就不符合资格的股本权益所承担的所有责任，（h）该等人就上文（a）至（g）条所提述的种类的债务所承担的所有担保，及（i）上述（a）至（h）条所提述的种类的所有债务，由（或该等债务的持有人对该等人所拥有或取得的财产（包括帐目及合约权利）的任何留置权（或以其他方式作担保）作担保，无论该人是否已承担或承担支付该义务的责任。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.03（b）节规定的含义。

“间接税”是指任何政府当局征收的任何商品和服务税（包括澳大利亚商品及服务税和新加坡征收的商品和服务税）、消费税、增值税或任何类似性质的税，包括任何利息、间接税的附加以及适用的罚款。

“信息”具有第10.12（a）节规定的含义。

“知识产权”是指集体提及与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、加拿大、多国或外国法律或其他适用法律产生的，包括但不限于所有版权、专利、工业设计、工业设计许可、商标、技术专有权、商业秘密、专有技术和工艺，以及所有注册和申请。

“公司间从属协议”是指公司间从属协议，日期自生效之日起，由各贷款方、其各自的附属当事方及行政代理人签立及交付，其形式及实质均令行政代理人合理满意。

“利益选择请求”具有第2.05（b）节规定的含义。

“利息费用”是指，就任何期间而言，母公司及其子公司在该期间的所有未偿债务（包括根据掉期协议就利率支付的所有净付款和收款（如有）的总现金利息费用（包括归属于资本租赁义务的费用），前提是此类净付款和收款在该期间以现金支付，并可根据公认会计原则分配给该期间），根据公认会计原则对该期间的母公司及其子公司进行合并计算。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及（2）到期日，以及（c）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该借款的一部分所适用的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月（或经各贷款人同意，十二个月或少于一个月）的历月中的数字对应日止的期间，（在每种情况下，以适用于相关贷款或任何约定货币的承诺的基准的可用性为准）由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束；（ii）与定期基准借款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天），应在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“利率确定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期的第一天之前的两个营业日的日期。

“投资”具有第6.04节中赋予该术语的含义。“爱尔兰公司法”是指爱尔兰《2014年公司法》。

“爱尔兰贷款方”是指根据爱尔兰法律成立或组织的贷款方。

“爱尔兰担保文件”是指附表5.16第4（g）节在“爱尔兰”标题下规定的担保协议，这些协议应根据商定的担保原则授予，在每种情况下可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及任何贷款方为行政代理人而交付的受爱尔兰法律管辖的任何其他担保协议、质押协议或类似文件。

“爱尔兰子公司”是指根据爱尔兰法律成立或组织的母借款人的子公司。

“IRS”是指美国国税局。

“开证行”是指，就特定信用证而言，（a）以该信用证开证人的身份在附表2.01中被确定为“开证行”的每个贷款人，及其以第2.19（j）节规定的身份的继任者，（b）借款人不时选定的其他贷款人在行政代理人收到行政代理人合理满意的形式和实质文件后根据本协议签发该信用证，据此该贷款人同意承担本协议项下开证银行的权利和义务（但未经该贷款人同意，不得要求任何贷款人根据本款（b）项成为开证银行），及/或（c）借款人选定的任何贷款人（经该行政代理人事先同意（不得被无理扣留，delayed or conditioned））以取代在该贷款人获委任为发行银行时为违约贷款人的贷款人（但无须任何贷款人在未经该贷款人同意的情况下根据本款（c）成为发行银行）或以第2.19（j）节规定的身份的任何继任者。任何开证银行可在其合理酌情权下，安排由该开证银行的关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证银行”一词应包括与该关联机构或分支机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

“初级债务”是指（i）从属于有担保方留置权的任何初级留置权担保债务，（ii）任何无担保债务，以及（iii）任何次级债务；但与任何母公司可转换票据有关的债务不应构成初级债务。为免生疑问，资本租赁义务和购置款债务不构成初级债务。

“LC承诺”是指，就任何开证行而言，附表2.01在“LC承诺”标题下与该开证行名称相对的金额。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额加上（b）当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口的适用百分比。

“信用证分限额”是指（a）500,000，000美元和（b）当时有效的承诺的未使用总额中的较低者；但不得要求任何开证行在任何时候签发未付总额超过该开证行的信用证承诺的信用证。

“法律保留”是指：

（a）可由法院酌情给予或拒绝衡平法补救的原则以及与破产、司法管理、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

（b）根据爱尔兰1957年和1991年《时效规约》提出的索赔的时间限制，对某人不支付印花税承担赔偿责任或赔偿的承诺可能无效以及抵销或反索赔抗辩；

（c）根据（i）任何贷款方的成立法团司法管辖区或其开展业务的任何司法管辖区、（ii）受任何担保文件规限或拟受任何担保文件规限的任何资产的情况的司法管辖区及（iii）其法律管辖任何担保文件的完善的司法管辖区的法律所规定的类似原则、权利和补救措施；和

（d）就本协议向行政代理人提供的任何法律意见中就一般适用的法律事项载列为保留或保留的任何其他事项。

“出借人费用函”是指借款人、贷款人和行政代理人之间的日期为第3号修订生效日期的某些出借人费用函。

“出借人合并协议”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的出借人合并协议。

“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括发行银行。

“信用证”是指根据本协议并根据本协议签发（或视为签发）的任何信用证。信用证可以以美元或任何替代货币发行。

“信用证请求”是指任何借款人根据第2.19节提出的信用证请求。

“留置权”是指，就任何资产或权利而言，（a）任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记、特权（voorrecht）、为授予担保（goederenrechtelijk zekerheidsrecht）或此类资产或权利上的其他担保权益（包括澳大利亚PPSA第12（1）条和第12（2）条含义内的“担保权益”，但不是第12（3）条，除非该实质上的担保权益可确保支付或履行义务），以及（b）卖方或出租人在任何有条件出售协议下的权益，资本租赁、保留权（retentierecht）、特权（voorrecht）、保留所有权安排（eigendomsvoorbehoud）或复原权（recht van reclame）或与该资产或权利有关的其他所有权保留协议（或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何融资租赁），以及（c）就证券而言，第三方对该证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“时效事件”具有第9.09（a）（iii）条规定的含义。

“流动性减值”具有第9.09（i）节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议（包括对本协议的任何修订或根据本协议的豁免）、票据（如有）、公司间从属协议、任何贷款人共同协议、根据本协议第5.11节交付的任何担保补充、担保文件、澳大利亚担保信托契约、费用信函、重申协议以及由一个或多个贷款方在生效日期后签署并由其条款指定为贷款文件的任何其他协议、文书或文件。

“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指贷款方中的任何一方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向任何借款人提供的贷款，包括保护性垫款。

“当地时间”是指（a）在以美元计价的贷款、借款或信用证付款的情况下，纽约市时间，以及（b）在以替代货币计价的贷款、借款或信用证付款的情况下，英国伦敦时间，除非行政代理人另行通知。

“管理通知”具有第9.09（d）节规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）母公司及其子公司作为一个整体的业务、财产、财务状况或经营业绩，（b）母公司或任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件履行其任何付款义务的能力，或（c）代理和贷款人作为一个整体根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或可获得的补救措施产生重大不利影响。

“重大外国子公司”是指，在遵守商定的安全原则的情况下，任何外国子公司（根据涵盖的司法管辖区的法律组建或注册成立的任何外国子公司除外），（a）截至母公司最近结束的财政季度的最后一天，财务报表已（或被要求）根据第5.01（a）或（b）节在该日结束的计量期交付，连同在同一司法管辖区内组建或注册成立的所有外国子公司，（i）总资产的价值超过总资产的20%，或（ii）截至该日期止四个财政季度的收入超过总收入的20%，或（b）拥有对母公司及其子公司（作为一个整体）的业务具有重要意义的任何知识产权。

“重大债务”是指任何一家或多家母公司及其子公司的未偿本金超过25,000，000美元的债务（本协议项下的贷款文件和信用证项下的任何债务除外），或与一份或多份掉期协议有关的义务。为确定重大债务，母公司或任何子公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，母公司或该子公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日”是指2027年11月22日。

“最高ASR金额”具有第6.05（a）（vi）节规定的含义。

“最高额”具有第10.13节规定的含义。

“计量期”是指，截至任何确定日期，母公司最近结束的连续四个财政季度的期间在该日期或之前结束，而该期间包括的每个财政季度的财务报表已根据第5.01（a）或5.01（b）节交付。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于开证银行在当时已发行和未偿还的信用证方面的前沿风险敞口的103%（对于以美元以外货币计值的信用证的任何前沿风险敞口为105%）；但就第5.15节而言，最低抵押品金额意味着50,000，000美元。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押物”是指由贷款方以行政代理人为受益人签立和交付的一项或多项抵押、押记、债权证、信托契据、抵押契据或担保债务的契据，其形式和实质均令行政代理人合理满意，对担保物所含不动产构成抵押。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何多雇主计划，该计划由母公司、任何借款人或子公司或ERISA关联公司提供（或有或将有义务提供），以及在紧接母公司、任何借款人或子公司或ERISA关联公司提供或有义务提供此类计划的最晚日期之后的五年期间内的每个此类计划。

“净资产”具有第9.09（a）（i）节规定的含义。

“借入款项的净债务”是指，就母公司及其子公司在合并基础上的任何确定时间而言，金额等于（i）（a）借入款项的所有债务的未偿本金金额，（b）由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务的总和（不重复），（c）所有未偿信用证的规定金额（包括但不限于任何信用证的未提取部分以及与任何已提取信用证有关的偿付义务），（d）与任何未偿还的母公司可转换票据有关的所有债务（不包括该等母公司可转换票据的未偿还本金中的最多750,000，000美元），（e）母公司及其子公司的所有资本租赁债务和购置款债务的总额，以及（f）在与上述（a）-（c）条规定的债务和义务不重复的范围内，母公司及其子公司就其他人的上述（a）-（c）条规定的类型的未偿还债务和债务提供的所有担保，减去（ii）所有现金和现金等价物（除非，为免生疑问，母公司及其子公司的任何受限制现金和任何受现金池安排约束的金额）总额不超过75,000，000美元。

“荷兰”是指荷兰王国的欧洲领土，“荷兰”位于或来自荷兰。

“新承诺”具有第2.18节规定的含义。

“新贷款人”具有第2.18条规定的含义。

“新增贷款”具有第2.18条规定的含义。

“非同意贷款人”是指任何不批准（i）根据第10.02条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（ii）已获得所需贷款人批准的任何贷款人。

“非合作管辖权”是指《德国避免逃税和不公平税收竞争法案》（Gesetz zur Abwehr von steuervermeidung und unfairem steuerwettbewerb）和不时修订的相应立法法令（Rechtsverordnung）中规定的“非合作税务管辖权”（nicht kooperatives steuerhoheitsgebiet）。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非美国计划”是指任何计划、基金（包括但不限于任何养老金基金）或其他类似计划，由母公司、任何借款人或一个或多个主要为母公司员工利益的子公司、任何借款人或居住在美国境外的此类子公司在美国境外设立、供款（无论是否通过直接供款或通过员工代扣代缴）或维持，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时支付的款项，以及哪个计划不受ERISA或守则的约束。

“未以其他方式应用”是指，就任何其他情况下有资格列入可用权益金额的金额而言，该金额（a）以前未用于预付债务，（b）以前未用于（意味着此类资金仍可作为可用权益金额应用）用于某些其他目的（包括但不限于为任何资本支出提供资金），以及（c）未承诺应用，前提是此类承诺仍未履行或未以其他方式终止或到期，用于某些其他目的。

“注”具有第2.07节规定的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，这些利率均未公布，“NYFRB利率”一词是指由行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一个低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理人、任何发行银行或任何贷款人（或，在（x）特定现金管理协议的情况下，任何贷款人的任何关联公司和（y）特定掉期协议、任何贷款人的任何关联公司或任何其他经批准的交易对手）的所有款项，包括提供现金抵押的任何义务，或就任何信用证、任何特定掉期协议或任何特定现金管理协议和支付义务而言，解除和满足错误付款代位权（包括在破产的任何案件或程序启动后在母公司或其任何子公司的破产、司法管理或重组后产生的所有利息，无论在该案件或程序中是否被允许）。

“其他关连税”是指，就行政代理人、任何开证行、任何贷款人或任何其他收款人而言，根据本协议，因该行政代理人、开证行、贷款人或其他收款人与征收该等税款的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（仅因该行政代理人、开证行、贷款人或收款人已执行、交付、成为当事人、履行其根据、收到的付款而产生的关联除外，收到或完善任何贷款文件下的担保权益，根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益）。

“其他税项”是指因根据本协议和其他贷款文件支付的任何款项、因执行、交付、履行、强制执行或登记、因收到或完善担保权益而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或跟单税款或任何其他消费税、财产、无形资产、记录、备案或类似税款；但不包括，属于对转让征收的其他连接税的此类税款（不包括对因父母借款人根据第2.16（b）节提出的请求而发生的转让征收的此类税款）。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜定期基准借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布该综合利率的日期及之后）公布。

“平行债务”具有第10.20（a）节规定的含义。

“家长”具有本协议序言部分规定的含义。

“父母借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“母公司可转换票据”是指由母公司发行的高级无抵押可转换票据，其（a）不受母公司借款人或其任何子公司担保或以其他方式追索，（b）在到期日后180天的日期之前没有到期或需要任何本金支付，以及（c）包含（i）在该时间（由母公司合理确定）类似类型债务的惯常条款，以及（ii）对母公司及其子公司的限制不比本协议更大，且不包含任何财务维持契约。

“参与者”具有第10.04（c）（i）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.04（c）（iii）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“专利”具有适用的证券文件中规定的含义。

“付款接受方”具有第8.11（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何继任实体。

“Perfection Certificate”是指本合同项下以附件 I形式存在的证书。

“许可债券对冲交易”是指母公司就发行母公司可转换票据而购买的母公司普通股权益的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）；前提是，该等许可债券对冲交易的购买价格减去母公司从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过母公司从出售就许可债券对冲交易而发行的该等母公司可转换票据中获得的净收益。

“允许的自由裁量权”是指在善意和行使合理（从处境类似的有担保贷款人的角度）商业判断的情况下作出的决定。

“许可产权负担”是指：

（a）法律对尚未拖欠或正在根据第5.04条提出争议的税款、摊款或政府收费或征税规定的留置权；

（b）承运人、仓库保管员、机械师、材料保管员、房东、供应商、修理员和其他法律规定的类似留置权（为免生疑问，包括任何留置权，以确保就注册在德意志联邦共和国的附属担保人租赁或许可的任何不动产应付的金额以及因有利于相关第三方房东的法律运作而产生的任何房东的质押（Vermieterpfandrecht），在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过90天或正在根据第5.04条受到争议的债务；

（c）在正常经营过程中遵守劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定的承诺和存款；

（d）留置权（根据ERISA或《守则》第430（k）条施加的任何留置权除外），以确保履行投标、交易合同、租约、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生，并就根据第7.01（l）条不构成违约事件的判决提供担保和上诉保证金；

（e）对根据第7.01（k）条不构成违约事件的判决的留置权；

（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的产权负担，但不担保任何货币债务，也不实质减损受影响财产的价值或干扰母公司、任何借款人或任何子公司的正常经营业务；

（g）仅作为与经营租赁有关的预防措施而提交的UCC融资报表（或根据适用法律，包括加拿大PPSA提交的类似文件）；

（h）本协议不加禁止的批给其他人的租赁或转租，且不单独或整体干预出租人或转租人的业务的任何重大方面；

（i）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（j）为根据保险或自保安排向保险承运人提供负债担保而作出的存款或提供的其他担保；

（k）在正常经营过程中托运的货物上的货物发货人权利，不论是否以融资报表备案或其他登记、记录或备案方式完善；

（l）根据《UCC》第4-210条或有关托收过程中项目的任何类似或继承条文而产生的托收银行的留置权（i），（ii）有利于附属于商品交易账户或其他商品经纪账户的商品经纪人或中间人在正常业务过程中发生且不是出于投机目的；以及（iii）有利于银行机构因法律问题或根据其他习惯一般条款和条件而产生的设押在该等银行机构的存款（包括抵销权），该银行机构对与维持该等账户有关的担保义务具有留置权，且不为所借款项的债务提供担保；

（m）[保留]；

（n）[保留]；

（o）在公用事业或任何政府当局要求时给予该公用事业或政府当局的留置权，而该留置权与该人在其正常业务过程中的经营有关；但该留置权并不实质上干扰母公司、任何借款人或任何附属公司的正常业务开展；

（p）在正常经营过程中订立的车辆或设备的经营租赁；

（q）就任何德国贷款方而言，（i）该德国贷款方在其银行安排的正常过程中为对该德国贷款方的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排（包括现金池或类似安排）；（ii）作为银行习惯条款和条件的一部分而授予的对在正常业务过程中使用的银行账户的任何留置权；（iii）根据《德国老年雇员兼职法案》（Altersteilzeitgesetz）的第8a条或《德国社会法典》第四卷（Sozialgesetzbuch IV）的第7e条设定的任何留置权；和

（r）与作为被许可人的母借款人签订的任何许可协议中的习惯限制，包括但不限于与销售库存有关的限制（前提是母借款人应就任何此类许可协议的执行向行政代理人发出及时通知）。

“许可保理净投资”是指买方根据任何许可保理交易就其购买应收账款资产支付的总现金金额，因为该金额可能会不时通过就该等应收账款资产进行的收款或根据该等许可保理交易的条款以其他方式减少（但不包括用于支付佣金、折扣、收益率以及与任何许可保理交易相关的其他费用和收费的任何此类收款，这些费用和收费应支付给除母公司、任何借款人或其任何子公司以外的任何人）。

“许可保理交易”是指任何保理交易，只要（a）该保理交易对母公司、任何借款人或其任何子公司或其各自的财产或资产（应收款资产除外）没有追索权，且不承担义务，而不是根据标准证券化承诺，（b）母公司借款人或其任何子公司就该保理交易进行的所有销售、转让和/或转让应收款资产均按公允市场价值（由母公司借款人或任何适用的子公司善意确定）进行，且该销售所得款项的100%，转让和/或转让以现金形式收到，（c）该保理交易（包括融资条款、契诺、终止事件（如有）及其其他规定）在首次订立该保理交易时按市场条款进行（由母借款人或任何适用的子公司善意确定），可能包括标准证券化承诺，以及（d）该保理交易应符合每项应收账款融资限制。为担保任何信贷协议而授予母借款人或其任何子公司（应收款子公司除外）的任何应收账款的担保权益，其本身不应被视为许可的保理交易。

“许可持有人”是指AES和Siemens中的一个或多个。

“许可应收款融资”是指任何应收款融资，只要（a）此类应收款融资不以标准证券化承诺以外的任何方式对母公司、任何借款人或其任何子公司或其各自的财产或资产（应收款资产除外）承担义务，（b）母公司借款人或任何子公司就此类应收款融资向任何应收款子公司出售、出资、转让和/或转让应收款资产均按公平市场价值（由母公司借款人或任何适用的子公司善意确定）进行，（c）出售所得收益、出资，母公司、任何借款人或其任何附属公司转让和/或转让此类应收账款资产以现金或母公司、该借款人或该附属公司（如适用）在应收账款附属公司的股权价值的一美元对一美元的增值收取，且已出售、出资、转让和/或转让的应收账款资产至少75%的面值应以现金支付给母公司、该借款人或该附属公司（如适用），（d）任何此类应收账款融资（包括融资条款、契约、终止事件（如有）及其其他规定）是根据首次订立此类应收账款融资时的市场条款（由母借款人或任何适用的子公司善意确定），可能包括标准证券化承诺，并且（e）此类应收账款融资应符合每项应收账款融资限制。为担保任何信贷协议而授予母借款人或其任何子公司（应收款子公司除外）的任何应收账款的担保权益，其本身不应被视为许可的应收款融资。

“许可应收款融资本金金额”是指，在任何确定日期，放款人或购买者根据许可应收款融资向应收款子公司垫付的与其购买或提供由其担保的应收款资产或其中权益有关的贷款有关的现金总额，可能会根据证明、与许可应收款融资有关或以其他方式管辖的文件和协议的条款不时通过就该等应收款资产、本金付款或其他方式的收款而减少。

“许可再融资”是指，就任何债务而言，构成再融资或置换的任何债务，只要（a）在此类再融资或置换之日，不得发生违约事件，且该事件仍在继续或将由此产生；（b）任何此类再融资或置换债务应（i）没有规定的期限，或除循环信贷额度的情况外，其加权平均到期期限短于正在再融资或置换的债务，（ii）如再融资或置换的债务（或担保该等债务的留置权）根据其条款或与该等债务有关的任何协议或文书的条款而从属于债务（或担保该等债务的留置权，如适用），则须（并由留置权担保，如适用）至少与正在再融资或置换的债务（如果再融资或置换的债务是无担保的，则为无担保）一样从属于债务（或担保债务的留置权），以及（iii）本金金额不超过如此再融资或置换的本金金额加上应计利息、与该再融资或置换有关的任何惯常溢价或其他需要支付的款项、借款人或其任何子公司因该再融资或置换而产生的惯常费用和开支金额，（c）该等再融资或置换债务的债务人应为该等债务被再融资或置换的债务人；但应允许任何贷款方为任何其他贷款方的任何该等再融资或置换债务提供担保。

“获准第三方银行”指任何贷款方与其保持受控账户并载于附表1.01的任何银行或其他金融机构（放款人除外），以及任何贷款方与其保持受控账户的任何此类银行或其他金融机构的任何关联机构。

“许可认股权证交易”是指母公司在实质上与相关许可债券对冲交易的母公司购买同时出售的母公司普通股权益的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“菲律宾安全文件”是指（a）Fluence Energy菲律宾担保和（b）一份或多份有利于行政代理人的担保协议，据此，任何留置权适用或明示适用于菲律宾共和国法律，应根据商定的安全原则和第5.11（g）节（在每种情况下均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改）授予这些协议。

“菲律宾抵押品”具有第5.11（g）节规定的含义。

“菲律宾担保人”是指根据菲律宾法律组建的担保人，包括Fluence Energy菲律宾。

“菲律宾担保金额”具有第5.11（g）节规定的含义。

“计划”是指ERISA第3节中定义的任何“雇员福利计划”（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，由母公司、任何借款人、子公司或任何ERISA关联公司维持或出资，或母公司、任何借款人、子公司或ERISA关联公司已经或将有义务出资，以及在紧接母公司、任何借款人、子公司或ERISA关联公司维持、促成或有义务促成（或根据ERISA第4069条被视为维持或促成或有义务促成或有义务促成或以其他方式对此承担责任）的最晚日期之后的五年期间内，每个此类计划均受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定的约束。

“平台”具有第10.01条规定的含义。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“PPSR”具有第5.11（g）节规定的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

「主要办事处」指第10.01条所列的行政代理人办事处，或行政代理人不时以书面向借款人及各贷款人指定的其他办事处或第三人或次级代理人的办事处（视情况而定）。

“备考基准”或“备考效应”是指，就遵守任何测试或契诺或计算本协议项下的任何比率而言，根据第1.09条确定或计算该等测试、契诺或比率（包括与特定交易有关）。

“收益”是指纽约UCC或加拿大PPSA（如适用）第9-102（a）（64）节中定义的所有“收益”，无论如何，应包括但不限于来自投资财产的所有股息或其他收入、其上的收款或与之相关的分配或付款。

“犯罪所得法”是指《犯罪所得法（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》，经不时修订，包括其下的所有法规。

“保护性垫款敞口”是指在任何时候，所有未偿还的保护性垫款总额之和的等值美元。任何贷款人在任何时间的保护性先行风险敞口，应为其在该时间总保护性先行风险敞口中的适用百分比。

“保护性垫款”具有第2.02（e）节规定的含义。

“购置款债务”是指在购置、建造或改善之前或之后180天内为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而发生的债务。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第10.18节规定的含义。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“合格的Keepwell提供商”具有第9.01（i）节规定的含义。

“重申协议”是指某些重申协议，日期为第3号修正案生效日期，在形式和实质上均令行政代理人合理满意，由各贷款方签立并交付给行政代理人。

“应收款项资产”是指就保理交易或应收款项融资向应收款项子公司或任何其他人出售、转让、转让或以其他方式转让的欠母借款人或其任何子公司的应收款项（无论是现在存在的还是将来产生的），以及（i）为此类应收账款提供担保的所有抵押品，（ii）与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他付款支持义务（包括信用证、本票或贸易信用保险），（iii）与涉及应收账款的无追索权、资产证券化或保理交易有关的此类应收账款和属于惯常转让类型或通常授予担保权益的其他资产的所有收益，以及（iv）母借款人或任何此类子公司就此类应收账款订立的任何互换协议。

“应收款项融资”是指母公司借款人或任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，母公司借款人或该子公司（如适用）向（a）应收款项子公司（在母公司借款人或其任何子公司进行转让的情况下）出售、出资、转让、转让或以其他方式转让应收款项资产，并且该应收款项子公司支付应收款项融资的所有收益，该收益可能已扣除交易费用，向此类应收款资产的转让人作为此类应收款资产全部或部分的购买价格，以及（b）任何其他人（在应收款子公司转让的情况下），在任何一种情况下，可包括对如此出售、出资、转让、转让或以其他方式转让的此类应收款资产的担保权益的备用或预防性授予。

“应收账款融资限制”统称为（i）所有允许的保理交易的未偿还总额（前提是就本定义而言，任何允许的保理交易的未偿还金额应被视为等于最近一个计量期的允许的保理净投资），加上（ii）所有允许的应收账款融资的未偿还总额（前提是就本定义而言，任何允许的应收账款融资的未偿还金额应被视为等于当时的允许的应收账款融资本金），不得在触发日期之前的任何时间（a）超过400,000，000美元和（b）自触发日期及之后的任何时间超过600,000，000美元。

“应收款子公司”是指母借款人或任何子公司向其出售、转让、转让或以其他方式转让应收款资产（可能包括对出售、转让、转让或以其他方式转让或声称如此出售、转让、转让或以其他方式转让的此类应收款资产的担保权益的备用或预防性授予）的母借款人的全资子公司（或为从事许可的应收款融资而成立的另一人），该子公司除与应收款资产的购买、收购或融资有关外，不从事任何活动，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，并由高级管理层或母借款人的董事会指定为应收款项附属公司，以及：

（a）任何部分的债务或任何其他债务（或有或其他）（其中（i）由母借款人或任何附属公司（应收款项附属公司除外，不包括根据标准证券化承诺的债务（债务本金和利息除外）的担保），（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式向母借款人或任何附属公司（应收款项附属公司除外）追索或承担义务，或（iii）直接或间接地将母借款人或任何附属公司（应收款项附属公司除外）的任何财产或资产，或有或以其他方式令其满意，但根据标准证券化承诺除外，

（b）母公司借款人或任何附属公司（应收款项附属公司除外）均未与其订立任何重要合同、协议、安排或谅解，但根据母公司借款人合理地认为对母公司借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非母公司借款人的关联人士处取得的条款，且

（c）母借款人或借款人的任何其他附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。

高级管理人员或母公司借款方董事会作出的任何此类指定，应通过向行政代理人提交母公司借款方董事会决议的核证副本或母公司借款方适用的高级管理人员的确定的核证副本向行政代理人提供证据，在每种情况下均使此类指定生效，并提供一份证明此类指定符合上述条件的高级管理人员证明。

就当时的基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午8：00（纽约时间），（2）如果该基准是EURIBOR利率，则在该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准的RFR是SONIA，则在该设定前四个营业日的上午11：00（伦敦时间），以及（3）如果该基准不是期限SOFR利率，欧元同业拆借利率或SONIA，由行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”具有第10.04（b）节规定的含义。

“条例D”是指美国联邦储备委员会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“X条例”是指美国联邦储备委员会的X条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的合伙人、受托人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、律师、控制人和顾问。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（iv）关于以任何其他货币计值的贷款的基准替换，（a）以该等基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（1）该等基准置换或（2）该等基准置换的管理人或（b）由（1）该等基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，欧元同业拆借利率，以及（iii）就任何以英镑计价的借款而言，每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率和（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，适用的EURIBOR筛选利率。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，贷款人（a）有循环信贷敞口和未使用的承诺，占当时所有贷款人的循环展期信贷总额和未使用的承诺之和的50%以上，或（b）在所有贷款人的承诺终止后的任何时间，持有当时循环展期信贷总额的50%以上；但就本“被要求贷款人”定义而言，贷款人及其关联机构应被视为一个贷款人。任何违约贷款人的循环信贷敞口和承诺在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指适用贷款方的任何总裁、首席执行官或任何财务官，或任何此类贷款方不时以书面形式向行政代理人指定的任何其他人员，单独行事。

“受限现金”是指在任何时候，母公司及其子公司的现金和现金等价物，在以下范围内（a）根据公认会计原则在母公司及其子公司的资产负债表上分类（或要求分类）为受限现金或受限现金等价物，或（b）此类现金或现金等价物受任何留置权（根据担保文件有利于有担保方的（x）留置权和（y）根据许可担保定义的（a）、（e）、（l）（i）和（l）（iii）条和第6.02（l）节允许的留置权除外）。为免生疑问，指定现金抵押品不构成受限制现金。

“限制性债务偿付”具有第6.05（b）节规定的含义。

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而就母公司、任何借款人或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。为免生疑问，母公司、任何借款人或任何附属公司收到或接受由母公司、任何借款人或任何附属公司向卖方发出的股权返还，作为购买该个人、业务或分部的对价，而该返还是为了解决该卖方就该收购所欠的赔偿索赔，不应被视为限制性付款。

“Reuters”（如适用）是指汤森路透、Refinitiv或其任何继任者。

“重估日期”是指（a）就以任何替代货币计值的任何贷款而言，以下每一项：（i）借入此类贷款的日期，（ii）就任何定期基准贷款而言，根据本协议条款转换为此类贷款或延续此类贷款的每个日期，（iii）就任何RFR贷款而言，每个利息支付日期，以及（iv）根据第2.06条自愿减少承诺的日期；（b）就以替代货币计值的任何信用证而言，以下各项：（i）发出该等信用证的日期，（ii）每个历月的第一个营业日，（iii）延长该等信用证的日期，（iv）对该等信用证作出任何具有增加其可用余额效果的修订的日期，及（v）适用的开证银行根据任何以替代货币计值的信用证进行任何付款的每个日期；（c）为计算承诺费的目的，任何日历季度的最后一天；及（d）作为行政代理人或相关发行银行（如适用）可能确定的任何额外日期或所需贷款人可能要求的任何额外日期。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金、其保护性提前风险敞口和此时的信用证风险敞口之和的等值美元。

“循环贷款人”是指每个有承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款上限”是指（a）150,000，000美元和（b）当时有效的承诺未使用总额中的较小者。

“循环贷款”具有第2.01条规定的含义。

“RFR”是指，对于任何以英镑计价的RFR贷款，SONIA。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于任何以英镑计价的贷款，除

（i）一个星期六、（ii）一个星期日或（iii）一天，银行在伦敦因一般业务而暂停营业。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指按每日简单RFR利率计息的贷款。

“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。

“被制裁国”是指在任何时候，作为任何全国性或全域性制裁对象或目标的国家、地区或领土（以及截至生效日期的乌克兰克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大政府、英国（包括但不限于英国财政部）、新加坡金融管理局或母公司及其子公司经营所在的任何其他适用制裁机构（不符合美国法律的情况除外）维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）任何经营人员，在被制裁国家组织或居住，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）任何其他方面受制裁对象的人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大政府、英国（包括但不限于英国财政部）、新加坡金融管理局或母公司及其子公司经营所在的任何其他适用制裁机构。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保方”是指统称行政代理人、出借人、开证行和对其负有义务的任何其他人。

“证券账户”具有UCC或加拿大PPSA中规定的含义，或就外国贷款方（加拿大贷款方除外）而言，适用的担保文件中规定的类似术语。

“担保文件”是指由贷款方授予或完善对任何人的任何财产或权利的留置权，以担保任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任，统称美国担保协议、外国担保协议、控制协议、任何抵押和此后交付给行政代理人的所有其他担保文件。

“Siemens”指Siemens AG，一家根据德国法律注册成立的公司，及其子公司和关联公司，包括特拉华州公司Siemens Industry，Inc.。

“新加坡”意为新加坡共和国。

“新加坡担保文件”是指附表5.16第4（i）节中“新加坡”标题下所载的契据，该契据应根据商定的担保原则授予，在每种情况下可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及任何贷款方以行政代理人为受益人交付的受新加坡法律管辖的任何其他担保协议、质押协议或类似文件。

“新加坡贷款方”是指在新加坡注册成立的贷款方。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”是指，就特定日期的母公司及其子公司而言，在该日期（a）母公司及其子公司在合并基础上的资产的公允价值大于母公司及其子公司在合并基础上的负债总额，包括但不限于或有负债，（b）母公司及其子公司在合并基础上的资产的当前公允可售货价值不低于母公司及其子公司在合并基础上的负债总额，包括或有负债，（c）母公司及其附属公司在综合基础上不打算、也不认为他们将产生超出其能力的债务或负债（包括流动债务和或有负债），以支付在正常业务过程中到期的债务和负债，（d）母公司及其附属公司在综合基础上拥有并将拥有足够的资本，以开展他们目前正在开展并合理预期开展的业务，（e）就任何澳大利亚贷款方而言，它具有偿付能力（在《澳大利亚公司法》第95A条的含义内），并能够在债务到期时支付其债务，（f）没有任何加拿大贷款方是《破产和破产法》（加拿大）中定义的“资不抵债的人”，（g）没有任何爱尔兰贷款方将无法支付其债务（在《爱尔兰公司法》第509（3）条的含义内），以及（h）就新加坡贷款方而言，其流动资产的价值超过其流动负债（考虑到或有负债和预期负债），从而能够在债务到期时支付债务。任何时候的或有负债金额应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期会成为实际负债或到期负债的金额（无论该等或有负债是否符合财务会计准则第5号声明（ASC 450）规定的应计标准）计算。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“特殊目的子公司”是指（a）任何非营利子公司，（b）任何专属保险公司，以及（c）任何应收账款子公司。

“特定现金抵押品”具有第5.15（a）节规定的含义。

“特定现金抵押账户”具有第5.15（a）节规定的含义。

“特定现金抵押品解除触发事件”是指，如果在任何时候（a）没有发生违约或违约事件并且仍在继续，并且（b）在紧接的前三（3）个连续工作日内，循环信贷展期总额低于450,000，000美元。

“特定现金管理协议”是指任何提供金库、存管人、购买卡或现金管理服务的协议，包括与任何自动清算所资金转账或母公司或其任何子公司与任何贷款人或其关联公司之间的任何类似交易有关的协议，其中（i）自生效日期起生效，或（ii）已由该贷款人和母公司借款人在签署和交付后通过通知行政代理人而指定为“特定现金管理协议”。为免生疑问，（x）花旗供应商融资协议不构成特定现金管理协议，（y）与任何保理交易或应收账款融资有关的协议不构成特定现金管理协议。

“特定违约事件”是指根据第7.01（a）条、第7.01（b）条、第7.01（e）条（但仅涉及违反第5.01（c）条）、第7.01（h）条或第7.01（i）条产生的违约事件。

“特定关闭后期间”是指，就母借款人的任何外国子公司而言，自第3号修正案生效之日起及之后的期间，直至该外国子公司被要求满足本协议附表5.16第4节规定的要求之日（包括就母借款人的任何此类直接或间接外国子公司授予的任何此类延期）。

“特定掉期协议”指任何有关利率、货币汇率或商品定价风险的掉期协议（i）于第3号修订生效日期由母公司或其任何附属公司与任何于第3号修订生效日期为贷款人或贷款人的附属公司的人之间生效或（ii）于第3号修订生效日期生效或于第3号修订生效日期后由母公司或其任何附属公司与任何获批准的交易对手之间订立的任何掉期协议，由母借款人以书面形式向行政代理人指定的掉期协议（就前述而言，母借款人和适用的掉期提供方可将特定ISDA主协议项下的所有掉期协议指定为“特定掉期协议”）；前提是订立该掉期协议是为了对冲或减轻风险，而不是出于投机目的，在母公司或该子公司的正常业务过程中，或为了有效地限制、套牢或交换利率（从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）有关母公司或该子公司的任何有息负债或投资。

“特定交易”是指（a）任何借款人或附属公司的任何债务的发生或偿还，（b）导致某人成为附属公司的任何投资，（c）任何处置，（d）任何借款人或任何附属公司的任何新的合资企业的成立、收购或创建，（e）任何股权发行，以及（f）构成对构成另一人的业务单位、业务范围或分割的资产或该人的全部或基本全部资产的收购或投资。

“标准证券化承诺”是指母公司、任何借款人或其任何子公司在保理交易或应收账款融资（如适用）中善意确定为惯例的陈述、保证、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与应收账款资产的服务有关的那些。

“备用信用证”是指任何商业信用证以外的任何信用证。

“法定准备金率”是指一个零头（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率（如适用）对欧洲货币筹资（目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”）所适用的董事会确定的以小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和。该准备金百分比应包括根据该条例D规定的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并应受该准备金要求的约束，而不会因任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消而受益或贷记。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整，自该变动生效之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

“子公司”是指，除非另有说明，母公司的任何子公司。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）的证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权或，就合伙企业而言，截至该日期，超过50%的普通合伙企业权益由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或（b）即截至该日期，以其他方式控制，并按公认会计原则要求在母公司的合并财务报表中合并。

“绝对多数贷款人”是指在任何时候，贷款人（a）有循环信贷敞口和未使用的承诺，占当时所有贷款人的循环展期信贷总额和未使用的承诺之和的662/3%以上，或（b）在所有贷款人的承诺终止后的任何时间，持有当时循环展期信贷总额的662/3%以上；但就本“绝对多数贷款人”定义而言，贷款人及其关联机构应被视为一个贷款人。任何违约贷款人的循环信贷敞口和承诺在任何时候确定绝对多数贷款人时均应不予考虑。

“超优先契约”统称为第6.01条最后一款中的（a）款（四）项和第6.02条最后一款中的（b）款（二）项。

“供应商融资超额金额”具有第6.01（k）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.18节规定的含义。

“互换协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，母公司或子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“互换义务”具有第9.01（i）节规定的含义。

“Swiss CO”是指经不时修订的1911年3月30日《瑞士义务法典》（Obligationenrecht）。

“瑞士DEBA”是指1889年4月11日关于债务执行和破产的瑞士联邦法案（Bundesgesetz ü ber Schuldbetreibung und Konkurs），该法案经不时修订。

“瑞士联邦税务局”是指《瑞士预扣税法》第34条所指的税务机关。

“瑞士限制”具有第9.12（a）节赋予该词的含义。

“瑞士贷款方”是指根据瑞士法律注册成立或组建的贷款方，或（如不同）根据本协议或根据瑞士法律注册成立的贷款文件被视为瑞士居民的贷款方和任何未来的担保人或担保提供者，或（如不同）根据瑞士法律被视为瑞士居民的担保人或担保提供者。

“瑞士限制性义务”具有第9.12（a）节赋予该词的含义。

“瑞士担保文件”是指附表5.16第4（j）节在“瑞士”标题下规定的担保协议，这些协议应根据商定的担保原则授予，在每种情况下可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及任何贷款方为行政代理人而交付的受瑞士法律管辖的任何其他担保协议、质押协议或类似文件。

“瑞士预扣税”是指根据《瑞士预扣税法》征收的任何税款。

“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日的瑞士联邦预扣税法案，SR 642.21（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer，SR 642.21），连同相关条例、条例和指南，均不时发布、修订、取代和适用。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“台湾”是指中华民国、台湾。

“台湾安全文件”指附表5.16第4（k）节中“台湾”标题下的契据，该契据应根据商定的安全原则授予，在每种情况下可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及任何贷款方以行政代理人为受益人交付的受台湾法律管辖的任何其他担保协议、质押协议或类似文件。

“台贷党”是指在台湾注册成立的贷款党。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

「应收税款协议」指于2021年10月27日由母公司、母公司借款人及其其他订约方订立的若干应收税款协议，作为其后可能不时修订、补充、延长、修订、重列或修订及重列。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、货物和服务税（包括间接税）、收费、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下规定的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，纽约时间上午8：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在与适用利息期相当的该期限开始前两个美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为本协议所指的下限。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00点（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“总资产”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上的母公司及其子公司的总资产，如根据第5.01（a）或（b）节交付的母公司最近的资产负债表所示。

“总流动性”是指，在任何时候，在符合第6.01（k）节的情况下，（i）美国贷款方的协议货币中的（a）所有现金和现金等价物（任何特定现金抵押品或任何受限现金除外）的总和，前提是这些现金和现金等价物存放在由存款银行或证券中介在美国境内的分支机构维持的受控账户中，在每种情况下，受制于有利于行政代理人的第一优先权完善留置权，并受制于控制协议（该控制协议要求不得就该等现金和现金等价物（任何受限制现金除外）提出要求，直至该日期即（x）（如受控账户在第3号修正案生效日期存在）第3号修正案生效日期或（y）（如受控账户在第3号修正案生效日期之后开立）该账户之日后90天（或抵押品行政代理人可合理酌情同意的较后日期），（ii）外国贷款方，但以该等现金及现金等价物存放于受控账户为限（该控制协议规定不得就该等现金及现金等价物（任何受限制现金除外）作出规定，直至该日期即在（x）（对于在第3号修正案生效日期存在的受控账户而言）第3号修正案生效日期或（y）（对于在第3号修正案生效日期之后开立的受控账户而言）之后的90天（或抵押品行政代理人可能合理酌情同意的较晚日期），与位于此类外国贷款方的公司或组织主体管辖范围内的贷款人或许可的第三方银行保持，在每种情况下，受制于有利于行政代理人的第一优先权完善的留置权，并受制于控制协议，在每种情况下，均须遵守约定的担保原则；但前提是（a）根据本条款（a）计算总流动性时包括的现金和现金等价物总额的不超过45%可包括（a）以美元以外的约定货币计算的现金和现金等价物，（b）外国贷款方的现金和现金等价物或（c）在美国境外的受控账户中持有的现金和现金等价物，和加上（b）当时有效的循环贷款上限的总额，然后可根据本协议提取。尽管有上述规定，在规定的交割后期间，为计算本定义（a）（ii）条下归属于外国贷款方的总流动性，本协议附表3.13中描述为“担保人”的母借款人的每个直接或间接外国子公司应被视为“外国贷款方”。

“总收入”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的母公司及其子公司的总收入，如根据第5.01（a）或（b）节交付的母公司最近的损益表所示。

“总循环延长信贷”是指在任何时候，未偿还贷款人在该时间的循环信贷敞口的美元等值总额。

“商标”具有适用的安全文件中规定的含义。

“交易”是指贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，借款和根据本协议签发信用证，其收益的使用，以及支付与上述每一项有关的费用和开支。

“触发日”是指根据第5.01（a）节，交付（或要求交付）截至20252026年12月31日期间的财务报表的日期，只要贷款方在该日期的备考基础上遵守第6.10节。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每日简单RFR或备用基准利率确定。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果任何担保物的附加、完善或完善或不完善的效果，或任何担保权益的优先权，或与该担保物有关的补救措施受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时生效的统一商法典，就本协议有关该附加、完善、完善或不完善的效果的规定而言，优先权或补救办法。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国贷款方”是指根据英格兰和威尔士法律注册成立的贷款方。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国担保文件”是指附表5.16“英国”标题下第4（d）节规定的担保协议，这些协议应根据商定的担保原则授予，在每种情况下可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及任何贷款方以行政代理人为受益人交付的受英国法律管辖的任何其他担保协议、债权证、股份押记或类似文件。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的计划福利负债超过该计划资产现值的部分，该部分是根据适用的计划年度根据《守则》第412节为该计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（Title III of Pub。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国贷款方”是指根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的任何贷款方。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国担保协议”是指贷款方和为担保方利益的行政代理人之间的经修订和重述的担保协议，日期为第3号修订生效日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括通过其每项合并协议。

“美国特别决议制度”具有第10.18条规定的含义。

「全资附属公司」指就任何人而言，任何其他人的全部股权（法律规定的董事合资格股份除外）由该人直接拥有及/或透过其他全资附属公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV中定义。

“代扣代缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“定期基准贷款”或“RFR借款”）。借款也可以按类型分类和提及（例如，“定期基准借款”或“RFR借款”）。

第1.03节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书、立法或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书、立法或其他文件（受本文所述的此类修订、修正和重述、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目及合约权利及（f）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有规定，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则第3号修订生效日期之后发生的任何变更或在其应用中对该条款的运作产生的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或所需贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人须向行政代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议规定的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在公认会计原则的该等变动生效前后作出的调节。尽管有上述规定，此处包含的所有财务契约均应计算（1），而无需根据财务会计准则第159号声明（ASC 825）（或任何类似的会计原则）进行任何选择，该声明允许或要求某人以其金融负债或债务的公允价值进行估值，（2）在不对会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）下的可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其全部声明的本金金额进行估值，以及（3）在12月14日根据公认会计原则被或将被定性为经营租赁和/或经营租赁义务的任何人的任何租赁下的所有租赁和义务，2018年（无论此类经营租赁和/或经营租赁义务在该日期是否有效）应继续作为经营租赁和/或经营租赁义务（而不是作为资本租赁义务）为本协议的目的进行会计处理，无论该日期之后GAAP发生任何变化，否则将要求将此类义务重新定性为资本租赁义务。在第3号修正案生效之日或之后根据第5.01（a）或（b）节首次交付财务报表之前，本协定中任何提及根据第5.01（a）或（b）节交付的财务报表或类似提及的相同效力均应视为提及最近交付的财务报表。

第1.05款利率；基准通知。以美元或替代货币计值的贷款利率可能是从一个利率基准得出的，该利率基准是监管改革的主题，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.11（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人将根据第2.11（b）节将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。然而，行政代理人对替代基本利率、每日简单RFR、每日简单SOFR、调整后的欧元同业拆借利率、术语SOFR利率或每日简单RFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代或继承利率，或其替代利率（包括但不限于（i）任何该等替代，在发生基准过渡事件时根据第2.11（b）节实施的后续或替代利率，以及（ii）根据第2.11（d）节实施任何符合变化的基准替代），包括但不限于任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与任何现有利率在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算任何备用基准利率、每日简单RFR、每日简单SOFR、调整后的欧元同业拆借利率、期限SOFR利率或每日简单RFR、任何替代、继任或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定备用基准利率、Daily Simple SOFR、调整后的EURIBOR利率、期限SOFR利率、Daily Simple RFR或任何其他基准、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下均根据本协议的条款，对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.07款信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证金额的等值美元；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其规定的金额有一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额是否可用于除确定所借资金的净债务以外的所有目的。

第1.08节汇率；货币等价物。（a）行政代理人或开证银行（如适用）应确定以替代货币计值的借款或信用证展期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约或除本协议另有规定外，任何约定货币（美元除外）就贷款单证而言的适用金额应为适用时由行政代理人或开证银行如此确定的等值美元金额。

（b）凡本协议中与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续存或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或开证银行确定的该金额的等值美元（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

第1.09节某些计算和测试。

（a）即使本条另有相反规定，综合杠杆比率（及其组成部分定义）须按本条第1.09条订明的方式计算；但即使本条第1.09条（b）或（c）款另有相反规定，在计算综合杠杆比率（及其组成部分定义）（如适用）时，为根据第6.10条确定对任何财务契诺的实际遵守情况（而非形式上的遵守情况或形式上的遵守情况），在适用的计量期结束后发生的本节1.09中描述的事件不应被赋予形式效应。

（b）为计算综合杠杆率（及其组成部分定义）的目的，（i）在适用的计量期内或（ii）在该计量期之后以及在每种情况下计算任何该等比率的事件发生之前或同时发生的已完成的指定交易，应在假定所有该等指定交易（以及可归因于任何特定交易的综合EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）均发生在适用的计量期的第一天的情况下，按备考基准计算。如自任何计量期开始后，任何其后成为附属公司的人，或自该计量期开始后与任何借款人或其任何附属公司合并、合并或合并为任何借款人或合并为任何借款人或其附属公司的人，须已作出根据本条第1.09条须予调整的任何指明交易，则综合杠杆比率（及其组成部分定义）的计算，须按照本条第1.09条给予其形式上的影响。

（c）如任何借款人或任何附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、提前还款、报废、交换、消灭或清偿和解除）综合杠杆比率（及其组成部分定义）（视情况而定）计算中包括的任何债务（在每种情况下，根据本协议产生或偿还的债务除外），（i）在适用的计量期内和/或（ii）在适用的计量期结束后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，然后，合并杠杆比率（及其组成部分定义）的计算应在要求的范围内给予此类债务的发生或偿还的形式上的影响，就好像在适用的计量期的最后一天发生了同样的情况一样。资本租赁债务的利息应被视为按母公司借款人的财务官根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本租赁债务的隐含利率。可选择按基于最优惠利率或类似利率、伦敦银行间同业拆放利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据母公司借款人可能指定的选定的可选利率确定。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但除非借款人另行通知行政代理人，就依据本协议一项不要求遵守财务比率或测试的规定而招致（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额，“固定金额”）与依据本协议一项要求遵守财务比率或测试的规定而招致（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额，“基于货币的金额”）实质上同时发生，据了解并同意，在计算与该等实质上同时发生有关的基于货币的金额所适用的财务比率或测试时，应忽略固定金额。

（e）为免生疑问，尽管根据公认会计原则对任何已就其处置达成最终协议的个人或企业进行分类为已终止经营业务，但在该处置完成之前，该个人或企业的收益不应被排除在合并EBITDA的计算之外。

第1.10节借款人代表。各借款人特此指定家长借款人为借款人代表。借款人代表将代表每一借款人代理根据第2条或类似通知发出借款通知和任何贷款的转换/延续通知、就贷款收益的支付发出指示、选择利率选项、请求信用证、根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表任何借款人或贷款文件下的借款人采取所有其他行动（包括就遵守契约而言）。借款人代表特此接受该任命。每名借款人同意，由借款人代表代其作出的每项通知、选择、陈述及保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言，均须当作已由该借款人作出，并须对该借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。

第1.11节澳大利亚条款。

（a）在不限制第8.08条的情况下，就受澳大利亚法律管辖的担保文件而言，每一现有和未来的担保方指定并授权行政代理人（以其作为“澳大利亚担保受托人”的身份）代表其作为担保受托人持有每一此种担保文件。

（b）本协议中使用的任何在澳大利亚PPSA中定义的术语，在与受澳大利亚PPSA约束的抵押品相关时，应具有澳大利亚PPSA中这些术语所赋予的含义。尽管有上述规定，并且在上下文有此要求的情况下，（i）本协议或贷款文件中通过引用UCC定义的任何术语也应具有适用的澳大利亚PPS法中赋予该术语的任何扩展、替代或类似含义，在所有情况下用于担保物的担保和权利的扩展、保全或改善，（ii）本协议中所有提及融资声明、延续声明、修订或终止声明的行为均应被视为也提及适用的澳大利亚PPS法下使用的类似文件，（iii）凡提述美国，或其任何细分、部门、机构或工具，均须当作同时提述澳大利亚，或其任何细分、部门、机构或工具，及（iv）凡提述美国联邦或州证券法，均须当作同时提述澳大利亚的类似联邦和州证券法。

（c）在不损害本协议任何条款的概括性的原则下，在本协议涉及澳大利亚贷款方或澳大利亚担保文件的情况下，在本协议中提及：

（d）双方同意，《澳大利亚银行业业务守则》不适用于贷款文件及其项下的交易。

第1.12节魁北克条款。就根据魁北克省法律解释或构建本协议而言，就位于魁北克省或由任何抵押契据（或任何其他贷款文件）抵押的任何抵押品而言，以及就任何其他贷款文件的解释或构建可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，（a）“个人财产”应被视为包括“动产”，（b）“不动产”应被视为包括“不动产”，（c）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（d）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（e）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押”、“所有权保留”、“在先债权”和“解决条款”，（f）所有提及根据加拿大PPSA进行备案、登记或记录的行为均应被视为包括根据魁北克民法典进行的公布，（g）所有提及“完善”或“完善”的留置权均应被视为包括提及针对第三方的“可对抗”或“设置”的留置权，（h）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述均应被视为包括“受偿权”，（i）“货物”应被视为包括除动产票据、所有权单证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（j）“代理人”应被视为包括“代理人”，（k）“建造留置权”应被视为包括“有利于参与建造或翻修不动产的人的法律抵押”，（l）“共同和若干”应被视为包括“共同”，“共同和个别”应被视为包括“共同”（m）“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或重大过失”，（n）“实益所有权”应被视为包括“代表他人的所有权为强制性的”，（o）“法定所有权”应被视为包括“作为强制性或pr ê te-nom的代表所有者持有所有权”，（p）“地役权”应被视为包括“役权”，（q）“优先权”应被视为包括“在先债权”或“等级”（如适用），（r）“勘察”应被视为包括“所在地和图则证明”，（s）“费用简单所有权”和“费用所有权”应被视为包括“所有权”，（t）“止赎”应被视为包括“行使抵押权”，（u）“租赁权益”应被视为包括“租赁产生的有效权利”，（v）个人或动产的“租赁”应被视为包括“租赁合同（cr é dit-bail）”，（x）“存款账户”应包括《魁北克民法典》第2713.6条定义的“金融账户”，（y）“担保”和“担保人”应分别包括“担保”和“担保人”。

第1.13节德国条款。在本协议或任何其他贷款文件（如适用）中，如果涉及在德国注册成立或成立的任何贷款方，则提及：

（a）无法偿付其债务或资不抵债的人，包括根据《德国破产法》（Insolvenzordnung）第17条处于Zahlungsunf ä higkeit状态或根据《德国破产法》（Insolvenzordnung）第19条处于过度负债状态（ü berschuldet）的人；

（b）清算人、破产受托人、行政接管人、强制管理人接管人、管理人或其他类似人员包括破产管理人（Insolvenzverwalter）、临时破产管理人（vorl ä ufiger Insolvenzverwalter）或托管人（Sachwalter）或临时托管人（vorl ä ufiger Sachwalter）；

（c）清盘、管理或解散包括清算（Liquidation）、（preliminary）破产程序（vorl ä ufiges）Insolvenzverfahren）、启动破产程序申请的可受理性命令（Entscheidung ü ber Zul ä ssigkeit des Insolvenzantrags）或因缺乏资金而拒绝破产程序（abweisungsbeschluss mangels masse），包括德国《破产法》第21条规定的主管法院采取的任何行动（Insolvenzordnung）；

（d）为德国实体采取的与破产程序有关的步骤或程序，包括因《德国破产法》（Insolvenzordnung）第17至19（含）条规定的任何理由而被提交破产申请（Antrag auf Er ö ffnung eines InsolvenzVerfahrens），包括为免生疑问而根据《德国破产法》（Insolvenzordnung）第270a和270b条提交初步程序申请；

（e）暂停包括但不限于保护盾程序（Schutzschirmverfahren）和破产计划程序（Insolvenzplanverfahren）；

（f）公司的董事或经理包括依据其注册成立的司法管辖区的法律的人的任何法定法定代表人（包括任何德国法律（organschaftlicher Vertreter）），包括就在德国注册成立或成立的人而言，任何董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）或董事会成员（Vorstand）；

（g）担保权益或担保包括抵押（hypothek）、土地押记（grundschuld）包括担保目的声明、质押（Pfandrecht）、为担保目的的转让或转让（sicherungsabtretung oder-ü bereignung）和保留所有权安排（（verl ä ngerter/erweiterter）Eigentumsvorbehalt）；和

（h）担保包括德国法律意义上的任何担保（Garantie）、任何赔偿、任何连带（gesamtschuldnerisch）或独立义务（unabh ä ngiges schuldversprechen）。

第1.14节爱尔兰条款。在本协议和任何其他担保文件中，如果涉及在爱尔兰注册成立或注册办事处在爱尔兰的实体，则提及：

（a）与任何债权人的组成、妥协、转让或安排、清盘、管理、无力偿债或解散（如涉及在爱尔兰注册成立或其主要利益中心在爱尔兰的人）包括但不限于：

（b）“审查员”是指《爱尔兰公司法》第509或517条规定的审查员或临时审查员，“审查员”应据此解释；

（c）“财政援助”包括《爱尔兰公司法》第82条所设想的任何行为；

（d）提及“爱尔兰”是指爱尔兰岛，不包括北爱尔兰；

（e）“无法支付其债务”的人包括《爱尔兰公司法》第509（3）条或第570条所指的无法支付其债务的人；

（f）“流程顾问”是指《2021年公司（小型和微型公司的救援流程）法案》第2部分赋予该术语含义内的流程顾问；和

（g）“全资子公司”指《爱尔兰公司法》第8条含义内的全资子公司。

第1.15节英国条款。在本协议或任何其他贷款文件（如适用）中，如果涉及根据英格兰和威尔士法律成立的任何贷款方，提及英国贷款方的破产事件是指就（i）暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）该英国贷款方采取的任何公司行动、法律程序或其他正式程序或步骤，（ii）组成、妥协，与该英国贷款方的任何债权人（贷款人或以其身份的行政代理人除外）的转让或安排，（iii）就该英国贷款方或其受英国担保文件约束的任何资产任命清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似官员，（iv）对任何该英国贷款方的任何资产强制执行任何担保；或（v）在每种情况下，在每种情况下，任何司法管辖区的任何类似程序或步骤，但轻率或无理取闹并被解除的任何清盘呈请除外，中止，或在开始的15个工作日内解除。

第1.16节瑞士条款。在本协议和任何其他贷款文件（如适用）中，如果涉及任何瑞士贷款方，除非出现相反意图，则提及：

（a）无法支付其债务或资不抵债的人包括提及该人处于无法支付款项的状态（Zahlungsunf ä higkeit）和过度负债（ü berschuldung）；

（b）接管人、行政接管人、管理人、破产受托人、保管人、保管人、清盘人、接管人管理人、强制管理人、监督人或类似人员，包括提述任何（i）根据瑞士CO委任的Sachwalter，（ii）根据瑞士CO委任的清盘人及（iii）Konkursamt或Konkursverwaltung（包括以任何该等身分行事的监督当局）或其任何官员或雇员、任何清盘人或Sachwalter或根据瑞士DEBA委任的其他人员

（c）清算、清盘、管理、解散、破产、清算、与债权人的组合或暂停包括提及（i）瑞士贷款方自己申请宣布破产（Antrag auf Konkurser ö ffnung根据DEBA第191条）或瑞士DEBA含义内的正式宣布破产（Konkurser ö ffnung），（ii）申请暂停（Gesuch um nachlassstundung）或授予瑞士DEBA含义内的暂停（但书或最终Nachlassstundung），以及（iii）法院根据瑞士CO第725b条第3款就过度负债发出的通知；和

（d）董事或经理就股份有限公司（Aktiengesellschaft）包括董事会成员（Verwaltungsrat）或执行管理层成员（Gesch ä ftsleitung）的提述。

第1.17节荷兰语用语。在不损害本协议任何条款的概括性的原则下，在本协议或任何其他贷款文件中，如果涉及任何荷兰贷款方，则提及：

（a）授权的必要行动（如适用）包括但不限于：

（i）遵守《荷兰劳资委员会法》（Wet op de ondernemingsraden）所需的任何行动；和

（ii）从主管劳资委员会取得正面意见（positief advies）或中性意见（neutraal advies）；

（b）担保权益包括任何抵押（hypotheek）、质押（pandrecht）、保留所有权安排（eigendomsvoorbehoud）、特权（voorrecht）、保留权（recht van retentie）和回收货物的权利（recht van reclame）；

（c）清盘、管理或解散包括荷兰人被宣布破产（failliet verklaard）或解散（ontbonden）；

（d）暂停或暂停付款包括一项临时命令van betaling，而准予暂停或暂停付款包括临时命令verleend；

第二条

信用

第2.01款承付款项。在符合本协议规定的条款和条件下，各循环贷款人各自同意在可用期内不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环信用贷款（统称“循环贷款”），其本金总额不会导致（a）该循环贷款人的循环信贷风险敞口超过该循环贷款人的承诺，（b）循环信贷总额超过所有贷款人的承诺总额，（c）循环贷款的未偿本金超过循环贷款上限，或，（d）该循环贷款人超过该循环贷款人借款分限额的循环贷款的适用百分比，或（e）超过450,000，000美元的循环信贷展期总额，除非借款人遵守第5.15条（上文（a）、（b）、（c）和（d）和（e）条，统称为“借款限额”），但在每种情况下，须由行政代理人全权酌情根据第2.02（e）条的条款进行保护性垫款。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在可用期内，借款人可以根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔循环贷款应作为由循环贷款人按照其各自适用的百分比提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何循环贷款人未能提供其所要求的任何循环贷款，不应解除任何其他循环贷款人在本协议项下的义务；但循环贷款人的承诺是若干项，任何循环贷款人不得对任何其他循环贷款人未能按本协议规定提供循环贷款负责。

（b）除第2.11条另有规定外，每笔借款应包括（a）在以美元借款的情况下，完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，其利率参照定期SOFR利率确定；（b）在以任何其他约定货币借款的情况下，完全由定期基准贷款（按参照调整后的欧元同业拆借利率确定的利率计息）或RFR贷款（如适用）组成，在每种情况下，适用的借款人可根据本协议要求使用相同的约定货币。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为等值美元1000000美元的整数倍，且不低于等值美元1000000美元。在进行每次ABR借款和/或RFR借款时，此种借款的总额应为等值美元1000000美元的整数倍，且不低于等值美元1000000美元；但ABR借款的总额可等于承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.19（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。一种以上类型的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款或RFR借款不得超过共计十五（15）个期限。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，任何借款人均无权要求、或选择转换或继续进行任何借款，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束。

（e）（i）在符合下述限制的情况下，行政代理人由借款人和贷款人不时在行政代理人许可的自由裁量权下授权，但绝对没有义务代表所有贷款人向借款人提供贷款，而行政代理人在其许可的自由裁量权下认为（a）为保全或保护抵押品或其任何部分而必要或可取，（b）为提高偿还贷款和其他义务的可能性或使其数额最大化，或（c）支付任何贷款方根据本协议条款应收取或要求支付的任何其他款项，包括支付可偿还费用（包括第10.03节所述的成本、费用和开支）和根据贷款文件应付的其他款项（任何此类贷款在此称为“保护性垫款”）。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，也可以进行保护性垫款。保护性垫款应以担保物内和担保物内的有利于行政代理人的留置权作为担保，并构成本协议项下的义务。所有保护性垫款应以美元作为ABR贷款。行政代理人进行保护性垫款的授权，被要求的出借人可以随时撤销。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。在任何时候（x）等于循环贷款上限减去当时未偿还信贷的循环展期总额（就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其在所有未偿还贷款中的适用百分比提供资金一样）的金额超过任何保护性垫款的金额，以及（y）第4.02条规定的先决条件已得到满足，行政代理人可要求循环贷款人提供循环贷款以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理人可以要求贷款人为其第2.02（e）节所述的风险参与提供资金。

（ii）在行政代理人作出保护性垫款时（不论是在违约发生之前还是之后），每一贷款人应被视为无条件和不可撤销地从行政代理人处购买了未分割的权益，且没有追索权或保证，并按其适用百分比的比例参与了这种保护性垫款。自任何贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何保护性垫款提供资金之日（如有的话）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的适用百分比（在利息支付的情况下适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿付和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，反映该贷款人按比例支付该款项的部分，前提是该等款项不足以支付当时到期的所有保护性垫款的本金和利息）。

第2.03节借款请求。申请借款，适用的借款人应通过电话或电传方式将此种请求通知行政代理人（i）（a）在以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，（b）在以英镑计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五个营业日，以及（c）在任何其他定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12时，即建议借款日期前三个营业日，或（ii）就ABR借款而言，不迟于纽约市时间中午12时，即建议借款日期。每份此类电话借款请求均应通过向行政代理人送达实质上为所附附件 B-1形式并经适用借款人签字的书面借款请求书的方式迅速予以确认。每份此类电话和书面借款请求应按照第2.02节规定具体说明以下信息：

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（v）须拨付资金的一个或多于一个帐户的地点及数目，该等地点及数目须符合第2.04条的规定。

如果没有具体说明借款的币种，那么请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期基准借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。除本文另有规定外，期限基准借款的借款请求在相关利率确定日及之后不可撤销，适用的借款人有义务依此进行借款。纽约市时间上午10：00后，在每个利率确定日，行政代理人应在切实可行的范围内尽快确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的、结论性的，并对各方具有约束力）适用于当时正在确定利率的适用利息期的期限基准借款的利率，并应立即（以书面或书面确认的电话）向借款人和每个贷款人发出通知。

第2.04款借款的资金筹措。

（a）每名贷款人须在拟议的贷款日期，将其根据本协议拟作出的每笔贷款，在纽约市时间下午3时前，以电汇方式将任何ABR借款的即时可用资金（x）及任何其他借款的（y）于纽约市时间中午12时前，拨至其最近指定的行政代理人的帐户，以便藉通知贷款人而收取这类付款。行政代理人将通过将如此收到的金额以类似资金迅速记入适用的借款人在适用的借款请求中指定的一个或多个账户，向适用的借款人提供此类贷款；但为偿还第2.19（e）节规定的信用证付款而提供的ABR贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的此种借款的适用百分比，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供此种适用百分比，并可依据此种假设向该适用借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其适用的适用借款百分比，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自适用的借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，就该贷款人而言，在（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向该行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人贷款。

第2.05节利益选举。

（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型和约定货币，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应按照各自适用的百分比在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，适用的借款人须在根据第2.03条要求借款请求时，以电话通知该行政代理人该选择，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每项此类电话请求均为不可撤销的，并应迅速通过专人送达或电传方式向行政代理人确认所附并由适用的借款人签署的基本为附件 C形式的书面请求（“利息选择请求”）。

（c）每份电话和书面利益选举请求均应按照第2.02条规定，具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款的约定货币和本金金额，以及，如果就其不同部分正在选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的借款部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款（在以美元计价的借款的情况下）还是定期基准借款；和

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。除本文另有规定外，转换为或延续任何期限基准借款的利息选择请求在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人有义务据此进行转换或延续。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准循环借款的利息期结束前及时交付关于定期基准循环借款的美元利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，在该利息期结束时，此种借款应在该利息期结束时转换为ABR借款。如果借款人未能在计息期结束前就以替代货币进行的定期基准借款及时提交完整的利息选择请求，则除非按本协议规定偿还该定期基准借款，借款人应被视为已选择在该计息期结束时自动继续以其原约定货币进行该定期基准借款，计息期为一个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非已偿还，（x）以美元计价的每笔定期基准借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款；（y）以替代货币计值的每笔定期基准借款应按适用的约定货币的中央银行利率加上定期基准贷款的适用利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的、具有约束力且无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应（a）在利息期结束时（如适用）转换为以美元（金额等于该替代货币的等值美元）计价的ABR借款，或（b）在适用的利息期结束时（如适用）预付，全额；但如果借款人未在（x）借款人收到该通知后三个营业日和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期最后一天这两个日期中较早者作出选择，则借款人应被视为已选择上述（a）条。

第2.06节终止和减少承诺。

（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少承付款项；但（i）每次减少承付款项的数额应为1000000美元的整数倍，且不少于5000000美元；（ii）如果在按照第2.08节对任何循环贷款实施任何同时预付款项后，将超过任何借款限额，则借款人不得终止或减少承付款项。

（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷便利或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。承诺的每一次削减应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人。

第2.07节偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺在到期日向各贷款人账户的行政代理人支付每笔贷款当时未支付的本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明每名借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人所负的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其种类、其币种及适用于本协议的利息期，（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户而收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，应为其中所记录的债务的存在和数额（无明显错误）的表面证据（包括《荷兰民法典》第151条所指的）；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其贷款的证据（每份本票称为“票据”，所有此类本票统称为“票据”）。在此情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付一份应付该贷款人（或，如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册受让人）的票据，其形式大致为本协议所附的附件 D。其后，该票据及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第10.04条转让后）均须以一张或多张以该格式支付予其中所指名的收款人（或如该本票为已登记票据，则须支付予该收款人及其已登记转让人）的本票为代表。

第2.08款提前偿还贷款。

（a）借款人有权在任何时间及不时预付任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款（但须符合第2.13条的规定），但须按照本条（b）段作出事先通知。

（b）借款人应在不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前三个营业日，（y）在提前还款以欧元计价的定期基准借款的情况下，不迟于提前还款日期前三个营业日，通过电话（电传确认或送达书面通知）或电传方式将本协议项下的任何提前还款通知行政代理人，（z）在预付以英镑计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12时、提前还款日期前五个工作日或（ii）在预付ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12时、提前还款日期前一个工作日。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但如就第2.06条所设想的终止承诺的有条件通知发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.06条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人的贷款。预付款项应附有第2.10节要求的应计利息和第2.13节设想的任何费用。

（c）借款人应不时在必要范围内提前偿还循环贷款，以便循环贷款的未偿还本金总额在任何时候均不得超过当时有效的循环贷款上限。

（d）如果在任何时候，循环展期信贷总额（就以替代货币计值的任何贷款或信用证风险敞口计算，截至有关此类贷款或信用证风险敞口的最近重估日期）超过（i）当时有效的所有贷款人的承诺总额，（ii）循环贷款的未偿还本金金额（不包括为此目的的保护性垫款）超过循环贷款上限，或（iii）任何借款限额被超过，则借款人应立即偿还借款，保护性垫款和现金按照第2.17（d）节第2.19（i）节规定的程序对信用证风险进行抵押，本金总额等于该超额部分（有一项理解，即借款人应在对信用证风险进行现金抵押之前提前偿还循环贷款和/或保护性垫款）。

第2.09款费用。

（a）借款人同意为每个贷款人（任何违约贷款人除外）的账户向行政代理人支付承诺费（“承诺费”），该承诺费应按该贷款人在自第3号修正案生效之日（含）至但不包括该承诺终止之日期间内未使用的承诺的日均金额的适用承诺费率累计。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承诺终止之日支付，自第3号修正案生效日期后发生的第一个此类日期开始；但在承诺终止之日后产生的任何承诺费应按要求支付。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）借款人同意就其参与信用证向各贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，在自第3号修正案生效日期（包括该修正案生效日期）至但不包括该贷款人的承诺终止之日与该贷款人不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间，应按相当于该贷款人的信用证风险敞口日均金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的美元等值的适用信用证费率累计，以及（ii）向适用的开证银行收取前置费用，应按适用的借款人与该开证行分别商定的一个或多个年利率（但不得超过每年0.20%）按自第3号修正案生效日期（包括该日期）起至但不包括终止承诺日期与不再存在任何信用证风险日期两者中较晚者的期间内的日均信用证风险敞口金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的等值美元累计，以及该等开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据其处理图纸而收取的标准费用。应计参与费和前置费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，从第3号修正案生效日期后发生的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向任何开证银行支付的任何其他费用，应在提出要求后10天内支付。所有参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意按父母借款人在行政代理费函中另行约定的金额和时间，为自己向行政代理人支付应付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.10节利息。

（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每个定期基准借款的贷款应按定期SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率（如适用）在该借款有效的利息期内加上适用的利率计息。

（c）每笔RFR贷款的年利率应等于适用的每日简单RFR加上适用的利率。

（d）尽管有上述规定，在本条例第7.01条（a）或（b）段所列违约事件已根据本条例发生并仍在继续的任何时候，本条例项下所有未偿还的逾期款项在判决后和判决前均须按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金或利息，则按2%加上本条前款所规定的其他适用于该贷款的利率，或如属任何其他逾期款项，则按（ii）的利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日和在承诺终止时支付；但（i）依据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

（f）参照本协议下的期限SOFR利率或EURIBOR利率计算的利息应按一年360天计算。参照英镑的每日简单RFR计算的利息，当替代基准利率基于最优惠利率时的替代基准利率应以一年365天（或闰年366天）为基础计算。

（g）在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付利息。

（h）任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基准利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率或每日简单RFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.11节备用利率。（a）除本条第2.11条（b）、（d）、（e）、（f）及（g）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定适用的约定货币和该利息期的定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或欧元同业拆借利率（如适用）的充分和合理手段（包括因为相关屏幕利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的每日简单RFR的充分和合理手段；或

（ii）规定贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆息或适用的约定货币的欧元同业拆息利率及该利息期将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）就适用的约定货币及该等利息期作出或维持该等借款所包括的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，适用的约定货币的适用每日简单RFR或RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人应在其后尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人和贷款人发出通知，直至行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况已不复存在，（a）任何利息选择请求请求将任何借款转换为或继续作为定期基准借款无效，（b）如任何借款请求以美元请求定期基准借款，则该借款应作为ABR借款进行，（c）如任何借款请求请求定期基准借款（以美元为单位的定期基准借款除外）或以替代货币为上述相关利率的RFR借款，则该请求应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何期限基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到本条第2.11（a）（i）款所指的行政代理人就适用于此种期限基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则在行政代理人通知借款人和贷款人引起此种通知的情况已不复存在之前，（i）如果此种期限基准贷款以美元计价，然后，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该贷款应由行政代理人转换为在该日以美元计价的ABR贷款，并应构成在该日以美元计价的ABR贷款，（ii）如果该定期基准贷款以美元以外的任何约定货币计价，则该贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上定期基准贷款的适用利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应，经借款人在该日之前的选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何约定货币计值的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或（iii）如果该RFR贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款应按适用的约定货币的中央银行利率加上RFR贷款的适用利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是确凿且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则经借款人选择，以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响RFR贷款，应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第2.11（b）款而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时现行基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）条就该基准替换日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此种基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）款确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（d）就实施基准更换而言，行政代理人将有权（与借款人代表协商）不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（e）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生任何基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）符合变更的任何基准替换的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.11（e）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情决定，且无需获得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第2.11（e）款的明确要求，在每一种情况下。

（f）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率或欧元同业拆借利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（g）在借款人收到基准不可用期开始的通知后，适用的借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或延续定期基准贷款的定期基准借款或RFR借款请求，否则，（x）适用的借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为ABR贷款的借款请求或转换为ABR贷款的请求，或（y）任何以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款均无效。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时的基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.11（g）款对此种约定货币实施基准替换为止，（i）如果此种定期基准贷款以美元计价，然后，在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则为下一个营业日），该贷款应由行政代理人转换为在该日以美元计价的ABR贷款，并应构成在该日以美元计价的ABR贷款；（ii）如果该定期基准贷款以美元以外的任何约定货币计价，则该贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上定期基准贷款的适用利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应，经借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何约定货币计值的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或（iii）如果该RFR贷款以美元以外的任何约定货币计值，然后，该贷款应按适用的约定货币的中央银行利率加上RFR贷款的适用利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则任何以任何约定货币计值的未偿还的受影响的RFR贷款，应由借款人选择，要么（a）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元），要么（b）立即全额预付。

第2.12款增加了费用。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷（调整后的欧元同业拆借利率反映的任何此类准备金要求除外）或任何发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向行政代理人、任何发行银行、任何贷款人、伦敦或其他适用的离岸银行间市场就适用的协议货币或任何借款人根据本协议所承担的任何义务将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项的任何其他收款人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（h）条所述的税款及（c）连接所得税除外）；或

（iii）向任何贷款人或发行银行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期基准贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或开证银行作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或开证银行参与、发行或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该贷款人或发行银行支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行产生的额外费用或遭受的减少。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司（如有的话）资本回报率的影响，则由于本协议、本协议项下的承诺或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本应达到的水平，但若没有此类法律变更（考虑到该贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行银行支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人或开证银行的证明书，须按本条（a）或（b）段所指明合理详细列明向该贷款人或开证银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，并须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人或开证银行支付该凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求此种赔偿的权利；但借款人不得被要求依据本条就在该日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向贷款人或开证银行作出赔偿该贷款人或开证银行通知借款人法律变更导致此类增加的成本或减少以及该贷款人或开证银行因此打算要求赔偿；并规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力（或具有追溯力），则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（e）尽管有上述规定，由于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》导致的法律变更而增加的成本，只能由贷款人提出要求，在与本协议规定的类似的银团信贷安排下，对与借款人处境相似的借款人施加这种增加的成本。

第2.13节中断资金支付。

（a）就定期基准贷款而言，如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的付款或提前偿还，（ii）任何定期基准贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的转换，（iii）未能借款、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.08（b）条被撤销并根据该通知被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，（iv）因借款人依据第2.16条提出的要求而转让任何定期基准贷款，或（v）任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）项下的任何贷款或提款或以不同货币支付的任何款项，则在任何该等情况下，借款人须就该等事件引起的损失、成本及开支向每名贷款人作出补偿。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定为（i）如果没有发生此类事件，按适用于此类贷款的定期SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率（如适用）本应在该贷款的本金上应计利息的超出部分（如有的话）的金额，该期间自该事件发生之日起至当时的利息期最后一天（或，在未能借入、转换或继续的情况下，本应是该贷款的利息期），超过（ii）该等本金金额在该期间按该贷款人在该期间开始时出价从适用的离岸银行间市场的其他银行以可比金额和期限从适用的约定货币获得的适用的约定货币存款的利率将产生的利息金额。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的日期获得支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前偿还任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.08（b）条被撤销并根据该通知被撤销），（iii）因借款人依据第2.16条提出要求而转让任何RFR贷款，或（iv）任何借款人未能在其预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人须就该等事件引起的损失、成本及开支向每名贷款人作出补偿。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.14节税收。

（a）除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均应免缴、不扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并根据适用的法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款为补偿税款，则借款人应视需要支付总额和额外金额（或者，如果补偿税款为澳大利亚征收的税款，适用的扣缴义务人应向行政代理人、开证银行或贷款人（视情况而定）支付额外金额，以便行政代理人、开证银行或贷款人（视情况而定）在作出该等扣减或代扣弥偿税款（包括适用于根据本条须支付的额外款项的该等扣减或代扣弥偿税款）后，收到的款额相当于其在没有作出该等扣减或代扣弥偿税款的情况下本应收到的款额。

（b）此外，贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）贷款方须于要求后10个营业日内，就该行政代理人、该发行银行或该贷款人（视属何情况而定）所支付的任何获弥偿税款，或因任何借款人根据本协议承担的任何义务（包括就根据本条须支付的款项而施加或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）及由此产生或与之相关的合理开支，共同及分别向该行政代理人、各发行银行及各贷款人作出弥偿，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。开证行或贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表开证行或贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制任何借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第10.04条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）在任何贷款方向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（f）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在合法有权这样做的范围内，在借款人合理要求的时间或时间，向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人合理要求，应在合法有权这样做的范围内，交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（第2.14（g）（i）-（iv）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。

（g）在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国贷款方，任何外国贷款人如合法有权这样做，则应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时按法律要求或应借款人或行政代理人的合理要求）向该外国贷款人和行政代理人交付（以法律要求或收款人要求的副本数量为单位），但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做），以下任一情况均适用：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的已签立正本；

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）证明该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的原件；

（iv）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的正本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、符合第2.14（g）（iii）节的投资组合权益证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该外国贷款人可代表该直接或间接合伙人或合伙人提供符合第2.14（g）（iii）节的证明；或

（i）适用法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税或任何其他司法管辖区的预扣税的依据，连同母公司借款人合理要求或适用法律订明的补充文件妥为填写，以允许借款人确定所需的预扣或扣除，除非在外国贷款人的合理确定中，该完成将使该外国贷款人承担任何重大成本或费用，或将严重损害该外国贷款人的法律或商业地位。

此外，任何作为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时根据法律要求或根据借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9原件，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税。此外，每个贷款人应在该贷款人先前交付的任何表格过时或无效时迅速交付此类表格（包括根据第2.14（h）节要求的表格），或迅速以书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

（h）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人和行政代理人合理要求的足以使行政代理人和借款人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.14（h）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（i）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到其依据本条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受偿方偿还根据本款（i）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（i）项有任何相反规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（i）项向受赔方支付任何款项，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（j）行政代理人须在行政代理人成为本协议项下的行政代理人之日或之前（及其后不时按法律规定或经借款人合理要求）向借款人交付一份已签立、妥为填妥的副本（连同所有规定的附件）：（i）IRS表格W-9或其任何继承者，或（ii）（a）IRS表格W-8ECI或其任何继承者，及（b）就任何贷款人的帐户而收取的付款，IRS表格W-8IMY上的美国分支扣缴凭证或其任何继承凭证，证明其与借款人同意在美国联邦扣缴目的下被视为美国人。在此后的任何时间，当先前交付的任何文件已过期或过时或无效或应借款人的合理要求以其他方式时，行政代理人应提供先前提供的更新文件（或其后续表格）。

（i）贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而须支付的所有款项均已计算，而不考虑间接税。如任何该等付款的全部或部分为应课税供应或应课税而不征收间接税的代价，则贷款方在付款时：（a）须向行政代理人、开证行或贷款人（视属何情况而定）支付相等于该付款（或部分）乘以适当的间接税税率的额外款额；及（b）行政代理人、开证行或贷款人（视属何情况而定）将迅速向贷款方提供符合有关该间接税的相关法律的税务发票（但，如为德国贷款方，该发票应符合德国增值税法（UMSATZsteuergesetz）第14、14a条规定的作为进项增值税的退款）。

（i）凡贷款文件要求贷款方偿还或赔偿行政代理人、开证行或贷款人（视属何情况而定）的任何费用或开支，该贷款方亦须同时支付及赔偿该行政代理人、开证行或贷款人就该费用或开支而招致的所有间接税，但该行政代理人、开证行或贷款人有权就该间接税获得偿还或信贷的情况除外。行政代理人、开证行或贷款人（视情况而定）将及时向贷款方提供符合与该间接税相关法律的税务发票（前提是，如果是德国贷款方，该发票应符合德国增值税法（UMSATZsteuergesetz）第14、14a条的规定，作为进项增值税进行退税）。

（l）每一方根据本条第2.14款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

（m）就本节而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，适用法律一词包括FATCA。

第2.15节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）（i）除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，每名借款人须在当地时间中午12时前以美元支付其根据本协议规定须支付的每笔款项（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.12、2.13或2.14条应付的款项，或其他款项），在到期之日和（ii）以替代货币计值的贷款的本金和利息的所有付款应不迟于行政代理人在此处指定的日期指定的当地时间以该替代货币支付，在每种情况下，均以立即可用的资金支付，无需抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些付款应在行政代理人（i）以美元计价的付款情况下，在其主要办事处支付，（ii）以替代货币计价的付款情况下，在其替代货币支付办事处支付此类替代货币；但根据第2.12、2.13或2.14条和第10.03条的付款应直接支付给有权获得此种付款的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何付款或履行应在非营业日的某一天到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如任何付款产生利息，则应在该延长期间支付利息。除本协议另有明文规定外，本协议项下就任何贷款或信用证付款而支付的本金或利息的所有款项均应以该贷款或信用证付款的货币支付，本协议项下和相互间贷款文件项下的所有其他款项均应以美元支付。尽管有本节前述规定，如果在以任何替代货币进行任何贷款或信用证付款后，在发行此类替代货币的国家实施货币管制或兑换规定，结果导致此类替代货币已不存在或借款人无法以此类替代货币向贷款人账户的行政代理人付款，则任何借款人根据本协议以此类替代货币进行的所有付款应改为在到期时以替代此类替代货币的货币进行，或，如果不存在这种替换货币，则以美元为单位，金额等于到期的此类付款的美元等值（截至还款之日），则本协议各方的意图是，借款人承担任何此类货币管制或兑换规定实施的所有风险。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有金额的本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用，则该资金应（在符合第10.21条规定的情况下）首先用于支付根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应支付给该等各方的利息和费用的金额按比例进行，以及（ii）其次用于支付根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）在符合第10.21条的规定下，如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金）或贷款人获得的任何付款，作为向任何受让人或参与者转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款的对价，任何借款人或其任何附属公司或附属公司（适用本款规定）除外。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对此种借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此种参与数额的该借款人的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下适用的开证银行的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在此情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或适用的开证行（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向该行政代理人支付之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.04（b）条、第2.19条（d）或（e）款或本条（d）款规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用该行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。

第2.16节缓解义务；更换贷款人。

（a）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如任何借款人须依据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.12条或第2.14条应付的款项，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，（ii）任何借款人须依据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或（iii）任何贷款人为违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在借款人向该贷款人及行政代理人发出通知后，在其独自承担费用和努力的情况下，要求该贷款人无追索权地（根据并在符合第10.04条所载限制的情况下）转让及转授其全部权益，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务给应承担此类义务的受让人（受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让）；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（如果正在转让承诺，则为开证银行），该同意不得被无理拒绝，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿本金、其应计利息的付款，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项，来自受让人（以如此转让的此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在如此转让的所有其他款项的情况下），（iii）如果是根据第2.12节提出的赔偿要求或根据第2.14节要求支付的款项而产生的任何此类转让，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，（iv）该等转让与适用法律并无冲突，及（v）就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，（x）适用的受让人须已同意或须同意适用的修订、放弃或同意，及（y）借款人根据本条（b）就与适用的修订、放弃或同意有关的所有非同意贷款人行使其权利；此外，但如该贷款人已收到上述第（ii）条所指的款额的付款，该贷款人应被视为已根据本协议及其他贷款文件中规定的条款如此转让和转授其在本协议及其他贷款文件下的所有利益、权利和义务。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第2.17节违约贷款人。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照所需贷款人的定义和第10.02节的规定加以限制。

（ii）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第7条或其他方式）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人处收取的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，预付该违约贷款人的保护性先行风险敞口；第三，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下各发行银行的任何款项；第四，根据第2.17（d）节以现金抵押各发行银行对该违约贷款人的前沿风险敞口；第五，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第六，如果行政代理人和借款人如此确定，根据第2.17（d）节，将其存放在无息存款账户中并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押各开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第七，对任何贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人或发行银行的任何款项的支付；第八，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第九，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的与信用证有关的任何贷款或偿付义务的本金，（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃时发放的或有关的信用证，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠信用证的偿付义务，然后再用于支付所欠的任何贷款或与信用证有关的偿付义务，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证均由贷款人根据承诺按比例持有，而不影响第2.17（a）（iv）节。根据本条第2.17（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（iii）（a）任何违约贷款人均无权根据第2.09（a）条收取任何承诺费或根据第2.09（b）（i）条收取参与费，而在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应向该违约贷款人支付）；但该违约贷款人有权根据第2.09（b）（i）条收取参与费，期间该贷款人仅在其根据第2.17（d）节提供现金抵押的可用信用证余额的适用百分比可分配的范围内为违约贷款人；（b）就根据上述（a）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应（x）向每个非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配给该非违约贷款人的信用证而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向每间开证银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该等开证银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下款额。

（iv）只要没有发生违约事件并且仍在继续，该违约贷款人的全部或任何部分保护性预先敞口和参与信用证应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口超过该非违约贷款人的承诺的范围内。

在符合第10.19条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）如果上文第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.17（d）节规定的程序以现金抵押各开证银行的前期风险敞口。

（b）如借款人、行政代理人及各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证由贷款人按照各自适用的百分比按比例持有（不影响第2.17（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）只要任何贷款人是违约贷款人，各开证银行不得被要求发行、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳有关风险敞口和参与任何当时现有的信用证以及新的、已展期的、续期或增加的信用证已经或将以符合上述（a）（iv）条的方式在非违约贷款人之间全额分配，且该违约贷款人不得参与其中，除非该违约贷款人的参与已经或将根据第2.17（d）条以全部现金作抵押。

（d）在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何开证银行提出书面请求后的一个营业日内（连同一份副本给行政代理人），借款人应以不低于最低担保额的金额，以现金抵押该开证银行对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.17（a）（iv）条后确定，以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

（i）每一借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为开证银行的利益，特此向行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证提供资金参与的义务的担保，将根据下文第（ii）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和开证银行以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.17条就信用证提供的现金担保物应适用于清偿违约贷款人如此提供现金担保物的与信用证有关的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，在本协议另有规定的财产的任何其他适用之前，就该债务应计的任何利息）。

（iii）在（i）消除适用的前沿风险（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和该发行银行确定存在超额现金抵押品后，为减少每一开证行的前沿风险而提供的现金抵押品（或其适当部分）不再需要根据本条2.17作为现金抵押品持有；但在符合本条2.17的其他规定的情况下，提供现金抵押品的人和该发行银行可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

第2.18节增量融资。

（a）借款人可通过书面通知行政代理人，选择在到期日之前请求对现有承付款项（任何此类增加，即“新承付款项”）进行一次或多次增加，以美元计，数额不超过总额中的增量数额，且单独不低于5,000，000美元（或行政代理人应批准的较少数额或构成增量数额与在该日期之前获得的所有此类新承付款项之间差额的较少数额），以及超过该数额的1,000，000美元的整数倍。每份该等通知均须指明（a）借款人提出新承诺生效的日期（每份均为“增加金额日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于5个营业日的日期（除非行政代理人全权酌情另有约定），（b）新承诺所要求的金额，以及（c）每个贷款人或根据第10.04（b）节属合资格受让人的其他人的身份，就非贷款人的人（该批准不得被无理扣留或延迟）（每个人，一个“新贷款人”）而言，但须经行政代理人批准，借款人提议向其分配该等新承诺的任何部分以及该等分配的金额；但任何接洽提供全部或部分新承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新承诺；且前提是，此外，任何被接洽提供全部或部分新承诺且在收到该要约后5个工作日内未作出书面回复的贷款人应被视为已拒绝。该等新承诺应自该增加金额日起生效；但条件是（1）在该等新承诺生效之前或之后的该等增加金额日，应满足第4.02节中规定的每一项条件；（2）贷款方在该等新承诺生效后应在形式上遵守第6.10节，（3）新承诺应根据借款人、新贷款人和行政代理人签署和交付的一份或多份贷款人共同协议生效，及每一项须记入注册纪录册内，而每名新贷款人须受第2.14条所列规定规限；（3）借款人须就新承诺支付依据第2.12及2.13条所规定的任何款项；及（5）借款人须交付或安排交付行政代理人就任何该等交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

（b）在新承诺生效的任何增加金额日期，但须符合（或获规定贷款人放弃）上述条款及条件，（i）每名贷款人须转让予每名新贷款人，而每名新贷款人须按其本金额（连同应计利息）向每名贷款人购买贷款的权益，以及参与信用证，在每宗个案中，在每宗增加金额日期所需的未偿还，以便，在所有该等转让和购买生效后，该等贷款和参与该等保护性垫款和信用证将由现有贷款人和新贷款人在承诺中增加该等新承诺生效后按照其承诺按比例持有，（ii）每项新承诺就所有目的而言均应被视为一项承诺（且新承诺的条款和规定（包括定价和约定货币）应与现有承诺相同），而根据该等条款作出的每笔贷款（“新贷款”）应被视为，就所有目的而言，a贷款及（iii）每名新贷款人须就本协议项下的所有目的成为贷款人。

（c）行政代理人应在收到借款人关于每一增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并就此（i）新的承诺和新的贷款人，以及（ii）该贷款人贷款的各自权益，在每种情况下均受本条2.18所设想的转让的约束。

（d）新贷款的条款和规定（包括定价和约定货币）应与现有贷款相同。尽管第10.02条另有相反规定，每份贷款人合并协议可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人认为为施行本条第2.18条的规定而可能需要或适当的其他贷款文件作出修订。

第2.19节信用证。

（a）一般。在符合本条规定的条款和条件的情况下，每一借款人可在可用期内随时并不时要求以行政代理人和适用的开证银行合理接受的形式，作为其申请人签发（且在符合本条2.19条款的情况下，各开证银行应签发）信用证，以支持其或其子公司的义务。如本协议的条款和条件与适用的借款人向适用的开证银行提交的、或由适用的借款人与适用的开证银行订立的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。尽管在此有任何相反的规定，（i）任何借款人不得要求且任何开证银行不得签发任何信用证，而该信用证的收益将用于向任何人（a）资助任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人合作，或在任何国家、区域或领土内，在提供资金时是被制裁国家或（b）以任何方式将导致本协议任何一方违反任何制裁，（ii）任何开证行如根据本协议签发任何信用证会违反该开证行一项或多项现时或其后普遍适用于信用证的有效政策，则任何开证行均无义务根据本协议签发任何信用证，（iii）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来须禁止或限制该开证行签发、修订或延长该信用证，则任何开证行均无义务根据本协议签发任何信用证，或要求该开证行不签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止一般信用证或特别是该信用证的签发、修订或延期，或任何该等命令、判决或判令或法律应就该信用证对该开证行施加任何在第3号修订生效日期不生效的限制、准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议另有补偿），或须向该开证银行施加在第3号修订生效日期不适用且该开证银行善意认为对其重要的任何未获偿付的损失、成本或开支，（iv）任何开证银行均无义务根据本协议签发任何信用证（1），如果与该开证银行签发的所有信用证有关的合计信用证风险敞口将超过该开证银行的信用证承诺，（2）以美元以外的货币或就每一开证银行而言，附表2.01所列与其名称相邻的任何适用替代货币，或该开证行以其他方式同意的任何适用替代货币，或（3）除非它是备用信用证（或经该开证行（全权酌情决定）同意为商业信用证），及（v）任何借款人均不得要求，且任何开证行均不得签发任何信用证，前提是在该信用证签发生效后，（1）任何贷款人的循环信贷风险敞口将超过该贷款人的承诺或（2）循环信贷的总展期将超过总承诺或任何借款限额将被超过。

（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。申请签发信用证（或未结信用证的修改、展期或展期），适用的借款人应将交付或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准）交给适用的开证银行和行政代理人（合理地提前于所请求的签发、修改、展期或展期日期，但在任何情况下，与以美元计价的信用证有关的不少于三个营业日和与以美元以外货币计值的信用证有关的不少于四个营业日）的书面信用证请求，其形式大致为本协议所附的并由适用的借款人签署，请求签发信用证，或识别拟修改、续期或展期的信用证，并指明签发、修订、续期或展期的日期（应为一个营业日），该等信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该等信用证的金额、适用于该等信用证的议定货币、该等信用证的受益人的名称及地址，以及拟备、修订、续期或延长该等信用证所需的其他资料。如适用的开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，适用的借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后（i）信用证风险敞口的等值美元不得超过信用证分限额，（ii）循环展期信贷总额不得超过承诺总额，且不得超过借款限额，（iii）适用的开证行的信用证风险敞口的等值美元不得超过适用于该开证行的信用证分限额；（iv）适用的开证行的循环信贷风险敞口不得超过该开证行的承诺。

（c）货币；到期日。每份信用证应在上文第2.19（a）节规定的范围内以美元或任何替代货币计价。每份信用证须于（i）该信用证发出日期后一年的日期（如适用的开证银行另有同意）及（ii）该到期日期前五个营业日的日期（以较早者为准）的营业结束时或之前届满（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止），但如适用的开证银行另有同意，则属例外，尽管本款（c）项另有相反规定，如果借款人为该信用证提供现金抵押、“支持”或替换该信用证，信用证可能在到期日之后的某个日期到期，在每种情况下，在签发任何此类信用证时，金额相当于适用的开证行可归属于该信用证的信用证风险敞口的103%（对于以美元以外货币计值的信用证的任何信用证风险敞口为105%）加上任何应计和未支付的利息，并根据适用的开证行合理接受的安排（以及与“支持”信用证开证人）。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额）而无需任何开证银行或贷款人采取任何进一步行动，适用的开证银行特此向每个贷款人发放，每个贷款人特此向适用的开证银行取得，a参与该信用证的金额相当于该贷款人根据该信用证可提取的总额的适用百分比；但条件是，贷款人参与该信用证应在就该信用证实施任何视为信用证终止时终止。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意为该开证银行的账户向行政代理人支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而该百分比在本节（e）段规定的到期日期未由借款人偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。任何开证银行须就信用证进行任何信用证付款的，借款人应在借款人收到该信用证付款通知后一（1）个工作日内，向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额（以适用的约定货币），以偿付该信用证付款；但借款人可在符合本合同规定的借款条件的情况下，只要不超过借款限额，根据第2.03节请求以ABR借款为此类付款提供资金，金额相当于此类信用证付款的等值美元，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，（x）任何以替代货币计值的信用证付款应自动转换为以美元计值的信用证付款，金额等于当时该信用证付款的等值美元；以及（y）行政代理人应将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知每个贷款人。各贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.04节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.04节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给适用的开证银行。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除任何借款人偿还此种信用证付款的义务。如果借款人以任何替代货币偿付的任何金额或偿付义务将使行政代理人、任何发行银行或任何贷款人承担任何印花税、从价费用或类似税款，而如果此类偿付是以美元偿付或要求以美元偿付则无需支付，则借款人应根据其选择，（x）支付行政代理人、该发行银行或该贷款人要求的任何此类税款的金额，或（y）以美元偿付以该替代货币支付的每笔信用证付款，金额等于此类信用证付款之日此类信用证付款的等值美元。

（f）绝对义务。本节（e）款规定的每一借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，（iii）任何开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证后根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成合法或衡平法上解除借款人在本协议项下的义务或提供抵销权。行政代理人、贷款人或开证行或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或任何开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除任何开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对借款人承担的责任，各借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而引起的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在任何开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，任何开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序。各开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有旨在代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应在审查后立即将该等催缴要求以电话（电传确认）方式通知行政代理人，该开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款，并在收到该通知后，行政代理人应当及时电话（电传确认）通知借款人；但开证行、行政代理人未给予或者迟延给予通知的，不得解除任何借款人就任何该等信用证付款向该开证行和出借人偿付的义务。

（h）临时利息。如任何开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR贷款的年利率自（包括）该信用证付款之日起至但不包括该偿还到期应付之日的每一天计息；但如借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还该信用证付款，则应适用第2.10（e）款。依据本款应计的利息应由该开证行负担，但任何贷款人依据本条（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人负担，以该付款为限。

（i）现金抵押。如任何指明的违约事件发生并仍在继续，或如根据第2.08（d）节有要求，则在借款人收到行政代理人、任何开证银行或规定贷款人（或如贷款已加速到期，信用证风险敞口占全部信用证风险敞口的50.0%以上的贷款人）要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应提供现金抵押，金额相当于截至该日期的信用证风险敞口的103%（就以美元以外货币计值的信用证的任何信用证风险敞口而言为105%）加上任何应计和未支付的利息；但存入该现金抵押的义务应立即生效，且在发生第7.01（h）节或第7.01（i）节所述的任何贷款方的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或其他任何种类的通知。该等现金担保物由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定、由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款适用的开证行，并在未如此适用的范围内，为清偿借款人在该时间对信用证风险敞口的偿付义务而持有，或在贷款已加速到期（但须经各开证行同意）的情况下，申请偿付借款人在本协议下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日内退还借款人。

（j）更换开证行。任何一家开证行，借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行可以随时书面协议予以更换。行政代理人更换任何开证银行的，应当通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.09（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继承的开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视同指该继承行或任何先前的开证行，或视上下文所需指该继承行和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有开证行在本协议项下就其在更换前签发的信用证所享有的全部权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（k）开证银行辞职。任何开证行可在该开证行（或其适用的关联机构）不再持有本协议项下承诺的任何时间辞职。任何开证银行的此类辞职，行政代理人应通知贷款人。在本协议项下开证行离职后，离职开证行仍为本协议的一方，并继续拥有本协议项下开证行就其离职前签发的信用证的全部权利和义务，但不需额外签发信用证。

（l）视为信用证请求。借款人可不时要求（“视为信用证请求”）（i）根据本协议签发的任何未提取信用证被视为终止并根据与适用的开证银行的单独信用证融资签发（“视为信用证终止”）或（ii）根据与开证银行的单独信用证融资签发的任何未提取信用证被视为根据本协议签发的信用证（“视为信用证签发”）。任何该等视为信用证的请求应指明适用的信用证，而其中指明的视为信用证终止或视为信用证发行，须在行政代理人和适用的开证银行各自事先书面同意的情况下（其同意可全权酌情拒绝），并且在任何视为信用证发行的情况下，满足第4.02节规定的条件，在收到该书面同意后生效。

（m）现有信用证。自第3号修正案生效之日起，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，每份现有信用证应构成根据本协议签发和未结清的信用证。

第2.20节判决货币。如为在任何法院取得判决，需要将本协议项下到期的以本协议明示应支付的货币（“特定货币”）的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人可以按照适用于公平交易的正常银行程序，在紧接其最终确定的前一个营业日，在行政代理人的主要办事处以该其他货币购买该特定货币的汇率，作出不可上诉的判决。每一贷款方就行政代理人、任何开证行或本协议项下任何贷款人所欠的任何款项所承担的义务，尽管以指明货币以外的货币作出任何判决，但仅在行政代理人收到后的营业日，该开证行或该贷款人被判定以该其他货币到期的任何款项，该行政代理人、该开证行或该贷款人可按照正常、合理的银行程序以该其他货币购买该指明货币的范围内解除。如如此购买的指定货币的金额少于原先以指定货币支付给行政代理人、该发行银行或该贷款人的款项，则每一贷款方在其可能有效地这样做的最大范围内同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就该损失向该行政代理人、该发行银行或该贷款人进行赔偿，如果如此购买的指定货币的金额超过（a）原先应支付给该行政代理人的款项，该发行银行或该贷款人以指定货币和（b）因根据第2.15（c）节向该贷款人分配不成比例的付款而与其他贷款人分摊的任何金额，行政代理人、该发行银行或该贷款人同意将该超额部分汇给贷款方。

第2.21节互换协议。指定互换协议的每一对手方应根据行政代理人的合理要求，不时向行政代理人交付就该互换协议到期或将到期的金额摘要。

第2.22节瑞士最低利息。

（a）在订立本协议时，双方已善意地假定利息支付不需缴纳瑞士预扣税。

（b）尽管有上文（a）段的规定，如果瑞士法律要求对瑞士预扣税账户进行任何扣除或预扣，如果相关瑞士贷款方出于任何原因遵守第2.14节是非法的，则与该利息支付有关的适用利率应按以下方式计算：

哪里：

“NormalRate_IP"指在没有本条第2.22款的情况下本应适用于第2.10条规定的该利息支付的利率；及

“WTR”是指根据瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约要求进行瑞士预扣税的相关扣除或预扣的税率，瑞士贷款方应：

（c）如果瑞士贷款方根据本协议应付的任何金额需缴纳瑞士预扣税，每个相关贷款人和每个相关瑞士贷款方应在可能和必要的范围内通过完成任何程序手续（包括提交适当税务机关要求的表格和文件）迅速进行合作：

（d）相关瑞士贷款方应向贷款人提供申请退还此类瑞士预扣税款所需的此类文件和资料。

（e）如果瑞士联邦税务局将瑞士预扣税款退还给贷款人，相关贷款人应在扣除费用后立即将该金额转发给相关瑞士贷款方。

（f）（f）本条第2.22条的任何规定均不得干扰每一贷款人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，且在不限制前述规定的情况下，任何贷款人均无义务优先于其可获得的任何其他债权、减免、抵免或扣除要求任何瑞士预扣税款退税。

第2.23节借款人的连带责任。

（a）考虑到贷款人和发行银行根据本协议将提供的财务便利，为每个借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到其他借款人对债务承担连带责任的承诺，每一借款人正在接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任。

（b）每一借款人在此共同和个别地不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就所有义务（包括根据本条2.23产生的任何义务）的支付和履行承担共同和若干责任，这是合同各方的意图，即所有义务应是每一借款人的共同和若干义务，而不在它们之间享有优先权或加以区别。因此，每个借款人特此放弃根据适用法律这些借款人本来可以使用的任何和所有担保抗辩。

（c）如任何借款人在到期时（不论是在到期时、加速或其他情况下）未能就任何债务支付任何款项，或未能按照债务条款履行任何债务，则在每一此种情况下，其他借款人将就该等债务支付或履行该等债务，直至所有债务均已全额支付，且无需要求、抗诉或任何其他通知或手续。

（d）根据本条2.23的规定，每一借款人的义务构成每一借款人的绝对和无条件的充分追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对每一借款人强制执行，而不论本协议规定的有效性、规律性或可执行性（本条2.23（d）除外）或任何其他情况。

（e）在不限制前述一般性的情况下，除本协议另有明文规定外，每一借款人特此放弃提示、履约要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、根据或依据本协议签发的任何贷款或任何信用证的通知、任何违约发生的通知、违约事件、不履约通知、抗议通知、失信通知、接受本协议的通知、存在的通知、设定，或招致新的或额外的义务或其他财务便利或要求根据本协议支付任何款项，行政代理人或贷款人或发行银行根据或就任何义务采取或不采取任何行动的通知，对任何其他借款人或任何其他人采取或不采取任何行动的任何权利，对任何其他借款人或任何其他人采取或用尽从任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保，以保护、确保、完善，或为受其约束的任何财产投保任何担保权益或留置权，或用尽对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以在行政代理人、任何贷款人或任何开证银行的权力中寻求任何其他补救措施，任何勤勉尽责的要求或减轻损害，一般而言，在适用法律允许的范围内，与本协议有关的所有要求、通知和其他各类手续（本协议另有规定的除外），对行政代理人主张任何权利，任何贷款人或任何开证银行现在或以后任何时候可能对任何其他借款人或对行政代理人、任何贷款人或任何开证银行负有责任的任何其他方提出的任何抗辩（法律或衡平法）、抵销、反索赔或索赔，任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接地产生于目前或将来缺乏完善、充分、有效性或可执行性的义务或为此而提供的任何担保，以及基于行政代理人、任何贷款人或任何开证银行选择补救办法而提出的任何索赔或抗辩而产生的任何权利或抗辩，包括基于该借款人对任何其他借款人的代位求偿、偿还、分担或赔偿权利的减值或消除而产生的任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，各借款人特此同意并放弃通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的任何支付、接受任何部分支付的时间、行政代理人或贷款人或发行银行在任何时间或时间就任何借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的任何放弃、同意或其他行动或默许，行政代理人或贷款人或发行银行就任何债务作出的任何及所有其他宽限，以及在任何时间或时间就任何债务采取、增加、替代或解除任何担保，或任何借款人的全部或部分增加、替代或解除。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意行政代理人、任何贷款人或任何开证银行就任何借款人未能遵守其各自的任何义务而采取的任何其他行动或迟延采取行动或不采取行动，包括未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或充分遵守根据其规定适用的法律或条例，如果没有本条第2.23款的规定，可能会为终止、解除或解除任何借款人提供理由，全部或部分地，从其根据本条2.23承担的任何义务来看，每一借款人的意图是，只要本协议项下的任何义务仍未得到履行，则每一借款人根据本条2.23承担的义务不得解除，除非通过履行，然后仅在履行的范围内。每名借款人根据本条第2.23款承担的义务，不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或与任何其他借款人或行政代理人、任何贷款人或任何开证银行有关的类似程序而减损或变得不可执行。各借款方在法律允许的最大范围内放弃， 影响其在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，如操作上对任何借款人的任何诉讼时效收费，应操作上对每个借款人的诉讼时效收费。每名借款人均放弃基于或因任何借款人或任何其他人的任何抗辩而产生的任何抗辩，但在该等付款范围内支付债务除外，基于或因任何借款人或任何其他人的残疾而产生的，或因任何因由而导致的债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何借款人的赔偿责任的任何因由而停止，但在该等付款范围内支付债务除外。行政代理人可以根据所要求的贷款人的选择，对行政代理人通过一项或多项司法或非司法出售或其他处分而持有的任何抵押品进行止赎，而不论任何该等出售的每个方面是否具有商业合理性或以其他方式未能遵守适用法律或可行使行政代理人、任何贷款人或任何开证银行对任何借款人或任何其他人可能拥有的任何其他权利或补救措施，或在每种情况下的任何担保，在不以任何方式影响或损害任何借款人在本协议项下的责任的情况下，但该等义务已获偿付的范围除外。

（f）每一借款人向行政代理人、贷款人和开证银行声明并保证，该借款人目前已被告知借款人的财务状况以及勤勉调查将揭示并承担未支付债务风险的所有其他情况。各借款人进一步向行政代理人和贷款人及开证银行声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人在此承诺，该借款人将继续随时了解借款人的财务状况以及承担不付款或不履行义务风险的所有其他情况。

（g）本条第2.23条的条文是为行政代理人、每名贷款人及每间开证银行及其各自的继承人及受让人的利益而订立，并可由该等人或他们不时对任何或所有借款人强制执行，而行政代理人、任何贷款人、任何开证银行并无要求，或其任何继承人或受让人首先封存其任何债权或对任何借款人行使其任何权利或对任何借款人用尽其可用的任何补救措施或诉诸任何其他来源或手段以获得本协议项下任何义务的付款或选择任何其他补救措施。本条第2.23款的规定继续有效，直至全部债务已全额偿付或以其他方式完全清偿为止。如在任何时候，就任何债务作出的任何付款或其任何部分被撤销，或必须在任何借款人破产、破产或重组时由行政代理人或任何贷款人或任何开证银行以其他方式恢复或归还，或其他情况，则本条第2.23条的规定将随即恢复有效，犹如未作出此种付款一样。

（h）各借款人特此同意，其将不强制执行因本条2.23的规定的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何权利，包括代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利，以及参与行政代理人、任何贷款人或任何开证银行针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，无论此种索赔、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括直接或间接从任何借款人处收取或收取的权利，以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式支付或担保，仅因该等债权、补救或权利，除非且直至所有债务均已以现金全额支付。任何借款人就根据本协议向行政代理人、任何贷款人或任何开证银行支付的任何款项而可能对任何其他借款人提出的任何债权，在此明确规定，在受付权上从属和从属地位，但不限于根据本协议或根据本协议产生的任何债务的任何增加，与先前以现金全额支付的债务相比，以及在任何破产、破产、接管、清算、重组或根据与任何借款人、其债务或其资产有关的任何司法管辖区的法律规定的其他类似程序（不论自愿或非自愿）的情况下，在向任何其他借款人支付或分配任何性质的任何款项或分配之前，所有这些义务均应以现金全额支付，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配。如违反上一句，须向任何借款人支付任何款项，则该款项须为行政代理人的利益而以信托形式持有，并为有担保当事人的利益而持有，并须随即支付予行政代理人，以便按照本协议的条款贷记并适用于根据本协议应付的债务及所有其他款项，不论是否已到期或未到期，或作为其后产生的根据本协议应付的任何债务或其他款项的抵押品。尽管本协议中有任何相反的规定，任何借款人均不得对任何其他借款人（“被取消赎回权的借款人”）行使代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或其他类似权利，也不得对任何其他借款人（“被取消赎回权的借款人”）的任何财产或资产进行或寻求追索，包括在全额支付债务后，如果所有或任何部分的债务已根据本协议或其他方式就该等被取消赎回权的借款人的股权行使补救措施而得到满足。

第三条

代表和授权书

各贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。母公司及其子公司各自按照其组织的司法管辖区的法律适当组织、成立或组建、有效存在并具有良好的信誉（或任何其他类似地位，如果有的话），拥有开展其目前所开展的业务的所有必要权力和权力，除非未能单独或总体上这样做，否则不会合理地预期会导致重大不利影响，有资格在以下地区开展业务，并具有良好的信誉（或任何其他类似地位，如果有的话），需要此类资格的每个司法管辖区。

第3.02节授权；可执行性。交易在每个借款人和每个担保人的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织以及必要时权益持有人行动的正式授权。每一借款人和担保人均已妥为签署和交付其作为当事方的每一份贷款文件，且每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、司法管理、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）已获得或作出且具有完全效力和效力的交易除外，（ii）将澳大利亚安全文件登记在澳大利亚个人财产和安全登记册以及任何其他相关安全登记册上，（iii）根据新加坡《1967年公司法》第131条在新加坡会计和企业监管局登记任何新加坡贷款方作为缔约方的每份担保文件的详情，（iv）根据第5.11条（g）（i）（b）段向PPSR或CMR（如适用）登记菲律宾担保文件，（v）就授予未披露的质权向荷兰主管税务当局登记相关荷兰担保文件，以及（vi）这些批准、同意、登记，提交文件或采取其他行动，如果未能获得或采取这些行动，则不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）除非不会合理地预期会产生重大不利影响，否则不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反母公司或其任何子公司的任何章程、章程或其他组织文件，（d）除非合理地预期不会产生重大不利影响，不会违反或导致任何契约项下的违约，协议或其他文书（（（c）条所指的协议和文书除外）对母公司或其任何子公司或其资产具有约束力，或产生根据协议要求母公司或其任何子公司支付任何款项的权利，且（e）不会导致对母公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权（根据担保文件产生或根据第6.02条允许的留置权除外）。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。

（a）安永会计师事务所报告的截至2023年9月30日止财政年度的经审计的母公司及其子公司的合并资产负债表和相关的合并经营和综合亏损报表、合并股东（亏损）权益变动表和合并现金流量表，独立公共会计师在所有重大方面公允列报母公司及其子公司截至该日期和该期间的合并财务状况和经营业绩及现金流量。合并资产负债表包括母公司及其子公司以及截至2023年12月31日和2024年3月31日止财政季度末的相关合并经营和综合亏损报表、合并股东（赤字）权益变动表以及合并现金流量表，以及在所有重大方面公允列报母公司及其子公司截至该日期和该期间的财务状况和经营成果以及现金流量（以正常的年终审计调整为准）。所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注，都是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的。

（b）自2024年3月31日以来，不存在或已经发生已经或合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况。

第3.05节属性。

（a）母公司及其子公司各自对其业务的所有不动产和有形个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但第6.02条允许的留置权除外，除非在每种情况下未能这样做无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（b）母公司及其子公司各自拥有或拥有使用其目前开展的业务的所有知识产权材料的有效权利，不受第6.02条允许的留置权以外的所有留置权的限制，除非这种不拥有或有权单独或合计使用的情况合理地预计不会导致重大不利影响，且母公司及其子公司经营此类业务或使用此类知识产权不侵犯、挪用，或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的任何此类侵权、挪用或违规行为除外。

第3.06节诉讼和环境事项。

（a）除附表3.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼或程序由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前待决，或据任何贷款方所知，针对或影响母公司或其任何子公司（i）的书面威胁（包括“停止和终止”信函和获得专利许可的邀请），而这些诉讼、诉讼或程序可合理地预期单独或合计会导致重大不利影响，或（ii）涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。

（b）除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，母公司或其任何子公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，或（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知。

第3.07节遵守法律和协议；没有违约。母公司及其子公司均遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.08节投资公司状况。根据1940年《投资公司法》，母公司或其任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

第3.09节保证金股票。母公司或其任何附属公司均未主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（在董事会发布的条例U和条例X的含义内）提供信贷的业务。

第3.10节税收。除合理预期不会导致重大不利影响外，（i）母公司及其子公司均已及时提交或促使提交所有要求提交的与母公司及其子公司的收入、财产或运营有关的纳税申报表和报告，（ii）该等申报表在所有重大方面准确地反映了母公司及其子公司整体在所涵盖期间的所有税务责任，以及（iii）母公司及其子公司各自已支付或促使支付其所要求已支付的所有税款，但通过适当程序善意争议的税款除外，并且在公认会计原则要求的范围内，母公司或该子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金。

第3.11节ERISA；加拿大养老金计划。

（a）每份计划在形式和运作上均符合其条款以及ERISA和《守则》（包括但不限于对任何预期的优惠税务待遇所必需的《守则》规定的遵守）和所有其他适用法律和法规，除非任何不遵守将不会单独或总体合理地预期会导致任何重大不利影响。拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个计划（以及每个相关信托，如果有的话）均已收到IRS的有利确定函，大意是其符合《守则》第401（a）和501（a）条的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到IRS的有利意见函的总计划或原型计划组成，并且，自该确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的情况（或者，在没有确定的计划的情况下，没有发生任何会对签发有利的确定函产生重大不利影响或以其他方式对此种限定产生重大不利影响的情况），在每种情况下，除非个别或总体上不会合理地预期会导致任何重大不利影响。没有发生或合理预期会发生ERISA事件，除非单独或总体上合理预期不会导致任何重大不利影响。

（b）任何计划均不存在无资金准备的养老金负债，除非个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响。

（c）母公司、其任何附属公司或任何ERISA附属公司均未作出或累积作出供款的义务，或在紧接本保证作出或被视为作出、作出或累积作出向任何多雇主计划作出供款的日期之前的任何五个历年内，均未作出或累积作出供款的义务，但个别或合计合理预期不会导致任何重大不利影响的情况除外。

（d）没有针对或涉及一项计划的未决诉讼、诉讼或索赔（例行利益索赔除外），或据母公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司所知，没有受到威胁的诉讼、诉讼或索赔，可以合理地预期这些诉讼、诉讼或索赔将成功地针对任何计划提出，如果如此成功地提出，则可以合理地预期单独或合计将导致任何重大不利影响。

（e）母公司、其子公司及其ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或要求向该计划或多雇主计划供款的任何合同或协议，向每个计划和多雇主计划或多雇主计划作出或根据该计划或多雇主计划作出的所有供款，除非任何未能单独或合计遵守的情况，合理地预计不会导致任何重大不利影响。

（f）除个别或整体上合理预期不会导致任何重大不利影响外：（i）没有受《守则》第412条或《ERISA》第302条所指的计划申请或收到延长《守则》第412条或《ERISA》第302或304条所指的任何摊销期，以及（ii）母公司、其任何附属公司和任何ERISA附属公司没有停止在某设施的运营，从而成为《ERISA》第4062（e）条规定的受制于人，作为实质雇主退出，以受ERISA第4063条的规定约束，或停止向其作出供款的任何受ERISA第4064（a）条约束的计划作出供款。母公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担或合理预期将承担任何责任，除非单独或合计合理预期不会导致重大不利影响，但在正常过程中到期的任何溢价责任或其他合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的责任除外，并且不会根据《守则》或ERISA对母公司或其任何子公司的资产施加留置权，或，据母公司或任何子公司所知，存在任何ERISA关联公司，或据母公司或其任何子公司所知，很可能因任何计划而产生。母公司、其任何附属公司或任何ERISA关联公司均未参与合理预期将受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，除非单独或合计合理预期不会导致任何重大不利影响。

（g）每项非美国计划均按照其条款和任何和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求进行维护，并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉，除非个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响。就一项非美国计划要求提供的所有捐款都已及时提供，除非个别或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。母公司或其任何子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何义务，除非合理预期不会导致重大不利影响。每个非美国计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，根据精算假设确定，截至母公司最近结束的财政年度结束时，每一项假设都是合理的，但不超过可分配给此类福利负债的此类非美国计划资产的现值，除非合理预期不会导致重大不利影响。

（h）每份加拿大养老金计划在形式和运作上均符合其条款以及《加拿大税法》和所有其他适用法律和法规，除非任何不遵守将不会单独或总体上合理地预期会导致任何重大不利影响。没有发生任何加拿大养老金事件，或合理预期会发生任何事件，除非单独或总体上合理预期不会导致任何重大不利影响。每个加拿大养老金计划都是根据《加拿大税法》和任何其他需要登记的适用法律正式登记的，而且，据母公司或任何子公司所知，没有发生任何可能导致失去这种登记身份的事件。没有与任何加拿大养老金计划相关的留置权，无论是choate还是inchoate（除了尚未到期的缴款金额）。

（i）不存在针对或涉及加拿大养老金计划的未决诉讼、诉讼或索赔（常规福利索赔除外），或者据母公司或任何子公司所知，没有受到威胁的诉讼、诉讼或索赔，可以合理地预期这些诉讼、诉讼或索赔将成功地针对任何加拿大养老金计划提出，如果成功地提出，则可以合理地预期单独或合计将导致任何重大不利影响。

（j）母公司及其子公司已在法律规定的适用时限内向每个加拿大养老金计划或根据法律规定的每个加拿大养老金计划缴纳了全部缴款，该加拿大养老金计划的条款或任何要求向加拿大养老金计划缴款的合同或协议，除非任何未能单独或合计遵守的情况合理地预计不会导致任何重大不利影响。

第3.12节披露。

（a）任何贷款方的任何负责官员向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议有关或根据本协议交付的所有书面信息（任何预计财务信息、估计、预算、前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外），经如此提供的其他信息修改或补充，以及与母公司向SEC提交的公开文件中披露的任何信息一起作为一个整体时，不包含任何重大事实错报，或根据作出这些陈述所处的情况遗漏陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有重大误导性；但就任何预计财务信息而言，贷款方仅表示，此类信息是根据在提供时被认为是合理的假设善意编制的（据了解，此类预计财务信息以及有关未来拟议和预期活动的所有信息就其性质而言均为前瞻性陈述，并受到重大不确定性和或有事项的影响，其中任何一项超出贷款方的控制范围，无法保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预测财务信息所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的）。

（b）自第3号修正案生效之日起，据贷款方所知，在第3号修正案生效之日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

第3.13款子公司。附表3.13列出了截至第3号修正案生效日期的所有子公司名单，连同（a）母公司和母公司借款人（如适用）在其中的百分比所有权（直接或间接），以及（b）该子公司是担保人还是被排除的子公司。除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，母公司和母公司借款人的所有子公司的股本或其他股权份额（如适用）均已全额支付且不可评估，并由母公司和母公司借款人（如适用）直接或间接拥有，不受第6.02条允许的留置权以外的所有留置权的限制。

第3.14节偿付能力。在第3号修订生效日期，母公司及其附属公司在综合基础上，在该日期发生的任何贷款生效后，将是可偿付的。

第3.15节反恐怖主义法。

（a）（x）母公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（y）据贷款方、母公司的任何代理人或附属公司或其任何附属公司所知，将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不属于以下任何一项：

（i）2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义行为的第13224号行政命令（“行政命令”）附件所列人员，或其他方面的规定所针对的人员；

（ii）行政命令附件所列的任何人所拥有或（如根据制裁适用）控制的人，或代表该人行事或代表该人行事的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

（iii）任何贷款人因与恐怖主义或洗钱有关的适用法律（统称“反恐怖主义法”）的任何法律规定而被禁止与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

（b）母公司或其任何附属公司，或据贷款方所知，其各自的任何关联公司，（i）与上文第3.15（a）（i）-（v）条所述的人开展任何业务，或从事向其提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或为其利益而提供或接受任何资金、货物或服务的贡献，除非美国法律允许，（ii）经营或以其他方式从事与根据行政命令封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，除非美国法律允许，或（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或逃避，或以逃避或逃避，或企图违反任何反恐怖主义法所规定的任何禁令为目的。

（c）任何贷款方都不会使用、也不会允许其任何子公司或关联公司使用贷款或信用证的收益或以其他方式向上文第3.15（a）（i）-（v）节所述的任何人提供此类收益，以资助上文第3.15（a）（i）-（v）节所述的任何人在任何被制裁国家或以任何违反任何反恐怖主义法律或协议任何一方制裁的任何其他方式开展的活动。

本节3.15中所作的陈述不得由任何加拿大贷款方或其任何子公司作出，也不得适用于这些陈述，只要这些陈述会导致违反或冲突《外国域外措施法》（加拿大）或不时在加拿大生效的任何其他适用法律。

第3.16节反腐败法律和制裁。

（a）贷款或信用证收益的任何部分将不会被母公司、任何借款人或其各自的任何子公司，或据母公司和借款人所知，其各自的任何关联公司直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年《美国反海外腐败法》，经修订的《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法。

（b）母公司已实施并实际维持旨在促进母公司、借款人、其各自子公司及其各自董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，以及母公司、借款人、其各自子公司及其各自董事、高级职员和雇员，据母公司和借款人所知，其各自关联公司、顾问和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁。

第3.17节安全文件。担保单证（第3.18节所涵盖的澳大利亚担保单证和第3.19节所涵盖的爱尔兰担保单证除外）具有效力（或在其执行时将具有效力），以有利于行政代理人，为有担保当事人的利益，在其中所述担保物及其收益中设定合法、有效和可执行的担保权益（受第6.02节允许的留置权和德国担保单证下的任何完善要求的限制）。对于根据担保文件要求质押的任何股权（第3.18节涵盖的澳大利亚担保文件和第3.19节涵盖的爱尔兰担保文件除外），当代表此类股权的股票证书被交付给行政代理人（连同一份正确填写和签署的空白签署的股票权力或背书或股份转让表格）时，对于由存款账户或证券账户组成的抵押品，当此类存款账户或证券账户位于美国或任何其他适用司法管辖区时，在适用的情况下，根据商定的安全原则，受控制协议的约束（或根据相关外国安全协议的条款将此类通知送达相关账户银行），在担保文件中描述的其他抵押品的情况下，当美国安全协议或加拿大安全文件附表3规定的融资报表和其他文件以适当形式在美国安全协议或加拿大安全文件附表3规定的办事处提交时，就新加坡贷款方作为当事方的担保文件中所述担保品而言，根据新加坡《1967年公司法》第131条在新加坡会计和公司监管局登记此类担保文件的详情，并酌情向交易对手送达通知，就菲律宾担保文件中所述担保品而言，则根据第5.11条（g）（i）（b）款在适用情况下向PPSR或CMR登记菲律宾担保文件，根据担保文件授予的留置权应构成对贷款方在该担保物及其收益上的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益（受第6.02条允许的留置权限制）（在根据本协议和担保文件要求完善的范围内），作为债务的担保，在每种情况下均优先于任何其他人并在权利上高于任何其他人（第6.02条允许的留置权除外），在此种留置权可通过以下方式完善：（i）提交融资报表（和（x）根据2006年《公司法》在公司注册处登记英国证券文件的详情并支付相关费用，（y）在新加坡会计和公司监管局登记收费详情，或（z）根据适用的第5.11条（g）（i）（b）段向PPSR或CMR登记菲律宾证券文件，（ii）向行政代理人交付根据担保文件质押的代表股权的股票凭证，并附有空白签立的股票权力或背书或股份转让表格，（iii）与美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局的知识产权担保协议的记录，以及（iv）订立控制协议和向账户银行对手方送达通知，以及（v）向对手方送达通知（如适用）。

第3.18节澳大利亚的陈述。就任何澳大利亚贷款方而言：

（a）澳大利亚安全文件。根据澳大利亚担保文件设定的担保权益在执行时将产生其表示要设定的合法、有效和可执行的担保权益，其表示要设定的等级和优先权高于其表示要适用的财产，在每种情况下均受权益、盖章和登记、诉讼时效原则和一般影响债权人权利的法律的约束。

（b）受托人。在其成为贷款方或在其正常交易活动过程中产生的任何信托之日之前，除以书面形式向行政代理人披露并由其接受外，其不是任何信托或结算的受托人。

（c）关联方利益和财务资助。它没有违反也不会违反《澳大利亚公司法》第2E章或第2J.3章，因为它订立了它作为一方当事人的任何贷款文件，或参与了与它作为一方当事人的任何贷款文件有关的任何交易，只要不能合理地预期任何违反将产生重大不利影响。

（d）税收合并。它或在澳大利亚注册成立的任何其他子公司均不是澳大利亚综合税务集团的成员，除非该集团已订立了行政代理人（合理行事）满意的形式和实质上的澳大利亚税收共享协议或澳大利亚税收资助协议。

（e）商业利益。就澳大利亚贷款方而言，订立本协议及其作为一方的相互贷款文件是为了该澳大利亚贷款方的商业利益。

第3.19节爱尔兰安全文件。

（a）在符合法律保留和下文第3.19（b）节的情况下，受该贷款方为一方当事人的爱尔兰法律管辖的每份担保文件设定该担保文件声称设定的担保权益，并且这些担保权益是有效和有效的。

（b）根据爱尔兰法律，没有必要向爱尔兰任何法院或其他当局提交、记录或登记任何爱尔兰贷款方订立的担保文件，也没有必要就此类担保文件或此类担保文件所设想的交易支付任何印章、登记、公证或类似的税款或费用，但在适用时与每份此类担保文件有关的情况除外：

（i）根据《爱尔兰公司法》第4条和附表2第1部分的规定，在爱尔兰公司注册办事处登记每份此类担保文件的详情，并支付相关费用；

（ii）在爱尔兰契约和/或Tailte É ireann登记处登记任何该等担保文件，并支付相关费用；及

（iii）根据1997年第1001节《税收合并法案》向爱尔兰税务专员通知有关爱尔兰安全文件的详情，

哪些登记、备案、税费将在相关安全文件发布之日后及时办理并缴纳。

第4条 

条件

第4.01款[保留]。

第4.02节每个信用事件。每个贷款人在进行任何借款时提供贷款的义务（但转换或延续不应构成本条第4.02条所指的“借款”），以及适用的开证银行签发、续展或延长任何信用证的义务，须满足（或根据第10.02条放弃）以下条件：

（a）本协议及其他贷款文件所载的贷款方的陈述及保证，在该借款日期或该信用证（如适用）的签发、续期或延期日期当日及截至该日，在所有重要方面（或在所有方面，如有重要性限定）均属真实及正确，但（i）就本条而言，第3.04（a）条所载的陈述及保证，须当作是指根据（a）及（b）条提供的最近的陈述（主题，就根据第（b）款提交的未经审计的财务报表而言，分别对第5.01节的年终审计调整和没有脚注），（二）在此类陈述和保证具体提及较早日期的情况下，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确，并且（三）在此类陈述和保证已在其文本中受到实质性限定或修改的情况下，它们在所有方面均应真实和正确；和

（b）在适用的情况下，在此种借款或此种信用证的签发、续期或延期以备考方式生效时和紧接其后，不得发生违约或违约事件，且仍在继续。

（c）在适用的情况下，在此种借款或此种信用证的签发以备考基础生效时和紧接其后，母公司和借款人应遵守第6.10（a）节的规定。如果在此种借款或此种信用证的签发以备考基础生效后，循环展期信贷总额将超过450,000，000美元，第5.15节（据了解，任何所要求的指定现金抵押品应被要求在任何此类借款或任何此类信用证签发之前存入指定现金抵押品账户）。

每一次借款以及信用证的每一次签发、续期或延期，均应被视为构成贷款方关于截至本条（a）、（b）和（c）款规定的条件已得到满足的陈述和保证。

第五条 

平权盟约

在（i）每一项承诺到期或终止之前，（ii）每笔贷款的本金和利息以及本协议项下的所有其他义务（包括未偿还的信用证付款，但不包括未提出索赔的或有债务）应已全部以现金支付，以及（iii）所有信用证应已（x）到期或终止，在每种情况下，没有任何待提款，（y）已获得支持或以不低于最低抵押品金额的现金抵押，或（z）被视为根据适用的开证银行合理接受的另一项协议重新发行，贷款方与行政代理人和贷款人订立契约并约定：

第5.01节财务报表；评级变动等信息。母公司将向行政代理人（分发给每个贷款人）提供：

（a）在母公司每个会计年度结束后要求向SEC提交此类财务报表之日或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在母公司每个会计年度结束后的120天内），其经审计的合并资产负债表以及截至该年度结束时的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有由安永会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（不存在“持续经营”或类似资格或例外（自该报告交付或可能无法满足本协议项下的财务契约或其他债务之时起一年内发生的任何其他债务项下的承诺和贷款在到期日或即将到期日相关的资格除外）且对该审计范围没有任何资格或例外）大意此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大事项中公允反映了母公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）在母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后要求向SEC提交此类财务报表之日或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内），其合并资产负债表和相关的合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动，截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，均经其一名财务干事证明，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允列报了母公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩，受正常年终审计调整和没有脚注的影响；

（c）在根据上述（a）或（b）条交付任何财务报表的同时，（i）一份合规证书，证明违约是否已经发生，并在违约发生之日仍在继续，如果违约已经发生，并在违约发生之日仍在继续，则指明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（ii）证明符合第6.10条的规定，（iii）载列适用计量期间合并EBITDA和合并杠杆率的合理详细计算，（iv）列出合理详细的计算，证明符合担保人覆盖范围测试，（v）如果自第3.04节提及的经审计财务报表之日起发生的公认会计原则的任何变化对此类财务报表产生影响，并在一定程度上具体说明此类变化对此类证书随附的财务报表的影响，以及（vi）列出任何已发布的专利、注册工业外观设计、注册商标或注册版权的清单，以及上述任何一项的申请，母公司及其子公司自生效日期或根据本条第5.01（c）款交付的最近一次合规证书的日期（如适用）起取得或归档，而截至该合规证书的生效日期或日期（如适用），该知识产权（包括任何相关申请）未包括在抵押品中；

（d）尽快（无论如何不迟于每个财政年度结束后的90天）提供下一个财政年度的详细综合预算（包括截至下一个财政年度结束时的母公司及其子公司的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表、关于总流动性的预测）（统称为“预测”），在每种情况下，预测应附有母公司负责官员的证明，说明此类预测是基于合理估计，信息和假设，并且该负责官员没有理由认为此类预测在任何重大方面都是不正确的或具有误导性的；

（e）母公司或任何子公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条（视情况而定）向SEC或任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在同一文件公开后迅速提供，在每种情况下，不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（f）在提出任何合理的书面要求（包括任何电子电文）后，迅速（i）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能合理要求的有关母公司或任何子公司的运营、业务和财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件条款的其他信息，（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）而合理要求的信息和文件，《犯罪所得法》和《受益所有权条例》，以及（iii）适用的银行监管法律和法规可能要求的进一步信息，但尽管有上述规定，不得要求母公司或其任何子公司披露（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（b）适用法律或对母公司或其子公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表）披露或（c）受律师、委托人或类似特权的约束或构成律师工作产品；

（g）迅速以书面通知（i）成立或收购任何新的应收款项附属公司及（ii）母公司或其任何附属公司订立任何保理交易或应收款项融资，连同任何契约、贷款协议或类似协议的副本或母公司或其任何附属公司就此订立的任何其他协议；和

（h）在交付时同时，母公司或其任何附属公司根据任何许可保理交易或许可应收款融资提供的所有报告、证书和通知的副本，并在其可得时立即提供母公司或其任何附属公司就任何许可保理交易或许可应收款融资订立的任何契约、贷款协议或类似协议或任何其他协议的任何修订、修改、补充、重述或修订和重述、或放弃或同意的副本。

根据第5.01（a）节或第5.01（b）节要求交付的信息可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在借款人或家长在允许贷款人和行政代理人访问的互联网或内联网网站（如有）上发布此类信息之日（无论是商业、第三方网站还是是否由行政代理人赞助）已交付。

尽管有上述规定，第5.01（a）节或第5.01（b）节中的义务可以通过提供（a）母公司（或任何其他母公司）或（b）母公司或母公司借款人（或任何其他母公司）的此类条款所要求的适用财务报表或其他信息（如适用）在每种情况下在此类段落规定的时间段内向SEC或任何证券交易所提交的10-K或10-Q表格（如适用）来履行；但就（a）和（b）条中的每一条而言，经行政代理人合理请求，（i）如该等财务报表是根据第5.01（a）条或第5.01（b）条交付的，且与母公司有关，则该等财务报表应附有合并资料，合理详细地说明与母公司有关的资料与与与借款人及其子公司有关的资料之间的差异，另一方面，哪些合并信息应由母公司的一名负责官员证明为已公平提交，并且（ii）在此类报表代替第5.01（a）节要求提供的报表的范围内，此类报表应附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足第5.01（a）节规定的适用要求。

第5.02节重大事项通知。借款人将向行政代理人（分发给各贷款人）提供以下提示书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响母公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该诉讼、诉讼或法律程序会合理地预期会导致重大不利影响；

（c）（i）母公司或任何其他美国贷款方的公司注册状态或组织、在其公司注册状态或其他组织中出现的名称、实体类型、组织识别号码或组织形式（每一项均适用）的任何变更，或（ii）任何加拿大贷款方的法定名称（包括任何加拿大贷款方添加法国形式的名称）、组织类型、组织管辖权、注册总部、主要营业地点、首席执行官办公室或住所（如适用，在《魁北克民法典》所指的范围内）或持有或维持贷款方抵押品的加拿大司法管辖区（但在正常业务过程中过境或出港维修的任何此类抵押品或位于已根据加拿大PPSA提交所有适用备案的司法管辖区的任何此类抵押品除外），在每种情况下均根据本条款（c），在任何该等变更发生前至少十（10）个营业日（或行政代理人酌情同意的较短期间）；及

（d）导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本条交付的每项通知，均须附有家长借款者的负责人员或其他执行人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；经营行为。每一贷款方将、并将促使其每一子公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其在其组织管辖范围内的合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、执照、许可、特权和特许经营权；但（i）上述规定不应禁止根据第6.03条允许的任何合并、合并、合并、清算或解散，以及（ii）不得要求母公司或其任何子公司作出任何必要的保全，如果不这样做，单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响，则更新或保持其完全有效并实施其权利、许可、许可、特权或特许。

第5.04款纳税。每一贷款方将并将促使其每一子公司支付所有税务责任，包括对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款，如果不支付，则在这些税款成为拖欠或违约之前，单独或合计将合理预期会导致重大不利影响，以及除税务责任之外的所有合法债权，如果未支付，则将成为对母公司或其任何子公司的任何财产的留置权，根据第6.02条不允许，在这两种情况下，除非（a）其有效性或金额受到适当程序的善意质疑，以及（b）在公认会计原则要求的范围内，母公司或该子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了与此相关的充足准备金。

第5.05节财产的维护；知识产权的保护；保险。每一贷款方将并将促使其每一家子公司：（a）保持和维护其开展业务时使用的所有财产处于良好的工作秩序和状态，普通损耗和伤亡事件除外，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）保持、更新和保持充分有效的所有权利、许可、知识产权、域名、许可、特权、授权和开展业务所必需的其他权利，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（c）以商业上合理的条款与财务稳健和信誉良好的保险公司维持保险，其金额和风险通常由从事相同或类似业务或在借款人及其子公司经营的一般领域拥有资产的公司维持。

第5.06节维持物资协议。每一贷款方将并将促使其每个子公司保持完全有效并执行本协议附表5.06所列协议，但（a）此类协议在正常过程中根据其条款终止或到期以及（b）未能这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.07款账簿和记录；检查权。每个贷款方将并将促使其每个子公司保持适当的记录和账簿，其中在所有重大方面作出完整、真实和正确的分录，足以按照公认会计原则编制财务报表。各贷款方将并将促使其各附属公司允许行政代理人或任何贷款人（根据通过行政代理人提出的请求）指定的任何代表，在合理的事先通知下，访问和检查其财产，在合理必要的范围内检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况（但该贷款方或该附属公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论），在合理的时间和合理要求的频率（但如果不存在违约事件，则每年不超过一次）进行。尽管本条另有相反规定，不得要求任何母公司或其任何子公司披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）适用法律或对母公司或其子公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）须接受律师，客户或类似特权或构成律师工作-产品。

第5.08节ERISA事件；加拿大养老金事件。借款人将向行政代理人和每个贷款人提供任何ERISA事件或加拿大养老金事件发生的及时书面通知，这些事件或事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件或加拿大养老金事件一起，将合理地预期会导致重大不利影响。

第5.09节遵守法律和协议。每一贷款方将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。每一贷款方将保持有效并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序。

第5.10节收益的使用。循环贷款和信用证的收益将仅用于资本支出、支付交易费用和开支、营运资金和一般公司用途，包括但不限于借款人批准的股票回购计划下的股票回购以及本协议不禁止的收购。任何贷款或信用证的收益的任何部分，将不会直接或间接地用于购买或持有保证金股票（在董事会第U和X条的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。在不限制上述规定的情况下，不得将第5.10节的规定解释为任何加拿大贷款方违反或要求根据1992年《外国域外措施（美国）令》、《外国域外措施法》（加拿大）或加拿大不时生效的任何其他适用法律向加拿大总检察长发出任何通知。

第5.11节追加贷款方；追加担保物。

（a）在第3号修正案生效日期后，任何贷款方根据所涵盖的司法管辖区的法律组建或成立的任何直接或间接子公司（排除的子公司除外）或收购根据所涵盖的司法管辖区的法律组建或成立的任何直接或间接子公司（排除的子公司除外）时，或任何子公司不再是排除的子公司，或根据商定的担保原则，任何重要的外国子公司必须作为担保人和贷款方加入贷款文件，以满足担保人覆盖测试，该贷款方应在（x）三十（30）天内（如属任何境内子公司）或（y）九十（90）天内（或在每种情况下为行政代理人全权酌情许可的较后日期）就该等成立或取得或地位变更或适用的担保人覆盖范围测试日期：根据适用的约定担保原则，向行政代理人提供并促使任何该等子公司提供：

（i）（a）本协议项下该附属公司将作为担保人加入的附件 E形式的担保补充文件，据此，以及（b）自该额外担保人成为本协议一方之日起至少三个工作日前，行政代理人合理要求的有关额外担保人的所有文件和其他信息（包括行政代理人合理确定的任何此类文件和其他信息，这些信息是美国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的，《犯罪所得法》和《受益所有权条例》）至少在该日期前10个工作日以书面形式提出；但条件是，尽管第10.02条或任何贷款文件中有任何相反规定，经行政代理人和父母借款人（且未经任何其他当事人同意）合理认为，可对贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本条5.11（a）（i）的规定或与之保持一致；

（ii）该等担保文件（或对现有担保文件的修订），以及适当的UCC、澳大利亚PPSA、加拿大PPSA融资报表或收费详情报表，以供向新加坡会计和公司监管局注册（或类似的当地法律备案）以及向美国专利商标局和美国版权局备案（或类似的当地法律备案），所有形式和实质均令行政代理人合理满意，足以使债务以对所有资产（包括其任何子公司的所有未偿股权，但为免生疑问，不包括第5.11（c）节涵盖的不动产和该子公司的除外财产（根据英国担保文件与任何浮动押记（或其等价物）有关的除外））的完善的第一优先留置权作担保，以便行政代理人为其利益和有担保方的利益，具有法律，担保物上有效且可执行的完善的第一优先留置权（并受与任何此类文件或文书所载限制和例外一致的任何限制和例外的约束）；

（iii）质押协议（或适用的现有担保文件的增编），其形式和实质合理地令行政代理人满意，以及适当的证书和权力或融资报表，质押（在担保文件未排除或免责的范围内）在该附属公司的所有直接或实益股权（为免生疑问，应要求每个借款人和作为担保人的子公司的100%股权根据受该借款人或该附属组织或公司的司法管辖区的当地法律管辖的担保文件进行质押）；和

（iv）所有其他文件，包括有关公司、合伙企业或有限责任公司行动、高级人员在职、习惯合并的证明，如行政代理人合理要求，则为行政代理人合理满意的大律师的一项或多项意见，其合理认为该意见就执行和交付上述适用文件而言是适当的。

（b）在不违反担保文件中规定的任何适用限制的情况下，对于任何贷款方不时取得的任何财产（下文（c）段所述的任何财产或除外财产除外），而行政代理人为有担保当事人的利益，并无本协议所规定的完善的留置权，适用的贷款方将迅速（i）执行并向行政代理人交付对担保文件或行政代理人认为有必要或合理可取的其他文件的修订，为有担保当事人的利益，对此类财产的担保权益，以及（ii）采取一切必要或合理可取的行动，为有担保当事人的利益，向行政代理人授予任何此类财产的完善的担保权益，包括在担保文件或法律可能要求或行政代理人可能要求的司法管辖区向新加坡会计和公司监管局（或类似的当地备案）提交用于注册的UCC、澳大利亚PPSA、加拿大PPSA融资报表或押记明细表。

（c）就任何地点任何不动产的任何费用权益而言，其价值（连同其改良）至少相当于任何贷款方（包括拥有该不动产并根据第5.11（a）条成为贷款方的人）在生效日期后（任何除外财产除外）取得该不动产后六十（60）天内（如成立或修订任何抵押，则为120天）（或行政代理人全权酌情同意的较后日期），适用的贷款方应（i）以行政代理人为受益人，为有担保方的利益执行并交付涵盖该不动产的第一优先抵押权，（ii）如行政代理人合理要求，向贷款人提供（x）所有权和覆盖该不动产的扩展保险，金额至少等于该不动产的购买价格（或行政代理人合理满意的其他金额）以及该不动产的当前ALTA调查，连同验船师证明书及（y）行政代理人合理认为与该抵押有关的任何同意或禁止反言，上述每一项在形式和实质上均令行政代理人合理满意，及（iii）如行政代理人合理要求，则向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，而该意见的形式和实质上应为行政代理人合理满意的意见，并由大律师提供。尽管本协议（包括本5.11节）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人不得接受任何贷款方交付任何抵押，除非每一贷款人已提前45天收到书面通知，且行政代理人已收到每一贷款人的确认，即该贷款人已完成其洪水保险尽职调查，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规已按洪水法要求完成或该贷款人满意的其他方式完成。

（d）在任何贷款方组建任何直接或间接应收款附属公司时，该贷款方应在该组建的六十（60）天内（或行政代理人全权酌情许可的较后日期），向行政代理人提供一份形式和实质上令行政代理人合理满意的质押协议（或适用的现有担保文件的增编），以及适当的证书和权力或融资报表，将此类应收款子公司的所有直接或实益股权质押；但行政代理人在任何应收款子公司股权中的担保权益应从属于该贷款方根据行政代理人合理接受的形式和实质上规定有利于该行政代理人的“无声第二”留置权的债权人间协议在该应收款子公司为一方的许可应收款融资下授予的以代理人、受托人、贷款人或其他有担保方为受益人的此类股权上的任何留置权。

（e）在不违反担保文件条款的情况下，母借款人将并将促使每一贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表），以实现贷款文件所设想的交易，或授予、保留、保护或完善担保文件设定或拟设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，全部由贷款方承担。

（f）尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，不得要求母公司或其子公司采取任何行动在任何涵盖的司法管辖区或任何外国担保人的组织或成立为公司的司法管辖区以外的任何司法管辖区设立或完善担保物的任何担保权益（包括在任何司法管辖区登记知识产权、执行受其法律管辖的任何协议、文件或其他文书，以及提交任何协议、文件或其他文书）。

（g）（i）在符合第5.16条的规定下，母借款人同意促使Fluence Energy菲律宾成为担保人，订立适用的菲律宾担保文件，包括Fluence Energy菲律宾担保，并采取本条5.11和该等菲律宾担保文件条款要求的其他行动；但该等菲律宾担保文件和该等行动（包括就根据该等文件授予行政代理人的担保权益的完善而言）须遵守以下规定：

（a）在第3号修正案生效日期之后的所有时间，根据适用的菲律宾担保文件就母借款人在Fluence Energy菲律宾拥有的股权和菲律宾担保人的抵押品（统称为“菲律宾抵押品”）所担保的债务总额应为62,500，000美元（“菲律宾担保金额”）；但前提是，如果在母公司任何财政季度的最后一天，菲律宾担保人在随后结束的四个财政季度期间的总收入或菲律宾担保人截至该日期的总资产分别超过总收入（该期间）或总资产（截至该日期）的下方格中规定的适用百分比，则母公司借款人应在该财政季度结束后的30天内（或行政代理人可能批准的更长期间），确保采取此类行动（包括执行对适用的菲律宾安全文件的任何必要补充以及支付任何所需的菲律宾单证、印章或其他税款），以便菲律宾的担保金额增加到下文格中列出的适用金额，对应于该百分比：

和

（b）母借款人应促使行政代理人依据适用的菲律宾担保文件在菲律宾抵押品上的担保权益完善如下：（1）在股本的情况下，通过提供菲律宾担保文件下的控制安排和向行政代理人交付正式背书的股票凭证；（2）在银行存款或类似账户的情况下，通过根据（并在执行后的任何时候）根据适用的菲律宾担保文件执行控制协议；（3）对于构成菲律宾担保权益的抵押标的的所有其他财产和资产，可通过控制协议或占有方式予以完善（（1）和（2）中提及的资产除外），如果有的话，则通过根据适用的菲律宾担保文件执行控制协议（并在执行后的任何时候）或通过向此类财产或资产的行政代理人交付占有方式，视情况而定；（4）对于构成无法通过控制协议或占有完善的担保权益的菲律宾担保标的的所有其他财产和资产，通过在PPSR开始运作后五个工作日内（根据菲律宾法律）向（a）菲律宾个人财产担保登记处（“PPSR”）登记此类担保权益，以接受此类担保权益的登记，或（b）如在第3号修订生效日期（或行政代理人可能批准的较后日期）后六个月的日期或之前并无向PPSR进行此种登记，则动产抵押登记处（“CMR”）（在每种情况下，连同支付任何适用的所需登记或类似费用）（据了解，（i）在PPSR或CMR（视情况而定）进行此种登记，应限于当时适用的菲律宾担保金额；及（II）如菲律宾担保金额根据上文（g）（i）（a）条增加，则须在上文（g）（i）（a）条提述的适用行动就该等增加作出时，向PPSR或CMR进行额外登记（在每宗个案中，连同支付任何额外所需登记或类似费用）（视属何情况而定）；及

（ii）在第3号修正案生效日期之后的所有时间，直至根据上述（g）（i）（b）条向PPSR或CMR作出适用的菲律宾抵押品上的行政代理人担保权益登记之日，母借款人将确保（尽管有第6条的规定）Fluence Energy菲律宾不得：

（a）就所借款项或与其有关的担保而招致任何债项，但贷款文件项下的债项（i）、（II）欠借款人或其任何附属公司的债项、（III）与在正常业务过程中以符合以往惯例的方式招致的信用卡计划或附表6.01所列的（IV）有关的债项除外；

（b）对其现在拥有或以后取得的任何财产或资产设定或容许存在任何留置权，但（i）根据担保文件设定的担保权益、（II）不为所借资金的债务提供担保的许可担保物及（III）附表6.02所列的除外；或

（c）从事任何重大商业活动或收购任何重大资产，但（i）履行其在第3号修订生效日期作为其一方的客户供应及其他协议项下的义务，（ii）履行其根据本条例第5.11（g）条准许的贷款文件及其他债务及留置权项下的义务（包括授予属准许的产权负担的留置权）；（iii）就其本身的股权支付股息；（iv）在正常过程中提交税务报告及支付税款及其他惯常义务（并对任何税款提出异议）；（v）向政府当局编制报告；（VI）召开董事和股东会议，编制组织记录和维持其单独组织结构或遵守适用法律所需的其他组织活动；（七）持有现金和现金等价物，包括维持银行存款和证券账户，（八）为其高级职员、董事、管理层成员、雇员和顾问或顾问提供赔偿以及其他正常过程中的义务；（九）参与税收，会计和其他行政事项；（x）履行其在本条第5.11（g）款所设想的任何文件或协议下的义务；（XI）遵守适用法律（包括关于维持其公司存在及其附带活动）；（XII）维持其合法存在（包括产生和支付（如适用）与此类维持有关的费用、成本和开支以及税款的能力）；（XIII）与上述任何一项有关的附带或合理相关的活动。

第5.12节现金管理；控制协议。

（a）除第5.16条另有规定外，各贷款方应（i）在一个或多个贷款人或获准的第三方银行（各自为“受控账户银行”）按惯例条款建立和维持与存款账户、证券账户和某一类型的其他银行账户（除外账户除外）相关的现金管理安排，并应采取商业上合理的步骤，确保其所有账户债务人将其所欠款项直接转发至各自在受控账户银行的受控账户，以及（ii）迅速存入或促使存入，且无论如何不迟于收到之日后的第二个营业日，将其所有收款（包括其账户债务人直接发送给贷款方的收款）存入该贷款方在其中一家受控账户银行的存款账户或证券账户（在每种情况下，不包括除外账户）（每种情况下，均称为“受控账户”）。为免生疑问，（x）借款人应维持一个单独的受控账户，其中只有借款人的账户债务人将款项远期存入该账户，该受控账户不得同时作为支付账户运作；（y）指定的现金抵押账户应遵守第5.15节的要求。

（b）在符合第5.16条的规定下（或如任何人依据第5.11条在生效日期后成为贷款方，或任何存款账户、证券账户及其他并非在生效日期后取得或开立的除外账户的银行账户，则在（x）90天内（或行政代理人酌情议定的较后日期），及（y）任何外国贷款方（或行政代理人酌情议定的较后日期）的90天，即该人成为贷款方的日期或该存款账户、证券账户或其他银行账户开立或取得的日期（如适用），在任何存款账户、证券账户或位于美国境外的其他银行账户的情况下，须遵守议定的安全原则，每一贷款方应与行政代理人和适用的受控账户银行就每一贷款方的受控账户建立并维持控制协议，如适用的担保文件所设想的那样（或如在此指明，则为本条第5.12条所设想的那样），该贷款方是该贷款方的一方或其他方；但在任何存款账户、证券账户或位于美国境外的其他银行账户的情况下，须遵守商定的安全原则，据了解并商定，应要求贷款方在本协议规定的期限内满足本条第5.12款关于受控账户的所有要求，或就任何存款账户、证券账户或位于美国境外的其他银行账户而言，满足商定的安全原则规定的所有要求（包括但不限于向受控账户银行发出通知和收到受控账户银行的确认）。除行政代理人在其许可的酌处权中另有约定外，每份该等控制协议（有关指定现金抵押账户的控制协议除外）应规定（其中包括）（i）受控账户银行将遵守由该行政代理人发出的任何指示，指示处置该受控账户中的资金，而无需征得适用贷款方的进一步同意，（ii）受控账户银行放弃、从属，或同意不对适用的受控账户行使任何抵销或补偿权利或任何其他索赔，但支付其服务费和与该受控账户的管理直接相关的其他费用以及被退回的支票或其他支付项目除外，以及（iii）根据行政代理人的指示（“激活指示”），受控账户银行将把适用的受控账户中的所有金额转发给由行政代理人指定并由其单独控制和支配的一个或多个账户。行政代理人同意不对受控账户发出激活指令，除非违约事件已经发生，并且在发出此类激活指令时仍在继续。

第5.13节进一步保证。应行政代理人的合理要求，各贷款方将（a）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何错误，以及（b）作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证明、保证和其他文书，可不时合理要求，以便（i）完善和保持有效性，任何担保文件以及根据该文件设定的任何留置权的有效性和优先权，以及（ii）根据任何贷款文件或任何贷款方或其任何附属公司目前或将成为一方的任何贷款文件所签立的任何其他文书，向贷款人或为贷款人利益的行政代理人更有效地保证、保全、保护和确认授予贷款人或为贷款人利益的行政代理人的权利。

第5.14节信息的准确性。每一贷款方将确保向行政代理人或贷款人提供的与本协议有关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议的任何修订或修改或本协议项下的放弃不包含重大的事实错报或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，未说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是具有重大误导性。

第5.15节[保留]指定的现金抵押品要求。

（a）如果在任何时候，循环展期信贷总额（就以替代货币计值的任何贷款或信用证风险敞口计算，截至此类贷款或信用证风险敞口的最近重估日期）超过450,000，000美元，借款人应在美国Citibank，N.A.以母公司借款人的名义在独立的受限存款账户（“特定现金抵押账户”）中存入和维持不低于适用的最低抵押金额的美元现金抵押（此类现金抵押，“特定现金抵押”）。受任何特定现金抵押品解除触发事件和下文（c）条的约束，特定现金抵押品应在任何时候为有担保当事人的利益而在指定现金抵押品账户中持有，并由行政代理人单独支配和控制，并受行政代理人合理满意的控制协议的约束。行政代理人没有义务将指定的现金抵押品的全部或任何部分进行投资。行政代理人或任何其他人不得向任何借款人累积或支付指定现金抵押品的利息。除任何指明的现金抵押品解除触发事件及下文（c）条另有规定外，借款人或任何其他人（行政代理人或其附属公司除外）均不得对指明的现金抵押品的任何部分或维持其全部或任何部分的指明现金抵押品账户拥有任何控制权。受任何特定现金抵押品解除触发事件和下文（c）条的约束，借款人无权从特定现金抵押品账户提款或转账或以其他方式指示处置特定现金抵押品。

（b）每一借款人在此承认并重申该借款人此前在指定现金抵押品和指定现金抵押品账户的所有权利、所有权和权益中授予的第一优先留置权和担保权益，作为根据《美国担保协议》和其他贷款文件并与之相关的债务的担保。如行政代理人在任何时候确定指定现金抵押（或其任何部分）或指定现金抵押账户受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或指定现金抵押的总金额低于适用的最低抵押金额，则借款人应行政代理人的要求，立即在指定现金抵押账户中存入额外的指定现金抵押，金额以美元计，足以消除此类不足。

（c）在发生指定现金抵押品解除触发事件时，（i）借款人可书面要求行政代理人解除指定现金抵押品，及（ii）行政代理人须在合理切实可行范围内尽快解除指定现金抵押品（无论如何须在该请求后的两（2）个营业日内）（但有一项谅解，即本条第5.15条的规定适用于在以下情况下的循环延长信贷总额（就以替代货币计值的任何贷款或信用证风险敞口计算，截至最近的重估日期，此类贷款或信用证风险敞口）在任何此类释放后的任何时间超过450,000，000美元）。

（d）行政代理人应已收到（i）令人满意的证据，证明指定现金抵押账户已在美国花旗银行（Citibank，N.A.）设立，以及（ii）有关指定现金抵押账户的控制协议，该协议应由各方正式签署，且该协议应具有充分的效力和效力，在每种情况下，在第4号修正案生效日期后（x）45天（或行政代理人全权酌情同意的较晚日期）和（y）借款人交付借款请求的日期（以较早者为准）之日或之前，该日期将导致循环展期信贷总额（就以替代货币计值的任何贷款或信用证风险敞口计算，截至该贷款或信用证风险敞口的最近重估日期）超过450,000，000美元。

第5.16节结束后的盟约。每一贷款方应并应促使其子公司在附表5.16规定的时间段内（或在每种情况下由行政代理人全权酌情同意的较长时间或附加条款）完成附表5.16规定的项目。

第六条 

消极盟约

在（i）每一项承诺到期或终止之前，（ii）每笔贷款的本金和利息以及本协议项下的所有其他义务（包括未偿还的信用证付款，但不包括未提出索赔的或有债务）应已全部以现金支付，以及（iii）所有信用证应已（x）到期或终止，在每种情况下，没有任何待提款，（y）已获得支持或以不低于最低抵押品金额的现金抵押，或（z）被视为根据适用的开证银行合理接受的另一项协议重新发行，贷款方与行政代理人和贷款人订立契约并约定：

第6.01款负债。每一贷款方不会、也不会允许任何附属公司创造、招致、承担或允许存在除以下情况外的任何债务：

（a）于生效日期存在并载于附表6.01的债项及其任何许可再融资；

（b）（i）母借款人欠任何附属公司或母公司的债务，（ii）任何贷款方欠母借款人或任何其他附属公司的债务，（iii）任何非贷款方的附属公司欠任何非贷款方的附属公司，以及（iv）任何非贷款方的附属公司在根据第6.04（c）（i）节、第6.04（d）节、第6.04（e）节、第6.04（f）节、第6.04（h）节、第6.04（m）节、第6.04（n）节、第6.04（o）节或第6.04（r）节允许的范围内欠任何贷款方的债务；但在本条款（b）项下的每种情况下，（x）任何贷款方的任何债务应为无担保的，并应在受付权上从属于根据公司间从属协议或根据行政代理人合理确定的公司间从属债务的惯常条款的义务，以及（y）如果欠任何贷款方的任何此类债务应由本票证明，则该本票应已根据担保文件作了质押；

（c）任何贷款方或其附属公司对任何其他贷款方或附属公司的债务承担的担保义务，但该等义务在本协议不加禁止的范围内；但（i）在任何该等义务从属于该等义务的范围内，贷款方承担的任何此类相关担保义务，应从属于该贷款方对债务的担保，其条件不低于该担保义务所涉及的债务的从属条款，且（ii）任何贷款方对非贷款方的子公司的债务承担的任何担保义务，应在根据第6.04（c）（i）节、第6.04（d）节、第6.04（e）节、第6.04（f）节、第6.04（h）节、第6.04（l）节、第6.04（m）节、第6.04（n）节、第6.04（o）节或第6.04（r）节允许的范围内予以允许；

（d）母借款人或构成资本租赁义务的任何附属公司的债务和购买货币债务；但根据本条款（d）项的债务本金总额在任何时候未偿还的本金总额不得超过（i）55,000，000美元和（ii）任何时候未偿还的总资产的3.0%中的较高者；

（e）母借款人或任何子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过（i）195,000，000美元和（ii）当时总资产的11.25%两者中较高者的债务；但前提是（a）在触发日期之前此种债务是无担保的，（b）自触发日期起和之后，此种债务如果仅由贷款方承担或担保，要么是无担保的，要么是由根据第6.02（o）节允许的留置权担保的；

（f）母借款人或任何附属公司的债务，只要综合杠杆比率在给予其形式上的效力后不超过2.50：1.00；但根据本条款（f）（i）招致或担保的任何债务仅由贷款方招致或担保，（ii）无担保，（iii）不得在到期日后91天之前到期，（iv）（x）不得要求在到期日之前支付任何本金，或（y）不得要求每年支付的本金总额超过其本金的1.0%，且（v）包含在该时间（由母借款人善意确定）类似债务发行的惯常条款（据了解，除任何债务证券发行的情况外，该等条款作为一个整体（由母借款人善意确定）不得比贷款更具限制性，及在任何情况下，该等债务（包括任何债务证券）不得载有比本文件所载的任何财务维修契约更具限制性的财务维修契约）；

（g）母借款人或任何附属公司的无担保债务，本金总额不超过（i）65,000，000美元和（ii）任何时候未偿还总资产的4.0%中的较高者；

（h）非贷款方的子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）当时总资产的3.25%中的较高者的债务；

（i）根据提供与现金管理有关的普通课程服务的任何协议或安排而招致的债务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账及其他现金管理安排；

（j）贷款文件项下的义务；

（k）根据《花旗供应商融资协议》产生的债务，仅限于（a）该协议与普通课程供应商融资安排有关，以及（b）在任何时候根据该协议未偿债务的本金总额不超过200,000，000美元；但条件是，贷款方应在任何贷款方根据《花旗供应商融资协议》产生债务并导致其项下未偿金额超过100,000，000美元（该超额金额，“供应商融资超额金额”）的每个日期，在备考基础上遵守第6.10条，据了解并同意，仅就此类备考计算而言，“总流动性”的金额应被视为减去当时未偿还的供应商融资超额金额；

（l）母借款人或其任何附属公司与一项或多项银行承兑汇票、工人赔偿索赔、担保债券、上诉债券、履约债券或在正常经营过程中或根据自保和类似义务签发的完工担保有关且与借款或获得预付款或信贷无关的债务；

（m）获得的债务，只要贷款方在发生这种获得的债务生效后，应在形式上遵守第6.10条；

（n）母公司借款人或其子公司订立的互换协议项下的义务，不得用于投机目的；

（o）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以资金不足提取的支票、汇票或类似票据兑付或在正常经营过程中办理其他现金管理业务而产生的债务；

（p）因母借款人或任何附属公司的协议而产生的无担保债务，这些协议规定了商品或服务的递延购买价格、收益、赔偿、调整购买价格、卖方票据或类似义务，在每种情况下，与本协议另有许可的任何业务、资产或人的收购或处置有关而招致或承担；

（q）供应安排中包含的保险费融资或照付不议义务构成的债务；

（r）代表在正常经营过程中对母借款人或任何附属公司的雇员、顾问或独立承建商的递延补偿的债务；

（s）允许的保理交易和允许的应收款便利，在每种情况下，只要贷款方在生效后应在形式上遵守第6.10条以及根据该条产生的债务；

（t）母借款人或任何附属公司在正常业务过程中根据一项或多项信用证便利发生的票面总额不超过250,000，000美元的债务；但这种债务如果是由贷款方发生或担保的，要么是无担保的，要么是由第6.02（v）节允许的留置权担保的；和

（u）根据第6.12（a）条准许的父母的债务。

尽管有上述规定，（i）贷款方对非贷款方的附属公司所欠的任何债务，应仅在按照行政代理人合理满意的习惯条款从属于债务的范围内允许，（ii）在任何情况下，非担保人的附属公司依据本条第6.01款（e）、（f）、（g）、（h）和（m）项所招致的债务本金总额不得超过125,000，000美元，（iii）就本条而言，在指定的结束后期间，本协议附表3.13中描述为“担保人”的母借款人的每一家直接或间接外国子公司应被视为“贷款方”，并且（iv）任何债务（义务除外）均不得在优先或与义务同等的基础上以抵押品作担保。

第6.02节留置权。每一贷款方不会、也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设置、招致、承担或允许存在任何留置权，除非：

（a）许可的产权负担；

（b）对于生效日期存在并载于附表6.02的母公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权及其任何修改、续期和延期，以及作为替代或替代而批给的任何留置权；但（i）该等留置权不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，但其上的改良或收益除外；及（ii）该等留置权须仅担保其于生效日期担保的债务及其任何许可的再融资；

（c）在母公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的生效日期后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）有关时设定，（ii）该等留置权不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该等留置权只须担保其于该等收购日期或该人成为附属公司（视属何情况而定）日期所担保的债务，以及该等债务的任何许可再融资；

（d）对母借款人或任何附属公司购置、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权；条件是（i）此类担保权益为第6.01（d）节允许的债务提供担保，（ii）此类担保权益及其担保的债务最初发生在此类购置或此类建造或改良完成之前或之后180天内，以及（iii）此类担保权益不适用于母借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但此类债务所融资的财产以及任何增加、加入、部分除外，其上的附着物或改进或本协议的收益和产品以及惯常的保证金和相关财产；前提是一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的其他融资；

（e）在正常经营过程中授予他人的非排他性许可、分许可、租赁或转租，不干预母借款人及其子公司业务的任何重大方面，作为一个整体；

（f）由母公司或任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何经营租赁或转租项下的出租人的权益及所有权，以及其他成文法及普通法上的业主在租赁项下的留置权；

（g）根据母公司或其任何附属公司所持有的任何租赁、转租、非排他性许可或非排他性分许可的条款或根据法定条文而保留或归属于任何人（包括任何政府当局）的权利，以终止任何该等租赁、转租、许可或分许可，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；

（h）根据许可及分许可协议的非排他性许可人及非排他性分许可人的权益；

（i）与本协议不加禁止的交易中的任何资产的出售或转让有关的，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该交易完成为止；

（j）在根据第6.01（q）条允许的融资范围内，在正常业务过程中对保证保险费融资的保险费未实现部分授予的留置权；

（k）对与本协议不加禁止的任何收购有关的现金或现金等价物的定金存款的留置权；

（l）银行的留置权、抵销权和仅就存放在母公司或任何附属公司所维持的一个或多个账户上的现金及现金等价物而存在的其他类似留置权，在每种情况下均在正常业务过程中授予以维持该等账户的银行、证券中介机构或其他存款机构为受益人，担保在现金管理和经营账户安排方面欠这些机构的款项（包括荷兰银行家协会任何成员（Nederlandse Vereniging van Banken）的一般条款和条件（algemene bankvoorwaarden）第24条或第25条规定的留置权，以及此类银行其他条款和条件下的类似担保）；

（m）在正常经营过程中与母公司或其任何子公司订立本协议不另有禁止的合同协议的对手方具有抵销权性质的留置权；

（n）依据担保文件设定的留置权；

（o）任何时候未偿债务总额不超过（i）195,000，000美元和（ii）当时总资产的11.25%中较高者的其他留置权；但（i）抵押品上的任何此类留置权应根据行政代理人合理接受的惯常债权人间协议从属于行政代理人在担保文件下的留置权，并且（ii）在任何情况下不得根据本条款（o）为非担保人的子公司的债务提供超过125,000，000美元的留置权；

（p）对被排除在外的子公司的资产的留置权，以担保被排除在外的子公司产生的债务；前提是此类担保权益为第6.01条允许的债务提供担保；

（q）依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似习惯安排的股权作出的任何习惯上的产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；

（r）与许可的保理交易和许可的应收款便利有关的应收款资产的留置权（包括因预防性UCC、澳大利亚PPSA或加拿大PPSA备案或因重新定性或任何此类与许可的保理交易或许可的应收款便利作为融资或贷款而产生的此类应收款资产的留置权）；

（s）就（i）使用任何不动产或船只，或（ii）任何权利、权力、专营权、批给权、许可证或许可证，保留或归属任何政府当局以管制或规管的权利，或就任何政府当局承担的义务或职责，包括现行或未来的分区法律、建筑守则及条例、分区限制或其他限制占用、使用或享有不动产或船只的法律及条例；

（t）在根据第6.01（m）条允许的范围内，对在该人被收购或与母公司借款人或任何子公司合并或并入或合并时存在的人的资产的留置权（且不是在与该留置权相关或预期或设想中创建）；但该留置权不延伸至在收购时不受该留置权约束的资产（其上的改进和附加、加入及其收益除外）；

（u）在本协议允许的范围内，以现金抵押品或由支持信用证安排产生的根据第6.01（l）条允许的债务担保留置权；

（v）根据第6.01（t）节允许的独立信用证的现金抵押品的留置权；

（w）在正常业务过程中根据租约要求支付给出租人（或此类出租人的出借人）的现金和现金等价物（以及相关的托管账户或类似账户，如有）上的留置权，或在根据适用的租约应用此种收益之前在托管账户或类似账户中维持的留置权；

（x）在生效日期生效的知识产权的排他性许可，在每种情况下，在附表6.14上更全面地描述并根据所确定的协议授予，只要此类许可在时间和地域上受到限制，并且是在公平基础上订立的；

（y）为担保因该人或其子公司的法定或监管要求而产生的债务而作出的设押存款的留置权；和

（z）以第6.01（n）节允许的互换协议的对手方为受益人的留置权；但在附表5.16的规限下，担保物上的任何此类留置权应根据行政代理人合理接受的惯常债权人间协议，从属于担保文件项下行政代理人的留置权。和

（aa）对现金抵押品的留置权，总额不超过5000000美元，以确保第6.01（i）节允许的债务。

尽管有上述规定，（i）在指明的关闭后期间，就本条第6.02条而言，本协议附表3.13中被描述为“担保人”的母借款人的每一直接或间接外国子公司应被视为“贷款方”，并且（ii）担保物上没有留置权（除了（x）担保债务的留置权和（y）（a）、（b）、（f）、（i）条所述类型的留置权，（l）或（o）不为所借资金的债务提供担保且仅作为法律事项产生并对行政代理人的留置权具有优先权的许可担保物的定义）将被允许优先于或与行政代理人在担保债务的担保物上的留置权具有同等地位。

第6.03节基本变化。

（a）每一贷款方不会、也不会允许（x）的任何附属公司订立分立、与任何其他人合并或合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，（y）以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）其全部或几乎全部资产，或其任何附属公司的全部或几乎全部股票（在每种情况下，无论是现在拥有还是以后获得），或（z）清算或解散，但，如果当时和生效后立即没有发生违约并且仍在继续：

（i）母公司的任何附属公司可与母借款人合并、合并或合并（但母借款人应为持续或存续的公司）或与任何其他附属公司合并、合并或合并（但当任何美国贷款方与另一附属公司合并、合并或合并时，该美国贷款方应为持续或存续的人，或该持续或存续的人应在与该合并、合并或合并基本同时成为美国贷款方，当任何外国贷款方与另一家子公司（上述境内子公司除外）合并或合并时，该外国贷款方应为持续或存续的人或该持续或存续的人应在与该合并、合并或合并基本同步的情况下成为外国贷款方；此外，如果该合并、合并或合并涉及一个或多个贷款方，且其各方在不同的法域组织，父母借款人应当就授予行政代理人的担保物上的担保权益仍然具有完全效力和效力提供行政代理人合理满意的形式和实质证据）；

（ii）任何附属公司可与任何其他人（母公司除外）合并、合并或合并，以便进行根据第6.04条准许的投资；但（x）借款人必须是其作为一方的任何该等合并、合并或合并的持续或存续人，（y）如果该附属公司是美国贷款方，则该持续或存续人应为美国贷款方，以及（z）除非（y）条适用，如果该附属公司是外国贷款方，则该持续或存续人应为外国贷款方；此外，但前提是，如该合并、合并或合并涉及一个或多个贷款方且其当事人在不同法域组织，母借款人应提供形式和实质上令行政代理人合理满意的证据，证明授予行政代理人的担保物上的担保权益仍然完全有效；

（iii）任何被排除在外的附属公司可将其资产处置给任何贷款方（母公司除外）或任何其他被排除在外的附属公司；

（iv）母公司的任何附属公司可（i）根据第6.09条许可的处置将其任何或全部资产处置给任何借款人或作为担保人的任何附属公司（在自愿清算或其他情况下）或（ii）；

（v）任何贷款方可将其资产处置给任何其他贷款方（母公司除外）；

（vi）在符合第6.04（d）条的规定下，任何贷款方可处置其资产，以便进行根据第6.04（d）条准许的任何投资；

（vii）任何附属公司可进行清算或解散，前提是母借款人善意地确定此类清算或解散符合母借款人及其附属公司（作为一个整体）的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；和

（viii）任何附属公司如在紧接分立完成后，适用的分立人的全部资产于该时间由一间或多于一间附属公司持有，则可完成作为分立人的分立；但如适用的分立人为贷款方，则该分立人的全部资产须于该时间由一间或多于一间贷款方持有；但任何该等合并、合并或合并涉及紧接该合并前并非全资附属公司的人，除非第6.04条也允许，否则不得合并或合并。

（b）每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事与母公司及其子公司在生效日期所开展或拟开展的业务以及与之实质相关或附带的业务大不相同的任何重要业务。

尽管有上述规定，在指定的关闭后期间，就本第6.03条而言，本协议附表3.13中描述为“担保人”的母公司借款人的每个直接或间接外国子公司应被视为“贷款方”。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并或合并之前不是全资子公司的人的任何合并或合并）任何股权、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利），向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）收购任何其他人的全部或基本全部资产或构成任何其他人的分立、业务部门或业务单位的资产，或向任何其他人作出任何出资，或根据任何在该分立前并非全资附属公司的人的分立对任何其他人作出任何投资，或以任何其他项目的形式进行投资，这些项目在根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资（上述活动在此统称为“投资”），但以下情况除外：

（a）现金和现金等价物投资；

（b）（i）在生效日期存在的母公司对其子公司股权的投资；（ii）根据在生效日期生效并在附表6.04（b）（ii）中确定的具有约束力的承诺存在、预期或作出的投资；

（c）（i）母公司或任何子公司对任何贷款方（母公司除外）的投资和（ii）被排除在外的子公司对其他被排除在外的子公司的投资；

（d）在符合本条第6.04条最后一句的规定下，任何贷款方对任何被排除在外的附属公司进行的投资，但在任何时间未偿还的此类投资的总额不得超过（i）85,000，000美元和（ii）当时总资产的5.0%中的较高者；

（e）在符合本条第6.04条最后一句的规定下，在任何时候未偿还的投资总额（对任何被排除在外的附属公司或任何合资企业的投资除外）不超过当时总资产的（i）45,000，000美元和（ii）2.5%中的较高者；

（f）与重组活动和与税务筹划有关的其他活动有关的公司间投资，但条件是，在任何此类活动生效后，作为一个整体，出借人在抵押品上的留置权不会在任何重大方面受到损害；

（g）为清偿因正常经营过程中的交易而欠任何借款人或任何附属公司的债务、债权或纠纷而收到的投资；

（h）在正常经营过程中因销售或租赁货物或服务或许可财产而产生的应收帐款性质的垫款和信贷展期；

（i）任何借款人或任何附属公司在第6.05（a）条允许作为限制性付款进行的范围内对母公司进行的投资；

（j）在符合本条第6.04条最后一句的规定下，在第3号修正案生效日期后对合资企业进行的投资，在任何时候未偿还的总额不超过（i）75,000，000美元和（ii）总资产的4%中的较高者；

（k）子公司之间根据任何协议或安排进行投资，以提供与现金管理有关的普通课程设施或服务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、采购卡、电子资金转账和其他现金管理安排；

（l）构成第6.01条允许的债务的担保和第6.12（c）条允许的母公司的担保；

（m）只要当时不存在违约或违约事件或将由此导致，任何贷款方可进行投资（母公司除外）和其他收购，前提是贷款方在任何此类投资或收购生效后在备考基础上遵守第6.10条；

（n）以（i）母公司（或其任何母公司）的股权（不合格股权除外）或（ii）出资的投资，只要当时不存在违约或违约事件，或将由此导致，则为进行该投资时的可用股权金额；

（o）在正常经营过程中根据与其他人的联合营销、协作或其他类似安排对任何知识产权进行非排他性许可或再许可的投资；

（p）每年向母公司及其子公司的高级职员、董事和雇员预付本金总额不超过500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的；

（q）在第6.05（a）条允许的范围内购买或赎回母公司或母公司借款人的股权；

（r）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失（包括与此类账户债务人的破产或重组有关）而在合理必要范围内从财务问题账户债务人处收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（s）在构成投资、资本支出和包括购置库存、用品、材料、服务或设备或在正常经营过程中购买知识产权的合同权利或许可或租赁的投资的范围内；

（t）代表在本协议允许的交易中出售给另一人的财产的全部或部分销售价格的投资；

（u）就许可的应收款融资对应收款子公司进行投资，并持有应收款子公司的股权；条件是贷款方在任何此类投资生效后均在备考基础上遵守第6.10节；

（v）在被收购、成为附属公司或在生效日期后与任何借款人或任何附属公司合并、合并或合并时存在的人的投资，但以根据第6.03（a）条允许进行的此种交易为限，且此种投资不是在考虑或与此种收购、指定、重新指定、合并、合并或合并时进行的，并且在此种收购、合并、合并或合并之日存在；

（w）根据（c）、（d）、（e）和（l）条以及许可的担保物和第6.02（v）和（x）条进行的质押和存款产生的投资；

（x）构成第6.09节允许处置的非现金对价的投资；

（y）与第6.01节允许的互换协议有关的投资；

（z）在构成投资的范围内，根据第6.02条允许的交易；

（aa）在构成投资的范围内，根据第6.03条允许的交易；

（bb）根据《荷兰民法典》第2：403条提及的连带责任声明（hoofdelijke aansprakelijkheid）产生的任何责任（以及根据《荷兰民法典》第2：404（2）条产生的该声明下的任何剩余责任（overblijvende aansprakelijkheid））；

（CC）为荷兰企业所得税目的在任何财政统一下的任何连带责任（hoofdelijke aansprakelijkheid）。

就本条第6.04条而言，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，但除母借款人另有选择外，应扣除已实际收到现金或现金等价物或已转换为现金或现金等价物的与该投资有关的任何还款、利息、回报、利润、分配、收入或类似金额的金额。

尽管有上述规定，在指定的关闭后期间，就本第6.04条而言，本协议附表3.13中描述为“担保人”的母借款人的每个直接或间接外国子公司应被视为“贷款方”。

尽管本条第6.04款有任何相反规定，贷款方及其子公司根据第6.04（d）、6.04（e）和6.04（j）节在触发日期之前进行的投资总额不得超过150,000，000美元。

第6.05节限制性支付和限制性债务支付。

（a）每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司就母公司或其任何子公司申报或作出任何限制性付款，但以下情况除外：

（i）（a）母公司的任何附属公司可向母公司借款人或作为贷款方的母公司借款人的任何直接或间接全资附属公司作出限制性付款，及（b）任何非全资附属公司可根据其在相关类别股权权益的相对所有权权益，按比例向母公司借款人或其任何其他属于贷款方的附属公司及该附属公司股权的彼此所有者作出限制性付款；

（ii）母公司或母公司借款方可宣布及作出股息，而股息须仅以母公司或母公司借款方（如适用）的额外股份合资格股本权益的形式支付；

（iii）母公司借款人可回购因股票股息、拆分或合并、业务合并或可转换证券转换而产生的其股权（或母公司的股权）的零碎股份，或在当时不存在或将由此导致的违约或违约事件的情况下，在行使认股权证时支付现金结算款项以购买其股权（或母公司的股权），或“净行权”或“净股结算”认股权证；

（iv）母公司可赎回或以其他方式取消授予（或代其支付）董事、高级职员、雇员或其他向母公司、母公司借款人及附属公司提供服务的提供者的合资格股权或权利，金额为履行与归属、结算或行使该等股权或权利有关的扣缴税款义务所需；

（v）父母及父母借款人可作出任何已由父母或父母借款人申报的受限制付款，只要（a）该等受限制付款在如此申报时根据本条第6.05（a）条第（ix）款本来是准许的（并须当作自该时间起及之后使用该等能力）及（b）该等受限制付款在该申报后60天内作出；

（vi）母公司和借款人可根据母公司或借款人公开宣布的任何加速股票回购或类似协议（各自称为“ASR协议”）并指明根据该ASR协议将回购的股票的最高总金额（“最高ASR金额”）进行任何股权回购（或视同回购）；但前提是，在该ASR协议被公开宣布时，（a）当时不存在违约或违约事件，或将因对最高ASR金额给予形式上的影响而导致，（b）在给予最高ASR金额的形式效应后，贷款方将立即遵守第6.10条；

（vii）只要当时不存在违约或违约事件或将因此而导致违约或违约事件，母公司可根据并根据股票期权计划或其他福利计划或协议为母公司或其子公司的董事、管理层、雇员或其他合资格服务提供者作出限制性付款，包括回购授予董事、管理层的合资格股权或与此相关的权利，根据任何此类股票期权计划或其他福利计划或协议中规定的与停止服务有关的回购权，母公司或其子公司的雇员或其他合格服务提供商；前提是任何此类付款在任何财政年度不超过10,000，000美元；此外，前提是注销董事、管理层欠母公司或其任何子公司的债务，就本条款（vii）而言，雇员或其他合资格服务供应商与合资格股权回购有关，将不会被视为构成受限制付款；

（viii）只要当时并无违约或违约事件存在或将由此产生，贷款方可作出本第6.05条所不容许的受限制付款，金额相当于作出该等受限制付款时的可用股本金额，在每种情况下，只要该等受限制付款是在触发日期或之后作出；

（ix）只要当时不存在或将由此导致违约或违约事件，父母及父母借款人可无限量作出根据本条第6.05（a）条不容许的受限制付款，在每种情况下，只要（a）如在触发日期之前，在给予无违约或违约事件的备考效力后立即存在或将由此导致的总流动性，（b）该受限制付款大于或等于150,000，000美元，或（b）如在触发日期或之后作出，（c）贷款方在给予该等受限制付款的形式效应后立即遵守第6.10条，及（d）在给予该等受限制付款的形式效应后立即的综合杠杆比率小于或等于2.50：1.00；及

（x）母借款人可在有关条款的有关部分所提述的范围内向母公司（以及在（a）及（b）条的情况下，向母借款人的其他权益拥有人）作出及支付受限制的付款，在每种情况下均不得重复，并考虑到已支付或扣留的任何税款：

（a）（1）对于母公司借款人和/或其任何子公司为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并、关联、单一或类似所得税集团的成员而在生效日期（x）之后结束的任何应课税期，其中母公司或母公司的任何控股公司为共同母公司，或（y）母公司借款人为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽略的实体，由C公司为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的全资拥有（直接或间接），金额不超过母公司借款人和/或其子公司（如适用）在该纳税期间本应支付的任何美国联邦、州和/或地方所得税的金额，曾为独立企业纳税人或独立企业集团，且（2）支付母公司根据应收税款协议所欠的任何款项所需的金额，但不包括因控制权变更或任何提前终止付款而需支付的任何金额；但根据（a）（1）条就被排除的子公司进行的分配仅应在该被排除的子公司为此目的向母公司借款人或作为贷款方的任何其他子公司进行现金分配的情况下才被允许；

（b）（1）对于在生效日期之后结束的任何应课税期，如果母借款人为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽视的实体（不包括上文（x）（a）（1）（y）条所述的合伙企业或被忽视的实体），向其股权所有者分配的金额不超过（x）母借款人及其子公司在该课税年度的应课税收入（根据母借款人的管理成员（或同等理事机构）可能作出的假设确定），包括但不限于，不考虑为此目的在任何此类应税期间根据《守则》第743（b）条进行的任何调整），乘以（y）适用于作为纽约州纽约市居民的个人或公司收入的最高联邦、州和地方合并税率，以较高者为准，以及（2）如果根据前述第（1）条向母公司支付的款项不足以支付其所得税负债以及母公司根据应收税款协议所欠的金额，为支付母公司根据应收税款协议所欠的任何款项所需的额外款项，但不应包括因控制权变更或任何提前终止付款而需要支付的任何款项；但不得根据本条款（x）的本款（b）项和本款（a）项就任何期间进行付款；但有关被排除的子公司的分配仅应在允许的范围内现金分配是由该等被排除的附属公司为此目的向母借款人或作为贷款方的任何其他附属公司作出的；

（c）其所得款项须用于让母公司支付其在正常经营过程中所招致的经营成本及开支，以及其他公司间接费用及开支（包括行政、法律、会计及其他专业成本及开支），在每宗个案中，以归属于母公司借款人及其附属公司的所有权或经营为限，在任何十二（12）个月期间内，总额不超过25,000，000美元；

（d）[保留]；

（e）其所得款项应用于允许母公司支付与本协议允许的任何股权发行或发售或债务发行、发生或发售、处置或收购或投资交易有关的惯常费用和开支（关联公司除外），无论是否已完成；

（f）所得款项须用于支付（x）根据适用法律维持其公司存在或良好信誉所需的费用及开支（包括专营权、不动产及个人财产税，以及消费税或类似税项）及（y）长期激励计划奖励，以及代表董事、高级人员、管理层成员、雇员及母公司顾问提供的弥偿，但该等费用、开支、薪金、奖金、其他福利及弥偿须归属于母公司借款人及其附属公司的所有权及经营；

（g）其所得款项须用于支付母公司可转换票据的利息（但不包括本金）付款，只要（x）当时并无违约或违约事件存在或会因作出该等受限制付款而导致，及（y）（1）如在触发日期之前，在紧接给予该等受限制付款的备考效力后的总流动资金大于或等于150,000，000美元，或（2）如在触发日期或之后，在给予此类限制性付款的形式影响后，贷款方将立即遵守第6.10条，并且在给予此类限制性付款的形式影响后，合并杠杆比率小于或等于2.50：1.00；和

（h）其所得款项须由父母用于支付款项及完成其他预期为父母借款人为本条第6.05（a）条所列目的而准许作出的受限制付款的交易（并须当作自该时间起及之后对该能力的利用）；及

（xi）母借款人可根据母借款人的第三份经修订和重述的有限责任公司协议第9条进行限制性付款，只要此类限制性付款由（a）母公司的合格股权提供资金，或，（b）只要当时不存在违约或违约事件或将由此导致，则在进行此类限制性付款时的可用股本金额，只要在本（b）条的情况下，此类限制性付款是在触发日期或之后进行的。

（b）每一贷款方不会、也不会允许其任何附属公司就任何母可转换票据或任何初级债务（上述任何一种，“限制性债务支付”）作出或提出任何可选择或自愿付款、提前还款、回购或赎回或以其他方式可选择或自愿取消或隔离资金，但以下情况除外：

（i）以根据第6.01条准许的许可再融资债务的收益对初级债务进行再融资；

（ii）将任何初级债务转换为母公司的合资格股本权益；

（iii）在公司间从属协议允许的范围内，提前偿还母借款人或任何附属公司在正常业务过程中欠母借款人或任何附属公司的根据本协议允许的公司间初级债务；但任何贷款方欠任何非贷款方的附属公司的任何初级债务不得提前偿还，只要违约或违约事件已经发生并仍在继续或将由此导致；

（iv）就根据本条第6.05（b）条不允许的初级债务进行的限制性债务支付，在每种情况下，只要（a）当时不存在违约或违约事件或将由此导致，以及（b）（x）如果在触发日期之前，在给予此类限制性债务支付的备考效果后立即的总流动性大于或等于150,000，000美元，或（y）如果在触发日期或之后作出，（c）贷款方在给予此类限制性债务支付的备考效果后将立即遵守第6.10条，及（d）紧接给予该等受限制债务支付的形式效应后的综合杠杆比率小于或等于2.50：1.00；

（v）就初级债务而言，由定期安排的本金和到期利息组成的限制性债务支付；

（vi）只要当时并无违约或违约事件存在或将因此而导致，任何母公司可换股票据转换为母公司的合资格股权；

（vii）只要当时不存在违约或违约事件，或将由此导致违约或违约事件，以许可再融资债务的收益对母公司可转换票据进行再融资；但构成此类许可再融资债务的债务应（a）由母公司无担保和发行，并在结构上从属于债务，（b）不由母公司借款人或其任何子公司担保或以其他方式求助于母公司借款人或其任何子公司，及（c）载有（x）在该等时间（由母公司合理厘定）的同类债务的惯常条款及（y）对母公司及其附属公司的限制并不比本协议更多，亦不载有任何财务维持契约；

（viii）只要在本条款（a）的情况下，当时不存在或将由此导致的违约或违约事件，以及（b）来自母公司及其子公司内部产生的现金流（为免生疑问，不包括任何循环贷款的收益），母公司可就根据本条款6.05（b）条不允许的母公司可转换票据仅（a）作出的受限制债务付款，金额相当于作出该等受限制债务付款时的可用股本金额，只要在本条款（b）的情况下，（x）当时不存在或将由此导致违约或违约事件，且（y）在立即给予此类限制性债务支付的形式效应后的总流动性大于或等于750,000，000美元；和

（ix）只要当时不存在违约或违约事件或将因此而导致违约或违约事件，贷款方可作出根据本条第6.05（b）条不另有准许的受限制债务付款，金额相当于作出该等受限制债务付款时的可用股本金额，在每种情况下，只要该等受限制债务付款是在触发日期或之后作出的。

尽管本条第6.05（b）条另有相反规定，在任何情况下，如有关次级债项的付款违反该次级债项的从属条款，则不得准许就该次级债项作出任何付款。

（c）每一贷款方不会、也不会允许其任何附属公司修订、修改、放弃或以其他方式变更，或同意或同意对任何初级债务或任何母可转换票据的任何条款进行任何修订、修改、放弃或以其他方式变更（在每一种情况下，除非任何此类修订、修改、放弃或其他变更不会对贷款人的利益产生重大不利影响，只要没有发生违约事件并且仍在继续或将因此而导致）。

尽管有上述规定，在指定的关闭后期间，就本第6.05条而言，本协议附表3.13中描述为“担保人”的母借款人的每个直接或间接外国子公司应被视为“贷款方”。

第6.06节限制性协议。每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，这些协议或安排禁止、限制或施加任何条件，条件是（a）母借款人或任何子公司有能力对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权以担保债务，或（b）任何附属公司就其股本或其他股权的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向母借款人或任何其他附属公司或任何贷款方作出或偿还贷款或垫款的能力，以保证母借款人或任何其他附属公司在贷款文件项下的债务；但（i）上述情况不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于在附表6.06所指明的生效日期存在的限制和条件（或任何此类限制或条件作为一个整体的任何延期或续期，或任何未实质上扩大范围的修订或修改），（iii）上述规定不适用于与出售子公司或母公司或任何子公司的资产有关的协议中所载的习惯性限制和条件，在此种出售之前，前提是此类限制和条件仅适用于拟出售的子公司或资产，且本协议不禁止此类出售，（iv）上述规定不适用于任何子公司成为母公司子公司时有效的任何协议或限制或条件，只要该协议不是仅在考虑该人成为母公司子公司时订立的，（v）上述规定不适用于合资协议和适用于合资公司的其他类似协议中的习惯规定，（vi）前述（a）条不适用于与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（vii）前述（a）条不适用于租赁、许可、转租和分许可及其他合同中的习惯规定，（viii）前述不适用于任何不受第6.01条禁止的关于债务的协议中规定的限制或条件；但此类限制和条件是此类债务的习惯，（ix）上述规定不适用于根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款（包括托管资金）施加的限制。

第6.07节与关联公司的交易。每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何关联公司购买、租赁或以其他方式从其任何关联公司收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易（在本协议另有允许的范围内，母公司及其子公司之间或之间除外），但（a）根据对母公司或该子公司有利的条款和条件不低于可从非关联第三方公平获得的条款和条件，（b）支付惯常的董事费用，为董事会成员、母公司或其任何子公司的高级管理人员或其他雇员提供合理的自付费用报销、赔偿（包括提供董事和高级管理人员保险）和补偿安排，（c）经母公司董事会或其审计委员会的大多数无利害关系董事批准的交易，（d）涉及总额低于（i）45,000，000美元和（ii）当时总资产3.0%的较高者的任何交易，（e）第6.05（a）、（f）条所允许的任何限制性付款，在第6.01及6.04条所允许的范围内的现金池安排，以及（g）本协议附表6.07所列的协议。

第6.08款收益用途。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、并应促使其子公司及其子公司各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益（a）促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或便利任何活动的目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家进行的业务或交易，或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。在不限制上述规定的情况下，第6.08节的规定不得被解释为任何加拿大贷款方违反或要求根据1992年《外国域外措施（美国）令》、《外国域外措施法》（加拿大）或加拿大不时生效的任何其他适用法律向加拿大总检察长发出任何通知。

第6.09节财产处置。在每种情况下，每一贷款方都不会、也不会允许其任何子公司处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

（a）处置在正常经营过程中陈旧或磨损的财产或在母公司或其子公司业务中不再使用或有用的财产以及在正常经营过程中出租或转租属于多余财产或在母公司或其子公司业务中不再使用或有用的自有或租赁财产；

（b）在正常经营过程中出售存货和其他非物质资产；

（c）（i）对贷款方（母公司除外）的处分，（ii）被排除在外的子公司对任何其他被排除在外的子公司的处分，以及（iii）贷款方对被排除在外的子公司的处分，这些处分是根据第6.04条另有许可的；

（d）（i）构成第6.04条允许的投资的处分，（ii）构成第6.05（a）条允许的限制性付款的处分，以及（iii）构成第6.02条允许的留置权的处分；

（e）将应收款资产出售、出资、转让或以其他方式转让给许可应收款融资中的应收款附属公司或许可保理交易中的任何其他人；

（f）第6.03（a）条第（iii）、（iv）或（vi）款所准许的处分；

（g）在正常业务过程中授予任何非排他性知识产权许可，但以其不会对母公司及其子公司（作为一个整体）的业务运营产生实质性干扰为限；

（h）母公司或其任何附属公司的知识产权的失效、放弃或其他处分，而经母公司或该附属公司善意认定，在经济上不再可取以维持或在进行

该等人士的业务；

（i）向母借款人或作为全资子公司的任何贷款方出售或发行任何子公司的股权（前提是如果该子公司是国内子公司，则该出售或发行应向美国贷款方）；

（j）只要当时不存在违约或违约事件或将因此而导致违约或违约事件，就母公司的每个财政年度处置具有公平市场价值总额不超过15,000，000美元的其他财产；

（k）其他财产或资产的处分；条件是（i）在此种处分时（根据在不存在违约或违约事件或将由此产生的时间订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此种处分除外），不存在或将由此种处分导致的违约或违约事件，（ii）此种处分是针对母公司借款人合理确定的公平市场价值，以及（iii）如果公平市场价值总额超过10,000，000美元，在该等处置中出售的资产或财产的总代价的不少于75%应以现金或现金等价物的形式（包括（a）由该财产的购买人承担的以该财产作担保的任何债务，（b）在该财产处置后90天内转换为现金的以债务形式收到的任何代价，（c）母公司或适用子公司收到的合计非现金对价，其合计公允市场价值（在收到该非现金对价的适用处置结束时为所有处置确定）不超过触发日期之前的合计（x），（i）25,000，000美元和（ii）当时总资产的1.101%和（y）触发日期及之后的较高者，（i）45,000，000美元和（ii）当时总资产的3.0%两者中的较高者，在每种情况下均被视为本规定的现金）；

（l）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的拖累权、认沽权、认购权或类似安排所要求的范围内或根据习惯买卖安排、拖累权、认沽权、认购权或类似安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（m）处置、终止或不续签租约或转租或许可或分许可协议（i）其处置、终止或不续签不会对母公司及其子公司的业务产生实质性干扰，或（ii）在根据本协议条款允许的范围内涉及关闭设施或任何产品系列的终止，或（iii）在正常业务过程中作出；

（n）处置现金、现金等价物和短期有价证券；

（o）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益被合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；

（p）与折中、结算或收款有关的应收款处置；

（q）在母公司或任何附属公司的正常业务过程中发生的任何放弃或放弃合同权利或解决、解除、追讨或放弃合同、侵权或其他任何种类的索赔；和

（r）包括将合同从贷款方转让给另一贷款方（母公司除外）、从排除在外的子公司转让给贷款方（母公司除外）或从排除在外的子公司转让给另一排除在外的子公司的处分。

尽管有上述规定，在指定的关闭后期间，就本第6.09条而言，本协议附表3.13中描述为“担保人”的母借款人的每个直接或间接外国子公司应被视为“贷款方”。

第6.10节财务契约。贷款方不会，也不会允许其任何子公司允许：

（a）自第3号修正案生效日期起至20252026年12月31日（含），任何时候的总流动性低于150,000，000美元；

（b）自20262027年1月1日起及之后，（i）任何时间的总流动性低于100,000，000美元或（ii）截至任何计量期最后一天的综合杠杆比率超过3.50：1.00；或

（c）在每个担保人覆盖测试日期，贷款方及其附属公司未能遵守于该日期确定的担保人覆盖测试。

第6.11节互换协议。任何借款人或任何担保人都不会出于纯粹投机目的订立任何互换协议。

第6.12节允许家长的活动。家长不得：

（a）为所借款项而招致任何债务，但（i）根据本条例另有许可的债务或其他义务的母公司借款人及/或任何附属公司的债务或其他义务的担保，（ii）欠母公司借款人或根据本条例另有许可的任何附属公司的债务，及（iii）母公司可转换票据除外，只要在本条款（iii）的情况下，在发生该等债务时（x）当时不存在或将由此导致的违约或违约事件，以及（y）贷款方在给予该等母可转换票据的发行及其收益的适用形式上的效力后，应立即遵守第6.10条；

（b）在其现拥有或其后取得的任何财产或资产上设定或容许存在任何留置权，但（i）根据担保文件设定的留置权及（ii）根据第6.02条准许的类别的留置权（但就本条第6.12条（a）（i）或（a）（ii）条未提述的借入款项的债务而言除外）除外；或

（c）从事任何重大业务活动或拥有任何重大资产，但（i）持有母借款人的股权，以及间接持有母借款人的任何其他附属公司（及/或其中任何合营企业）或由母借款人欠下的债务，（ii）履行其在贷款文件项下的义务及其他债务、留置权（包括授予留置权）及本协议项下允许的担保，（iii）发行其本身的股权（包括为免生疑问而作出任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似付款，以价值购买或以其他方式收购本协议允许的任何类别股权的任何股份）以及股权认购、股票期权和股票所有权计划及其附带活动的维护和管理；（iv）提交税务报告和缴纳税款，包括根据第6.05（a）（x）节和正常过程中的其他习惯义务进行的税收分配（并对任何税款提出异议）；（v）准备向政府当局及其股东提交的报告；（vi）召开董事和股东大会，编制维持其独立组织结构或遵守适用法律所需的组织记录和其他组织活动；（vii）实现其股权的任何公开发售；（viii）持有（a）现金、现金等价物和其他资产，这些资产与从其任何子公司收到的允许分配或股息、或允许投资或由其任何子公司作出的允许处置有关，或在申请前允许对母公司的资本作出的贡献或发行股权的收益，（x）参与税务、会计及其他行政事务；（xi）履行其根据交易所设想的或本协议不加禁止的任何文件、协议及/或投资所承担的义务，或以其他方式收取及持有该等其他资产，（b）第6.01条所允许的负债收益；（ix）为其高级职员、董事、管理层成员、雇员及顾问或顾问及其他正常过程中的义务提供赔偿，包括编制本协议规定的财务报表和其他报告义务；（xii）遵守适用法律（包括关于维持其公司存在及其附带活动）；（xiii）融资活动，包括收取和支付股息和分配以及进行某些其他限制性付款，在本协议允许的范围内对其子公司的资本作出贡献，并为母借款人和母借款人的子公司的义务提供担保；（xiv）与本协议允许的收购或母借款人和/或任何子公司完成的类似投资有关的附带活动，包括组建收购工具实体和与本协议允许的此类收购或类似投资相关的公司间贷款和/或投资；（xv）维持其合法存在（包括产生和支付（如适用）费用、成本和费用以及与此类维护相关的税款的能力）；（xvi）根据本第6.12条（a）、（b）和/或（d）条明确允许的任何交易，（xvii）在本协议另有许可的范围内获得和支付管理、咨询、投资银行和咨询服务的任何费用和开支，（xviii）订立许可债券对冲交易及许可认股权证交易，（xix）参与及根据应收税款协议支付款项，及（xx）与上述任何一项附带或合理相关的活动；或

（d）与任何人合并或合并，或与任何人合并，或向任何人转让、出售或以其他方式转让其全部或实质上全部资产；但只要不存在违约或违约事件或将因此而导致违约或违约事件，母公司可与任何其他人（母公司借款人及其任何附属公司除外）合并或合并，或与任何其他人合并或合并，只要（i）母公司是持续或存续的人，或（ii）如任何该等合并所组成或存续的人，合并或合并不是母公司，（x）（a）继承者根据本协议的补充和/或补充协议以行政代理人合理满意的形式明确承担母公司在本协议和母公司作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，以及（b）继承者将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的人，（y）行政代理人应已收到贷款人合理要求的适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》和《犯罪所得法》，监管机构要求的关于继任者的所有文件和其他信息。

第6.13节加拿大确定的福利计划。在每种情况下，未经行政代理人事先书面同意，母公司将不会、也不会允许其任何子公司维持、管理、出资或对任何加拿大确定福利计划承担任何责任，或获得某人的权益，前提是该人赞助、维持、管理或出资，或对任何加拿大确定福利计划承担任何责任。

第6.14节材料知识产权。尽管本文中有任何相反的规定，（a）在涵盖的司法管辖区内成立或组织的母公司的任何子公司，如拥有或拥有对母公司及其子公司（作为一个整体）的业务具有重要意义的任何知识产权的排他性许可（或拥有对母公司及其子公司（作为一个整体）的业务具有重要意义的知识产权的任何母公司的任何子公司的股权，则不得构成排他性子公司，及（b）任何对母公司及其附属公司（作为整体）的业务具有重要意义的知识产权（或拥有或拥有对母公司及其附属公司（作为整体）的业务具有重要意义的知识产权的任何母公司附属公司的任何股权）不得从母公司或其任何附属公司向（i）任何被排除的附属公司或非贷款方的任何其他附属公司转让或由其贡献，或由其独家许可，或（ii）属于贷款方的附属公司的任何其他人或并非贷款方的任何许可持有人的附属公司，除非在本条款的情况下（ii）当时不存在违约或违约事件或将由此导致，且（a）该等转让是在公平基础上进行的，且已支付或应付的代价应为现金，且金额不低于所转让、贡献或独家许可的知识产权的公平市场价值，（视属何情况而定）或（b）该等转让载于附表6.14。

第6.15节禁止回流瑞士。任何贷款收益的任何部分不得以瑞士税务机关为瑞士预扣税目的所解释的将构成“在瑞士使用收益”（Mittelverwendung in der Schweiz）的方式使用，除非并直至从瑞士联邦税务局获得书面确认（例如，会签的税务裁定），确认在瑞士使用此类收益不会引发瑞士预扣税后果。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如发生以下任一事件（每一事件均称为“违约事件”）：

（a）任何借款人在任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿还义务到期时及按该等款项到期应付时，均不得以本协议所规定的议定货币支付，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或以其他方式支付；

（b）任何借款人不得支付根据任何贷款文件须支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外），当该等款项到期并须按本协议规定的议定货币支付时，而该等未付款项须持续五个营业日而未获补救；

（c）任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃，或在依据本协议或与本协议有关而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在根据本协议或根据本协议作出的任何修订或修改或根据本协议作出的放弃时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）任何贷款方不得遵守或履行第5.02（a）条、第5.03条（仅就父母或任何借款人的存在）、第5.10条、第5.16条或第6条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）任何贷款方不遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本协议本条（a）、（b）或（d）条所指明的除外），而该等不遵守或履行，须在行政代理人向借款人发出有关通知后的30天内继续无补救；

（f）任何贷款方或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须到期应付（不论是按预定到期日、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式），而该等未付款项须在适用的通知或补救期（如有的话）后继续存在；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，但在代表该重大债务已到期的文件项下有关该事件或条件的所有适用宽限期内）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本条款（g）不适用于（w）对在本协议允许的收购中获得的人的回购、预付或赎回债务的任何要求或任何要约，只要该要约是由于该收购或与该收购有关而需要的，只要该要求在该收购时得到满足，（x）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，（y）任何赎回、回购，根据其条款就包括母公司可转换票据在内的任何可转换债务工具进行转换或结算（包括任何相关掉期协议的任何终止），除非该等赎回、回购、转换或结算是由于根据该等票据发生的违约或构成违约事件的类型的事件或（z）任何掉期协议的提前付款要求、解除或终止，但（i）任何贷款方或任何附属公司根据该等票据发生的违约或不遵守情况导致的提前付款、解除或终止，或构成违约事件的另一类事件或（ii）交易对手方提前终止该互换协议；

（h）根据任何债务人救济法，应启动非自愿程序或提出非自愿呈请，寻求（i）对任何贷款方或任何附属公司或其资产的重要部分进行管理、清算、重组（通过自愿安排、计划或安排或其他方式）、审查、救助程序、司法管理或其他救济，（ii）任命接管人、临时接管人、清盘人、接管人和管理人、行政接管人、司法管理人、临时清盘人、临时监督人、强制管理人、受托人、监督人、托管人、行政接管人、强制或临时管理人、扣押人、保管人、澳大利亚控制人审查人、程序顾问，重组官员（herstructureringsdeskundige）、观察员（observator）、管理人（bewindvoerder）、沉默管理人（beoogd bewindvoerder）或类似官员为任何贷款方或任何子公司或其资产的很大一部分，在任何此类情况下，此类程序或请愿应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令，（iii）暂停付款，或（iv）暂停任何债务；

（i）任何贷款方或任何附属公司须（i）自愿展开任何法律程序或提出任何呈请，以寻求根据任何《债务人救济法》进行管理、清算、重组（藉自愿安排、计划或安排或其他方式）、审查、救援程序、司法管理或其他救济，（ii）同意或未能及时及适当地对本条第7.01条（h）款所述的任何法律程序或呈请提出抗辩，（iii）申请或同意委任管理人、接管人、临时接管人、清盘人、接管人及管理人、行政接管人、司法管理人、临时清盘人、临时监督人，强制管理人、受托人、监督人、托管人、行政接管人、强制或临时管理人、扣押人、保管人、澳大利亚控制人、审查人、流程顾问、重组官员（herstructureringsdeskundige）、观察员（observator）、管理人（bewindvoerder）、沉默管理人（beoogd bewindvoerder）或类似官员为任何贷款方或任何子公司或其大部分资产，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，（vi）根据《荷兰破产法》第370（3）条提交声明（FaillissementSwet），或根据荷兰《税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条或荷兰《社会保险融资法》（Wet Financiering Sociale Verzekeringen）第60条结合荷兰《税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条提交通知，（vii）暂停付款，（viii）暂停任何债务或（ix）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）任何贷款方或任何附属公司变得不能并以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；

（k）任何贷款方或在德国注册成立或成立的任何子公司（i）无法支付德国《破产法》（Insolvenzordnung）第17条所指的到期债务（zahlungsunf ä hig）或（ii）德国《破产法》（Insolvenzordnung）第19条所指的过度负债；

（l）须对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合（在没有争议承保范围的有信誉和有偿付能力的独立第三方保险公司未予支付或承保的范围内）作出一项或多项有关支付总额超过25,000，000美元的款项的判决，且该判决须在连续30天期间内保持不解除，在此期间，执行不得有效中止，或任何行动须由判定债权人合法采取，以附加或征收任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该等行动不得中止；

（m）应已发生一项或多项ERISA事件或加拿大养老金事件，这些事件将合理地预期会单独或合计导致重大不利影响，或与任何加拿大养老金计划有关的留置权（choate或inchoate）产生（未到期的缴款金额除外）；

（n）控制权发生变更；

（o）第9条所载的担保因任何理由而停止完全有效或任何贷款方或任何附属公司应如此主张，但第10.17条规定的解除担保除外；

（p）任何贷款文件，在其签立及交付后的任何时间，并出于本协议或本协议项下明确准许的理由以外的任何理由，或完全清偿本协议或本协议项下的所有义务，停止对其完全有效和效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何担保文件所设定的任何留置权，应停止对担保物的重要部分强制执行，并因本协议明文允许的任何理由或以现金全额清偿所有义务以外的任何理由而由其设定的相同效力和优先权（受第6.02条允许的留置权的限制）；或

（q）借款方由新加坡财政部长宣布为新加坡《1967年公司法》第9部分适用的公司；

然后，在每一次此类事件中（本条第（h）或（i）款所述的与任何借款人有关的事件除外，并在不违反第7.02条的情况下），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，在同一时间或不同时间，通过向借款人发出通知，采取以下任何或全部行动：（i）终止承诺，据此，承诺应立即终止，（ii）以现金抵押任何未偿还的信用证，及（iii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期及应付，在此情况下，任何未如此宣布到期及应付的本金其后可宣布到期及应付），据此，如此宣布到期及应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他义务，须立即到期及应付，无须出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些均由每一贷款方在此放弃；且如与本条第（h）或（i）款所述的任何贷款方发生任何事件，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及贷款方在此项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由每一贷款方在此放弃。

第7.02节治愈权。

（a）尽管第7.01条另有相反规定，但在符合第7.02（b）、7.02（c）及7.02（d）条的规定下，为确定是否已发生因截至任何财政季度的最后一天未能遵守第6.10（b）（ii）条而导致的违约事件，借款人可在一个或多个场合，在有关财政季度开始至治愈的到期日（定义见下文）期间，指定出售或发行母公司股权的现金所得款项净额的任何部分（进而，将以现金方式向母借款人的普通股资本）或母借款人或任何现金方式向母借款人的股本（反过来将以现金方式向母借款人的普通股资本（“治愈权”）或母借款人的股本（“治愈权”）出资，并在母借款人收到该等现金（“治愈额”）后，根据该等治愈权的借款人行使，作为适用财政季度合并EBITDA的增加；前提是（i）母借款人在根据第5.01（c）节就该适用财政季度交付或被要求交付证书之日后的第十五个工作日或之前（“治愈到期日”）实际收到应指定的此类金额，（ii）应指定的此类金额不超过因未能遵守第6.10（b）（ii）节（视情况而定）而导致的任何违约事件得到纠正所需的最低总额，自该日期起，且（iii）借款人应已在该等金额被指定为“治愈金额”之日向行政代理人提供书面通知（但有一项理解，即如果该通知是在根据第5.01（c）条交付适用期间的证书之前提供的，被指定为治愈金额的此类净现金收益的金额可能低于该通知中指定的金额，前提是为纠正因未能遵守第6.10（b）（ii）节而导致的任何违约事件而实际必要的金额低于该原始指定金额的全部金额）。用于增加适用财政季度合并EBITDA的治愈金额应在计算包含该财政季度的每个期间的合并EBITDA时使用并包括在内。各方在此确认，除适用于第6.10（b）（ii）节外，不得依赖可治愈金额（1）来计算合并EBITDA（且不得出于任何其他目的（包括确定任何基于财务比率的条件或篮子金额）而将其包括在合并EBITDA中），并且（2）不得导致对任何金额（包括债务金额或总流动性金额）的任何调整或与作出该可治愈金额的财政季度相关的现金增加。尽管第7.01条有任何相反的规定，（a）在借款人指定治愈金额后，在适用的范围内，第6.10（b）（ii）条应被视为在有关财政季度结束时已获信纳和遵守，其效力与没有未遵守第6.10（b）（ii）条相同，而因未遵守第6.10（b）（ii）条而导致的任何违约事件（以及由此导致的任何其他违约），就贷款文件而言，应被视为未发生，及（b）行政代理人或任何贷款人均不得根据因未能遵守第6.10（b）（ii）节（以及由此导致的任何其他违约）而导致的任何实际或声称的违约事件行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救措施，直至且除非发生了可治愈的到期日，而母借款人未收到至少为可治愈的违约事件所需的金额的可治愈金额，在此情况下，该违约事件应恢复，如同借款人未指定该治愈金额一样。为免生疑问，任何治愈金额的任何部分均不得用于支付受限制的付款。

（b）在连续四个财政季度的每一期间，至少有两个财政季度没有作出第7.02（a）条所述的补救措施。

（c）第7.02（a）节规定的补救权在本协议期限内不得就超过四个财政季度行使。

（d）尽管本文另有相反规定，在指定任何治愈金额后，直至母借款人收到足以治愈有关违约事件的金额，借款人不得请求（且任何行政代理人、贷款人或开证银行均无义务延长任何承诺或签发任何信用证（如适用））任何承诺（包括任何信用证的任何签发或延期（包括自动续期）。

（e）凡收到因未能遵守第6.10（b）（ii）节而导致违约事件的治愈金额的财政季度（该财政季度为“治愈季度”）已包括在随后一个财政期间的合并EBITDA的计算中，则仅归属于该治愈季度的合并EBITDA应被视为永久增加该金额，以便计算包括该治愈季度在内的随后一个财政期间的合并EBITDA（不重复）；但前提是，治疗金额应仅为确定遵守第6.10（b）（ii）节所载财务契约的目的而包括在合并EBITDA的计算中，而不是用于任何其他目的。

第7.03款收益的适用。行政代理人（i）在违约事件发生且仍在继续且行政代理人如此选择或所要求的贷款人如此指示或（ii）在任何其他时间收到的任何贷款方的抵押品的任何收益，不构成（a）根据贷款文件应付的本金、利息、费用或其他款项的特定支付（应由借款人代表具体适用），或（b）强制性提前还款（应根据第2.08（d）条适用），应（在符合第10.21条规定的情况下）适用，（1）首先按比例支付该贷款方根据贷款单据欠该行政代理人及任何开证行的任何费用、弥偿或费用补偿（与特定现金管理协议或特定互换协议有关的除外）；（2）其次支付该贷款方根据贷款单据欠该贷款方或由其担保的任何费用或费用补偿（与特定现金管理协议或特定互换协议有关的除外）；（3）第三，就该贷款方所欠或担保的保护性垫款支付到期利息；（4）第四，支付该贷款方所欠或担保的保护性垫款的本金；（5）第五，按比例支付该贷款方所欠或担保的贷款（保护性垫款除外）和未偿还的信用证付款当时到期应付的利息；（6）第六，按比例支付贷款本金（保护性垫款除外），支付该贷款方所欠或担保的未偿还的信用证付款，向行政代理人支付相当于所有未偿信用证未提取可用余额总额的103%（任何以美元以外货币计值的信用证未提取可用余额总额的105%）的金额，该金额由该贷款方代为发行或由该贷款方担保，作为该等债务的现金抵押品，（7）第七次按比例支付该贷款方欠或担保的任何特定现金管理协议及特定掉期协议项下的债务所欠的任何款项，以及（8）第八次支付该贷款方欠或担保的行政代理人或任何贷款方的任何其他债务，或由该贷款方担保，（九）第九条债务付清后的任何余额，不得有未付信用证（按照前述以现金作抵押的信用证除外），由适用的贷款方以书面通知行政代理人或其他合法有权收取的人的方式，在其为此目的指定的账户上向适用的贷款方支付。根据本条第7.03款提出的任何付款申请应首先向ABR贷款提出，其次向定期基准贷款和RFR贷款提出。每一行政代理人和贷款人应拥有持续和排他性的权利，可将任何和所有该等收益和付款申请、撤销和重新适用于债务的任何部分，以最大限度地实现抵押品（但有一项理解是，尽管有上述规定，在任何情况下，均不得在全额支付上述“第一”至“第六”级别所述的所有债务之前按照上述“第七”或“第八”级别进行付款）。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的任何金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。

第8条

经纪人

第8.01款行政代理人的聘任。Citibank，N.A.特此指定本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，各贷款人特此授权Citibank，N.A.根据本协议条款和其他贷款文件担任行政代理人。各代理人在此同意根据本协议所载的明示条件和适用的其他贷款文件以其身份行事。第八条的规定完全是为了代理和出借人的利益，任何贷款方不得作为其任何规定的第三方受益人享有任何权利。各代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对任何贷款方或其任何子公司承担或为其承担任何义务或代理或信托关系。自第3号修正案生效之日起，担任该职务的任何安排人均不承担任何义务，但有权享有本条第8款的所有利益。安排人可以通过向行政代理人和借款人提前书面通知的方式，随时辞去该职务，立即生效。

第8.02节权力和职责。各贷款人不可撤销地授权各代理人代表该贷款人采取行动，并行使本协议及其条款具体授予或授予该代理人的根据本协议和其他贷款文件的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。各代理人应仅承担本协议及其他借款文件明确规定的义务和责任。各代理人可由或通过其代理人或雇员行使此类权力、权利和补救措施，并履行此类职责。任何代理人不得因本协议或任何其他贷款文件的原因而对任何贷款人或任何其他人具有受托关系；而本协议或任何其他贷款文件（无论明示或暗示）的任何内容，均无意或应解释为对任何代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。为免生疑问，任何贷款文件中的任何内容均不得解释为构成行政代理人履行其根据《德国提供法律服务法》（Rechtsdienstleistungsgesetz）的规定或根据《德国税务咨询法》（steuerberatungsgesetz）的规定或任何其他需要明确正式批准、许可或登记的服务而无权提供的任何服务的义务，除非行政代理人持有所需的批准、许可或登记。

第8.03节一般豁免。

（a）任何代理人不得就本协议或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或就本协议或其中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或在任何财务或其他陈述、文书中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，向任何贷款人负责，任何代理人向贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，或由任何贷款方或代表任何贷款方向任何代理人或任何贷款方提供或作出的与贷款文件及其所设想的交易有关的报告或证明或任何其他文件，或为任何贷款方或对任何义务的支付负有责任的任何其他人的财务状况或商业事务而提供或作出的报告或证明或任何其他文件，亦无须任何代理人就任何条款、条件、规定的履行或遵守情况确定或查询，任何贷款文件所载的契诺或协议，或关于贷款收益的用途，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述事项作出任何披露。尽管本文中有任何相反的内容，但行政代理人不应承担因确认未偿还贷款金额、循环信贷敞口、循环展期信贷总额或其组成部分金额或任何等值美元而产生的任何责任。

（b）任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人不得就任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或遗漏的任何行动向贷款人承担法律责任，但由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的该代理人的重大过失或故意不当行为所引起的范围除外。每名代理人均有权不作为或不采取与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至该代理人已收到规定贷款人（或根据第10.02条可能须作出该等指示的其他贷款人）就该等指示，并在收到规定贷款人（或视情况而定的其他贷款人）的该等指示后，该代理人有权按照该等指示行事或（如获指示）不行事，或行使该等权力、酌处权或授权，包括为免生疑问而不采取其认为或其律师认为可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。在不损害前述一般性的原则下，（i）每名代理人均有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或发送的任何通信、文书或文件，并在依赖时受到充分保护，并有权依赖律师（可能是母公司及其子公司的律师）、会计师的意见和判断，由其选定的专家和其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因该代理人行事或（如获指示）不按照规定贷款人（或根据第10.02条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示根据本协议或任何其他贷款文件行事而对该代理人采取任何行动的权利。

（c）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责及行使其权利及权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的附属机构履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本第8.03条和第8.06条的开脱、赔偿和其他规定适用于行政代理人的任何附属机构，并适用于其各自与本条款规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。本条第8.03条和第8.06条的所有权利、利益和特权（包括开脱责任和赔偿规定）应适用于任何该等分代理和任何该等分代理的附属公司，并应适用于他们各自作为分代理的活动，如同该等分代理和附属公司在此被点名一样。尽管本文有任何相反的规定，对于行政代理人指定的每一分代理人，（i）该分代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接针对任何或所有贷款方和出借人，而无需任何其他人的同意或联合，直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，（ii）该等权利、利益及特权（包括开脱罪责的权利及获得赔偿的权利），未经该等分代理人同意，不得更改或修订，及（iii）该等分代理人只对行政代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，而任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该等分代理人享有任何权利。

第8.04节有权担任贷款人的行政代理人。特此设立的代理机构不得以贷款人的个人身份损害或影响任何代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。就其参与贷款而言，各代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其未在履行本协议项下授予其的职责和职能时相同的权利和权力，而“贷款人”一词除文意另有所指外，应包括以其个人身份的各代理人。任何代理人及其关联机构可接受贷款方或其各自关联机构的存款、出借款项、拥有其证券，并与贷款方或其各自关联机构一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受贷款方或此类关联机构（如适用）就与本协议有关的服务和其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷款人承担相同的责任。

第8.05节贷款人的陈述、保证和确认。

（a）各贷款人声明并保证其已就本协议项下贷款对母公司及其子公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已并将继续对母公司及其子公司的信誉进行自己的评估。任何代理人在初始或持续的基础上，均无任何义务或责任代表贷款人作出任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，且任何代理人对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性均无任何责任。

（b）每名贷款人通过向本协议、转让和假设或贷款人合并协议交付其签字页，并在生效日期或之后为其贷款提供资金，或通过为任何新贷款（视情况而定）提供资金，均应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及任何代理人、开证银行或贷款人（视情况而定）在生效日期或为此类新贷款提供资金之日所需批准的相互文件。

（c）贷款人根据本协议各自承担的义务是若干项而非共同的，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务负责。

第8.06节获得赔偿的权利。每名贷款人按其适用百分比的比例，分别同意就该代理人在行使其权力时可能施加、招致或针对该代理人主张的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支（包括律师费和付款）或任何种类或性质的付款向该代理人作出赔偿，但以该代理人未获任何贷款方偿付为限，本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的权利和补救措施或以其作为该代理人的其他身份以任何与本协议或其他贷款文件有关或因本协议或其他贷款文件产生的方式履行其职责；但任何出借人不得对该代理人的重大过失或故意不当行为所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。为任何目的而向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所弥偿的行为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向任何代理人提供超出该贷款人适用百分比的弥偿；并进一步规定，本句不应被视为要求任何贷款人就紧接前一句中但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出对任何代理人进行赔偿。

第8.07款继任行政代理人。行政代理人有权随时通过向出借人和借款人提前书面通知的方式提出辞职。行政代理人有权指定金融机构担任本协议项下的行政代理人，但（i）除非违约事件已经发生且仍在继续，母借款人和（ii）所要求的贷款人，行政代理人的辞职应在辞职通知送达后（i）30日（无论是否指定了继任者），（ii）母借款人和所要求的贷款人接受该继任行政代理人或（iii）该其他日期中最早一日生效，如有，由规定贷款人同意。在接到任何此类离职通知后，如果继任行政代理人尚未由退休行政代理人指定，所需贷款人有权与父母借款人协商，指定继任行政代理人。被要求出借人和行政代理人均未指定继任行政代理人的，被要求出借人应被视为继承并被授予退任行政代理人的全部权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受本项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应立即（i）向该继任行政代理人转移根据贷款文件持有的所有款项，连同与继任行政代理人履行贷款文件下的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及（ii）采取该等其他行动，贷款文件转让给该继任行政代理人可能需要或适当的，据此，该退休行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的职责和义务（如本条上述规定尚未解除）。退任行政代理人辞去本项下行政代理人职务后，其在担任本项下行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第8款和第10.03款的规定，对其有利。

第8.08节担保和安全文件。

（a）各贷款人在此进一步授权行政代理人代表并为贷款人的利益就担保和贷款文件担任贷款人的代理人和代表。除第10.02条另有规定外，未经任何贷款人的进一步书面同意或授权，行政代理人可签立任何必要的文件或文书，以根据第10.17条解除任何担保人的担保，或规定贷款人（或根据第10.02条可能被要求给予同意的其他贷款人）已就其另有同意。

（b）尽管任何贷款文件中所载的任何内容与此相反，但贷款方、行政代理人和每一贷款人在此同意，任何贷款人均无权单独强制执行担保或担保文件，但有一项理解并同意，本协议和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可由行政代理人根据本协议及其条款为有担保当事人的利益单独行使。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但当所有债务（包括未偿还的信用证付款，但不包括未主张索赔的或有债务）已全部以现金支付且所有承诺已终止或到期，且任何信用证均不得未结清或受任何待付提款（或应以其他方式以现金抵押或支持或根据适用的开证银行合理接受的另一项协议被视为重新发行）时，应借款人的请求，行政代理人应当采取被要求的行动，解除任何贷款文件中规定的所有担保义务和任何贷款文件产生的留置权。任何此类解除担保义务应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应在任何借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算、司法管理或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或归还，或在或由于指定接管人、临时接管人、介入者或保管人，或受托人、监督人、审查员、程序顾问、司法管理人或类似人员时或因此而被恢复或归还，任何借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分，或其他情况，就好像没有支付过一样。

（d）在不限制行政代理人权力的情况下，为持有任何贷款方根据魁北克省法律现在或将来可能被要求授予的任何留置权，以确保任何和所有义务的迅速支付和履行，每一有担保方在此不可撤销地指定和授权行政代理人，并在必要时批准行政代理人的指定和授权，担任魁北克省《民法典》第2692条所设想的现有和未来有担保当事人的抵押代表（以这种身份，“抵押代表”），并订立、采取和持有其

（e）代表任何抵押，并为其利益，并行使根据任何相关的抵押契据及适用法律（具有转授任何该等权利或职责的权力）所授予的该等权力及职责。抵押人代表应（i）拥有根据任何此类抵押契据和适用法律赋予行政代理人的所有权利和补救办法的唯一和专属权利和权力，除非本协议条款另有具体限制，以及（ii）比照受益于本协议关于行政代理人的所有规定并受其约束，包括关于对有担保当事人和贷款当事人的责任或责任及赔偿的所有此类规定。任何成为有担保方的人，通过其执行转让和承担，应被视为同意并确认行政代理人作为前述持有上述抵押物的抵押人代表，并自其成为有担保方之日起，追认了抵押人代表所采取的一切行动。依照第八条的规定更换行政代理人，也构成前述更换假设代理人的情形。

第8.09节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，由于适当的表格没有交付或没有正确执行，或者由于该贷款人没有将导致预扣税款的豁免或减少无效或出于任何其他原因的情况变化通知该行政代理人，行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当地预扣税款，或者如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税，则该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），向行政代理人全额赔偿。

第8.10节行政代理人可以提出破产披露和债权证明。如任何债务人救济法项下的任何程序与任何贷款方有关，则行政代理人（不论信用证项下的任何贷款或债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）根据《联邦破产程序规则》第2019条提交经核实的声明，其唯一认为该声明符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

（b）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括就行政代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及该等司法程序所容许的根据第2.09及10.03条应付行政代理人的所有其他款项）；及

（c）收取及收取任何就任何该等债权须予支付或交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

以及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、临时接管人、受让人、受托人、监督人、清盘人、行政接管人、强制或临时管理人、扣押人、澳大利亚控制人、审查人、流程顾问、司法管理人或其他类似官员，特此授权各贷款人和开证银行向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人和开证银行支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，及根据第2.09及10.03条欠行政代理人的任何其他款项。凡行政代理人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及根据第2.09及10.03条在任何该等程序中从遗产中欠行政代理人的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以留置权作担保，并须以贷款人或发行银行在该等程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产（不论是在清算中）支付，司法管理或根据任何计划重组或安排或其他。

本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第8.11节贷款人和发行银行的确认。

（a）如行政代理人（x）通知贷款人、开证银行或担保方，或代表贷款人、开证银行或担保方收取资金的任何人（任何该等贷款人、开证银行、担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），“付款受让人”）指行政代理人已在其合理酌情权下（不论是否在收到紧接其后的（b）条项下的任何通知后）确定该付款受让人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、开证银行、担保方或代其知悉的其他付款受让人）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款而传送或收取，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款应在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第8.11条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、开证银行或担保方应（或就任何代其收取该资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者以当日资金偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人、发行银行、有担保方或任何已代表贷款人、发行银行或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收到资金的人，同意如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他），行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、开证银行或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）发送或收到的，则在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）就紧接前（x）或（y）条而言，须推定已作出错误及错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（就紧接前（z）条而言），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人、开证银行或有担保方应（并应使用商业上合理的努力促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）和（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况），并据此根据本条8.11（b）通知行政代理人。

为免生疑问，未依据本条第8.11（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第8.11（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）每一贷款人、开证银行或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间应用欠该贷款人、开证银行或有担保方的任何及所有金额，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付向该贷款人、开证银行或有担保方支付或分配的其他方式，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何金额。

（d）（i）如行政代理人因任何理由而未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，即“错误付款退回缺陷”）追回错误付款（或其部分），经行政代理人在任何时间通知该贷款人，然后立即生效（其代价由双方承认），（a）该等贷款人须被视为已转让其就其作出错误付款的贷款（但非其承诺）（“错误付款受影响类别”），金额相等于错误付款回报缺陷（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等错误付款受影响类别的贷款（但非承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）（以无现金为基础，并按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（以及在该情况下行政代理人将免除的转让费），并在此（连同母借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及假设（或在适用范围内，根据平台以引用方式纳入转让及假设的协议，而行政代理人及该等当事人是参与者），而该贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）在该等当作取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该等错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该等错误付款不足转让（如适用）不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，而该等承诺对该转让贷款人仍有效，（d）行政代理人及借款人各自须被当作已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，及（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让规限的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

（ii）除第8.11条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（不论是否来自借款人）），行政代理人可酌情出售依据错误付款不足转让取得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款归还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何收款人）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配收益减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用贷款人书面指明的任何金额予以减记。

（e）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平地代位权，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位行使该付款接受方的所有权益（并在任何付款接受方已代表贷款人、开证银行或担保方收到资金的情况下，代位行使该贷款人、开证银行或担保方的权益，视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让而转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第8.11款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人相对于如果行政代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）的义务的效果；此外，但为免生疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何收款人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第8.11款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行转让任何权利或义务或更换其权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）之后仍然有效。

第8.12节德国法律对行政代理人的授权。

就任何德国担保而言，除本条第8款规定的规定外，应适用本条第8.12款下文（a）至（h）款规定的具体规定。关于德国安全，如有任何不一致之处，应以本条第8.12款规定为准。

（a）每一放款人和每一开证银行特此指定行政代理人为受托人（Treuh ä nder）和管理人，以便为有担保当事人并代表其接受和管理德国担保文件，而行政代理人特此根据本条第8.12条规定的条件接受此种任命。

（b）在不违反德国法律的情况下，对于属于土地押记、转让或转让的担保（Sicherungseigentum/Sicherungsabtretung/Sicherunsgrundschuld）或以其他方式由非从属（nicht akzessorische）担保权益构成的任何德国担保，行政代理人应以自己的名义持有、管理并（视情况而定）强制执行或解除此类德国担保，但作为担保当事人的账户和受托人（Treuh ä nder）。

（c）在不违反德国法律的情况下，行政代理人应为有担保当事人的利益管理和（在同样已可强制执行且符合本协议条款的情况下）变现根据附属担保权（akzessorische sicherheit）向其和/或有担保当事人（或其中任何一方）质押的任何德国证券（Verpf ä ndung）。

（d）行政代理人以平行债务债权人身份行事的，应当持有：

（i）以质押（VerPF ä ndung）或任何其他德国法律附属担保权（akzessorische Sicherheit）的方式为作为平行债务债权人的行政代理人设定的任何德国担保；

（ii）该德国证券的任何收益；及

（iii）本段（c）及平行债务的利益，

作为本身权利的债权人，但（也）根据本协议为（其他）有担保方的利益。

（e）关于任何创建任何附属（akzessorische）德国担保的担保文件，并为订立任何此类担保文件、履行其项下的权利和义务、修订、执行和/或解除此类担保文件的目的，每一有担保方特此指示并授权行政代理人作为其代理人（Stellvertreter），并解除行政代理人根据德国《民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条施加的限制以及根据任何其他适用法律对其适用的类似限制，在每一种情况下（i）具有次级授权的权利和解除次级授权的权利，不受德国《民法典》第181条（B ü rgerliches Gesetzbuch）的限制以及根据任何其他适用法律适用于它的类似限制，以及（ii）在法律上可能的范围内仅限于该有担保方。被其章程文件或章程禁止给予豁免的有担保方，应当相应通知行政代理人。

（f）应行政代理人的请求，每一有担保方应向行政代理人提供单独的书面授权书（Spezialvollmacht），以便代表其执行任何相关协议和文件。各担保方特此批准和批准行政代理人以前代表该担保方所做的一切行为。

（g）行政代理人根据本协议规定的条款和条件接受其作为德国证券的代理人和管理人的任命，而有担保当事人（行政代理人除外）、行政代理人和本协议的所有其他当事人同意，就德国证券而言，任何有担保当事人（行政代理人除外）均不得行使任何独立权力强制执行任何德国证券或就强制执行德国证券采取任何其他行动，或作出或接受与此有关的任何声明。

（h）每一有担保方（行政代理人除外）特此指示行政代理人（具有转授权的权利和根据任何其他适用法律解除对其适用的德国民法典第181条（B ü rgerliches Gesetzbuch）和类似限制的权利）订立任何证明德国担保的文件，并代表该有担保方（行政代理人除外）作出和接受其认为与任何德国担保有关的所有必要或有用的声明和采取的所有行动。行政代理人还应有权撤销、发布、修改和/或执行代表/与德国证券有关的新的和不同的文件。

（i）如果行政代理人已经作出任何陈述或声明或采取任何其他行动（包括但不限于授予次级授权书（包括行政代理人合理同意的代表每一有担保方的任何赔偿、放弃和同意）以及解除任何次级代表受《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181节的限制和根据任何其他适用法律适用于其的类似限制）的范围内，则该等陈述，声明和行动特此批准和批准（genehmigt）。

（j）兹议定，就任何司法管辖区而言，如该司法管辖区的法院不会承认或实施上文（a）段所表述的设定的信托，则就任何德国担保而言，有担保当事人与行政代理人的关系应被解释为委托人和代理人之一，但在该司法管辖区的法律允许的范围内，本条第8.12条的所有其他规定在双方当事人之间具有充分的效力和效力。

第8.13节任命澳大利亚证券受托人；澳大利亚证券信托契据。

（a）每一有担保方特此，在澳大利亚担保信托契据执行时，并根据条款，根据澳大利亚证券信托契据的条款委任澳大利亚证券受托人，作为其在澳大利亚证券文件项下和与之相关的受托人，并将根据澳大利亚证券信托契据设定的证券标的资产作为有担保当事人的受托人以信托方式并根据澳大利亚证券文件所载条款持有，且每一有担保当事人根据澳大利亚证券信托契据的条款授权澳大利亚证券受托人行使该等权利、补救措施，澳大利亚证券文件条款具体授予澳大利亚证券受托人的权力和酌处权，以及附带的所有此类权利、补救措施、权力和酌处权，澳大利亚证券受托人特此接受此类任命。

（b）每一有担保方特此：

（i）承认知悉及同意澳洲证券信托契据的条款；

（ii）同意作为受益人遵守澳大利亚证券信托契约并受其约束（该术语在澳大利亚证券信托契约中定义）；

（iii）确认其已收到一份澳洲证券信托契据的副本，连同其就澳洲证券信托契据及本协议所要求的其他资料；

（iv）在不限制上文第（i）款的一般适用的情况下：

（1）承认并同意其一直并将继续独自负责对根据澳大利亚安全文件产生或与之相关的所有风险作出自己的独立评估和调查；和

（2）提供澳大利亚担保信托契据所指明的弥偿；及

（v）在不限制上文第（i）款的一般适用的情况下，就所收到的考虑而言，

（1）不可撤销地委任根据澳大利亚证券信托契据条款获委任为受益人（定义见澳大利亚证券信托契据）的每名人士为其律师，其条款及目的与澳大利亚证券信托契据所载的相同；及

（2）不可撤销地指定澳大利亚证券受托人为其根据澳大利亚PPSA第153条的代名人，并授权澳大利亚证券受托人就贷款文件项下有利于有担保方的任何留置权的登记（根据澳大利亚PPSA）代表其行事。

（c）本条不时以有利于澳大利亚证券受托人和每个受益人（定义见澳大利亚证券信托契约）的方式执行。新南威尔士州的法律管辖这一节，当事双方就这一节接受新南威尔士和澳大利亚联邦法院的专属管辖权。

第8.14节澳大利亚证券受托人的权利和补救办法。

（a）在本协议中，可由行政代理人行使的任何权利和补救办法、将交付给该行政代理人的任何文件或有利于该行政代理人的任何其他赔偿或义务，视情况而定，应由其作为澳大利亚担保受托人的身份行使、交付给该行政代理人（或以该身份行事的任何其他人），或为有利于该行政代理人（或以该身份行事的任何其他人）的赔偿或其他义务，但权利、补救办法、交付、赔偿或其他义务与澳大利亚附属担保人、澳大利亚担保文件或由此产生的担保有关。行政代理人（或以该身份行事的任何其他人）在本协议中的任何义务应为行政代理人以澳大利亚证券受托人身份承担的义务或由此设定的担保，只要这些义务与澳大利亚证券单证或由此设定的担保有关。此外，作为澳大利亚证券受托人，行政代理人（或以这种身份行事的任何其他人）应具备：

（i）本条第8条全文及第7条条文所载的一切有利于行政代理人的权利、补救办法及利益；

（ii）由澳大利亚担保文件所构成的担保的绝对拥有人的所有权力；及

（iii）授予其的所有权利、补救措施和权力，并受其根据澳大利亚担保文件所拥有的所有义务和义务的约束。

第8.15节关于瑞士安全文件的行政代理人。

（a）关于瑞士担保文件，行政代理人应：

（i）以自己的名义但为自己和为其他有担保方的利益在受托基础上持有和管理根据或依据瑞士担保文件设定的任何非从属留置权（nicht-akzessorische sicherheiten）；和

（ii）以自己的名义并作为直接代表（direkter Stellvertreter）以其他有担保方的名义并代表其他有担保方持有和管理根据或依据瑞士担保文件设立的任何附属留置权（akzessorische Sicherheiten）。

（b）各有担保方（行政代理人除外）特此指定行政代理人为其直接代表（direkter Stellvertreter），并授权行政代理人（无论是否由雇员或通过雇员或代理人）：

（i）行使根据瑞士担保文件特别转授或授予行政代理人的权利、补救办法、权力及酌处权，以及合理附带的权力及酌处权；

（ii）代表其采取不时根据或按照瑞士担保文件授权的行动；及

（iii）以其直接代表（direkter Stellvertreter）的身份接受、持有、管理、实现、订立和执行就贷款文件授予该有担保方的任何质权（Pfandrecht）或其他附属留置权，并以其名义并以其直接代表（direkter Stellvertreter）的身份同意和执行对任何瑞士担保文件的任何修订、确认和/或变更，该修订、确认和/或变更产生了质押或任何其他附属留置权（akzessorische sicherheit），包括解除或确认解除该留置权。

（c）在本协议日期后成为本协议一方的每一有担保方批准和批准行政代理人先前代表该有担保方就接受或设定根据或依据该瑞士担保文件授予或表示授予该贷款人的任何质权（Pfandrecht）或其他附属留置权（akzessorische Sicherheit）作出的所有行为、声明和声明。

第8.16节台湾法行政代理人授权。

就任何台湾担保和担保品而言，除本条第8款规定外，应适用本条第8.16款下文（a）至（b）款规定的具体规定。关于台湾担保和抵押品，如有不一致之处，应以本条第8.16款规定为准。

（a）就任何台湾担保及抵押品被授予或表示将被授予在台湾的资产和/或表示将不时受中华民国（台湾）法律管辖，本协议各方特此同意，各出借人根据《中华民国（台湾）民法典》第283条，就其在本协议项下的权利和债权以及针对任何台湾担保人的其他贷款文件，彼此视为共同和个别的债权人，并有权向任何台湾担保人追究所有此类债权，以及与台湾担保和担保物有关的担保权益应以作为共同和若干债权人的出借人为受益人，并为有担保当事人的共同和若干利益而设定；但前提是，各贷款人和其他有担保方同意不单方面主张或强制执行此类权利（只要它们与台湾担保和担保品有关），但应根据贷款文件行使和强制执行贷款人和有担保方因贷款文件（只要它们与台湾担保和担保品有关）而产生的权利，并相互分担本协议规定的与此相关的任何风险和利益。为免生疑问，本协议各方在此约定，任何成为出借人或担保方的新的一方应加入本协议及每一份台湾担保文件，与其他出借人和担保方成为共同和若干债权人。

（b）兹议定，就任何司法管辖区而言，其法院不会承认或实施上文（a）段所表述的设定的信托，有担保当事人与行政代理人就任何台湾担保的关系应被解释为委托人和代理人之一，但在该司法管辖区的法律允许的范围内，本条第8.16条的所有其他规定在双方之间具有充分的效力和效力。

第9条

保证

第9.01款担保。

（a）各担保人在此与其他担保人共同并分别作为主要义务人而不仅仅是作为担保人不可撤销和无条件地保证除该担保人之外的每个人的义务。每一担保人还同意，该等义务的到期和准时支付可全部或部分延期或展期，而无须向其发出通知或进一步同意，并且即使任何义务有任何此类延期或展期，该担保人仍将受其在本协议下的担保的约束。

（b）在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃向任何人提示、要求其付款和向任何人抗议任何义务，还放弃接受其义务的通知和不付款的抗议通知。各担保人在本协议项下的义务不受（i）任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件、任何指明的掉期协议或其他条款对任何人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）任何义务的任何延期或续期；（iii）任何撤销、放弃、修改或修改，或解除，本协议或任何其他贷款文件或任何指明的掉期协议或其他协议的任何条款或规定；（iv）任何贷款人未能或延迟向任何其他债务担保人行使任何权利或补救措施；（v）任何贷款人未能根据任何贷款文件或任何指明的掉期协议或任何其他协议或文书主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施；（vi）在履行债务方面的任何违约、失败或延迟，无论是故意或以其他方式；或（vii）任何其他行为，遗漏或延迟作出任何其他行为，而该行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或以其他方式作为该担保人作为法律或权益事项的解除义务，或将损害或消除任何担保人的任何偿还或代位权（根据第10.17条全额支付债务（不包括未提出索赔的或有债务）或解除的权利除外）。各担保人承认其有能力随时了解每一借款人和每一其他担保人的信誉，以及担保物的情况、程度和价值，并同意行政代理人或任何贷款人均无义务向担保人披露与该借款人、其他担保人或担保物有关的任何可能改变担保人与本协议项下担保相关的风险的事实。

（c）每一担保人进一步同意，其根据本协议提供的担保构成到期付款的承诺（无论任何破产或类似程序是否应中止任何债务的应计或催收或作为其解除操作），而不仅仅是催收，并放弃要求任何贷款人或任何开证银行对任何贷款人或任何开证银行账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额采取有利于任何贷款方或任何附属公司或任何其他人的任何追索权。

（d）除第10.17节规定的解除或终止担保人在本协议项下的义务外，每一担保人在本协议项下的义务不得因以现金全额支付债务以外的任何理由（不包括未提出索赔的或有债务）而受到任何减少、限制、减值或终止，也不得因债务的无效、非法或不可执行、履行义务的任何不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。

（e）每一担保人进一步同意，其根据本协议承担的义务应继续有效或恢复（视属何情况而定），如果在任何时候任何债务的付款或其任何部分在任何贷款方破产或重组或其他情况下被撤销或必须由任何贷款人以其他方式恢复。

（f）为促进前述而非限制任何贷款人凭藉本协议在法律上或在股本上对任何担保人可能拥有的任何其他权利，在任何人未能在任何债务到期时支付任何债务时及作为该债务到期时（不论是在到期时、通过加速方式、在收到提前还款通知后或其他情况下），每一担保人特此承诺并将在收到行政代理人的书面要求后立即支付或安排支付，以现金形式分配给行政代理人，以分配给适用的贷款人，金额等于该债务的未付本金金额。

（g）尽管本协议有任何相反的规定，每一担保人根据本协议仅对总额不超过不会使其根据《破产法》第548条或任何其他适用法律的任何类似规定在本协议下的义务受到撤销的最大数额承担责任。

（h）在任何担保人全数支付任何人的任何债务后，每名贷款人及开证银行须以合理方式，将欠该贷款人或开证银行并已如此支付的该等债务的金额转让予该担保人，该转让须在该担保人解除有关债务的范围内相应进行，或作出该担保人所指示的处置（所有这些均无须向任何贷款人或开证银行追索，亦无须任何贷款人或开证银行作出任何陈述或保证）。在任何担保人支付上述任何款项后，该担保人以代位求偿权或其他方式对该人产生的所有权利，在所有方面均应在付款权上从属于全部欠放款人和开证银行的所有义务的先前付款（据了解，在解除欠放款人和开证银行的所有义务后，此类权利可由该担保人行使，尽管贷款方仍可能对赔偿或其他义务承担或有责任）。

（i）每名合资格Keepwell提供商特此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以就任何掉期协议项下的任何付款或履行义务（“掉期义务”）履行该贷款方在本担保项下的所有义务（但条件是，每名合资格Keepwell提供商须仅根据本条第9.01（i）条对在此可招致的该等赔偿责任的最高金额承担责任，而无须根据本条第9.01（i）条承担其义务，或在本担保下的其他情况下，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。每个合格的Keepwell提供商根据本条第9.01（i）款承担的义务应保持完全有效，直至本协议终止。“合格Keepwell提供商”是指，就任何掉期义务而言，在相关担保（或授予相关担保权益，如适用）就此类掉期义务生效时，总资产超过10,000，000美元或根据《商品交易法》或据此颁布的任何法规构成“合格合同参与人”，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）节订立keepwell或担保，从而促使另一人在此时有资格成为此类掉期义务的“合格合同参与人”的每一贷款方。每个合格的Keepwell提供商都打算将本第9.01（i）条构成，而本第9.01（i）条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

第9.02节附加协议。

（a）直至承诺到期或终止，且所有债务（不包括未提出索赔的或有债务）均已以现金全额支付，且不得有任何信用证未结清或有待提款（适用的开证银行合理接受的另一份协议下以现金作抵押或支持或被视为重新签发的信用证除外），每一担保人为有担保当事人的利益与行政代理人订立契约并同意，其将在适用于该担保人的范围内受本协议所载每一项契约的约束。

（b）各担保人特此同意，在发生任何违约事件时，任何借款人或任何其他担保人现在或以后欠其的任何债务，无论是以前、现在或以后产生的债务（“担保次级债务”），特此从属于本协议和票据项下的所有义务，并且，除本协议明确允许的情况外，担保次级债务不得全部或部分支付，直至该等债务（不包括未提出索赔的或有债务）以现金全额支付，且不得有未结清的信用证或任何未结清的提款（已被现金抵押或支持的信用证或根据适用的开证银行合理接受的另一协议被视为重新签发的信用证除外）且本协议终止且不再具有效力或效力。任何担保人不得在任何时候违反前述规定接受任何担保次级债务的任何付款或代为付款。在违约事件发生时和持续期间，任何适用的借款人和任何适用的担保人应向行政代理人支付全部或任何部分担保次级债务的任何款项，如此支付给行政代理人的任何金额应适用于支付本协议规定的义务。违反本协议任何规定而收到的担保次级债的每笔款项，均视为担保人作为行政代理人和出借人的受托人已收到，应立即因该义务而向行政代理人支付，但不以其他任何方式影响担保人在本协议项下的责任。各担保人同意在法律要求就任何担保次级债提出债权的任何破产或其他程序中，向任何适用的借款人或任何适用的担保人提出全部债权，行政代理人有权享有该担保人在其项下的所有权利。如任何担保人因任何原因未在应提出此种索赔的最后日期前至少十（10）个工作日提出此种索赔，该担保人在此不可撤销地指定该行政代理人为其真实合法的实际代理人，并在此获授权以该担保人的名义作为实际代理人提出此种索赔，或由行政代理人酌情将此种索赔转让给该行政代理人或其代名人，并促使以该行政代理人或其代名人的名义提出索赔证明。在所有这类情况下，不论是在管理、破产或其他情况下，获授权支付此种债权的一个或多个人应向行政代理人支付在程序中就该债权应支付的全额款项，并且在为此目的所需的充分范围内，各担保人特此将该担保人对该担保人否则将有权获得的任何付款或分配的所有权利转让给该行政代理人。如此支付的金额大于该保证人在本合同项下的责任的，行政代理人应当将超出的金额支付给有权享有该权利的一方。

第9.03节信息。各担保人承担全部责任，随时了解并随时了解借款人的财务状况和资产情况，以及与未清偿债务风险有关的所有其他情况以及该担保人在本协议项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人或任何贷款人均无义务将其所知悉的信息或他们中的任何人有关此类情况或风险的信息告知该担保人。

第9.04节担保人通知。向任何担保人发出的所有通信和通知，应按照第10.01条的规定，在父母借款人的照管下向其发出。

第9.05节终止。第9条规定的担保应在所有债务（不包括未提出索赔的或有债务）均已以现金全额支付且无信用证未结清或有待提款（已被适用的开证行合理接受的现金抵押或支持或视为根据另一协议重新签发的信用证除外），且贷款人没有进一步放贷承诺且开证行没有进一步开具信用证的义务时终止。

第9.06节[保留]。

第9.07款追加担保人。据了解并同意，根据第5.11节在生效日期后被要求执行本协议对应方或合并本协议的任何母公司的子公司，通过（x）签署并交付以本协议形式的保证补充文件并将该补充文件交付给行政代理人，以及（y）采取本协议规定的所有行动，如该担保人是本协议的原始当事人，则该担保人应成为本协议项下的担保人，在每种情况下，上述要求采取的所有文件和行动均须在行政代理人合理满意的情况下采取。

第9.08节第九条可分割性。如果第9条所载的任何一项或多项规定在任何方面应被认定为无效、非法或不可执行，则第9条所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害（但有一项理解，即某一特定规定在某一特定法域的无效本身不应影响该规定在任何其他法域的有效性）。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第9.09节德国担保人的担保时效。

（a）尽管本协议另有相反规定，有担保方同意不对作为有限责任公司（GmbH）在德国注册成立的担保人（“德国GmbH担保人”），或作为有限责任公司作为唯一普通合伙人（GmbH & Co.KG）的有限合伙企业（Kommanditgesellschaft）（“德国GmbH & Co.KG担保人”）强制执行担保，连同任何German GmbH担保人（以下简称“德国担保人”），如果且在此种担保为德国担保人的直接或间接股东或该股东的子公司（德国担保人和德国担保人的子公司除外）的负债提供担保的情况下，如果且在此种强制执行将：

（i）将德国担保人的净资产（Nettoverm ö gen）（“净资产”）减少至低于其规定股本（Stammkapital）的金额，或

（ii）（如其净资产已低于其规定股本）导致该金额进一步减少，

（iii）从而导致德国担保人根据《德国有限责任公司法》（GmbHG）第30、31条为保全其规定的股本而需要的资产受到影响的情况（每一项均为“限制事件”或“资本减值”）。

（b）净资产的价值应仅考虑德国担保人的资产价值的总和，这些资产相当于《德国商法典》（Handelsgesetzbuch）第266条第（2）A、B、C、D和E款所列项目减去德国担保人的负债（其计算应仅考虑根据第266条第（3）B、C款所列项目（但为免生疑问，不考虑任何担保义务，只要这是为了避免为本款（b））、德国商法典（Handelsgesetzbuch）的目的对德国担保人资产负债表上担保的实际执行效果的“重复计算”而需要的，在每种情况下均按照德国担保人一贯适用的会计原则。为计算净资产，对下列资产负债表项目调整如下：

（i）在第3号修订生效日期（aa）后未经行政代理人（代表规定贷款人行事）事先书面同意而进行的任何规定股本的增加，以及（bb）已从留存收益（Kapitalerh ö hung aus Gesellschaftsmitteln）中进行的任何增加，应从规定股本中扣除；

（ii）如德国担保人的注册股本未缴足（nicht voll eingezahlt），则在未缴足的金额未在资产负债表中显示为资产的范围内，应从相关注册股本（stammkapital）中扣除未缴足的金额；

（iii）违反本协议的规定而招致的任何贷款及其他合约责任的金额，须从公司的责任中扣除；及

（iv）向德国担保人提供的相对于集团任何成员或控股公司的贷款和其他负债，在此类贷款处于或将处于从属地位（为免生疑问，包括根据《德国破产法》（InsO）第39条第1款、第5号和/或第2款）与本协议项下任何未偿金融债务（包括与如此从属的金融债务担保有关的债务）的范围内，应予忽略。

（c）此外，在担保被强制执行的情况下，德国担保人应在行政代理人提出书面请求后的三个月内，在法律允许的范围内，变现（包括酌情通过售后回租）其在资产负债表中显示的账面价值（BUCHWERT）明显低于资产市场价值的任何和所有资产，如果由于担保的强制执行将发生限制事件，除非该资产对德国担保人的业务不可或缺（betriebsnotwendig）。母公司应确保变现资产的人在变现之前，出于担保目的将其对购买价款或变现的其他收益的债权转让给行政代理人（Sicherungsabtretung）。三个月期限届满后，德国担保人应在三个营业日内（i）将通过相关出售或其他处置取得的收益净额的数额通知行政代理人，并（ii）向行政代理人提交一份与德国担保人本身有关的经更新的审计人裁定（定义见下文（g）段），同时考虑到这些收益。任何此类更新的审计师认定应取代该审计师先前适用于担保义务强制执行限制的认定。

（d）如果德国担保人未在行政代理人通知该德国担保人其根据担保要求付款的意向后三十（30）个工作日内书面通知行政代理人将发生资本减值或流动性减值（定义见下文第（i）段）（合理详细地说明资本减值或流动性减值将在何种程度上发生）（“管理通知”），则上述（a）段规定的限制不适用，但行政代理人在任何情况下（根据所需贷款人的指示行事）均有权对任何金额强制执行担保，而根据管理层通知，此类强制执行不会导致资本减值或流动性减值。

（e）在行政代理人收到管理通知后，担保的任何进一步强制执行（即行政代理人根据上文（d）段尚未有权获得的任何强制执行）应根据上文（a）段排除，期限仅不超过三十（30）个工作日。

（f）如果应行政代理人的请求，行政代理人在该三十（30）个工作日期间内收到审计员的裁定，则担保的强制执行应受到限制，如果这种强制执行将根据审计员的裁定导致限制事件或流动性减值。资产负债表和净资产的确定应根据上文（b）段编制，并考虑到根据上文（b）（i）、（b）（ii）、（b）（iii）、（b）（iv）和（b）（v）段进行的调整。

（g）审计员关于德国担保人的裁定（如上文所述，“审计员裁定”）应是最新的，无论如何，此类审计员的裁定应是在不早于担保强制执行日期前15个工作日的日期编制的。如果德国担保人未能在本协议规定的时间段内交付此类审计机构的认定，则行政代理人有权在担保项下要求付款，但不受限制。

（h）如果在根据本协议提出要求或付款时，（i）德国担保人（以德国担保人为主导实体）与相关子公司或相关子公司的控股公司之间的支配协议（Beherrschungsvertrag）生效（或不间断的支配协议链）在德国担保人与相关债务人或相关债务人的控股公司（以德国担保人为主导实体）之间生效（或不间断的支配协议链），则上述（a）款下的限制不适用，其义务和责任得到担保，除非担保或赔偿项下的付款不包括在相对于该控股公司（vollwertiger Gegenleistungsanspruch gegen die herrschende gesellschaft gedeckt ist）的完全有价值的反义务的范围内，（ii）关于对债权由担保或赔偿（die durch einen vollwertigen Gegenleistungs-oder R ü ckgew ä hranspruch gedeckt sind）担保的相关关联公司的完全有价值的反义务所涵盖的付款或交易（Leistungen），以及（iii）行政代理人要求根据本担保支付与已出借的贷款文件项下所借资金有关的款项，借出或以其他方式提供给德国担保人或其任何子公司且仍未偿还的。

（i）应进一步排除根据本协议对德国担保人设定的保证和赔偿的强制执行（pactum de non petendo it is understood，该担保项下产生的债权在所有其他方面均应在破产程序启动前后继续存在到期和应付），但此种强制执行将导致德国担保人变得缺乏流动性（zahlungsunf ä hig）（这种情况下称“流动性减值”），并因此原因构成《德国破产法》（Insolvenzordnung）第15b条第5款含义内的非法付款，因此导致德国担保人的董事承担个人责任。

（j）如果德国担保人没有按照下文（k）段提及的流动性时间表或按照随后交付给行政代理人（代表所需贷款人）的任何其他付款时间表进行付款，则不会因发生流动性减值而阻止行政代理人执行担保。

（k）为确定根据本协议支付的款项是否以及在何种程度上会导致流动性减值，德国担保人将（在行政代理人收到说明行政代理人打算根据担保要求付款的通知后30天内）向行政代理人交付：

（i）未来13周的流动性状况和流动性预测，以及一份付款时间表，显示德国担保人将能够在什么时间和在什么阶段根据这项担保进行付款，然后每周对其进行更新；

（ii）令行政代理人信纳的证据，证明已采取或将立即（unverz ü glich）采取所有可接受的（zumutbare）措施，以增加德国担保人的流动性，以及

（iii）国际标准和声誉的审计师事务所的确认，如果以及在何种程度上根据本协议付款（考虑到分期付款）将导致流动性减值。

（l）以上（a）和（i）段规定的限制不适用于：

（i）担保项下到期应付的任何款项，涉及（a）已借出、转借或以其他方式提供给德国担保人或其任何子公司且仍未偿还的根据贷款文件借入的资金，以及（b）为德国担保人或其任何子公司的利益签发且仍未偿还的信用证或类似票据，而德国担保人应根据行政代理人的请求随时向行政代理人（在形式和实质上令行政代理人合理行事满意）提供证据，证明根据本协议借入的任何款项是否已转借或以其他方式提供给其或其任何子公司；和

（ii）如果在执行担保时，由于成文法或根据德国联邦法院（Bundesgerichtshof）的判例法，不需要此类限制来保护德国担保人的董事总经理免受因执行而违反德国担保人维持其注册股本的义务或违反当时适用法律规定的义务或类似规定而导致的个人责任风险。

（m）本条第9.09款规定的限制并不影响有担保当事人在以后某一时点再次要求担保项下任何未偿金额的权利，前提是本条第9.09款规定的限制将允许在该较后时点进行此种要求。

第9.10节菲律宾实体。经了解并同意，尽管本协议有任何相反之处，本第九条下所有提及的保证人不应包括任何菲律宾保证人。

第9.11节澳大利亚IPso Facto条款。

（a）在澳大利亚注册成立的每一担保人不可撤销和无条件地与每一贷款人和行政代理人共同和分别承诺，如果发生了IPSO Facto事件，则应要求立即要求担保人支付借款人的所有义务，如同其是主要债务人一样。

（b）在本第9.11节中，“IPSO Facto事件”是指澳大利亚贷款方是以下行为的主体：

（i）《澳大利亚公司法》第415D（1）、434J（1）或451E（1）条所述的公告、申请、妥协、安排、管理控制人或行政管理；或

（ii）根据任何具有类似目的的法律可导致中止或阻止行使合约权利的任何程序。

第9.12节瑞士贷款方的限制。

（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但履行任何义务，并适用强制执行任何担保权益或由其授予的担保的收益，任何瑞士贷款方根据本协议或任何其他贷款文件履行作为任何此类瑞士贷款方的直接或间接母公司（上游负债）或姐妹公司（跨流负债）的另一贷款方的义务（即该瑞士贷款方的任何全资直接或间接子公司的义务除外），如果根据当时适用的瑞士公司法（“瑞士限制性义务”）遵守此类义务将受到限制，则应将其限制为瑞士贷款方承担责任时可自由支配的股本的最高金额，在履行或强制执行时（视情况而定）由适用的强制性瑞士法律确定和允许（“瑞士时效”）。

（b）瑞士时效不得解除任何瑞士贷款方履行其义务或适用超过瑞士时效的强制执行收益，而只是将其履行日期推迟到尽管有瑞士时效且任何贷款文件中所载的该瑞士贷款方的任何和所有赔偿、担保、从属地位或其他形式的支持应以符合本条第9.12条规定的方式解释的情况下再次被允许的时间。

（c）在被要求履行本协议或任何其他贷款文件规定的瑞士限制性义务后，瑞士贷款方应立即：

（i）履行不受瑞士时效影响的任何义务；及

（ii）就任何余额而言，如果并在行政代理人要求或根据当时适用的瑞士法律要求的范围内：

（a）向行政代理人提供一份由瑞士贷款方的法定审计师审计的中期资产负债表，列明瑞士限额的最高金额；

（b）采取行政代理人可能要求的任何进一步公司行动和其他行动（例如董事会和股东的批准以及收到瑞士贷款方法定审计员的任何确认）和其他必要措施，以允许瑞士贷款方支付根据本协议约定的付款，但有最低限度的限制；和

（c）紧接其后，向行政代理人缴付最多不超过瑞士时效的最高款额。

（d）每一瑞士贷款方应采取一切行动并促使采取一切行动，以便能够尽快履行其义务或适用强制执行收益，数额尽可能大，并有最低限度的限制，尽管有瑞士的限制。特别是，在当时适用法律和瑞士会计准则允许的范围内，并应行政代理人的请求，每一瑞士贷款方应：

（i）注销或出售其资产负债表上显示的账面价值明显低于资产市场价值的任何资产，但在出售的情况下，只有在瑞士贷款方的业务不需要此类资产的情况下（nicht betriebsnotwendig）；和

（ii）将其股本减少至当时适用法律所允许的最低限度。

（e）在履行任何义务或将强制执行任何担保或担保的收益用于履行瑞士限制性义务需缴纳瑞士预扣税的情况下，瑞士贷款方：

（i）须：

（a）尽最大努力促使履行该义务或适用该等强制执行收益可以不扣除瑞士预扣税，方法是根据适用法律通过通知而不是支付税款的方式履行该等税款的责任；

（b）如根据上文（a）分段的通知程序不适用，则按不时有效的税率（i）或任何适用的双重征税条约所规定的税率（ii），从各自须支付的金额中扣除瑞士预扣税，并立即向瑞士联邦税务局支付任何已扣除的瑞士预扣税；和

（c）通知行政代理人并向其提供证据，证明已作出瑞士联邦税务管理局的此类通知，或（视情况而定）已向瑞士联邦税务管理局支付扣除的此类瑞士预扣税款；

（ii）应尽最大努力促使任何有权获得根据本款（ii）项扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的人：

（a）尽快根据适用法律要求退还瑞士预扣税；和

（b）在收到任何如此退还以支付瑞士限制性债务的任何未偿还部分的任何款项后，立即向行政代理人支付；

（c）即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，不得要求任何贷款人或发行银行就瑞士预扣税的扣除额以超过瑞士限额的金额累计、赔偿或保持无害，但这不应以任何方式限制任何其他贷款方根据贷款文件就瑞士预扣税的扣除额向贷款人和发行银行作出赔偿的任何义务。

第9.13节爱尔兰法律保证时效。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，以及担保文件中的任何其他相反规定，根据爱尔兰法律成立或根据本协议和任何担保文件在爱尔兰设有注册办事处的任何担保人的担保义务应被视为没有承担或承担，只要它们适用于一项赔偿责任，则该担保义务将构成《爱尔兰公司法》第82条含义内的非法财务援助或将导致违反《爱尔兰公司法》第239条。

第10条

杂项

第10.01款通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本文所规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括电子通信），并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子通信方式发送，具体如下：

（i）如对任何贷款方，在父母借款人（包括其作为借款人代表的身份）的照管下：

Fluence Energy，LLC

4 601 Fairfax Drive，Suite 600

弗吉尼亚州阿灵顿22203

美国

关注：艾哈迈德帕夏和杰远

电子邮件：Ahmed.pasha@fluenceenergy.com和

Jie.Yuan@fluenceenergy.com

附副本（不应构成通知）以：

McGuireWoods LLP

特赖恩街北201号

Charlotte，NC 28202关注：Kyle Luebke

邮箱：kluebke@mcguirewoods.com

（ii）if to the administrative agent，to it at：

花旗银行，N.A。

1 Penns Way，OPS 2/2

New Castle，DE19720

邮箱：usagencyservicing@citi.com

附副本（不应构成通知）以：

Paul Hastings LLP

Town Centre Drive 695,17楼
Costa Mesa，加利福尼亚州 92626

关注：凯瑟琳·贝尔

电子邮件：katherinebell@paulhastings.com

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复制号）向其发出。

（iv）就任何开证银行而言，以通知其他订约方所提供的地址为准。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式邮寄的，收到即视为已送达。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或父母借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人视为收到时，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址视为收到，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯应视为已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。

（d）贷款方同意，行政代理人可通过将通信发布在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上，向贷款人和发行银行提供通信（定义见下文）。该平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对由此产生的通信（“通信”）中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得对他人擅自使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获取的信息或其他资料而造成的损害承担责任或承担赔偿责任，除非该损害是由于该代理方的故意不当行为或重大过失造成的（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定）。

第10.02节豁免；修订。

（a）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为放弃该权利或权力而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或终止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件，或同意任何贷款方离开协议，在任何情况下均不具有效力，除非本条（b）款允许这样做，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的有效。在任何情况下对任何贷款方的通知或要求，均不应使该贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何开证银行或任何贷款人当时是否已经对这种违约有通知或知情。

（b）除下文第2.11（b）和（d）节、第10.02（c）节和第10.02（d）节另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条款均不得放弃、修订或修改，除非根据贷款方与所需贷款人订立的一项或多项书面协议或由贷款方和行政代理人在获得所需贷款人同意的情况下订立的一项或多项书面协议；但前提是，任何此类修改、放弃或同意均不得：（i）未经每个贷款人同意，修改“适用百分比”的定义，或未经任何贷款人的书面同意而延长或增加该贷款人的承诺，或未经各贷款人的书面同意而修改“循环贷款上限”的定义，（ii）未经直接受其影响的各贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，或减少金额，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，放弃或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期；但条件是，尽管有本条第10.02（b）条第（ii）或（iii）款的规定，只有获得所需贷款人的同意，才能免除借款人按第2.10（e）条规定的违约率支付利息的任何义务，（iv）更改第2.15（b）条、第2.15（c）条或本协议任何其他规定贷款人按比例处理的条款（包括但不限于，第2.06（c）节和第2.08（b）节）中规定的贷款人可按比例处理的规定，在每种情况下，其方式将改变由此所要求的按比例分摊付款，而无需每个贷款人的书面同意，（v）未经每个贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部担保人或担保的价值，或解除全部或基本上全部抵押品，除非根据第8条或第10.17条允许解除任何担保人或担保物（在这种情况下，这种解除可以由单独行事的行政代理人作出），（vi）更改本条的任何规定或“规定贷款人”定义中提及的百分比或本协议任何其他规定中指明放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意，（vii）将行政代理人的全部或任何部分留置权置于全部或任何抵押品之上，或以合同方式将全部或任何部分债务置于受付权之下，或以其他方式对全部或任何部分债务的受付优先权产生不利影响，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，（viii）未经行政代理人和每一受不利影响的贷款人的书面同意而修订第7.03条，（ix）未经行政代理人和每一受不利影响的贷款人的书面同意而修订“替代货币”的定义，或（x）未经绝对多数贷款人书面同意而修订超优先契约。尽管本协议另有相反规定，未经行政代理人或该开证行（视情况而定）事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或该开证行在本协议项下的权利或义务。

（c）本协议可（i）按第2.18节的设想进行修订，以便仅在行政代理人、借款人代表和提供新承诺的新贷款人同意的情况下根据贷款人合并协议实施新的承诺，以及（ii）仅在行政代理人同意的情况下根据商定的担保原则进行修订，抵押品代理人和借款人代表在必要的范围内，以反映任何相关司法管辖区适用的当地法律的任何要求，并根据每个相关司法管辖区的商定担保原则的要求，包括适用于任何外国贷款方的担保限制。行政代理人和共同行事的借款人代表如发现本协议任何条款或任何其他借款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人代表对该条款进行修改、修改或补充，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

（d）除第5.11条或第9.07条另有规定外，不得放弃、修正或修改第9条的任何规定，除非依据行政代理人与每一担保人之间订立的一项或多项书面协议，而根据本条第10.02条，该项放弃、修正或修改将适用于此种放弃、修正或修改。

第10.03款费用；赔偿；损害免责。

（a）借款人应支付（i）行政代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括作为一个整体的所有这些人的一家初级律师事务所、每个相关司法管辖区的一家本地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师）的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用，以及行政代理人的合理判断确定的每个合理必要专业领域的一家专业律师事务所（以及，仅在实际或感知到的利益冲突的情况下，就本协议规定的信贷便利的银团、本协议的准备、执行、交付和管理、任何其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）向所有受影响的人增加一名律师（如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师）和每个合理必要的专门领域的一名专门律师），（ii）行政代理人或任何贷款人就本协议所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善而招致的成本、开支、税项、评估及其他费用，（iii）任何开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，以及（iv）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人所招致的所有自付费用，包括费用，一家初级律师事务所作为整体为所有这类人员支付的款项和其他费用、每一相关法域的一家本地律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别律师）（按行政代理人的合理判断可能需要）以及每一合理必要的专业领域的一家专业律师事务所（按行政代理人的合理判断确定）（以及仅在实际或认为存在利益冲突的情况下，增加一名律师（如有必要，向所有受影响人员提供每个相关法域的一名当地法律顾问（可能包括在多个法域行事的一名特别法律顾问）和每个合理必要的专门领域的一名专门法律顾问），涉及强制执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何锻炼、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

（b）每一贷款方应共同和个别地赔偿行政代理人、安排人、任何发行银行和每一贷款人、由澳大利亚证券受托人指定的任何澳大利亚控制人，以及上述任何人员的每一关联方、继任者或受让人（每一此类人员被称为“受保人”），并使每一受保人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用，包括一家初级律师事务所为所有这些人员作为一个整体的合理和有文件证明的自付费用、收费和支出，在行政代理人的合理判断中可能需要的每个相关法域的一家当地律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别律师），以及在行政代理人的合理判断中确定的每个合理必要专业领域的一家专业律师事务所（并且，仅在实际或认为存在利益冲突的情况下，增加一名律师（以及，如有必要，向所有受影响人士提供每一相关法域的一名当地法律顾问（可能包括在多个法域行事的一名特别法律顾问）和每一合理必要的专门领域的一名专门法律顾问），就任何受偿人所招致或主张的（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方履行其各自在本协议项下或在此设想的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而招致或主张的任何受偿人，或者，就行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何实际或据称存在或从所拥有的任何财产上释放危险材料，由母公司或其任何附属公司租赁或经营，或以任何方式与母公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由母公司、母公司借款人或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，且不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受偿方是否为其一方；但该等赔偿不得，就任何受偿人而言，可用，（x）与有关的税款和金额（代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款除外），其赔偿应完全受第2.14条管辖，（y）在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由于该受偿人的恶意、重大过失、故意不当行为或重大违反贷款文件所致的范围内，或（z）在此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用产生于不涉及母公司、母公司借款人或其任何关联公司的任何程序，并且是由受偿人针对任何其他受偿人提起的，但针对行政代理人或任何安排人的任何程序除外，在每种情况下均以该身份行事。

（c）如任何贷款方没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人或任何开证行支付其所需支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人及适用的开证行（视属何情况而定）支付该贷款人对该等未付款项的适用百分比（在寻求适用的未获偿付费用或弥偿付款时确定）；但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人或该等开证行以其身份招致或针对该等开证行提出申索；另有规定，即使本条例另有相反规定，任何贷款人不得对行政代理人及/或开证行（或在每宗个案中，其任何附属公司）的任何该等未获偿付开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关开支（视属何情况而定）的任何部分承担责任，因有关人士的恶意、重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院以最终或不可上诉的判决确定。

（d）在不以任何方式限制贷款方依据第10.03（b）条或贷款人依据第8.06条承担的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的范围内，本协议的每一方不得就因本协议而产生、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）就任何赔偿责任理论向任何受偿人或任何贷款方或其任何子公司主张并在此放弃任何索赔，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易或任何贷款或信用证或其收益的使用；但本（d）条的任何规定均不得解除任何贷款方就第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能需要向受偿人作出赔偿的任何义务。除由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，任何受偿人不得对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。

第10.04款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和在此许可的受让人（包括任何开证银行发行任何信用证的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每个贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（任何借款人未经该同意而试图转让或转让的任何尝试均为无效），（ii）任何担保人均无权转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议项下的任何权益（且任何该等转让或转让均为无效），除非本协议明文规定；及（iii）除非按照本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内（包括任何开证银行的任何关联公司（包括任何开具任何信用证）、每一行政代理人的关联方、开证银行和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（但不得转让给任何贷款方或其附属公司）：

（a）父母借款人；但如转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如违约事件已发生并仍在继续，则转让予任何其他受让人，则无须取得父母借款人的同意；并进一步规定，父母借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；

（b）行政代理人；但将任何承诺转让予在紧接该项转让生效前已作出承诺的贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的受让人，无须取得行政代理人的同意；及

（c）各发行银行。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，除非母借款人和行政代理人各自另有同意，否则受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于5,000，000美元（或更高的金额，即1,000，000美元的整数倍）；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要母借款人的此种同意；

（b）每项部分转让均应作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的相应部分的转让，包括为更大的确定性，该转让贷款人有义务以每一种约定货币向所有借款人提供贷款和其他信贷延期；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费；

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关母公司、母公司借款人及其各自关联公司或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；

（e）不得向（i）任何贷款方或贷款方的任何联属公司作出该等转让，及（ii）任何违约贷款人或其任何附属公司或任何人，而该等人在根据本协议成为贷款人时，将构成本款（e）（ii）所述的任何前述人士；

（f）就任何违约贷款人根据本协议所作的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让的各方当事人在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经父母借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守；和

（g）不得向任何不符合资格的贷款人作出转让；但即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，每一贷款方及贷款人均承认并同意，行政代理人无须对遵守本协议有关不符合资格的贷款人的条文承担责任或承担任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对任何向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或对其行使权利或补救措施的限制承担任何责任或产生任何责任。

（iii）在依据本条（b）（四）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.12节、第2.13节、第2.14节和第10.03节的利益）；但除非受影响的各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成放弃或解除因该贷款人一直是违约贷款人而产生的本协议下任何一方的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的贷款承诺及欠付信用证付款的金额（包括利息）（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的（没有明显错误），借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册上记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供任何借款人、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。贷款（包括本金和利息）为已登记的债务，任何贷款人或其受让人在此类贷款中的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明此类转让后才能转让。

（v）在收到由转让出借人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的出借人）、本条（b）段所提述的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.04（b）条、第2.15（d）条或第8.06条要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经任何借款人或行政代理人或任何开证银行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（但不得向任何贷款方、其关联机构或不合格的贷款人）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，每名借款人同意，每名参与者有权享有第2.12、2.13及2.14条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.15（c）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）参与者根据第2.12或2.14条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于在参与者获得适用的参与后发生的要求根据第2.12条支付的法律变更所致。有权享受第2.12、2.13和2.14节福利的参与者有权享受这些福利，但须遵守其中的要求和限制，包括第2.14（g）节的要求（但有一项理解，即第2.14（g）节要求的文件应交付给参与贷款人）。

（iii）出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人，须维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议财政部条例第1.163-5（b）节（以及在每种情况下，任何修订或后续版本）下的登记形式所必需的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行质押或转让担保债务，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

第10.05节生存。任何贷款方在本协议中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中所作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议、其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付或受任何待提款的约束，只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效和有效。第2.12节、第2.13节、第2.14节和第10.03节以及第8条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止、行政代理人是否辞职、是否更换任何出借人、是否终止本协议或本协议的任何规定，均应继续有效。

第10.06节对应方；整合；有效性。

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议构成双方之间与本协议标的有关的全部合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议应被解释为针对每一贷款方的单独协议，并且可以在未经任何其他贷款方批准且不影响任何其他贷款方在本协议项下的义务的情况下就任何贷款方进行修订、修改、补充、放弃或解除。

（b）交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第10.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），这些交易均为通过电传的电子签名，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本协议中或与本协议有关的类似进口的文字、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应具有与手工执行的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖任何借款人或任何其他贷款方声称或代表其提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，各贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）同意行政代理人及每名贷款人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的一份或多于一份副本，该等副本须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点，仅基于缺乏本协议的纸质正本、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性的抗辩或权利，这分别包括关于其任何签名页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、通过电子邮件发送的pdf。或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何人提出的任何索赔，包括因任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.07节可分割性。在不违反第9.08节的情况下，本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在此种无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。在不限制本条前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第10.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计），以及该贷款人或关联公司在任何时候对任何贷款方的信贷或账户所欠或为其信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，且尽管该等债务可能未到期；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.15条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务的合理详情。每个贷款人根据本条所享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。尽管有上述规定，在“排除掉期义务”定义中所述的适用法律禁止的范围内，不得将从任何担保人收到的或与该担保人相关的金额适用于该担保人的任何排除掉期义务。

第10.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）除第8.13节另有规定外，本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受设在曼哈顿自治市镇纽约县的任何美利坚合众国联邦法院（或在该法院缺乏标的管辖的情况下，由设在曼哈顿自治市镇纽约县的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第10.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.10节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或此处拟进行的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第10.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节保密。

（a）行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）保持保密，除与贷款文件有关外，不得将信息用于任何目的，但可向其及其关联公司的董事、股东、高级职员、雇员、控制人、代表和代理人，包括会计师、法律顾问和其他专业人士、专家或顾问或任何信贷保险提供商披露与任何贷款方及其义务有关的信息除外，在每一种情况下，它合理地确定需要了解与本协议和本协议所设想的交易有关的此类信息，并且被告知此类信息的机密性质并被指示对此类信息保密的人，（ii）在任何监管机构、监管银行或银行业务的审查员或对行政代理人、任何发行银行、任何贷款人或其各自关联公司具有监督的其他自律机构要求的范围内，（iii）根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中，或适用的法律或法规或根据大律师的建议而发出的任何传票或类似法律程序所要求的其他方式（在此情况下，行政代理人、该发行银行或该贷款人（如适用）同意，在切实可行范围内且不受适用法律禁止的范围内，除银行会计师或任何政府银行当局行使例行检查或监管权力进行的任何审计或检查外，将此情况迅速通知借款人），（iv）向本协议的任何其他方，（v）就行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利而言，（vi）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（a）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者、或其任何潜在受让人或潜在参与者，或（b）与任何贷款方及其义务有关的任何互换、衍生或证券化交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（vii）经母方借款人同意，（viii）如该等资料（a）并非因违反本条而公开提供，（b）由行政代理人、任何发行银行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源提供，或（c）由行政代理人、发行银行或贷款人独立开发，而不使用或参考任何该等机密资料，或以其他方式而不违反本条第10.12款，（ix）在保密的基础上向任何评级机构就任何借款人或其任何子公司或本协议项下的贷款进行评级，（x）向CUSIP管理局提供，仅在此类保密信息为获得CUSIP号码并与借款人代表协商所必需的范围内，或（xi）为建立“尽职调查”抗辩的目的。此外，行政代理人、发行银行和贷款人可就本协议、其他贷款单证、信用证和贷款的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人、发行银行和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到或代表任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或任何子公司或其各自的任何业务有关的经借款人认定为机密的所有备忘录或其他信息，但在任何贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可在非机密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。本协议中的任何规定均不禁止或限制任何一方或其关联机构、雇员或代理人直接向任何政府机构或实体、任何自律组织或任何执法当局传达有关违法或监管的信息，只要此类传达受适用法律或法规的举报人条款保护。

（b）每个出借人承认，根据本协议向其提供的第10.12（a）节定义的信息可能包括有关贷款方及其附属机构或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非

（c）任何借款方或行政代理人根据或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同义级信息，其中可能包含有关借款方及其附属公司或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向贷款方和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

（d）本协议双方预计不会就本协议和其他贷款文件以及行政代理人根据本协议和其他贷款文件所设想的服务向行政代理人披露任何加利福尼亚州居民的个人信息，也不会对加利福尼亚州居民的个人信息进行任何收集或处理；但前提是，在任何贷款方向行政代理人披露受《加利福尼亚州隐私权法案》（“CPRA”）及其实施条例约束的任何加利福尼亚州个人信息的范围内，行政代理人同意仅出于便利履行本协议和其他贷款文件的有限和特定业务目的或由CPRA另有规定并符合CPRA的情况下处理此类个人信息。

第10.13节利率限制。尽管本协议另有相反规定，如在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），均应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，均应以最高利率为限，并且，在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息已由该贷款人收到。

第10.14节没有咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，贷款方承认并同意，并承认其各自子公司的理解：（a）（i）行政代理人、安排人、开证银行和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人、开证银行和贷款人之间的公平商业交易，（ii）每一贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（iii）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）每一行政代理人、安排人、发行银行和贷款人目前和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则一直没有、不是，且不会担任任何贷款方或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（ii）行政代理人、任何安排人、任何发行银行或任何贷款人均不对任何贷款方或其任何附属公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（c）行政代理人、安排人，发行银行和贷款人及其各自的关联机构可能拥有可能与贷款方及其关联机构的经济利益发生冲突的经济利益，并可能参与涉及与贷款方及其关联机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何安排人、任何发行银行或任何贷款机构均无义务向任何贷款方或其关联机构披露任何此类利益。每一贷款方代表其本身及其每一附属公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在行政代理人、任何安排人、任何发行银行或任何贷款人与任何贷款方、其任何附属公司或其股东或关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。

第10.15节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和假设或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定的范围内和规定的范围内，与手动签署或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州或省法律。

第10.16节美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人和每个发行银行特此通知每个借款人和每个担保人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个借款人和每个担保人的信息，这些信息包括每个借款人和每个担保人的名称和地址以及允许该贷款人或该发行银行根据《美国爱国者法案》识别每个借款人和每个担保人的其他信息。每个借款人和每个担保人应在行政代理人、任何发行银行或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人、该发行银行或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）承担的持续义务。

第10.17节解除担保人和留置权。

（a）如果（i）任何担保人（母公司除外）的全部股权在本协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置给某人（任何贷款方或其子公司除外），或（ii）担保人（母公司除外）不再是子公司或成为非全资子公司，在每种情况下，由于本协议允许的交易，在本（ii）条的情况下，只要该交易是向并非任何贷款方的关联公司的善意第三方完成的，就该交易收到的对价至少是公平的市场价值，且该交易的主要目的不是解除任何担保或留置权，则（x）该担保人应立即自动且不可撤销地解除其在贷款文件下的担保，而无需任何人采取任何行动，并且（y）行政代理人应由贷款方承担费用，迅速采取行动并执行借款人可能合理要求的文件，以终止该担保人的担保，并解除该担保人所拥有的担保物由担保文件产生的留置权。

（b）如（i）任何抵押品须由任何贷款方在本协议第6.09条所允许的交易中出售、转让或以其他方式处置予某人（任何贷款方除外），而该交易并不受本协议任何其他条文所禁止，（ii）任何抵押品由根据本协议条款解除担保的担保人拥有，或（iii）根据第10.02条以其他方式以书面批准、授权或批准，则（x）根据贷款文件对行政代理人有利的该担保物上的留置权应立即自动且不可撤销地终止和解除，而无需任何人采取任何行动；及（y）行政代理人应由贷款方承担费用，迅速采取借款人可能合理要求的行动和执行的文件，以解除担保文件对该担保物上设定的留置权。

（c）当（i）所有债务（包括未偿还的信用证付款，但不包括未提出索赔的或有债务）已以现金全额支付时，（ii）所有指明的掉期协议已到期或已终止（或作出其他令该等指明掉期协议的获批准对应方满意的安排，全权酌情决定）且根据该协议所欠的任何义务已全额支付，且（iii）所有承诺均已终止或到期，且不得有任何信用证未结清或有待提款（已被适用的开证银行合理接受的现金抵押或支持或被视为根据另一协议重新签发的信用证除外），担保物应解除由担保单证产生的留置权，及行政代理人及各贷款方在担保文件项下的担保文件及所有义务（明确说明在该等终止后仍然有效的义务除外）均应终止，所有这些均无须交付任何文书或任何人履行任何作为。

（d）行政代理人可将根据任何贷款文件批给或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权，附属于或解除予该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是第6.02条（c）、（d）及（r）条所准许的，但该等债项所规管的文件并不容许就该等财产作出任何其他留置权（或任何优先留置权，如适用），并同意及订立（及签立允许就不动产作出备案及记录的文件，条件、习惯条款的限制和声明，以及借款人合理要求的关于任何贷款方及其子公司订立的租赁的习惯条款的从属、不干扰和委托协议，以借款人要求并为行政代理人合理接受的范围为限。

第10.18节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每一此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，并且，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益、义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖，则从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与根据美国特别决议制度的转让的有效性相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.19节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.20节平行债务（向行政代理人付款的盟约）。

（a）每一贷款方通过一项独立的付款义务，在此不可撤销地无条件承诺，作为其本身的债权人而不是作为其他有担保方的代表，向行政代理人支付的金额等于该贷款方根据任何贷款文件应付给每一有担保方的每一笔金额的货币，当该金额根据相关贷款文件到期支付或如果没有另一有担保方未采取适当步骤的任何解除本应到期时，在影响该贷款方的破产程序中，保留其获得该金额付款的权利（该贷款方的每项此类付款承诺，“平行债务”）。

（b）各贷款方的平行债务将在相关债务到期应付时及时间范围内到期应付。违约事件应构成平行债务的违约，而无需发出任何通知。

（c）每一贷款方和行政代理人承认，上述（a）款规定的每一贷款方的义务是若干项，与之分离和独立，不得以任何方式限制或影响，该贷款方在任何贷款文件下对任何担保方的相应义务（其“相应债务”）或每一贷款方根据上文（a）段承担的金额（其平行债务）均不得受到其相应债务的限制或以任何方式受到影响；但前提是：（i）行政代理人不得就任何贷款方的平行债务要求付款，其范围该贷款方的相应债务已被不可撤销地偿付或（在担保义务的情况下）解除；及（ii）行政代理人或任何担保方均不得在该贷款方的平行债务已被不可撤销地偿付或（在担保义务的情况下）解除的范围内要求就任何贷款方的相应债务进行偿付。

（d）为本条第10.20款的目的，行政代理人以自己的名义而不是作为受托人行事，它应拥有自己的独立权利，要求支付每一贷款方根据本条第10.20款应支付的款项，而不论该贷款方因在影响该贷款方的破产程序中未能采取适当步骤而解除了向其他有担保当事人支付这些款项的义务，以保持其获得这些款项的权利。

（e）有担保当事人（行政代理人除外）根据贷款文件收取每一贷款方应付款项的权利是若干项，与行政代理人根据本条第10.20款收取款项的权利是分开和独立的，但不影响这些权利。

（f）在不限制或影响行政代理人针对贷款方的权利（不论根据本条第10.20条或根据贷款文件的任何其他规定）的情况下，每一贷款方承认：（i）本条第10.20条中的任何规定均不得规定行政代理人有义务向任何贷款方或根据任何贷款文件以其他方式垫付任何款项，但其作为贷款人（行政代理人除外）的身份除外；及（ii）就根据任何贷款文件进行的任何表决而言，行政代理人不应被视为有其作为贷款人（行政代理人除外）身份以外的任何参与或承诺。

第10.21款[保留]。

第10.22节受限制贷款人。

（a）就德国《外贸法》（Au ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款所指的居住在德国（Inl ä nder）或以其他方式通知行政代理人其为本条第10.22款所指的“受限制贷款人”的每一位贷款人（每一位为“受限制贷款人”）而言，根据第3.15条、第3.16条和第5.09条作出的陈述和承诺，以及本协议或任何其他贷款文件中与制裁有关的任何其他现有或未来条款（一起，“制裁条款”）仅在不会导致任何违反、冲突或根据（i）《德国外贸条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条（连同第4条第1款）a No 3德国外贸法（Au ß enwirtschaftsgesetz）、（ii）1996年11月22日第2271/96号理事会条例（EC）的任何条款保护免受第三国通过的立法的域外适用影响的情况下，适用于该受限制贷款人的利益，以及基于此或由此产生的行动和/或（iii）任何其他适用的反抵制法律或法规。

（b）就与受限制贷款人根据上文（a）段不享有利益的制裁规定的任何部分有关的任何修订、放弃、确定或指示而言，该受限制贷款人的承诺将被排除在外，以确定是否已获得所需贷款人的同意或是否已作出所需贷款人的确定或指示。

第10.23节加拿大反洗钱立法。

（a）每一贷款方承认，根据《犯罪所得法》和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律（统称，包括其中的任何指导方针或命令，“反洗钱立法”），可能要求有担保方获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签署官员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人的信息，以及在此设想的交易。每一贷款方应迅速提供任何有担保缔约方或任何有担保缔约方的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱立法，无论是现在还是以后都存在。

（b）如行政代理人已就适用的反洗钱立法确定任何贷款方或任何贷款方的任何授权签字人的身份，则行政代理人：

（i）应被视为已作为每一有担保方的代理人这样做，而本协议应构成每一有担保方与适用的反洗钱立法所指的行政代理人在这方面的“书面协议”；和

（ii）须向每一有担保方提供在该方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前一句的规定，除另有书面约定外，每一有担保当事人同意，行政代理人没有义务代表任何有担保当事人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从任何贷款方或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】