附件 2.1

执行版本

合并协议和计划

由和之间

Smithfield Foods, Inc.

BOARDWALK MERGER SUB INC。

和

NATHAN's FAMOUS，INC。

2026年1月20日

目 录

合并协议和计划

本协议和合并计划（“协议”）的日期为2026年1月20日，由弗吉尼亚州公司（“母公司”）、特拉华州公司及母公司的全资子公司Boardwalk Merger Sub Inc.（“合并子公司”）以及特拉华州公司Nathan's Famous，Inc.（“公司”）订立。

鉴于根据本协议的条款和条件，各方拟将Merger Sub与公司合并（“合并”），而公司根据特拉华州一般公司法（经修订，“DGCL”）作为母公司的全资子公司在合并后存续；

然而，公司董事会已（a）批准本协议，并宣布本协议所设想的合并和其他交易是可取的，（b）确定本协议以及本协议所设想的合并和其他交易对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）指示将本协议提交公司股东批准，以及（d）在符合本协议条款和条件的情况下，决议建议公司股东采纳本协议；

然而，母公司董事会已（a）批准本协议并宣布本协议所设想的交易是可取的，以及（b）确定本协议以及本协议所设想的合并和其他交易对母公司是公平的，并且符合母公司的最佳利益；

鉴于，作为母公司和合并子公司愿意订立本协议的条件和重大诱因，在执行和交付本协议的同时，公司的某些股东已与母公司及其其他各方订立投票协议，据此，该等股东已同意，根据其中规定的条款和条件，除其他事项外，将其所有公司普通股股份投票赞成批准本协议、合并和在此设想的其他交易（“股东投票协议”）；和

然而，各方希望就合并和本协议所设想的其他交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，如本协议所述。

因此，现考虑到上述情况以及下文所载各方各自的陈述、保证、契诺和协议，并就已收到和充分确认的其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第1条

定义

第1.01节定义。

（a）如本文所用，以下术语具有以下含义：

“可接受的保密协议”是指公司与任何第三方之间的惯常保密协议，其中载有对公司总体而言不低于保密协议条款的条款；但前提是该保密协议（i）可能包含允许公司遵守本协议的条款，包括第6.02节的规定，（ii）不得以任何方式限制公司或其代表遵守其各自在本协议下的义务，（iii）不必包含任何停顿或类似规定，（iv）如保密协议的对手方不经营与公司或其任何附属公司具有竞争性的业务，则无须载有任何类似保密协议的非邀约或非接触条款，及（v）不得要求公司或其任何附属公司偿还任何人的成本或开支。

“收购建议”是指任何第三方就任何（i）直接或间接购买或其他收购（不论是在单一交易或一系列相关交易中）提出的任何书面要约或提议，该收购或其他收购在完成此类购买或其他收购后占公司已发行普通股的百分之二十（20%）以上的公司普通股股份，包括根据任何第三方的要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，将导致第三方在完成此类要约或交换要约后实益拥有公司已发行普通股的20%以上（20%）；（ii）任何第三方、任何此类第三方的股东或其他权益持有人直接或间接购买或以其他方式收购（无论是在单一交易或一系列相关交易中），超过公司及其附属公司合并资产整体的百分之二十（20%）（以该等购买或收购之日的公允市场价值计量）；或（iii）合并、合并、企业合并、资本重组、重组、清算、解散或任何第三方或任何第三方的股东或权益持有人所依据的涉及公司或其任何附属公司的其他交易，将持有公司普通股的股份，占该交易完成后已发行公司普通股的百分之二十以上（20%）。

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。正如该定义中所使用的，术语“控制”（包括术语“控制”、“受控制”和“与其处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力。

“反垄断法”是指经修订的《美国谢尔曼法》、经修订的《美国克莱顿法》、经修订的《HSR法》、《美国联邦贸易委员会法》、外国竞争法和所有其他联邦、州和地方法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则以及旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的其他法律。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何国际、国家、联邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则或由政府当局颁布、通过、颁布、发布或适用的对该人具有约束力并适用的条例，经修订，除非另有明确规定。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的其他日子以外的一天。

“CARES法案”是指不时修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》及其下颁布的条例。

“CFIUS”是指根据DPA设立的美国外国投资委员会。

“CFIUS清仓”是指本协议各方已收到CFIUS的书面通知，（i）合并不属于DPA含义内的“涵盖交易”，（ii）CFIUS已完成其评估、审查、或根据DPA对合并进行调查，并确定不存在与合并有关的未解决的国家安全问题，并且DPA下的所有行动已经结束，或（iii）CFIUS已向总统发送报告，要求总统就CFIUS通知作出决定，并且总统已宣布决定不对在此设想的任何交易采取任何行动暂停、禁止或设置任何限制。为免生疑问，如果CFIUS无法根据CFIUS声明完成根据DPA就合并采取的行动，并表示各方可提交书面CFIUS通知，但CFIUS未要求各方提交CFIUS通知且未启动CFIUS对合并的单方面审查，则该行动不构成CFIUS许可。

“CFIUS声明”是指各方就合并向CFIUS提交的符合31 C.F.R. § 800.404内容要求的文件。

“CFIUS通知”是指各方就合并向CFIUS提交的符合31 C.F.R. § 800.502内容要求的文件。

“CFIUS拒绝”是指CFIUS已书面通知各方，其与合并有关的国家安全问题尚未解决，并打算将此事提交给总统，并在一份报告中建议总统禁止在此设想的交易，除非双方放弃合并。

“收盘日期”是指收盘发生的日期。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司资产负债表”是指公司及其子公司截至2025年3月30日的合并资产负债表，以及公司于2025年6月10日向美国证券交易委员会提交的截至该财政年度的10-K表格年度报告中所载的脚注。

“公司福利计划”是指每个“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）以及彼此的奖金、股票期权、股票购买或其他股权或股权为基础、激励补偿、利润分享、储蓄、退休、残疾、休假、递延补偿、雇佣、个人咨询、服务、遣散、终止、保留、成功、控制权变更、福利、附加福利和其他类似计划，公司或其任何附属公司（或公司或附属公司为其中一方）与公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事或其他个人服务供应商或为其利益而维持或促成（或须促成）的协议（包括个别协议）或安排，或公司或其任何附属公司已经或将合理预期对其承担任何责任的协议（包括个别协议）或安排，但须维持或促成的任何该等计划、计划或安排除外，由公司或其任何附属公司依据适用法律，或任何由政府当局赞助或维持的上述任何一项。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

「公司信贷融资」指公司作为借款人、公司作为其担保方的附属公司、不时作为其担保方的贷款方及Citibank，N.A.作为行政代理人、Swingline贷款人及发行贷款人于2024年7月10日签署的信贷协议。

“公司股权奖励”是指公司股票期权、公司RSU和任何其他以公司普通股股份计价或其价值基于公司普通股股份的未偿股权奖励（无论已归属或未归属）。

“公司FDD”指公司或其任何子公司在要约或出售公司特许经营方面使用的任何特许披露文件。

“公司财务顾问”是指杰富瑞有限责任公司。

「公司特许经营商」指根据公司特许经营协议获授予权利（不论是由公司或其任何附属公司直接或由另一公司特许经营商）开发或经营，或获授予许可他人在特定地理区域内或在特定地点开发或经营公司特许经营权的人，而非公司或其任何附属公司。

“公司信息”是指公司或其任何子公司以任何形式维护、拥有或控制的所有信息。

“公司知识产权”指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指整体上单独或合计对公司及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何变化、事件、影响、发展、条件、发生或情况；但在确定公司是否已发生重大不利影响时，以下情况均不会被视为或构成公司重大不利影响或被考虑在内（受下述限制）：

（i）一般经济状况的变化，或全球、国际或美国经济状况的一般变化；

（ii）美国或任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场、资本市场或商品市场（包括石油、农产品和牲畜商品市场）的状况变化，包括（a）利率或信用评级的变化；（b）任何国家货币的汇率变化；（c）一般在美国或任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场暂停证券（不论是股本、债务、衍生证券或混合证券）的交易，或（d）任何商品（包括石油、农产品或牲畜）的价格变化，或由此衍生的任何商品或产品，包括牛肉或牛肉屑）在美国或任何其他国家或地区；

（iii）公司及其附属公司开展业务所处行业的条件（或其中的变化）；

（iv）监管、立法、税收或政治条件（或其中的任何变化），包括内乱、抗议和公众示威，政府对此的任何回应（例如宵禁）及其任何升级或恶化；

（v）任何地缘政治条件、爆发敌对行动、战争行为（无论是否宣布）、破坏、恐怖主义或军事行动（包括任何此类敌对行动、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动的任何升级或普遍恶化）；

（vi）地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、山火或其他自然灾害、气象条件和其他不可抗力事件；

（vii）任何（a）流行病、大流行病或疾病爆发、人类健康危机或其他不可抗力事件，在每种情况下，包括其任何恶化，或（b）政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的法律或授权、指令、声明、指南或建议，规定企业关闭、“就地避难”、宵禁或其他与流行病、大流行病或疾病爆发有关或产生的限制，或此类法律或指令、声明或指南或解释的任何变化，或此类情况的任何实质性恶化；

（viii）GAAP或适用法律的变更（或上述任何一项的执行、实施或解释）；

（ix）本协议的谈判、执行、交付或履行，或本协议的公告或合并的未决事项，包括其对公司及其子公司与客户、供应商、贷款人、出租人、商业伙伴、雇员、政府当局、供应商、特许经营商、被许可人、许可人或任何其他人的合同或其他关系的影响（但本条款（ix）中规定的例外情况不适用于本协议中明文述及谈判、执行、交付后果的任何陈述或保证中的任何违反或不准确之处，履行或宣布本协议或本协议所设想的交易）；

（x）公司遵守本协议的条款；

（xi）在本协议日期后父母明示同意、同意或以书面要求采取或不采取的任何行动；

（xii）公司普通股的价格或交易量本身的变化（据了解，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑此类变化的根本原因，除非本定义的例外情况另有排除）；或者

（xiii）公司及其附属公司本身未能达到（a）对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何公开估计或预期，或（b）对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何预算、计划、预测或预测（据了解，在确定是否已发生公司重大不利影响时，可考虑前述（a）或（b）条所述任何此类失败的根本原因，除非本定义的例外情况另有排除）；

但在第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）及（viii）条的每一情况下，任何该等变更、事件、影响、发展、条件、发生或情况，须在该等变更、事件、影响、发展、条件、发生或情况已有或将合理预期会有的范围内予以考虑，相对于在美国同一行业或行业经营的其他类似情况的公司对公司造成的不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否存在“公司重大不利影响”时仅应考虑增量的不成比例的不利影响）。

“公司组织文件”是指（i）经修订的公司章程，以及（ii）经修订的公司注册证书，提交给特拉华州州务卿。

“公司RSU”是指根据公司股票计划授予和流通的公司限制性股票单位，无论是基于时间还是基于业绩的归属。

“公司SEC文件”统称为公司自2023年3月27日（含）以来根据《交易法》或《证券法》向SEC提交或提供（如适用）的所有表格、报告、附表、报表和其他文件（包括其附件和附表以及通过引用并入的所有其他信息），包括自提交之时起对其进行的任何修订。

“公司股票期权”是指根据公司股票计划购买已发行公司普通股股份的每份期权（无论已归属或未归属）。

“公司股票计划”指公司2019年股票激励计划和2010年股票激励计划（如适用）。

“公司终止费”是指金额等于10,581，814美元。

「合约」指任何书面或口头合约、协议、票据、债券、契约、抵押、担保、选择权、租赁（或转租）、许可、销售或采购订单、保证、承诺，或公司或其任何附属公司作为一方（或声称是）具有法律约束力的任何种类的其他文书、义务、安排或谅解。

“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》第721条，包括CFIUS根据其颁布的所有法规。

“环境法”是指与污染（或其清理）、有害物质释放（或其补救）、保护环境或自然资源或保护人类健康或安全（关于污染或接触有害物质）有关的任何适用法律。

“环境许可”是指环境法要求的任何许可、许可、授权或登记。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与公司或其任何子公司共同控制下的每个人、贸易或业务，无论是否成立，以及与公司或其任何子公司一起，已经（在公司或其任何子公司继续对其承担任何责任的相关时间）或将被视为ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的单一雇主。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“执行官”应为《交易法》规则16a-1（f）中的定义。

“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》。

“特许经营”是指公司或其任何子公司根据构成“特许经营”的任何商标、广告或商业符号或与其相关的任何商标、广告或商业符号向任何人授予从事或开展业务的权利，或销售或要约销售任何产品或服务的权利，该术语根据特许经营业务所在或经营所在司法管辖区适用的特许经营法（如有）定义。

“特许经营法”是指FTC规则和任何其他适用法律，规范特许经营、商业机会或卖方协助的营销计划的要约或销售，包括任何预售登记或披露法律。

“FTC”是指美国联邦贸易委员会或其任何继任者。

“FTC规则”是指题为“关于特许经营的披露要求和禁止”的FTC贸易监管规则，16 C.F.R.第436.1节等。

“GAAP”是指在主题财务报表日期生效的美国公认会计原则，一贯适用。

“幽灵厨房”是指幽灵厨房、云厨房或虚拟餐厅，通过电话或线上订购的方式，专门为顾客提供送货或取货服务。

“政府当局”是指任何政府、政治部门、政府、行政、自律或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或工具，或其他立法、行政或司法政府实体，以及任何法院、法庭、司法或仲裁机构，在每种情况下，无论是联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国。

“政府授权”是指任何授权、批准、许可、特许经营（但不包括特许经营）、许可、许可、证书、豁免、同意、豁免、差异、到期和终止由政府当局发出或从其获得的任何等待期要求，以及向或向政府当局发出的任何通知、备案、注册、资格、声明和指定（为免生疑问，包括任何白酒、啤酒、葡萄酒、混合饮料或其他酒类许可或许可）。

“有害物质”是指（i）根据环境法被列为、定义或监管为“危险”或“有毒”，或作为“污染物”或“污染物”（或具有类似含义和监管效果的词语）的任何材料、物质或废物；（ii）石油及其衍生物或副产品；（iii）易碎石棉、尿素甲醛绝缘材料、全氟和多氟烷基物质以及多氯联苯；（iv）任何放射性物质、废物或材料。

“HSR法案”是指经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“负债”是指，就公司及其附属公司而言，没有重复，（i）任何借入款项的债务，包括根据公司信贷融资（公司与其附属公司之间或相互之间除外），（ii）任何由债券、债权证、票据或类似票据（公司与其附属公司之间或相互之间除外）证明的义务，（iii）根据具有（a）任何债务的担保或（b）承担或担保任何融资租赁义务的经济效果的担保和安排所承担的任何义务或责任，在每种情况下，任何其他人（公司与其附属公司之间或彼此之间除外），（iv）任何掉期、远期、期货、认股权证、期权或其他衍生交易或利率或外币保护协议项下的任何义务，（v）与信用证、银行保函、担保或履约保证金或类似合同或安排有关的任何义务（与以往惯例一致的正常业务过程中订立的担保或履约保证金除外），及（vi）公司或其附属公司之一对任何其他人（公司全资附属公司除外）的第（i）至（v）条所述任何债务的担保义务；但债务不包括在正常业务过程中的应收账款和应付账款。

“信息安全事件”是指任何（i）未经授权访问或丢失、更改、销毁、使用、披露或获取公司信息或（ii）损害个人信息、公司信息或系统的安全性、机密性、完整性或可用性。

“知识产权”是指全球任何司法管辖区的以下所有情况：（i）专利、专利申请、实用新型和实用新型申请、发明人证书和发明人证书申请、发明披露声明，连同所有重新签发、延续、部分延续、分割、修订、延期和复审（“专利”）；（ii）作者和版权的作品（无论已注册或未注册）、版权登记申请（以及上述所有翻译、改编、派生和组合）（“版权”）；（iii）商标、服务标志、商号、标识、标语、商业外观和其他来源标志以及注册和申请注册上述任何一项，包括商标的意图使用申请或类似的待决保留（以及与上述各项相关的所有商誉）（“商标”）；（iv）互联网域名和社交媒体标识符和句柄；（v）软件（包括对象代码、源代码或其他形式）、数据、数据集、数据库和数据集合方面的权利；（vi）商业秘密、机密信息、专有技术、想法、方法、配方、公式、方法、工艺、技术、客户名单和发明方面的权利；（vii）精神权利和公开权；（viii）任何和所有权利（根据世界任何地方的任何司法管辖区的法律创建或产生的，无论是成文法、普通法、或其他）现已存在并与上述第（i）–（vii）条中的任何条款（或在适用法律可保护的范围内由知识产权产生或与之相关的任何其他同等或类似类型的专有知识产权）相关。

“干预事件”是指截至本协议日期公司董事会未知的重大事实、事件、变化、发展或情况（或如已知，其规模或重大后果未知且无法合理预见），以及在本协议日期之后和获得公司股东批准之前公司董事会已知晓的该事实、事件、变化、发展或情况（或其后果）。

“对公司的了解”是指Eric Gatoff和Robert Steinberg各自实际了解的情况。

“法律”是指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法规、宪法、普通法、法令、法典、法令、命令、判决、规则、条例、条例、裁决或要求由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在任何政府当局的授权下生效。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、质押、抵押、信托契据、担保权益、债权、租赁、押记、选择权、优先购买权、地役权、奴役或转移限制。

“重大合同”是指公司或其任何子公司为当事人或公司或其任何子公司或其任何资产或业务受法律约束的下列任何合同（连同在本协议日期之后和交割之前订立的第（i）至（xix）款所述类型的任何合同）：

（i）与公司及其子公司有关的任何“重大合同”（定义见SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项，但构成公司福利计划的S-K条例第601（b）（10）（iii）项所述的协议和安排除外），作为整体，或根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何合同；

（ii）与顶级供应商或顶级客户订立的任何合约；

（iii）任何载有任何契诺的合约，限制公司或其任何附属公司有权（a）从事任何业务，（b）拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何重大数量的资产或业务，或（c）招揽、雇用、聘用、保留或雇用任何人的现任或前任雇员，在每种情况下，除（1）任何该等合约外，该等合约可于九十（90）天或以下的通知后解除而无须对公司或其附属公司承担重大责任，或（2）仅在（a）及（c）条的情况下，公司特许经营协议中包含的标准地理区域限制以及对公司及其子公司不重要的任何其他限制，作为一个整体；

（iv）任何限制公司或其附属公司在任何地理区域或市场分部订立业务或经营的能力的合同（包括由于公司知识产权的使用受到限制），或规定与上述任何一项有关的排他性的合同，但公司特许经营协议所载的标准地理区域限制除外；

（v）任何载有对公司具有重要意义的“最惠国”或类似条款的合同，但任何该等合同可在90天或更短时间的通知后取消而不对公司或其子公司承担重大责任；

（vi）任何载有停顿或类似协议的合约（保密协议除外），据此，公司或其任何附属公司已同意不收购（或同意促使任何其他人不收购）某人的资产或证券；

（vii）任何载有任何“盈利”条款或其他或有付款义务的合约（a）合理预期将导致公司或其任何附属公司在本协议日期后承担付款义务或（b）公司或其任何附属公司根据该协议承担持续义务（1）与公司或其任何附属公司处置或收购公平市场价值超过25万美元（250,000美元）的资产有关，但不是在符合以往惯例的正常业务过程中；或（2）公司或其任何附属公司据此取得目前持有除公司任何子公司以外的任何其他人或其他商业企业的所有权权益，该所有权权益的公平市场价值超过25万美元（250,000美元）；

（viii）公司或其任何附属公司根据任何合同承担持续义务，并涉及在本协议日期后每年超过25万美元（250,000美元）的付款；

（ix）任何合同（a）有关所借款项的债务；（b）规定超过25万美元（250,000美元）的债务（所借款项除外）；（c）规定包括对超过10万美元（100,000美元）的第三方债务或负债的担保的债务；或（d）对公司或其任何子公司的任何重要财产或重要资产设定或授予留置权，但许可留置权除外（为免生疑问，不包括公司与其任何子公司之间或公司任何子公司之间的公司间贷款）；

（x）任何合约，规定公司或其任何附属公司作出任何资本承诺或资本支出，金额超过五十万美元（500,000美元），但不得在通知九十（90）天或更短时间后取消而对公司或其附属公司不负重大责任；

（xi）任何（a）不动产租赁或（b）与餐厅或不动产的未来或潜在收购、开发、销售或租赁有关的合同，根据该合同，公司及其子公司欠下的金额超过25万美元（250,000美元），且不得在通知九十（90）天或更短时对公司或其子公司无重大责任的情况下取消；

（xii）任何禁止就公司或其任何附属公司的股本支付股息或分派或禁止将公司或其任何附属公司的股本质押的合约；

（xiii）公司或其任何子公司向第三方授予任何公司知识产权许可所依据的任何合同，或第三方向公司或其任何子公司授予该第三方拥有的任何知识产权许可，在每种情况下，（a）涉及支付总额低于25万美元（250,000美元）的合同除外，（b）授予公司特许经营商的非排他性许可和（c）在与过去惯例一致的正常业务过程中授予的非排他性许可；

（xiv）任何雇用、咨询、服务、遣散、解雇、奖金或奖励补偿、递延补偿或其他补偿性合同，其中（a）规定年度补偿超过三百五十万美元（350,000美元）；及（b）不得在九十（90）天或更短时间通知后终止，而无须承担任何罚款或遣散费；

（xv）任何订定由公司或其任何附属公司向任何高级人员、董事或雇员作出赔偿的合约；

（xvi）与工会、劳资委员会、劳动组织的任何集体谈判协议或其他类似合同；

（xvii）与任何政府当局的任何合同，涉及金额为两千五十美元（250,000美元）或更多；

（xviii）任何涉及合营企业或合伙企业的合约（据了解，本条款（xviii）不包括公司或其任何附属公司与一个人的股权交易对手没有共同所有权的商业安排）；和

（xix）任何载有订立上述任何一项的承诺或协议的合约。

“NASDAQ”是指纳斯达克全球精选市场。

“命令”是指任何有管辖权的政府当局（无论是临时的、初步的还是永久的）输入、发布或作出的任何命令、判决、司法决定、法令（包括任何同意令或类似的商定命令或判决）、强制令、裁定、裁决、裁决、和解、规定、令状或判决，在每种情况下，不论是民事、刑事或行政的。

“组织文件”是指一个人的证书或公司章程、章程、证书或章程、合伙协议、有限责任公司协议、经营协议、信托声明和所有其他类似文件、文书或证书。

“母板”是指母公司的董事会。

“家长终止费”是指金额相当于7,407，270美元。

“许可留置权”是指以下任何一种情况：（i）对尚未拖欠的税款、评估和政府收费或征费的留置权，或者是出于善意和通过适当程序提出的争议，并且根据公认会计原则在公司财务报表中反映了足够准备金的留置权；（ii）机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工的留置权，materialmen的或其他尚未到期和应付的留置权或担保权益，或出于善意和通过适当程序提出争议的留置权或担保权益，并根据公认会计原则在公司财务报表中反映了足够的准备金；（iii）适用法律（税法除外）对尚未到期和应付的金额施加的留置权；（iv）根据工人赔偿法为担保债务而作的质押或存款；（v）为担保投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金的履行而作的质押和存款，履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下均在正常经营过程中；（vi）所有权、押记、地役权、契约和路权（未记录和记录）以及其他类似留置权（或任何类型的其他产权负担），以及分区、建筑物和其他类似的法规或限制方面的缺陷、不完善或不规范，在每种情况下，在任何重大方面均不会对适用财产的当前占用和使用产生不利影响；（vii）在正常经营过程中订立的任何知识产权的任何非排他性许可（包括公司特许经营协议）；（viii）抵押，根据公司信贷融资（以及任何再融资、延期、续期或替换）的质押和其他留置权；（ix）法定、普通法或合同留置权，以确保尚未到期和应付的付款，包括房东或出租人根据任何租赁条款的留置权或针对任何租赁不动产的房东或所有者的利益的留置权，除非是由公司或其任何子公司造成的；（x）在正常业务过程中产生的与担保债券和支持信用证有关的留置权；（xi）不会对适用财产的当前使用产生重大不利影响的留置权（或任何类型的其他产权负担）；或（xii）留置权（或任何类型的其他产权负担）不担保在本协议日期之前公司SEC文件中反映的货币债务。

“人”是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、有限责任公司、股份有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、商号、政府机关或其他企业、协会、组织或实体。

“个人信息”是指与已识别或可识别的自然人有关的任何公司信息，包括识别、涉及、描述、合理能够与特定个人或家庭直接或间接关联或合理关联的任何信息。

“总统”是指美国总统。

“隐私承诺”指所有（i）隐私法；（ii）公司或其子公司发布的公司隐私政策、通知或声明；（iii）公司或其子公司的内部政策、程序或标准；（iv）关于系统安全以及个人信息的隐私、安全和其他处理（包括支付卡行业数据安全标准）的具有约束力的行业标准；（v）公司或其子公司在与个人信息的收集、使用、披露、销售、许可、转让、安全、存储、保留、处置或其他处理相关的范围内受约束的合同。

“隐私法”是指与个人信息或系统的隐私、保密、保护、转移、披露、出售或安全有关的任何适用法律。

“诉讼程序”是指任何政府当局、仲裁员、调解员或其他法庭提起或待决的任何索赔、诉讼、指控、诉讼、诉讼、仲裁或其他类似法律程序。

“不动产”是指自有不动产和租赁不动产。

“注册知识产权”指所有美国、国际和外国（i）专利和专利申请（包括临时申请）；（ii）注册商标和注册商标的申请（包括意图使用申请，或与商标有关的其他注册或申请）；（iii）注册版权和版权注册申请；（iv）互联网域名。

“关系法”是指任何规范特许经营终止、不续签、不公平做法或特许经营商和特许经营商之间关系的其他方面的法律，包括此类法律下关于违约通知、补救时间和任何公司特许经营商或商业机会经营者实际终止的要求。

“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）中释放、溢出、排放、泄漏、泵送、排放、沉积、排放、注入、逃逸、淋失、分散、倾倒、倾注或处置。

“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、高级职员、雇员、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人和其他授权代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及根据该法案颁布的规章制度。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“附属”是指就任何人而言，其证券或其他所有权权益（i）具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人或（ii）代表此类证券或所有权权益的百分之五十（50%）以上的任何其他人（自然人除外），在每种情况下，当时均由该第一人直接或间接拥有。

“优先建议”指任何书面收购建议（收购建议定义中所有提及“20%”均视为提及“50%”），条款由公司董事会（或其任何委员会）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定，并考虑到母公司根据第6.02（e）节对本协议条款提出的任何变更（如有），即（i）如果完成，从财务角度来看将更有利，对公司股东而言，合并和本文所设想的其他交易（考虑到公司董事会（或其任何委员会）认为适当的收购提议的所有相关法律、监管、财务、时间安排、融资和其他方面（包括与融资、股东批准、监管批准或援引该条件的一方无法控制的其他事件或情况有关的任何条件）和（ii）合理地很可能并且合理地能够按照其条款完成。

「系统」指由公司及其附属公司拥有、使用或依赖的所有以下各项：（i）软件及软件引擎，（ii）计算机硬件（不论一般用途或特殊用途），（iii）网站、网站内容及链接，（iv）用于处理、存储、维护和操作数据、数据库操作系统及电子数据处理、记录保存和通信的设备，（v）电信系统、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，以及（vi）其他信息技术基础设施，包括任何外包系统和流程。

“税”是指政府当局征收的任何美国联邦、州、地方和非美国税收、评估和类似政府收费和征收的税收（包括基于或以毛收入、收入、利润、收益、销售、使用或职业、增值、从价、转让、特许经营、工资或其他预扣、工资、估计、遣散费、就业、失业、社会保障（或类似）、工人补偿、消费税、财产、政府养老金计划、累计收入、保费、运输费、净值、股本、邮票、个人控股公司、货物和服务、环境关税、登记、替代、附加最低限度）以及任何利息，罚款和对其征收的附加税。

“纳税申报表”是指要求向政府当局提交的与税收有关的任何申报表、申报、报告、报表或信息申报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“征税权”是指美国国税局和任何其他负责管理、征收或征收任何税款的政府机构。

“终止费”是指公司终止费或母公司终止费。

“第三方”是指除公司、母公司或其各自的任何关联公司或代表（以此类身份）之外的任何个人或“团体”（定义见《交易法》第13（d）条）。

“交易诉讼”是指针对本协议一方、其关联公司或其各自的董事或高级管理人员或以其他方式涉及、涉及或影响该方或其关联公司或该等董事或高级管理人员而开始或威胁进行的任何诉讼，在每种情况下均与本协议或本协议所设想的交易相关、产生或以其他方式相关，但仅在与本协议相关的各方之间进行的诉讼除外。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“WARN法案”是指1988年《工人调整和再培训通知法》和任何类似法律。

“故意违约”是指故意和实质性违约，或故意和实质性不履行，在每种情况下，这是由于本协议一方明知采取或不采取此类行为将导致本协议的实质性违约而导致的作为或不作为的后果。

下列各术语均在与该术语相对的一节中定义：

第1.02节其他定义性和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在本文的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，凡提述物品、章节、展品及附表，均指本协议的物品、章节、展品及附表。本协议所附或提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附件或附表中使用但其中未另有定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中定义的任何单数术语应被视为也定义了必然复数定义，任何复数术语均为单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或类似含义的词语是否事实上已经跟上。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。对任何协议或合同的提述是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。对任何法规的提及均指该法规以及根据该法规颁布的规则和条例，在每种情况下，均经不时修订。“美元”和“美元”指的是美国的货币。除另有指明外，凡提述自任何日期或直至任何日期，分别指自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期或自任何日期本协议中使用但未具体定义的会计术语应按照公认会计原则解释。本协议中使用的短语“made available”、“furnished”或类似短语，是指主题文件在本协议日期前一天的东部时间下午5：00之前，要么已张贴在公司维护的“Project Cyclone”数据室中，要么已交付给母公司或其会计师、律师或其他代理人。如果根据协议要求或允许采取行动之日为非营业日，则可在下一个营业日采取此类行动。

第2条
合并

第2.01节结束语。根据本协议规定的条款和条件，合并的交割（“交割”）将在实际可行的日期东部时间上午9：00（无论如何，在满足后三（3）个工作日内）进行，或在本协议允许的范围内，放弃第7条规定的对合并的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃（在本协议允许的范围内），除非本协议已根据其条款终止，或除非双方书面同意另一时间或日期。截止日期应以电子方式交换签字和文件，并在需要实物交换和交付的范围内，在Hunton Andrews Kurth LLP，951 E. Byrd Street，Richmond，VA 23219的办公室，除非双方书面同意另一地点。

第2.02节合并。

（a）根据本协议规定的条款和条件，在交割后，母公司和公司应在切实可行的范围内尽快安排签署合并证书（“合并证书”），并按照DGCL的规定交付特拉华州州务卿备案。

（b）合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间生效，或在各方书面同意并在合并证书中指明的较后时间和日期（“生效时间”）生效。

（c）在生效时，合并子公司应按照DGCL与公司合并并并入公司，据此，合并子公司的单独存在将终止，公司将成为合并中的存续公司（“存续公司”），公司的单独公司存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权将继续不受合并的影响。合并应具有DGCL规定的效力。

第2.03节股份转换。在生效时，由于合并，在母公司、合并子公司、公司或母公司、合并子公司或公司的任何股本持有人未采取任何行动的情况下：

（a）除第2.03（b）条、第2.03（c）条或第2.05条另有规定外，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股公司普通股应自动取消，并转换为收取102.00美元现金的权利，不计利息（“每股合并对价”）。自生效之日起，公司普通股的所有此类股份将不再发行和流通，并将自动注销并不复存在，而以前代表公司普通股的任何此类股份的证书（每一种为“证书”，统称为“证书；”，但前提是此处对“证书”或“证书”的任何提及均被视为包括对与公司普通股股份所有权相关的记账式账户报表的提及）的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，根据第2.04条在交出该证书时收取每一股份的每股合并对价的权利除外；

（b）公司在紧接生效时间前拥有或以库藏方式持有的每一股公司普通股，以及母公司或合并子公司（或其任何关联公司）拥有的任何公司普通股，均应自动注销，并应不复存在，且不得交付任何代价作为交换；和

（c）Merger Sub在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股普通股，须自动转换为存续公司的一股已缴足、不可评估的普通股，每股面值0.01美元，与如此转换的股份具有相同的权利、权力和特权，并构成存续公司的唯一已发行股本。

第2.04节退保和给付。

（a）在生效时间之前，母公司应指定Equiniti Trust Company，LLC或其关联公司之一作为付款代理人（或母公司指定并为公司合理接受的其他国家认可的付款代理人）（“付款代理人”），作为公司股东的代理人，他们将有权获得每股合并对价。在生效时间之前，公司和母公司应与付款代理订立付款代理协议，该协议应载明付款代理的职责、责任和义务与本协议的条款一致，并在其他方面为公司和母公司合理接受。母公司应支付或促使支付支付代理人与以每股合并对价交换公司普通股股份有关的所有费用和开支。

（b）在生效时间或之前，母公司应向或应促使向付款代理人存入每股合并对价总额（“支付基金”）。如果该基金因任何原因而减少，低于迅速支付每股合并对价总额所需的水平，母公司和存续公司应立即替换或恢复，或促使替换或恢复该基金的短缺，以确保在任何时候，该基金都保持在足以在合理可行的情况下尽快支付该款项的水平。支付资金应由支付代理人按照母公司的指示进行投资；但（i）任何此类投资或损失均不得免除母公司支付第2条要求的款项或影响根据本协议应支付的每股合并对价总额，且在发生任何损失后，母公司应及时向支付代理人提供任何此类损失金额的额外资金，（ii）任何此类投资的到期日均不得阻止或延迟根据本协议进行的付款，并且（iii）此类投资应为美国的短期债务，到期日不超过三十（30）天，或由美国担保，并得到美国的充分信任和信用支持。就该等基金赚取的任何及所有利息或其他金额，应成为支付基金的一部分，并应在截止日期后十二（12）个月或全额支付每股合并对价总额后向存续公司支付，以较早者为准。支付基金不得用于其他任何用途。存续公司应（以及母公司应促使存续公司）支付与公司普通股股份交换和支付每股合并对价有关的所有费用和开支，包括付款代理人的费用和开支。在生效时间后迅速（且在任何情况下不得迟于生效时间后的三（3）个工作日），母公司应向紧接生效时间之前的公司普通股股份的每个记录持有人发送或应促使付款代理人向其股份根据第2.03（a）节被转换为收取每股合并对价的权利的每个记录持有人发送一份在生效时间之前公司合理满意的惯常形式的送文函和指示（其中应指明应进行交付，只有在将证书（或根据第2.09条代替证书的遗失誓章）妥善交付或转让给付款代理人以在此类交换中使用时，遗失和所有权的风险才会转移。

（c）已转换为收取每股合并对价权利的公司普通股股份的每一持有人均有权在（i）向付款代理人交出一份证书、连同一份妥为填妥并有效签立的送文函和付款代理人可能合理要求的其他文件时，或（ii）在公司普通股股份的记账式转让的情况下，立即就证书所代表的每一股公司普通股股份收取每股合并对价，付款代理人收到惯常的“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的其他转账证据（如有）），并在每种情况下向付款代理人交付付款代理人可能合理要求的其他文件。在如此交出或转让之前，每份该等证书仅代表在生效时间后就所有目的收取该等每股合并对价的权利。在交出或转让任何证书时，不得为任何公司普通股持有人的利益就任何应付款项支付或累积利息。

（d）如每股合并代价的任何部分须支付予已交回的证书以其名义注册的人以外的人，该等付款的条件为（i）该等证书须妥为背书或须以其他适当形式转让，及（ii）要求该等付款的人须向付款代理人支付因该等付款而须向该等证书的注册持有人以外的人支付的任何转让或其他税款，或令付款代理人信纳证明该等税款已缴付或不适用。

（e）根据本协议条款在交出证书时支付的所有每股合并对价应被视为已全部支付，以满足与以前由该证书所代表的公司普通股股份有关的所有权利，并且自生效时间起及之后，公司普通股股份的转让不再在存续公司的股票转让账簿上登记。如在生效时间后，向付款代理人或存续公司出示凭证，应予以注销，并按照本条规定的程序换取每股合并对价。

（f）公司普通股股份持有人在截止日期后十二（12）个月的日期仍无人认领的任何部分支付基金，须交付母公司或由母公司厘定的存续公司，而任何该等持有人如在该时间之前没有按照本条第2.04条将公司普通股股份交换为每股合并对价，其后须仅将存续公司视为其一般债权人，以支付每股合并对价，不计利息。此类持有人在此种情况下仍未申领的任何款项，在此种款项否则将逃避任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产时，应在适用法律允许的范围内成为父母或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。尽管本协议中有任何相反的规定，存续公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不得就根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的任何金额向公司普通股或任何公司股权奖励的任何前持有人承担责任。

第2.05节异议股。尽管有第2.03条的规定，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的股份，由未投票赞成通过本协议或书面同意的持有人持有，该持有人有权根据DGCL进行评估，并已根据DGCL第262条对该等股份适当行使评估权，不得转换为收取每股合并对价的权利，而是仅有权获得根据DGCL第262条确定的股份的付款，随后该等股份将自动注销并终止存在；但前提是，如果在生效时间之后，该持有人未能完善，根据DGCL第262条撤回或失去该持有人的评估权，或者如果有管辖权的法院应确定该持有人无权获得DGCL第262条提供的救济，则应将此类公司普通股股份视为自生效时间起已转换为收取每股合并对价的权利（减去根据第2.08条有权扣除或扣留的任何金额，减去先前根据DGCL第262（h）条支付给该持有人的任何金额），根据第2.03（a）条，在交出以前代表该等股份的该等证书时，不计利息。公司应就公司收到的任何关于评估公司普通股股份的要求、任何撤回任何此类要求以及根据DGCL第262条在生效时间之前交付给公司的与此种要求有关的任何其他要求、通知或文书，向母公司提供及时的书面通知，母公司应有机会和权利参与并控制与此种要求有关的所有谈判和程序。除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就任何持有人未能遵守DGCL，或提出或同意进行上述任何事项而作出任何付款、结算、妥协或放弃。

第2.06节公司股权奖励。

（a）公司股票期权。在紧接生效时间之前，凭借合并且在其持有人不采取任何行动的情况下，紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份公司股票期权，无论是否已归属和可行使，均应自动转换为从母公司或存续公司收取相当于所得产品的现金金额的权利，方法是乘以（i）每股合并对价超过该公司股票期权的每股行使价的部分（如有），按（ii）在紧接生效时间之前行使该公司股票期权时可发行的公司普通股股份总数（该产品，“期权对价”）计算。自生效时间起及之后，公司股票期权不再代表其前持有人购买公司普通股股份的权利，而仅应使该持有人有权获得期权对价的支付（如有）。期权对价的支付应在生效时间后的（1）第一个发薪日期或生效时间后的（2）三（3）个工作日中的较晚者之前支付。根据本条第2.06（a）款提供的所有付款应通过公司的工资系统支付，但须按照第2.08条的规定扣缴。如果任何公司股票期权的每股行权价格等于或超过每股合并对价，则该期权对价为零，该等公司股票期权应予注销，且母公司、存续公司或其任何关联公司均无义务就该等公司股票期权向持有人支付任何款项或提供任何其他对价。

（b）公司限制性股票单位。在紧接生效时间之前，凭借合并且在其持有人未采取任何行动的情况下，每个公司RSU应被视为已赚取并成为完全归属（在任何基于业绩的奖励的情况下，适用的业绩指标在目标水平），不得在合并中由母公司、合并子公司或存续公司继续、承担或替代，并应在生效时间被取消和终止，作为交换，任何该等公司受限制股份单位的每名前持有人均有权从母公司或存续公司处收取相当于所得产品的金额的现金，该金额乘以（i）受该公司受限制股份单位约束的公司普通股的股份数量（ii）每股合并对价（该金额，“受限制股份单位奖励付款”）。在生效时间之前赚取的任何股息等价物将在公司RSU结算后在行政上可行的情况下尽快以现金支付。自生效时间起及之后，每个公司RSU不再代表其前持有人获得公司普通股股份的权利，而仅应使该持有人有权获得RSU奖励付款。RSU奖励付款应在生效时间后的（1）第一个发薪日期或生效时间后的（2）三（3）个工作日中较晚者支付。根据本条第2.06（b）款提供的所有付款应通过公司的工资系统支付，但须按照第2.08条的规定扣缴。

（c）公司董事会（或酌情管理2019年股票激励计划或2010年股票激励计划的任何委员会）应在本协议日期后的合理可行范围内尽快并在生效时间之前的任何情况下尽快通过该等决议，并采取根据本条第2.06条处理公司股权奖励所需的行动，该决议还将规定，该等公司股权奖励以及2019年股票激励计划和2010年股票激励计划应在有条件的情况下终止，并在紧接之前生效，生效时间及其持有人将仅有权获得此处就此规定的任何金额（如有）。

第2.07款调整。如果在本协议日期和生效时间之间的期间内，公司股本的流通股发生任何变化，包括由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或合并、交换或重新调整股份，或任何股票股息，则每股合并对价和根据本协议第2条应付的任何其他金额应进行调整，以公平地向公司普通股持有人提供与该事件之前本协议所设想的相同的经济影响。本条第2.07条不得解释为允许公司或其任何子公司就其证券采取本协议条款（包括第6.01条）所禁止或限制的任何行动。

第2.08节预扣权。母公司、合并子公司、存续公司和付款代理人各自有权从根据本协议以其他方式支付给任何人（包括根据本协议有权获得付款的公司普通股或公司股权奖励的任何持有人）的对价中扣除或扣留其根据任何适用法律的任何有关税收的规定就支付此类款项而被要求扣除或扣留的金额。凡如此扣除或扣留的款项，并由母公司、合并子公司、存续公司或付款代理人（视情况而定）根据适用法律向适用的税务机关支付（或导致如此支付），就本协议的所有目的而言，该等款项应被视为已支付给作出此种扣除或扣留的人。如果公司、存续公司或母公司确定需要扣除或扣留任何金额（构成服务补偿的任何付款或任何备用预扣的任何扣除或扣留除外），公司、存续公司或母公司应在扣除或扣留该等金额之前，通过商业上合理的努力，就该确定相互通知，并应为受该扣除或扣缴的人提供合理机会，以确立或获得任何豁免或减少任何否则将需要的该等扣除或扣缴的金额。

第2.09节遗失的证书。在任何凭证已经遗失、被盗或被毁的情况下，付款代理人应在凭证持有人就该事实作出誓章后，并在母公司要求的情况下，签发弥偿保证金（按惯例和合理金额），以换取该凭证遗失、被盗或被毁，根据本条第2款就该凭证应支付的每股合并对价。

第3条
幸存的公司

第3.01节公司注册证书。凭借合并，在生效时间，公司的注册成立证书应被修改和重述为本协议所载的附件 A（其中包含为充分实施本协议第6.08（a）节所必需的规定）上的完整，而经如此修改和重述的应为存续公司的注册成立证书，直至根据适用法律进行修改。

第3.02条附例。凭借合并，在生效时，公司的章程应予以修订和重述，使其整体理解为紧接生效时间之前有效的合并子公司的章程（其中包含为充分实施本协议第6.08（a）节所必需的规定），但提及合并子公司的名称应由提及“NATAN's Famous，Inc.”取代，经如此修订的应为存续公司的章程，直至根据适用法律进行修订。

第3.03节董事和高级职员。本协议各方应采取一切必要行动，以便自生效时间起及之后，（a）紧接生效时间之前的Merger Sub的董事自生效时间起及之后均为存续公司的董事，并应担任该职务直至其死亡、辞职或被免职或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，以及（b）紧接生效时间之前的Merger Sub的高级人员自生效时间起及之后均为存续公司的高级人员，并须担任该等职务，直至其去世后辞职或被免职的较早者，或直至其各自的继任人获正式委任及符合资格为止。

第4条
公司的代表及认股权证

就本第4条的任何一节而言，除（a）公司于2024年1月1日或之后向SEC提交的公司SEC文件中披露外，且在本协议日期之前至少一（1）个工作日（“风险因素”和“关于市场风险的定量和定性披露”标题下包含的任何披露、任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他具有预测性或前瞻性性质的披露（其中包含的任何事实或历史信息除外）中规定的披露以及包括其任何证物或附表，前提是，然而，该等公司SEC文件中披露的任何内容均不得被视为限定或修改第4.01节、第4.02节、第4.03节、第4.06节或第4.29节中规定的陈述和保证；或（b）如公司在本协议执行前于本协议日期向母公司和合并子公司交付的披露函（“公司披露函”）中所述，公司特此向母公司和合并子公司声明和保证如下：

第4.01节组织和良好信誉。

（a）该公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有必要的公司权力和授权，以开展目前正在进行的业务，并拥有、租赁或经营其财产和资产，除非未能拥有此类权力或授权没有、也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。公司具有开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉（在适用的司法管辖区承认此种概念的范围内），除非未能具有此种资格或信誉良好的情况并没有产生、也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。

（b）公司组织文件的真实和完整副本，每份在本协议日期生效，均包含在公司SEC文件中。

第4.02节公司权力；可执行性。公司拥有所有必要的公司权力和权力，以订立、交付和履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易，但须符合第5.11节中的陈述和保证的准确性，并且在完成合并的情况下，须获得公司股东的批准。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成合并和本协议所设想的其他交易已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，但须符合第5.11节中的陈述和保证的准确性，并且在完成合并的情况下，须获得公司股东的批准。以第5.11节中的陈述和保证的准确性为前提，为采纳和批准本协议以及完成合并和本协议所设想的交易（根据适用法律、公司组织文件或其他）所必需的公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票是以公司普通股的已发行股份的大多数的赞成票通过本协议，作为单一类别投票（该投票，“公司股东批准”）。本协议已由公司正式签署和交付，并假定母公司和合并子公司给予适当授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（a）此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停执行和其他类似法律一般影响或涉及债权人权利，以及（b）具体履行的衡平法补救措施和禁令及其他形式的衡平法救济，可适用衡平法抗辩，并可由可就此提起任何程序的法院酌情决定（（a）和（b）条中的此类例外，即“可执行性例外”）。

第4.03节公司董事会批准；公允性意见；反收购法。

（a）公司董事会批准。公司董事会已（i）确定本协议、合并及在此设想的其他交易对公司和公司股东公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准本协议、合并及在此设想的其他交易，并宣布公司订立本协议并完成合并及在此设想的其他交易是可取的，（iii）授权并批准公司执行、交付和履行本协议并完成合并及在此设想的其他交易，（iv）在符合第6.02（e）条的规定下，决定建议公司股东批准合并并采纳本协议（“董事会建议”），并（v）指示将本协议提交公司股东投票，以获得公司股东批准。

（b）公平意见。公司董事会已收到公司财务顾问的意见（“公平性意见”），大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种假设、资格和限制，根据本协议在合并中的公司普通股股份持有人将收到的每股合并对价，从财务角度来看，对该等持有人（母公司、合并子公司及其各自关联公司除外）是公平的。

（c）反收购法律。假设第5.06节和第5.11节中规定的母公司和合并子公司的陈述是真实和正确的，公司董事会已采取一切必要行动，以使没有“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“重要股东”、“感兴趣的股东”或其他反收购法，包括DGCL第203条（统称“反收购法”），或公司组织文件的任何类似反收购条款，适用于或限制或禁止本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易。本公司并无任何有效的“股东权利计划”、“毒丸”或类似安排会限制、禁止或以其他方式影响本协议所设想的交易的完成。

第4.04节非违反。公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的契诺和义务以及完成本协议所设想的交易（a）不违反或冲突（i）公司组织文件（假定第5.11条中的陈述和保证的准确性）或（ii）公司任何子公司的组织文件的任何规定；（b）不违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），导致终止、加速履行任何重要合同或政府授权所要求的，或导致根据任何重要合同或政府授权的终止或加速权利；（c）假设作出并获得第4.05节中提及的政府授权，则不这样做，违反或冲突适用于公司或其任何附属公司或其任何各自财产或资产受其约束的任何命令或法律；或（d）将不会导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），但（b）、（c）和（d）条中每一条的情况除外，因为（a）没有且合理预期不会单独或合计拥有的此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权，a公司重大不利影响或阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成本文所设想的交易的能力，或（b）由公司披露函第6.01（c）节所设想的行动导致。

第4.05节需要政府批准。公司无需就（a）公司执行和交付本协议；（b）公司根据本协议履行其契诺和义务；或（c）完成本协议所设想的交易，但（i）向特拉华州州务卿提交合并证书；（ii）任何适用的联邦或州证券法可能要求的提交和批准，包括向SEC提交代理声明和遵守《交易法》的任何适用要求；（iii）遵守纳斯达克的任何适用要求；（iv）遵守任何适用的反垄断法（包括HSR法案或CFIUS）的任何适用要求；（v）为实施公司披露函第6.01（c）节所设想的行动而需要的任何政府授权；（vi）未能获得的其他政府授权没有产生、也不会被合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响或防止，严重延迟或严重损害公司完成本协议所设想的交易的能力。

第4.06节公司资本化。

（a）公司法定股本由30,000，000股公司普通股组成。截至纽约市时间2026年1月16日下午5时（该时间和日期，“资本化日期”），（i）4,094，405股公司普通股已发行和流通；（ii）5,289，515股公司普通股由公司作为库存股持有。公司普通股的所有已发行和流通股均获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且不享有任何优先购买权。自资本化日期至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未（1）发行或授出任何公司证券（除于资本化日期前授出的公司股票期权及公司RSU的归属及结算外）或（2）就任何公司证券订立记录日期、宣布、预留支付或支付任何股息，或就任何公司证券作出任何其他分派。

（b）截至资本化日期，公司已根据公司股票计划预留173,392股公司普通股以供发行。截至资本化日期，有（i）130,000股公司普通股受已发行公司股票期权约束；（ii）20,000股公司普通股受已发行公司RSU约束。公司披露信函第4.06（b）节列出了（a）所有未行使的公司股票期权和（b）所有未行使的公司RSU的完整和正确清单，包括在每种情况下，此类公司股权奖励所依据的公司普通股的股份数量、持有人的姓名和授予日期。公司披露函第4.06（b）节中规定的公司股票期权和公司RSU构成公司或其任何子公司截至资本化日期尚未支付的所有基于股权的奖励。所有公司股票期权和公司RSU可以根据其条款或公司股票计划的条款，按照第2.06节处理。根据公司股票计划可能发行的公司普通股的所有股份，在按照各自的条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和没有任何优先购买权。

（c）除第4.06（a）条和第4.06（b）条所规定的情况外，以及自资本化日期以来根据在资本化日期之前授予和未行使的公司股票期权和公司RSU的归属和结算而发生的变化，没有（i）公司的已发行和已发行的股本股份或其他股权或有表决权的权益；（ii）没有公司的已发行证券可转换为或可交换或可行使公司的股本股份或其他股权或有表决权的权益；（iii）没有未行使的期权，向公司收购的认股权证或其他权利或具有约束力的安排，或责成公司发行任何股本、或其他股权或表决权权益，或任何可转换为或可交换或可行使为公司股本股份或其他股权或表决权权益的证券；（iv）公司没有义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换、可交换或可行使的证券，或与任何股本或其他股权或表决权权益（包括任何有表决权的债务）有关的其他类似合同，公司；及（v）没有任何已发行的受限制股份、受限制股份单位、股票增值权、业绩股份、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接衍生自公司的任何股本或价值或价格，或提供经济利益，或基于公司的其他股权或投票权益（第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）条中的项目，统称“公司证券”）。

（d）公司股票计划是公司或其任何子公司发起或维持的唯一一项计划或计划，根据该计划或计划，股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权或其他基于股权的奖励或利润参与或类似权利尚未行使。

（e）除股东投票协议外，没有（i）公司作为一方或公司受其约束的关于公司的任何股本股份或其他股权或投票权益的投票的投票的投票信托、代理或类似安排或谅解；或（ii）公司作为一方或受其约束的任何性质的义务或具有约束力的承诺（a）限制任何股本股份或其他股权或投票权益的转让，公司或（b）就任何公司证券授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或其他类似权利。截至本协议之日，本公司不是任何有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的合同的一方。公司普通股或其他公司证券的任何已发行股份不存在应计和未支付的股息或其他分配。

第4.07款子公司。

（a）公司的每一附属公司（i）根据其组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好的信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言），以及（ii）拥有必要的公司或类似权力和权力，以开展其目前正在进行的业务，并拥有、租赁或经营其各自的财产和资产，但在每种情况下，没有也不会合理地预期单独或总体上具有公司重大不利影响的情况除外。公司各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好并没有产生、也不会合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。

（b）公司披露函第4.07（b）节载列公司于本协议日期存在的各附属公司、各该等附属公司的直接拥有人及各该等附属公司的组织管辖权。本公司各附属公司均由本公司直接或间接全资拥有，并无任何留置权（许可留置权除外）。公司各附属公司的每一份已发行股份、有限责任公司权益、合伙权益或其他股权均获正式授权、有效发行、全额支付且不可评估（在适用范围内），并获免费且无优先（或类似）权利的发行。公司并无直接或间接拥有除公司附属公司以外的任何人的任何股本或其他股权或表决权权益，或任何其他可转换或可交换为或可行使其股本或其他股权或表决权权益的证券。本公司无附属公司拥有任何公司证券。本公司及其附属公司均不是任何合约的订约方，据此，本公司有义务对任何人（就其附属公司而言本公司除外）进行任何投资（形式为认购义务、贷款、出资、信用增进、资本账户资金义务、承担债务或其他）。没有（i）公司任何附属公司的未偿还证券可转换为或可交换或可行使为任何该等附属公司的股本股份或其他股权或投票权益；（ii）没有未偿还的期权、认购、认购、认股权证或其他权利或安排可从公司任何附属公司收购，或有义务任何该等附属公司发行任何股本股份或其他股权或投票权益，或任何可转换为或可交换或可行使为股本股份或其他股权或投票权益的证券，任何该等附属公司；（iii）公司任何附属公司概无义务就任何该等附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益（包括任何有表决权的债务）授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换、可交换或可行使的证券或其他类似合同；及（iv）概无已发行的受限制股份、受限制股份单位、股票增值权、业绩股份、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利是直接或间接根据任何股本的价值或价格衍生或提供经济利益的，或其他股权或投票权，公司任何附属公司（公司各附属公司的已发行股份、有限责任公司权益、合伙权益或其他股权及第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条中的项目，统称为「附属证券」）。

（c）没有（i）公司或公司的任何附属公司作为一方的有表决权的信托、代理或类似安排或谅解，或公司或公司的任何附属公司就任何股本股份的投票权、或其他股权或有表决权的权益受其约束，本公司任何附属公司；或（ii）本公司或本公司任何附属公司为一方或受其约束的任何性质的义务或具约束力的承诺（a）限制转让本公司任何附属公司的任何股本股份或其他股权或投票权益，或（b）就其任何附属证券授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或其他类似权利。

（d）公司已向母公司提供一份真实完整的公司各子公司的组织文件副本，该子公司是SEC颁布的S-X条例第1.02（w）条所指的“重要子公司”（每一家，“重要子公司”），每一份均自本协议之日起生效。该等重要附属公司的每一份该等组织文件均具十足效力及效力。没有任何重要子公司违反其组织文件的任何规定，但没有、也不会合理预期单独或总体产生公司重大不利影响的违规行为除外。

第4.08节公司SEC文件。自2023年3月27日起，直至本协议日期，公司已及时向SEC提交或提供（如适用）其根据适用法律要求在本协议日期之前提交或提供的所有公司SEC文件。如果SEC的电子数据收集、分析和检索数据库中提供的任何公司SEC文件包含根据保密处理请求或其他方式进行的修订，公司已向母公司提供此类公司SEC文件的全文。截至其各自的提交或提供日期，或者，如果在本协议日期之前被随后的提交或提供所修正或取代，则截至最后一次此类修订或取代提交之日，公司SEC的每一份文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，以及适用于此类公司SEC文件的SEC规则和条例，每一份均在此类公司SEC文件已经或将要提交或提供之日生效。截至其提交或提供日期（或者，如果在本协议日期之前被提交或提供所修订或取代，则在此类经修订或取代的提交或提供之日），每份公司SEC文件不包含（并且就在本协议日期之后提交的每份公司SEC文件而言，将不包含）任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中所作陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。本公司的任何附属公司均无须向SEC提交任何表格、报告或文件。截至本报告之日，SEC工作人员就本公司的任何SEC文件发出的评论函中没有任何未完成或未解决的评论。据公司所知，截至本报告之日，公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象。公司在所有重大方面均遵守（a）纳斯达克的所有适用规则和所有当前上市和公司治理要求，以及（b）《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC的所有适用规则、法规和要求。

第4.09节公司财务报表；内部控制。

（a）公司财务报表。向公司提交的公司合并财务报表（包括任何相关的附注和附表）SEC文件（i）是根据公司的账簿和记录编制的，并且是按照公司的账簿和记录编制的；（ii）在所有重大方面都遵守了SEC截至各自日期已公布的与之相关的规则和条例；（iii）在所涉期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非其附注中可能指出，或在中期财务报表的情况下，美国证券交易委员会（SEC）可能允许的关于表格10-Q的季度报告），以及（iv）在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司在上述期间各自日期的合并财务状况、合并经营业绩和现金流量，但在未经审计的中期财务报表的情况下，须进行正常和经常性的年终审计调整。

（b）表外安排。本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业或表外合伙企业或任何类似合同（包括与本公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或类似的“表外安排”）的一方，或有任何承诺成为其一方，其中结果、目的、或该合同的预期效果是避免在公司或该子公司已发布的财务报表或其他公司SEC文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大责任。

（c）披露控制和程序。公司设计并维护了一套“财务报告内部控制”系统（根据《交易法》颁布的规则13a-15和规则15d-15定义），足以为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制公司财务报表提供合理保证。公司的披露控制和程序经过合理设计和维护，以确保公司根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的所有（i）重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及（ii）这些重要信息被积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所要求的认证。自2023年3月27日以来，截至本协议签署之日，未发生任何事件、事实或情况，以致管理层无法在下次到期时按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求完成对公司财务报告内部控制有效性的评估，并在此类评估后得出结论，该系统是有效的。自2023年3月27日至本协议签署之日，公司首席执行官和首席财务官已作出《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有认证。截至本协议签署之日，公司及其首席执行官或首席财务官均未收到任何政府当局对此类证明的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑的通知。自2023年3月27日以来，截至本协议日期，公司或据公司所知，公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉（a）公司及其子公司所使用的财务报告内部控制制度存在任何重大缺陷或重大缺陷；或（b）涉及公司管理层或其他在编制财务报表或公司及其子公司所使用的财务报告内部控制方面发挥作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自2023年3月27日以来，截至本协议日期，公司未收到任何来源就重大违反会计程序、内部会计控制或审计事项提出的书面投诉，包括公司或其子公司的员工就可疑的会计、审计或法律合规事项提出的投诉。

第4.10节无未披露负债。

（a）公司或其任何附属公司均无任何种类的负债或义务，不论是否应计、或有或其他，（i）在本协议日期之前提交的公司SEC文件中包含的公司资产负债表中具体反映或保留的此类负债或义务除外；（ii）自公司资产负债表日期以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债或义务；（iii）根据本协议产生的或与本协议的谈判和本协议所设想的交易有关的负债或义务；或（iv）没有产生，也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

（b）除根据公司信贷融资借入的任何金额外，公司或其任何附属公司均无任何借入款项的未偿还债务。

第4.11节没有某些改动。

（a）自2025年3月30日起至本协议之日止，除谈判、执行和履行本协议及本协议所设想的交易外，公司及其子公司的业务在所有重大方面均按照以往惯例在正常业务过程中进行。

（b）自2025年3月30日以来，没有任何变化、事件、影响、发展、条件、发生或情况已经或将合理预期单独或合计产生公司重大不利影响。

（c）自2025年3月30日至本协议日期，没有发生任何事件、事件或行动，如果在本协议执行和交付后未经父母同意而采取，将构成违反第6.01（b）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vii）或（xxiv）条中的任何契诺（仅当它与上述条款有关）。

第4.12节材料合同。

（a）物资合同清单。除作为向公司SEC文件提交的证据外，公司披露函第4.12（a）节包含所有重大合同的真实完整清单（公司福利计划或公司披露函第4.18（a）节规定的除外），自本协议之日起生效。

（b）有效性。每份重大合同（在本协议日期后已根据其条款到期的任何重大合同除外）均对公司或作为其一方的公司各附属公司有效且具有约束力，且据公司所知，该合同的另一方均具有充分的效力和效力，除非未能有效且具有约束力且具有充分的效力和效力没有产生、也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，各附属公司的另一方已履行其根据每份重大合同须履行的所有义务，除非未能完全履行未产生且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。根据公司或其任何附属公司的任何重大合同，或据公司所知，任何其他方根据任何重大合同，不存在任何条件或已发生的事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，但此类违约和违约没有单独或总体上产生且合理预期不会产生公司重大不利影响的情况除外。自公司资产负债表日期至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到任何违反或违约的书面通知（或随着时间的推移或通知的发出将导致此类违反或违约的任何条件）或终止或取消任何重大合同的意图，但没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的违反、违约、终止或取消除外。

第4.13节不动产。

（a）公司披露函第4.13（a）节列出公司或其任何附属公司以收费简单方式拥有的所有不动产和不动产权益（“自有不动产”）的真实完整清单，连同该不动产的所有者名称和该不动产的街道地址。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司及其附属公司对拥有的不动产（包括建筑物、构筑物及其上的其他改良及其固定装置）拥有良好、有效和可销售的所有权，收费简单、免费且没有除许可留置权以外的所有留置权。

（b）公司披露函第4.13（b）节列出了截至本协议日期的每项租赁的真实完整清单，以及与之相关的任何重要许可、转租和占用协议以及所有其他协议，包括修订、修改、保证和从属地位、不受干扰和授权协议（“不动产租赁”），涉及公司或其子公司租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用的所有财产（“租赁的不动产”），连同其当事人、该等不动产的生效日期和街道地址。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司或其子公司之一在租赁不动产中拥有良好且有效的租赁财产，不存在且没有任何留置权，但允许的留置权除外，以及（ii）不动产租赁合法、有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，但可执行性例外情况除外。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或其任何附属公司均未收到书面通知，表明其目前在任何不动产租赁项下违约，且自2023年3月27日以来未发生或目前不存在任何事件或情况，构成或可能构成（无论是否通知，任何事件的发生和/或时间的流逝）公司或其适用的附属公司，或据公司所知，其另一方在任何不动产租赁项下的任何重大方面的违约或违约。

第4.14节环境事项。（b）自2023年3月27日起至本协议日期，公司及其附属公司并自2023年3月27日起，在实质上遵守适用于公司及其附属公司或适用于公司及其附属公司目前进行的业务或营运的环境法及环境许可；（b）自2023年3月27日起至本协议日期，公司或其任何附属公司并无从任何政府当局收到任何与任何环境法有关的违反通知、索取资料、要求、同意协议或命令，其实质未获解决；（c）没有任何诉讼或索偿待决，或据公司所知，根据任何环境法威胁公司或其任何附属公司，或声称公司或其任何附属公司对任何环境法负有任何责任；（d）据公司所知，不存在任何有害物质，在公司或其子公司目前或以前拥有或经营的任何不动产上或之下，其数量或条件将合理地预期会导致公司或其任何子公司根据任何环境法承担任何重大责任或任何补救义务；（e）据公司所知，公司或其任何子公司均未在目前拥有的不动产上或之下释放任何有害物质，由公司或其任何附属公司租赁或经营的数量或浓度，须由公司或其任何附属公司根据任何环境法进行补救，（f）据公司所知，公司或其附属公司目前或以前拥有或经营的任何不动产上、下、下或以任何方式不存在地下储罐、地下管道或处置区域，或根据任何环境法需要补救；（g）据公司所知，公司或其任何附属公司均未安排在任何地点处置或处理已导致或可合理预期将导致公司或其任何附属公司根据任何环境法承担任何责任或义务的任何有害物质，且（h）公司或其任何附属公司均未通过合同明确承担或向第三方提供任何合同赔偿，以应对第三方根据环境法承担的任何未偿责任。

第4.15节知识产权。

（a）公司披露信函第4.15（a）节列出了截至本协议日期的所有公司注册知识产权的真实完整清单。自2023年3月27日以来，公司一直按照合理的商业惯例在正常过程中维护所有公司注册的知识产权，但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的任何此类未能维护除外。

（b）公司披露函第4.15（b）节列出了截至本协议签署之日，第三方授予公司或其任何子公司的对公司及其子公司的业务具有重要整体意义的所有知识产权许可（有关商业上可用的现成软件的许可除外）的真实完整清单，包括有关特定配方的所有权以及专门为公司设计的成分（即不易获得商业上的成分）的所有权和/或制造的协议（“许可知识产权”）。除非没有且不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或其子公司之一：（i）是公司知识产权每一项的所有权利、所有权和权益的所有者，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，并且（ii）有权使用和利用每一项许可知识产权，据公司所知，该权利对公司及其子公司目前的业务运营而言是有效、充分和可执行的。所有重要公司注册知识产权（申请除外）均为未到期、存续且据公司所知在所有重要方面均有效和可执行（任何注册商标目前未使用的除外）。紧接交割后，除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则公司或其子公司使用的所有许可知识产权和所有配方仍可供公司及其子公司按照紧接交割前有效的相同条款和条件使用。

（c）除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则没有任何人对公司或其任何附属公司提出的指控公司或其任何附属公司侵犯、挪用或违反该人的任何知识产权或对任何公司知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑的未决诉讼或据公司所知的书面威胁。

（d）除个别或整体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司及其附属公司目前进行的业务不侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权，及（ii）据公司所知，截至本协议日期，没有任何人侵犯、挪用或侵犯公司的任何知识产权。

（e）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司及其子公司采取（且自2023年3月27日以来已采取）商业上合理的行动以保护和强制执行公司知识产权，包括为维护构成公司知识产权一部分的重大商业秘密的机密性而必要的商业上合理的行动。据公司所知，除根据可强制执行的书面保密和保密协议在日常业务过程中外，并无向任何人披露或授权披露任何重大商业秘密。

第4.16节数据隐私和安全。除非没有，也不会合理地预期会单独或总体上产生公司重大不利影响：

（a）公司及其附属公司及其各自的高级职员和雇员自2023年3月27日以来一直遵守所有适用的隐私承诺。据公司所知，公司或其子公司收集、处理、转移、披露、共享、存储、保护或使用的所有与其各自业务运营相关的个人信息，自2023年3月27日起，均已由公司、其子公司或代表其行事的第三方根据所有适用的隐私承诺进行收集、处理、转移、披露、共享、存储、保护和使用。本公司或其附属公司刊发的任何隐私政策、通知或声明中所作出的披露均不准确、具有误导性或欺骗性。公司并无以金钱或其他有价值代价向第三方出售、许可或出租任何个人资料。据公司所知，自2023年3月27日以来，公司及其子公司没有（i）受到任何政府当局关于公司遵守适用的隐私承诺的审计或调查，或（ii）受到与公司收集、处理、转移、披露、共享、存储、安全和使用个人信息有关的任何第三方通知、索赔、要求、审计或行动的约束。

（b）公司及其子公司（i）已实施和维持商业上合理的技术、物理和组织措施，旨在防范和识别对个人信息、公司信息和系统的安全性、机密性、完整性和可用性的预期威胁或危害，包括商业上合理的事件响应计划和备份程序，以及（ii）已制定商业上合理的程序，旨在补救（a）信息安全事件和（b）被视为对上述有效性构成重大、关键或高风险的审计或安全评估结果。公司及其附属公司已全面补救公司或其附属公司已知悉或应合理知悉的与系统相关的任何及所有重大、关键或高风险安全漏洞。据该公司所知，系统中不存在可以合理预期会导致信息安全事件的漏洞。

（c）据公司所知，自2023年3月27日以来，公司及其附属公司未发生涉及公司或其任何附属公司或代表公司或其附属公司处理公司信息的第三方的信息安全事件。据公司所知，自2023年3月27日以来，没有出现适用的隐私法要求公司或其子公司将适用的隐私法所定义的“违反担保”（或类似术语，如“安全违约”）通知个人或政府当局的情况。

第4.17节税务事项。

（a）各公司及其附属公司均已及时提交或促使及时提交（考虑到有效延期）其要求提交的所有收入和其他重要税务申报表，且每份该等税务申报表在所有重要方面均真实、正确和完整。本公司或其任何附属公司目前均不是提交任何重大税务申报表的任何延长时间（在正常业务过程中要求的自动延长时间除外）的受益人。

（b）公司及其各子公司已及时支付或已充分预留（根据公认会计原则）用于支付其要求支付的所有收入和其他重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）。

（c）公司或其任何附属公司为支付税款而收取或扣留的所有重大款项已及时或将及时汇给应向其支付此类款项的税务机关，而公司及其各附属公司均已扣留其所需扣留的所有重大税款。

（d）除与任何正在进行的税务审查有关外，公司或其任何附属公司均未就任何重大税项的任何诉讼时效或延长评估或征收期间执行任何豁免，在每种情况下均未到期，且并无提出任何该等豁免的请求仍待处理。

（e）公司或其任何子公司均未收到任何实际或拟议的重大税项缺陷或评估的书面通知，这些缺陷或评估尚未最终解决，所有应付款项均已支付或应计为公司最近的资产负债表中按公认会计原则要求的负债。

（f）没有任何有关公司或其任何附属公司的税务的审计或其他审查目前正在进行中，或已以书面提出或建议。

（g）公司或其任何附属公司的任何资产或财产不存在重大税款的留置权，但尚未到期和应付的当期税款的留置权除外。

（h）公司或其任何附属公司均无须在截止日期后开始的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何收入或收益项目，或排除任何扣除、损失或其他税收利益项目，这是由于根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）在截止日期或之前结束的应课税期间的任何（i）会计方法变更所致，（ii）在截止日期前订立的《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所述的结束协议，或（iii）在截止日期或之前进行的公司间交易、分期出售或公开交易。

（i）公司或其任何附属公司（a）均不是任何税务分担、分配或赔偿协议的一方或受其约束，或目前根据该协议承担任何重大责任，但（1）仅在公司与其附属公司之间或在其之间订立的任何此类协议或（2）在日常业务过程中订立的主要目的与税务无关的协议除外；或（b）根据财政部条例§ 1.1502-6（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）对公司及其附属公司以外的任何人的税务承担任何责任。

（j）公司或其任何附属公司均未参与库务条例§ 1.6011-4（b）（2）所述的“上市交易”。

（k）公司不是，而且在过去五（5）年内也不是《守则》第897（c）条所指的“美国不动产控股公司”。

（l）公司及其各附属公司均在实质上遵守所有适用的欺诈、无人认领的财产或被遗弃的财产法。

（m）公司或其任何子公司均未做出任何选择，推迟支付雇主根据CARES法案目前尚未缴纳的任何“适用的就业税”的份额。

第4.18款雇员福利。

（a）公司披露信函第4.18（a）节列出了截至本协议日期的所有重要公司福利计划的真实完整清单。公司已向母公司和合并子公司提供以下内容的真实完整副本（在适用范围内）：（i）每份重要的公司福利计划当前计划文件及其任何修订（或在任何此类公司福利计划未成文的情况下，提供其说明）；（ii）就每份重要的公司福利计划要求向IRS提交的有关表格5500的最近年度报告；（iii）如果任何公司福利计划获得资助，则根据适用法律要求编制的最近财务报表；（iv）当前的简要计划说明，材料修改摘要，以及每份材料公司福利计划的福利和覆盖范围摘要；（v）每份现行行政服务协议，与任何重大公司福利计划有关的信托协议和保险或团体年金合同或其他资金安排；（vi）最近的IRS确定信函（或公司有权依赖的意见或咨询信函）；（vii）向IRS提交并提供给员工的关于表格1094-C和1095-C的最新报告的副本；（viii）过去三（3）年收到的与任何政府当局有关的任何重大公司福利计划的所有重大非例行通信；及（ix）每个公司福利计划最近完成的需要进行此类测试的歧视测试。

（b）除公司披露函第4.18（b）条所述者外，公司或其任何附属公司均不维持、赞助或参与、贡献，或被要求向（包括由于ERISA关联公司）以下方面供款或承担任何责任：（i）“多雇主计划”（定义见ERISA第4001（a）（3）节）（“多雇主计划”）；（ii）“多雇主计划”（定义见ERISA第4063条或第4064节）；（iii）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节）；或（iv）《守则》第412条或ERISA标题IV涵盖的计划。

（c）每个公司福利计划均已根据其条款和所有适用法律，包括ERISA的适用条款、守则和任何政府当局发布的任何适用监管指南，在所有重大方面建立、维持、资助、运营和管理。每项拟成为《守则》第401（a）条所指的“合格计划”的公司福利计划，以及每项拟根据《守则》第501（a）条获得资格的信托，均已收到一份有利的确定函，或可能依赖一份有利的意见函，说明其由美国国税局签发的合格状态，并且据公司所知，没有发生或可能发生任何合理预期会对任何此类公司福利计划的合格状态产生不利影响的事件、条件或情况。根据公司福利计划或与公司福利计划有关的所有供款、保费及福利付款均已按公司福利计划的条款规定作出，并已及时作出。

（d）除个别或整体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，截至本协议日期，并无任何待决的法律程序、审查或审计，或据公司所知，代表或针对任何公司福利计划、根据任何公司福利计划的任何信托的资产，或计划发起人、计划管理人或任何受托人或任何公司福利计划就该等计划的管理或运作构成威胁，但例行的福利索赔除外。

（e）公司、其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人，就任何公司福利计划而言，均未从事或曾是任何非豁免“禁止交易”（定义见《守则》第4975条或《ERISA》第406和407条）的一方，而这些交易将合理地预期会导致征收重大税款或重大罚款。

（f）任何属于“福利福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）的公司福利计划均不向任何人提供重大的终止后或退休人员人寿保险或健康福利，但《守则》第4980B条或任何类似法律可能要求的除外。

（g）除《公司披露函件》第4.18（g）条规定的情况外，本协议的执行和交付或合并的完成或本协议所设想的交易，无论是单独进行还是与其他事件相结合，均不得（i）使公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事有权获得任何重大补偿或福利；（ii）加快付款或归属的时间，触发任何付款或资助，或大幅增加应付给任何雇员、高级职员的任何补偿或福利的金额，或公司董事；（iii）导致可合理预期构成《守则》第280G条所指的降落伞付款的任何付款或利益，或要求公司或其附属公司就此作出任何“毛额上调”或类似付款；（iv）直接或间接导致公司或其任何附属公司转移或拨出任何资产，以为任何公司利益计划下的任何重大利益提供资金；或（v）限制或限制合并、重大修订的权利，在生效时间或之后终止或转移任何公司福利计划的资产。本公司或其任何附属公司均无义务向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事或其他服务提供者支付税款总额或补缴税款。

（h）没有发生任何合理预期会使公司、其任何子公司或公司福利计划根据《守则》第4980B、4980D或4980H条或《患者保护》和《平价医疗法案》的任何规定受到重大处罚、重大消费税或重大评估的事件，也不存在任何条件或情况，Pub。L. No. 111-148，the Health Care and Education Reconciliation Act of 2010，Pub。L.第111-152号（以及据此发布的条例和其他指导意见）。

（i）每份受《守则》第409A条规限的公司福利计划，在所有重大方面的形式和运作上，均符合《守则》第409A条的规定以及条例和根据该等规定提供的其他指引的要求，并已获编写、执行和运作。

第4.19节特许经营事项。

（a）《公司披露函》第4.19（a）节列出了截至2025年12月28日生效的所有特许经营协议、许可协议、次级特许经营协议、分许可协议、主特许经营协议、开发协议、市场开发协议和保留区域协议（在每种情况下，除了经营Ghost Kitchens的协议，这些协议导致每年向公司及其子公司支付的款项低于10,000美元，并且在其他方面对公司及其子公司的业务整体而言并不重要）的完整和正确的清单，本公司或其任何附属公司为订约方或本公司或其任何附属公司或其财产受其约束的（任何人与其附属公司之间或其附属公司之间的任何该等协议除外），以及授予或意图授予某人（每个人，“公司特许经营商”）在特定地理区域内或在特定地点经营或许可他人经营或开发“NATAN‘s”和/或“NATAN’s Famous”餐厅（每个该等餐厅，“公司特许经营”，及每项该等协议为“公司特许经营协议”，统称为“公司特许经营协议”）。为免生疑问，公司特许经营协议和公司特许经营的条款包括任何区域开发协议、区域许可或特许经营协议、总特许经营协议、区域代表协议以及与涵盖“Nathan‘s”和/或“Nathan’s Famous”餐厅的特许经营的开发、特许经营或许可的人的类似协议。公司已向母公司提供每一份该等公司特许经营协议的真实、正确和完整的副本以及与之相关的任何书面修订、增编或协议。各幽灵厨房截至2025年12月28日的位置载于公司披露函第4.19（a）节。

（b）除公司披露函第4.19（b）节所述外，公司特许经营协议并不包含明确规定：（i）授予公司特许经营人在不支付额外初始特许经营费的情况下开发额外公司特许经营的权利，但与公司或其关联公司在出售此类特许经营时一般向新的和/或现有特许经营人提供的激励计划有关的情况除外；（ii）限制公司或其任何关联公司收取和/或保留付款，与任何公司特许经营商向供应商采购有关的供应商的回扣或津贴；（iii）授予任何优先要约权、优先购买权或其他选择权，提供与公司特许经营在根据该已执行的公司特许经营协议授予的被指定为单位领土或开发区域之外的区域的开发或运营有关的排他性或受保护的权利，不包括任何优先要约权、优先购买权或其他已按其自身条款到期的选择权。

（c）公司披露函第4.19（c）节列出了所有公司特许经营商的真实完整名单，以及每个此类公司特许经营商在2025财政年度向公司或其任何子公司支付的特许权使用费总额。除公司披露函第4.19（c）节所述外，据公司所知，截至本协议日期：（i）该等公司特许经营商目前没有作为债务人参与任何破产程序；及（ii）公司未收到任何公司特许经营商打算或计划关闭、停止经营、离开或放弃或出售其公司特许经营，或终止或不续签公司特许经营协议的书面通知（除非对公司及其子公司的业务整体而言并不重要）。

（d）据公司所知，每一份公司特许经营协议均对公司或其一方的附属公司及其彼此具有约束力，具有充分的效力和效力，并在所有重大方面遵守所有适用法律，但可执行性例外情况除外。除公司披露函第4.19（d）节所述外，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何重大违约或事件的书面通知，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成公司及其附属公司在任何公司特许经营协议下的重大违约，且并无任何法律程序、审查或审计待处理（或据公司所知，以书面威胁或指明为其一方），公司或其任何附属公司被任何公司特许经营商指控任何公司特许经营协议的重大违约或违反特许经营法律。除公司披露函件第4.19（d）节所述外，公司或公司任何附属公司均未（i）向任何公司特许经营商提供任何公司特许经营协议项下的违约通知，而该通知并未根据适用的公司特许经营协议予以纠正或以其他方式解决（不论是通过终止适用的公司特许经营协议，和解协议或其他方式）或（ii）提供豁免公司特许经营商根据任何公司特许经营协议的任何重大违约（除非对公司及其附属公司的业务整体而言并不重要）。

（e）公司披露函第4.19（e）节规定：（i）自3月27日以来公司或其任何子公司在美国境内任何时间用于提供或出售公司特许经营权的所有公司FDD的清单，2023（“特许经营附表期”）；（ii）公司目前根据特许经营法拥有有效注册和豁免或在特许经营附表期内拥有有效注册或豁免的美国司法管辖区名单；（iii）每项此类当前和过去的注册或豁免的生效日期和到期日期。公司已向母公司和合并子公司提供以下内容的真实完整副本：（a）每一家此类公司FDD；和（b）所列特许注册、豁免通知的副本，以及在特许经营时间表期间根据任何美国特许经营法向任何州当局发出的、来自或由任何州当局发出的任何命令、法令的副本。

（f）自特许经营计划期开始以来，据公司所知，公司或其任何附属公司作出的公司特许经营的所有要约和销售均在实质上符合在该要约或销售时有效的所有适用特许经营法律的情况下作出。自特许经营计划期开始以来，据公司所知，公司或其任何子公司用于提供和销售特许经营的所有公司FDD已在所有重大方面包含特许经营法律要求的信息，并且已在其他方面按照适用的特许经营法律在所有重大方面编制并交付给潜在的公司特许经营商。据公司所知，自特许经营计划期开始以来，公司或其任何子公司均未在任何公司FDD或在任何与特许经营相关的注册、申请或向任何政府当局提交的文件中对重大事实作出任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中所作陈述而必要的重大事实，而不是误导。

（g）公司或其任何附属公司均不受任何在任何司法管辖区禁止或限制提供或出售公司特许经营权的命令的规限，公司或其任何附属公司亦未收到任何政府当局的书面通知，表明该等停止令或其他法律程序受到或可能受到威胁。

（h）据公司所知，自特许经营计划期开始以来的任何时间，由一个或多个公司特许经营或代表一个或多个公司特许经营支付给公司或其任何子公司的所有资金用于广告和促销活动，均已根据适用的公司特许经营协议在所有重大方面进行管理，并如发布该等公司特许经营协议所依据的公司FDD中所述。据公司所知，自特许经营计划期开始以来，供应商和其他第三方向公司或其任何子公司支付的所有回扣和其他款项，由于公司特许经营商从这些供应商和第三方购买或为与这些公司特许经营商开展业务的目的，已根据适用的公司特许经营协议、适用的法律、这些供应商或第三方与公司或其任何子公司之间的任何适用合同在所有重大方面进行管理和支出，以及如公司FDD中所述，适用的公司特许经营协议是根据这些协议发布的。

（i）公司已向母公司和合并子公司提供公司或其子公司在特许经营计划期间用于营销公司特许经营的所有广告和宣传材料的真实和完整的材料样本副本。

（j）除公司披露函件第4.19（j）条所述外，在特许经营计划期内，公司及其附属公司并无与任何独立销售代表、经纪人、顾问、特许转介网络或其他第三方就公司特许经营的要约或销售订立合约或使用该等合约。在特许经营时间表期间，公司已在适用范围内，在该等第三方代表公司在适用司法管辖区提供或出售公司特许经营期间，按照特许经营法律的要求，及时提交所有经纪人和销售代理注册。

（k）除公司披露函第4.19（k）条所述外，公司并无组织、赞助或给予任何特许经营人顾问委员会、独立特许经营人协会或其他旨在代表公司特许经营人利益的组织的正式认可。据公司所知，不存在自称为公司加盟商代表的独立协会或加盟商组织。

（l）除公司披露函第4.19（l）条所述外，就自特许经营计划期开始以来公司特许经营协议的所有终止、不续期或要求和/或已完成的转让而言，公司及其任何附属公司已在所有重大方面遵守所有适用的关系法及适用的公司特许经营协议的规定。

第4.20节劳动事项。

（a）除公司披露函件第4.20（a）条所述者外，截至本协议日期，公司或其任何附属公司均不是与任何工会、劳资委员会或劳工组织订立的任何书面集体谈判协议、工会合同或工会协议的一方。据公司所知，截至本协议日期，并无任何工会组织公司或其任何附属公司的任何雇员受雇于公司或其任何附属公司的活动或程序。截至本协议日期，不存在针对公司或其任何子公司的罢工、停摆、协同减速或协同停工待决或据公司所知以书面直接威胁公司或其任何子公司的情况，除非该等罢工、停摆、减速或停工没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。据公司所知，没有任何劳工组织或取消认证活动正在进行或受到任何工会、劳资委员会或劳工组织的威胁，或代表任何工会、劳资委员会或劳工组织针对公司或其任何附属公司的雇员进行或威胁进行，且在过去两（2）年内没有发生此类活动。

（b）公司及其子公司在雇用其雇员方面遵守适用法律，包括雇员工资和工时要求、雇员移民身份（包括关于其雇员在美国合法工作的权利和保留其适用雇员的表格I-9）、就业方面的歧视、雇员健康和安全以及集体谈判，但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。在本协议日期之前的三年期间内，公司或其任何子公司均未采取任何将导致根据《WARN法》承担任何重大责任的行动。

（c）自2023年3月27日以来，没有任何针对公司或其任何附属公司的与公司或其附属公司的任何雇员的任何性骚扰或种族骚扰或歧视或非法报复指控有关的未决诉讼或（据公司所知）威胁诉讼。自2023年3月27日以来，公司审计委员会没有就公司或其子公司的任何雇员的任何性骚扰或种族骚扰或歧视或非法报复指控进行调查或向其提交报告。据公司所知，没有任何指控，也没有任何第三方的调查正在等待或威胁有关公司任何执行官的性骚扰或种族骚扰或歧视或非法报复的指控。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员就性骚扰或种族骚扰或歧视或非法报复的指控提出任何指控，且没有任何第三方的调查未决或威胁，这些指控将对公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。

（d）除《公司披露函件》第4.20（d）条所述外，公司或其任何附属公司均未在本协议日期前四十五（45）天内增加应付或可能成为应付公司或其任何附属公司的任何雇员的补偿、奖金、遣散费、留用或解雇偿金（在每种情况下），但适用法律规定或在符合以往惯例的正常业务过程中作出的任何该等增加除外。

第4.21节遵守法律。

（a）公司及其各附属公司自2023年3月27日以来一直遵守所有适用法律，但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。截至本协议日期及自2023年3月27日以来，公司未收到任何书面通知、指控或断言，或据公司所知，未收到针对公司或其任何子公司的书面威胁，指称任何违反任何适用法律的行为，但没有，且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。

（b）除个别或整体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司及其附属公司拥有目前进行的业务所有权和经营所需的所有政府授权，且每项此类政府授权均具有充分的效力和效力；（ii）公司及其附属公司自2023年3月27日以来一直遵守其业务所有权和经营所需的所有政府授权的条款；及（iii）自2023年3月27日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，指称与任何该等政府授权有任何冲突或违反，其实质内容尚未解决。

第4.22节诉讼程序；命令。

（a）除个别或整体上并无且合理预期不会产生公司重大不利影响及在本协议日期后提起的任何交易诉讼外，并无任何待决的法律程序，或据公司所知以书面威胁，或据公司所知，任何针对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的调查、审查或审计待决，或其各自的任何高级职员或董事（以其作为公司或其任何附属公司的高级职员或董事的身份）。

（b）除非公司或其任何附属公司并无个别或整体上产生公司重大不利影响，亦不会合理预期会产生公司重大不利影响，否则公司或其任何附属公司均不受任何现行命令规限。

第4.23节保险。公司及其附属公司拥有涵盖公司及其附属公司及其各自雇员、财产或资产的所有重大保单，包括人寿、财产、火灾、工人赔偿、网络安全、产品责任、董事和高级职员责任、信托和其他伤亡和责任保险（但不包括公司福利计划所依据的任何保险单），该保险通常由从事与公司及其附属公司类似业务的人员承担，其真实完整的清单，截至本协议之日，载于公司披露函第4.23节。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司或其任何附属公司维持的保险单具有完全效力和效力，（b）所有到期和应付的保费均已支付（但尚未到期但可能需要就生效时间之前结束的期间支付的追溯或追溯保费调整除外），（c）未收到取消或终止的书面通知，或，据公司所知，就除普通续期外的任何该等保单受到威胁，（d）公司或其任何附属公司均未违反或违约任何该等保单，及（e）公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动，而该等行动如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何该等保单的违约或违约，或允许终止或修改。

第4.24节反腐败合规。除对公司及其附属公司不构成重大影响外，作为一个整体，公司、其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人（在每种情况下均代表公司或其附属公司行事）自2023年3月27日以来，均未直接或明知而间接地采取任何行动，导致上述任何行为严重违反《反贿赂公约》的任何规定或任何其他适用的反贿赂，公司或其任何附属公司经营所在或其任何代理人正在或已经代表公司或其任何附属公司开展业务的任何司法管辖区的反腐败和反洗钱法律（统称“其他反贿赂法律”）。

第4.25节经济制裁和出口管制合规。

（a）除对公司及其附属公司不会构成重大影响外，作为一个整体，公司及其各附属公司均在实质上遵守美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局）管理或执行的所有适用经济制裁法律或贸易限制和出口管制法律，联合国安全理事会、欧盟，或国王陛下的财政部（统称“制裁”）。

（b）公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不是（i）有组织或通常居住在根据美国全面制裁广泛禁止与其进行交易的国家或地区的人，或（ii）根据任何制裁限制或禁止与其进行交易的人。

（c）除公司披露函第4.25（c）节所述外，公司或其任何附属公司均没有或自2023年3月27日以来没有在美国境外拥有任何业务、资产、财产、雇员或业务。

第4.26节顶级供应商；顶级客户。

（a）公司披露函件第4.26（a）节根据公司或其子公司在截至2025年9月28日的连续四（4）个财政季度支付给这些人的商品和服务的综合成本，列出公司及其子公司的十（10）个最大供应商或供应商（“主要供应商”）的真实完整名单。自公司资产负债表日期至本协议日期，公司或其任何附属公司与任何顶级供应商的业务关系并无任何重大不利变化，且公司或其任何附属公司均未收到任何顶级供应商的书面通讯或通知，大意为任何该等供应商（i）已更改、修改、修正或减少，或拟更改、修改、修正或减少，其与公司或其任何附属公司的业务关系以不符合正常业务过程的方式进行，或（ii）将不会在任何方面履行或拟不会在任何方面履行其与公司或其任何附属公司的任何合同项下的义务，但第（i）及（ii）条的每种情况除外，因为合理预期不会对公司及其附属公司按目前进行的业务的能力产生重大干扰。

（b）公司披露函第4.26（b）节根据该等人士于截至2025年9月28日止连续四（4）个财政季度向公司或其附属公司支付的商品及服务综合成本，列出公司及其附属公司的十（10）个最大客户（“主要客户”）的真实完整名单。自公司资产负债表日期至本协议日期，公司或其任何附属公司与任何顶级客户的业务关系并无任何重大不利变化，且公司或其任何附属公司均未收到任何顶级客户的书面通讯或通知，大意为任何该等客户（i）已更改、修改、修正或减少，或拟更改、修改、修正或减少，其与公司或其任何附属公司的业务关系以不符合正常业务过程的方式进行，或（ii）将不会在任何方面履行或拟不会在任何方面履行其与公司或其任何附属公司的任何合同项下的义务，但（i）及（ii）条的每一情况除外，因为合理预期不会对公司及其附属公司按目前进行的业务的能力产生重大干扰。

第4.27节食品饮料产品质量安全。自2023年3月27日以来，（a）没有召回或撤回公司所提供的任何食品或饮料产品，无论是由政府当局下令还是由公司或其任何子公司自愿承担；（b）没有警告或扣留、暂停或撤回检查、扣押、刑事转介或其他类似的联邦、州或私人的通知，或据公司所知，威胁执行行动或其他程序，就公司所服务的任何食品或饮料产品进行检查或审核；（c）公司或其任何附属公司的任何食品或饮料产品均未被公司（或其附属公司）或任何政府当局召回、扣押、撤回、扣留、暂停，或任何健康或安全通知的对象；及（d）公司或其任何附属公司的任何食品或饮料产品均未违反适用法律掺假、贴错品牌、错误包装或贴错标签，或在以预期方式消费时对消费者的健康或安全构成不适当的威胁，在每种情况下，但（a）、（b）、（c）或（d）条的情况除外，因为没有，也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

第4.28节关联交易。除正常业务过程中的补偿或其他雇佣安排外，目前公司或其任何子公司与公司任何关联公司（包括其任何董事或高级管理人员，但不包括公司的任何全资子公司）之间没有根据SEC颁布的S-K条例第404项要求在公司与年度股东大会有关的10-K表格或代理声明中披露的合同、交易、安排或谅解。

第4.29节经纪人。除公司财务顾问外，没有任何财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者或被授权代表公司或其任何子公司行事的代理人有权就本协议所设想的交易收取任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似的费用或佣金。

第4.30节无其他申述或保证。

（a）除公司在本条第4款中作出的陈述和保证（以公司披露函或公司SEC文件中披露的适用项目为限定条件，在每种情况下，根据本条第4款的介绍）外，公司或任何其他人均未就或代表公司或其子公司、其业务、经营、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、在法律上或权益上作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或有关公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式预期本协议或本协议所设想的交易或与之相关的交易中向母公司或合并子公司提供或提供或提供给母公司或合并子公司的任何其他事项的准确性或完整性。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司及其子公司明确否认任何其他陈述或保证，无论由公司或其任何子公司或其各自的任何关联公司或代表作出。

（b）公司承认并同意，除第5条中母公司和合并子公司作出的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均未就或代表母公司、合并子公司或其各自的子公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测所依据的假设的合理性，计划或前景）或有关母公司或合并子公司或其各自子公司的任何信息的准确性或完整性，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以预期或与本协议或本协议所设想的交易相关的任何其他形式向公司提供或提供或提供给公司的任何其他事项。母公司和合并子公司在第5条中作出的陈述和保证构成母公司和合并子公司就本协议或本协议所设想的交易作出的唯一和排他性的陈述和保证。公司明确否认正依赖或已依赖任何人可能已作出的任何该等其他陈述或保证，或有关母公司或其子公司（包括合并子公司）的任何信息的准确性或完整性，或向公司提供或提供的任何其他事项，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、“管理层陈述或以任何其他形式预期或与本协议或本协议所设想的交易有关，并承认并同意母公司及其关联公司（包括Merger Sub）明确否认并在此明确否认任何此类其他陈述和保证，或关于母公司及其子公司（包括Merger Sub）的任何信息的准确性或完整性，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”中向公司提供或提供给公司的任何其他事项的准确性或完整性，管理层介绍或以任何其他形式预期本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关。

第5条
母公司和合并子公司的代表和认股权证

关于本条第5款的任何一节，除母公司向SEC提交的报告、报表和其他文件中披露的情况或母公司向SEC提供的情况外，在每种情况下，根据《交易法》和2024年1月1日或之后（包括以引用方式并入其中的文件），以及在本协议日期之前至少一（1）个工作日（不包括在“风险因素”和“关于市场风险的定量和定性披露”标题下包含的任何非事实或历史性质的披露，任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露）中规定的披露，但前提是此类文件中包含的任何内容均不得被视为限定或修改第5.01节、第5.02节、第5.06节、第5.08节、第5.11节或第5.12节中规定的陈述和保证，母公司和合并子公司特此向公司声明和保证如下：

第5.01节公司存在和权力。母公司（a）根据弗吉尼亚联邦的法律得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉；（b）拥有必要的公司权力和权力，以开展目前正在开展的业务，并拥有、租赁或经营其财产和资产。Merger Sub（i）是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司；（ii）拥有必要的公司权力和权力，以开展目前正在开展的业务并拥有、租赁或经营其财产和资产。

第5.02节公司权力；可执行性。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和授权，以订立本协议并完成本协议所设想的交易。母公司和合并子公司执行和交付本协议以及母公司和合并子公司完成在此设想的交易已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权。假设公司在此获得适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的协议（如适用），可根据其条款对每个此类人强制执行，但可执行性例外情况除外。

第5.03节非违反。母公司和合并子公司各自执行和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行本协议项下各自的契诺和义务，以及完成本协议所设想的交易（a）不违反或冲突母公司或合并子公司的组织文件的任何规定；（b）不违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或导致终止，或加速履行母公司或合并子公司为一方或母公司、合并子公司或其任何财产或资产可能受其约束的任何合同、政府授权或其他文书或义务的任何条款、条件或规定所要求的，或导致终止或加速的权利；（c）假设作出并获得了第5.04节中提及的政府授权，则不这样做，违反或冲突适用于母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束的任何法律；或（d）不会导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），但（b）、（c）和（d）条中的每一条的情况除外，因为此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会单独或合计，阻止或实质性延迟本协议所设想的交易的完成，或对母公司或合并子公司履行其各自在本协议项下的契诺和义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第5.04节要求政府批准。母公司或合并子公司无需就（a）母公司和合并子公司各自执行和交付本协议；（b）母公司和合并子公司各自根据本协议履行各自的契诺和义务；或（c）完成本协议所设想的交易，但（i）向特拉华州州务卿提交合并证书；（ii）任何联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求；（iii）遵守任何适用的反垄断法的任何适用要求，包括《HSR法》；（iv）未能获得的此类其他政府授权不会单独或总体上阻止或实质性延迟本协议所设想的交易的完成，或对母公司或合并子公司履行其各自在本协议下的契诺和义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第5.05节合并子公司的运作。Merger Sub的所有已发行和流通股本由母公司拥有，并将在截止日期由母公司拥有。Merger Sub的成立完全是为了从事本协议所设想的交易，并且在截止日期之前将不会从事任何其他业务活动，并且除了与本协议所设想的交易或其形成所附带的交易有关之外，不会承担任何责任或义务。

第5.06节母股东无表决权；须经批准。为采纳或批准本协议、合并或本协议所设想的其他交易，无需获得母公司任何类别或系列股本持有人的投票或同意。作为Merger Sub的唯一股东，Parent的投票或同意是Merger Sub任何类别或系列股本的持有人通过或批准协议、合并或本协议所设想的其他交易所必需的唯一投票或同意。在本协议签署之日，母公司作为Merger Sub的唯一股东，将投票或提供其同意，以批准本协议、合并和本协议所设想的其他交易。

第5.07节诉讼。没有针对或据母公司所知以书面威胁或影响母公司、合并子公司或其任何其他子公司的未决程序，这些程序将合理地预期单独或合计对母公司和合并子公司履行其各自在本协议下的契诺和义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。母公司、Merger或其任何其他子公司均不受任何合理预期会对母公司和Merger Sub履行其各自在本协议下的契诺和义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的命令的约束。

第5.08款资金充足。在生效时，母公司已经并将拥有足够的现金、现金等价物和/或可用信贷来源，以（a）完成合并并支付母公司和/或合并子公司根据本协议拟支付的所有现金付款，包括支付根据第2条要求支付的所有金额，（b）支付所有相关费用和开支，以及（c）支付公司信贷融资项下的所有未偿债务。母公司和合并子公司各自承认，母公司和合并子公司在本协议下的义务不取决于或受制于有关母公司或合并子公司为完成合并或本协议所设想的其他交易而获得融资的能力的任何条件。

第5.09款偿付能力。假设（a）满足第7.01条和第7.02条规定的所有条件，并在本协议所设想的交易生效后，包括支付第2条所设想的金额，（b）与本协议和本协议所设想的交易有关的任何债务偿还或再融资，（c）公司及其子公司作为一个整体，在紧接交割前具有偿付能力，（d）本协议第4条所述公司的陈述和保证的准确性，（e）支付与完成本协议所设想的交易有关的所有需要支付的款项，以及（f）支付所有相关费用和开支，母公司和存续公司作为一个整体，将在生效时间和紧接本协议所设想的交易完成后具有偿付能力。就本协议而言，就任何人而言使用的“有偿付能力”一词是指，截至任何确定日期（x），该人资产的“公允可销售价值”的金额将在该日期超过（i）该人所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值之和，截至该日期，由于该等引用条款一般根据管辖债务人破产确定的适用法律确定，加上（ii）在该等债务成为绝对和到期时，将需要支付该人对其现有债务（包括或有负债和其他负债）的可能负债的金额，（y）该人于该日期将没有不合理的少量资本用于在该日期之后经营其所从事或拟从事的业务，及（z）该等人士将有能力在到期时支付其负债，包括或有负债及其他负债。就前述定义而言，“没有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营”和“能够在其负债到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债”是指该人将能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在其到期时履行其义务。

第5.10节没有某些协议。截至本协议日期，除股东投票协议外，母公司、合并子公司或其任何关联公司均未订立任何协议、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面），或授权、承诺或同意订立任何协议、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面），（a）据此，公司的任何股东将有权就公司普通股的任何股份收取，与每股合并对价不同的金额或性质的对价，或据此公司任何股东已同意投票通过本协议或已同意投票反对任何优先提案或（b）公司或其任何子公司的任何股东已同意就本协议所设想的交易对母公司或合并子公司进行投资或出资的任何优先提案。除股东投票协议外，截至本协议签署之日，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司与公司管理层或董事的任何成员之间没有任何与本协议所设想的交易相关或相关的协议、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面的）。

第5.11节股票所有权。母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司均不实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用了该术语）任何公司普通股，也不是任何衍生工具或对冲安排、淡仓、借入或借出公司普通股或其他合同或谅解的一方，其效果或意图是减轻公司普通股价格变动的损失，或管理公司普通股价格变动带来的风险或收益，或增加或减少母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司的投票权，在每种情况下，关于公司普通股。母公司、合并子公司或其各自的任何子公司，或据母公司所知，母公司的任何其他关联公司均不是，在过去三（3）年的任何时间也不是DGCL第203条所定义的公司“感兴趣的股东”。

第5.12节经纪人费用。除母公司聘请高盛 Sachs & Co. LLC担任其财务顾问外，没有任何人就本协议所设想的交易直接或间接担任母公司的经纪人、发现者或财务顾问，亦无该等人有权就此从母公司收取任何费用或佣金或类似款项。

第5.13节代理声明中的信息。由母公司或合并子公司提供或将提供的任何书面信息，在首次邮寄给公司股东的日期或在与合并有关的公司股东会议召开时，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。尽管有上述规定，对于根据公司或其代表提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述，母公司或合并子公司不作任何陈述或保证。

第5.14节无其他陈述和保证；调查。

（a）除母公司和合并子公司在本条第5款中作出的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均未就或代表母公司、合并子公司或其各自的子公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测所依据的假设的合理性，计划或前景）或有关母公司或其子公司（包括合并子公司）的任何信息的准确性或完整性，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或预期或与本协议或本协议所设想的交易相关的任何其他形式中向公司提供或提供或提供给公司的任何其他事项。在不限制前述一般性的情况下，母公司及其子公司（包括Merger Sub）明确否认任何其他陈述或保证，无论是由母公司或其任何子公司（包括Merger Sub）或其各自的任何关联公司或代表作出。

（b）母公司和合并子公司各自承认并同意，除公司在第4条中作出的陈述和保证（由公司披露函和公司SEC文件中根据第4条的介绍披露的适用项目限定）外，公司或任何其他人均未在法律上或权益上就或代表公司或其子公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、运营结果作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或有关公司或其子公司的任何信息或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式提供或提供给母公司或与本协议或本协议所设想的交易相关的任何其他形式的任何信息的准确性或完整性。公司在第4条作出的陈述和保证（根据第4条的介绍，由公司披露信函中披露的适用项目限定）构成公司就本协议或本协议所设想的交易作出的唯一和排他性的陈述和保证。母公司和合并子公司各自明确否认其正在依赖或已经依赖任何人可能已作出的任何此类其他陈述或保证，或有关公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性，或向母公司或合并子公司提供或提供的任何其他事项，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、“管理层陈述或以任何其他形式预期或与本协议或本协议所设想的交易有关，并承认并同意，公司及其关联公司已明确否认并在此明确否认任何此类其他陈述和保证，或关于公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性，或向母公司或合并子公司提供或提供或在任何“数据室”、“虚拟数据室”中向母公司或合并子公司提供的任何其他事项的准确性或完整性，管理层介绍或以任何其他形式预期或与本协议或本协议所设想的交易有关。

（c）母公司和合并子公司各自已对公司及其子公司的业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、运营结果、财务状况和前景进行了独立审查和分析，并承认为此目的，母公司和合并子公司各自已获得对公司及其子公司的人员、财产、场所和记录的充分访问权限。在订立本协议时，母公司和合并子公司各自仅依赖其对公司及其子公司的独立调查和分析以及本协议中明确规定的陈述和保证或根据本协议明确交付的证书，而母公司和合并子公司各自承认并同意，其没有被公司、其任何子公司或其各自的任何关联公司、股东作出的任何明示或暗示的陈述、保证或陈述诱导，也没有依赖，未在本协议或依据本协议明确交付的证书中明确规定的控制人或代表，无论此类陈述、保证或声明是否以书面或口头方式作出。母公司和合并子公司各自承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，公司及其子公司及其各自的关联公司、股东、控制人或代表不对母公司、合并子公司或其各自的关联公司、股东、控制人或代表在任何基础上（包括在合同或侵权、根据联邦或州证券法或其他方面）根据任何信息（包括根据本协议交付的任何报表、文件或协议以及任何财务报表和任何预测）承担任何责任或义务，估计或其他前瞻性信息）提供或提供（包括在任何数据室、管理层演示、信息或描述性备忘录或补充信息中），或向母公司、合并子公司或其任何代表、或母公司或合并子公司的任何关联公司、股东或控制人作出的陈述（或其中的任何遗漏），除非且仅在本协议中明确规定的范围内（根据第4条的介绍，由公司披露函和公司SEC文件中披露的适用项目限定）或根据本协议明确交付的任何证书，在股东投票协议中或在欺诈的情况下。

第6条
盟约

第6.01节公司行为。

（a）除（i）本协议明文规定、（ii）公司披露函第6.01条规定、（iii）适用法律规定或（iv）经母公司书面批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，在本协议执行和交付至本协议根据第8条和生效时间终止发生的较早期间，公司应并应促使其各子公司，运用商业上合理的努力，（a）在正常经营过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务，（b）在所有重大方面保持其当前的业务组织、正在进行的业务以及与其高级职员、雇员、供应商、客户、分销商、许可人的重要关系不变，公司特许经营商和整个特许经营系统以及公司或其子公司与之有重大业务往来的其他人员；但公司或其子公司就第6.01（b）条任何条款具体涉及的事项的任何作为或不作为均不得被视为违反本句，除非该行为将构成违反第6.01（b）条的此类相关条款。

（b）除（i）本协议明文规定、（ii）公司披露函第6.01条规定、（iii）适用法律规定或（iv）经母公司书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）外，在本协议执行和交付至本协议根据第8条和生效时间终止发生的较早期间，公司不得、也不得允许其任何子公司：

（i）修订公司或其任何附属公司的组织文件（公司任何附属公司的组织文件的任何非实质性修订除外）；

（二）提出或通过公司或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

（iii）（a）发行、出售、交付、授予、质押、处分或设押，或同意或承诺发行、出售、交付、授予、质押、处分或设押，（1）任何公司证券（根据与本协议日期之前未行使的公司股票期权或公司RSU有关的任何授予协议的条款发行公司普通股以及在行使或结算时除外）或（2）任何附属证券或（b）采纳权利计划；

（iv）直接或间接重新分类、分割、合并、细分或赎回、回购、购买或以其他方式收购或修订其任何股本或其他股权或表决权权益的条款，但（a）扣留公司普通股股份以满足与结算在本协议日期之前未偿还的公司股票期权和公司RSU相关的行使价或税务义务或（b）公司收购在本协议日期之前未偿还的公司RSU与没收此类裁决有关，在每种情况下，按照各自的条款；

（v）就股本的任何股份或其他权益或有表决权的权益订立记录日期、宣布、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股份或其他权益或财产，包括其任何组合），或就股本的股份或其他权益或有表决权的权益作出任何其他实际、推定或当作分派，除（a）本公司任何直接或间接全资附属公司向本公司或其任何其他全资附属公司作出的现金股息及（b）最多两次公司普通股股份的定期季度现金股息；

（vi）（a）产生、承担或承受任何债务，但（1）在符合以往惯例的正常业务过程中产生的贸易应付款项，或（2）在符合以往惯例的正常业务过程中向公司直接或间接全资附属公司提供贷款或垫款；（b）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资或投资；或（c）抵押或质押任何有形或无形资产，或在此基础上产生或承受任何留置权，但任何允许的留置权除外；

（vii）除适用法律或于本协议日期生效的任何公司福利计划或合约所规定的范围外，（a）订立、采纳、实质上修订、实质上修改或终止任何公司福利计划，（b）增加应付或可能应付任何现任或前任董事、高级人员或雇员的薪酬、奖金、遣散费、留任或解雇费（不包括公司拥有的餐厅地点的任何雇员（餐厅总经理除外）在与以往惯例一致的正常业务过程中增加的任何薪酬），或支付自本协议生效之日起生效的任何公司福利计划无须支付的任何福利或（c）授予、修订或修改任何公司股权奖励或其他基于股权或股权的奖励；

（viii）解决任何未决或威胁进行的程序，但（a）不需要公司或其子公司单独支付超过十万美元（100,000美元）或合计支付五十万美元（500,000美元）的货币款项且不对公司或其子公司施加任何重大非货币义务或（b）是交易诉讼并按照第6.13条解决的任何程序除外；

（ix）实质性改变公司或其子公司的财务会计或年度会计期间的方法、原则或做法，但GAAP、《交易法》S-X条例或任何政府当局要求的除外；

（x）（a）作出、撤销或更改任何税务选择、更改任何税务会计方法、提交任何经修订的税务申报表或采取行动交出任何要求退还税款的申索，而在每种情况下，这些申索是个别的或合计的，将对公司或其任何子公司的税务责任产生重大不利影响；（b）更改公司任何子公司的实体分类；或（c）同意延长或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限（提交纳税申报表的任何自动延长时间除外）；

（xi）发生或承诺发生任何超过10万美元（100,000美元）的单独资本支出和总额50万美元（500,000美元）的资本支出，但不包括（a）与2026年财政年度的资本支出预算一致，（b）根据截至本协议日期生效的任何合同规定的义务，或（c）维持公司业务和财产运营所需的紧急资本支出，如目前进行的那样，前提是，在合理可行的范围内，公司应在发生任何超过10万美元（100,000美元）的紧急资本支出之前与母公司协商，个别；

（xii）订立、在任何重大方面作出修改、在任何重大方面作出修订、终止（根据其条款已届满的任何重大合同、不动产租赁或其他餐厅租赁除外）或放弃任何重大合同、不动产租赁或其他餐厅租赁项下的任何重大权利或重大债权，但在每种情况下，以实质上相似的条款续签任何重大合同除外；

（xiii）（i）与新的公司特许经营商订立任何新的公司特许经营协议，（ii）续签任何现有的公司特许经营协议，（iii）在任何重大方面作出修改，在任何重大方面作出修订或终止任何公司特许经营协议，但就上述第（i）至（iii）条而言，（a）在与以往惯例一致的正常业务过程中，或如果该等修订或修改的条款将与公司的特许经营协议形式一致，（b）根据于本协议日期生效的任何公司特许经营协议的条款规定或（c）在正常业务过程中续期，但公司特许经营协议的其他重要条款并无就该等续期而作出修改或修订，（iv）除非为遵守特许经营法律而可能需要，修改公司FDD或为提供或出售任何公司特许经营权或订立任何开发协议而创建或使用的任何其他材料，或（v）在公司或其子公司目前不受特许法律约束的任何司法管辖区受任何特许法律约束，包括通过在任何此类司法管辖区授予任何公司特许经营权；

（xiv）对公司或其任何附属公司有关公司特许经营商的全系统或全区域政策的条款作出任何重大更改，包括与（i）全系统或全区域公司特许经营商租金、特许权使用费或其他费用和收费，或维护广告资金，（ii）全系统或全区域特许经营商奖励或特许经营商经济援助，或（iii）与设备、硬件或软件有关的全系统或全区域授权有关的任何现有或新政策；但就上述第（i）至（iii）条而言，用于在与以往惯例一致的日常业务过程中更新现有的全系统或全区域政策（就本条款而言，“全系统”是指适用于所有公司加盟商，“全区域”是指适用于以下任何地理区域的公司加盟商：（a）美国；（b）东南亚；（c）拉丁美洲/加勒比；或（d）欧洲）；

（xv）与公司任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人进行根据第404项需要披露的任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；

（xvi）（通过合并、合并或收购股票或资产）在任何一项交易或一系列相关交易中收购任何其他人或其中的任何重大股权或其资产，但从供应商或供应商处收购（a）原材料、供应品、设备或库存以供在符合以往惯例的正常业务过程中消费或使用或（b）总额不超过十万美元（100,000美元）除外；

（xvii）在任何一项交易或一系列相关交易中，租赁、收购或出售或订立任何合同，以租赁、收购或出售任何不动产或其中的任何权益，总付款超过10万美元（100,000美元），在每种情况下，无需事先与母公司进行善意磋商；

（xviii）出售、转让、许可、租赁、转让、放弃或以其他方式处置公司或其附属公司的任何有形资产，或设定任何留置权（任何许可留置权除外），或以其他方式处置该等出售、转让、许可、租赁、转让、留置权或其他处置（a）在符合以往惯例的正常业务过程中，（b）公司或其子公司在各自业务的运营中不再使用的设备的销售或其他处置，或（c）在任何一项交易或一系列相关交易中既没有资产的公平市场价值，也没有超过十万美元（100,000美元）的总购买价格；

（xix）出售、转让、租赁、许可、分许可、终止、放弃、放弃、允许失效或以其他方式转让或处置，或在任何重要公司知识产权上设定或招致任何留置权（许可留置权除外）或授予任何权益或与其相关的权利（（a）在与以往惯例一致的正常业务过程中订立或授予的非排他性许可或（b）允许公司或其子公司不再积极使用的公司知识产权与各自业务相关的失效）；

（xx）关闭任何公司拥有的餐厅；

（xxi）未能运用商业上合理的努力，在所有重大方面以符合以往惯例的形式和金额，维持涵盖公司及其附属公司及其各自的董事、高级人员、财产、资产和业务的全面有效和生效的重大保单；

（xxii）订立、采纳、订立或修订任何集体谈判协议（或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表）；

（xxiii）实施任何触发《WARN法案》的员工裁员；或

（xxiv）同意、解决或承诺采取本条6.01（b）所禁止的任何行动。

（c）公司须并须促使其适用的附属公司作出商业上合理的努力，在每宗个案中，在公司披露函件第6.01（c）条所列的期限内，以及在任何情况下，在截止日期前，采取公司披露函件第6.01（c）条所列的行动。

第6.02节不征集；收购建议书；逆向推荐变更。

（a）在符合本条第6.02条其他规定的情况下，自本协议之日起至本协议生效时间或本协议根据第8条终止的较早时间发生为止，公司同意，公司应并应促使其每个子公司及其高级职员和董事，并应指示和使用其商业上合理的努力，促使其及其其他代表，立即（i）停止任何招揽、讨论，与任何第三方就本第6.02（a）条所禁止的任何收购提议进行谈判或沟通；（ii）要求迅速退回或销毁此前在本协议日期前一（1）年期间内的任何时间向与其订立保密协议的任何此类第三方（或此类第三方代表）提供的有关公司或其子公司的所有非公开信息，在该保密协议要求该第三方这样做的范围内；（iii）停止向任何该等第三方（或该第三方代表）提供有关公司及其子公司或与任何收购建议有关的任何进一步信息或访问权限；（iv）终止授予任何该等第三方（或该第三方代表）对任何物理或电子数据室的所有访问权限。在符合本条、第6.02条其他规定的情况下，公司不得、也应促使其每一附属公司及其高级职员和董事不得、也不得授权并应指示和使用商业上合理的努力促使其及其其他代表不直接或间接（a）招揽、发起、有意鼓励或有意促进任何收购提议，包括通过提供与公司或其任何附属公司有关的信息（包括非公开信息）或提供对业务、财产、资产的访问权限，公司或其附属公司向任何第三方（或该等第三方代表）提供的账簿或记录，与有意鼓励或有意促进收购建议有关或为此目的，（b）参与、订立或以其他方式参与与任何第三方（或该等第三方代表）就收购建议进行的任何讨论或谈判，（c）批准或推荐收购建议，（d）订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议，期权协议或与收购建议有关的其他类似最终协议，但可接受的保密协议（上述任何一项，“替代收购协议”）或要求公司放弃、终止或未能完成本协议所设想的交易，或（e）提出或同意进行上述任何一项交易除外。

（b）尽管第6.02（a）条另有相反规定，如在获得公司股东批准前，公司收到第三方主动提出的书面收购建议，而该建议并非因严重违反本第6.02条而产生，而公司董事会（或其委员会）经与公司独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，已本着诚意作出决定，（x）该等收购建议构成或可合理预期会导致优先建议，及（y）未能采取本段第（i）及（ii）条所述的行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，公司及其附属公司及代表可针对该等收购建议，（i）提供与公司或其任何附属公司有关的资料（包括非公开资料），并提供对业务、财产、资产、人员的访问权限，公司或其附属公司向作出该等收购建议的该等第三方（及该等第三方代表）提供的簿册及记录（但条件是（a）在如此提供该等资料之前，公司从该第三方收到一份已签立的可接受的保密协议，及（b）向该第三方（或其代表）提供的有关公司或其附属公司的任何非公开资料，在先前未向母公司提供的范围内，在提供给该第三方或其代表后（无论如何在其后二十四（24）小时内）在合理可行的范围内尽快提供给母公司，及（ii）就该收购建议与该第三方（及该第三方的代表）进行、参与、维持或以其他方式参与讨论或谈判，或以其他方式合作或协助或参与或促进任何该等讨论或谈判。

（c）公司应在收到任何收购建议或任何第三方关于公司或其任何子公司的非公开信息请求后合理迅速（但在任何情况下不得迟于二十四（24）小时）通知母公司，该第三方通知公司其正在考虑提出或已经提出收购建议，或任何第三方寻求非公开信息的任何其他查询，或与公司或其代表就可能的收购建议进行讨论或谈判。该通知应以书面形式发出，并应指明提出该收购建议或要求的第三方，并在已知范围内（包括，如适用，提供任何书面收购建议及其相关的任何拟议协议的副本）指明任何该等收购建议的重要条款和条件。如果公司就任何收购建议进行讨论或谈判或在第6.02（b）节允许的情况下向任何第三方提供非公开信息，公司还应合理地及时（无论如何在二十四（24）小时内）以书面形式通知母公司，将任何此类收购建议的财务和其他重大条款和条件的任何变更及时通知母公司，并以其他方式向母公司合理地通报任何此类收购建议的状态和条款，包括提供所有书面建议、反建议、要约、拟议协议草案以及与之相关的任何重要通信的副本。本公司或其任何附属公司均不得于本协议日期后订立任何保密或类似协议，以禁止其向母公司提供该等资料或以其他方式遵守其在本协议项下的义务。

（d）除第6.02（e）条许可外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）（a）以任何不利于母公司或合并子公司的方式更改、保留、撤回、修改或符合资格，或决议或公开提议或宣布其打算以不利于母公司或合并子公司的方式更改、保留、撤回、修改或符合资格，董事会建议，（b）批准、采纳或建议或决议，或公开提议或宣布其打算批准、采纳或推荐任何收购建议，（c）未能在代理声明中包括董事会建议，（d）在母公司提出书面请求后十（10）个工作日内，未能在首次披露或向公司股东提供任何收购建议或对其作出任何重大修改之日后作出或重申董事会建议，（e）未能在附表14D-9的征集/推荐声明中，在该要约或交换要约开始后十（10）个工作日内（在《交易法》第14d-2条的含义内）针对根据《交易法》颁布的第14D条规定的要约收购或交换要约提出建议，或（f）公开提议或同意上述任何一项（本第6.02（d）条（a）至（f）款所述的任何行动，“不利的建议变更”）或（ii）批准、采纳、宣布可取或建议（或同意、解决或提议批准、采纳、宣布可取或建议），或促使或允许公司或其任何子公司订立任何替代收购协议（根据本第6.02条订立的可接受的保密协议除外）或公开提议或宣布其打算进行上述任何一项。

（e）尽管第6.02（d）条或本协议的任何其他条款有任何相反规定，但在本协议日期之后和获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可（a）针对干预事件实施不利的建议变更；或（b）如果公司收到的书面收购建议并非因违反本第6.02条而产生，且公司董事会（或其委员会）经与公司外部法律顾问和独立财务顾问协商后确定构成优先建议，在（a）或（b）条中的每一条中，根据第8.01（i）节就此种优先建议实施不利的建议变更和/或终止本协议，当且仅当：

（i）公司已在所有重大方面遵从其根据第6.02条所承担的义务；

（ii）公司董事会（或其委员会）经谘询公司的外部法律顾问后，已确定未能采取该等行动将合理地预期不符合董事根据适用法律承担的受托责任或其他责任；

（iii）公司已向母公司提供事先书面通知（“建议更改通知”），述明公司董事会（或其委员会）拟采取该等行动及其依据，该通知应（x）在发生干预事件时，合理详细地描述该干预事件，以及（y）在提出优先建议的情况下，指明提出优先建议的第三方，合理详细地描述该优先建议的重要条款和条件，并在适用范围内包括与该优先建议有关的所有相关文件的副本，包括任何拟议的合并或其他协议、融资文件和承诺函；

（iv）在母公司收到变更推荐通知（“变更通知期”）后的四（4）个工作日期间，公司应并应促使其代表与母公司协商（在母公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整或修改，以便，（x）在发生干预事件的情况下，未能实施该不利建议变更将不再合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任或其他责任不一致，以及（y）在优先建议的情况下，该收购建议不再构成优先建议；和

（v）在该更改通知期后，公司董事会（或其委员会）经谘询公司外部法律顾问及独立财务顾问，并考虑到母公司因应建议或其他方面的更改通知而提出的对本协议或合并及本协议所设想的其他交易的任何更改，确定公司董事会（或其委员会）未能根据第8.01（i）条（如适用）实施不利建议更改和/或终止本协议，可以合理地预期，该提议与董事根据适用法律承担的受托责任或其他责任不一致，并且就优先提议而言，该收购提议继续构成优先提议。

（f）对财务条款（包括支付代价的形式、金额或时间）的任何修订或对优先建议的任何其他重大修订将需要一份新的建议变更通知，公司将被要求再次遵守第6.02（e）节的要求；但条件是变更通知期限将在母公司收到该新的建议变更通知后缩短至两（2）个工作日。各方同意，公司交付的推荐变更通知书本身不构成不利的推荐变更。

（g）本协议所载的任何规定均不会禁止公司、公司董事会或其委员会（i）采取并向公司股东披露规则14e-2（a）所设想的立场，根据《交易法》颁布的M-A条例第14d-9条或第1012（a）项，或（ii）向公司股东作出适用法律要求的任何披露（同意（a）公司提供一份事实准确的公开声明，其中描述了公司收到收购建议以及本协议与之相关的运作情况，或（b）公司或公司董事会（或其委员会）发出“停止，Look and Listen”或根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）所设想的类型的任何类似声明将不构成不利的建议变更）；但前提是，公司或公司董事会或其任何委员会均不得建议公司股东就任何要约收购或交换要约投标任何证券，该要约或交换要约属于收购提议或以其他方式影响不利的建议变更，除非根据本第6.02节的其他规定。

（h）公司同意（i）公司将迅速指示其及其附属公司各自的代表承担本条第6.02条所规定的义务；及（ii）公司任何附属公司或公司任何董事、高级人员、雇员或其他代表违反或违反本条第6.02条所列的限制或按公司指示行事或代表公司行事的任何附属公司，就本协议的所有目的而言，均须当作公司违反或违反本条第6.02条。

第6.03节合并的批准

（a）在本协议日期后的合理可行范围内（无论如何在其四十五（45）天内，在母公司及时履行第6.03（b）条规定的义务的情况下）尽快，公司应编制并应安排以初步形式向SEC提交与股东大会有关的代理声明（连同其任何修订或补充，“代理声明”）。公司将使代理声明在邮寄代理声明或其任何修订或补充时，以及在股东大会召开时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重大事实，而不是误导；但是，前提是，对于母公司或合并子公司以书面形式明确提供的信息，公司不作任何陈述或保证，以供在代理声明中以引用方式纳入或纳入。公司将促使代理声明在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下颁布的规则和条例，并满足纳斯达克的所有规则。公司应在收到SEC或SEC工作人员的任何评论或SEC或SEC工作人员关于修改或补充代理声明的任何请求后，在合理可行的范围内尽快通知母公司和合并子公司，并应在合理可行的范围内尽快向母公司和合并子公司提供公司或其代表与SEC或SEC工作人员之间的所有通信的副本。公司应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快回应SEC或SEC工作人员对代理声明的任何评论。在向公司股东提交代理声明或将其传播，或对SEC或SEC工作人员的任何评论作出回应之前，公司应向母公司和合并子公司及其代表提供一个合理的机会，以审查并就该文件或回应提出评论，并应本着诚意考虑如此提出的任何评论。

（b）母公司应迅速向公司提供公司可能合理要求的与代理声明有关的有关母公司和合并子公司的所有信息，并应要求在其他方面与公司合理合作，以编制代理声明并回应SEC或其工作人员与此相关的任何评论。母公司将促使其以书面形式提供的与母公司或合并子公司有关的信息在代理声明首次邮寄给公司股东或对其进行任何修订或补充时以及在股东大会召开时，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导；但是，前提是，母公司或合并子公司不对公司或任何其他人提供的信息作出任何陈述或保证，以供在代理声明中以引用方式列入或纳入。母公司和合并子公司将在公司提出要求后立即向公司提供《交易法》要求的与其相关的信息以及根据《交易法》颁布的规则和条例，这些规则和条例将在代理声明中列出。

（c）公司应促使向SEC提交最终委托书，并在合理可行的情况下尽快邮寄给公司股东，且在任何情况下不得超过十（10）个工作日，在（i）根据《交易法》颁布的规则14a-6（a）规定的十（10）天等待期届满后，（ii）公司获悉SEC工作人员对委托书没有进一步评论的日期，或（iii）第7.01（c）节和第7.01（d）节规定的条件已得到满足的日期之后，以较晚者为准，在适用法律允许的范围内，予以放弃（“代理声明清仓日”）。公司将根据适用法律和公司组织文件采取一切必要的合理行动，为获得公司股东批准（“股东大会”）的目的确定股东大会的记录日期并发出通知。公司应在委托书清理日期后在合理可行的范围内尽快正式召集、召开和召开股东大会；但在任何情况下，该会议均不得迟于未经母公司事先书面同意将委托书邮寄给公司股东之日后的三十（30）个历日之后举行。除非公司董事会（或其委员会）已根据第6.02（e）节撤回、修改或限定其建议或以其他方式作出不利建议变更，而公司董事会或其委员会此后不会撤回该不利建议变更，否则代理声明应包括董事会建议，公司应尽合理最大努力征集赞成采纳本协议的代理人，并且无论如何，应确保所有由公司或代表公司就股东大会征集的代理均符合所有适用法律和纳斯达克的所有规则。本公司同意，除非本协议已根据第8条终止，否则其根据本第6.03条承担的义务不受任何收购建议书的启动、公开提议、公开披露或向公司传达的影响，或（除前句明文规定的情况外）因作出任何不利的建议变更而受到影响。

（d）公司可并应母公司的要求，将股东大会一次或多次连续休会延期至不迟于股东大会原定召开日期后三十（30）天的日期（不包括适用法律规定的任何休会或延期）（i）如法定人数尚未确定，（ii）在必要时留出合理的额外时间以征求更多的代理人，以便获得公司股东的批准，或（iii）在与母公司协商后，为提交和邮寄公司董事会（或其委员会）根据适用法律善意确定为必要或可取的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，并为此类补充或修订披露在股东大会之前由公司股东传播和审查留出合理的额外时间。公司应在股东大会之前和会议上就收到的代理人数及其初步投票制表向母公司保持合理的告知。

（e）如在生效时间之前的任何时间，公司应发现任何与公司或其任何附属公司或其各自的高级人员或董事有关的事件或情况，而根据适用法律，该等事件或情况应在委托书的修订或补充文件中列出，则他们应在合理可行的范围内尽快通知母公司。母公司、合并子公司和公司各自同意更正其提供的任何信息，以供在代理声明中使用，这些信息将已成为虚假或误导。公司和母公司各自应促使该方负责就合并向SEC提交的所有文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在适用情况下不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或为作出这些陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。

第6.04节获取信息。自本协议之日起至生效时间或本协议根据第8.01条终止之日（如有）止，公司应在合理的事先通知下，给予母公司和合并子公司、其高级管理人员和雇员及其授权代表在正常营业时间内合理访问公司作为母公司或合并子公司或其各自代表的合同、账簿、记录、分析、预测、财务和运营数据、计划、系统、高级管理人员、雇员、其他代表、办公室和其他设施和财产的权利，并可不时以书面形式提出合理要求。保密协议的条款应适用于根据本第6.04条向母公司或合并子公司提供的任何信息。尽管有任何与此相反的规定，公司不应被要求提供访问或披露信息，如果此类访问或披露会如外部律师所告知的那样，（a）危及公司或其子公司的律师-委托人特权或（b）违反任何适用法律或任何适用的反托拉斯原则或合同限制；但前提是，在此情况下，公司应通过商业上合理的努力做出合理的替代安排，以不违反此类义务或适用法律或不会导致丧失此类法律保护的方式允许此类访问或披露，包括以习惯形式签订共同抗辩协议。本协议执行后，公司应迅速将书面公平意见的真实、完整副本交付母公司，仅供参考，经理解并同意，母公司或合并子公司不得依赖该公平意见。

第6.05节某些事件的通知。公司须将任何事件的发生或不发生（视属何情况而定）合理地相当可能导致第7.02（a）条、第7.02（b）条及第7.02（c）条所列的任何结束条件不获满足的情况，迅速通知母公司及合并子公司，而母公司及合并子公司须迅速向公司发出书面通知；但条件是，根据本条第6.05款交付任何通知，不应限制或以其他方式影响根据本协议可获得的补救办法，以适用于收到此种通知的一方当事人或当事人的陈述或保证，或对双方当事人义务的条件。此外，每一方均应将该方从任何政府当局收到的与本协议、合并或本协议所设想的交易有关的任何通知或其他通信，或从声称与合并或本协议所设想的交易有关的需要或可能需要该人同意的任何人收到的任何通知或其他通信，迅速通知其他方。

第6.06款员工福利计划事项。

（a）除本条第6.06条规定的任何其他义务外，在截止日期后的九（9）个月期间（“福利延续期”），母公司应向公司及其子公司的雇员提供（i）基本工资或工资水平以及合计不低于，于紧接生效时间前生效的作为公司或其附属公司雇员而向其提供的基本薪金或工资水平（如适用）及目标现金奖金机会，以及（ii）与紧接生效时间前向该等持续雇员提供的合计基本相当的雇员福利。为免生疑问，不得要求母公司向任何持续雇员提供任何基于股权的补偿。

（b）母公司须或须促使其适用的附属公司（i）将每名持续雇员在公司及任何前身实体的服务年限记入贷方，以便就公司福利计划及任何持续雇员在截止日期后有资格参与的任何母公司的替代或继任福利计划的资格、归属及福利累积（包括但不限于根据遣散安排累积带薪休假及离职福利水平），除设定受益养老金计划下的应计福利或此类抵免将导致福利重复的情况外，（ii）通过商业上合理的努力，免除任何适用的先前存在的条件排除和等待期，与持续雇员在截止日期后有资格参加的任何父母的替代或继任福利福利福利计划的参与和覆盖范围要求有关，只要此类排除或等待期不适用于或已经满足，该持续雇员在紧接该持续雇员参与的类似公司福利计划下的截止日期之前，以及（iii）使用商业上合理的努力为每位持续雇员提供在截止日期发生的适用计划年度部分支付的任何共付额和免赔额的贷记（在截止日期之前根据类似公司福利计划给予的贷记相同程度），以满足任何适用的免赔额或自付要求。

（c）本协议的任何条款不得（i）构成成立或采纳或修订任何公司福利计划或雇员福利计划，或要求母公司或公司或其各自的任何附属公司或关联公司继续任何公司福利计划或其他雇员福利计划，（ii）就公司、母公司、其各自的任何关联公司或其他方面继续受雇而在公司或其任何关联公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者（包括其任何受益人或受抚养人）中建立任何第三方受益权，或（iii）以任何方式限制公司、母公司或其任何子公司或关联公司在任何时间或以任何理由终止任何个人的雇佣的能力。

（d）尽管本协议另有相反规定，家长须并须促使其任何附属公司向在福利延续期间终止雇用的持续雇员提供不低于并依据公司披露函第6.06（d）条所载条款的遣散费。

（e）在交割前，公司应并应促使其各附属公司应母公司的要求，采取一切必要行动，以终止根据《守则》第401（a）条构成符合资格的计划的每份公司福利计划（每份该等计划，“公司合格计划”），如公司披露函第6.06（e）条所述，该终止不迟于截止日期前的日期生效。为终止任何该等公司合格计划而采取的决议和其他行动，以及与该等终止有关所需的任何修订（如适用），应采用母公司合理接受的形式和方式，并且公司应向母公司提供母公司合理满意的证据，证明每个公司合格计划已根据适用的公司合格计划文件和适用法律进行了修订和终止。如果公司合格计划按上述设想终止，母公司应允许该公司合格计划的展期（贷款展期除外）。

（f）在交割前，公司应并应促使其各子公司应母公司的要求，采取一切必要行动，以终止由母公司在交割前确定的提供团体健康或福利的公司福利计划（“公司福利计划”），该终止自交割之日起生效。为终止任何该等公司福利计划而采取的决议和其他行动（如适用），应采用母公司合理接受的形式和方式，公司应向母公司提供母公司合理满意的证据，证明每份公司福利计划将根据适用的公司福利计划文件和适用法律的条款在结束时生效终止。

第6.07节州接管法律。如有“控制权股份收购，”根据州或联邦法律颁布的“公平价格”或其他反收购法律或法规成为或被视为将适用于公司、合并或在此设想的任何其他交易，然后公司、公司董事会或其适当委员会（如适用），应授予必要的批准并采取必要的行动，以便可以在切实可行范围内尽快按照此处设想的条款完成合并和此处设想的其他交易，并以其他方式通过商业上合理的努力使该法规（或其相关规定）施加的限制不适用于上述规定。

第6.08节董事及高级人员的责任。

（a）在交割后的六（6）年期间内，母公司应促使存续公司在适用法律允许的最大范围内，根据公司组织文件和公司子公司在本协议日期生效的组织文件，以及根据在本协议日期之前已向母公司提供的在本协议日期生效的任何赔偿或其他类似协议（“赔偿协议”），履行和履行公司的所有义务，向其各自的董事进行赔偿和垫付费用，此类公司组织文件、公司子公司组织文件或赔偿协议（“涵盖人员”）所涵盖的高级职员和其他人员（“涵盖人员”）在生效时间或之前因此类身份的作为或不作为而产生或与之相关，包括与本协议的批准和特此设想的交易有关。

（b）在不限制第6.08（a）条的规定的情况下，在生效时间后的六（6）年期间内，母公司应或应促使存续公司：（i）就与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何费用、费用或开支（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在和解中支付的金额（无论是民事、刑事、行政或调查）向每个被覆盖人作出赔偿并使其免受损害，但以该索赔、诉讼、诉讼为限，诉讼或调查产生于或涉及：（a）任何作为或不作为或被指称的作为或不作为在生效时间之前以该被覆盖人的身份出现，或（b）本协议及在此设想的任何交易；及（ii）在收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查的最终处置之前，在DGCL要求的范围内，提前支付任何被覆盖人的费用（包括律师费），由该受覆盖人或代表该受覆盖人作出的偿还该金额的承诺，但最终须确定该受覆盖人无权获得赔偿。

（c）自生效时间起生效，经与母公司事先协商，公司应以不超过本协议日期前最后一个完整财政年度公司为该保险支付的金额的每年百分之三百（300%）的价格（“当期保费”）购买，一项董事和高级职员责任保险“尾部”或“径流”保险计划，期限为生效时间后六（6）年，涉及承保人员在生效时间或之前实施或据称实施的不法行为和/或不作为（该等承保范围在该保单期限内的总承保限额，金额不超过公司及其子公司现有董事和高级职员责任政策下的年度总承保限额，并且在所有其他重大方面应与该等现有承保范围相当）。如果公司未能及时购买此类预付“尾款”或“径流”保单，则（i）母公司可以代表公司或存续公司购买此类“尾款”或“径流”保单，或（ii）存续公司可以替代至少相同覆盖范围的保单，其中包含对生效时间之前发生的事项不低于有利的条款和条件；但是，前提是，在任何情况下，不得要求母公司或存续公司根据本条第6.08（c）款每年支出超过相当于当期保费的百分之三百（300%）的金额，如果此类保险的此类保费在任何时候将超过此类保险计划当期保费的百分之三百（300%），则母公司或存续公司应促使维持的保险单，根据母公司或存续公司的善意判断，提供年度保费等于当期保费的百分之三百（300%）时可用的最大保额。

（d）如在生效时间后六（6）年期间，存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，母公司应使用商业上合理的努力促使该等持续或存续公司或实体或此类资产的受让人（视情况而定），承担本第6.08条规定的所有适用义务。

（e）涵盖的人（及其继任人和继承人）是本条第6.08条的预期第三方受益人，而本条第6.08条不得以对涵盖的人（或其继任人或继承人）不利的方式进行修订，或未经受此影响的涵盖的人（或其继任人或继承人）的事先书面同意而终止。

第6.09节同意和批准。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，并在遵守本协议中就任何契诺或义务规定的任何不同标准的情况下，母公司和合并子公司应（并应促使其各自的子公司（如适用），另一方面，公司应（并应促使其子公司（如适用），尽其各自合理的最大努力（i）采取（或促使采取）所有行动；（ii）采取（或促使采取）所有事情；（iii）协助和配合其他各方采取（或促使采取）所有事情，在每种情况下根据适用法律或以其他方式视需要、适当或可取，以在切实可行范围内尽快并在结束日期之前的任何情况下完成本协议所设想的交易并使其生效，包括通过（a）获得所有同意、许可、许可、豁免、许可、批准，要求从任何政府当局获得的命令和授权，以及（b）向任何政府当局作出所有必要的登记、声明和备案，在每种情况下都是完成此处设想的交易所必需或可取的；但本第6.09（a）节不适用于任何适用的反垄断法（包括HSR法）或任何CFIUS声明或CFIUS通知要求的任何申请或备案，这些应受第6.09（b）节和第6.09（c）节管辖。

（b）母公司和合并子公司各自以及公司（如适用）应（并应促使其各自的子公司）（i）作出或促使作出母公司、合并子公司或公司或其各自的任何子公司（如适用）根据或就所有适用的反垄断法（包括HSR法案）要求作出的申请或备案，在本协议日期后二十（20）个工作日内和（ii）（a）在本协议日期后在切实可行范围内尽快联合向CFIUS提交有关合并的CFIUS声明，以及（b）在合理可行范围内尽快（无论如何，在分配的时间段内）提供CFIUS根据DPA要求的任何补充信息和其他相关信息。除非母公司和公司另有书面约定，各方应寻求提前终止根据HSR法案提交的任何申请的等待期。

（c）如果CFIUS无法根据CFIUS声明完成根据DPA就合并采取的行动，或者如果CFIUS在评估CFIUS声明后应要求各方提交CFIUS通知，则各方应在合理可行的情况下尽快（i）根据DPA编制并提交CFIUS通知草案，以及（ii）在迅速解决CFIUS就该CFIUS通知草案收到的所有问题和意见后，编制并提交CFIUS最终通知，无论如何，应在CFIUS收到的关于该草案的所有问题和意见得到解决之日之后或在CFIUS工作人员向各方表明其没有任何问题或意见之后立即作出。在与CFIUS通知有关的任何审查或调查期间，各方应尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内（无论如何，在分配的时间段内）尽快提供CFIUS根据DPA要求的任何补充信息和其他相关信息。

（d）在不限制上述任何规定的情况下，本协议各方应（并应促使其各自的关联公司）在符合本协议条款和条件的情况下，尽其合理的最大努力在本协议日期后尽快获得CFIUS许可，而母公司和公司双方应（i）允许彼此有机会提前审查并对提交文件和提交文件的草稿发表评论，但须对该方合理确定为机密的信息进行修订，（ii）将该方收到的任何通信相互通报，或由该缔约方向CFIUS提供，方法是迅速向对方提供任何此类书面通信的副本，但此类通信的任何证据提供了31 C.F.R. § 800.502（c）（5）（vi）要求的个人身份信息除外，CFIUS以其他方式要求对方保密的任何通信或该缔约方合理确定为保密的信息，（iii）允许彼此事先审查该缔约方向CFIUS提供的任何书面或口头通信，除CFIUS要求对方保密的任何通信或该方合理确定为保密的信息外，在与CFIUS的任何会议、电话会议或会议之前与对方合理协商，并在CFIUS未禁止的范围内，给予对方出席和参加与CFIUS的任何电话会议或面对面会议的机会。尽管有上述规定或本协议中包含的任何相反规定，在CFIUS拒绝的情况下，公司或母公司可酌情要求撤回向CFIUS提交的与CFIUS清仓有关的CFIUS通知，本协议各方均无任何进一步的义务寻求CFIUS清仓，本协议可根据第8.01（b）节终止。

（e）母公司和公司应并应促使其各自的子公司（i）就另一方有关HSR法案的申请、备案或提交与另一方进行合理合作和协调；（ii）给予另一方审查任何此类申请、备案或提交的合理机会；（iii）迅速告知另一方任何实质性口头通信的发生和内容，并迅速向另一方提供任何政府当局就此类备案的任何实质性书面通信的副本，申请或呈件；（iv）就该等文件、申请或呈件向另一方提供向任何政府当局提交的任何实质性书面函件的草稿，并给予另一方审查该等函件草稿的合理机会；（v）向另一方提供另一方可能合理要求的必要信息和合理协助，包括就任何政府当局要求提供补充信息、文件或其他材料的任何请求；但公司每一方，母公司和合并子公司可指定就HSR法案向任何政府当局提供的任何非公开或竞争敏感信息（包括商业秘密）仅限于“外部法律顾问”，任何此类信息不得在未经公司批准的情况下与员工、高级职员或董事或其母公司或合并子公司的同等人员共享，如果公司正在提供非公开或竞争敏感信息，或向公司提供，未经母公司批准，如果母公司或合并子公司正在提供非公开或竞争敏感信息，且公司均不，母公司和合并子公司应被要求与其他方共享有权享有法律特权的信息，即使是在“仅限外部律师”的基础上，如果这将导致此类信息不再享有法律特权。在合理可行的范围内，每一方同意不参加或允许各自的子公司或代表参加与任何政府当局就HSR法案申请、备案或提交进行的任何实质性会议或讨论，无论是亲自参加还是通过电话参加，除非事先与另一方协商，并且在该政府当局未禁止的范围内，给予另一方出席和参加的机会。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方或其任何关联公司均不得依据本条第6.09条或其他规定（且未经母公司事先书面同意，公司及其关联公司和代表也不得）（i）通过同意令、持有单独命令或其他方式谈判、承诺或实施该一方或其任何关联公司的任何资产、权利、产品系列或业务的出售、租赁、许可、剥离或处置，（ii）终止任何现有关系，该方或其任何关联公司的合同权利或义务，（iii）终止任何合资企业或其他安排，（iv）创建该方或其任何关联公司的任何关系、合同权利或义务，（v）实现该方或其任何关联公司的任何其他变更或重组，（vi）以其他方式采取或承诺就该方或其任何关联公司的业务、产品线或资产采取任何行动，包括同意事先批准限制，或（vii）进行诉讼以推翻或质疑任何政府的决定或行动。

（g）如根据有关合并或本协议所设想的其他交易（公司披露函第6.01（c）节所设想的交易除外）的条款，需要取得重大合同对应方的同意，则在本合同日期后，在切实可行范围内尽快，公司应向该等交易对手发出任何通知，并应通过商业上合理的努力，就公司或其任何子公司作为一方的重大合同（各方承认可能会或可能不会获得）获得该等同意或放弃；但条件是，在任何情况下，任何一方均不得要求，且在任何情况下，公司均不得在生效时间之前，未经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），支付任何费用，罚款或其他代价或向任何第三方作出任何通融，以取得任何该等重大合同所需的任何同意、批准或放弃。公司应在母公司的要求下，就公司信贷融资的偿还和终止以及任何其他就所借资金的债务和由此产生的任何留置权作出规定的合同获得清偿指示和惯常的清偿函件。

（h）如任何程序是由政府当局提出（或威胁提出）的，质疑在此设想的交易违反任何适用法律，则本协议的每一方均应并应促使其各自的关联公司合作并使用商业上合理的努力来质疑和抵制任何此类程序，包括寻求临时限制令或初步强制令以禁止、阻止或限制在此设想的交易的完成的任何程序。

（i）在本协议之日，母公司应根据适用法律投票（或以书面同意的方式行事）Merger Sub的全部股本股份，以赞成通过本协议。

第6.10节公开公告。未经另一方事先同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司或母公司或其各自控制的任何关联公司均不得发布或促使发布与合并或本协议有关的任何新闻稿或其他公告，除非该另一方经与大律师协商后确定，根据适用法律、程序、或通过与全国性证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则发布或促使发布与合并或本协议有关的任何新闻稿或其他公告，在此情况下，该方应努力在当时情况下合理的基础上，向另一方提供机会，对该新闻稿或其他公告进行审查和评论；但条件是，尽管有上述规定，在就根据第6.02（e）节实施的不利推荐变更发布任何新闻稿或作出任何其他公开声明之前，公司不得被要求与母公司进行磋商；此外，公司、母公司或合并子公司均不得被要求在就本协议的终止或其影响或后果或双方之间的任何进展发布任何新闻稿或作出任何其他公开声明之前与另一方进行磋商；此外，但前提是，本协议各方及其各自控制的关联公司可作出与母公司和公司根据本第6.10条作出的先前新闻稿、公开披露或公开声明基本相同的披露或声明，且不包含任何与公司、母公司或本协议所设想的交易有关的信息，这些信息之前未根据本第6.10条的条款宣布或公开。在任何一方就受本协议所设想的交易影响的雇佣、薪酬或福利事项向公司或其任何子公司的员工作出任何书面通信之前，每一方应向另一方提供一份意向通信的副本，另一方应有合理的时间对通信进行审查和评论，各方应合作提供任何此类双方同意的通信。公司应利用商业上合理的努力，在合理的时间和合理的提前通知下，在母公司与公司或其任何子公司的员工之间以母公司可能不时要求的目的举行合理数量的会议，以讨论与该等员工的结业后雇用有关的事项。

第6.11节第16节事项。母公司和公司同意，为了最有效地补偿和留住与合并相关的受《交易法》第16（a）节报告要求约束的公司高级管理人员和董事，在生效时间之前和之后，这些人员最好在适用法律允许的与本协议所设想的交易相关的最大范围内不承担《交易法》第16（b）节规定的责任风险，并为此补偿和保留目的，同意本第6.11节的规定。因此，在本协议日期之后，公司应立即采取可能要求的所有步骤，在适用法律允许的范围内，根据《交易法》颁布的规则16b-3，根据《交易法》关于公司的第16（a）节的报告要求，作为公司董事或高级管理人员的每个个人因本协议所设想的交易而导致的公司普通股股份的任何处置被豁免。

第6.12节保密。母公司与公司特此确认并同意继续受截至2025年6月10日母公司与公司之间的信函协议（“保密协议”）的约束；但前提是（a）母公司、合并子公司或其关联公司或其各自的代表根据本协议要求或与本协议有关而采取的行动不应被视为违反保密协议，以及（b）保密协议项下对母公司及其关联公司和代表的保密、不披露和使用限制应于交易结束时终止。

第6.13节交易诉讼。在本协议日期和生效时间之间，公司将向母公司提供所有交易诉讼的及时通知（包括提供所有诉状、要求函和其他与之相关的通信的副本），并就其状态向母公司保持合理的告知。在保留特权和机密信息的前提下（据了解并同意，公司应利用商业上合理的努力作出不会导致特权丧失的合理替代安排，包括以习惯形式订立共同抗辩协议），公司将（a）给予母公司参与（但不控制）任何交易诉讼的抗辩、和解或起诉的机会；（b）就任何交易诉讼的抗辩、和解和起诉与母公司协商。公司不得就任何交易诉讼妥协、和解或达成安排，或同意妥协、和解或就任何交易诉讼达成安排，除非母公司已书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。

第6.14节证券交易所退市。公司应配合母公司的任何合理要求，并就此使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纳斯达克适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使公司普通股的存续公司能够在生效时间后（无论如何，在截止日期后十（10）天内）尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销公司普通股登记。

第6.15节不得控制对方业务。各方承认并同意，本协议中规定的限制并非旨在一方面给予母公司或合并子公司，另一方面给予公司或其子公司在生效时间之前的任何时间直接或间接控制或指导另一方的业务或运营的权利。在生效时间之前，母公司、合并子公司和公司及其子公司各自应根据本协议的条款、条件和限制，对各自的业务和经营行使完全的控制权和监督权。

第7条
合并的条件

第7.01节各缔约方义务的条件。公司、母公司和合并子公司各自完成合并的义务须满足或在适用法律允许的范围内在交割时或之前放弃以下条件：

（a）应已取得公司股东批准；

（b）任何对协议任何一方具有管辖权的政府当局均不得发布任何有效的命令或其他行动（不论是临时的、初步的或永久的），限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，且不得通过任何法律将完成合并定为非法或以其他方式禁止；

（c）根据任何适用的反垄断法（包括HSR法）适用于合并的适用等待期（及其任何延期，但须遵守第6.09条）应已届满或终止；和

（d）各方应已收到CFIUS许可。

第7.02节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务取决于以下条件的满足，或在适用法律允许的范围内，母公司在交割时或之前放弃以下条件：

（a）（i）第4.01条（组织和良好信誉）、第4.02条（公司权力；可执行性）、第4.03条（公司董事会批准；公平意见；反收购法律）、第4.06条（资本化）所载公司的陈述和保证，第4.07（b）条（附属公司）及第4.29条（经纪费用）自本协议日期起及截至截止日期止，在各方面均属真实及正确（除非未能做到真实及正确是微不足道的），犹如在该日期及截至该日期作出的一样（但在指明日期明示作出的任何陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证应仅在该指明日期如此真实及正确），（ii）第4条（除上述第（i）款所指的陈述和保证外）应真实无误（不考虑关于“重要性”的所有限定或限制，“公司重大不利影响”和其中所载的类似重要性的词语）截至本协议日期和截止日期，犹如在该日期和作为该日期作出的一样（但在指明日期明确作出的任何该等陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证应仅在该指明日期如此真实和正确），但仅在本条款第（ii）款的情况下除外，凡该等陈述和保证未能如此真实和正确，并没有产生也不会合理地预期个别或总体上会产生公司重大不利影响；

（b）公司须在截止日期当日或之前，已在所有重要方面履行及遵守公司根据本协议须履行或遵守的所有契诺；

（c）自本协议日期起，不得发生任何公司重大不利影响（或任何合理预期会个别或合计产生公司重大不利影响的变更、事件、影响、发展、条件、发生或情况）；及

（d）父母须在结业时收到由公司获授权人员代表公司签署的证明，证明第7.02（a）条、第7.02（b）条及第7.02（c）条所列条件已获满足。

第7.03节对公司义务的条件。公司完成合并的义务须满足或在法律允许的范围内，公司在交割时或交割前放弃以下条件：

（a）（i）第5.01条、第5.02条、第5.06条、第5.08条、第5.09条、第5.12条及第5.13条所载的母公司及合并子公司的申述及保证，在各方面均属真实及正确（除非在本协议日期及于截止日期，犹如在该日期及截至该日期作出的申述或保证（但在指明日期明确作出的申述或保证除外，在这种情况下，该等陈述或保证应仅在该指明日期如此真实和正确）和（ii）第5条（除前述第（i）款所指的陈述和保证外）应真实和正确（不考虑关于“重要性”的所有限定或限制，“重大不利影响”和其中所述的类似重要性的词语）截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证明确涉及某一特定日期，在这种情况下，此类陈述或保证应仅在该特定日期和截至该特定日期如此真实和正确），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，没有也不会合理地预期会有，单独或合计，对母公司和合并子公司完成合并及此处设想的其他交易的能力产生重大不利影响；

（b）母公司及合并子公司须于截止日期当日或之前，在所有重大方面履行及遵守母公司或合并子公司根据本协议须履行或遵守的所有契诺；及

（c）公司在结束时须已收到由任何获授权的母公司高级人员代表母公司签署的证明，证明第7.03（a）及7.03（b）条所列条件已获满足。

第7.04节条件受挫。作为未完成合并或本协议所设想的其他交易的基础，母公司或合并子公司均不得依赖第7.01条或第7.02条规定的任何条件未能得到满足，前提是此种未能满足是由于母公司或合并子公司严重违反本协议的任何条款（包括为此目的母公司或合并子公司未能采取任何将导致公司无法采取公司披露函第6.01（c）条所设想的行动）。作为未完成合并或本协议所设想的其他交易的基础，公司不得依赖第7.01节或第7.03节中规定的任何条件未能得到满足，如果这种失败是由公司严重违反本协议的任何条款造成的。

第8条
终止

第8.01节终止。本协议可以终止，合并可以放弃，无论是在获得公司股东批准之前还是之后（下文另有规定的除外），在生效时间之前的任何时间：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）由母公司或公司在向另一方发出书面通知后，如果出现CFIUS拒绝；

（c）由母公司或公司在向另一方发出书面通知后，如果合并未在2026年6月22日（“结束日期”）或之前完成；但条件是，如果截至该日期，第7条规定的所有条件均已满足或（在适用法律允许的范围内）放弃，但（i）（a）第7.01（b）节（仅涉及反垄断法，包括HSR法案或CFIUS）、第7.01（c）节或第7.01（d）节规定的条件除外，（b）股东大会应尚未发生，且尚未获得公司股东批准，仅因第8.01（c）（i）（a）条所载的条件未获满足，且（c）公司披露函第6.01（c）条所设想的行动尚未发生，及（ii）根据其条款将在收盘时满足的条件，这些条件应能在该时间得到满足，则结束日期应自动延长至10月20日，2026年（此后该日期应为本协议所有目的的结束日期）；此外，条件是，如果任何一方严重违反本协议的任何规定，导致未能在结束日期或之前完成合并，或（2）任何一方在股东大会结束后五（5）个工作日（包括在根据本协议采取的任何延期、休会或休会之后），如果在结束日期之前，第7.01（b）节（仅涉及反垄断法，包括HSR法案或CFIUS）、第7.01（c）节和第7.01（d）节中规定的条件已得到满足或（在适用法律允许的范围内）被放弃；

（d）由母公司或公司在向另一方发出书面通知后，如任何具有主管司法管辖权的政府当局已发出最终且不可上诉的命令或采取任何其他行动永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合并；但条件是，根据本条第8.01（d）款寻求终止本协议的一方不得在任何重大方面违反其根据第6.09条承担的义务，该违反是主要原因或直接导致发布该命令或其他行动；

（e）由母公司或公司在书面通知另一方后，如股东大会应已结束（包括在根据本协议采取的任何延期、休会或休会后）且在会议上未获得公司股东批准；

（f）由母公司在向公司发出书面通知后，在公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况下，（i）将导致第7.02条所载的任何条件不获满足，及（ii）在终止日期或母公司向公司交付有关该违约的书面通知后的第三十（30）个日历日（以较早者为准）未获纠正；但条件是，如果在终止时，母公司无权根据本协议第8.01（f）条终止，合并子公司的任一母公司因此违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而不会满足第7.03节中规定的条件；

（g）由公司在向母公司发出书面通知后，在母公司或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况下，（i）将导致第7.03条所载的任何条件不获满足，及（ii）在终止日期或公司向母公司交付描述该等违约的书面通知后的第三十（30）个历日之前（以较早者为准）未获纠正；但条件是，公司无权根据本第8.01（g）条终止本协议，如果，在该终止时，公司即违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第7.02条所载的条件将不会得到满足；

（h）由母公司在向公司发出书面通知后，如（i）公司董事会或其任何委员会已作出不利建议变更；但条件是母公司行使该终止权利必须在该不利建议变更后十（10）天内发生，或（ii）公司已在任何重大方面违反其根据第6.02条或第6.03条承担的义务；或

（i）由公司在向母公司发出书面通知后，如果（i）在获得公司股东批准之前，公司董事会应已进行不利的建议变更，以便根据第6.02（e）条订立提供优先建议的替代收购协议，（ii）公司已在所有重大方面遵守第6.02条和第6.03条，以及（iii）公司根据第8.02（b）或（c）条（如适用）向母公司支付公司终止费用。

第8.02节终止的效力；支付终止费。

（a）如本协议根据第8.01条终止，则本协议即为无效，且不产生任何一方（或该一方的任何代表）对本协议另一方的责任；但条件是，保密协议、第6.10条、第6.12条、第8.02条和第9条的规定应在根据第8.01条终止本协议后仍然有效。尽管本协议有任何相反的规定，包括在本条第8.02（a）条的前述规定中，任何一方均不得免除本协议任何一方在此种终止之前对故意违约的赔偿责任。

（b）如果本协议由公司根据第8.01（i）节（优先提案）终止，且在终止时母公司或合并子公司均未严重违反本协议，则公司应在紧接该终止之前或与该终止基本同时通过电汇当日资金到母公司指定的账户的方式向母公司支付公司终止费用。

（c）如果：

（i）本协议由母公司根据第8.01（h）节（不利推荐变更）终止（a）或由母公司或公司根据第8.01（e）节（未能获得公司股东批准）终止（b），如果在根据第8.01（e）节终止时，母公司本有权根据第8.01（h）节（不利推荐变更）终止本协议，并且在任何一种情况下，母公司或合并子公司在终止时均未严重违反本协议；或者

（ii）（a）本协议由（1）母公司或公司根据第8.01（c）条（结束日期）终止（但在公司根据第8.01（c）条终止的情况下，只有在该时间母公司有权根据第8.01（c）条（结束日期）终止本协议），（2）母公司或公司根据第8.01（e）条（未能获得公司股东批准）或（3）母公司根据第8.01（f）条（公司违约）终止；（b）在（1）该终止之前，在根据第8.01（c）条（结束日期）或第8.01（f）条（公司违约）终止的情况下，或（2）股东大会，在根据第8.01（e）条（未能获得公司股东批准）终止的情况下，收购建议应已公开或向公司董事会提出，而不是公开撤回；（c）在本协议终止之日起九（9）个月内，公司完成或就收购建议订立最终协议（无论该收购建议随后是否完成）；（d）在终止时母公司或合并子公司均未严重违反本协议；但，就本条第8.02（c）（ii）款而言，收购建议书定义中的所有百分比应替换为百分之五十（50%）；

则公司须在该终止后两（2）个营业日内，或（b）就第8.02（c）（ii）条而言，于公司就收购建议完成或订立最终协议之日（以较早者为准），以电汇当日资金方式向母公司（a）在第8.02（c）（i）条的情况下指定的账户支付公司终止费用（如该事件发生在非营业日，则不迟于下一个营业日）。

（d）如果：

（i）本协议由母公司或公司根据第8.01（b）节（CFIUS Turndown）终止，而公司在该终止时并无严重违反本协议；或

（ii）本协议由母公司或公司根据第8.01（c）条（终止日期）终止（但在母公司根据第8.01（c）条终止的情况下，仅当公司当时有权根据第8.01（c）条（终止日期）终止本协议，且在终止时，（a）第7.01（b）条规定的一项或多项条件（仅就CFIUS而言），或第7.01（d）条未获满足，（b）第7.01（a）条及第7.02条所载的条件已获达成（根据其性质须于结束时达成，但在结束时能够达成的条件除外）或获豁免，及（c）公司并无违反其根据第6.09条所承担的义务，是未能达成第7.01（b）条所载的全部或任何条件的主要原因，或第7.01（d）及（d）条公司在该终止时并无重大违反本协议；

然后，根据公司的选择（公司可全权酌情行使），（1）母公司和公司应在终止的同时，促使执行和交付公司的子公司Nathan's Famous Systems，Inc.与母公司的子公司之间的许可协议的修订，日期为2012年12月5日，以作为附件 B所附的表格（“许可证延期”）和（2）母公司应在许可证延期执行并交付后的两个营业日内以当日资金电汇方式向公司指定的账户支付母公司终止费。

（e）为免生疑问，（i）公司无须在多于一次的情况下支付公司终止费，（ii）母公司无须在多于一次的情况下支付母公司终止费，及（iii）除非许可证延期已由公司的附属公司NATAN's Famous Systems，Inc.签立及交付，否则母公司无须支付母公司终止费。如果一方当事人有权根据本条第8.02款获得终止费的付款，则收到终止费应被视为收到终止费的一方当事人及其任何关联公司（包括合并子公司，如果母公司收到公司终止费）或与本协议有关的任何其他人（以及本协议的终止）所遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，本协议所设想的交易（及其放弃）或构成终止基础的任何事项，支付终止费的一方对收取终止费的一方及其任何关联公司（包括合并子公司，如果母公司收到公司终止费）与本协议（及本协议的终止）、本协议所设想的交易（及其放弃）或构成终止基础的任何事项有关，不承担任何进一步的责任，无论是根据法律上或股权上的索赔，而收取终止费的一方、其任何关联公司（包括合并子公司，如果母公司收到公司终止费）或任何其他人均无权就因本协议引起或与本协议有关的损害赔偿或任何衡平法救济（要求支付适用的终止费的衡平法救济除外）向支付终止费的一方、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员和雇员提出或维持任何索赔、诉讼或程序，本协议所设想的任何交易或构成此种终止基础的任何事项，但在每种情况下，任何此类人在相关终止之前因故意违约而承担的责任除外。

（f）公司、母公司和合并子公司各自承认（i）本第8.02条所载的协议是合理的，是协议不可分割的一部分，（ii）没有这些协议，双方就不会订立本协议，以及（iii）如果公司或母公司未能按本协议的要求支付终止费，而拖欠终止费的一方提起诉讼，导致对拖欠终止费的一方或其任何部分作出不可上诉的最终判决，然后，拖欠终止费的一方应向拖欠终止费的一方支付其与该诉讼有关的成本和费用（包括律师费和付款），连同终止费的利息，按《华尔街日报》上公布的在要求支付该款项之日起至付款之日生效的“最优惠利率”（按一年三百六十五（365）天和实际经过的天数逐日计算，不复利）。

第9条
杂项

第9.01节通知。根据本协议要求或允许的，或与本协议有关的其他方式发出的任何通知或其他通信，应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）如亲自交付，则在交付时，（b）在5日（5^第）以挂号信或挂号信寄出后的营业日，（c）若以全国通宵快递寄出，则在下一个营业日，或（d）若以电子邮件寄出，则在送达之日，前提是电子邮件传送（i）通过电话迅速确认、收件人的响应式电子邮件或以其他明确证据（不包括“回弹”、外出回复或其他未送达通知）或（ii）在电子邮件发出后一（1）个营业日内以上述（a）、（b）或（c）条所述方法之一跟进，具体情况如下：

if to parent，merger sub or the surviving company，to：

Smithfield Foods, Inc.

商业街200号

Smithfield，VA 23430

附一份送达（不构成通知）：

Hunton Andrews Kurth LLP
伯德街951号
弗吉尼亚州23219

if to the company（before the merger）to：

Nathan's Famous，Inc。

杰里科广场一号

Jericho，NY 11753

附一份送达（不构成通知）：

Akerman LLP

美洲大道1251号

37^第楼层

纽约，NY 10020

第9.02节无人生还。本条例或依据本条例交付的任何证明书或其他书面文件所载的契诺、协议、陈述及保证，不在生效时间内有效；但本条第9.02条并不限制各方的任何契诺或协议，而根据其条款，这些契诺或协议预期在生效时间后履行。

第9.03条修订及豁免。

（a）本协议的任何条款可在生效时间之前作出修订或放弃，条件是但仅限于该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；但条件是，在收到公司股东批准后，除非获得所需的进一步批准，否则不得作出根据DGCL需要公司股东进一步批准的任何修订。

（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

第9.04款费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的一切成本和费用，无论合并是否完成，均应由承担该成本或费用的一方支付。为免生疑问，母公司应支付根据任何反垄断法（包括HSR法案）或与寻求CFIUS许可有关的所有应支付的申请费。

第9.05款分派；利益。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式）；但母公司或合并子公司可在生效时间或之后将其在本协议下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给任何债务融资来源，以建立本协议中的担保权益或以其他方式转让本协议作为此类担保债务融资的抵押品，但母公司或合并子公司的此类转让均不得解除其在本协议项下的义务。尽管本协议中有任何相反的内容，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何人，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但自生效时间起及之后，（i）公司股东根据第2条收取每股合并对价的权利除外，（ii）公司股权奖励持有人依据第2.06条收取有关付款的权利及（iii）涵盖人士依据第6.09条享有的权利。双方进一步同意，除非并直至合并完成，否则第三方受益人在本第9.05条下的权利不会产生。

关于法律的第9.06节。本协议，以及所有可能基于本协议或合并、产生于或与之相关的索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑该州的法律规则冲突。

第9.07节管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议产生或与之相关的任何事项或本协议所设想的交易的程序，应提交特拉华州衡平法院，或者，如果该法院没有管辖权，则应提交设在特拉华州的任何州或联邦法院。本协议每一方在此不可撤销地就本协议或本协议所设想的交易产生的或与之有关的任何程序或与本协议的任何条款的强制执行有关的任何程序提交每一该等法院的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃，并同意在任何该等程序中不作为抗辩主张其本人不受该法院管辖权管辖的任何主张，即该程序是在一个不方便的法院提起的，进行程序的地点不当或本协议或本协议所设想的交易可能不会在这些法院或由这些法院强制执行。本协议每一方同意，如果以第9.01条所设想的方式或以法律允许的任何其他方式交付，则由本协议产生或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何程序中的通知或程序的送达应得到适当的送达或交付。

第9.08节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在知情和不可撤销的情况下，均放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。此处的每一方（a）证明没有另一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认已被诱导订立本协议以及本协议拟进行的交易，如适用

第9.09节具体表现；补救措施。

（a）除本协议另有明确规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救办法将被视为与本协议授予的任何其他补救办法一起累积而不排除，或通过法律或股权授予该方当事人，且一方当事人行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。

（b）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，金钱损失将不是适当的补救措施。经商定，除非且直至本协议已根据第8.01节有效终止，且有关终止权的任何争议已最终解决，否则每一方均有权获得一项或多项强制令，以防止或补救任何其他方违反或威胁违反本协议的行为，有权获得一项专门强制执行本协议条款和规定的法令或具体履行令，以及根据第9.07节在每种情况下获得任何进一步的衡平法救济，这是对该方根据本协议条款在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

（c）当事人在本条第9.09款中的权利是本协议所设想的交易的组成部分，每一当事人特此放弃对本条第9.09款所述任何补救办法的任何反对（包括基于法律上有适当补救办法的任何反对）。如果合同的任何一方寻求本条第9.09款所述的任何补救措施，则不应要求该一方获得、提供、邮寄或提供与获得任何此类补救措施有关的任何保证金或其他担保，或作为获得任何此类补救措施的条件。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但如果在结束日期之前任何一方发起了一项程序，以防止违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，则结束日期应自动延长（i）该程序待决的时间加上二十（20）个工作日或（ii）主持该程序的法院确定的其他时间段。

第9.10节可分割性。如果有管辖权的法院或其他政府当局认为本协议的任何条款、规定、约定或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、约定和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，本协议各方同意本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便本协议所设想的交易在最大可能的范围内按原设想完成。

第9.11节父母担保。母公司应促使Merger Sub在所有方面遵守Merger Sub根据本协议、合并以及本协议所设想的其他交易的条款作出或要求履行的每一项契诺、义务、协议和承诺。作为公司愿意订立本协议并履行其在本协议项下义务的重大诱因，母公司特此无条件地保证合并子公司充分履行合并子公司根据本协议和本协议所设想的交易所需履行的每一项契诺、义务和承诺，但须遵守本协议所载的所有条款、条件和限制，并在此声明、承认并同意任何此类违反任何此类陈述和保证或在履行任何此类契诺、义务方面的违约，合并子公司的协议或承诺也应被视为母公司的违约或违约，公司应有权全权酌情行使，在一审中直接针对母公司和合并子公司的一方或双方寻求其因任何此类违约或不履约而可能产生的任何和所有可用的补救措施。

第9.12节全部协议。本协议、公司披露函、本协议的附件和附表以及保密协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就此达成的所有书面和口头协议和谅解。

第9.13节施工规则。本协议的每一方均承认，在执行本协议之前的所有谈判过程中，它一直由其选择的律师代理，并且它已根据上述独立律师的建议执行了同样的谈判。每一方及其律师合作并参与了本协议及此处提及的文件的起草和准备工作，各方之间交换的任何和所有与之相关的草案应被视为所有各方的工作产物，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，针对起草或准备本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，本协议各方在此明确放弃，对本协议解释的任何争议均应在不考虑起草或准备的事件的情况下作出决定。

第9.14节公司披露函。双方同意，公司披露函的任何特定章节或分节中所述的披露应被视为（或在适用的情况下，为以下目的的披露）（a）本协议相应章节或分节中所述的公司的陈述和保证以及（b）本协议中所述的公司的任何其他陈述和保证的例外，但在本（b）条的情况下，只有当该披露作为此类其他陈述和保证的例外（或为此目的的披露）的相关性在此类披露的表面上是合理明显的。在公司披露函中列入某一项目作为本协议所载公司的陈述或保证的例外情况，不应被解释为公司承认或表明任何不遵守、违反或违反任何第三方权利、合同、法律或秩序的情况，此类披露仅是为了创建本协议所载公司的陈述和保证的例外情况或披露根据本协议要求披露的任何信息。

第9.15节对应方；有效性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议应于本协议各方均已收到由本协议其他各方签署的本协议对应方时生效。直到且除非每一方都收到了彼此签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。以传真传送、以PDF格式的电子邮件或任何其他电子方式传送的本协议签字，将被视为与实际交付带有原始签字的纸质文件具有同等效力。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

合并协议签署页

展品A

存续法团经修订及重述的法团注册证明书表格

[省略]

展品b

牌照延期表格

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