于2026年2月12日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
下
1933年《证券法》
L3Harris Technologies, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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德拉瓦雷
（国家或其他管辖
公司或组织） |
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34-0276860
（I.R.S.雇主
识别号码） |
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美国国家航空航天局西大道1025号
佛罗里达州墨尔本32919
(321) 727-9100
佛罗里达州墨尔本32919
(321) 727-9100
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Christoph Feddersen，ESQ。
副总裁、总法律顾问和秘书
L3Harris Technologies, Inc.
美国国家航空航天局西大道1025号
佛罗里达州墨尔本32919
(321) 727-9100
副总裁、总法律顾问和秘书
L3Harris Technologies, Inc.
美国国家航空航天局西大道1025号
佛罗里达州墨尔本32919
(321) 727-9100
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制至：
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Robert J. Grammig，ESQ。
Ivan A. Colao，esq。 Tom McAleavey，ESQ。 Holland & Knight LLP 100 North Tampa Street，Suite 4100 佛罗里达州坦帕33602 (813) 227-8500 |
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Andrew J. Pitts，ESQ。
Ryan J. Patrone，esq。 Cravath，Swaine & Moore LLP 曼哈顿西区2号 第九大道375号 纽约，纽约10001 (212) 474-1000 |
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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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加速披露公司
☐
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非加速披露公司
☐
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较小的报告公司
☐
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
前景
![[MISSING IMAGE: lg_l3harristm-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ee3404bf535ab448?lg_l3harristm-4clr.jpg)
L3harris Technologies, Inc.
债务证券，优先股，普通股，
存托股份及认股权证
存托股份及认股权证
根据本招股章程，我们和/或一名或多名拟在招股章程补充文件中识别的出售证券持有人（“出售证券持有人”）可能会不时提供证券，其中可能包括：
•
债务证券
•
优先股的股份
•
普通股股份
•
以存托股为代表的优先股股份的零碎权益
•
认股权证购买债务证券
•
认股权证购买优先股股份
•
购买普通股的认股权证
当我们或任何此类出售证券持有人决定出售特定证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中向您提供我们或此类出售证券持有人（如适用）随后发售的证券的具体条款和公开发售价格。本招股章程不得用于出售证券，除非附有载有该等证券说明的招股章程补充文件。招股说明书补充文件可以对本招股说明书所载信息进行增补、变更或者更新。招股说明书补充文件还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息。在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书，连同与适用发售有关的任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书和任何此类招股说明书补充文件的信息。
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“LHX”。根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何普通股将在该交易所上市，但以正式发行通知为准。本招股章程的每份招股章程补充文件将（如适用）载有有关招股章程补充文件所涵盖的证券在任何国家证券交易所的任何其他上市的信息。
这些证券可由我们或出售证券持有人、通过不时指定的交易商或代理人、向或通过承销商或通过这些方法的组合在持续或延迟的基础上直接出售。见本招募说明书“分配预案”。我们还可能在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如有任何代理人、承销商或交易商参与本招股章程正送达的任何证券的销售，我们将在招股章程补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。
投资我们的证券涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”4本招股章程及任何招股章程补充文件、以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年2月12日。
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我们或任何出售证券持有人均未授权任何人向您提供除本招股说明书或我们提交或提供的任何适用的招股说明书补充或其他发售材料中包含或通过引用并入的信息以外的信息。无论是我们，还是任何出售证券的持有人，都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们或任何出售证券持有人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或招股章程补充文件、以引用方式并入本招股章程或任何其他文件的招股章程补充文件或任何该等其他发售材料所载的资料，在本招股章程、该等招股章程补充文件、该等文件或任何该等其他发售材料（如适用）正面日期以外的任何日期均属准确。自适用日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
i
关于这个前景
本招股说明书是我们作为“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动上架”注册声明的一部分，该声明利用“上架”注册过程或持续发售过程，允许我们在一次或多次发售中不时发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。
本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售证券的持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述我们随后提供的证券的具体条款。每份招股说明书补充文件还将包含有关其描述的发行条款的具体信息，包括任何出售证券持有人的身份以及具体金额、价格和条款。该招股说明书补充文件可能包括有关我们和特定发行条款的额外风险因素。招股说明书补充还可能增加、变更或更新本招股说明书所载信息。此外，正如我们在题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中所描述的那样，我们已经提交并计划继续向SEC提交其他文件，其中包含有关我们以及我们和我们的子公司开展的业务的信息。在您决定是否投资任何这些证券之前，您应该阅读本招股说明书、进一步描述这些证券的发行情况的招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的信息。
在这份招股说明书中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“L3Harris技术”均指L3Harris技术技术股份有限公司，在证券发行人的背景下不包括其任何子公司。在其他上下文中，对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“L3Harris技术”的提及可能还包括L3harris Technologies, Inc.的子公司。“本招股说明书”一语指的是本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，除非上下文另有要求。“证券”是指本招股说明书所提供的债务证券、优先股、普通股、存托股和认股权证的统称。
本招股章程及以引用方式并入本文的文件载有，而任何适用的招股章程补充文件及以引用方式并入其中的文件可能载有某些协议及其他文书的摘要。参考实际协议和其他文书以获得完整信息，所有摘要均以实际协议和其他文书为准。此类协议和其他文书的副本可能会作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件，您可能会获得“在哪里可以找到更多信息”下所述的这些协议和其他文书的副本。此外，此类协议和其他文书旨在向您提供有关此类协议和其他文书条款的信息，而不是提供有关L3Harris技术、其子公司或此类协议和其他文书的任何其他方的任何其他事实或披露信息。此类协议和其他文书可能包含适用协议或其他文书的每一方当事人的陈述、保证、契约和其他协议。这些陈述、保证、契诺和其他协议仅为适用协议或其他文书的其他当事人的利益而作出，并且：
•
在任何情况下都不应被视为断然的事实陈述，而应被视为一种在当事人之间分配风险的方式，如果这些陈述被证明是不准确的；
•
可通过就适用文件的谈判向另一方作出的披露加以限定，而这些披露不一定反映在文件中；
•
可能会以不同于对您或其他投资者而言可能被视为重要的方式应用重要性标准；和
•
仅在适用文件的日期或文件中可能指定的其他日期作出，并受制于最近的发展。
1
在哪里可以找到更多信息
我们受制于经修订的1934年《交易法》的信息报告要求，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站（http://www.sec.gov）上查阅。我们还在这些报告以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站https://www.l3harris.com上免费提供我们的SEC文件。SEC网站和我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书、任何招股说明书补充或任何其他发售材料。
我们已根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交了表格S-3的注册声明，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”，与特此提供的证券有关。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关本招股章程所提供的有关我们和我们的证券的进一步信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证据。在本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件中就此处或其中提及的任何合同或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，并且在每种情况下，均提及该合同或其他文件的副本作为证据提交给本招股章程为其一部分的注册声明或以引用方式并入其中的文件，每项此类声明在所有重大方面均通过此类引用进行限定。
您在决定是否投资该证券时可能要考虑的一些信息并未包含在本招股说明书中，而是“通过引用并入”了我们向SEC提交的某些报告。这使我们能够通过参考这些文件而不是在本招股说明书中完整地重复这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何更新或取代的信息除外，且包含重要的业务和财务信息。
我们通过引用将以下已向SEC提交的文件（委员会文件编号：001-3863）纳入本招股说明书：
•
我们向SEC提交的截至2026年1月2日的财政年度的10-K表格年度报告2026年2月12日；和
•
我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书下的发售结束之前向SEC提交的所有文件和报告（此类文件中根据适用的SEC规则而不是提交的任何部分除外），也应被视为自提交此类文件和报告之日起通过引用并入本招股说明书，并将更新和取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。
我们将根据该人士的书面或口头要求，向每名获交付本招股章程的人士（包括根据本招股章程发售的证券的任何实益拥有人）免费提供已通过或可能通过引用并入本招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物已通过引用具体并入该等文件或本招股章程。贵公司应将任何此类请求通过以下地址向我们发出：
L3harris Technologies, Inc.
美国国家航空航天局西大道1025号
佛罗里达州墨尔本32919
注意：秘书
美国国家航空航天局西大道1025号
佛罗里达州墨尔本32919
注意：秘书
你亦可致电（321）727-9100索取该等文件。
2
以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所载的陈述（也通过引用方式并入或被视为以引用方式并入本文）修改或取代该陈述，即视为为本招股说明书的目的而修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及可能无法实现或证明正确的假设，这可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。除历史事实陈述外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于涉及以下方面的陈述：我们对未来运营的计划、战略和目标；新能力、产品、系统、技术、服务或发展；未来经济状况、业绩或前景，包括对贸易政策的预期；未来政治或预算状况；突发事件或诉讼的结果；环境补救成本估算；预期合同积压确认；有效税率预测；股份回购的潜在水平，股息或养老金缴款；潜在的收购或资产剥离；我们收购的整合；合同授予和项目的价值；预期收入；预期现金流或资本支出；我们的信念或期望；我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展；以及上述任何一项的假设。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目”以及类似的词语或表达方式。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们管理层截至本招股说明书发布之日的意见，或者，在以引用方式并入的任何文件的情况下，反映该文件发布之日的意见，而不是对未来业绩或实际结果的保证。
前瞻性陈述涉及多项风险或不确定性，包括但不限于本招股说明书第8页“风险因素”标题下提及的风险。所有前瞻性陈述均受这些风险因素的限制，并应结合这些风险因素一起阅读.
我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和权益产生不利影响。如果任何风险或不确定性发展为实际事件，这些发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和权益产生重大不利影响。前瞻性陈述是根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的安全港条款作出的，除法律规定外，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或发展或其他原因，在本招股说明书日期之后，或在以引用方式并入的任何文件的情况下，该文件的日期之后。
关于L3HARRIS
L3Harris技术，Inc.是国防工业中值得信赖的颠覆者。考虑到客户的关键任务需求，我们提供连接空间、空中、陆地、海洋和网络领域的端到端技术解决方案，以维护国家安全。我们为100多个国家的客户提供支持，我们最大的客户是美国政府的各个部门和机构、他们的主要承包商和国际盟友。我们的能力有国防和民间政府应用，也有商业应用。截至2026年1月2日，我们拥有约4.5万名员工，其中包括约1.8万名工程师和科学家。
我们主要围绕我们提供的能力来构建我们的运营。从2026财年开始，我们在以下三个可报告分部报告我们的财务业绩：
3
•
Space & Mission Systems：包括将卫星和有效载荷能力，包括导弹预警和防御，与海事、空中特殊任务以及其他全球国防和民间政府计划相结合；
•
Communications & Spectrum Dominance：including combining all our capabilities in resilient communication and electronic warfare；and
•
导弹解决方案：包括联合推进、高超音速等先进导弹技术。
我们的主要行政办公室位于1025 West NASA Boulevard，Melbourne，Florida 32919，我们的电话号码是（321）727-9100。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LHX”。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们在该年度报告之后提交的任何10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中通过引用纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、现金流和股权可能会受到重大不利影响，这可能会导致您损失您对我们证券的全部或部分投资。另请参阅上文题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”的部分。
收益用途
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将出售我们根据本招股章程提供的任何证券的所得款项净额用于以下部分或全部目的：
•
减少、偿还或再融资我们或我们的子公司现有的短期和长期债务的一部分；
•
资本支出；
•
额外营运资金；
•
收购；和
•
其他一般公司用途。
我们的管理层将在分配我们出售这些证券的净收益方面保留广泛的酌处权。在此类用途之前，我们预计我们将把所得款项净额投资于计息工具或其他投资级证券，或将所得款项净额用于减少我们的短期债务。
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将不会从招股章程补充文件中指定的任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。
债务证券说明
以下对债务证券条款的描述列出了可能适用于债务证券的一般条款以及将管辖债务证券的契约条款，并不完整。任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。
债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将根据日期为2003年9月3日的契约发行，该契约由美国与作为纽约银行的继任者的纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人。这种契约被称为“高级契约”。次级债务证券将根据一项
4
契约，日期为2003年9月3日，由我们与作为纽约银行受托人的继任者的纽约梅隆银行信托公司，N.A.签订。这种契约被称为“次级契约”。高级契约和次级契约合称“契约”。
以下是契约最重要的条款概要。以下摘要并不意味着是完整的，而是受制于每项契约的所有规定，并通过引用对其整体进行限定。整个契约的副本是本招股说明书所参与的注册声明的证物。除非指定了高级契约或次级契约，以下章节引用均指每个契约中的章节。契约以引用方式并入本招股章程。我们鼓励您阅读我们的契约，因为适用的契约而不是本描述阐述了您作为我们债务证券持有人的权利。在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则对“L3Harris技术”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指L3Harris技术Technologies，Inc.，而不是其子公司。
一般条款
这两份契约都没有限制我们可能发行的债务证券的数量。每份契约均规定，债务证券可按我们不时授权的本金金额发行。优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有相同的等级。次级债务证券将是无担保的，并将按下述方式从属于所有高级债务。我们的任何子公司都不会对债务证券承担任何义务。因此，我们的权利以及我们的债权人，包括优先债务证券和次级债务证券持有人，参与任何子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的优先债权。
债务证券可能以一个或多个单独系列的优先债务证券和/或次级债务证券发行。与所发售的特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：
•
债务证券是否为优先债务证券或次级债务证券；
•
系列债务证券的名称（可能是先前发行的系列债务证券的一部分）；
•
对该系列债务证券本金总额的任何限制；
•
一个或多个到期日或确定任何该等日期的方法；
•
利率或利率，或确定这些利率的方法；
•
可以付款的地点；
•
任何强制性或选择性赎回条款；
•
任何偿债基金或类似规定；
•
加速到期时应付的债务证券本金金额的部分，如果不是全额本金的话；
•
违约或契约事件适用于该系列时的任何删除、更改或增加；
•
下文“—清偿与解除；撤销”项下所述契约条款是否适用于该系列债务证券；
•
如非美元，则须支付债务证券款项的货币、币种或复合货币；
•
我们是否以及以何种条件向非美国人的债务证券持有人支付额外金额，以支付代扣或扣除的任何税款、评估或政府费用，如果是，我们是否以及以何种条件可以选择赎回债务证券而不是支付额外金额；
5
•
任何转换或交换条款；和
•
债务证券的任何其他特定条款不与适用的契约不一致。
（第2.03节）
我们无须同时发行任何一个系列的所有债务证券，并可在不同时间发行任何系列的债务证券，我们可不时重新开放任何系列以供进一步发行，而无须通知该系列债务证券的现有持有人。
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将是以1,000美元面值或1,000美元整数倍发行的以美元计价的注册债务证券。
部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税务、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的主管税务和财务顾问。
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特别保护。
登记、转让及交换
债务证券可以在证券登记处的公司信托办事处或为这些目的而维持的任何其他办事处或机构进行转让或交换。转让或交换时将不支付任何服务费，但任何适用的税收或政府收费除外。
该优先债务证券和次级债务证券在美国的指定证券登记处为纽约梅隆银行信托公司，N.A.，地址为4655 Salisbury Road，Suite 300，Jacksonville，Florida 32256。纽约梅隆银行信托公司，N.A.在纽约市和纽约州曼哈顿区设有办事处，地址为240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
在任何系列债务证券发生任何赎回的情况下，我们将不会被要求交换或登记转让：
•
该系列的任何债务证券，期限为有关赎回通知邮寄当日前15天；或
•
选择全部或部分赎回的任何证券，但被部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。
（第2.08款）
付款及付款代理
我们将按照债务证券和适用契约中提及的方式，在相应的时间和地点就债务证券进行支付。我们将通过电汇立即可用的资金到这些全球证券的存管机构来支付全球证券的利息。我们将以最终登记形式支付债务证券的利息，但在到期时（或在赎回日期，如果债务证券在到期前被我们赎回）应付的利息除外，通过支票邮寄至证券登记册上显示的有权获得付款的人的地址。我们将在到期或赎回时以即时可用资金支付本金和利息，以对抗债务证券的呈报和退保。然而，对于最终登记形式的债务证券本金总额为1000万美元或以上的持有人，该持有人可在向适用的受托人或付款代理人提出书面请求后，按债务担保形式的规定，通过电汇即时可用资金的方式收到利息付款。适用的受托人将在所有债务证券到期并按缴款时予以注销。（第5.01节）
如果我们以最终注册形式发行债务证券，我们将始终在支付这些债务证券的本金之前在曼哈顿自治市和
6
在纽约州，持有人可（i）按照适用契约的规定出示债务证券以供转让和交换，（ii）出示这些债务证券以供付款，以及（iii）就这些债务证券或适用契约送达通知或要求。如果我们在任何时候没有维持这样的办事处或代理机构，或没有向适用的受托人发出有关该办事处或代理机构的任何地点变更的通知，持有人可以提出和要求，并可以就债务证券或适用的契约向适用的受托人的公司信托办事处送达通知。除该等办事处或代理机构外，我们可能会不时指定一个或多个其他办事处或代理机构，在那里持有人可能会为上述任何或所有目的出示债务证券，并且我们可能会在一个或多个其他城市组成和指定一个或多个支付该等债务证券的支付代理人，并可能不时撤销这些指定和任命。然而，任何此类指定、任命或撤销都不会以任何方式解除我们在曼哈顿自治市维持此类办公室和代理的义务，当且出于上述目的时。在符合适用契约的规定下，适用的受托人将不对任何支付代理人（其本身除外）为支付债务证券而传送或持有的任何资金的应用承担责任或承担责任。如向任何付款代理人转交或由任何付款代理人为该目的而持有的资金未用于该目的，我们将向适用的受托人或付款代理人提供拟用于支付债务证券的资金，金额相当于该其他付款代理人未如此申请的资金。（第5.02节）
在符合适用的废弃财产法要求的情况下，受托人和付款代理人应向我们支付其持有的任何款项，用于支付在该金额到期应付后两年内仍无人认领的债务证券的本金、溢价（如有）或利息。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须以一般债权人的身份向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人有关该款项的所有责任将终止。（第5.08节）
我们在美国的优先债务证券和次级债务证券的付款代理是纽约梅隆银行信托公司，N.A.，地址为4655 Salisbury Road，Suite 300，Jacksonville，Florida 32256。此外，纽约梅隆银行还在纽约市曼哈顿区和纽约州设有主要的企业信托办公室，地址为240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
环球证券
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股章程补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。
赎回
我们可根据招股章程补充文件所述与该系列债务证券有关的条款和条件，选择赎回部分或全部债务证券。如果一系列债务证券受偿债基金约束，招股说明书补充文件将描述这些术语。（第三条）
如果我们选择赎回的债务证券少于一个系列的所有债务证券，那么受托人将根据适用的法律和证券交易所要求（如果有）并以受托人认为适当和公平的方式选择该系列的特定债务证券进行赎回。（第3.02节）
任何赎回通知将于赎回日期前至少30天，但不超过60天，邮寄给拟赎回债务证券的每个持有人。赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的债务证券的系列、将予赎回的债务证券的金额、赎回日期、赎回价格及将于呈交及交出将予赎回的债务证券时作出付款的地点。除非我们拖欠支付赎回价款，上
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而在赎回日期后，债务证券或要求赎回的部分将停止计息。（第3.02及3.03条）
合并、合并及若干出售或转让资产的限制
契约规定，我们不得在单一交易或一系列相关交易中与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或将我们的全部或几乎全部财产和资产出售或转让给任何其他人，除非：
•
由任何该等合并或合并所组成或产生的人，或已收到我们全部或几乎全部财产和资产的转让的人，将承担适当和准时履行和遵守我们根据适用契约将履行或遵守的所有契诺和条件；和
•
我们、该等人士或该等承继人（视属何情况而定）在紧接该等合并、合并、出售或转让后，将不会在履行适用契约下的任何契诺或条件方面违约。
（第12.01款）
此外，优先契约规定，如果在此类交易生效时，我们的任何财产或资产将成为或受制于任何抵押或其他留置权（“额外留置权”），我们不得从事此类合并、合并、出售或转让，但在此之前存在的留置权和根据“——适用于优先债务证券的附加条款——优先契约中的契诺——对留置权的限制，”下所述的契约允许的某些留置权除外，除非（i）在此类合并、合并、出售或转让之前，优先契约下的所有未偿债务证券应通过在此类额外留置权之前的抵押或其他留置权排名直接担保（与我们当时有权获得的任何其他债务同等和按比例），其形式令优先契约下的受托人满意，我们的所有财产和资产及其增值，在此类合并、合并、出售或转让时，将成为此类额外留置权的约束，该等抵押或其他留置权确保优先契约下的债务证券在该等财产和资产仍受该等额外留置权约束的情况下有效，或（ii）我们作出有效规定，据此，在紧接该等合并、合并、出售或转让后未偿还的优先契约下的所有债务证券将直接由高级契约下受托人满意的形式的抵押或其他留置权与（或在此之前）由该额外留置权担保的任何和所有债务、债务和债权同等和按比例提供担保，在我们的财产和资产（或由该等合并或合并产生或存续的人的财产和资产，如果不是我们，或已向其作出该等出售或转让的人（视情况而定））上受该额外留置权、担保债务证券的抵押或其他留置权只要该等财产和资产仍受该额外留置权的约束。（高级契约第12.01条）
如果发生任何此类出售或转让（以租赁方式转让除外），我们或任何已按适用契约中描述的方式成为继承人并承担我们在契约下的义务并随后完成允许的出售或转让（以租赁方式转让除外）的继任者将被解除契约和债务证券下的所有义务和契诺。（第12.02款）
违约、通知及豁免的事件
每个契约将任何一系列债务证券的违约事件定义为以下一个或多个事件：
•
我们未能在支付到期后的30天内支付该系列任何债务证券的利息；
•
我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；
•
在收到受托人的书面通知后的90天内或在通知已
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获该等系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人给予我们及受托人；
•
涉及我们的破产、无力偿债或重组的某些事件；和
•
我们在与我们的任何债务（该系列债务证券除外）相关的任何抵押、契约或文书下发生违约：（i）是由于未能在到期时支付此类债务的任何本金造成的，该债务的本金金额连同存在付款违约的任何其他此类债务的本金金额在此类债务规定的宽限期内合计为5000万美元或更多，该宽限期超过了任何适用的宽限期，或（ii）导致该等债务总额为5000万美元或以上的债务在该债务本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付，且该等付款违约未得到纠正或该等加速未在适用受托人向我们发出书面通知后10天内或由当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和适用受托人发出书面通知后10天内被撤销或废止。
（第7.01节）
招股说明书补充文件可能会描述我们是否订立了将省略、修改或增加上述违约事件的补充契约。
一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。（第7.01节）
每份契约要求该契约下的受托人在90天内向一系列债务证券的持有人发出该系列违约的通知，除非该违约根据该契约得到纠正或豁免。但是，如果受托人善意地确定这样做符合这些持有人的利益，则可以扣留通知。但是，受托人不得在发生拖欠付款的情况下扣留通知。（第7.06及7.07条）
每份契约均规定，如果除与破产、无力偿债或重组有关的违约事件外，任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则该契约下的受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人给出，则向受托人）宣布本金加上应计和未付利息（如有），该等系列的债务证券将立即到期应付；但条件是，在此类加速后，但在获得基于违约事件的判决或法令之前，在某些情况下，如果所有违约事件（当时未偿付的该系列债务证券的本金未偿付且根据其条款不应到期的债务证券的本金未偿付除外）已按照适用契约的规定得到纠正或豁免，则该系列债务证券的本金总额多数的持有人可撤销此类加速。倘发生与破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，则根据适用契约发行的所有债务证券的本金加上应计及未付利息（以及溢价，如有）将立即到期应付，而受托人或该等债务证券的任何持有人无须采取任何行动。关于撤销加速的相同规定适用于与破产、无力偿债和重组事件有关的违约事件。（第7.01节）
任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才能根据适用的契约寻求补救：
•
持有人就持续的违约事件向适用的受托人发出书面通知；
•
该系列当时未偿还本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；
•
该等持有人向受托人提供受托人合理信纳的弥偿；
•
受托人在接获通知、要求及提供弥偿后60天内不遵从要求；及
•
在该合理时间内，该系列当时未偿还本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。
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不过，这一规定并不影响债务证券持有人在其债务证券中表示的相应到期日或之后就强制执行支付持有人债务证券的本金或利息提起诉讼的权利。（第7.04款）
受托人将有权根据每份契约，在受托人在违约期间有责任以所需的谨慎标准行事的情况下，在按照债务证券持有人的指示或要求受托人支出自有资金或承担风险或以其他方式承担任何财务责任之前，在继续履行契约项下的任何职责或行使任何权利或权力之前获得赔偿。每份契约还规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额的多数可指示为受托人可获得的任何补救或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或适用契约相冲突的任何此类指示，或受托人善意地确定不适当地损害其他持有人的权利或将涉及受托人的个人责任。（第7.04及7.06条）
每个契约都包含一个契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明，或指定存在的任何违约。（第5.13节）
修改义齿
我们可与受托人一道，在符合适用契约的条件和限制的情况下，出于以下一项或多项目的，在未经债务证券持有人同意的情况下修改契约：
•
向适用的受托人转让或质押作为一系列或多系列债务证券的担保的任何财产或资产，或就一系列或多系列债务证券增加任何担保；
•
证明另一家公司对我们公司的继承，或连续继承，以及继承公司就适用契约允许的与该继承有关的任何合并、合并或出售交易对我们在适用契约下的义务的假设；
•
为债务证券持有人的利益在适用契约中增加我们的契约，或放弃在适用契约中保留给我们或授予我们的任何权利或权力；
•
纠正任何不明确之处，或更正或补充适用契约或任何补充契约中所载的任何有缺陷或不一致的规定，但前提是该行动不会对债务证券持有人的利益产生不利影响；
•
确立适用契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；
•
证明就一个或多个系列的债务证券委任继任受托人，并就根据适用契约接受委任订定条文，并增补或更改适用契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理适用契约下的信托；
•
作出任何必要的变更，以遵守SEC关于1939年《信托契约法》下的契约或任何补充契约的资格的任何要求，我们在本招股说明书中将其称为“信托契约法”，前提是此类修改或修订不会对债务证券持有人的利益产生重大不利影响；
•
规定在有证证券之外或代替有证证券的无证证券；条件是无证证券是为某些联邦税务目的以注册形式发行的；
•
就适用契约下产生的事项或问题作出可能必要或可取且不与该契约不矛盾的规定，但前提是该等其他规定不会对债务证券持有人的利益产生不利影响；和
•
仅就次级契约而言，作出任何将限制或终止任何优先债务持有人在次级条款下的权利的变更（须经该等优先债务持有人的任何必要批准）。
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（第11.01节）
我们还可与受托人一起，在获得不少于该系列未偿债务证券本金总额多数持有人的同意（包括就该系列债务证券的要约收购或交换要约获得的同意）的情况下，就一系列债务证券对每项契约进行修改和修订。然而，未经各受影响持有人同意，任何修改均不得：
•
延长任何债务证券的固定期限；
•
在发生违约事件时降低任何债务证券的本金或溢价（如有）或利率或加速到期时到期的本金金额；
•
延长任何债务证券的利息支付时间；
•
使任何债务证券以该债务证券所述以外的货币支付；
•
变更任何债务证券可以或必须赎回的时间；
•
降低原发行贴现债务证券根据适用契约第7.01条加速到期时到期应付的本金金额或根据适用契约第7.02条在破产中可证明的本金金额；
•
损害或影响在适用债务证券的规定到期日或兑付日之后强制执行任何付款的权利；
•
放弃有关适用债务证券的任何付款的违约或违约事件，或如适用债务证券对此作出规定，则放弃该等债务证券持有人可选择的任何偿还权；
•
降低任何系列的未偿债务证券持有人同意契约下的任何修改、修订或放弃的百分比；或者
•
仅就次级契约而言，对次级条款作出任何对任何持有人的权利产生不利影响的变更。
（第11.02款）
此外，未经此类优先债务持有人同意，不得修改次级契约的从属条款以损害我们的任何优先债务。（附属契约第11.01及11.02条）
信纳及解除；失责
契约将不再对任何系列的债务证券具有进一步效力，除非适用的契约或适当的招股章程补充文件中另有规定，如果我们已将该系列的所有已认证债务证券（除已销毁、遗失或被盗的债务证券以及其支付信托资金已按照适用契约的规定以信托方式分离和持有的债务证券）交付受托人注销，已支付或安排支付根据适用契约就该等债务证券应付的所有其他款项，并已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见（每一份均在契约中定义），述明上述两项条件已获满足。（第4.02节）
此外，在任何时候，我们可能会终止：
•
我们在“—适用于优先债务证券的附加条款—优先契约中的契诺”项下就任何系列优先债务证券所述的义务；
•
关于与一系列未偿优先债务证券相关的额外留置权的“—资产的合并、合并和某些出售或转让的限制”项下所述的要求；和
•
在招股章程补充文件所述范围内适用于一系列未偿债务证券的任何其他限制性契约，
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如果我们不可撤销地将现金或美国政府证券作为信托资金存入受托人，这些资金将通过根据其条款支付本金和利息，提供金额足以支付该系列债务证券的本金和利息以及我们根据适用契约就这些债务证券应付的所有其他款项的资金。此类信托只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明此类系列债务证券的持有人：（i）将不会因存款和解除而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，以及（ii）将按未发生存款和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税的情况下，才能成立。如果我们行使我们的契约撤销选择权，任何一系列债务证券的支付可能不会因为“—适用于优先债务证券的附加条款—优先契约中的契诺”或适用的招股章程补充文件中确定的任何其他契诺的“—对合并、合并和资产的某些出售或转让的限制”中“—违约、通知和豁免事件”中第三个“要点”中规定的违约事件而加速。（第四条）
会议
契约载有召开系列债务证券持有人会议的规定。（第十条）
受托人可在任何时间、应我们的要求或应该系列未偿债务证券本金总额至少20%的持有人的要求召集会议。在每种情况下，将向该系列债务证券的持有人发出通知，但如果该系列所有债务证券的持有人亲自或通过代理人出席，并且如果我们和受托人出席或放弃通知，则无通知的会议将有效。（第10.02及10.03条）
更换证券
我们将替换被肢解的债务证券，但您将需要支付替换费用，并且首先必须将被肢解的债务证券交给证券登记处。被破坏、被盗或丢失的债务证券只有在您提供我们和证券登记处愿意接受的破坏、丢失或被盗的证据后，我们才会更换，费用也由您承担。我们还可能要求您作为债务证券的持有人，在我们发行任何置换债务证券之前对证券登记处和我们进行赔偿。（第2.09款）
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。（第13.10节）
关于受托人
我们可能会不时与高级契约下的受托人或次级契约下的受托人保持信用额度，并有其他惯常的银行关系。
以引用方式并入其中的契约和《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（如担保或其他）变现。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但前提是，如果它获得了任何利益冲突（根据《信托契约法》的定义），它必须消除此类冲突或辞职。
适用于优先债务证券的附加条款
优先债务证券将是无担保的，将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。
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高级契约中的契诺
对留置权的限制.除下文所述外，只要任何优先债务证券未偿还，我们将不会在任何时候直接或间接地创造、招致、承担或容忍存在，并且我们将不会承受或允许任何受限制的附属公司（定义见下文）创造、招致、承担或容忍存在，除非有利于我们或另一受限制的附属公司，任何抵押、质押或其他留置权或产权负担或任何主要财产（定义见下文）或任何受限制附属公司的股本或债务的任何股份，不论在优先契约日期拥有或其后取得，或在其任何收入或利润下拥有，如果在该契约生效后（但不包括下文第（1）至（10）条所述的任何抵押、质押、留置权或产权负担），由我们的财产和我们受限制子公司的财产上的抵押、质押、留置权或其他产权负担所担保的债务本金总额应超过综合净值（定义见下文）的5%，未作出有效规定（我们同意，在任何此类情况下，我们将作出或促使作出有效规定），据此，当时未偿还的所有优先债务证券将由此类抵押、质押、留置权或产权负担与（或之前）由此类抵押、质押、留置权或产权负担担保的任何和所有义务、债务或债权同等和按比例提供担保，只要任何此类其他义务、债务或债权应如此担保。
紧接前一款或以下第（1）至（10）款的任何规定，均不得解释为阻止我们或任何受限制的附属公司在没有为优先债务证券提供如此担保的情况下创建、承担或遭受存在以下抵押、质押、留置权或产权负担：
（1）在优先契约日期后与购置财产有关的下列抵押和留置权：（a）（i）在优先契约日期后购置的任何主要财产上的任何购置款抵押或其他购置款留置权，包括有条件的销售和其他所有权保留协议；（ii）在作为为购置资金而所借款项的担保而设定的优先契约日期后购置、建造或改良的财产上的任何抵押或其他留置权（在购买、建造或改良该财产之时或之后120天内），建造或改善该等财产；或（iii）在高级契约取得之日后取得的任何财产上的任何抵押或其他留置权，而该抵押或其他留置权在取得该等财产时存在，且并非与该等取得有关或在考虑该等取得时设定；但在每种情况下，（x）该等抵押或其他留置权仅限于该等取得的财产（及其增值），或在建造或改善的情况下，限于此前任何未改善的不动产，以及（y）债务总额，由此类抵押或其他留置权担保的债务或债权不超过我们或此类受限制子公司在收购时的成本或其价值，由我们的董事会确定，以较低者为准；（b）与（a）条所述的仅限于同一财产的抵押或留置权所担保的任何义务、债务或债权的退款、展期或展期有关的任何抵押或其他留置权；但由此类退款担保的义务、债务或债权的总额，续期或延期抵押或其他留置权不超过在此类退款、续期或延期时如此退还、续期或延期且未偿还的抵押或其他留置权所担保的总额；或（c）在优先契约日期之后获得的财产在获得时应受制于的任何抵押或其他留置权，如果由此担保的债务或其利息的支付不会通过承担或其他方式成为我们或受限制子公司的个人义务；
（二）机械师、材料师、承运人或其他类似留置权，以及在正常经营过程中为取得任何此类留置权的解除或共同承运人占有的财产的解除而作出的质押或存款；与标书、不动产租赁或投标或合同有关的善意存款（借款合同除外）；为担保公共或法定义务而作的质押或存款；为担保（或代替）担保、中止、上诉或海关债券而作的存款；以及为保证税款、评估、关税或其他类似费用的支付而作的存款；
（3）因向任何政府机构或法律或政府法规所设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何留置权，而该留置权是法律或政府法规所要求的，作为任何业务交易的条件，或行使任何特权或许可，或使我们或受限制的子公司能够维持自我保险
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或参加法律规定的任何保险风险或与劳动者赔偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的安排；
（四）未到期的税款、评税留置权，或者已到期但其有效性存在善意争议且已建立充分准备金的税款、评税留置权；
（五）判决留置权，只要对该判决的终局性存在善意争议并暂缓执行；
（6）地役权或类似的产权负担，其存在不损害受其约束的财产为其持有或取得的目的的使用；
（七）租赁和房东对位于正常经营过程中租赁的处所内的固定装置和动产的留置权，只要由此担保的租金没有违约；
（8）就向任何政府或其任何部门或机构提供服务或财产而与任何政府或其任何部门或机构订立或应其要求订立或与任何层级的任何总承建商或分包商订立的留置权、质押或存款（“政府合同”），只要该等留置权、质押或存款与根据该等政府合同制造、安装、建造、获得或将由美国或受限制的附属公司提供的财产有关，或为使其能够履行该等政府合同而向其提供的财产有关，或为使制造商的财产有关，任何政府或其任何部门或机构资助或担保的安装、建造或购置，以资助、依据或保证履行此类政府合同；或根据此类政府合同对根据此类政府合同或根据此类政府合同的规定预付或支付的款项、或为履行此类政府合同而获得的任何材料或供应品或就其获得的任何材料或供应品作出的存款或留置权；或在法律允许的范围内向任何人、商号或公司转让或质押该权利，我们或受限制子公司在任何政府合同中的所有权和权益，或在根据该合同到期或将要到期的任何付款中的所有权和权益，以担保为我们或该受限制子公司履行我们或其在该政府合同下的义务而提供、建造或安装的资金或其他财产而招致和欠该人、公司或公司的债务；
（9）任何抵押或其他留置权，以确保作为我们的继承者的法团在《—资产的合并、合并及某些出售或转让的限制》所述契诺所允许的范围内的债务，或担保受限制附属公司在成为附属公司时未偿还的债务（条件是该等抵押或其他留置权并非与收购该等受限制附属公司有关或在考虑收购该等受限制附属公司时设定），以及与该等债务的退还、续期或延期有关而设定的任何抵押或其他留置权限于同一财产，但以该等退还、续期或延期抵押或其他留置权为担保的债务金额不超过须予退还的抵押或其他留置权为担保的债务金额，在该等退款、续期或延期时已获续期或延期及尚未偿还；及
（10）任何有利于美国或其任何州、或美国政治分区或其任何州、或美国或其任何州的任何部门、机构或工具或任何该等政治分区的抵押或其他留置权，以担保为购置、建造或改善受该抵押或其他留置权规限的全部或任何部分财产而招致的债务，以及与该等债务的退还、续期或延期有关而设定的任何抵押或其他留置权，但限于同一财产，但该等退款、续期或延长按揭或其他留置权所担保的债务金额，不超过该等退款、续期或延长时须予退还、续期或延长及未偿还的按揭或其他留置权所担保的债务金额。
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（高级契约第5.11条）
售后回租交易的限制.只要有任何优先债务证券未偿还，我们将不会、亦不会容许任何受限制附属公司出售或转让（向我们或全资受限制附属公司除外）任何在优先契约日期拥有或其后取得的、在该出售或转让前已全面运作超过120天的主要财产，意图订立该主要财产的租约（租期不超过三年的租约，包括任何续期的租约除外），如果在其生效后，涉及主要财产的所有此类售后回租交易的应占债务（定义见下文）应超过合并净值的5%。
尽管有上述规定，我们或任何受限制的子公司可以出售任何主要财产并将其租回，前提是此类出售的净收益至少等于我们的董事会确定的此类财产的公允价值，并且在此类出售后的120天内：
•
我们赎回（如未偿还优先债务证券的条款允许），本金金额连同截至确定赎回日期的应计利息，本金总额等于该等所得款项净额的该等未偿还优先债务证券；
•
我们偿还或受限制子公司偿还本金总额等于该等所得款项净额的其他已融资债务（定义见下文）；
•
我们向受托人交付未注销且以可转让形式的未偿优先债务证券以供注销，本金总额等于该等所得款项净额；或
•
我们将该等所得款项净额用于购买物业、设施或设备，以作一般经营用途。
（高级契约第5.10条）
我们认为，同样重要的是，请注意，每一系列未偿优先债务证券的本金金额占多数的持有人可能会放弃就该系列遵守上述每一项契约。
某些定义术语
高级契约中定义了以下术语：
“应占债务”是指，当用于任何售后回租交易时，在确定时，承租人在剩余租赁期内（包括租赁已经或可能由出租人选择延长的任何期间）的“净租金付款”义务的现值（按租赁条款中隐含的利率折现）。任何租契下任何期间的“净租金付款”一词是指承租人根据该租契在该期间须支付的租金及其他付款的总和，但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而须支付的任何金额（无论是否指定为租金或额外租金）或该承租人须支付的任何金额，视销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而定。
“合并净资产”是指我们的股东权益和合并子公司的权益，如我们最近提交给股东的年度报告中的经审计的合并资产负债表所示。
“融资债务”是指由我们或我们的一家受限制子公司发行、发生、承担或担保的所有债务，或我们或我们的一家受限制子公司以其他方式承担主要或次要责任的所有债务，其期限自其创建之日起一年以上到期，或由债务人选择可续期或可退还至自其创建之日起一年以上的日期。
“主要财产”是指位于美国境内（其领土或属地除外）并由我们或任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂，但我们的董事会认为对我们和我们的子公司开展的业务整体而言并不重要的任何此类工厂除外。
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“受限制附属公司”指我们拥有或租赁主要物业的任何附属公司。如上所述，主要财产的定义不包括外国设施。
“附属公司”指我们或我们与一个或多个附属公司或任何一个或多个附属公司在当时直接或间接拥有的任何公司（i）在一般情况下（不取决于意外事件的发生）在该公司的董事会成员、经理或受托人的选举中具有投票权的已发行股本的50%以上，以及（ii）在当时具有投票权以选举该公司的董事会成员、经理或受托人的至少过半数的证券。
适用于次级债务证券的附加条款
次级债务证券将是无担保的。
次级债务证券将从属于所有优先债务的事先全额现金支付。（附属契约第14.01条）
如果我们发行次级债务证券，截至最近日期尚未偿还的优先债务本金总额（定义见下文）将在适用的招股章程补充文件中列出。
“高级负债”一词的定义是：
•
我们的任何债务，无论是在一系列次级债务证券的发行日未偿还或以后发生的；和
•
应计未付利息（包括在提交任何破产申请或与我们有关的重组申请时或之后产生的利息，但在此类程序中允许提交后利息的范围内）与（a）我们对所借款项的债务和（b）由我们负责或承担支付责任的票据、债权证、债券或其他类似工具证明的债务有关；
除非创建或证明此类义务的文书规定，此类义务在次级债务证券的受付权上不是优先或优先的；但前提是“优先债务”将不包括：
•
我们对子公司的任何义务；
•
对我们所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税收的任何责任；
•
在正常业务过程中产生的任何应付账款或对贸易债权人的其他责任（包括其担保或证明此类责任的文书）；
•
我们的任何债务（以及与此相关的任何应计和未付利息）在任何方面都是我们的任何其他债务或其他义务的从属或次级；或者
•
次级债务证券。
我们发行额外优先债务的能力没有限制。优先债务证券构成次级契约下的优先债务。
在次级契约下，不得就次级债务证券支付款项，也不得购买、赎回或报废任何次级债务证券，在以下情况下：
•
任何优先债务到期未以现金全额偿付；或
•
任何优先债务的到期都会因违约而加速，除非违约已得到纠正或豁免并且加速已被撤销或优先债务已以现金全额支付。
但是，如果适用的优先债务持有人的代表以书面形式向我们和受托人批准支付，我们可以在不考虑上述限制的情况下支付次级债务证券。（附属契约第14.03条）
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优先债务持有人的代表可以书面通知我们和受托人（“阻塞通知”）可能导致该优先债务加速到期的违约，而无需另行通知（为实现此类加速可能需要的通知除外）或任何宽限期到期。在这种情况下，我们可能会在收到该阻塞通知后的179天内不支付次级债务证券（“支付阻塞期”）。如果此类付款阻塞期被终止，则阻塞期将提前结束：（i）通过发出此类阻断通知的人向受托人和我们发出书面通知；（ii）因为导致此类阻断通知的违约已得到纠正、豁免或以其他方式不再继续；或（iii）因为此类优先债务已被解除或以现金全额偿还。尽管有上述规定，如果优先债务持有人或其代表在179天期限结束时尚未加速优先债务到期，我们可能会恢复对次级债务证券的付款。在任何连续的360天期间内，不得发出超过一次阻塞通知，无论该期间优先债务的违约次数如何。在一个或多个人发起的任何支付阻塞期的开始日期存在的任何违约，不得作为该人所持有的优先债务的后续支付阻塞期的基础，除非该违约已在不少于连续90天的期间内得到纠正或豁免。（附属契约第14.03条）
如果我们在与我们或我们的财产有关的全部或部分清算、解散或重组或类似程序时向债权人支付或分配我们的资产：
•
优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款之前收到优先债务的全额现金付款；和
•
在优先债务以现金全额支付之前，如果没有次级契约的从属条款，次级债务证券持有人将有权获得的任何付款或分配将向优先债务持有人（次级债务证券持有人可能获得某些股本和次级债务证券除外）进行。（附属契约第14.02条）
如果向次级债务证券持有人进行分配，由于从属条款的规定，本不应向其进行分配，则要求这些次级债务证券持有人为优先债务持有人以信托方式持有，并根据其利益可能出现的情况向其支付。（附属契约第14.05条）
在所有优先债务获得全额偿付后，直至次级债务证券获得全额偿付，次级债务证券持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以获得适用于此类优先债务的分配。（附属契约第14.06条）
由于次级契约中包含的从属条款，在发生破产的情况下，我们作为优先债务持有人的债权人可能会比次级债务证券持有人获得更多的按比例追偿。此外，我们不是优先债务持有人的债权人可能会比优先债务持有人更少地按比例收回，并且可能比次级债务持有人更多地按比例收回。此外，我们子公司的债权人的债权一般会在子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人的债权，包括次级债务证券的持有人，即使这些义务可能不构成优先债务。因此，次级债务证券将有效地从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人。如果您决定持有我们的次级债务证券，请务必牢记这一点。
上述从属条款的条款将不适用于受托人为任何系列次级债务证券以信托方式持有的政府证券的款项或收益的支付，用于根据“—清偿和解除；撤销”中所述的撤销程序支付此类次级债务证券的本金和利息。
转换及交换权
任何系列的债务证券可根据适用的招股章程补充文件中所述的条款和条件转换为或交换为我们的其他证券或其他发行人的证券或财产或现金。
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资本股票说明
我们在本节总结了我们股本的一些条款和规定。该摘要不完整，受制于下文确定的每一项，并通过参考对其整体进行限定。在您购买我们的任何股本或可转换为我们股本股份的证券之前，您应阅读我们经修订的重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）、与任何特定系列优先股有关的指定证书以及特拉华州一般公司法的适用条款，因为这些文件和规定而不是本说明载列了我们股本的条款。
法定股本
根据我们的公司注册证书，我们有权发行的各类股票总数为501,000，000股，其中1,000，000股为优先股，无面值，500,000，000股为普通股，每股面值1.00美元。截至2026年2月6日，共有186,776，263股已发行和流通在外的普通股。未发行优先股股份。我们在下文“优先股”标题下描述优先股。
普通股
投票.我们普通股的股份持有人有权就我们的股东投票表决的所有事项为每一股份投一票，并且这些股份的持有人拥有所有投票权，除非法律另有规定或我们的董事会就任何系列优先股通过的任何决议另有规定。没有累积投票权。据此，我们普通股投票选举董事的多数股份持有人可以选举所有董事，如果他们选择这样做，则受优先股持有人选举董事的任何权利的约束；但前提是，如果被提名人数超过截至我们首次向股东邮寄会议通知之日前第十天的待选董事人数，董事应由我们普通股投票选举董事的多数股份投票选出，但优先股持有人有权选举董事。
股息及分派.根据我们的董事会可能指定的任何已发行系列优先股的任何优惠或其他权利，我们普通股的股份持有人将有权获得我们的董事会不时从可用资金中宣布的股息，并且在清算时将有权按比例获得我们可分配给这些持有人的所有资产。
其他权利：我们普通股的持有人没有优先认购权或转换权，也没有赎回或偿债基金。
证券交易所上市：我司普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LHX”。
转让代理及注册官：我们普通股的转让代理和注册商是Computershare ShareOwner Services。
优先股
我们的公司注册证书授权我们的董事会通过决议发行一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。我们认为，优先股的可用性为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供了更大的灵活性。优先股的授权股份，以及我们普通股的授权股份，可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或纽约证券交易所或我们的证券可能上市的任何其他证券交易所的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会目前无意这样做，但它确实有权根据适用的法律或规则，发行一系列优先股，根据这些系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。例如，在适用法律或规则的约束下，这一系列优先股可能会通过以下方式阻碍企业合并
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包括使持有人能够阻止此类交易的类别投票权。优先股持有人将不享有任何优先购买权。
有关该系列优先股的具体条款的描述，您应参阅与所提优先股系列相关的招股说明书补充文件，其中包括：
•
系列的标题和系列的股票数量；
•
优先股的发行价格；
•
股息率或利率或利率的计算方法、将支付股息的日期、股息是否为累积或非累积，如为累积，则为所提优先股股息的累积日期；
•
被发售优先股的股份持有人的表决权（如有）；
•
偿债基金的规定（如有）和赎回所发售优先股的规定（如适用）；
•
每股清算优先权；
•
所发售的优先股可转换为我们的普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格，或计算转换价格的方式，以及转换期；
•
所发售的优先股可交换为债务证券的条款和条件（如适用），包括交换价格，或计算交换价格的方式，以及交换期限；
•
在任何证券交易所发售的优先股的任何上市；
•
系列股份的权益是否会由存托股代表；
•
讨论适用于所发行优先股的任何重大联邦所得税考虑因素；
•
正在发售的优先股在股息权利和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；
•
任何类别或系列优先股的发行的任何限制，在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权和权利；以及
•
系列的任何附加权利、偏好、资格、限制和限制。
每个系列的优先股在优先支付股息方面，以及在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时的资产分配方面，将优先于普通股，以相应系列的优先股将有权获得的优惠金额为限。
一旦发行，优先股的股份将被全额支付且不可评估，这意味着他们的持有人将已经全额支付了他们的购买价格，我们可能不会要求他们支付额外的资金。
优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中确定。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法的某些反收购规定
一般
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法包含某些条款，这些条款可能会延迟或使未经我们董事会批准的对我们的控制权的收购变得更加困难，无论是通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或
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否则。实施这些规定是为了使我们能够以促进我们长期增长的方式开展业务，而不会因董事会认为不符合我们和股东最佳利益的收购威胁而造成中断。这些规定可能会产生阻止第三方提出涉及我们的收购或控制权变更的提议的效果，尽管这样的提议如果提出，可能会被我们的大多数股东认为是可取的。这些规定也可能会导致第三方更难在未经董事会同意的情况下导致我们现任管理层的更替。下文描述了我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法中包含的可能阻碍或延迟收购我们的控制权的条款，而我们的董事会尚未批准这些条款。本说明仅作为摘要，受我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州一般公司法的约束，并通过引用对其整体进行限定。
董事人数；免职；填补空缺
我们的法团注册证书及附例规定，董事人数不得少于八名或多于十五名，由我们的董事会不时厘定。任何董事，或整个董事会，可由当时有权在为此目的召开的股东大会上的董事选举中投票的多数股份持有人在有或无因由的情况下罢免。
我们的公司注册证书规定，我们董事会中因董事人数增加而出现的任何空缺可由我们当时在任的董事会的过半数填补，而我们董事会中的任何其他空缺可由当时在任的董事的过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩余的董事填补。
股东诉讼
我们的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取。股东不得以书面同意的方式行事。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会召集，或者根据持有人的书面要求（“特别会议要求”），在被要求的会议日期之前至少一年内连续拥有记录，不少于我们普通股所有已发行股份投票权的25%（“必要百分比”），由我们的秘书作出，但须遵守我们的附例所载的若干额外规定，包括（i）提出要求的股东及特别会议要求符合附例第3（b）条及适用法律，及（ii）提出要求的股东在特别会议要求日期至适用的特别会议日期之间的所有时间继续拥有所需百分比。
股东大会提案或提名事先告知书
我们的章程规定了一种预先通知程序，适用于向任何年度股东大会或特别股东大会提出的股东提案，以及适用于股东在年度会议或将选举董事的特别会议上提名候选人以当选为董事的候选人。在符合任何其他适用要求的情况下，包括《交易法》第14a-8条规则的情况下，只能在年度股东大会上开展以下业务：
•
由我们的董事会发出或在我们的董事会指示下发出的年会通知中指明；
•
由我们的董事会或在董事会的指示下在年会前提出；
•
由已以适当形式及时向我们的秘书发出书面通知的股东在会议前提出该业务的意向的股东在年会前提出，如该股东在我们的秘书收到通知之日为在册股东，则有权在会议上就该业务进行投票，遵守我们的章程的预先通知程序，并及时以适当的书面形式将该通知送达我们的秘书；或
•
根据我们章程的代理访问条款提出。
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就股东特别会议而言，只有在该特别会议通知中指明的业务才可在该会议上进行。主持该年度会议或特别会议的人有权作出此类决定。只有由我们的董事会提名或在我们的指示下提名的人，或由股东提名并在选举董事的会议之前以适当形式及时向我们的秘书发出书面通知的人，才有资格被选为董事。
为及时起见，我们的秘书必须在上一年的年会一周年日期前不少于90天或不多于120天在我们的主要执行办公室收到提名或其他事项的通知；但如（且仅当）年会未安排在该周年日期前30天开始及后30天结束的期间内举行，则该提前通知须由以下较晚者发出：
•
年会日期前90天的营业时间结束；或
•
年度会议日期首次对外公布或披露之日起第十天的闭市时间。
如果我们为了选举董事而召开特别股东大会，我们的秘书必须在不迟于特别会议日期和被提名人的姓名或将当选的董事人数首次公开宣布或披露之日后的第十天营业时间结束前收到提名通知。
任何股东发出任何董事提名或其他提案的通知，必须提供以下信息：
•
股东是否应股份实益持有人要求提供通知；
•
股东、任何该等实益持有人或任何代名人是否与任何其他人就我们股票的股东或该等实益持有人的投资或通知所涉及的事项（包括但不限于与我们的任何证券的补偿、赔偿或投票有关的任何协议、安排或谅解）有任何协议、安排或谅解，或已从任何其他人收到任何财务资助、资金或其他对价，及其详情，包括该其他人的姓名（该股东、通知所代表的任何实益持有人，通知中所列的任何被提名人、与其存在该等协议、安排或谅解或已获得该等协助的任何人士、前述的任何联属公司或联系人，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人士，均称为“利害关系人”）；
•
所有利害关系人的姓名和地址；
•
完整、准确地描述我们或我们的子公司的所有股本证券和债务工具，无论是以贷款或资本市场工具的形式持有，由所有利益相关者实益拥有或记录在案，包括收购此类证券或工具的日期以及此类收购的投资意图；
•
任何有关人士接获有关我们或我们的附属公司的通知或任何我们或我们的附属公司各自的证券、债务工具或信用评级的通知日期前六个月内已实施或已订立的任何对冲、衍生工具或其他交易（“衍生交易”）的完整及准确描述，该等证券或债务工具的交易价格变动或我们或我们的附属公司的信用评级或我们或我们的附属公司各自的任何证券或债务工具的信用评级变动（或更一般地说，我们或我们的附属公司的感知信誉度变动），或增加或减少该利害关系人的投票权，而该等交易的效果或意图将产生收益或亏损，如是，则为其重要条款摘要；
•
我们的任何证券实益拥有或由这些利害关系人记录在案的股息的任何权利；
•
由于我们的任何证券或任何衍生交易的价值增加或减少，任何利害关系人可能有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的完整和准确的描述；
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•
此类利害关系人在我们或我们的任何关联公司中通过证券持有或其他方式获得的任何直接或间接利益（包括但不限于与我们的任何现有或潜在商业、业务或合同关系），但由于我们的证券所有权而产生的利益除外，如果此类利害关系人没有获得同一类别或系列的所有其他持有人未按比例分享的额外或特殊利益；
•
非个人的任何有关人士的投资策略或目标（如有）；
•
在发出股东通知的股东所知晓的范围内，（a）已知支持该提名或建议的任何其他股东或实益拥有人的姓名和地址，以及（b）该等其他股东或实益拥有人实益拥有或记录在案的我们股本的类别或系列和股份数量；
•
有关拟提议的每项业务事项、每名被提名人和每名利害关系人的其他信息，这些信息将被要求在与此类业务或提名的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露，或根据《交易法》第14节（或根据取代该节的任何法律或法规）及其下颁布的规则和条例另有要求的信息；
•
股东向股东发出通知，说明该股东或任何其他利害关系人是否打算或属于集团的一部分，该集团打算（a）向至少持有批准或采纳该建议或提名或选举一名董事所需的我们已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或形式的代理，（b）以其他方式征求支持该提议或提名或选举一名董事的代理人，和/或（c）根据《交易法》颁布的规则14a-19征集支持任何拟议被提名人的代理人；和
•
表示发出股东通知的股东是我们股票的记录持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议以提出通知中所列事项，并确认如果该股东或其合格代表似乎没有在该会议上提出该提案或提名该人，我们无需在该会议上提出该提案或该人进行投票，尽管我们可能已经收到了有关该投票的代理人。
任何有关提名董事的通知亦须载有：
•
SEC通过的S-K条例第401项（a）、（e）和（f）段要求的有关每个被提名人的信息；
•
每位被提名人签署的同意担任董事（如当选）；
•
该股东或任何其他利害关系人与各被提名人及其各自的关联公司和联系人或其他一致行动人之间或之间在过去三年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系的说明，包括但不限于根据S-K条例（或任何后续规则或条例）第404条规定须披露的所有信息，前提是股东或利害关系人是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该“注册人”的董事或执行官；
•
可能需要的资料，以使我们的董事会能够在知情的情况下确定每名被提名人是否有资格根据S-K条例第407（a）项所设想的相关标准、我们的证券交易所在的主要证券交易所的规则和条例以及我们最近在我们网站上发布的董事独立性标准，包括适用于董事在我们董事会的审计委员会、薪酬委员会和任何其他委员会任职的标准（“独立性标准”），或对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重大意义；
•
声明和保证，每位被提名人的候选资格或（如果当选）董事会成员不会违反适用的州或联邦法律或我们证券交易的主要证券交易所的规则；
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•
以我们的董事会合理满意的形式作出的陈述和保证，即每名被提名人：
（一）
不是也不会成为（1）与任何个人或实体就其作为董事的提名、服务或行动而未向我们披露的任何补偿、付款、补偿、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的一方，（2）任何协议，与任何个人或实体就该被提名人作为董事将如何投票或采取行动而未向我们披露的任何问题或问题（“投票承诺”）作出安排或谅解，或（3）任何可能限制或干扰该被提名人（如果当选为董事）根据适用法律遵守其受托责任的能力的投票承诺；
（二）
如当选为董事，拟任期满；及
（三）
（1）如当选为董事，将遵守适用的州和联邦法律、我们证券交易的主要证券交易所的规则、我们的公司注册证书、我们的章程、我们所有的公司治理、道德规范、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策以及我们普遍适用于董事的所有其他准则和政策以及州法律规定的所有适用的信托义务；（2）如当选为董事，将遵守任何此类法律、规则以及公开披露的任何政策和准则；和
•
每位被提名人在提交股东通知前三年内担任过我们任何竞争对手（即生产产品、提供服务或从事与我们或我们的关联公司生产的主要产品、提供的服务或从事的业务活动相竞争或替代的业务活动的任何实体）的高级职员或董事的任何职位的详细信息。
任何有关董事提名以外事项的通知必须载有：
•
拟呈交的建议文本（包括拟提出供股东考虑的任何决议案文本，如该等业务包括建议修订我们的任何法团文件，包括但不限于我们的法团证明书或我们的附例，建议修订的语文）；及
•
一份简短的书面声明，说明该股东赞成该提议的理由（包括将在提交给SEC的任何代理声明或补充声明中披露的拟议业务的任何理由的文本）。
股东提案和会议提名的提前通知要求的完整规定载于我们的章程。
代理存取规定我们的附例
我们的章程包含“代理访问”条款，该条款赋予一名合格股东（或最多20名此类股东的集团）在提交提名通知之日（包括该日期）之前的三年期间内持续拥有我们已发行普通股3%或以上的股份（“最低数量”），并在年度会议日期之前继续至少拥有最低数量，有权提名最多两名被提名人或我们董事会20%（向下取整）中的较高者，并将这些被提名人纳入我们的代理声明中。为了及时，任何提名通知必须在不早于150个日历日和不迟于我们为上一年的年度股东大会邮寄代理声明之日前的120个日历日之前，在我们的主要执行办公室提交给我们的秘书；但是，前提是，如（且仅当）该年度会议未安排在该周年日前30天开始至上一年度会议日期周年日后30天结束的期间内举行（该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”），则提名通知应在该其他会议日期前180天或该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后第10天的营业时间结束时（以较晚者为准）发出。董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程细则。
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修订附例
在符合我们的公司注册证书的规定下，我们的章程可在任何方面全部或部分由有权在年度股东大会或特别股东大会上就其投票的过半数股份持有人投赞成票作出或更改，前提是建议作出的更改或更改的通知已适当地提交会议。根据我们的公司注册证书，我们的章程也可以在任何方面全部或部分作出或更改，由我们的董事会大多数成员投赞成票。
独家论坛提供我们的章程
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则某些诉讼的唯一和排他性法院应为位于特拉华州的州法院（或者，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院）。这些诉讼包括：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称我们的任何董事或我们的高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据《特拉华州一般公司法》或我们的公司注册证书或章程（在每种情况下，经不时修订）的任何条款对我们或我们的任何董事或我们的高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）对我们或我们的任何董事或我们的高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼。此外，除非我们书面同意选择替代诉讼地，在法律允许的最大范围内，根据《证券法》或根据其颁布的任何规则或条例产生的任何索赔的唯一和排他性诉讼地应为美国联邦地区法院；但前提是，如果此类排他性诉讼地，或此类排他性诉讼地适用于任何个人或实体或任何情况，是非法、无效或不可执行的，根据《证券法》或根据其颁布的任何规则或条例产生的任何索赔的唯一和排他性的州法院法庭应为特拉华州衡平法院。尽管我们的《章程》中有任何相反的规定，本款的上述规定不适用于任何寻求强制执行《交易法》或根据《交易法》颁布的任何规则或条例所产生的任何责任、义务或义务的索赔，只要此种适用将违反法律。
修订法团注册证明书
我们的公司注册证书规定，我们保留根据法规修订、更改、更改或废除我们的公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且授予股东的所有权利均受此保留的约束。
特拉华州一般公司法
我们须遵守《特拉华州一般公司法》第203条（“第203条”）的规定。根据第203条，在公开持有的特拉华州公司和“相关股东”（一般定义为成为特拉华州公司有表决权股份15%或以上的实益拥有人或其关联公司的股东）之间的某些“业务合并”（一般定义为包括特拉华州公司与相关股东之间的合并或合并、与相关股东之间涉及该公司或其拥有多数股权的子公司的资产或股票的交易以及增加相关股东的股票所有权百分比的交易）在该股东成为相关股东之日起三年内被禁止。在以下情况下，不适用此三年等待期：
•
法团已在其注册成立证明书中选择不受第203条规管；
•
企业合并或者导致该人成为利害关系股东的交易，在企业合并的另一方成为利害关系股东之前，经公司董事会批准；
•
在使该人成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份的至少85%（不包括同时担任董事的高级职员或
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在雇员福利计划中持有，在该计划中，雇员对所持有的股票不享有保密的投标或投票权）；或
•
企业合并获得了公司董事会的批准，并且还获得了年度股东大会或特别股东大会的授权，而不是通过书面同意，获得了相关股东不拥有的有表决权股份的三分之二的授权。
在某些情况下，第203条使作为利益股东的人更难在三年期间与一家公司进行各种业务合并，尽管股东可以选择将一家公司排除在根据该条款施加的限制之外。我们的公司注册证书并不将我们排除在根据第203条施加的限制之外。第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，则股东批准要求将被避免。这样的规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。这类规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
存管股份说明
我们可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，这些存托股票中的每一股将代表特定系列优先股的一小部分。存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份基础上的优先股股份的适用部分权益的比例，享有该存托股份基础上的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红权、投票权、赎回权和清算权。
存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托机构和证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存放于存托机构。存托人将是我们选定的一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为5000万美元。存托人还将担任存托股份的转让代理、登记处和股息支付代理。
以下是存托股份最重要条款概要。存款协议、我们的公司注册证书以及正在或将向SEC提交的适用系列优先股的指定证书将列出与存托股份有关的所有条款。
股息及其他分派
存托人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配收到的与存托股份相关的系列优先股相关的所有现金股息或其他现金分配。存托股股权登记日将与优先股股权登记日相同。
在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证记录持有人。但是，如果保存人确定进行分配不可行，经我们同意，保存人可以采用另一种分配方式。该方法可能包括出售该物业并将净收益分配给持有人。
清算优先
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每份存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每份股份所获得的清算优先权的零头。
赎回存托股份
存托股份基础的一系列优先股发生赎回的，存托股份将从存托人因赎回而收到的收益中全部赎回
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或部分由保存人持有的优先股。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表如此赎回的优先股的存托股数量。
对优先股进行投票
在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份相关的优先股数量相关的投票权。存托股股权登记日将与优先股股权登记日相同。存托人将尽可能以符合存托凭证持有人指示的方式对存托股份的基础优先股进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，存托人将不会对优先股进行投票。
撤回优先股
除适用的招股章程补充文件另有规定外，存托股份的所有者有权在存托人的主要办事处交出存托凭证并支付存托人应支付的任何未付款项后，获得存托股份基础的优先股的整股股份数量。优先股部分股份不发行。在任何此类撤回后，这些优先股持有人将无权根据存款协议存入优先股的股份或收取证明优先股的存托股份的存托凭证。
转换或交换优先股
如果与存托股份有关的招股说明书补充规定，已存入的优先股可转换为或可交换为我们的股本或其他证券，以下将适用。存托股份本身将不能转换为或交换为我们的任何证券。相反，存托股份的任何持有人可以向存托人交出相关的存托凭证，并附上书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换为或交换为我们的股本或其他证券的全部股份（如适用）。一旦收到这些指示以及持有人就转换或交换应付的任何金额，我们将使用与转换或交换存入的优先股规定的程序相同的程序进行转换或交换。如果只有部分存托股份将被转换或交换，则将为任何不被转换或交换的存托股份发行新的存托凭证或收据。
存款协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以随时和不时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准。
只有在以下情况下，我们或存托人才能终止存款协议：
•
所有流通在外的存托股份均已赎回；
•
每股优先股已转换为或交换为普通股；或
•
就我们的解散进行了与优先股有关的最终分配，该分配已向所有存托股份持有人进行。
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保存人的费用
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们还将就优先股的初始存款和存托股份的首次发行、任何优先股的赎回以及存托股份所有者的所有优先股撤回支付存托人的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定支付转让、收入和其他税收以及政府收费和某些其他收费。在某些情况下，如果未支付费用，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。
向持有人报告
存托人将向存托凭证持有人转发我们向存托人交付的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，存托人将在存托人的主要办事处提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。
责任和法律程序
如果我们中的任何一方在履行我们在存款协议下的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或延迟，我们和存托人都不会承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们在存款协议下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可能依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被认为有诚意有资格提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的且已由适当人员签署或出示的文件。
辞职及解除保存人职务
保存人可随时通过向我们发出其选择这样做的通知而辞职。我们也可以随时解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任保存人并接受此类任命后生效。继任保存人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。此外，继任存托人必须是在美利坚合众国设有主要办事处的银行或信托公司，且资本和盈余总额至少为5000万美元。
认股权证说明
我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，用于购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股、存托股或普通股一起发行，并且可以附属于或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一家银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，该公司的主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为5000万美元，作为认股权证代理。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不对任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。认股权证协议的副本将提交给SEC，涉及认股权证的发行。在适用的招股章程补充文件中，我们将告知您有关认股权证的具体条款。
行使认股权证
每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用的招股章程补充规定的行使价购买债务证券的本金金额或发售的普通股或优先股的股份数量。持有人可随时行使认股权证，直至适用的招股章程补充文件所列的到期日收市时为止。营业结束后
27
日届满，未行使认股权证作废。持有人可行使招股章程补充文件所述有关提呈认股权证的认股权证。
在持有人行使认股权证以购买我们的债务证券或我们的普通股或优先股的股份之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为我们的债务证券或我们的普通股或优先股的股份（视情况而定）持有人的任何权利。
出售证券持有人
本招股章程可供招股章程补充文件中指明的一名或多名出售证券持有人不时就本招股章程所述证券的转售而使用。任何出售证券持有人出售证券的数量应不时在招股说明书补充文件中指明。适用的招股说明书补充文件还将列出有关出售证券持有人的信息，包括每个出售证券持有人在发售前后拥有的证券数量，以及拟发售的金额。
分配计划
我们和/或一名或多名出售证券持有人可以以下列任何一种或多种方式提供和出售这些证券：
•
向或通过承销商、经纪人或交易商；
•
直接由我们或一名或多名向一名或多名其他购买者出售证券持有人；
•
通过代理商；
•
通过上述任何一种销售方式的组合；或
•
通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方式。
此外，本招股章程可用于根据本招股章程发行的若干债务证券或其他证券的再营销。
本招股说明书构成部分的注册声明涵盖通过出售证券持有人进行的二次发行，此外还包括公司的一次发行。每次我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发售和出售的任何承销商、交易商或代理人以及他们各自承销或购买的证券金额。招股章程补充文件亦将载列发售条款，包括：
•
证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；
•
任何出售证券持有人的身份、所出售证券的购买价格以及出售给任何出售证券持有人的收益；
•
任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；
•
任何首次公开发行或购买价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；
•
允许或支付给代理商的任何佣金；
•
证券可能上市的任何证券交易所；及
•
我们认为重要的任何其他信息。
如果在销售中使用了承销商或交易商，则该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得。我们和卖出证券持有人（在每种情况下，直接或通过代理）可能会在一次或多次交易中不时出售、承销商或交易商可能会转售的证券：
•
按一个或多个固定价格，可予更改；
•
按销售时的市场价格；
28
•
按与这类现行市场价格相关的价格；
•
以销售时确定的不同价格；或
•
按议定价格。
证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商或交易商购买所发售证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商或交易商将有义务购买所有所发售的证券（如果有任何购买的话）。承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。
证券可由我们和/或一名或多名出售证券持有人或通过我们或出售证券持有人不时指定的代理人直接出售，以在适用的招股说明书补充文件中列出。任何参与提供或出售本招募说明书所涉及的证券的代理人将被列入，我们或出售证券持有人应向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。
我们或任何出售证券持有人可与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们或任何出售证券持有人质押的证券，或向我们、任何出售证券持有人或其他人借款来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们或任何出售证券持有人收到的证券来结算这些衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。
购买本招股说明书所提供的证券的要约可以由我们或任何出售证券持有人直接向机构投资者或其他人征集，并且可以出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。
如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们或任何出售证券持有人购买证券的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：
•
商业和储蓄银行；
•
保险公司；
•
养老基金；
•
投资公司；和
•
教育和慈善机构。
在任何情况下，这些购买者都必须经过我们的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，除非：（a）根据该买方所受任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券；以及（b）如果证券也正在出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。
我们或任何出售证券持有人在本招股章程项下的任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能在日常业务过程中为我们或任何出售证券持有人或我们或其各自的子公司或关联公司的客户、与其进行交易并为其提供服务。
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根据可能与我们和/或任何出售证券持有人订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们和/或任何出售证券持有人偿还某些费用。
就该证券的承销发行而言，承销商可根据《交易法》第M条进行超额配售交易、稳定交易、覆盖交易和惩罚出价，具体如下：
•
超额配售交易涉及超过发售规模的销售，这为承销商造成了空头头寸；
•
稳定价格交易允许出价购买标的证券，只要稳定价格出价不超过规定的最大值；
•
回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头；和
•
惩罚性出价允许承销商在经纪自营商最初出售的证券在备兑交易中回购以回补空头头寸时，从该经纪自营商收回出售让步。
这些超额配售交易、稳定交易、覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果发生这些交易，它们可能会随时停止。
根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。
除普通股以外的每一系列证券将是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其出售所发售证券的任何承销商，或任何出售证券持有人，为公开发售和出售，可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市。
本招股章程所提供证券的预期交付日期将在与发售有关的适用招股章程补充文件中描述。
为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。
我们的普通股在纽约证券交易所的报价代码为“LHX”。其他证券未在任何证券交易所或其他股票市场上市，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们不打算申请其他证券在任何证券交易所或其他股票市场上市。因此，对于该证券的任何交易市场的发展或流动性，我们不向您提供任何保证。
证券的有效性
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，这些证券的有效性将由我们的外部法律顾问Holland & Knight LLP，Tampa，Florida为我们传递。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，某些事项将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为任何承销商、交易商或代理（如有）传递。
30
专家
L3Harris技术，Inc.出现在L3harris Technologies, Inc.截至2026年1月2日止年度的年度报告（10-K表格）中的合并财务报表以及截至2026年1月2日L3harris Technologies, Inc.财务报告内部控制的有效性，已经独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，详见其所载报告，并以引用方式并入本文。此类财务报表，以及将包含在随后提交的文件中的经审计财务报表，将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司的授权下（在向SEC提交的同意书所涵盖的范围内）截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性，并入本文。
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行及分销的其他开支
以下是我们就根据本登记声明登记的证券分销将产生的估计费用（承销折扣和佣金除外）的说明。
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SEC注册费
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法律费用和开支
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(2)
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会计费用及开支
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(2)
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契约受托人的费用及开支
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(2)
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印刷、雕刻和邮寄费用
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(2)
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评级机构费用
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(2)
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杂项
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(2)
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合计
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(1)
根据1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，注册费将在根据本注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。
(2)
由于本登记声明涵盖不确定数量的证券，且发行数量无法确定，因此目前无法估计这些费用。
项目15。董事及高级人员的赔偿
《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条允许公司赔偿任何曾经或现在或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合资、信托或其他企业。弥偿可包括开支（包括律师费）、判决、罚款及就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的和解款项，前提是该人以善意行事，且其行事方式合理地认为符合或不违背法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为属非法。
本赔偿权力适用于由法团提起或有权促使作出对其有利的判决的诉讼，但仅限于该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际及合理招致的开支（包括律师费），前提是该人的行为是善意的，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且，另有限制，即在该等诉讼中，不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的费用获得赔偿。
凡现任或前任董事或高级人员在前几段所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中根据案情或其他方面获得胜诉，法团必须就其实际和合理招致的与此有关的费用（包括律师费）向其作出赔偿。
二-1
我们的章程规定，在法律允许的范围内（其中包括）我们现任和前任董事和高级职员的赔偿。我们的附例亦规定，任何该等人在为诉讼、诉讼或法律程序进行辩护时合理招致的开支（包括律师费），应由我们在该人提出书面要求后立即支付或偿还，如任何该等要求是在任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前提出，则在我们收到该人承诺偿还该等开支后立即支付或偿还，前提是最终确定该人无权获得我们的赔偿，或在给予赔偿的情况下，在如此垫付或报销的费用超过该人有权获得的数额的范围内。
根据DGCL第102（b）（7）条的许可，我们的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（a）任何违反董事或高级管理人员对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；（b）非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（c）就董事而言，根据DGCL第174条，该条涉及非法支付股息，股票购买或赎回；（d）董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易；或（e）关于高级职员，在我们的任何行动中或在我们的权利范围内。
虽然公司注册证书为董事和高级管理人员提供了保护，使其免于因违反其注意义务而获得金钱损害赔偿，但它并没有消除这一义务。因此，公司注册证书对基于董事或高级管理人员违反其注意义务的强制令或撤销等衡平法补救措施的可获得性没有影响。
在DGCL允许的情况下，我们维持高级职员和董事责任保险，以承保我们的高级职员和董事以此类身份可能产生的索赔和责任（明确规定的例外情况）。此外，我们已与每名董事及执行人员订立赔偿协议，据此，每名董事及执行人员有权在DGCL允许的最大范围内，就该等诉讼、诉讼或程序（包括任何上诉）由该等受偿人或代表该等受偿人实际和合理招致的所有损失和责任以及费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额获得赔偿。
上述摘要以DGCL的完整文本和我们的公司注册证书、章程和上述其他安排为准，并通过引用其全文进行限定。
项目16。展品
以下证物随此归档或通过引用并入本注册声明的一部分：
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附件
没有。 |
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说明
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*1.1
|
| | 承销协议形式（债务证券）。 | |
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*1.2
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| | 承销协议（权益类证券）的形式。 | |
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3.1
|
| | 经修订的重述的L3harris Technologies, Inc.（1995）公司注册证书，通过引用S-8表格上注册人注册声明的附件 4（a）并入本文，注册号为333-279040，于2024年5月1日向SEC提交。 | |
| |
3.2
|
| | 经修订和重述的L3harris Technologies, Inc.的章程于2022年12月8日生效，通过引用注册人于2022年12月13日向SEC提交的8-K表格当前报告（ 委员会文件编号 001-03863）的附件 3.1并入本文。 | |
| |
4.1
|
| | 注册人普通股的样本股票证书表格，通过引用注册人于2019年7月1日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（ 委员会文件编号 001-03863）的附件 4并入本文。 | |
二-2
*
如有需要，须透过修订或以表格8-K的现行报告提交
二-3
项目17。事业
以下签署的注册人在此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）
包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，有效注册声明中适用的；及
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但条件是，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果登记声明在表格S-3上，并且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
(2)
为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)
即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（一）
注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
（二）
要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，均不会就合约时间为
II-4
在该生效日期之前出售，取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)
为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方承担的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（一）
根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二）
由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（三）
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
（四）
以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
(6)
为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
(7)
根据SEC根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据1939年《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本12日在佛罗里达州的墨尔本市内第2026年2月1日。
L3Harris Technologies, Inc.
（注册人）
签名：
c赫里斯托弗Kubasik
克里斯托弗·库巴希克
董事长兼首席执行官
董事长兼首席执行官
二-6
律师权
以下签名的每一人构成并任命Christoph Feddersen和John Scarborough，Jr.，或他们中的每一个人，他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及我们以后可能根据1933年《证券法》第462（b）条向证券交易委员会提交的任何后续登记声明，以注册与本登记声明相关的额外证券，并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物以及与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所周围所必需和必须做的每一个行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个单独或他的替代或替代人，可凭本合同合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
日期：2026年2月12日
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c赫里斯托弗Kubasik
C赫里斯托弗Kubasik
董事长兼首席执行官 |
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h阿里H阿里斯,Jr.
小哈里·哈里斯。
董事 |
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k恩尼斯B丁菲尔德
肯尼斯·贝丁菲尔德
高级副总裁、首席财务官兼导弹解决方案总裁 |
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/s/LeWISH是啊三届
Lewis Hay III
董事 |
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j欧恩C安提龙
约翰·坎蒂隆
副总裁、首席会计官 |
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r伊塔L阿内
丽塔·莱恩
董事 |
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s艾莉B艾利
莎莉·贝利
董事 |
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r奥伯特M伊拉德
罗伯特·米勒德
董事 |
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t霍马斯D阿蒂洛
托马斯·达蒂洛
董事 |
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d狂热R埃格纳利
大卫·雷格纳里
董事 |
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r奥格尔F雷丁
Roger Fradin
董事 |
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e德沃德R冰,Jr.
小爱德华·赖斯。
董事 |
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joannaG适应力
Joanna Geraghty
董事 |
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c克里斯蒂娜Z阿马罗
克里斯蒂娜·扎马罗
董事 |
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kirkH阿基吉安
Kirk Hachigian
董事 |
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二-7