内幕交易政策1自2026年3月1日起生效ADC Therapeutics内幕交易政策附件 19.1
内幕交易政策2目录1。适用情况......................................................................................................................42。一般政策：拥有重大非公开信息时不得交易或给小费......................................................................................................43。定义.......................................................................................................................44。“禁售期”交易禁令.......................................................................6 5。公司内部人士的额外交易限制..................................................................66。终止后交易......................................................................................7 7。其他禁止的交易......................................................................................................7 8。其他公司的证券.......................................................................................................89。例外情况...................................................................................................................................8 10。违反内幕交易法律的后果...................................................................8 11。第16节和第13节备案.....................................................................................9 12。第144条限制性证券及控制证券公开回售的限制.................................................................................................................... 10 13。附加的证券法注意事项和限制........................................ 10 14。查询.................................................................................................................... 10
内幕交易政策3 ADC Therapeutics（连同其附属公司，“公司”）的董事会已采纳此内幕交易政策（此“政策”），以促进公司董事、高级职员、雇员和顾问遵守联邦和州证券法。这项政策旨在防止内幕交易，以及内幕交易的出现或指控。贵司严格遵守本政策，将有利于维护公司声誉，并将进一步确保公司按照最高道德标准开展业务。你要为自己行为的后果负责。你也有责任理解和遵守这个政策。联邦和州证券法一般禁止任何知道公众一般不知道或无法获得的有关该公司的重要信息的人购买和出售该公司的证券。这些法律还普遍禁止任何知悉重大非公开信息的人向可能利用这些信息进行交易的其他人披露这些信息。重要的是，要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这些活动可能很严重。美国证券交易委员会（“SEC”）和金融业监管局（“FINRA”）都在调查，在侦测内幕交易方面非常有效。SEC和美国司法部也都在大力追究内幕交易违规行为。如下文所述，本政策大部分适用于所有人，并在某些情况下禁止买卖本公司及其他公司的证券。该政策的另一部分仅适用于董事、高级职员和某些雇员或顾问（称为“公司内部人士”），他们通常可以获得有关公司业务的财务和其他高度敏感信息，并对这些个人在交易公司证券方面施加额外限制。什么是内幕交易？联邦证券法禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指某人利用通过参与一家公司而获得的重大非公开信息，作出购买、出售、赠送或以其他方式交易该公司证券或向他人提供该信息的决定。内幕交易禁令适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括与公司有关联的所有人，如果涉及的信息是“重大的”和“非公开的”。这些禁令将适用于任何董事、高级管理人员或雇员，如果他或她根据获得的有关该公司、其客户、其供应商或与该公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息而买卖该公司的股票。
内幕交易政策41。适用情况本政策适用于公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权、优先股、票据、债券、可转换证券和公司可能发行的任何其他证券，以及与上述任何一项有关的衍生证券，无论是否由公司发行（上述每一项均称为“公司证券”）。本政策适用于董事会成员、公司所有高级人员、公司所有雇员（包括承包商、顾问和临时雇员）及其各自的直系亲属或他们对其行使证券交易决策控制权的其他人员（统称“被覆盖人员”）。2.一般政策：在拥有重大非公开信息时不得买卖或给小费任何被覆盖人在拥有有关公司的重大非公开信息时不得购买或出售、要约购买或出售或以其他方式交易（包括赠送）任何公司证券。（“重大”和“非公开”的定义如下。）任何知悉有关公司的任何重大非公开信息的覆盖人士不得在未经公司授权的情况下将该信息传达给任何其他人“提示”，包括家庭成员和朋友，或以其他方式披露该信息。公司董事、高级管理人员和某些其他个人（统称“公司内部人士”）根据其工作性质被推定有权获得有关公司的重要、非公开信息。公司内部人士须遵守下文第5节所述的额外交易限制。首席法务官或其指定人员维护一份公司内部人士名单，并可随时确定个人是否为公司内部人士。对于一些个人来说，这可能是基于即将发生的事件或他们可能正在从事的特殊项目的临时指定。其他个人，从工作职能的本质上来说，永远都是公司内部人。如果您被确定为公司内部人士，首席法务官或他们的指定人员将通知您。3.定义“重大信息”是合理的投资者在购买、出售或持有证券的决定中极有可能认为重要的任何信息。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都可能被视为重要信息。虽然不可能根据事实和情况确定每一类可被视为“重要”的信息，但可被视为重要的信息包括但不限于：•公司前景的重大变化；
内幕交易政策5 •与安全性或有效性结果相关的重要临床数据；•与食品药品监督管理局或其他监管机构的某些实质性讨论或行动；•有关重大诉讼或政府机构调查的发展；•实际、预期或目标收益和股息以及其他财务信息；•财务、销售和其他重要的内部业务预测，或先前发布的估计发生变化；•授予或损失重大合同，盈利预测变动或异常损益；•公司管理层或董事会发生重大变化；•发行公司证券；•特别借款；•会计方法或政策发生重大变化；•网络安全风险和事件，包括漏洞和违规行为；•债务评级发生变化；•提案、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售大量资产；•资产大幅减记或储备增加。重大信息不限于史实。它还可能包括预测和预测。对于未来事件，例如新产品的推出、临床试验、许可安排或合并，确定与此类事件相关的谈判或产品开发变得重要的时间点涉及权衡该事件发生的可能性与该事件对公司运营或股价的影响。有关将对股价产生较大影响的事件的信息可能是重大的，即使该事件发生的可能性相对较小。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，您应该假定它是重要的。在您与首席法务官讨论您所关注的问题并确定信息是否重要以及是否已通过适当渠道公开披露之前，您不应在公司证券内进行交易或推荐公司证券，也不应在公司外讨论信息。“非公开信息。”内幕交易禁令只有在你拥有重要且“非公开”的信息时才能发挥作用。向少数公众公开信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开。要做到“公开”，信息的传播方式必须是设计成一般能接触到投资者的，必须给投资者吸收信息的机会。即使在公开披露有关公司的信息后，也必须等到该公司的营业收
内幕交易政策6信息公开披露后的第二个交易日前您可以视信息为公开。当对特定信息是否为非公开信息有疑问时，您应该假定该信息为非公开信息，除非您可以指向包含该信息的公司发布的新闻稿或SEC文件。关于重要性的问题，如果你不确定信息是否被视为公开，你应该要么咨询首席法务官，要么假设信息是非公开的，并将其视为机密。4.“禁售期”期间的交易禁令为推进上述一般政策，受覆盖人士只能在没有“禁售期”生效时交易或以其他方式交易公司证券，但前提是，即使在开放的交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的受覆盖人士不得交易或以其他方式交易公司证券，直至该信息已公开或不再重要。有两种类型的停电期：•适用于所有被覆盖人员的定期停电期，每个季度发生，从财政季度最后一天之前的两个日历周开始，一直持续到公司该季度财务业绩公开发布后的第二个交易日结束。如果公司在开盘前公布收益，这算一个交易日。•可能适用于所有覆盖人员或仅适用于某些指定人员的临时停电期，可由首席法务官或其指定人员不时宣布，开始和结束由首席法务官或其指定人员确定。当某些人或公司掌握重大非公开信息或出于其他原因时，可由首席法务官或其指定人员酌情宣布临时停电期。图解–定期停电期和交易窗口该公司将于6月30日结束第二财季。禁售期将从6月16日（6月30日之前的两个日历周）开始生效，直至财报发布后的第二个完整交易日结束（如果公司在开市前公布财报，这算一个交易日）。然后，将允许在公告后第三个交易日开始的窗口期间进行交易，直至下一季度收盘前两周（即9月16日— 9月30日前两周），只要被覆盖的人确定他或她不拥有任何重大的非公开信息。5.一般禁止公司内部人士对公司证券进行交易和其他交易的额外交易限制（除下文第9节提及的例外情况外），除非（a）公司处于“开放交易窗口”，以及（b）公司内部人士已获得首席法务官或其指定人员的交易或交易的预先批准。为行政上的方便，预-
内幕交易政策7批准请求应通过电子邮件提交给首席法务官，并且必须证明公司内幕人士没有掌握有关公司的重大非公开信息。除非被撤销或另有条件，否则授予交易或交易的预先批准通常将一直有效，直至授予之日的五个交易日后的交易结束为止。但如在交易执行前知悉重大非公开信息，则事前批准无效，交易不得完成。如果交易在五天期间没有发生，则必须重新请求交易的事先批准。6.终止后交易如果您在受雇于公司或为公司服务结束时受到定期停牌期的限制，您必须继续遵循本政策，除非法律部门另有通知，否则在此定期停牌期结束前不得在公司证券中进行交易。如果您在受雇于公司或服务于公司结束时受到特别禁售期的限制，您必须继续遵守本政策，除非法律部门另有通知，否则在此特别禁售期结束前不得在公司证券进行交易。法务部可酌情建议额外一段时间，在此期间你不应在公司证券进行交易。无论在您受雇于公司或为公司服务结束后，公司是否已明确传达或应用任何交易禁令，您仍需遵守证券法，在您掌握有关公司的重大非公开信息时不进行内幕交易。7.其他禁止交易覆盖的人被禁止在公司证券中从事以下交易，除非事先获得首席法务官或其指定人员的批准：•卖空。禁止备兑人士卖空公司证券。如果卖方（1）不拥有所出售的证券或（2）确实拥有所出售的证券但未在出售后20天内交付或在出售后五天内将其存入邮件或其他通常的运输渠道，则卖空已发生。•保证金或质押交易。质押证券可以在一定条件下由质权人在未经出质人同意的情况下卖出。例如，如果客户未能满足追加保证金要求，保证金账户中持有的证券可能会被经纪商在未经客户同意的情况下卖出。由于此类出售可能发生在被覆盖人掌握有关公司的重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止被覆盖人质押公司证券，包括通过保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券，除非董事会已授权质押。•衍生品。被覆盖人士被禁止从事任何衍生交易
内幕交易政策8（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易），旨在对公司证券市值的任何变化进行对冲或投机。如果SEC或NYSE在公告发布前注意到备兑人士的期权交易活跃，它将进行调查。这样的调查对公司来说可能会很尴尬（也很昂贵），并可能导致对相关人员的严厉处罚和费用。基于所有这些原因，公司禁止有关人士买卖涉及公司股份的期权或其他衍生工具。•短线交易。凡购买或出售（如适用）公司证券的公司董事及高级人员（但不包括其他有关人士），在购买或出售（如适用）后至少六个月内不得出售或购买（如适用）任何同一类别的公司证券。8.其他公司的证券被覆盖人不得购买、出售或以其他方式交易其他公司的证券，或建议他人购买、出售或以其他方式交易其他公司的证券，如果被覆盖人在其受雇材料过程中了解到可能影响该证券价值的有关另一公司的非公开信息。例如，如果被覆盖的人通过公司消息来源了解到公司打算从另一家公司购买资产或正在考虑取消与另一家公司的大合同，然后因为这些股份的价值可能增加或减少而下单购买或出售该另一家公司的股份，这将违反本政策和证券法。如果被覆盖的人根据此类重大、非公开信息向第三方提示他们应该购买或出售另一家公司的股份，同样将构成违规。9.例外情况•期权：公司2019年股权激励计划、附条件股份计划或诱导计划授予的股票期权以现金支付行权价的方式行权始终是允许的。然而，出售因行使公司授予的股票期权而发行的任何股份，以及公司授予的股票期权的任何无现金行使，均受本政策下的交易限制的约束。• 10b5-1计划：本政策的交易限制不适用于根据公司规则10b5-1计划政策采纳和实施的交易计划或安排下的交易。10.违反内幕交易法的后果对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚可能很严厉，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策绝对是强制性的。
内幕交易政策9 •法律处罚。在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性有期徒刑，并需缴纳获利或者避免损失数额数倍的刑事处罚。此外，给别人小费的人，也可能要为小费的交易承担责任。投诉人可能会受到与tippee相同的处罚和制裁，即使在tipper没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。SEC还可以向任何在内幕交易违规时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人寻求实质性民事处罚，这可能适用于公司或管理层和监管人员。这些控制人可能被追究最高100万美元或所获利润或所避免损失金额的三倍中的较大者的责任。即使是导致利润很少或没有利润的违规行为，SEC也可以作为控制人向一家公司或其管理层和监管人员寻求处罚。•公司实施的处罚。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能由首席法务官或其指定人员授予，并且必须在进行任何违反上述要求的活动之前提供。11.第16条和第13条备案•《交易法》第16（a）条要求董事、执行官、某些其他高级管理人员和某些股东公开披露其对公司股本证券实益所有权的任何变化（包括由于收到期权、RSU、PSU和其他衍生证券）。受第16（a）条报告要求约束的人有责任遵守其下的所有提交要求，包括及时提交表格3（必须在成为受第16（a）条报告要求约束的十个日历日内提交）、表格4（必须在任何受益所有权变更后的第二个工作日结束前提交）和表格5（必须在公司会计年度结束后的第四十五天结束前提交）。作为一种便利，公司可能会协助董事和高级管理人员进行这些必要的备案，但最终这些人将承担遵守这些要求的法律责任。•《交易法》第13条要求获得根据《交易法》登记的一类股本证券5%以上实益所有权的任何个人或团体提交实益所有权声明。根据第13条被要求提交陈述的人员必须及时提交，并为遵守这些要求承担法律责任。12.规则144限制性证券和控制证券公开回售的限制
内幕交易政策10 •规则144是一项可用于公开转售“限制性证券”（即在非公开发行或出售中获得的证券）和“控制证券”（即公司任何关联公司持有的证券）的豁免。规则144的要求包括持有期、有关公司的当前公开信息、数量限制（适用于关联公司）、销售方式要求（适用于关联公司）和表格144备案（适用于关联公司）。•依赖规则144公开转售受限制或控制证券（包括通过规则10b5-1计划）的每个人都有责任遵守规则144的要求，包括及时提交表格144备案。13.额外的证券法注意事项和限制除上述外，相关人士有责任在公司证券交易或以其他方式进行交易时遵守所有证券法，包括但不限于：• M条例，该条例一般限制公司或其任何关联公司在进行分配（例如公开发售）时在特定时期内在公开市场上购买公司股票。如果您希望在公司进行发售的任何时期内购买公司股票，您应该咨询首席法务官。在公司进行或已宣布要约收购期间，可能会适用类似的考虑。•第16（b）条，一般要求内部人向公司披露“做空”交易产生的任何“利润”，第16（c）条禁止内部人从事卖空。14.查询如果证券交易曾经成为审查的对象，很可能会事后以事后诸葛亮的方式看待。因此，在从事任何交易之前，您应该仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释交易。如果您对本政策或拟议交易有任何疑问或不确定性，您应该询问首席法务官。