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我们与J.P. Morgan Securities LLC（我们称之为“销售代理”）订立了一份分销协议（“分销协议”），内容涉及我们的普通股股份，每股面值0.01美元，由本招股说明书补充和随附的招股说明书提供。根据分销协议的条款，我们可以通过销售代理不时发售和出售总发行价高达90,000，000美元的普通股。普通股股份的销售（如有）可按市场价格在纳斯达克全球市场进行以及我们与销售代理（视情况而定）商定的其他销售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SMMT”。2024年5月10日，根据纳斯达克全球市场报告，我们普通股的收盘价为每股4.65美元。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有的话），将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据其正常交易和销售惯例，按照销售代理与我们共同商定的条款，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

销售代理将有权获得最高为根据分销协议出售的普通股总销售价格的3.0%的佣金率的补偿。就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分摊，包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任。有关将支付给销售代理的补偿的更多信息，请参见第S-18页开始的“分配计划”。

投资我们的普通股涉及高度风险。你应该仔细审查标题下提到的风险和不确定性“风险因素”载于本招股章程补充文件第S-9页及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招募说明书补充或随附的基本招募说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


摩根大通

本招股说明书补充日期为2024年5月13日


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
风险因素			8
收益用途			9
资本股票说明			10
债务证券说明			16
存管股份说明			24
认股权证说明			27
认购权说明			28
采购合同说明			29
单位说明			30
股息政策			31
出售证券持有人			31
分配计划			32
法律事项			35
专家			35
按参考纳入某些资料			36
在哪里可以找到更多信息			37

S-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本招股说明书补充文件可能提供、发行和出售的90,000，000美元普通股包含在我们根据登记声明可能提供、发行和出售的450,000，000美元证券中。

这份招股说明书补充文件涉及发行我们的普通股。在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入的信息，如标题“通过引用并入某些信息”下所述。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行普通股的条款，还增加、更新和更改了随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书补充文件时，我们指的是这份文件的两个部分合并。凡本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程或任何以引用方式并入的文件所载信息有差异或冲突，本招股章程补充文件中的信息将予以控制。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权就本次发行使用的任何允许的自由书写招股章程中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和销售代理对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论任何此类文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同以引用方式并入的信息、本招股说明书补充文件中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”部分下描述的附加信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

S-1

我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书补充文件的分发和我们在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律限制。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们的普通股发售和本招股章程补充文件在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件不构成、也不得用于与本招股章程补充文件所提供的任何证券有关的出售要约或购买要约的招揽，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股章程补充文件及随附的招股章程补充文件和随附的招股章程中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号可以不经^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对“公司”、“Summit”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语的补充提及均指美国特拉华州公司Summit Therapeutics Inc.及其合并子公司。

S-2

本摘要重点介绍本招股章程补充文件其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的选定信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括在本招股说明书补充文件所载“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中类似标题下讨论的投资于我们普通股的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的附件。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于发现、开发和商业化对患者、医生、护理人员和社会友好的药物疗法，旨在提高生活质量，增加潜在的生命持续时间，并解决严重未满足的医疗需求。我们的候选产品管线旨在成为肿瘤治疗领域的患者友好型、新时代标准护理药物。

我们目前的主要开发候选药物是ivonescimab，这是一种新型的、潜在的first-in-class双特异性抗体，旨在通过阻断PD-1将免疫疗法的效果与抗VEGF化合物的抗血管生成作用结合到一个分子中。2022年12月5日，我们与Akeso，Inc.及其关联公司（“Akeso”）签订了合作和许可协议（“许可协议”），据此，我们获得了ivonescimab的许可。通过许可协议，我们获得了ivonescimab在美国、加拿大、欧洲和日本（“许可地区”）的开发和商业化权利。在惯常的等待期之后，许可协议和交易于2023年1月结束。我们的运营将专注于ivonescimab的开发和其他未来活动，正如公司所确定的那样。

我们已经开始了ivonescimab在非小细胞肺癌（“NSCLC”）中的开发，具体启动了以下适应症的III期临床试验：

ivonescimab联合化疗用于经第三代EGFR酪氨酸激酶抑制剂（“TKI”）（“HARMONI”）治疗后进展的表皮生长因子受体（“EGFR”）突变、局部晚期或转移性非鳞状NSCLC患者；和

ivonescimab联合化疗用于一线转移性鳞状NSCLC患者（“HARMONI-3”）。

截至本招股说明书补充之日，这两项研究均在招募和治疗患者。

与Akeso签订许可协议代表着我们战略的重大变化，我们未来的业务将专注于ivonescimab的开发以及我们确定的其他未来活动。我们的产品组合还包括ridinilazole，一种用于治疗艰难梭菌感染患者的候选产品，也称为艰难梭菌感染（“CDI”），以及SMT-738，这是用于对抗多重耐药感染，特别是耐碳青霉烯类肠杆菌科（“CRE”）感染的新型精准抗生素中的第一个。之前所有与利地硝唑和SMT-738相关的开发活动都已终止；我们将继续为这两项资产寻求合作伙伴关系。

Akeso合作和许可协议

根据与Akeso的许可协议，我们收到了在许可区域开发和商业化ivonescimab的权利。Akeso将保留其余部分的开发和商业化权利

S-3

除许可领土外的世界其他地区。作为这些权利的交换，我们在2023年第一季度支付了一笔预付款，包括4.749亿美元现金和根据股份转让协议发行1000万股普通股，以代替2510万美元现金。此外，我们可能会拖欠Akeso（a）与在许可区域内的各个监管机构实现对ivonescimab的监管批准相关的里程碑付款，（b）与在许可区域实现ivonescimab的年度收入相关的里程碑付款，以及（c）相当于在许可区域内ivonescimab年收入的低双位数百分比的特许权使用费。

根据许可协议的条款，我们将拥有关于临床开发战略和在许可区域内执行的最终决策权。对于我们和Akeso都参与的共同参加的研究，需要双方同意才能做出重大决定；我们保留关于参与和继续参与共同参加研究的排他性决策。就许可协议而言，我们亦同意与Akeso订立供应协议（“供应协议”）。根据供应协议，我们同意采购一定部分的药物物质用于临床和商业供应。根据许可协议的条款，我们将对许可地区的商业战略、定价和报销以及其他商业化事项拥有最终决策权。

我们没有就许可协议承担任何负债（包括或有负债），也没有收购任何实物资产或商号，也没有从Akeso雇用或收购任何员工。

依沃奈西单抗

ivonescimab是一种新型潜在的first-in-class PD-1/VEGF双特异性抗体，被认为是许可区域内临床开发最先进的抗体；在我们的许可区域内没有已知的PD-1/VEGF双特异性抗体被批准。采用Akeso独特的Tetrabody技术设计的ivonescimab作为单分子，可阻断程序性细胞死亡蛋白1（“PD-1”）与PD-L1和PD-L2的结合，并阻断血管内皮生长因子（“VEGF”）与VEGF受体的结合。ivonescimab旨在潜在地允许预期靶点的合作结合，这样PD-1的结合增加了VEGF的结合亲和力，而VEGF的结合增加了对PD-1的亲和力。鉴于VEGF和PD-1在肿瘤微环境（“TME”）中的共表达，与通过被认为是差异化合作结合机制的联合疗法相比，ivonescimab可能更有效地阻断这两种途径并增强抗肿瘤活性。

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S-4

这可以区分ivonescimab，因为与体内正常组织相比，PD-1和VEGF在肿瘤组织和TME中的表达（存在）可能更高。如Akeso的体外研究所示，ivonescimab的四价结构（四个结合位点）使得在肿瘤微环境中具有更高的亲和力（多种结合相互作用的累积强度），在体外存在VEGF时对PD-1的结合亲和力增加了超过18倍，在体外存在PD-1时对VEGF的结合亲和力增加了超过4倍。这种四价结构，有意对分子进行新颖设计，并将这两个靶点带入具有协同结合品质的单一双特异性抗体中，有可能将ivonescimab导向肿瘤组织而不是健康组织。这种设计的目的，连同六到七天的半衰期，除了与这些目标相关的副作用和安全性特征外，还旨在改善先前确定的功效阈值。

除了我们赞助的两项III期临床试验，艾克索还在中国和澳大利亚开发用于多个实体瘤的ivonescimab，并已在全球1600多名患者中给药。

根据Akeso在2024年欧洲肺癌会议上公布的数据，在中位随访时间约为25.8个月后，ivonescimab治疗与EGFR-TKI失败的NSCLC患者（n = 19）的II期研究中的总缓解率（ORR）相关，中位无进展生存期（“MPFS”）时间周期为8.5个月，与双联化疗（培美曲塞和卡铂）的中位总生存期（“MOS”）为22.5个月。II期研究，AK112-201，队列2，被认为证明了可容忍的安全性特征和不良事件的低停药率。

在同一II期研究的另一组中，AK112-201（队列1）用于鳞状组织学一线晚期或转移性NSCLC患者，（n = 63），ivonescimab，联合卡铂和紫杉醇，在显示11.1个月的mPFS。中位随访期22.1个月后未达到中位总生存期。II期研究被认为证明了可容忍的安全性和不良事件的低停药率。

我们计划进行我们目前的临床试验，以及在我们的许可区域设计和进行伊沃奈斯单抗额外的临床试验活动，以支持和提交相关的监管文件。我们还计划通过调查员发起的研究计划支持额外的研究活动。

产品管线

Summit赞助ivonescimab试验：ivonescimab目前正在进行全球III期临床试验研究。I期和II期试验由我们的合作伙伴Akeso完成。这条管道反映了我们在我们的许可领土上发起的临床试验。

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HARMONI研究是一项多区域、可能实现注册的临床试验，我们与Akeso合作，并于2023年开始在北美和欧洲启动和激活站点。我们许可地区的首例患者于2023年第二季度入组。我们计划在2024年第二季度末在北美和欧洲启动更多站点。我们预计将在2024年下半年完成招生。本研究的共同主要终点是无进展生存期（PFS）和总生存期（OS）。

S-5

HarMONi-3研究是一项III期、多区域、可注册的临床试验，我们于2023年第四季度在北美和中国启动了激活点。我们计划在2025年初之前在北美、中国、欧洲国家、日本和其他几个国家发起额外的站点。我们在新的国家和地点发起的计划取决于获得各自监管机构对临床试验申请的监管批准的时间和要求，以及中央或地方独立审查委员会的批准。我们可能会根据各自监管地区的时间表和要求，决定在某些地区或国家修改我们的计划。我们在2023年第四季度开始了HARMONI-3研究的患者入组。这项研究的主要终点是总生存期（OS）。

2023年第四季度，我们开始与全球多个机构合作，并在几个疾病领域开设了我们的研究者发起的研究计划。

此外，我们在Akeso的合作伙伴正在赞助多个正在进行的NSCLC和我们许可区域之外的其他癌症的II期和III期临床试验。我们计划审查这些临床试验产生的数据，作为我们在许可地区推进ivonescimab临床开发管道的考虑的一部分。

公司信息

Summit Therapeutics Inc.于2020年7月17日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于601 Brickell Key Drive，Suite 1000，Miami，FL 33131，我们的电话号码是（305）203-2034。我们的网站是https://www.smmttx.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程补充文件，亦不应视为本招股章程补充文件的一部分。

S-6

最多721,329，434股（如下表附注中更全面地描述），假设在此次发行中以每股4.65美元的发行价格出售19,354，838股我们的普通股，这是2024年5月10日我们在纳斯达克全球市场上最后一次报告的普通股销售价格。实际发行的股票数量将取决于我们选择出售多少普通股以及此类出售发生的价格。

分配计划：

通过我们的销售代理J.P. Morgan Securities LLC可能不时在纳斯达克全球市场或我们普通股的其他现有交易市场上进行的“市场发售”。见网页「分配计划」S-18本招股章程之补充。

所得款项用途：

我们的管理层将就所得款项净额的分配及用途保留广泛的酌情权。我们目前打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，用于一般公司和营运资金用途，包括开发我们的主要候选药物ivonescimab。见网页「所得款项用途」S-14本招股章程之补充。

风险因素：

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅页面上的“风险因素”S-9本招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书补充文件的类似标题下讨论了您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

“SMMT”

本招股说明书补充文件中与本次发行后将立即发行在外的普通股股份数量相关的所有信息均基于截至2024年3月31日已发行在外的701,974，596股普通股。除非另有说明，否则本招股章程补充通篇所使用的截至2024年3月31日的已发行股份数目不包括：

•

截至2024年3月31日在行使未行使股票期权时可发行的101,381，075股普通股，加权平均行使价为每股1.99美元；

•

7,228，065股普通股，受2024年3月31日之后授予的期权约束，加权平均行使价为每股4.12美元；

•

5,015，642股普通股，可在行使截至2024年3月31日未行使的认股权证时发行，加权平均行使价为每股1.57美元；

•

根据我们的2020年股票激励计划（“2020年计划”），截至2024年3月31日为未来发行预留的普通股906.312万股；

•

根据我们的2020年员工股票购买计划（“ESPP”），截至2024年3月31日为未来发行预留的2,002，985股普通股；以及

S-7

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细阅读下文描述的风险和不确定性以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中标题为“风险因素”的部分，每一部分均以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，因为这些因素可能会由我们未来将向SEC提交的其他定期报告更新或补充，此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出或以引用方式并入的其他信息，在做出投资决定之前。此外，我们在上述向SEC提交的报告中的“风险因素”部分以及标题为“风险因素”的部分中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

此次发行中的每股发行价格可能超过出售时我们之前已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股4.65美元的价格（即2024年5月10日在纳斯达克全球市场上最后报告的普通股销售价格）出售总计1935.4838万股我们的普通股，总收益为90.0百万美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的投资者将立即经历每股4.47美元的稀释，这相当于我们在本次发行生效后截至2024年3月31日调整后的每股有形账面净值与假设发行价格之间的差额。

这种稀释是由于我们的一些投资者在本次发行之前购买股票所支付的价格大大低于本次发行中向公众提供的价格，以及行使授予我们的员工、董事和顾问的股票期权。此外，我们还有大量的股票期权和认股权证尚未发行。行使任何这些未行使的期权或认股权证将导致进一步稀释。由于对在本次发行中购买股票的投资者的稀释，如果我们清算的话，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。此外，由于我们预计我们将需要筹集额外资金来为我们未来的活动提供资金，我们可能会在未来出售大量普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。

未来发行普通股或与普通股相关的证券，以及行使未行使的股票期权（如果有的话），可能会导致进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能会以您不同意的方式以及可能不会为您的投资带来回报的方式投资或使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，以及我们现有的现金，而您将依赖我们的管理层对此类应用的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益或我们现有的现金，我们可能无法实现预期结果，这可能导致我们的股价下跌。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于回报率微不足道的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报

S-9

根据分销协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在分销协议整个期限内的任何时间向任何销售代理交付交易建议。任何此类销售代理在交付交易建议后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与此类销售代理设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

未来出售我们的普通股或优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来在此次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，无论是由我们还是我们现有的股东，或者认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，从而可能显着下降。我们现有股东的出售也可能使我们更难通过在我们认为合适的时间和价格出售新的普通股来筹集股本。我们还可以通过发行优先股来筹集资金，这些优先股具有股息、投票权、清算或其他优先于我们普通股的权利和优先权。优先股也可以转换为我们普通股的股份，这可能会稀释我们普通股的价值。我们的董事会有权在不寻求股东批准的情况下发行优先股。见随附招股说明书“股本说明”。

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的经审计财务报表的报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日止年度的报告包括一段解释性段落，说明我们已蒙受经营亏损和现金流出，我们有一笔本金为1亿美元的应付票据将于2025年4月1日到期，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。此外，在我们截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表附注4中，我们描述了公司正在投资于ivonescimab的临床开发，包括其正在进行的临床试验，以及前一句中描述的应付票据的存在。我们的结论是，这些条件对我们自这些未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少一年持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法持续经营。如果我们不能持续经营，我们的股东很可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。我们无法保证我们将能够获得任何或足够的额外资金，或者此类资金（如果有的话）将能够以我们满意的条件获得。

S-10

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

S-11

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。除本招股说明书补充文件中包含的关于我们未来财务业绩以及我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标的当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语或其他类似表达的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于当前可获得的关于未来事件结果和时间安排的信息。尽管我们认为这种预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，并且涉及一些我们无法控制的风险和不确定性。此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。请所有读者注意，本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们无法向任何读者保证此类陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

根据许可协议开发成功的候选产品的能力；

•

我们筹集足够额外资金以根据许可协议支付款项的能力；

•

ivonescimab临床开发的时机和有效执行能力；

•

任何候选产品的临床试验的时间、成本、进行和结果；

•

我们关于未来可能的合作和伙伴安排的计划；

•

未来可能对其他业务、产品或技术进行收购或投资的潜在利益；

•

我们计划进行其他未来候选产品的研发；

•

我们对商业化我们的候选产品的潜在市场机会和患者群体的估计，如果批准用于商业用途；

•

我们的销售、营销和分销能力和战略；

•

我们与第三方建立和维持安排的能力，例如合同研究组织、合同制造组织、供应商和分销商；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及针对任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

美国和国外政府法律法规的影响；

•

对我们的候选产品进行监管备案和批准的时间和可能性；

S-12

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括但不限于我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是在“第1A项：风险因素”以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中的其他地方，以及招股书中标题为“风险因素”的部分。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程和以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述代表我们截至其各自日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在作出这些陈述之日之后的任何日期的观点。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程和以引用方式并入的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和我们经营所在市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

S-13

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总销售收益高达90,000，000美元。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际公开发行总额、佣金以及向我们提供的收益（如果有的话）。无法保证我们将根据或完全使用与销售代理的分销协议出售任何股份作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益（扣除销售代理的佣金和我们应付的相关发行费用）用于一般公司和营运资金用途，包括开发我们的主要候选药物ivonescimab。我们使用此次发行所得款项净额的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的临床研究和研发工作的时间和进展、任何合作和商业化努力的时间和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股章程补充之日，我们无法确定地具体说明出售我们在此项下提供的证券所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌情权。

在使用我们上述此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级和有息债务证券。

S-14

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来宣布我们普通股股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来债务协议中对支付股息的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-15

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中我们普通股的每股公开发行价格与紧随本次发行后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为4230万美元，约合每股普通股0.06美元。每股有形账面净值表示有形资产总额（总资产减去无形资产）减去负债总额，除以截至2024年3月31日我们已发行普通股的股份数量。

对参与本次发行的新投资者每股有形账面净值的稀释，是指购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行生效后经调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。在假设以每股4.65美元的假设发行价格、2024年5月10日我们普通股的最后一次报告销售价格、以及扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年3月31日的调整后有形账面净值约为1.302亿美元，约合每股普通股0.18美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.12美元，以假定的发行价格参与此次发行的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释4.47美元。

对新投资者的每股摊薄是通过在新投资者支付的假定每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定的。下表说明了这种每股稀释：


假设每股发行价格			$	4.65
截至2024年3月31日的历史每股有形账面净值	$	0.06
归属于参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.12

截至2024年3月31日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后			$	0.18

向参与本次发行的新投资者稀释每股			$	4.47

上表为说明目的假设以每股4.65美元的价格出售总计19354838股我们的普通股，这是2024年5月10日在纳斯达克全球市场上报告的我们普通股的最后一次出售价格，总收益约为9000万美元。在本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。假设以该价格出售总额约为9000万美元的所有普通股，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股4.65美元增加1.00美元，将导致我们在发行后经调整的每股有形账面净值增加0.18美元，并在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，对参与此次发行的新投资者的每股稀释增加至5.47美元。假设我们总额约为9000万美元的所有普通股都以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股4.65美元减少1.00美元，将导致我们在发行后经调整的每股有形账面净值减少0.18美元，并在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，对参与此次发行的新投资者的每股稀释减少至3.47美元。本信息仅供说明之用，将根据实际发行价格、我们在本次发行中发售和出售的实际股份数量以及本次发行中每笔出售股份的其他条款进行调整。

S-16

此外，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择在未来通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们的任何未行使期权被行使、根据我们的股权激励计划发行新期权或我们在未来增发普通股或其他股权或可转换债务证券，将对参与此次发行的投资者造成进一步稀释。

S-17

我们与J.P. Morgan Securities LLC（我们称之为“销售代理”）签订了分销协议（我们称之为“分销协议”），根据该协议，我们可以通过销售代理不时发行和出售总发行价格高达90,000，000美元的普通股股票。根据分销协议进行的普通股销售（如有）将通过普通经纪人按市场价格进行的交易、协商交易或根据《证券法》规则415（a）（4）定义的被视为“在市场发售”的交易进行，包括向或通过交易所以外的做市商进行的销售、大宗交易或通过法律允许的任何其他方式、以与现行市场价格相关的价格或协商价格进行的销售，或由销售代理与我们另行约定。销售代理不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

销售代理将根据分销协议的条款和条件按日或我们与销售代理约定的其他方式提供我们的普通股。我们将指定每日通过销售代理出售的普通股的最高金额或以其他方式与销售代理一起确定该最高金额。根据分销协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们不时出售我们指定的普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。销售代理将没有义务使用其商业上合理的努力以低于指定价格的任何价格出售我们的普通股。我们或销售代理可在适当通知后暂停根据分销协议发行我们的普通股，但须符合其他条件。

根据分销协议通过销售代理出售的任何股份，销售代理将从我们获得最高为每股普通股总销售价格3.0%的佣金。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，剩余的销售收益将代表我们出售此类股份的净收益。

销售代理将在销售代理根据分销协议为我们出售我们的普通股的每一天的下一个交易日在纳斯达克全球市场开盘时向我们提供书面确认。每次确认将包括出售的股份数量、每股销售总价和向我们提供的净收益。

除非双方另有约定，否则我们普通股的销售结算将在进行任何销售以换取向我们支付净收益或总销售价格之日的第二个工作日发生。根据最近对《交易法》第15c6-1条规则的修订，在2024年5月28日或之后根据本招股说明书补充提供的任何证券的结算可能发生在进行任何销售以换取向我们支付净收益之日之后的第一个工作日，也是该交易日之后的一个交易日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据分销协议的条款，我们也可以将我们的普通股作为委托人以自己的名义出售给销售代理，价格在出售时商定。如果我们作为委托人向销售代理出售股份，我们将与销售代理订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述此类协议，包括向销售代理约定的佣金或折扣。

我们将在招股说明书和/或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中报告，至少每季度报告根据分销协议通过销售代理出售的普通股的股份数量、给我们的净收益以及我们就销售我们的普通股向销售代理支付的补偿。

S-18

就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在分销协议中同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

销售代理及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。销售代理已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，销售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。销售代理及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

如果销售代理或我们有理由相信《交易法》第M条规则101（c）（1）中规定的豁免条款未得到满足，该方将立即通知另一方，并且将暂停根据分销协议销售我们的普通股，直到销售代理和我们的判决满足该或其他豁免条款。

根据分销协议发售我们的普通股将于（1）根据分销协议出售我们的所有普通股股份、（2）我们和/或销售代理终止分销协议及（3）分销协议日期的第三个周年日中较早者终止。

我们估计，不包括折扣和佣金以及根据分销协议应付给销售代理的其他金额，我们应付的发售费用总额将约为325,000美元。我们还同意在某些情况下支付销售代理与发售相关的合理费用和支出。

销售代理可以电子方式分发本招募说明书。

S-19

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权所提供的报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落，如综合财务报表附注3所述）而如此纳入的。

S-20

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.smmttx.com上查阅。然而，载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，不应视为本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的与我们可能提供的证券相关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件并未包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的证物和附表。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明、证物和附表。注册声明、展品和日程安排可在SEC或通过其网站查阅。

S-21

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件，向您披露有关我们和我们财务状况的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被随后向SEC提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，自本招股说明书补充文件之日起至本招股说明书补充文件所涵盖的证券发行终止，但我们未通过引用纳入向SEC提供（且未提交）的任何信息，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日财政年度的10-K表格，于2024年2月20日提交；

•

我们的季度报告截至2024年3月31日止季度的10-Q表格于2024年5月1日提交；

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2024年1月3日，2024年2月8日，2024年3月5日，2024年3月22日，2024年4月3日及 2024年4月11日；及

•

我们在表格8-K的当前报告中所载的对我们普通股的描述，日期为2020年9月18日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

文件中包含的全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何声明将被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非经如此修改，任何被如此取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的副本可通过以下地址和电话号码免费索取：

Summit Therapeutics Inc.

601 Brickell Key Drive，Suite 1000

佛罗里达州迈阿密33131

关注：投资者关系

(305) 203-2034

我们维护一个网站www.smmttx.com。有关我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，均未通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约的州提供这些证券。您不应假定本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息在这些文件头版日期以外的任何日期都是准确的。

S-22

每次我们发售和出售证券时，我们将提交一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息，以及（如适用）出售股东的信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们或出售股东可以向或通过一名或多名代理人、承销商、交易商或其他第三方“在市场上”向或通过做市商、向现有交易市场或以其他方式以连续或延迟的方式或通过销售的组合方式直接向一名或多名购买者提供和出售这些证券。如果代理商、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。我们的证券向公众定价及出售该等证券的所得款项净额亦将在招股章程补充文件中列出。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过450,000，000美元，出售股东可以不时提供和出售最多2,976，190股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SMMT”。2024年2月13日，我们普通股的最后一次报告销售价格为4.49美元。

投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素》开始于本招募说明书第8页和我们的年度报告第36页截至2023年12月31日止年度的10-K表格，以引用方式并入本文，以及本招股说明书和本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的其他信息，用于讨论您在决定投资于我们的证券之前应仔细考虑的因素。

你们应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充或修订所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年2月27日。


			页
关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
风险因素			8
收益用途			9
资本股票说明			10
我们的公司注册证书的某些规定以及附例和特拉华州法律			15
债务证券说明			16
存管股份说明			24
认股权证说明			27
认购权说明			28
采购合同说明			29
单位说明			30
股息政策			31
出售证券持有人			31
分配计划			32
法律事项			35
专家			35
按参考纳入某些资料			36
在哪里可以找到更多信息			37

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们和发售股东可能会不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。我们将不会从该出售股东出售本招股说明书中描述的出售股东所提供的证券中获得任何收益。

本招募说明书可能不时提供及出售的证券类别为：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券，可以是优先或次级和有担保或无担保的；

•

存托股；

•

授权持有人购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；

•

赋予持有人购买普通股、优先股、认股权证或债务证券的认购权；

•

采购合同；和

•

单位。

我们可以单独或以单位出售这些证券。优先股可以转换为我们的普通股或其他系列优先股的股份。本招股章程提供可能发售的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行的具体信息和所发行证券的具体条款。此外，出售股东可能会在一次或多次发行中不时出售我们的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行的具体信息和所发行证券的具体条款。

你应仅依赖本招股章程所提供的资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的资料。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同或额外的信息或作出除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载信息以外的任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和出售股东均不承担责任，也不能提供任何保证。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。我们和出售股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及通过引用并入本文或其中的信息。有关所发行证券的分配的一般信息，请参阅下面的“分配计划”。在作出有关证券的任何投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入的信息”和“您可以在哪里找到更多信息”中描述的附加信息。您可以按照下文“以引用方式并入的信息”和“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获取通过引用并入本招股说明书的信息。

本招股说明书汇总了某些文件和其他信息，我们请您更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。在作出投资决定时，您必须依赖您自己对我们公司的审查以及发行条款和证券，包括所涉及的优点和风险。

我们并不就该等买方投资该证券的合法性向该证券的任何买方作出任何陈述。您不应认为本招股说明书中的任何信息是法律、业务或税务建议。您应咨询您自己的律师、业务顾问或税务顾问，以获得有关证券投资的法律、业务和税务建议。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“公司”、“Summit”、“我们”、“我们的”及类似词语均指Summit Therapeutics Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司。

根据“招股说明书摘要”、“所得款项用途”和本招股说明书其他部分以及通过引用并入本文的文件（包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告）作出的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和支出、预期支出和现金跑道的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外，我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提到的那些因素，该报告以引用方式并入本文。

这些陈述仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所预期的存在重大差异。我们在通过引用并入本文的文件中讨论了许多这些风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息以及招股说明书中包含的选定信息。这份摘要并不完整，并未包含所有可能对您很重要的信息。为了更全面地了解公司，我们鼓励您阅读并考虑本招股说明书以及我们最近的合并财务报表和相关附注中包含或以引用方式纳入的更详细的信息。

概述

我们目前的主要开发候选药物是ivonescimab，这是一种新型的、潜在的first-in-class双特异性抗体，旨在通过阻断PD-1将免疫疗法的效果与抗VEGF化合物的抗血管生成效果结合到一个分子中。2022年12月5日，我们与Akeso，Inc.及其关联公司（“Akeso”）签订了一份合作和许可协议（“许可协议”），据此，公司已获得ivonescimab的许可。通过许可协议，我们获得了ivonescimab在美国、加拿大、欧洲和日本（“许可地区”）的开发和商业化权利。在惯常的等待期之后，许可协议和交易于2023年1月结束。我们的运营将专注于ivonescimab的开发和其他未来活动，正如公司所确定的那样。

我们已经开始了ivonescimab在非小细胞肺癌（“NSCLC”）中的开发，具体启动了以下适应症的III期临床试验：

a）ivonescimab联合化疗用于表皮生长因子受体（“EGFR”）突变、局部晚期或转移性非鳞状NSCLC患者，这些患者在使用第三代EGFR酪氨酸激酶抑制剂（“TKI”）（“HARMONI”）治疗后出现进展；和

b）ivonescimab联合化疗用于一线转移性鳞状NSCLC患者（“HARMONI-3”）

截至本招股说明书之日，这两项研究均在招募和治疗患者。

与Akeso签订许可协议代表了我们战略的重大变化，其未来运营将专注于ivonescimab的开发以及公司确定的其他未来活动。我们的产品组合包括ridinilazole，这是一种用于治疗艰难梭菌感染患者的候选产品，也称为艰难梭菌感染，或CDI。之前所有与利地硝唑相关的开发和营销活动均已终止。我们的抗感染药物组合包括SMT-738，这是一类新型精准抗生素中的第一个，用于对抗多重耐药感染，特别是耐碳青霉烯类肠杆菌科（“CRE”）感染。我们将继续为SMT-738的进一步发展寻求伙伴关系。

我们基本上把所有的努力都用于研发，包括临床试验。我们还没有完成任何药物的研发。我们预计，至少在未来几年内，将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。由于我们研发活动的性质和时间安排，我们产生的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动。我们预计，与我们正在进行的研发工作相关，我们的研发以及一般和管理费用将继续显着。此外，如果我们获得营销

在我们保留商业权利的美国或其他司法管辖区批准我们的任何候选产品，如果我们选择保留这些权利，我们预计将产生大量销售、营销、分销和外包制造费用，以及持续的研发费用。我们认为，我们截至2023年12月31日的财务资源，连同于2024年2月17日订立的延长到期日的应付票据的延期以及所有应付至2025年4月1日的利息，将为我们计划的ivonescimab临床试验的运营成本和营运资金需求提供资金到2025年第一季度，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

因此，我们将需要在未来寻求额外的资金来为运营提供资金。在此之前，如果有的话，由于我们能够产生可观的收入并实现盈利，我们将需要筹集额外资金来满足持续运营和资本需求，包括根据许可协议的条款和条件支付应付给Akeso的里程碑付款。我们继续评估各种选项，通过以下部分或全部组合进一步为我们的候选产品的运营现金需求提供资金：股权和债务发行、合作、战略联盟、政府实体、慈善、非政府和非营利组织的赠款和临床试验支持，以及营销、分销或许可安排。虽然我们认为将以这种方式获得资金，但无法保证在需要时将获得额外融资，或者我们将能够以可接受的条件获得融资。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发、产品组合扩展、未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

企业信息

Summit Therapeutics Inc.于2020年7月17日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于601 Brickell Key Drive，Suite 1000，Miami，FL 33131，我们的电话号码是（650）460-8308。我们的网站是https://www.smmttx.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并不以引用方式并入本招股章程，亦不应被视为本招股章程的一部分。

可能提供的证券

我们可以在一次或多次发行中以及任何组合中发售或出售普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权、购买合同和单位。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过450,000，000美元。公司每次随本招股说明书发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计从此次出售中获得的净收益。

证券可根据承销公开发售、协议交易、大宗交易、向现有交易市场“在市场上”发售、认购权发售或这些方法的组合不时向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者出售，或就出售股东而言，在普通经纪交易中出售，或在本招股说明书标题为“分配计划”的部分或任何适用的招股说明书补充文件中另有规定。与公司出售证券有关的每份招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件所述涉及出售证券的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

出售股东可根据本招股说明书出售最多2,976，190股普通股。根据截至2023年10月13日的特定证券购买协议，出售股东收到了与公司私募投资5,000，000美元有关的普通股股份，并作为对价。出售股票的股东，Manmeet S. Soni，是我们的首席运营官，也是我们的董事会成员。Soni先生及其允许的受让人、质权人或其他继承人可不时提供本招股说明书所提供的我们普通股的股份。

我们可能会发行我们的普通股股票，每股面值0.01美元，可以单独发行，也可以发行可转换为我们普通股的基础其他注册证券。我们的普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得我们的董事会宣布的股息，但须遵守优先股股东的权利（如果有的话）。普通股持有人没有优先购买权。

优先股

根据特拉华州法律和我们重述的公司注册证书规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多20,000，000股优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们发售的每一系列优先股将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可能会提供一个或多个系列的高级或次级债。优先债务证券和次级债务证券在本募集说明书中统称为“债务证券”。该债务证券可按面值、溢价或折价发行一个或多个相同或不同期限的系列。除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务。次级债务证券一般只有在我们的优先债务得到偿付后才有权获得偿付。优先债务一般包括我们所借款项的所有债务，但管辖该债务条款的文书中规定的债务除外，该债务不应优先于次级债务证券，或与该次级债务证券具有相同的受偿权等级，或明确低于该次级债务证券。我们可能会发行可转换为我们普通股股份的债务证券。

债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们在本招股说明书中总结了受契约形式管辖的债务证券的一般特征，并将契约形式作为证据提交本招股说明书构成部分的登记声明。我们鼓励您阅读契约。

存托股份

我们可能会发行优先股的零碎股份，这些股份将由存托股份和存托凭证代表。我们提供的每一系列存托股份或存托凭证将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

认股权证

我们可能会为购买普通股、优先股或债务证券提供认股权证。我们可以单独或与其他证券一起提供认股权证。

认购权

我们可能会提供认购权，以购买我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券，或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。

您应仔细考虑影响公司业务的风险因素，这些风险因素在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中题为“风险因素”的部分中讨论，以及我们已向SEC提交或将向SEC提交的当前8-K表格报告，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中，包括我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有未来文件中，以及在投资我们的任何证券之前，风险因素和其他信息包含在任何随附的招股说明书补充文件中或通过引用纳入其中。以上提到的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

除本招股章程所附的招股章程补充文件另有规定外，我们出售本招股章程所涉及的证券所得款项净额将用于一般公司用途。所得款项净额可在使用前暂时投资。当我们发售和出售与本招股章程有关的证券时，与该等发售有关的招股章程补充文件将载列我们从出售该等证券所得款项（如有）的预期用途。我们将不会收到出售股东提供的证券出售所得的任何收益。

以下对我们普通股的描述是一份摘要，其全部内容通过参考我们经修订的经重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）进行限定，其副本已提交给SEC并通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，并根据适用法律。证券发售条款、首次发售价格及向我们所得款项净额将载于招股章程补充文件及与该要约有关的其他发售材料。

截至本招股说明书之日，我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元和20,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年2月13日，公司有701,703，363股已发行和流通在外的普通股，以及根据2020年股票激励计划、2016年长期激励计划及其未行使认股权证在行使未行使奖励时为未来潜在发行预留的合计106,297，967股。公司还可能额外发行最多11,436，088股授权股份，用于根据其2020年股票激励计划和2020年员工股票购买计划潜在发行未来奖励。

普通股

年会。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知须在会议召开日期前不少于十天且不超过60日邮寄给每一位有表决权的股东。有权在该会议上投票的我们已发行和已发行股份的多数记录持有人亲自出席或通过代理人出席，构成股东会议上业务交易的法定人数。股东特别会议可由董事会出于任何目的召集，并应由秘书根据有权在董事选举中投票的股本至少百分之二十五（25%）股份持有人的书面请求召集，并说明该会议的目的。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，所有选举应由有权在出席法定人数的正式举行的股东会议上就其投票的股东所投的票数的多数票决定，所有其他问题应由多数票决定。

投票权。每个普通股持有人有权就股东将投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。

股息。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，除法律或我们的公司注册证书中规定的情况外，在董事会宣布时，可以从合法可用的资产或资金中宣布和支付股息，或留出股息用于支付普通股。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有人。

其他权利。普通股持有人无权：

将股票转换为任何其他证券；

有没有赎回股票；

购买额外股票；或

保持其相应的所有权权益。

普通股没有累积投票权。普通股股东无需追加出资。

我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及股份的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些股东或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这种交易中，股东可能会从他们的股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股具有下述条款。您应阅读与特定条款发售的任何特定系列优先股相关的任何适用发售文件，包括：

•

优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率，或计算股息的方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将开始累积的日期；

•

任何赎回或偿债基金条款；

•

如果不是美国的货币，优先股计价和/或将支付或可能支付款项的一种或多种货币，包括复合货币；

•

任何转换条款；及

•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非另有说明，每一系列优先股将与其他系列优先股在所有方面享有同等的股息和清算权。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我国一般债权人的权利。

排名。除非另有说明，就股息权利和在我们清算、解散或清盘我们的事务时的权利而言，优先股的等级为：

•

在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，优先于我们的普通股和排名低于此类优先股的所有股本证券；

股息。每一系列优先股的持有人将有权在我们董事会宣布的情况下，按我们董事会可能确定的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。股息将在董事会确定的记录日期出现在我们的股票账簿上时支付给记录持有人。

任何一系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股票之日或指定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或拨出资金以支付任何平价证券的任何股息，除非已支付或拨出全额股息以支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。

清算优先。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们向任何普通股或任何其他类别或系列我们股本的持有人作出任何分配或付款之前，在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得收益，清算分配，金额为适用于每个此类系列优先股的每股清算优先股，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非另有说明，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们在资产分配中与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他此类类别或系列股本份额，然后，优先股和所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将在任何其他类别的持有人之间分配我们剩余的资产或

系列股本排名低于优先股根据各自的权利和偏好，在每种情况下，根据各自的股份数量。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回。如适用的招股章程补充文件中有此规定，则优先股将根据我们的选择全部或部分强制赎回或赎回，在每种情况下均按条款、时间和该招股章程补充文件中规定的赎回价格进行。

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将规定，自指定日期后开始的每一年，我们应按指定的每股赎回价格赎回优先股的股份数量，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未支付股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可能会按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行我们股本的此类股份，或在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用于该优先股的转换条款自动强制转换为我们股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该优先股过去所有股息期和当时的股息期的全部累积股息；或

•

如果这一系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金支付当时当期股息期的全部股息。

此外，我们不会收购任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股所有已发行股份在过去所有股息期和当时的股息期的全部累计股息；或者

•

如果该系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当时的股息期的全部股息。

然而，在任何时候，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列（1）的优先股，或（2）通过转换为或交换我们的股本股票的股份，在股息和清算时排名低于该系列优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据持有的此类股份数量或该持有人要求赎回的数量或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可能从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非另有说明，我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天，按我们的股票转让簿上显示的地址将赎回通知邮寄给每个将被赎回的优先股记录持有人。每份通知应说明：

•

兑付日；

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，对我们的公司注册证书的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不得低于优先股或该系列的授权股份数目，视情况而定，则未结清）。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件（如果有的话）将由我们的董事会决定。这些条款将包括优先股的股份可转换成的普通股的股份数量、转换价格、比率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将由我们的董事会确定，并在适用的招股说明书补充文件中列出。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要普通股仍在纳斯达克全球市场上市，《纳斯达克全球市场上市规则》的上市要求就适用，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或普通股已发行股数的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

股东提名董事。我们的附例规定，股东必须以书面通知我们任何股东提名董事不早于120^第日，且不迟于90^第前一年年会一周年的前一天；条件是，如果年会日期比该周年日提前或延迟超过30天，股东及时发出的通知必须不早于120^第该年度会议日期的前一天，且不迟于第90^第于该会议日期前一日及（y）10^第我们首次公开宣布该年会日期的翌日。

独家论坛条款。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地区法院）将是以下类型诉讼的唯一和排他性法院：（1）代表我们公司提起的任何派生诉讼或诉讼，（2）任何声称我们的董事、高级职员所欠的违反信托义务的诉讼，雇员或股东对我们公司或我们的股东，（3）根据特拉华州一般公司法的任何规定或特拉华州一般公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼，或（4）根据我们的公司注册证书或章程的任何规定（在每种情况下，可能会不时修订）或受内政原则管辖的任何主张索赔的诉讼。这些选择法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》产生的任何索赔的唯一和排他性法院。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可能会单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，可能以一个或多个系列发行。我们可能会发行可转换为我们普通股股份的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。此外，对以下描述的任何更改也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被发售的债务证券载列本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

•

我们可以赎回债务证券的期间、价格和条款；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息

每份债务证券将由一份或多份以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券（我们将其称为存托人）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并或并入，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：

•

我们是存续公司或继承人（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和

•

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分资产或财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约我们在契约中履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内继续未得到纠正，或我们和受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知；

•

美国破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；和

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布该系列债务证券的本金立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，持有任何未偿还债务证券本金多数的

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人发出违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•

除证明证券外或代替证明证券的规定；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何更改；

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

•

就任何系列的债务证券实施继任受托人的委任，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；

根据《信托契约法》添加、更改或消除契约或任何系列的债务证券的任何条款，或遵守DTC、Euroclear或Clearstream或受托人关于契约或任何系列的债务证券的条款与此类系列的债务证券或此类证券的受益权益的转让或交换有关的条款；或者

•

使契约的任何条文（只要与任何系列的债务证券有关）符合招股章程补充文件中有关发售该系列债务证券的描述。

我们可以在获得受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列的债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列的债务证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金或溢价及利息的权利以及就任何该等付款的强制执行提起诉讼的某些条款作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人，可以代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何及所有义务

（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除每期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并以此为基础，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们将此称为盟约失败。条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金的款项，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；

•

此类存款不会导致违约或违反，或构成我们作为一方的契约或任何其他协议项下的违约；

•

有关适用系列债务证券的任何违约或违约事件，在该存款日期均不得已发生或正在继续；及

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款和相关契约失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生的话。

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于契约或由此设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每种情况下均位于纽约市，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将规定，以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述规定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

我们可以选择提供优先股的零碎股份，或存托股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，比例为存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，这将要求持有人采取提交居住证明和支付一定费用等特定行动。

本招股说明书所载的存托股条款摘要不完整。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股所收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果出现这种情况，经我们批准，保存人可能会采取另一种分配方式，包括出售财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一股份所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明有超过代表优先股整股数量的存托股份数量的存托股份被撤回，则存托人将向持有人交付，同时

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或由存托人确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托人交还时证明存托股份的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非其收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质上及

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的代理征集材料，这些通知、报告和通信已交付给存托人，并且我们必须向优先股持有人提供。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果任何一方在履行其义务时被法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们和保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，适用的招股说明书补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内不能连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；

•

认股权证是否将以最终或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

•

认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；

•

认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或普通股的名称和条款，以及每份证券发行的认股权证的数量；

•

如适用，作为单位的一部分而发行的任何认股权证及相关债务证券、优先股、存托股或普通股可分别转让的日期及之后；

•

优先股的股份数量、存托股份的数量或行使认股权证时可购买的普通股的股份数量以及可购买这些股份的价格；

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

认股权证的反稀释条款，以及有关行权价格变动或调整的其他条款（如有）；

•

任何赎回或赎回条款；及

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。

我们可能会发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券，或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格（如有）；

•

在行使认购权时，我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券，或由部分或全部这些证券组成的单位应付的行权价；

•

拟向每位股东发行的认购权数量；

•

我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券的数量和条款，或由部分或全部这些证券组成的单位，可按每项认购权购买；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

•

行使认购权开始之日，认购权到期之日；

•

认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及

•

如适用，我们可能就发售认购权订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

本招股章程及任何招股章程补充文件中对认购权的描述均为适用的认购权协议的重大条款摘要。这些描述不会完整地重述这些认购权协议，可能不会包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为这些协议，而不是摘要，定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发售后立即提交给SEC，并将按本招股说明书标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中所述提供。

以下描述概述了我们在本招股说明书下可能提供的采购合同的一般特征。尽管我们在下文总结的特征一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就签发这些采购合同进行谈判，以及出于其他原因，任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们将在相关采购合同出售前，通过引用将我们根据本招股说明书可能提供的任何采购合同的形式纳入注册声明中，其中本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式，已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，这些文书或表格的补充可通过引用从我们向SEC提交的报告中并入注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的我们的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可参照购买合同中描述的特定公式确定）；

•

购买合同是否单独发行，或作为单位的一部分，每一份都由购买合同和我们的一种或多种其他证券组成，以确保持有人在购买合同下的义务；

•

对我们向持有人定期付款或反之亦然的任何要求，以及付款是否为无担保或预先融资；

•

与为购买合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售购买合同项下的购买标的证券，以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

采购合同是否要预付；

•

购买合约是否以交割方式结算，或参照或挂钩购买合约项下购买标的证券的价值、表现或水平；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

•

关于适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

采购合同是否以完全注册或全球形式签发；以及

•

购买合约的任何其他条款及受该等购买合约所规限的任何证券。

我们可能以任意组合方式发行由一种或多种根据本招股说明书可能发售的其他证券组成的单位。下文连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何重要条文；及

•

理事单位协议中与上述内容不同的任何重要条款。

我们可能会以我们确定的不同系列的数量和数量发行单位。

本节中所述的规定，以及“债务证券说明”、“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将适用于每个单位（如适用），并适用于每个单位中包含的任何债务证券、普通股、优先股或认股权证（如适用）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

有关出售股东的信息在本节的下表中列出。出售股东可根据本招股说明书出售最多2,976，190股普通股。根据日期为2023年10月13日的特定证券购买协议，出售股东收到了与公司私募投资5,000，000美元有关的普通股股份，并作为对价。出售股票的股东，Manmeet S. Soni，是我们的首席运营官，也是我们的董事会成员。Soni先生及其允许的受让人、质权人或其他继承人可不时提供本招股说明书所提供的我们普通股的股份。下表列出了有关索尼先生拥有的我们普通股的实益所有权的信息。

下表所列普通股的实益所有权是根据SEC规则确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。一般而言，根据本规则，证券的受益所有人包括直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式拥有或分享与该证券有关的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内获得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的实益所有人。据我们所知，除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列的人对该人实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

下文列出的本次发行前已发行普通股的股份数量和受益所有权百分比是根据截至2024年2月13日已发行和已发行普通股的701,703，363股计算得出的。下文所列的本次发行完成后的普通股股份数量和实益拥有权百分比，是基于紧随本次发行完成后将发行和流通的股份数量。某人有权在2024年2月13日后60天内获得的我们普通股的股份（包括上述交换权）在计算该人所持股份的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。下表所列的出售证券持有人可能在任何时间和不时出售、转让、以其他方式处置或购买，或可能在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股股份，或在他们提供下表所列信息之日之后在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买。因此，很难以任何程度的确定性估计出售证券持有人根据本招股说明书最终要约的股份总数或出售证券持有人在本招股说明书所涉及的发售完成后最终将拥有的股份总数。

实益拥有的普通股

实益拥有人名称

在此之前
提供

最大值
股份数量
可能是
根据
对本招股说明书

Manmeet S. Soni（1）

不到百分之一。

(1)	根据Manmeet Soni于2023年10月16日向SEC提交的表格4、公司于2023年10月16日提交的8-K以及公司已知的信息。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

以固定的价格，或可能不时改变的价格；

按销售时的市场价格；

按与该等现行市场价格有关的价格；或

按议定价格。

如果我们和/或出售股东（如适用）在出售中使用承销商，则证券将由承销商为其自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括：

•

协商交易；

•

以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；

•

按销售时的市场价格；

•

按与现行市场价格有关的价格；或

•

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

出售股东可不时质押或授予实益拥有的部分或全部股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则对本招股说明书的修订或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售股东。

倘有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们订立的相关协议的条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

如果我们在向现有证券持有人的认购权发行中提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等机构，

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们在坚定承诺的包销发售中出售给承销商。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

根据金融业监管局（FINRA）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目的总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发售所得收益的8%。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书所提供证券的有效性将由Baker & Hostetler，LLP传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

专家

参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告（其中载有一段有关公司持续经营能力的解释性段落，如综合财务报表附注3所述）根据该公司作为审计和会计专家的授权而给予的。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件，向您披露有关我们和我们财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被随后向SEC提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件，以及我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，自本招股说明书之日起至证券发行终止，但我们没有通过引用纳入向SEC提供（且未提交）的任何信息，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品：

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我们的年度报告截至2023年12月31日财政年度的10-K表格，于2024年2月20日提交；

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我们目前有关表格8-K的报告已于2024年1月3日及 2024年2月8日；

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我们在日期为8-K表格的当前报告中所载证券的描述2020年9月18日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本，可通过以下地址和电话免费索取：

Summit Therapeutics Inc.

601 Brickell Key Drive，Suite 1000

佛罗里达州迈阿密33131

关注：投资者关系

(650) 460-8308

我们维护一个网站www.smmttx.com。有关我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站以及该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，均未通过引用方式并入本招股说明书。

您可以阅读和复制我们在SEC网站上“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的向SEC提交的任何材料。SEC网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.smmttx.com上查阅。然而，载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，不应视为本招股章程的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息以及对其的修订、展示和附表。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以在上面列出的地址或从SEC的网站上获得SEC的注册声明副本。


关于这个Prospectus补充			S-1
前景补充摘要			S-3
提供			S-7
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的警示性陈述			S-12
收益用途			S-14
股息政策			S-15
稀释			S-16
分配计划			S-18
法律事项			S-20
专家			S-20
在哪里可以找到更多信息			S-21
按参考纳入某些资料			S-22