S-8 POS 1 tm2425085d7 _ s8pos.htm S-8 POS

于2024年10月1日向美国证券交易委员会提交

注册号333-03787

注册号：333-03789

注册号333-64961

注册号333-96161

注册号：333-42494

注册号：333-69720

注册号：333-100702

注册号333-101160

注册号：333-110140

注册号：333-121720

注册号333-125714

注册号：333-184885

注册号：333-188744

注册号：333-209752

注册号：333-211546

注册号：333-219081

注册号：333-228629

注册号：333-233049

注册号333-266749

注册号：333-275815

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第3号修订，以形成S-8登记说明第333-03787号

生效后第3号修订以形成S-8登记说明第333-03789号

生效后修订第3号以形成S-8登记说明第333-64961号

生效后第3号修正案，以形成S-8登记说明第333-96161号

生效后第3号修正案，以形成S-8登记说明第333-42494号

生效后第3号修正案，以形成S-8登记说明第333-69720号

生效后第3号修正案，以形成S-8登记说明第333-100702号

生效后第3号修订，以形成S-8登记说明第333-101160号

生效后第3号修正案，以形成S-8登记说明第333-110140号

生效后第3号修正案，以形成S-8登记说明第333-121720号

生效后第3号修订，以形成S-8登记说明第333-125714号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-184885号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-188744号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-209752号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-211546号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-219081号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-228629号

生效后第2号修订，以形成S-8登记报表第333-233049号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-266749号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-275815号

下

1933年《证券法》

西南能源公司

（Expand Energy Corporation（原名，切萨皮克能源公司），通过合并成为西南能源公司的继任者）

（其章程所指明的注册人的确切名称）

特拉华州

71-0205415

（州或其他司法管辖区

成立法团或组织）

（I.R.S.雇主

识别号码）

c/o Expand Energy Corporation（原名，切萨皮克能源公司）

西北大道6100号

俄克拉何马城，OK 73118

（注册人主要行政办公室地址，包括邮编）

西南能源公司 1993年股票激励计划

西南能源公司 1993年外部董事股票激励计划

西南能源公司 2000年股票激励计划

西南能源公司 2002年员工股票激励计划

西南能源公司 2004年股票激励计划

西南能源公司 401（k）节约计划

西南能源公司 2013年激励计划

西南能源公司 2022年激励计划

（计划全称）

克里斯·莱西

c/o Expand Energy Corporation（原名，切萨皮克能源公司）

执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

西北大道6100号

俄克拉何马城，OK 73118

(405) 848-8000

（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）

附副本至：

凯文·理查德森

威廉·N·芬尼根四世

瑞安·J·林奇

Latham & Watkins LLP

主街811号，3700套房

德克萨斯州休斯顿77002

(713) 546-5400

Julian Seiguer，P.C。
道格·培根，PC。
Kim Hicks，P.C。
詹妮弗·吴，P.C。

Kirkland & Ellis LLP

主街609号，4700套房

德克萨斯州休斯顿77002

(713) 836-3600

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

未发行证券的撤销登记

特拉华州公司西南能源公司（“公司”）正在对表格S-8上的以下注册声明（每份“注册声明”，统称为“注册声明”）提交这些生效后的修订（这些“生效后的修订”），这些声明由公司在下述日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，以注销截至本协议日期根据每份此类注册声明已登记但未发行的公司任何和所有普通股股份（“普通股”），每股面值0.01美元：

表格S-8上的登记声明（编号333-03787），由公司于1996年5月15日向SEC提交，根据西南能源公司 1993年股票激励计划（“1993年激励计划”）登记的1,275，000股普通股，经公司于2006年6月30日向SEC提交的表格S-8上的登记声明的生效后第1号修订（编号333-03787）修订，并经公司于2007年1月31日向SEC提交的表格S-8上的登记声明的生效后第2号修订（编号333-03787）进一步修订；

表格S-8上的注册声明（编号333-03789），由公司于1996年5月15日向SEC提交，根据西南能源公司 1993年外部董事股票激励计划登记的240,000股普通股，经公司于2006年6月30日向SEC提交的表格S-8上的注册声明生效后第1号修订（编号333-03789）修订，并经公司于2007年1月31日向SEC提交的表格S-8上的注册声明生效后第2号修订（编号333-03789）进一步修订；

表格S-8（第333-64961号）的登记声明，由公司于1998年9月30日向SEC提交，根据1993年激励计划登记616,480股普通股，经公司于2006年6月30日向SEC提交的表格S-8（第333-64961号）登记声明的生效后第1号修订，并经公司于2007年1月31日向SEC提交的表格S-8（第333-64961号）登记声明的生效后第2号修订进一步修订；

表格S-8（第333-96161号）的登记声明，由公司于2000年2月4日向SEC提交，根据1993年激励计划登记206,785股普通股，经公司于2006年6月30日向SEC提交的表格S-8（第333-96161号）登记声明生效后第1号修订，并经公司于2007年1月31日向SEC提交的表格S-8登记声明生效后第2号修订（第333-96161号）进一步修订；

表格S-8上的登记声明（编号：333-42494），由公司于2000年7月28日向SEC提交，根据西南能源公司 2000年股票激励计划（“2000年激励计划”）登记的1,254，000股普通股，经公司于2006年6月30日向SEC提交的表格S-8上的登记声明（编号：333-42494）的生效后第1号修订修订，并经公司于2007年1月31日向SEC提交的表格S-8上的登记声明（编号：333-42494）的生效后第2号修订进一步修订；

表格S-8上的登记声明（编号333-69720），由公司于2001年9月20日向SEC提交，根据2000年激励计划登记313,000股普通股，经公司于2006年6月30日向SEC提交的表格S-8上的登记声明的生效后第1号修订（编号333-69720）修订，并经公司于2007年1月31日向SEC提交的表格S-8上的登记声明的生效后第2号修订（编号333-69720）进一步修订；

表格S-8（第333-100702号）的登记声明，由公司于2002年10月24日向SEC提交，根据2000年激励计划登记212,600股普通股，经公司于2006年6月30日向SEC提交的表格S-8（第333-100702号）登记声明的生效后第1号修订，并经公司于2007年1月31日向SEC提交的表格S-8（第333-100702号）登记声明的生效后第2号修订进一步修订；

表格S-8上的注册声明（编号：333-101160），由公司于2002年11月12日向SEC提交，根据经公司于2006年6月30日向SEC提交的表格S-8上的注册声明（编号：333-101160）生效后第1号修订的2002年员工股票激励计划登记的300,000股普通股，并经公司于2007年1月31日向SEC提交的表格S-8上的注册声明生效后第2号修订（编号：333-101160）进一步修订；

表格S-8（第333-110140号）的登记声明，由公司于2003年10月31日向SEC提交，根据2000年激励计划登记4,400股普通股，经公司于2006年6月30日向SEC提交的表格S-8（第333-110140号）登记声明生效后第1号修订，并经公司于2007年1月31日向SEC提交的表格S-8登记声明生效后第2号修订（第333-110140号）进一步修订；

10.

表格S-8上的注册声明（编号333-121720），由公司于2004年12月29日向SEC提交，根据西南能源公司 2004年股票激励计划登记的2,100，000股普通股，经公司于2006年6月30日向SEC提交的表格S-8上的注册声明的生效后第1号修订（编号333-121720）修订，并经公司于2007年1月31日向SEC提交的表格S-8上的注册声明的生效后第2号修订（编号333-121720）进一步修订；

11.

表格S-8上的注册声明（编号333-125714），由公司于2005年6月9日向SEC提交，根据西南能源公司 401（k）储蓄计划（经修订，“401（k）储蓄计划”）登记300,000股普通股，经公司于2006年6月30日向SEC提交的表格S-8上的注册声明（编号333-125714）的生效后第1号修订，并经公司于2007年1月31日向SEC提交的表格S-8上的注册声明（编号333-125714）的生效后第2号修订进一步修订；

12.

表格S-8上的注册声明（编号333-184885），由公司于2012年11月13日向SEC提交，根据401（k）储蓄计划登记500,000股普通股；

13.

表格S-8上的登记声明（编号：333-188744），由公司于2013年5月22日向SEC提交，根据西南能源公司 2013年激励计划（经修订，“2013年激励计划”）登记20,500，000股普通股；

14.

表格S-8上的登记声明（编号333-209752），由公司于2016年2月26日向SEC提交，根据401（k）储蓄计划登记749,999股普通股；

15.

表格S-8上的注册声明（编号333-211546），由公司于2016年5月23日向SEC提交，注册13,350,0002013年激励计划下的普通股股份；

16.

表格S-8上的注册声明（编号333-219081），由公司于2017年6月30日向SEC提交，注册18,850,0002013年激励计划下的普通股股份；

17.

表格S-8上的注册声明（编号333-228629），由公司于2018年11月30日向SEC提交，根据401（k）储蓄计划登记750,000股普通股；

18.

表格S-8上的注册声明（编号333-233049），由公司于2019年8月6日向SEC提交，注册36,000,0002013年激励计划下的普通股股份，经公司于2022年8月10日向SEC提交的表格S-8（第333-233049号）注册声明的第1号生效后修订；

19.

表格S-8（编号333-266749）上的注册声明，由公司于2022年8月10日向SEC注册30,154,289西南能源公司 2022年激励计划项下的普通股股票份额；及

20.

表格S-8（编号333-275815）上的注册声明，由公司于2023年11月30日向SEC提交，注册750,000401（k）储蓄计划下的普通股股份。

2024年10月1日，根据截至2024年1月10日的《合并协议和计划》（“合并协议”）所设想的交易，由公司、一家俄克拉荷马州公司（“Chesapeake”）的切萨皮克能源公司、一家特拉华州公司和一家新成立的切萨皮克全资子公司（“Merger Sub”）的Hulk Merger Sub，Inc.以及一家特拉华州有限责任公司和一家切萨皮克的全资子公司Hulk LLC Sub，LLC（“Merger Sub LLC”），Merger Sub与公司合并并并入公司，公司作为切萨皮克的直接全资子公司在合并中存续，随后，公司与Merger Sub LLC合并，Merger Sub LLC继续作为存续实体和切萨皮克的直接全资子公司，随后，Merger Sub LLC与切萨皮克合并，切萨皮克继续作为存续实体。

由于完成合并协议所设想的交易，公司已根据注册声明终止所有普通股发行。根据公司在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将注册人根据注册声明登记发行但在该等发售终止时仍未售出的任何证券从注册中移除，公司特此通过这些生效后修订的方式将截至本协议日期根据注册声明登记但未售出的所有普通股从注册中移除。特此酌情修订注册声明，以反映此类普通股的注销登记，公司特此终止注册声明的有效性。于该等生效后修订生效后，公司将不会根据登记声明登记余下证券。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交注册声明的生效后修订的所有要求，并已正式安排这些生效后修订由以下签署人代表其于2024年10月1日在德克萨斯州斯普林签署，因此获得正式授权。

	扩大能源公司
	（合并为西南能源公司的继任者）

	签名：	/s/Mohit Singh
		Mohit Singh
		执行副总裁兼首席财务官

注：根据经修订的1933年《证券法》第478条规则，无需其他人签署这些生效后修正案。