查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-99.2 4 ex992proformashbancade.htm EX-99.2 文件

附件 99.2
未经审计的备考简明合并财务资料
以下未经审计的备考简明合并财务信息及其附注是根据S-X条例第11条编制的，目的是实现附注中所述的合并和相关交易会计调整（备考调整）。
2026年2月1日，亨廷顿银行 Incorporation（“Huntington”）根据亨廷顿的全资附属银行亨廷顿国家银行（“亨廷顿银行”）与总部位于德克萨斯州休斯顿和密西西比州图珀洛的区域性银行Cadence于2025年10月26日签署的合并协议和计划（“合并协议”），完成了对Cadence Bank（“Cadence”）的收购，据此，Cadence与亨廷顿银行合并并入亨廷顿银行，亨廷顿银行为存续银行。根据合并协议的条款，亨廷顿在100%的股票交易中为Cadence的每一股流通股发行2.475股股份。Cadence普通股的持有人收到了现金，而不是零碎股份。此外，Cadence的5.50% A系列非累积永久优先股（“Cadence优先股”）的每一股已发行股份被转换为获得Huntington新创建的系列优先股的1/1000股份的权利，其条款并不比Cadence优先股有实质性的不利。
随附的截至2025年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表合并了Huntington和Cadence的历史合并资产负债表，使合并生效，就好像它已于2025年12月31日完成一样。随附的截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并损益表合并了Huntington和Cadence的历史合并损益表，使合并生效，就好像它已于2025年1月1日完成一样。
Huntington和Cadence的历史合并财务报表已在随附的未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使根据美国公认会计原则对合并进行会计处理所必需的备考事件生效。未经审计的备考调整是基于亨廷顿认为合理的信息和某些假设。以下未经审计的备考简明合并财务信息不反映任何整合活动的成本或可能因实现运营效率带来的未来成本节约而产生的收益。还进行了某些重新分类，以使Cadence的历史财务报表列报与亨廷顿的一致。
以下未经审计的备考简明合并财务信息及相关附注应与（i）亨廷顿截至2025年12月31日止年度的单独历史经审计综合财务报表以及亨廷顿于2026年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止期间的10-K表格年度报告中包含的相关附注，以及（ii）Cadence截至2025年12月31日止年度的单独历史经审计综合财务报表以及作为附件 99.1包含的相关附注一并阅读。
未经审核备考简明合并财务资料仅供说明之用。未经审计的备考简明合并财务信息不一定、也不应被假定为表明如果合并在所示日期完成或未来可能实现的实际结果。
此次合并正在作为企业合并使用收购法进行会计处理，根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，企业合并（“ASC 805”），亨廷顿作为会计收购方。在这种会计方法下，购买总对价将根据合并完成之日的估计公允价值分配给Cadence收购的资产和承担的负债。对Cadence紧接合并前的净资产进行估值，以及评估会计政策的符合性的过程是初步的。购买对价的估计公允价值与所收购资产和承担的负债的估计公允价值之间的任何差异将记为商誉。
1

未经审计的备考简明合并财务信息也没有考虑市场条件变化对收入、费用效率、遣散费和保留费用、资产处置和股份回购等因素的任何潜在影响。 此外，正如所附附注中更详细解释的那样，未经审计的备考简明合并财务信息中反映的备考购买价格的初步分配可能会进行调整，并且可能与最终确定所收购资产和负债的估计公允价值时记录的实际购买价格分配有很大差异。
截至本未经审计的备考简明合并财务信息之日，Huntington正在完成必要的初步估值分析和计算，以对将收购的Cadence资产或将承担的负债的公平市场价值作出所需的估计。因此，Cadence的某些资产和负债应被视为初步价值。最终调整可能与未经审计的备考简明合并财务信息中反映的金额不同，差异可能很大。
此外，亨廷顿还在确定所有必要的调整，以使Cadence的会计政策符合亨廷顿的会计政策。随着获得更多信息，亨廷顿将对Cadence的会计政策进行更详细的审查。作为该审查的结果，可以发现两家公司的会计政策之间的差异，如果符合这些差异，可能会对合并后公司的财务信息产生重大影响。
由于上述原因，备考调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。初步备考调整仅为提供未经审核备考简明合并财务资料之目的而作出。
随着获得更多信息，与来自Cadence的资产和负债相关的公允价值估计可能会在收购结束日期后最多一年内进行调整。与未经审计的备考简明合并财务信息中显示的信息相比，净资产或总购买对价的公允价值发生任何变化，可能会改变分配给商誉和其他资产及负债的总购买对价的金额，并可能影响合并后公司的损益表。最终购买对价分配可能与未经审计的备考简明合并财务信息中提供的初步购买对价分配存在重大差异。
2

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2025年12月31日

交易会计调整 备考
历史 历史 重新分类 备考 凝结
（百万美元） 亨廷顿 节奏 注2 调整 注4 合并
物业、厂房及设备
现金及应收银行款项 $ 1,783 $ 779 $ — $ (103) A $ 2,459
出售银行和联邦基金的生息存款
12,295 1,436 — — 13,731
交易账户证券 63 — — — 63
可供出售证券 26,132 9,117 — — 35,249
持有至到期证券 15,258 — — — 15,258
其他证券 994 — 267 (15)
B
1,246
持有待售贷款 1,415 267 — — 1,682
贷款和租赁 149,642 37,246 — (552)
C
186,336
贷款和租赁损失准备金 (2,537) (495) — (72)
D
(3,104)
贷款和租赁净额 147,105 36,751 — (624) 183,232
银行系寿险 2,902 770 — — 3,672
应计收入和其他应收款 2,621 — 299 — 2,920
房地和设备 1,321 847 (242) 85
E
2,011
商誉 5,997 1,514 — 1,968
F
9,479
服务权及其他无形资产 752 142 120 742
G
1,756
其他资产 6,468 1,906 (444) (4)
H
7,926
总资产 $ 225,106 $ 53,529 $ — $ 2,049 $ 280,684
负债和股东权益
负债
存款：
活期存款-不计息 $ 32,205 $ 9,430 $ — $ — $ 41,635
计息 144,405 34,709 — 14
I
179,128
存款总额 176,610 44,139 — 14 220,763
短期借款 1,261 1,250 — 3
J
2,514
长期负债 17,221 941 — 4
J
18,166
其他负债 5,635 955 — 16
K
6,606
负债总额 200,727 47,285 — 37 248,049
股东权益
优先股 2,731 167 — (17)
L
2,881
普通股 16 466 — (462)
L
20
资本公积 17,244 2,815 — 5,366
L
25,425
减去库存股，按成本 (92) — — — (92)
累计其他综合收益（亏损） (1,908) (428) — 428
L
(1,908)
留存收益 6,351 3,224 — (3,303)
L
6,272
股东权益合计 24,342 6,244 — 2,012 32,598
非控股权益 37 — — — 37
总股本 24,379 6,244 — 2,012 32,635
总负债和权益 $ 225,106 $ 53,529 $ — $ 2,049 $ 280,684

见未经审核备考简明合并财务资料附注
3

未经审计的备考简明合并损益表
截至2025年12月31日止年度

交易会计调整 备考
历史 历史 重新分类 备考 凝结
（百万美元，每股数据除外） 亨廷顿 节奏 注2 调整 注5 合并
利息及手续费收入：
贷款和租赁 $ 8,092 $ 2,258 $ — $ 102 A $ 10,452
投资证券 1,625 303 — — 1,928
其他 593 65 10 — 668
总利息收入 10,310 2,626 10 102 13,048
利息支出：
存款 3,282 952 — (14) B 4,220
短期借款 50 44 — (3)
C
91
长期负债 987 38 — (4)
C
1,021
总利息支出 4,319 1,034 — (21) 5,332
净利息收入 5,991 1,592 10 123 7,716
信用损失准备 463 111 — — 574
扣除信用损失准备后的净利息收入 5,528 1,481 10 123 7,142
非利息收入：
付款和现金管理收入 664 52 — — 716
财富和资产管理收入 409 98 — — 507
客户存贷款手续费 390 74 40 — 504
资本市场和咨询费 346 — 2 — 348
抵押银行业务收入 141 26 — — 167
租赁收入 66 — — — 66
保险收入 81 — — — 81
出售证券的净收益（亏损） (58) 4 — — (54)
其他非利息收入 136 125 (52) — 209
非利息收入总额 2,175 379 (10) — 2,544
非利息费用：
人事费 2,995 669 (9) 38
D
3,693
外部数据处理和其他服务 772 128 (41) — 859
设备 268 120 (33) — 355
净占用 232 — 81 3
E
316
市场营销 127 — 19 — 146
存款及其他保险费用 65 34 9 — 108
专业服务 155 — 54 65
D
274
无形资产摊销 46 23 — 132
F
201
租赁融资设备折旧 13 — — — 13
合并相关费用 — 28 (28) — —
其他非利息费用 342 162 (52) — 452
非利息费用总额 5,015 1,164 — 238 6,417
所得税前收入 2,688 696 — (115) 3,269
准备金 459 151 — (27)
G
583
所得税后收入 2,229 545 — (88) 2,686
归属于非控股权益的收益 18 — — — 18
净收入 2,211 545 — (88) 2,668
优先股股息 124 12 — — 136
适用于普通股的净收入 $ 2,087 $ 533 $ — $ (88) $ 2,532
每股普通股基本收益
$ 1.41 $ 2.87 $ 1.31
每股普通股摊薄收益 $ 1.39 $ 2.83 $ 1.28
加权平均普通股（单位：千） 1,478,945 185,461 273,555
H
1,937,961
稀释后平均普通股（单位：千） 1,504,836 188,091 277,434
H
1,970,361

见未经审核备考简明合并财务资料附注

4

未经审计的备考简明合并财务资料附注

注1。 列报依据
随附的未经审计的备考简明合并财务信息和相关附注是根据S-X条例第11条编制的。如附注2所述，进行了某些重新分类，以使Cadence的历史财务报表列报方式与Huntington的财务报表列报方式保持一致。凯登士的会计政策正在详细审核过程中。在完成此类审查后，可能需要进行额外的符合性调整或财务报表重新分类。
未经审计的备考简明合并财务信息是使用会计学的购置法、根据ASC 805、由Huntington作为会计收购方、使用ASC主题820、公允价值计量中定义的公允价值概念并基于历史财务报表编制的。根据ASC 805，企业合并中所收购的资产和承担的负债一般按其在收购日的公允价值确认和计量，而与企业合并相关的交易成本则在发生时计入费用。购买对价超过所收购的估计公允价值资产和承担的负债（如有）的部分分配至商誉。
总购买对价的分配取决于某些估计和假设，所有这些都是初步的。截至本未经审计的备考简明合并财务信息之日，Huntington正在完成必要的初步估值分析和计算，以得出对将收购的Cadence资产或将承担的负债的公平市场价值的必要估计。因此，某些Cadence资产和负债的价值应被视为初步的。总购买代价的分配乃为发展未经审核备考简明合并财务资料而作出。收购的Cadence资产和承担的负债的公允价值的最终确定可能与初步的总购买对价分配存在重大差异。
随附的截至2025年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表合并了Huntington和Cadence的历史合并资产负债表，使合并生效，就好像它已于2025年12月31日完成一样。截至2025年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表合并了Huntington和Cadence的历史合并损益表，使合并生效，就好像它已于2025年1月1日完成一样。
未经审计的备考简明合并财务信息不反映合并可能产生的任何预期协同效应、运营效率或成本节约，也不反映可能产生的任何收购和整合成本。备考调整代表管理层的最佳估计，并基于当前可获得的信息和亨廷顿认为在当时情况下合理的某些假设。
注2。重新分类调整
在编制未经审计的备考简明合并财务信息期间，亨廷顿管理层对Cadence的财务信息进行了初步分析，以确定会计政策的差异以及资产负债表和损益表的列报方式与亨廷顿的列报方式相比的差异。在编制未经审计的备考简明合并财务信息时，亨廷顿尚未确定所有必要的调整，以使Cadence的会计政策符合亨廷顿的会计政策。亨廷顿也没有确定所有必要的调整，以使Cadence的财务报表列报方式与亨廷顿的财务报表列报方式保持一致。这些调整是亨廷顿根据亨廷顿目前可获得的信息作出的最佳估计，一旦获得更详细的信息，可能与未经审计的备考简明合并财务信息中列出的金额存在重大差异。
5

注3。初步采购价格分配
初步购买代价估计数
合并规定，Cadence普通股股东在合并完成前持有的每一股Cadence普通股可获得2.475股亨廷顿普通股（“交换比率”）。亨廷顿在合并完成时以普通股股份支付的购买价格对价的价值是根据亨廷顿普通股的收盘价和截至收盘时Cadence普通股的已发行和流通股数量确定的。
下表汇总了根据截止收盘日前最后一个交易日2026年1月30日亨廷顿普通股每股价格确定的初步估计购买价格对价。
（百万美元，除每股数据外，千股） 2026年1月30日
Cadence的股份（a） 186,484
兑换比率 2.475
亨廷顿股份将发行 461,548
亨廷顿普通股每股价格（b） $ 17.48
已发行普通股的公允价值
$ 8,068
转换股权基础奖励的公允价值
117
发行优先股的公允价值
150
初步购买价格对价的公允价值
$ 8,335
a.截至2026年1月30日。
b.基于2026年1月30日亨廷顿普通股的收盘价。
初步购买代价分配
购买价款对所收购资产和承担的负债的初步分配是基于对公允价值的初步估计。估计公允价值、资产的使用寿命、摊销方法的最终确定取决于正在完成的某些估值和其他分析。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设存在重大差异。未经审计的备考调整是基于现有信息和亨廷顿认为在当时情况下合理的某些假设。与未经审计的备考简明合并财务信息相关的购买价格调整是初步的，随着获得更多信息和进行更多分析，可能会发生变化。
6

下表汇总了初步购买对价分配给Cadence取得的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，如同合并已于2025年12月31日完成，超出部分记入商誉。
（百万美元）
按公允价值计算的Cadence净资产
收购资产：
现金及应收银行款项及存放同业款项计息
$ 2,215
投资及其他证券 9,369
持有待售贷款 267
贷款和租赁净额
36,127
核心存款及其他无形资产 884
其他资产 3,313
获得的资产总额 52,175
假设的负债和权益：
存款 44,153
短期借款 1,253
长期负债 945
其他负债 971
承担的负债总额 47,322
取得的净资产的初步公允价值 4,853
初步商誉 3,482
初步购买价格考虑
$ 8,335
注4。未经审核简明合并资产负债表的备考调整
以下备考调整已反映在截至2025年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中。 所有调整均基于初步假设和估值，随着进一步分析和获得更多信息，这些假设和估值可能会发生变化。
所有应税调整均采用混合23.4%法定税率计算，得出递延所得税资产或负债调整。合并后的合并后公司的总有效税率可能会因收购后收入的地域组合和其他因素而有显着差异。由于用于未经审计的备考简明合并财务信息的税率是一种估计，合并完成后各期间的实际税率可能存在重大差异。
a.调整现金和现金等价物以确认直接归属于合并的估计成本，包括法律和咨询费以及与交易相关的控制成本变化。
b.股权投资减记至估计公允价值。
7

c.对贷款和租赁的调整，以反映估计的公允价值调整，其中包括贷款和租赁的整个存续期信用损失预期、当前利率和流动性。此次调整包括以下内容：
（百万美元） 2025年12月31日
获得的贷款和租赁的终生信用损失估计 $ (567)
与当前利率和流动性相关的公允价值估计 (581)
扭转Cadence对先前获得的贷款和贷款的递延发起成本和费用的净折扣
29
净公允价值备考调整 (1,119)
信用标记的贷款和租赁的毛额上升（1）
567
贷款和租赁的累计备考调整 $ (552)
（1）反映自2025年10月1日起，亨廷顿采用了会计准则更新2025-08，据此，在企业合并中获得的非PCD贷款被视为购买了过时的贷款，并为截至购买日的预期信用损失的初步估计确定了信用损失准备金，并通过对贷款的摊余成本基础进行总额调整入账，类似于对购买的信用恶化（“PCD”）贷款和租赁的会计处理。
d.贷款和租赁损失准备金的调整包括以下内容：
（百万美元） 2025年12月31日
贷款和租赁损失的历史Cadence备抵的冲回 $ 495
PCD贷款和租赁的终生信用损失估计 (322)
非PCD贷款和租赁的终生信用损失估计 (245)
贷款和租赁损失备抵变动净额 $ (72)
e.对财产和设备进行调整，以反映所购房地和设备的估计公允价值。
f.在截止日期消除历史上的Cadence商誉15亿美元，并记录与合并相关的估计商誉35亿美元。
g.消除历史上Cadence核心存款和其他无形资产1.42亿美元，并记录与合并相关的估计核心存款无形资产8.55亿美元。还包括一项2900万美元的调整，以反映按估计公允价值计算的Cadence抵押贷款服务权资产。
h.与预估备考交易会计调整相关的递延税项调整。还包括1900万美元的调整，以按估计的公允价值确认租赁，以及1200万美元的其他Cadence资产减记。
i.调整存款以反映计息定期存款的估计公允价值。
j.对短期借款和长期债务进行调整，以反映Cadence短期和长期FHLB未偿预付款的估计公允价值。
k.对其他负债进行调整，以记录1100万美元的无准备金承诺备抵，并按估计公允价值确认其他准备金和负债。
8

l.调整股东权益构成如下：
（百万美元）
优先股
普通股
资本盈余
累计其他综合收益（亏损）
留存收益
消除Cadence历史权益余额
$ (167) $ (466) $ (2,815) $ 428 $ (3,224)
发行亨廷顿普通股股票和转换股权奖励
4 8,181
发行亨廷顿优先股股票
150
与合并相关的交易费用和开支，税后净额
(79)
净权益相关备考交易会计调整
$ (17) $ (462) $ 5,366 $ 428 $ (3,303)
注5。未经审核简明合并损益表的备考调整
以下备考调整已反映在截至2025年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表中，以如同合并已于2025年1月1日完成一样生效。 所有调整均基于初步假设和估值，随着进一步分析和获得更多信息，这些假设和估值可能会发生变化。
A.对截至2025年12月31日止年度的利息收入进行1.02亿美元的净调整，以消除先前获得的贷款和租赁的折扣的Cadence增值，并确认获得的贷款和租赁的净折扣的估计增值。商业贷款的加权平均期限约为5年，消费者贷款的加权平均期限约为8年，正在确认备考增值。
B.净调整，以减少截至2025年12月31日止年度的存款利息支出1400万美元，以消除存款折扣的Cadence摊销，并确认已获得的计息存款的存款溢价的估计摊销。备考摊销是基于使用直线法在估计寿命一年内进行的。
C.净调整，以减少截至2025年12月31日止年度与确认所购借款溢价的估计摊销相关的借款利息支出。备考摊销是基于使用直线法在估计寿命一年内进行的。
D.调整以反映直接归因于合并的估计交易成本1.03亿美元，包括计入人事成本的控制成本变化以及计入专业服务的法律和咨询费。
E.对截至2025年12月31日止年度300万美元的占用费用进行调整，以反映与按估计公允价值确认所购财产相关的折旧费用增加，并在可折旧资产的平均寿命约30年内使用直线法。
9

F.截至2025年12月31日止年度的无形摊销净调整1.32亿美元，以消除Cadence对核心存款和其他无形资产的历史摊销，并记录与合并相关的已收购核心存款无形资产的估计摊销。核心存款无形资产将采用年数加总法分10年摊销。
估计公允价值
预计使用寿命（年）
摊销费用
年终
（百万美元） 2025年12月31日
核心矿床无形 $ 855 10 $ 155
Cadence历史摊销费用
(23)
摊销费用的备考净调整
$ 132
未来五年预计摊销：
2026 $ 140
2027 124
2028 109
2029 93
2030 78
G.调整所得税费用，以按估计的联邦和州合并法定税率23.4%记录备考调整的所得税影响。合并后合并后公司的总有效税率可能会因收购后收入的地域组合和其他因素而有显着差异。由于用于未经审计的备考简明合并财务信息的税率是一种估计，合并完成后各期间的实际税率可能存在重大差异。
H.调整已发行亨廷顿普通股的加权平均股份，以消除已发行的Cadence普通股的加权平均股份，并记录已发行的亨廷顿普通股股份，计算时使用每股2.475的所有股份的交换比率。
10