EX-10.1
信贷协议第七修正案
本信贷协议第七次修订（本“修订”），日期为2026年2月27日（“生效日期”），由RPM INTERNATIONAL INC.，一家特拉华州公司（“公司”）、RPM Enterprises，INC.，一家特拉华州公司（“Enterprises”）、RPM EUROPE UK LIMITED（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司（“RPM-UK”）、RPM EUROPE HOLDCO B.V.（一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司（“RPM-Europe”）、RPM CANADA（一家根据安大略省法律注册的普通合伙企业（“RPM Canada”）、TREMCO ASIA PACIFIC PTY PTY一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司（“Tremco”）、RPM Europe Finance Designated Activity Company、Irish Designated Activity Company Limited by Shares（“RPM Europe Finance”）、RPM Canada Finance Company ULC，一家根据艾伯塔省法律组建的无限责任公司（“RPM Canada Finance”）、RPM HOLDCO CORP.，一家特拉华州公司（“RPM Holdco”）（上述每一项在此均称为“借款人”，统称为“借款人”）、本协议的其他放款方（所有此类放款方，但退出放款方（定义见下文，“放款方”）和PNC银行，全国协会，以出借人行政代理人的身份（以下简称“行政代理人”）。
W I T N E S E T H：
鉴于借款人、贷款人、退出贷款人及行政代理人是日期为2018年10月31日、经日期为2020年4月30日的信贷协议若干第一修正案修订、日期为2021年12月16日的信贷协议若干第二修正案修订、日期为2021年12月30日的信贷协议若干第三修正案修订、日期为2022年8月1日的信贷协议若干第四修正案修订、经该信贷协议若干第五修正案修订的信贷协议的当事人，日期为2022年12月19日，自2022年8月1日起生效，经信贷协议若干第六次修订修订修订，日期为2024年6月27日，并经本修订修订及可能不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，「信贷协议」）；
然而，Citizens Bank，N.A.（“退出贷款人”）已要求，自第7次修订生效日期起（i）不再是信贷协议的一方，（ii）由若干其他贷款人（“受让人”）根据附表1.1（b）[贷款人的承诺和通知的地址]第1部分承担其承诺，作为附件 C附后，及（iii）是否有欠其的任何现有循环信贷已获偿还；
然而，借款人已要求行政代理人及贷款人（i）延长到期日，及（ii）对信贷协议作出若干其他修订及给予若干其他便利，所有这些均按以下规定进行，而根据本协议的条款及条件，行政代理人及贷款人愿意这样做。
因此，本协议各方考虑到双方在下文所载并拟受法律约束的相互契诺和协议，在此订立并约定如下：
1. 定义 .除本修正案规定的情况外，此处使用的定义术语应具有信贷协议中赋予它们的含义，信贷协议第1.2节[施工]中规定的施工规则应适用于本修正案。
2. 信贷协议的修订 . （a）于生效日期，现将信贷协议（为免生疑问，该协议的附表及证物除外）修订为全文，内容载于附后的信贷协议的合规本作为 附件 A 本协议（随附的信贷协议为 附件 A 在此被称为“ 经修订的信贷协议 ”). （b）现对信贷协议附表1.1（a）[定价网格]进行修订，并将其全文重述如下： 附件 b . （c）现将信贷协议附表1.1（b）第1部[放款人的承诺及通知的地址]全文修订及重述如下 附件 C . （d）现将信贷协议的新附表1.1（c）[准许留置权]加入本协议所附的信贷协议，作为 附件 D . （e）兹修订信贷协议附表6.1.2 [附属公司]，并将其全文重述如下 附件 e . （f）附件 8.3.3【季度合规证书】特此修改并全文重述如下 附件 F . （g）除上述附表和展品外，信贷协议或其他贷款文件的任何其他附表或展品均未因本修订而被修订或修改。 3. 先决条件 .借款人、行政代理人和出借人承认并同意，本修改仅在下列全部先决条件发生时生效： (a) 修正 .借款人、行政代理人、贷款人和退出贷款人应当已签署并向行政代理人交付本修正案，借款人应当已向贷款人交付妥为签署的票据或者经修订和重述的票据（视情况而定）。 (b) 军官证书 .行政代理人须已收到一份由公司获授权人员签署、日期为本协议日期的公司证明书，该证明书述明（i）信贷协议所载借款人的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非任何该等陈述或保证符合重要性，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确），但于指明日期作出的陈述及保证除外（截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，视情况而定），（ii）不存在违约或潜在违约事件。 （c） 秘书证书 .行政代理人应已收到日期为生效日期并由各借款方的秘书或助理秘书或董事签署的证明，酌情证明：（i）每个借款人就本修正案和其他贷款文件采取的所有行动；（ii）获授权签署修正案和其他贷款文件的授权官员的姓名及其真实签名；（iii）经适当的州官员证明在生效日期有效的组织文件副本，这些文件是在州办公室提交的（或在先前交付给行政代理人的范围内，由每个此类借款人证明其组织文件自上次交付给
行政代理人）连同适当的州官员的证明，说明每个借款人在组织地每个州的持续存在和良好信誉（或在组织此类借款人的每个司法管辖区具有相当于外国管辖权）。 （d） 留置权搜索 .行政代理人应当已收到范围和结果符合其合理酌处权的留置权检索。 （e） 法律意见 .行政代理人应当已收到每一借款人的律师意见，日期自生效之日起，其形式和实质内容均为行政代理人可以接受的。 （f） 实益所有权证书；KYC；AML；etc .行政代理人和每个贷款人应在行政代理人和每个贷款人可接受的形式和实质上，至少在生效日期前三（3）个工作日收到行政代理人或任何贷款人为遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例）而合理要求的与所有受益所有权证书有关的文件和其他信息，以及行政代理人或该等贷款人为遵守该等政策或程序而实施的任何政策或程序。 （g） 费用 .借款人应已向行政代理人支付行政代理人应支付的所有费用（包括但不限于因贷款人和安排人的账户而应支付给行政代理人的费用）以及行政代理人的所有合理的、有文件证明的成本和费用，包括但不限于在生效日期前至少一（1）个营业日开票范围内的与本修正案有关的行政代理人律师的合理的、有文件证明的费用。 （h） 杂项 .借款人应当已提供行政代理人认为合理需要的其他文件、协议、文书、交付品和项目，并应当已满足向借款人提供的结账议程中规定的其他条件。 4. 退出贷款人。 （a）退出贷款人签署本修订的唯一目的是根据以下规定将其承诺和未偿还的循环信贷转让给受让人 第12.8节 信贷协议的规定，并如本 第4款 .在本修订生效前，退出贷款人的未偿还承付款为165,000，000美元（“ 退出贷款人承诺 ”).本修订生效后，协议各方在此同意并确认，（i）根据信贷协议，退出贷款人的退出贷款人承诺和未偿还的循环信贷贷款应转让给受让人（就任何未偿还的循环信贷贷款而言，按面值），以便在该等转让生效后，每个贷款人应持有承诺和循环信贷贷款和其他债务的应课税份额，金额和百分比为信贷协议附表1.1（b）第1部分规定的金额和百分比，附于本协议后，作为 附件 C ，（ii）退出贷款人的承诺已终止并减至0美元，（iii）退出贷款人在信贷协议下的所有其他义务应予终止（明确在终止该等承诺后仍有效的那些义务和其他规定除外），及（iv）退出贷款人就信贷协议和其他贷款文件下的所有目的而言，不再是“贷款人”，且不应是经修订信贷协议下的贷款人。该等转让无须向退出贷款人追索，且除本条另有明文规定外 第4款 ，而无任何退出贷款人的陈述或保证。
（b）在本修订生效后，行政代理人须（i）将行政代理人根据信贷协议所欠该退出贷款人的应计未付利息及费用，以及该行政代理人从借款人处收取的利息及费用，汇予退出贷款人 前置利息和费用 "）及（ii）达成和解，以使循环信贷贷款及其他债务由贷款人按照信贷协议附表1.1（b）第1部所示各自的应课税股份持有，本协议附后为 附件 C .如果贷款人提供的循环信用贷款的金额超过该人截至结算之日在循环信用贷款中的应评定份额，则行政代理人应立即将立即可用的资金转入该人的存款账户，该金额应使每个该等人在收到该金额后，在该结算之日拥有其在未偿还循环信用贷款中的应评定份额。如果贷款人提供的循环信用贷款的数额低于该贷款人截至结算之日在循环信用贷款中的应予评定份额，则该贷款人应不迟于该结算之日下午2：00根据信贷协议以立即可用的资金向行政代理人转账，该数额使每个该等贷款人在转账该数额时，在该结算之日应拥有其在未偿还循环信用贷款中的应予评定份额。 （c）就以下目的而言，本修订应被视为“转让和承担协议” 第12.8.2节 信贷协议。通过执行本修正案，借款人同意此处规定的转让。与此类转让有关的所有处理和记录费用已由行政代理人按照 第12.8.2（四）款） 信贷协议。双方同意，就本协议规定的转让而言，信贷协议中所载的贷款人转让的所有其他条件已得到满足或被放弃。 5. 标题的重新分配 .自生效日期起及之后，借款人特此委任，而获委任人士亦特此接纳经修订信贷协议封面所载的安排人及代理人。 6. 申述及保证 .各借款人与行政代理人及出借人订立契诺及协议、代表及保证如下： （a）每名借款人拥有其订立及进行本修订所提述的交易及执行、订立及执行本修订、信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所需的一切权力，以及本修订拟由该借款人履行的任何其他文件；及已根据该借款人的组织文件或以其他方式采取授权该借款人适当执行、交付及履行本修订的条款及条件所需的任何及一切行动；每名高级人员，执行本修订的该等借款人的董事或其他获授权代表为该等借款人的妥为选出、合资格、署理及现任高级人员、董事或其他获授权代表，并持有本修订签字线上其姓名下方所载的所有权；而该等执行、交付及履行将不会与该借款人作为一方或该借款人或其任何财产受其约束的任何适用法律或任何重要协议或文书、命令、令状、判决、强制令或法令相冲突、构成违约或导致违反，以及任何第三方就该借款人订立、交付和履行本修订条款和条件、信贷协议、其他贷款文件以及在此设想的交易而要求或必要的所有重大同意、授权和/或批准均已由该借款人获得，并具有充分的效力和效力； （b）本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成每个借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，除非此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债的限制，
重组、暂停执行或类似法律以及根据一般衡平法原则，无论强制执行是通过法律程序还是股权程序寻求的； （c）每名借款人在信贷协议及其他贷款文件中作出的所有申述及保证，在所有方面（如任何包含重要性修改的申述或保证）或在所有重大方面（如任何申述或保证不包含重要性修改）均属真实及正确（如任何申述或保证不包含重要性修改）（但明示与较早日期或时间有关的申述及保证除外，而该等申述或保证在所有重大方面或所有方面（如适用）均属真实及正确，并于其中所提述的特定日期或时间）； （d）本修订并非取代、更新、解除或解除任何借款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的义务，所有这些义务均应且拟继续保持完全有效；及 （e）没有发生违约或潜在违约事件，并且正在根据信贷协议或其他贷款文件继续进行。 7. 批准 .除在此和特此作出明确修改外，信贷协议和其他贷款文件，以及所有附表和证物，均在此予以批准和确认，并按照其各自的条款具有和保持完全的效力和效力。本修订不应被解释为放弃或损害行政代理人或任何贷款人在信贷协议或其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。如本修订条款与信贷协议或其他贷款文件有任何不一致之处，则以本修订为准。本修正案的解释不应考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对导致起草本修正案或本修正案任何部分的一方作出解释。 8. 管治法等 .本修正案应被视为俄亥俄州法律下的合同，而不考虑其法律冲突原则。信用协议中有关提交管辖权、放弃地点和放弃陪审团审判的条款通过引用并入本文， 比照 ，且双方同意该等条款。 9. 对口单位；生效日期；电子签字 .本修正案可以在对应方执行（也可以由不同对应方执行），每一项都应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本修正案自上述首次提出之日起生效。借款人、行政代理人和贷款人特此（i）同意，就本修正案的所有目的而言，本修正案或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括就其任何签字页而言）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃仅基于缺乏此类修正案和贷款文件的纸质原件，包括就其任何签字页，就修正案或任何其他贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。 10. 可分割性 .本修正案的规定意在可分割。如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区或本修正案其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性的范围内无效。 11. 通告 .与本修订有关的任何通知应按信贷协议第12.5节[通知；有效性；电子通信]规定的方式发出。
12. 生存 .此处包含的所有陈述和保证在全额付款后仍有效。本协议所载借款人的所有契诺、协议、承诺、豁免及解除，自本协议之日起及之后，直至全部付清为止，均继续具有充分的效力及效力。 13. 修正 .本修正案任何条款的修改、变更、撤销、放弃或解除，除非以书面形式并经双方签署，否则不具有效力。 14. 整个协议 .本修正案、信贷协议和贷款文件体现了本协议各方之间的最终、全部协议，并取代了与本协议标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得与先前、随后的口头协议或这里的各方之间没有口头协议。 15. 进一步保证 .借款人同意执行该等其他文件、文书和协议，并采取行政代理人合理要求的进一步行动，以实现本修正案的规定。 16. 修订为贷款文件；纳入贷款文件 .本协议各方承认并同意本修订构成贷款文件。本修订应以此提述方式并入信贷协议，而在信贷协议或与此相关的已签立或将被签立的任何其他文件中对信贷协议的每一次提述，此后均应被解释为对经特此修订的信贷协议的提述。 [页面剩余部分故意留空]
[签署页至第七次修正至
作为证明，本协议各方经其正式授权的高级职员已自上述日期和年份开始执行本修正案。
借款人：
RPM International Inc.
作者：/s/Tracy D. Crandall
合规干事及秘书
RPM Enterprises，INC。
作者：/s/Tracy D. Crandall
RPM欧洲英国有限公司
作者：/s/Hilde De Backer
RPM EUROPE HOLDCO B.V。
作者：/s/Hilde De Backer
RPM加拿大
作者：/s/Tracy D. Crandall
[签署页至第七次修正至
借款人（续）：
TRMEMCO ASIA PACIFIC PTY Limited
作者：/s/Grant Douglas Boonzaier
RPM欧洲金融指定活动公司
作者：/s/Hilde De Backer
RPM加拿大金融公司ULC
作者：/s/Tracy D. Crandall
RPM HOLDCO公司。
作者：/s/Tracy D. Crandall
[签署页至第七次修正至
PNC银行，全国协会，单独和作为行政代理人
作者：/s/Adam J. Barnhart
姓名：Adam J. Barnhart
职称：高级副总裁
PNC银行加拿大分行
作者：/s/Martin Peichl
姓名：Martin Peichl
职称：高级副总裁
[签署页至第七次修正至
KEYBANK国家协会
作者：/s/Brian P. Fox
姓名：Brian P. Fox
职称：高级副总裁
[签署页至第七次修正至
富国银行，全国协会
作者：/s/克莱尔·金
姓名：克莱尔·金
职称：副总裁
[签署页至第七次修正至
美国银行，N.A。
作者：/s/Zac Daly
姓名：扎克·戴利
职称：副总裁
[签署页至第七次修正至
MUFG银行股份有限公司。
作者：/s/Richard Ferrara
姓名：Richard Ferrara
职称：副总裁
[签署页至第七次修正至
BMO银行N.A。
作者：/s/David O’Neal
姓名：大卫·奥尼尔
职称：董事
[签署页至第七次修正至
KBC银行，N.V.，
作者：/s/William Cavanaugh
姓名：William Cavanaugh
职称：董事总经理
作者：/s/Wei-Chun Wang
姓名：Wei-Chun Wang
职称：董事总经理
[签署页至第七次修正至
高盛借贷伙伴有限责任公司
作者：/s/Andrew B. Vernon
姓名：Andrew Vernon
标题：授权签字人
高盛美国萨克斯银行
作者：/s/Andrew B. Vernon
姓名：Andrew Vernon
标题：授权签字人
[签署页至第七次修正至
美国银行全国协会
作者：/s/John ZEph
姓名：John ZEWH
职称：高级副总裁
[签署页至第七次修正至
宾夕法尼亚州第一国家银行
作者：/s/Joseph Spetz
姓名：Joseph Spetz
职称：副总裁
[签署页至第七次修正至
确认现有出借人：
CITIZENS BANK，N.A.仅以退出贷款人身份
作者：/s/Elaine Frydrych
姓名：Elaine Frydrych
职称：高级副总裁
展品b
附表1.1（a）
定价网格
债项评级
定期利率贷款利差
每日简单RFR贷款利差
基准利率贷款利差
设施费用
备用信用证费用
商业信用证费用
一级
A-/A3以上
78.5个基点
78.5个基点
0.0个基点
9.0个基点
78.5个基点
43.50个基点
Tier II
BBB +/Baa1
90.0个基点
90.0个基点
0.0个基点
10.0个基点
90.0个基点
50.50个基点
Tier III
BBB/Baa2
100.0个基点
100.0个基点
0.0个基点
12.5个基点
100.0个基点
56.75个基点
Tier IV
BBB-/Baa3
110.0个基点
110.0个基点
10.0个基点
15.0个基点
110.0个基点
64.50个基点
Tier V
BB +/Ba1或更低
130.0个基点
130.0个基点
30.0个基点
20.0个基点
130.0个基点
78.00个基点
适用的保证金、融通费和适用的信用证费率以TierIII为基础在第七次修订生效日确定。
尽管有此处所载的任何相反规定（包括但不限于适用保证金的定义），如果公司已在提高净杠杆率期间并直至提高净杠杆率期间结束的下一个月的第一天送达最大加杠杆通知，则适用的保证金和适用的信用证费率（但不包括融资费用）应根据Tier V确定；但前提是，表示如果标准普尔、穆迪和惠誉给予公司高级无担保长期债务的债务评级在净杠杆率增加期间均被评为非投资级
期间，自该日期起，直至（a）任何该等债项评级发生变动，以致并非所有三者均被评为非投资级及（b）该等增加的净杠杆比率期间结束时，适用保证金及适用备用信用证的信用证费用应按TierV定价加25.0个基点厘定，适用商业信用证的信用证费用应按TierV定价加12.5个基点厘定，以较早者为准。
展品c
附表1.1（b）
出借人的承诺和通知书的地址
第1部-放款人的承诺及向放款人发出通知的地址
循环信用贷款承诺金额
名称：PNC银行，全国协会
地址：东九街1900号
定位器B7-YB13-34-3
俄亥俄州克利夫兰44114
关注：斯宾塞·迪肯
电话：（216）222-8231
电传：（216）222-9396
$225,000,000.00
16.666666667%
名称：Bank of America，N.A。
关注：布兰登-魏斯
电话：（646）855-5828
$175,000,000.00
12.962962963%
名称：富国银行银行，National Association
2200套房
伊利诺伊州芝加哥60606
电话：（312）845-4220
$175,000,000.00
12.962962963%
名称：MUFG银行股份有限公司
地址：美洲大道1221号
纽约，NY 10020
关注：理查德·费拉拉
电话：（212）782-4280
邮箱：riferrara@us.mufg.com
$140,000,000.00
10.370370370%
名称：KeyBank全国协会
电话：（216）689-4599
$140,000,000.00
10.370370370%
循环信用贷款承诺金额
名称：BMO Bank N.A。
印第安纳波利斯，in 46204
关注：贝齐·菲利普斯
电话：（317）269-1291
$140,000,000.00
10.370370370%
名称：美国银行全国协会
地址：400市中心
Oshkosh，WI54901
关注：CLS银团
电话：（920）237-7601
电传：（866）721-7062
电子邮件：CLSSyndicationServicesTeam@usbank.com
$140,000,000.00
10.370370370%
名称：宾夕法尼亚州First National银行
克利夫兰，OH44113
关注：乔·斯佩茨
电话：（216）205-4552
邮箱：spetzj@fnb-corp.com
$125,000,000.00
9.259259259%
名称：KBC BANK，NV
纽约，NY 10036
关注：劳伦斯·马诺奇奥
电话：（212）541-0739
$55,000,000.00
4.074074074%
名称：高盛美国萨克斯银行
地址：哈德逊街30号，5楼
新泽西州泽西城07302
关注：米歇尔·拉佐尼
电传：（212）934-3921
$18,666,666.67
1.382716050%
名称：高盛 Sachs Lending Partners LLC
地址：哈德逊街30号，5楼
新泽西州泽西城07302
关注：米歇尔·拉佐尼
电传：（212）934-3921
$16,333,333.33
1.209876543%
合计
$1,350,000,000.00
100%
展览e
附表6.1.2 [附属公司]
公司名称
公司注册地
2002年PerlIndustria，S.L.U。
西班牙
7 Esterbrook Lane，LLC
内华达州（美国）
Agpro（N.Z.）Limited
新西兰
AgriCoat NatureSeal Limited（83% JV）
英格兰&威尔士
Alphakem Global Pty Ltd
澳大利亚
ALTECO Technik GmbH
德国
AMT Composites Proprietary Limited
南非
API S.P.A。
意大利
应用聚合物公司。
北卡罗来纳州（美国）
Argos Gestion，S.L.U。
西班牙
Arnette Polymers，LLC
马萨诸塞州（美国）
AWCI Insurance Company，Ltd.（27.03% JV）（清算中）
百慕大
Bastilox Proprietary Limited
南非
Blank Beauty，Inc.（5.7% JV-被动投资）
特拉华州（美国）
Carboline公司
特拉华州（美国）
嘉宝莲（大连）涂料有限公司
中国
Carboline Dubai公司
密苏里州（美国）
Carboline欧洲SRL
比利时
Carboline法国SAS
法国
Carboline Global Inc。
特拉华州（美国）
Carboline（India）Private Limited
印度
嘉宝林国际公司
特拉华州（美国）
Carboline Italia S.P.A。
意大利
Carboline Korea Ltd.（49% JV）
韩国
Carboline Norge AS
挪威
Carboline（U.K.）Limited（清算中）
英格兰&威尔士
CDS & C B.V.（被合并）
荷兰
Chemtron International，Inc。
加拿大
Clean Bidco Limited（清算中）
英格兰&威尔士
Clean Midco Limited（清算中）
英格兰&威尔士
Clean Topco Limited（清算中）
英格兰&威尔士
Corgrate Fiberglass Systems，S.A. de C.V。
墨西哥
行动党全球控股有限公司。
特拉华州（美国）
行动党全球公司。
特拉华州（美国）
行动党控股有限责任公司
特拉华州（美国）
DAP Products Inc。
特拉华州（美国）
Day-Glo Color Corp。
俄亥俄州（美国）
Dryvit Holdings，LLC
特拉华州（美国）
Dryvit Systems USA（Europe）sp. zo.o。（正在合并）
波兰
Entreprises Prostamp ULC
加拿大
Euclid外加剂加拿大公司。
加拿大
Euclid化学公司
俄亥俄州（美国）
Euclid Chemical de Centroam é rica S.A。
哥斯达黎加
EUCLID CHEMICAL EL SALVADORE，S.A. de C.V。
萨尔瓦多
Euclid Chemical Panama，S.A。
巴拿马
Euclid Guatemala，S.A。
危地马拉
Eucomex，S.A. de C.V。
墨西哥
Fibergrate Composite Structures Incorporated
特拉华州（美国）
Fibrecte Preservation Technologies，Inc。
北卡罗来纳州（美国）
FibreGrid有限公司
英格兰&威尔士
第一大陆服务公司。
佛蒙特州（美国）
FlowCrete Africa（Proprietary）Limited
南非
FlowCrete东非有限公司
肯尼亚
福晶集团有限公司
英格兰&威尔士
Flowcrete International Ltd
英格兰&威尔士
FlowCrete Middle East FZCO（清算中）
阿拉伯联合酋长国
Flowcrete SA（Proprietary）Limited
南非
F.T.莫雷尔（爱尔兰）有限公司
爱尔兰
GJP控股有限公司
英格兰&威尔士
Grandcourt N.V。
荷属安的列斯群岛
Grupo StonCor，S.A. de C.V。
墨西哥
GSD分销有限责任公司
特拉华州（美国）
GTC制造公司。
波多黎各（美国领土）
GV2 Veda法国SAS
法国
Hengelhoef Concrete Joints NV
比利时
Hummervoll Industribelegg AS（被合并）
挪威
Husebysletta 7 AS
挪威
Inatec，s.r.l。
多明尼加共和国
Japan Carboline Company，Ltd.（50% JV）
日本
Jointco NV
比利时
Ju á rez Inmobiliaria，S.A。
墨西哥
凯姆泰有限公司
英格兰&威尔士
重点树脂公司
俄亥俄州（美国）
Kirker Enterprises，Inc。
特拉华州（美国）
Kirker Europe Limited（清算中）
苏格兰
KOP-Coat Australia Pty. Ltd。
澳大利亚
Kop-Coat，Inc。
俄亥俄州（美国）
KOP-Coat新西兰有限公司
新西兰
LATAM CAR-BOLINE，S.A. de C.V。
墨西哥
LBG控股公司。
特拉华州（美国）
联想品牌欧洲控股有限公司
英格兰&威尔士
Legend Brands，Inc。
特拉华州（美国）
Logiball公司。
加拿大
Mantrose-Haeuser Co.，Inc。
马萨诸塞州（美国）
曼特罗斯英国有限公司
英格兰&威尔士
Martin Mathys NV
比利时
Modern Recreational Technologies，Inc。
特拉华州（美国）
Morrells Woodfinishes Africa Proprietary Limited（50% JV）（in liq.）
南非
Morrells WoodFinishes有限公司
英格兰&威尔士
NatureSeal，Inc.（83%合资公司）
特拉华州（美国）
新创投（英国）有限公司
英格兰&威尔士
New Ventures II（UK）Limited
英格兰&威尔士
Nuralite集团有限公司
新西兰
Parklin Management Group，Inc。
新泽西州（美国）
PDR GmbH（31.552% JV）
德国
PDR Recycling GmbH & Co. KG（19.7 40% JV）
德国
Performance Coatings Group Global Services，S.A. de C.V。
墨西哥
Perlita Y Vermiculita，S.L.U。
西班牙
The Pink Stuff Company USA HoldCo LLC
特拉华州（美国）
The Pink Stuff Company USA LLC
特拉华州（美国）
PITCHMASTIC PMB绝缘材料承包公司（75%合资）
科威特
Pitchmastic PMB Limited
英格兰&威尔士
Pitchmastic PMB LLC（49% JV）
阿拉伯联合酋长国
Pitchmastic PMB LLC（70% JV）
阿曼
Pitchmastic PMB LLC（49% JV）
卡塔尔
Plasite，S.A. de C.V.（清算中）
墨西哥
Prime Resins，Inc。
佐治亚州（美国）
Productos Cave S.A。
智利
Profile Food Ingredients，LLC
伊利诺伊州（美国）
PT Tremco CPG印尼
印度尼西亚
光芒四射的颜色NV
比利时
Ready Seal，LLC
德州（美国）
Republic Powdered Metals，Inc。
俄亥俄州（美国）
RPM/比利时NV
比利时
RPM Canada，普通合伙企业
加拿大
RPM加拿大金融公司ULC
加拿大
RPM加拿大金融I ULC
加拿大
RPM加拿大金融II ULC
加拿大
RPM加拿大控股I ULC
加拿大
RPM Canada Holding II ULC
加拿大
RPM CF Holdings，Inc。
特拉华州（美国）
RPM CF，L.P。
特拉华州（美国）
RPM涂料（大连）股份有限公司
中国
RPM涂料（上海）股份有限公司
中国
RPM Consumer Group Argentina S.A。
阿根廷
RPM消费者集团巴西有限公司。
巴西
RPM Consumer Group Chile SPA
智利
RPM消费者集团有限公司。
特拉华州（美国）
RPM Consumer Group Mexico，S.A. de C.V。
墨西哥
RPM Consumer Group Peru S.A.C。
秘鲁
RPM Enterprises，Inc。
特拉华州（美国）
RPM欧洲BV
比利时
RPM欧洲金融指定活动公司（“DAC”）
爱尔兰
RPM Europe Holdco B.V。
荷兰
RPM欧洲物流NV
比利时
RPM欧洲英国有限公司
英格兰&威尔士
RPM Funding Corporation
特拉华州（美国）
RPM German Real Estate GmbH & Co. KG
德国
RPM德国房地产管理有限公司
德国
RPM全球业务能力中心私人有限公司
印度
RPM Global Holdco，LLC
特拉华州（美国）
RPM Holdco Corp。
特拉华州（美国）
RPM Industrial Coatings Group，Inc。
内华达州（美国）
RPM Industrial Holding，LLC
特拉华州（美国）
RPM国际公司。
特拉华州（美国）
RPM New Horizons，LLC
特拉华州（美国）
RPM新视野英国有限公司
英格兰&威尔士
RPM Performance Coatings Group，Inc。
特拉华州（美国）
RPM英国企业有限公司
英格兰&威尔士
RPM英国金融有限公司
英格兰&威尔士
RPM英国HOLDCO有限公司
英格兰&威尔士
RPM美国Finco LLC
特拉华州（美国）
RPM USA Holdco，LLC
特拉华州（美国）
RPM Ventures Netherlands B.V。
荷兰
RPOW（法国）SAS
法国
RSIF国际指定活动公司（“DAC”）
爱尔兰
Rust-Oleum Australia & New Zealand Pty Ltd
澳大利亚
Rust-Oleum公司
特拉华州（美国）
Rust-Oleum法国SAS
法国
Rust-Oleum GmbH
德国
Rust-Oleum International，LLC
特拉华州（美国）
Rust-Oleum Netherlands B.V。
荷兰
Rust-Oleum销售公司。
俄亥俄州（美国）
Rust-Oleum South Africa（Pty.）Ltd。
南非
舒尔国际有限公司
新罕布什尔州（美国）
SCI Les Charpines
法国
SCI de la Rousse
法国
索夫拉代夫SAS
法国
特种产品控股公司。
俄亥俄州（美国）
Square Venture Limited（清算中）
英格兰&威尔士
SPS B.V.（被合并）
荷兰
Star Brands Direct Limited（清算中）
英格兰&威尔士
星空品牌（控股）有限公司
英格兰&威尔士
明星品牌有限公司
英格兰&威尔士
明星品牌制造有限公司
英格兰&威尔士
Star Brands North aps
丹麦
Star Brands Partnership Ltd
英格兰&威尔士
Star Brands USA Holdings，LLC
特拉华州（美国）
Star Brands USA Inc。
特拉华州（美国）
StonCor非洲教育信托基金
南非
StonCor Africa Proprietary Limited
南非
Stoncor Benelux B.V。
荷兰
StonCor腐蚀专家集团有限公司。
巴西
StonCor丹麦aps
丹麦
StonCor Deutschland GmbH
德国
StonCor Espa ñ a，S.L.U。
西班牙
StonCor Group Holdings Proprietary Limited
南非
StonCor Group，Inc。
特拉华州（美国）
StonCor Group SA Proprietary Limited
南非
StonCor爱尔兰有限公司
爱尔兰
StonCor Middle East LLC（49% JV）
阿拉伯联合酋长国
Stoncor Middle East Trading W.L.L.（49% JV）
卡塔尔
StonCor Namibia（Proprietary）Limited
纳米比亚
StonCor Peru S.A.C。
秘鲁
StonCOR POLAND sp. zo.o。
波兰
StonCor South Cone S.A。
阿根廷
Stonhard de Costa Rica S.A。
哥斯达黎加
斯通哈德欧洲SRL
比利时
Stonhard Nederland B.V。
荷兰
Stonhard Portugal，Unipessoal LDA。
葡萄牙
斯通哈德SAS
法国
斯通哈德瑞典AB
瑞典
结构科学复合材料有限公司
英格兰&威尔士
TCI公司。
佐治亚州（美国）
TCI Powder Coatings de Mexico，S.A. de C.V。
墨西哥
T.M.P. – CONVERT SAS
法国
Tor涂料有限公司
英格兰&威尔士
Toxement S.A.S。
哥伦比亚
Tremco Asia Pacific Pty Limited
澳大利亚
Tremco Barrier Solutions，Inc。
特拉华州（美国）
Tremco CPG Asia Pacific Pte.Ltd。
新加坡
Tremco CPG Australia Pty Ltd
澳大利亚
Tremco CPG Belgium NV
比利时
Tremco CPG丹麦A/S
丹麦
Tremco CPG芬兰OY
芬兰
Tremco CPG法国SAS
法国
Tremco CPG Germany GmbH
德国
Tremco CPG香港有限公司
香港
Tremco CPG Iberia，S.L.U。
西班牙
Tremco CPG公司。
特拉华州（美国）
Tremco CPG（India）Private Limited
印度
Tremco CPG Italy S.r.l。
意大利
Tremco CPG Korea Co.，Ltd。
韩国
Tremco CPG Malaysia Sdn。有限公司。
马来西亚
Tremco CPG Manufacturing Corp。
特拉华州（美国）
Tremco CPG Netherlands B.V。
荷兰
Tremco CPG Norway AS（被合并）
挪威
Tremco CPG Poland sp. zo.o。
波兰
Tremco CPG Schweiz AG
瑞士
Tremco CPG S.R.O。
捷克共和国
Tremco CPG Structurecare Services Limited
英格兰&威尔士
Tremco CPG瑞典AB
瑞典
Tremco CPG（Thailand）Co.，Ltd。
泰国
Tremco CPG土耳其Di š Ticaret A.S。
土耳其
Tremco CPG英国有限公司
英格兰&威尔士
Tremco控股公司。
特拉华州（美国）
tremco illbruck Austria GmbH
奥地利
tremco illbruck Group GmbH（被合并）
德国
Tremco illbruck kft
匈牙利
Tremco illbruck L.L.C.（49% JV）（清算中）
阿拉伯联合酋长国
Tremco illbruck Production SAS
法国
Tremco公司
俄亥俄州（美国）
Tremco新星（非盈利）
俄亥俄州（美国）
Tremco屋面及设施服务私人有限公司
印度
联合建筑产品有限责任公司
科罗拉多州（美国）
环球密封剂（英国）有限公司
英格兰&威尔士
Vandex Isoliermittel-Gesellschaft m.b.H
德国
VEDA Espa ñ a Latino Am é rica，S.L.U.（清算中）
西班牙
Viapol Ltda。
巴西
Vintiquities有限公司
英格兰&威尔士
Watco GmbH
德国
Watco S. à r.l。
法国
Watco英国有限公司
英格兰&威尔士
Weatherproofing Technologies Canada，Inc。
加拿大
Weatherproofing Technologies，Inc。
特拉华州（美国）
WinCO TECHNOLOGIES SAS（被合并）
法国
Wood Repair Products，Inc.（被合并）
加利福尼亚州（美国）
Zinsser Holdings，LLC
特拉华州（美国）
展品f
展览8.3.3
季度合规证书
本凭证由特拉华州公司RPM INTERNATIONAL INC.（一家特拉华州公司）（“公司”）、现在或以后的一方的其他借款人、现在或以后的一方的贷款人（“贷款人”）以及作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”）RPM INTERNATIONAL INC.于2018年10月31日根据该特定信贷协议（经修订，“信贷协议”）第8.3.3节交付。除非本文另有定义，本文使用信用协议中定义的术语具有相同的含义。
以下署名人员，______________________，即公司的__________ [首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官或财务主管]，特此代表公司和其他借款人证明截至__________________、20____（“报告日”）的季度/年度，具体如下：1
1.最大杠杆率（第8.2.8节）。截至报告日，公司及其合并子公司的（i）合并总债务减去所有未支配现金与（ii）EBITDA的比率，截至该日结束的四个财政季度的每个财政季度末计算，为__________________ [在下文第（1）（c）项中插入比率]（净杠杆率），低于3.75至1.0 0.2
净杠杆率（以千为单位的美元金额）计算如下：
公司及合并子公司的合并债务，截至报告日，计算如下（不重复）：
--
借入款项（不论是借出或发行及出售债务证券）或递延购买或取得物业或服务价款的负债，但在日常业务过程中发生的应付账款除外
$_____________
与银行及其他金融机构为公司及其合并子公司账户开立或承兑的信用证或类似票据有关的义务（无论该等义务是否为或有义务）
$_____________
资本租赁义务
$_____________
上文第（1）（a）（i）、（ii）或（iii）条所述类型的其他人的债务，以该人的财产上的留置权作担保，不论如此担保的相应债务是否已由该人承担
$_____________
1有关所有财务契约的完整条款，请参见信贷协议。
2根据信贷协议的条款和条件，在增加的净杠杆率期间（定义见信贷协议第8.2.8节）或由于材料收购而增加的净杠杆率期间（定义见信贷协议第8.2.8节），最高净杠杆率应增加至4.25至1.00。
上述第（1）（a）（i）、（ii）或（iii）条所述类型的其他负债的人的担保
$_____________
第（1）（a）（i）至（1）（a）（v）项之和等于公司及其合并子公司的合并负债
$_____________
未支配现金
$_____________
上文第（1）（a）（vi）项减去上文第（1）（a）（vii）项
$_____________
公司及合并子公司EBITDA计算如下：
--
该期间公司及其合并子公司的净收益（未计提所得税、利息费用、非常项目、与资产处置有关的非经常性损益、归属于关联公司权益的收益（亏损）、归属于折旧和摊销的金额前计算）
$_____________
与收购另一人的全部或几乎全部资产或股本（包括通过合并或合并）（如为资产，则为一个人的业务单位）或在该期间的任何处置、投资和债务或股权发行（无论是否成功）有关的非经常性费用和开支，在该期间连续四个财政季度的总额不超过25,000，000美元
$_____________
成本、费用、归属于开展和/或实施成本节约举措的费用、运营费用削减和其他重组或整合成本，合计不超过该期间EBITDA的12.5%
$_____________
该期间产生的非现金费用
$_____________
与Map 2020和/或Map 2025计划相关的专业服务费用，金额不超过在第四修正案生效日期之前已支付或应计的此类费用金额加上在第四修正案生效日期之后产生的高达50,000，000美元的额外费用
$_____________
与根据信贷协议对借款人的信贷额度进行再融资以及信贷协议的未来修订有关的费用，
$_____________
项目2（a）（i）至2（a）（vi）的总和
$_____________
该期间的非现金收益
$_____________
对EBITDA的备考调整（如有），如在该期间内，公司或任何附属公司在给予该等收购或处置的备考效力后，已于截止日期或之后作出收购或处置，犹如该收购或处置（视情况而定）发生在该期间的第一天
$_____________
项目2（a）（vii）减去项目2（a）（viii）之和等于EBITDA加上或减去根据2（a）（ix）要求的任何调整
$_____________
项目（1）（a）（八）除以项目（1）（b）（x）等于净杠杆率
______至1.00
2.[保留]。
3.申述、保证及契诺。借款人根据第6条作出的所有陈述和保证在所有方面（在包含重要性限定的任何陈述或保证的情况下）或在所有重大方面（在没有任何重要性限定的任何陈述或保证的情况下）都是真实和正确的（明确涉及较早日期或时间的陈述和保证除外，这些陈述或保证在其中提及的特定日期或时间是真实和正确的）。
4.违约或潜在违约事件。截至本协议签署之日，不存在违约或潜在违约事件。
[签名页如下]
签名页-季度合规证书
下列签署人已于20日___日____日签署本证书，以作为证明。
公司（代表借款人）：
RPM INTERNATIONAL INC.，特拉华州公司
由：______________________________________
执行版本
成交CUSIP：74968VAA4
设施CUSIP：74968VAB2
附件 A –信贷协议第七次修订
***复合***
1,350，000,000美元循环信贷设施
由和之间
RPM International Inc.
RPM Enterprises，INC。
RPM欧洲英国有限公司
RPM EUROPE HOLDCO B.V。
RPM加拿大
TRMEMCO ASIA PACIFIC PTY Limited
RPM欧洲金融指定活动公司
RPM Holdco Corp。
放款方hereto
和
PNC银行，美国国家协会，
美国银行，N.A.和
和
bmo bank n.a.，keybank全国协会，MUFG银行有限公司，美国银行全国协会，宾夕法尼亚州第一国民银行，
和
PNC资本市场有限责任公司，
截至2018年10月31日
经修正：
截至二零二零年四月三十日信贷协议第一次修订
目 录
页
1.
某些定义
2
1.1
某些定义
2
1.2
建设
40
1.3
会计原则；GAAP的变化
41
1.4
基准更换通知；费率
42
1.5
汇率；货币等价物
42
2.
循环信贷和周转贷款设施
43
2.1
循环信贷承诺。
43
2.2
贷款人与循环信用贷款有关的债务性质
46
2.3
设施费用
46
2.4
循环信用贷款请求；周转贷款请求。
46
2.5
做循环信用贷款和周转贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还周转贷款。
48
2.6
笔记
50
2.7
所得款项用途
50
2.8
信用证次级融资。
50
2.9
以可选货币承付款项的使用。
58
2.10
适用于所有贷款的规定。
59
2.11
违约贷款人
59
2.12
延长承诺到期日。
61
3.
保留
63
4.
利率
63
4.1
利率期权
63
4.2
利息期限
65
4.3
违约后利息
65
4.4
费率不确定；成本增加；无法获得存款；违法；基准更换设置。
66
4.5
利率期权的选择
70
4.6
Interest Act（Canada）Disclosure
70
4.7
加拿大高利贷条款
70
4.8
瑞士借款人最低利息条款
71
5.
付款
71
5.1
付款
71
5.2
按比例处理贷款人
72
5.3
由贷款人分担付款
72
5.4
行政代理人的推定
73
5.5
利息支付日期
73
5.6
自愿预付款。
74
5.7
强制提前还款；现金抵押。
76
5.8
成本增加。
77
5.9
税。
79
5.10
赔偿
83
5.11
结算日期程序
84
5.12
判决的货币兑换程序
84
5.13
若干事件的弥偿
84
6.
代表和授权书
84
6.1
申述及保证
84
7.
贷款条件及发行信用证
89
7.1
第一笔贷款和信用证。
89
7.2
每笔贷款或信用证
91
8.
盟约
91
8.1
肯定性盟约。
91
8.2
消极盟约。
94
8.3
报告要求
96
9.
默认
98
9.1
违约事件
98
9.2
违约事件的后果。
100
10.
行政代理人
102
10.1
委任及授权
102
10.2
作为贷款人的权利
102
10.3
开脱罪责条文
102
10.4
行政代理人的依赖
103
10.5
职责下放
104
10.6
行政代理人辞职
104
10.7
行政代理人免职
105
10.8
不依赖行政代理人和其他贷款人
105
10.9
没有其他职责等。
105
10.10
[保留]。
105
10.11
行政代理费
105
10.12
不依赖行政代理的客户识别程序
105
10.13
错误的付款。
106
11.
保证
108
11.1
公司担保
108
11.2
额外承诺
108
11.3
保证无条件
109
11.4
继续有效的公司义务；恢复
110
11.5
放弃接受等。
110
11.6
代位权
110
11.7
逗留的影响
110
12.
杂项
110
12.1
修改、修订或豁免
110
12.2
无默示豁免；累积补救办法
111
12.3
费用；赔偿；损害免责。
112
12.4
假期
114
12.5
通知；效力；电子通讯。
114
12.6
可分割性
115
12.7
持续时间；生存期
115
12.8
继任者和分配人。
116
12.9
保密。
120
12.10
对口单位；一体化；有效性。
121
12.11
法律的选择；提交管辖权；地点的放弃；程序的服务；陪审团审判的放弃。
122
12.12
美国爱国者法案通知
123
12.13
借款人代理
123
12.14
外国借款人。
123
12.15
借款人合并；解除借款人。
124
12.16
无受托或代理关系
125
12.17
某些ERISA很重要。
125
12.18
受影响金融机构的保释金认可书及同意书
126
12.19
关于任何受支持的QFII的致谢。
127
日程安排和展览清单
时间表
附表1.1（a）-定价网格
附表1.1（b）-出借人的承付款项及通知书的地址
附表1.1（c）准许留置权
附表2.8.1-现有信用证
附表6.1.2-附属公司
展览
附件1.1（a）-转让和承担协议
附件1.1（b）-借款人加入和假定协议
附件1.1（l）-贷款人加入和假设协议
附件1.1（n）（1）-循环信贷票据
附件1.1（n）（2）-周转贷款票据
附件2.4.1-贷款请求
展览2.4.2-周转贷款申请
展品8.3.3-季度合规证书
信贷协议
本信贷协议（以下修订，简称“协议”）的日期为2018年10月31日，由特拉华州公司RPM INTERNATIONAL INC.（连同其继任者和受让人，在本协议允许的范围内，简称“公司”）、特拉华州公司RPM ENTERPRISES，INC.（连同其继任者和受让人，在本协议允许的范围内，简称“企业”）、根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司RPM EUROPE UK LIMITED（连同其继任者和受让人，在本协议允许的范围内，简称“RPM-UK”）、RPM EUROPE HOLDCO B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司（连同其继承人和受让人，在本协议允许的范围内，“RPM-Europe”），RPM CANADA，一家根据安大略省法律注册的普通合伙企业（连同其继承人和受让人，在本协议允许的范围内，“RPM Canada”），TREMCO ASIA PACIFIC PTY。LIMITED，一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司（连同其继承人和受让人，在本协议允许的范围内，“TREMCO”），RPM欧洲金融指定活动公司，爱尔兰指定活动股份有限公司（连同其继任者和受让人，在本协议允许的范围内，称为“RPM Europe Finance”）、RPM Canada Finance Company ULC，一家根据艾伯塔省法律组建的无限责任公司（连同其继任者和受让人，在本协议允许的范围内，称为“RPM Canada Finance”）、RPM HOLDCO CORP.，一家特拉华州公司（“RPM Holdco”），以及不时作为本协议一方的其他国内借款人和外国借款人（上述每一方均称为“借款人”，统称“借款人”），出借人（定义见下文）不时作为本协议一方，PNC银行全国协会以其作为本协议项下出借人的行政代理人（以下简称“行政代理人”）的身份，PNC CAPITAL MarkETS LLC作为联席牵头安排人，BOFA SECURITIES，INC.作为联席牵头安排人，Wells FARGO BANK，National Association作为联席牵头安排人，Bank of AMERICA，N.A.作为联席银团代理，Wells FARGO BANK，National Association作为联席银团代理，BMO银行作为联合文件代理，美国银行全国协会作为联合文件代理，宾夕法尼亚州第一国家银行作为联合文件代理。
借款人、某些贷款人以及作为此类贷款人的行政代理人的PNC是日期为2014年12月5日的某些信贷协议（“现有信贷协议”）的当事人，根据该协议，这些贷款人向借款人提供了金额为800,000，000美元的循环信贷额度。
借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不超过1,300，000,000美元的循环信贷额度，根据第四修正案增加到本金总额不超过1,350，000,000美元。考虑到双方在下文阐述并拟在此受法律约束的相互契诺和协议，本协议各方约定如下：
17. 某些定义
(a) 某些定义。除本协议其他地方定义的词语和术语外，以下词语和术语应分别具有以下含义，除非本协议的上下文另有明确要求： 可接受的保险人是指（i）为专属保险公司、（ii）具有“A-”或更好的A.M.最佳评级且处于X或更大的财务规模类别（该类别在本协议日期被定义）或（iii）在其他方面被要求的贷款人接受的保险公司。
行政代理人是指以本协议项下行政代理人身份的PNC银行、全国协会及其继任者和受让人。
行政代理费具有第10.11节[行政代理费]规定的含义。
行政代理函件具有第10.11节[行政代理费]规定的含义。
受影响的金融机构是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
任何人的附属公司指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。
反腐败法是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何借款人或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。
反洗钱法是指（a）经修订的《2001年银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）经修订的《2002年英国犯罪所得法》、《2017年洗钱条例》和《2010年恐怖主义资产冻结法》；（c）任何借款人或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律以及相关的财务记录保存和报告要求。
适用的融通费率是指根据“融通费”标题下方附表1.1（a）上的定价网格，以当时有效的债务评级和相应等级为基础的每年百分比费率。
适用的信用证费率系指根据适用情况按附表1.1（a）“备用信用证费用”或“商业信用证费用”标题下的定价网格，以当时有效的债项评级和相应等级为基础的年利率百分比费率。
适用保证金是指（如适用）：
（a）根据当时有效的债务评级，根据标题“基准利率贷款利差”下方附表1.1（a）上的定价网格，在基准利率期权下适用于循环信用贷款的基准利率的百分比利差，
（b）根据当时根据“每日简单RFR贷款利差”标题下方附表1.1（a）上的定价网格有效的债务评级，在每日简单RFR期权下适用于循环信用贷款的每日简单RFR中添加的百分比利差，或
（c）根据当时有效的债务评级，根据标题“定期利率贷款利差”下方附表1.1（a）的定价网格，在定期利率贷款选择项下适用于循环信用贷款的定期SOFR利率、定期RFR或欧洲货币利率中添加的百分比利差。
公司债务评级的任何变更将立即更改上述适用保证金，自债务评级发生此类变更之日起生效。
认可基金是指在正常经营过程中从事制造、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
安排人应统称为PNC Capital Markets LLC、BoFA Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC。
转让和承担协议系指由贷款人和受让人根据第12.8节[继承人和受让人]允许订立的转让和承担协议，其基本形式为附件 1.1（a）。
澳元是指澳大利亚的法定货币。
获授权人员系指，就任何借款人或公司（如适用）而言，该借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、司库或助理司库或该借款人的其他个人，由该借款人向行政代理人发出书面通知而指定，获授权根据本协议规定代表该借款人签立通知、报告和其他文件。借款人可以通过向行政代理人发出修改的书面通知，对该等个人名单进行不定期的修改。根据本协议交付的任何通知、报告或文件，如由借款人的获授权人员签署或交付，则该通知、报告或文件须经该借款人采取一切必要行动而最终推定为已获正式授权，而该获授权人员须最终推定已代表该借款人行事。
可用货币在任何时候均指美元和当时的所有可选货币；单独称为“可用货币”。
可用期限是指，截至任何确定日期，就任何可用货币的当时现行基准（如适用）而言，如果该可用货币的该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第4.4.5（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
纾困行动是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
纾困立法是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
基准利率是指，在任何一天，浮动年利率等于（a）隔夜银行资金利率，加上五十个基点（0.5%），和（b）最优惠利率，和（c）每日简单SOFR，加上一百个基点（1.0%），只要提供每日简单SOFR，可确定且不违法；但如果上述确定的基准利率将低于零，则该利率应视为零。基准利率（或其任何组成部分）的任何变化应在该变化发生之日营业开始时生效。尽管本文有任何相反的规定，但如果发生第4.4.1节[无法确定；增加的成本；无法获得的存款]或第4.4.2节[非法]中规定的任何事件，只要任何此类确定影响到基准利率的计算，则应在不参考（c）款的情况下计算本文的定义，直至引起此类事件的情况不再存在。
基本利率选择权系指借款人让贷款按第4.1.1（i）（a）节[循环信贷基本利率选择权]规定的利率和条款计息的选择权。
基准最初是指以（a）美元、SOFR和期限SOFR利率、（b）欧元、英镑、瑞士法郎或日元、每日简单RFR、（c）加元、期限RFR或（d）澳元、挪威克朗、瑞典克朗或新西兰元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，适用于此类可用货币的欧元汇率；但如果就当时的基准发生了基准转换事件，那么，“基准”是指根据第4.4.5节[基准替换设置]，在此种基准替换已取代此种先前的基准费率的范围内适用的基准替换。
基准替换是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序所列的第一个适用的备选方案：
（1）基准为期限SOFR率的，每日简单SOFR；以及
（二）【故意遗漏】；及
（3）如果基准是术语CORRA参考利率，则为加元的每日简单RFR（CORRA）；以及
（4）（a）行政代理人和借款人选定的替代基准利率的总和，其中适当考虑到（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用的可用货币计值的银团信贷融资的当时基准，以及（b）相关的基准替代调整；
前提是，如果根据上述规定确定的基准更换将低于最低标准，则基准更换将被视为本协议和其他贷款文件中的最低标准；并进一步规定，任何基准更换应在行政上可行，由行政代理人全权酌情决定。
基准置换调整是指行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，是指利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在当时以适用的可用货币计值的银团信贷融资以适用的未调整基准替代此种基准。
基准更换日是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不迟于任何可用货币当时的基准发生下列事件的最早日期：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的日期，或（如该等基准为定期利率或以定期利率为基础）该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或
（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布为不具代表性的首个日期；但该等不具代表性将通过参考该等第（3）条所提述的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第（1）或第（2）款就任何基准而言发生适用事件或其中所述事件时，就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而言，“基准更替日期”将被视为已发生。
基准转换事件是指就任何可用货币当时的基准而言发生以下一项或多项事件：
（1）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表作出的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其该部分），或（如该基准为定期利率或以定期利率为基础）永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（2）对行政代理人、该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）管理人的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的可用货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，其中说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率或基于定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人或对行政代理人具有司法管辖权的官方机构发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分），或如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果此种基准是定期利率或基于定期利率，则如果就此种基准的每个当时可用期限（或计算其所使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
基准不可用期限是指自基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果当时没有根据第4.4.5节[基准替换设定]为本协议项下和任何贷款文件项下所有用途的任何可用货币的当时的基准替换，以及（y）在根据第4.4.5节[基准替换设定]为本协议项下和任何贷款文件项下所有用途的此种可用货币的当时的基准替换结束。
实益拥有人系指下列各项：（a）直接或间接拥有外国借款人25%或以上股权的每个个人（如有）；（b）具有控制、管理或指导外国借款人重大责任的单个个人。
实益所有权监管是指31 C.F.R. § 1010.230。
受益债权人是指，就公司根据第11条[担保]承担的义务而言，统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人和周转贷款贷款人，以及上述各项各自的继承人和受让人。
福利计划系指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（如ERISA所定义）、（b）《守则》第4975节所定义的“计划”或（c）其资产包括（为ERISA第3（42）节或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
借款人合并指作为借款人的人在本协议项下与实质上为附件 1.1（b）形式的其他贷款文件的合并。
借款人是指公司、企业、RPM-UK、RPM-Europe、RPM Canada、Tremco、RPM Europe Finance、RPM Canada Finance、RPM Holdco以及任何其他外国借款人和国内借款人（以及在本协议允许的范围内上述每一项的继承人和受让人）。
借款日，就任何贷款而言，指以相同或不同的利率选择作出或续期或转换的日期，即为营业日。
借款部分是指根据上下文可能要求的特定部分的贷款，包括以相同可用货币同时进行的同类型贷款，在定期利率贷款的情况下，具有相同的利息期。为免生疑问，
相同类型和可用货币的日利率贷款应视为一笔借款。
营业日是指商业银行被授权或被要求在宾夕法尼亚州匹兹堡（或，如另有规定，则为行政代理人的贷款办公室）暂停营业的周六或周日或法定节假日以外的任何一天；但就任何（i）定期SOFR利率贷款的任何直接或间接计算或确定而言，或在与任何利率设定、资金、支付、结算、付款或其他交易相关时，“营业日”一词是指任何此类日子，也是美国政府证券营业日，（ii）EuroCurrency Rate Loan，术语“营业日”是指同时为EuroCurrency Banking Day的任何此类日子，（iii）RFR Loan，术语“营业日”是指同时为RFR营业日的任何此类日子，以及（iv）Term RFR Loan，术语“营业日”是指同时为Term RFR营业日的任何此类日子。
加拿大借款人是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的任何借款人。
加拿大元是指加拿大的法定货币。
加拿大银行日是指特许银行在安大略省多伦多开放柜台业务的一天，不包括周六、周日和安大略省多伦多法定假日的任何其他日子。
对任何人而言，资本租赁义务是指该人根据不动产和/或个人财产的租赁（或其他转让使用权的协议）支付租金或其他金额的义务，只要这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，此类义务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定（根据第1.3节[会计原则；公认会计原则的变化]）。
专属保险公司指First Continental Services Company或RSIF International Limited中的任何一家，它们各自为公司的全资（直接或间接）子公司，或任何其他为公司全资（直接或间接）合并子公司的专属保险公司。
现金抵押是指根据行政代理人和各发行贷款人满意的文件（这些文件由贷款人特此同意），为各发行贷款人和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品。这类现金担保物应当在行政代理人处保持在被查封的、无息的存款账户中。
现金等价物在任何时候均指下列投资中的任何一项：（i）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的、期限为一年或一年以下的债务（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持这些投资），（ii）存款证或
属于联邦储备系统成员的任何金融机构的期限为一年或以下的承兑汇票，其资本、盈余和未分割利润之和不低于500,000，000美元，（iii）由根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司（借款人的关联公司除外）发行的期限为270天或以下的商业票据，并由标准普尔评级至少为A 1或由穆迪投资者服务公司评级至少为P 1，（iv）与（ii）条所述机构就（i）条所述投资签订的回购协议，（v）获得标准普尔或穆迪投资者服务公司最高评级的货币市场共同基金或现金管理信托（且不是获得标准普尔或穆迪投资者服务公司最高评级的其他评级），或仅投资于上述（i）至（iv）条所述投资，以及（vi）在外国子公司的情况下，在当地进行的与本定义第（i）至（v）条所述类型相当的投资。
现金管理协议应具有第2.5.6节[现金管理协议下的周转贷款]中规定的含义。
CERCLA是指经不时修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》及其下颁布的法规。
受益所有权证书是指行政代理人（由行政代理人自行决定不时修订或修改）就受益所有权条例所要求的受益所有权并证明（其中包括）外国借款人的受益所有人的形式和实质上可接受的证书。
法律变更系指在第七次修正生效日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何法律或任何官方机构对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则、条例、指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）根据《巴塞尔协议III》在每种情况下颁布或发布的解释或指令（无论是否具有法律效力）（无论是否具有法律效力），在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何。
CIP条例应具有第10.12节[不得依赖行政代理人的客户身份识别程序]中规定的含义。
截止日期指2018年10月31日。
Co-documentation agent是指BMO银行N.A.、KeyBank National Association、MUFG银行有限公司、U.S. Bank National Association和宾夕法尼亚州First National银行。
联合银团代理机构应统称为美国银行，N.A.和富国银行银行，全国协会。
Code是指《1986年国内税收法典》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。
商业信用证是指在正常经营过程中就购买货物或服务而开具的商业信用证。
对于任何贷款人而言，“承诺”是指其循环信贷承诺的总和，如果是PNC，则指其周转贷款承诺，“承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺和周转贷款承诺的总和。
合规管理局是指（a）美国任何官方机构（包括美国财政部、OFAC和美国国务院）、欧盟、英国或加拿大；（b）联合国安全理事会；（c）对本协议各方具有管辖权的任何其他官方机构。
合规证书应具有第8.3.3节[公司的证书]中规定的含义。
符合性变更是指，就期限SOFR利率、每日简单SOFR、每日简单RFR、期限RFR、欧元汇率或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括变更“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人决定可能适当地反映采用和实施定期SOFR利率、每日简单SOFR、每日简单RFR、定期RFR、欧洲货币利率或此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或行政代理人确定不存在管理定期SOFR利率、每日简单SOFR、每日简单RFR、定期RFR、欧洲货币利率或基准替换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
关联所得税是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他关联税。
合并子公司是指公司的子公司。
CORRA是指与CORRA管理员管理的加拿大隔夜回购利率平均值相等的利率。
CORRA管理人是指加拿大央行（或加拿大隔夜回购利率平均值的任何继任管理人）。
CORRA管理员的网站是指加拿大央行的网站，网址为https://www.bankofcanada.ca，或CORRA管理员不时确定的加拿大隔夜回购利率平均值的任何后续来源。
涵盖实体是指（a）任何借款人及其每个此类借款人的子公司；以及（b）直接或间接控制（任何合规当局定义的此类术语）上文（a）条所述人员的每个人。
被覆盖方应具有第12.19节[关于任何受支持的QFII的确认]中赋予它的含义。
每日利率贷款是指按（i）基准利率或（ii）每日简单RFR的利率计息的贷款。
每日利率贷款选择权是指借款人选择让贷款按适用的第4.1.1（i）节[每日利率选择权]或第4.1.1（iii）节[周转贷款]规定的利率和条款计息。
Daily Simple RFR是指，对于任何一天（“RFR日”），由行政代理人确定的年费率，对于以下任何适用的Daily Simple RFR中计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除以（由此产生的商，由行政代理人酌情向上四舍五入到1%的最接近的1/100）（a）以下所列的适用的Daily Simple RFR，由（b）一个等于1.00的数字减去RFR储备百分比：
（a）Sterling，SONIA为（a）（如该RFR日为营业日）之前两（2）个RFR营业日（如该RFR日为营业日，则该RFR日或（b）如该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，因为该SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；
（b）欧元，欧元STR为（a）（如该RFR日为营业日）之前两（2）个RFR营业日（如该RFR日为营业日，则该RFR日或（b）如该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，因为这样的欧元STR由欧元STR管理员在欧元STR管理员的网站上发布；
（c）（a）如该RFR日为营业日，则为（a）前两（2）个RFR营业日（如该RFR日为营业日，则为（b）如该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，如该TONAR由TONAR管理员在TONAR管理员的网站上发布；
（d）瑞士法郎，SARON为（a）（如该RFR日为营业日）前两（2）个RFR营业日（如该RFR日为营业日，则该RFR日或（b）如该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，因为该SARON由SARON管理员在SARON管理员的网站上发布；和
（e）加元，即（a）如果该RFR日是加拿大银行日，则该RFR日或（b）如果该RFR日不是加拿大银行日，则为紧接该RFR日之前的加拿大银行日，在每种情况下，由于该CORA由CORA管理员在CORA管理员的网站上发布；
前提是，如果上述确定的调整费率之和将低于下限，则该费率应被视为本协议目的的下限。每笔未偿还的RFR贷款调整后的每日简单RFR利率应自RFR准备金百分比发生任何变化的生效之日起自动调整。经调整的每日简易RFR按本合同确定或调整的，行政代理人应当及时通知借款人，该确定为无明显错误的结论性认定。
如果在紧接任何每日简单RFR回溯日之后的第二（2）个工作日（或就CORRA而言，为第二（2）个加拿大银行日）下午5：00（适用的RFR当地时间）之前，有关该每日简单RFR回溯日的RFR并未在适用的RFR管理员网站上发布，也未根据协议的规定建立适用的每日简单RFR的基准替代，那么，此类每日简单RFR回溯日的RFR将是就在RFR管理员网站上发布此类RFR的前一个工作日（或者，就CORRA而言，为前一个加拿大银行日）发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR的目的，连续不超过三（3）个RFR日。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自RFR的此类变更生效之日起生效，且不通知借款人。
Daily Simple RFR Lookback Days是指，统称为SONIA Lookback Day、ENSTR Lookback Day、TONAR Lookback Day、SARON Lookback Day、CORRA Lookback Day，每个单独为每日Simple RFR Lookback Day。
Daily Simple RFR Option是指借款人让贷款按第4.1.1（i）（b）节[ Daily Simple RFR Option ]规定的利率和条款计息的选择权。
Daily Simple SOFR是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），由行政代理人确定的相当于（i）该SOFR Rate Day（如果该SOFR Rate Day是营业日）之前2个营业日的年利率（“SOFR Determination Date”），或（ii）该SOFR Rate Day（如果该SOFR Rate Day不是营业日）之前的营业日，在每种情况下，因为该SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜的继任管理人
融资利率）上的纽约联邦储备银行网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其后续管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何后续来源。如果上述确定的每日简单SOFR将小于SOFR底板，则每日简单SOFR应视为SOFR底板。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”的定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，不超过连续3个SOFR率日。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。
债项评级是指标准普尔、穆迪和惠誉授予公司高级无担保长期债务的公司债项评级，该评级将用于确定附表1.1（a）上定价网格中规定的保证金。如果公司被评级机构拆分评级，则债项评级是指前述评级机构给予的最高评级；但在评级机构给予的评级相差两个或两个以上评级等级的情况下，则附表1.1（a）规定的定价应以低于评级机构给予的最高评级所对应的等级一级的等级为基础。若在任何时候，给予公司优先无抵押长期债务的债项评级仅由上述两家信用评级机构评级，则附表1.1（a）定价网格中规定的保证金将由评级中的最高者确定，但在评级相差两级或更多级的情况下，则附表1.1（a）定价网格中规定的保证金将以较高评级对应的低于该等级的一级一级为基础。
违约贷款人是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或周转贷款的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、发行贷款人、PNC（作为周转贷款贷款人）或任何贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该等贷款人以书面通知行政代理人，该等失败是该等贷款人善意地确定资金的先决条件（具体指明并包括特定违约，如有）未获满足的结果，（b）已书面通知公司或行政代理人，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意确定无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人提出请求后三（3）个工作日内未能善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和周转贷款提供资金，但前提是该贷款人
根据本条款（c），在行政代理人和公司收到行政代理人和公司满意的形式和实质证明后，即不再是违约贷款人，（d）已成为破产事件的主体，（e）在任何时候未能遵守第5.3节[贷款人分担付款]关于从其他贷款人购买参与的规定，据此，该贷款人在所收到的任何付款中所占的份额，无论是通过抵销还是其他方式，超过其到期应付所有贷款人的此类付款的应课税份额，或（f）成为受保释行动的约束。
如本定义和第2.11节[违约贷款人]中所使用，“破产事件”一词就任何人而言是指该人或该人的直接或间接母公司被视为无力偿债或成为破产或无力偿债程序的主体，或为债权人或被控对其指定的业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准，或默许任何该等程序或委任，但破产事件不应仅因该人或该人的直接或间接母公司的任何所有权权益或其官方机构或工具取得任何所有权权益而导致，当且仅当该所有权权益不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令状或允许该人（或该官方机构或工具）拒绝，否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。
行政代理人根据上述（a）至（f）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，并且该贷款人应在向借款人、每个发行贷款人、每个周转贷款贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知后立即被视为违约贷款人。
Delaware LLC是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。
Delaware LLC Division是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何Delaware LLC法定分为两个或更多个Delaware LLC。
披露文件是指公司截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年8月31日和2025年11月30日的季度期间的10-Q表格季度报告，在每种情况下均根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交。
美元、美元、美元和符号$是指美利坚合众国的法定货币。
美元等值是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以美元表示
可选货币，相当于使用适用的彭博来源（或适用的行政代理或发行贷款人确定的显示汇率的其他公开来源）最后提供的（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或发行贷款人的）可选货币购买美元的汇率确定的等值美元，不时）在适用的欧洲货币利率回溯日（适用于以可选货币计值的欧元货币利率贷款和信用证的相关金额将适用于欧洲货币利率）之日，适用的每日简单RFR回溯日（适用于以可选货币计值的RFR贷款和信用证的相关金额将适用于每日简单RFR），紧接确定日期前的适用期限RFR回溯日（有关以期限RFR将适用的可选货币计值的定期RFR贷款和信用证的金额），或紧接确定日期前两（2）个营业日的其他日期，或就任何其他利率选择权适用的贷款而言，适用于该日期的回溯日（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，行政代理人或发行贷款人（如适用）使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元数额）和（c）如果该等数额以任何其他货币计值，则由行政代理人或发行贷款人（如适用）使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元数额。行政代理人或发行贷款人依据上述（b）或（c）款作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。
境内借款人是指根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区法律组织的借款人。
提款日应具有第2.8.3节[付款、偿还]中规定的含义。
EBITDA是指公司及其合并子公司在合并基础上确定的任何连续四个财政季度期间，（i）以下各项之和：（a）公司及其合并子公司在该期间的净收入（在计提所得税、利息费用、非常项目、与资产处置有关的非经常性损益、归属于关联公司权益的收益（亏损）、所有归属于折旧和摊销的金额之前计算），（b）与收购另一人的全部或几乎全部资产或股本（包括通过合并或合并）（如属资产，则为某人的业务单位）或在该期间的任何处置、投资和债务或股权发行（无论是否成功）有关的非经常性费用和开支，在该期间连续四个财政季度的总额不超过25,000，000美元，（c）成本、费用、可归因于承担和/或实施成本节约举措的费用、运营费用削减和其他重组或整合成本，合计不超过该期间EBITDA的12.5%，（d）该期间产生的非现金费用，（e）与Map 2020和/或Map 2025计划相关的专业服务费用，金额不超过在第四修正案生效日期之前支付或应计的此类费用的金额加上在第四修正案生效日期之后产生的最多50,000，000美元的额外费用，以及（f）与借款人根据本协议和未来的信贷额度再融资相关的费用
本协议的修订，减去（ii）该期间的非现金收益。为计算任何期间的EBITDA，如在该期间内，公司或任何附属公司应已于截止日期或之后作出收购或处置，则该期间的EBITDA应在给予该收购或处置的备考影响后计算，犹如该收购或处置（视情况而定）发生在该期间的第一天。
EEA金融机构是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
EEA成员国是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
EEA决议当局是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
环境法是指所有适用的联邦、州、地方、部落、领土和外国法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例和法典以及由官方机构发布或与其订立的与以下相关或相关的任何同意法令、和解协议、判决、命令、指令、政策或计划：（i）污染或污染控制；（ii）保护人类健康免于接触受管制物质；（iii）保护环境和/或自然资源；（iv）工作场所的员工安全；（v）存在、使用、管理、产生、制造、加工、提取、处理、回收、精炼、回收、标签、包装、销售、运输、储存、收集、分发，受管制物质的处置或释放或威胁释放；（vi）存在污染；（vii）对濒危或受威胁物种的保护；（viii）对环境敏感区域的保护。
环境负债是指根据环境法所涵盖的事项产生或与之相关的与公司及各合并子公司的业务、资产、目前或以前拥有或租赁的财产、活动（包括但不限于场外处置）或运营有关的所有负债，无论是否已归属或未归属、或有或固定、实际或潜在、已知或未知。
ERISA是指《1974年雇员退休收入保障法》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。
ERISA事件系指（a）就退休金计划而言，根据ERISA第4043条规定的应报告事件，（在考虑到条例规定的通知豁免后）有义务向PBGC发出通知；（b）任何借款人或ERISA集团的任何成员在其为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）条所定义）退出受ERISA第4063条约束的退休金计划，或根据ERISA第4001（a）（2）条被视为此类退出的停止运营
ERISA第4062（e）节；（c）任何借款人或ERISA集团任何成员完全或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组中，或发生ERISA第4041a（a）节所述导致多雇主计划终止的事件；（d）提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041（e）节将养老金计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；或（f）根据ERISA第四章对任何借款人或ERISA集团的任何成员施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
ERISA集团在任何时候均指借款人和受控法团集团的所有成员、共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）以及与借款人一起根据《守则》第414条或ERISA第4001（b）（1）条被视为单一雇主的所有其他实体。
错误付款具有第10.13（a）节赋予的含义。
错误的付款缺陷转让具有第10.13（d）节赋予它的含义。
错误付款影响类具有第10.13（d）节赋予它的含义。
错误的付款返还缺陷具有第10.13（d）节赋予它的含义。
错误付款代位权具有第10.13（d）节赋予的含义。
欧元STR是指由欧元STR管理人管理的与欧元短期利率相等的利率。
欧元STR管理人是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。
欧元STR管理人的网站是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或欧元STR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。
欧盟纾困立法时间表指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
欧元是指参与成员国的法定货币。
欧洲货币银行日是指任何一天，如适用，债务、利息、费用、佣金或其他金额以或以
关于（i）[保留]；（ii）澳元，银行在澳大利亚开门营业的任何一天；（iii）新西兰元，银行在新西兰开门营业的任何一天；（iv）瑞典克朗，银行在瑞典开门营业的任何一天；（v）挪威克朗，银行在挪威开门营业的任何一天。
EuroCurrency Rate是指，就任何计息期的任何欧元汇率借款而言，由行政代理人确定的年利率除以（由此产生的商，由行政代理人酌情决定，向上取整至1%的最接近的1/100）（a）该计息期的以下适用欧元汇率除以（b）等于1.00的数字减去欧洲货币储备百分比：
（a）[保留]；
（b）以澳元计值，相等于彭博公布的经行政代理人批准的澳大利亚银行票据互换投标利率或其后继者的年利率（或行政代理人不时厘定的提供与该服务目前所提供的利率报价相当的任何后继者或替代服务者的利率报价）在适用的利息期内，由行政代理人酌情向上取整至每年约上午10：00（澳大利亚悉尼时间）最接近的1%的1/100，在该计息期开始前的两（2）个欧洲货币银行日，作为与该计息期期限相当的澳元存款的利率；但如果到该时间，有关该日的澳大利亚银行票据掉期投标利率尚未如此公布，或该日不是营业日，则该日的澳大利亚银行票据掉期投标利率将为就该澳大利亚银行票据掉期投标利率在其上公布的前一个营业日所公布的澳大利亚银行票据掉期投标利率；进一步规定，根据前一个营业日如此确定的任何澳大利亚银行票据掉期投标利率应用于计算不超过三（3）个连续营业日的欧元汇率（任何该等日，统称为“澳大利亚利率回溯日”）；
（c）以新西兰元计价，年利率等于彭博公布的经行政代理人批准的NZFMA银行票据参考利率或其后继者（或根据行政代理人不时确定的与该服务目前提供的利率报价相当的任何后继者或替代服务），由行政代理人酌情向上取整至每年约上午10：00（新西兰奥克兰时间）、该计息期开始前两（2）个欧洲货币银行日（该日，“新西兰利率回溯日”），作为新西兰元存款的利率，其期限与该计息期相当；但前提是，如果到了该时间，有关该日的NZFMA银行票据参考利率尚未如此公布，或该日不是营业日，则该日的NZFMA银行票据参考利率将为就其上公布该NZFMA银行票据参考利率的前一个营业日所公布的NZFMA银行票据参考利率；并规定根据前一个营业日如此确定的任何NZFMA银行票据参考利率应用于计算不超过三（3）个连续营业日的欧元汇率（任何该等日，统称为“新西兰利率回溯日”）；
（d）以挪威克朗（NOK）计价，年利率等于行政代理人批准的挪威银行间同业拆借利率（NIBOR）或其继任者（出现在Bloomberg Page BTMM NOO（或显示该利率的其他替代彭博页面上）（或提供与该服务目前提供的利率报价相当的任何后续或替代服务，由行政代理人不时确定）上的利率报价，向上取整，至每年大约上午11：00（挪威奥斯陆时间）百分之一（1%）的最接近的1/100，在该计息期开始前的两（2）个欧元货币银行日，作为期限与该计息期相当的挪威克朗存款的利率；条件是，如果截至该时间，有关该日的NIBOR尚未如此公布，或该日不是营业日，然后，该日的NIBOR将是就其上公布该利率的前一个营业日所公布的NIBOR；进一步规定，根据前一个营业日如此确定的NIBOR应用于计算不超过三（3）个连续营业日的欧元汇率（任何该等日，统称为“NIBOR回溯日”）；
（e）以瑞典克朗计价，相当于行政代理人批准的斯德哥尔摩银行同业拆借利率（STIBOR）或其继任者的年利率，该利率出现在彭博页面BTMM SW（或显示该利率的其他替代彭博页面）（或任何提供与该服务目前提供的利率报价相当的继任或替代服务，由行政代理人不时确定）上，向上四舍五入至每年百分之一（1%）的最接近的1/100，时间约为上午11：00（瑞典斯德哥尔摩时间），在该计息期开始前的两（2）个欧元货币银行日，作为与该计息期期限相当的瑞典克朗存款的利率；但如果到该时间，有关该日的STIBOR尚未如此公布，或该日不是营业日，则该日的STIBOR将为就其上公布该利率的前一个营业日所公布的STIBOR；进一步规定，根据前一个营业日如此确定的STIBOR应用于计算不超过三（3）个连续营业日的欧元汇率（任何该等日，统称为“STIBOR回溯日”）；
前提是，如果上述确定的调整后的欧洲货币汇率将低于下限，则该汇率应被视为本协议目的的下限。任何贷款的欧元汇率应以申请此类贷款的可用货币的欧元汇率为基础。每笔未偿还的欧元汇率贷款的欧元汇率应自欧洲货币储备百分比发生任何变化的生效之日起自动调整。行政代理人应当及时通知借款人按照本合同确定或者调整的欧元汇率，该确定应当是无明显错误的结论性的。
EuroCurrency Rate Lookback Days是指，统称为澳大利亚利率回溯日、新西兰利率回溯日、NIBOR回溯日和STIBOR回溯日，每一天都是“EuroCurrency Rate Lookback Days”。
EuroCurrency Rate Borrowing means，as to any borrowing tranche，a EuroCurrency Rate Loan consisting such borrowing tranche。
欧元汇率贷款是指以欧元汇率为基础的利率计息的贷款。
欧洲货币利率期权是指借款人让贷款按第4.1.1（ii）（c）节[循环信贷欧洲货币利率期权]规定的利率和条款计息的选择权。
欧洲货币储备百分比是指，在任何计息期内的任何一天，根据联邦储备委员会不时发布的关于确定有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求的规定，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人。
违约事件是指第9.1节[违约事件]中描述的任何事件，其中称为“违约事件”。
排除税是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（i）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税，在每种情况下，（a）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（b）为其他关连税，（ii）就贷款人而言，根据在（a）该贷款人获得该贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第5.6.2节[更换贷款人]提出的转让请求除外）或（b）该贷款人更换其贷款办事处之日起生效的法律，对该贷款人就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.9.7节[贷款人的地位]，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）由于该受让人未能遵守第5.9.7节[贷款人的地位]，以及（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，（由于借款人未能向IRS提供文件或信息而征收的范围除外）。
第13224号行政命令是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，因为该命令已经或将在以后得到更新、延长、修正或取代。
现有信贷协议应具有本协议背诵中规定的含义。
到期日是指，就循环信贷承诺而言，2031年2月27日或本协议项下循环信贷承诺终止或加速之日（以较早者为准）。
设施费是指第2.3节[设施费]所指的费用。
FATCA是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
任何一天的联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行（或任何后继者）在当天宣布的年利率（基于一年360天和实际经过的天数并向上四舍五入到最接近的1%的1/100，其中0.005%四舍五入）为前一交易日联邦基金经纪商安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行（或任何继任者）以与该联邦储备银行计算并公布截至本协议之日其称为“联邦基金有效利率”的加权平均数基本相同的方式计算和公布；但如果该联邦储备银行（或其继任者）未在任何一天公布该利率，则该天的“联邦基金有效利率”应为该利率公布的最后一天的联邦基金有效利率。如果上述确定的联邦基金有效利率将低于下限，则应将联邦基金有效利率视为下限。
惠誉是指Fitch Investors Service Inc.及其继任者。
下限是指相当于0.00厘的利率。
外国借款人是指根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织起来的借款人。
外国贷款人是指根据一个司法管辖区的法律而不是任何借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
第四修正案是指信贷协议的某些第四修正案，日期为第四修正案生效日期。
第四修正案生效日期指2022年8月1日。
公认会计原则应指不时生效的公认会计原则，但须遵守第1.3节[会计原则；公认会计原则的变更]的规定，并在项目分类和金额分类方面以一致的基础上适用。
任何人的担保，系指该人以任何直接或间接方式保证或实际上保证任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括任何对任何其他人进行赔偿或使其免受损害的协议、任何履约保证金或其他担保安排以及任何其他形式的防损保证，但在日常业务过程中为存放或托收而背书的可转让票据或其他票据除外。
指引应合指（i）与1986年9月22日银行间贷款有关的指引S-02.123（Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）”vom 22。1986年9月），（ii）与1999年4月债券有关的准则S02.12 2.1（Merkblatt“Obligationen”vom 1999 April），（iii）与2000年1月银团信贷融资有关的准则S-02.128（Merkblatt“Steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen”vom Januar 2000）和（iv）与1999年4月存款有关的准则S-02.122.2（Merkblatt“Kundenguthaben”von April 1999），在每种情况下均由瑞士联邦税务局不时发布、修订或取代。
有害物质是指任何有毒、放射性、腐蚀性或其他有害物质，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，或构成具有上述任何特征的元素的任何物质，受环境法监管。
HMRC意为英国税务海关总署。
HMRC DT条约护照计划是指HMRC针对海外企业贷款人推出的双重征税条约护照计划。
ICC应具有第12.1 1.1节[管辖法律]中规定的含义。
增加的净杠杆率期限具有第8.2.8节[最大杠杆率]规定的含义。
因材料购置而增加的净杠杆率期间应具有第8.2.8节[最大杠杆率]规定的含义。
增加贷款人应具有本协议第2.1.2（i）节赋予该术语的含义。
负债是指，就任何人而言，在任何时间（不重复地确定）：（i）该人因所借款项（不论是以贷款或发行及出售债务证券的方式）或因延迟购买或取得物业或服务的价格而产生的负债，除在正常经营过程中发生的应付账款外；（ii）该人就银行及其他金融机构为该人的帐户签发或接受的信用证或类似票据所承担的责任（不论该等债务是否或有的）；（iii）该人的资本租赁义务；（iv）上述第（i）、（ii）或（iii）条所述类型的其他人的债务，由该人的财产上的留置权作担保，不论如此担保的相应债务是否已由该人承担；及（v）该人对上述第（i）、（ii）或（iii）款所述类型的其他人的债务的担保。
获弥偿税款指（i）就任何借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出的任何付款或就其所承担的任何义务而征收的或与其有关的税项（不包括税项），及（ii）在前（i）款未另有说明的范围内，其他税项。
受偿人应具有第12.3.2节[借款人的赔偿]中规定的含义。
信息是指从公司或其任何合并子公司收到的与借款人或任何该等合并子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或发行贷款人在公司或其任何合并子公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但前提是，就在第七次修订生效日期之后从公司或其任何合并子公司收到的信息而言，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。
就任何人而言，破产程序系指（a）（i）根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构就该人提起的案件、诉讼或程序，或（ii）为委任任何借款人的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员）或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他事项，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产或其他事项，就该人的债权人一般或其任何实质部分债权人作出的类似安排；根据任何法律作出。
利息费用是指，在任何期间，公司及其合并子公司（在合并基础上）该期间利息费用总额的总和（不重复确定）。
利息期是指借款人就（并适用于）借款人根据本协议允许的任何选择而选择的期限利率贷款选择权下的循环信用贷款计息的期限。以本定义最后一句为准，并视适用于相关可用货币的利率的可得性而定，该期限应为一（1）、三（3）或六（6）个月。该利息期应自该利率选择的生效日期开始，该日期应为（i）借款人请求新贷款时的借款日，或（ii）借款人续贷或转换为适用于未偿还贷款的定期利率贷款选择权时的续贷或转换为定期利率贷款选择权的日期。尽管本协议有第二句：（a）任何利息期如以其他方式将于非营业日的日期结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为下一个日历月，在此情况下，该利息期应于上一个营业日结束，（b）借款人不得为将于到期日后结束的任何部分的贷款选择、转换为或续期一个利息期，及（c）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。尽管有上述规定，根据定期RFR期权计息的加元计价循环信用贷款的利息期限应为一（1）和三（3）个月。
利率期权是指任何定期利率贷款期权或每日利率贷款期权。
国际贸易法是指任何借款人或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区内与出口管制、贸易禁运、海关和反抵制措施有关的所有法律。
就任何人而言，投资是指（通过转让财产或资产或其他方式）向任何其他人提供的任何垫款、贷款或其他信贷或出资展期（日常业务过程中的预付费用除外），或购买或拥有任何其他人的任何股票、债券、票据、债权证或其他证券。
IRS是指美国国税局。
ISP98应具有第12.1 1.1节[管辖法律]中规定的含义。
发行贷款人是指PNC，以其作为本协议项下信用证发行人的个人身份，以及借款人、行政代理人和该等其他贷款人可能同意的任何其他贷款人，可以不时根据本协议项下开具信用证。
法律是指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、发出的指引、释放、裁定、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式，与任何外国或国内官方机构进行。
Lender Joinder是指由贷款人根据本协议与其他实质上为附件 1.1（L）形式的贷款文件进行的Joinder。
贷款人是指附表1.1（b）所列的金融机构及其各自的继承人和受让人，在此项下被允许，其中每一人在此被称为贷款人。
信用证应具有第2.8.1节[信用证的签发]中规定的含义。
信用证借款应具有第2.8. 3.3节[付款、偿还]规定的含义。
信用证费用应具有第2.8.1.2节[信用证费用]规定的含义。
信用证债务是指，截至任何确定日期，在该日期所有未偿信用证下可供提取的美元等值总额（如果任何信用证在未来的金额自动增加，则该可供提取的美元等值总额目前应使任何该等未来的增加生效）加上在该日期的偿还债务和信用证借款的美元等值总额。
信用证分限额应具有第2.8. 1.1节[信用证的签发]规定的含义。
留置权是指任何抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他任何性质的产权负担或担保安排，不论是否自愿给予，包括任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在作为或具有担保效力的转让、存款安排或租赁。
贷款单据系指本协议、行政代理人函件、票据、任何借款人共同、任何现金管理协议、就信用证订立的任何单据以及就本协议或与本协议有关而交付的任何其他票据、凭证或单据。
贷款请求应具有第2.4.1节[循环信用贷款请求]中规定的含义。
贷款是指集合，贷款是指分别指所有循环信用贷款和周转贷款或任何循环循环信用贷款或周转贷款。
重大不利影响是指（i）对公司及其合并子公司整体的财务状况、经营业绩、财产、资产或业务产生重大不利影响；或（ii）对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
最大杠杆增加通知是指公司向行政代理人发出的关于公司正在选择增加的净杠杆比率期间的书面通知；但前提是，在交付该最大杠杆增加通知后的三（3）个工作日内，公司将按照其应课税份额向各贷款人账户的行政代理人支付一笔相当于十（10）个基点乘以循环信贷承诺的不可退还的费用。
穆迪是指穆迪 Investors Service，Inc.及其继任者。
月份，就一个利息期而言，是指以数字方式对应该利息期首日的连续历月中的天数之间的间隔。如任何利息期开始于一个历月的某一日，而该利息期将结束的月份中并无数字对应日，则该利息期的最后一个月须当作在该最后一个月的最后一个营业日结束。
多雇主计划是指属于ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”的任何雇员养老金福利计划，任何借款人或ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款的义务，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出此类供款的任何雇员养老金福利计划。
荷兰借款人是指根据荷兰法律成立或以其他方式组织的任何借款人。
净杠杆率是指（i）公司及其合并子公司的合并总债务减去所有未支配现金后，与（ii）EBITDA的比率，该比率是截至该日结束的四个财政季度的每个财政季度末计算的。
公司净值是指截至任何确定日期的公司及其合并子公司截至该日期根据公认会计原则确定和合并的股东权益总额。
新的贷款人应具有本协议第2.1.2（i）节赋予该术语的含义。
新西兰元或NZD是指新西兰的法定货币。
非同意贷款人应具有第12.1.4节[修改、修正或豁免]中规定的含义。
挪威克朗是指挪威的法定货币。
票据是指统称和票据分别是指以证明循环信用贷款的附件 1.1（N）（1）形式，或以证明周转贷款的附件 1.1（N）（2）形式的本票。
NYFRB应指纽约联邦储备银行。
义务是指任何借款人的任何义务或责任，不论其产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有的，现在或以后已经存在，或到期或即将到期，根据本协议、票据、信用证、行政代理人的信函或任何其他贷款文件，或与本协议、票据、信用证、行政代理人的信函或任何其他贷款文件有关，不论是否向行政代理人、任何贷款人或其关联方或根据该等贷款文件规定的其他人承担。
官方机构是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或该政府的任何政治分支机构，不论是联邦、州、省或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。
可选货币是指以下法定货币：加元、英镑、欧元、澳元、新西兰元、日元、瑞士法郎、挪威克朗（NOK）、瑞典克朗（SEK）以及行政代理人和所有贷款人根据第2.9.3节[请求额外可选货币]在每种情况下批准的任何其他货币，只要有已公布的每日简单RFR、期限RFR或欧洲货币汇率（如适用），或根据第4.4节对其进行的基准替换。
根据第2.9.2节[欧洲货币联盟]的规定，每种可选货币必须是指定国家的法定货币。
“可选货币等值”是指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）全权酌情参照适用的彭博网页（或由行政代理人不时确定的用于显示汇率的其他公开服务）确定的以适用的可选货币计价的等值金额，以美元购买这类可选货币的汇率日期为：（i）就将适用RFR的RFR贷款和信用证而言，适用的RFR营业日，（ii）就将适用欧洲货币利率的欧洲货币利率贷款和信用证而言，适用的欧洲货币银行日，（iii）就将适用定期RFR的定期RFR贷款和信用证而言，适用的RFR营业日，以及（iv）否则，在确定之日，但前提是，如无此种利率，则由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）使用其认为适当的唯一酌情权确定的任何合理方法（且该确定应为无明显错误的结论性确定）确定“可选货币等值”。
可选货币贷款是指以可选货币进行的循环信用贷款的美元等值本金总额。
命令应具有第2.8.9节[作为和不作为的责任]中规定的含义。
原始货币应具有第5.12节[判决的货币转换程序]中规定的含义。
其他关联税是指，就任何受让人而言，因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（但在不扩大前述范围的情况下，不包括因该受让人已执行、交付、成为当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、依据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而征收的任何税款）。
其他货币应具有第5.12节[判决的货币转换程序]中规定的含义。
“其他税”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的任何款项所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税，但任何此类税种除外，它们是就转让（根据第5.6.2节[更换贷款人]作出的转让除外）征收的其他关连税。
隔夜银行资金利率是指，在任何一天，（a）就以美元计价的任何金额而言，由隔夜联邦基金和隔夜组成的利率
存款机构的美国管理的银行办事处的欧元货币借款，因此，综合利率应由NYFRB确定，并由NYFRB（或由行政代理人为显示该利率而选择的其他经认可的电子来源（如彭博））不时在其公共网站上列出，并在下一个营业日作为隔夜银行资金利率公布；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；但，此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由行政代理人在该时间确定的可比替代利率（该确定应为无明显错误的结论性利率），但进一步规定，如果上述确定的隔夜银行资金利率将低于零，则该利率应被视为零，并且（b）就任何以可选货币计价的金额而言，由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）确定的隔夜利率，按照银行业同业代偿规则（该认定应为无明显错误的结论性认定）。收取的利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变动情况进行调整，不另行通知借款人。
隔夜利率是指就任何可选货币贷款而言的任何一天，由行政代理人确定的年利率，而在该一天，以该货币进行的隔夜存款的金额约等于正在确定该利率的金额，将在相关银行间市场提供。
参与者具有第12.8.4节[参与]中规定的含义。
参与者登记册应具有第12.8.4节[参与]中规定的含义。
参与成员国是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。
参与垫款应具有第2.8.3节[付款、报销]中规定的含义。
支付日是指2019年1月的第一天以及其后每个日历季度的第一天以及票据的到期日或加速支付时的第一天。
全额支付和全额支付系指不可撤销的以现金全额支付贷款和本协议项下的其他义务（未主张索赔的或有赔偿义务除外）、终止承诺以及所有信用证的到期或终止或所有信用证的现金抵押或与该发行贷款人合理满意的有关该等信用证的其他安排。
付款接受方具有第10.13（a）节赋予的含义。
PBGC是指根据ERISA标题IV或任何继任者的副标题A成立的养老金福利担保公司。
养老金计划是指在任何时候，由ERISA第四章所涵盖或受《守则》第412条或第430条规定的最低筹资标准约束且（i）中任一方获得赞助的“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义）（包括ERISA第4063和4064节中所述的“多雇主计划”，但不包括多雇主计划，由ERISA集团的任何成员为ERISA集团任何成员的雇员维持或出资，或（ii）在过去五年内的任何时间由当时为ERISA集团成员的任何实体为当时为ERISA集团成员的任何实体的雇员维持、维持或出资，或在ERISA第4064（a）节所述的“多个雇主”或其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年度的任何时间作出出资。
准许留置权是指：
（i）在第七次修订生效日期存在的任何留置权，以确保本金金额（a）不超过35,000，000美元的债务或其他债务，或（b）超过35,000，000美元并在附表1.1（c）中描述；
（ii）在其他资产取得之日存在的留置权，或在取得、建造或改善该资产的同时或之后90天内附着在该资产上的留置权，以担保债务或为购置、建造或改善该资产而招致的其他义务；
（iii）在任何人成为公司的综合附属公司或与公司或其综合附属公司之一合并或合并或并入公司或其综合附属公司时存在于任何人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该事件时产生；
（iv）因本定义任何前述条款所允许的任何留置权所担保的任何债务或其他义务的再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，但该等债务或其他义务不增加且不由任何额外资产担保，除非本定义另一条款另有许可；
（v）在公司或该综合附属公司的正常业务过程中产生的其他留置权，而这些留置权并非与借款或获得预付款或信贷有关，并不担保任何金额超过（a）315,000，000美元或（b）公司净值的10%（以较高者为准）的债务，且不会对其财产或资产的价值造成重大减损，或对其业务运营中的使用造成重大损害，包括与荷兰借款人有关，任何留置权，产生于该荷兰借款人持有账户的荷兰银行的一般银行条件下；
（vi）本定义前述条款不允许的留置权，以本金或票面总额担保债务或其他债务，一起
以留置权担保根据上述第（v）项承担的义务，在任何日期不超过（a）392,500，000美元或（b）公司净值的12.5%中的较高者；
（vii）根据应收款证券化以及任何收入或收入（包括应收款）的相关转让和出售而产生的留置权，包括根据任何应收款证券化创建的任何应收款子公司的资产上的留置权，以及公司及其其他合并子公司就转让其应收款授予的留置权，或就任何此类应收款证券化为担保其所欠债务而授予的留置权；条件是，任何应收款子公司的应收款的所有购买者、受让人或其他受让人（或其权益）在任何时间持有的投资和债权的本金总额，和这些人持有的其他受偿权，在所有应收款证券化中不得超过600,000，000美元；
（viii）任何官方机构对（a）尚未到期和拖欠的税款或（b）出于善意和通过适当程序提出争议的税款施加的留置权，但该借款人或合并附属公司应已在其账簿上预留被认为足够的准备金，且不会导致审计师的资格；
（ix）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师、施工和其他因适用法律的实施而产生的、在正常业务过程中产生的类似留置权，以及（i）担保金额：（a）未逾期超过30天的期限，或（b）出于善意和通过适当程序提出的争议，前提是该借款人或合并子公司应已在其账面上预留被认为足够的准备金，且不会导致审计师的资格；或（ii）合计不会对该借款人或该合并子公司的财产或资产的价值造成重大减损，或对其在该借款人或该合并子公司的业务运营中的使用造成重大损害；
（x）根据劳动者赔偿、就业保险和其他社会保障立法发生的法定留置权、质押或存款；
（十一）根据法定条文产生或可能产生的未确定或早期的留置权和费用，但当时尚未按照适用法律提出或登记，或未按照适用法律妥为发出书面通知，或虽然提出或登记，但与未到期或未拖欠的债务有关；和
（xii）根据现金管理协议或根据与任何其他贷款人的现金管理协议进行的投资。
经许可的不合格贷款人是指，就瑞士借款人而言，任何银行、金融机构、信托、基金或为制造、购买或投资于贷款、证券或其他金融资产而定期从事或成立的其他实体，即：
i）并非合资格银行；及
二）通过其作为额外贷款人加入本协议，不将不属于本协议项下合格银行的贷款人数量增加到大于10个的数量；
并没有不再是贷款人或不再对贷款人在本协议项下的任何权利拥有任何权益，例如通过参与和/或次级参与。
人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、政府或其政治分支机构或机构，或任何其他实体。
PNC是指PNC银行、全国协会、其继任者和受让人。
潜在违约是指随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件或条件。
最优惠利率是指行政代理人在其主要办事处不时公布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是行政代理人当时向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布之日起开始营业时生效。
Principal Office是指行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。
专业市场方是指《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）及其下不时修订或取代的任何条例所指的“专业市场方”（professional marktpartij）。
PTE系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
QFC信用支持应具有第12.19节[关于任何支持的QFII的确认]中赋予其的含义。
就瑞士借款人而言，合格银行是指任何被其注册国有效的银行法认可为银行的人，或如果通过该分行所在国有效的银行法行事，并以开展真正的银行活动为主要目的的人，拥有自己的银行人员、场所、通信设备和决策权限，并拥有真正的银行活动，在每种情况下均按照《指引》。
应课税份额是指贷款人的承诺（不包括周转贷款承诺）与所有贷款人的承诺（不包括周转贷款承诺）所占的比例，但在第2.11节[违约贷款人]的情况下，当存在违约贷款人时，“应课税份额”是指合计承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）所代表的百分比
这样的贷款人的承诺。如果承诺已终止或到期，则应根据最近有效的承诺（不包括周转贷款承诺）确定应予评级份额，从而使任何转让生效。
应收款项系指公司或其任何合并子公司的全部应收款项（包括其中任何构成或以账目、动产票据、票据或一般无形资产为凭证的款项）、与之相关的权利（合同约定的和其他的）和担保物及其全部收益。
应收款子公司系指公司以循环或常青方式取得公司或其任何合并子公司产生的应收款项且除与应收款证券化相关的业务或活动外不从事其他业务或活动的任何特殊目的、破产远程合并子公司。
受让人指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行贷款人（如适用）。
偿还义务具有第2.8.3节[付款、偿还]中规定的含义。
关联方是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
释放是指任何排放、排放或释放，包括CERCLA在42 U.S.C.第9601（22）条中定义的“释放”。“已发布”一词应具有相应含义。
相关政府机构是指（a）就以美元计价的贷款的基准置换而言，美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何可选货币计价的贷款的基准置换而言，（1）以该等基准置换计价的可用货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（2）由（a）该等基准置换计价的可用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准置换或（ii）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。
相关银行间市场是指就欧元、英镑、日元或瑞士法郎而言，伦敦银行间市场，以及就任何其他货币而言，适用的离岸银行间市场。尽管有上述规定，对所列货币的提及
本定义仅适用于此类货币已或将根据本定义条款作为可选货币提供的情况。
就任何人而言，救济程序系指根据现行或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，在自愿或非自愿情况下寻求就该人作出救济的判令或命令的任何程序，或为该人就其财产的任何实质部分，或为其事务的清盘或清算，或为其债权人的利益而进行的指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员）的任何程序。
规定贷款人（不包括任何违约贷款人）的循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人（任何违约贷款人除外），或在循环信贷承诺终止后，贷款人（不包括任何违约贷款人）的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应评定份额的贷款人（不包括任何违约贷款人）。
所需份额应具有第5.11节[结算日期程序]中赋予该术语的含义。
解决权是指欧洲经济区解决权，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决权。
重估日期指（a）就以可选货币计值的定期利率贷款的每一借款批次而言，（i）根据本协议条款进行借款、展期和转换的每一日期，以及（ii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；（b）就以可选货币计值的每日利率贷款的每一借款批次而言，该每日利率贷款未偿还的每一日期；（c）就任何信用证而言，以下各日期：（i）每个签发日期，以可选货币计值的信用证的修订或延期，（ii）发行贷款人根据以可选货币计值的任何信用证进行付款的每个日期，以及（iii）行政代理人或发行贷款人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。
循环信贷承诺是指，就任何贷款人而言，在任何时候，在标有“循环信贷贷款的承诺金额”一栏中，附表1.1（b）与其名称相对的最初列出的金额，因为该承诺随后被转让或修改，循环信贷承诺是指所有贷款人的循环信贷承诺总额。
循环信用贷款是指集合，循环信用贷款是指所有循环信用贷款或放款人或放款人之一根据第2.1节[循环信用承诺]或2.8.3 [支付、偿还]向借款人作出的任何循环信用贷款。
循环贷款用途是指任何时候未偿还的循环信用贷款、未偿还的周转贷款、信用证债务之和。
RFR是指，对于以（a）英镑、SONIA、（b）欧元、欧元STR、（c）瑞士法郎、SARON、（d）加元、CORRA和（e）日元、TONAR计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。
RFR管理员是指SONIA管理员、ENSTR管理员、TONAR管理员、CORRA管理员或SARON管理员（如适用）。
RFR管理员的网站是指SONIA管理员的网站、ENSTR管理员的网站、TONAR管理员的网站、CORRA管理员的网站或SARON管理员的网站（如适用）。
RFR营业日是指（如适用），对于以（i）欧元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，目标日，（ii）英镑，银行在伦敦开放进行一般业务的日子，（iii）瑞士法郎，银行在苏黎世开放结算付款和外汇交易的日子，（iv）加元，加拿大银行日，以及（v）日元，银行在日本开放进行一般业务的日子。
RFR贷款是指按每日简单RFR利率计息的贷款。
RFR准备金百分比是指截至任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定与RFR贷款有关的准备金要求（包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求）而规定的在该日生效的最高有效百分比（如果有的话）。
制裁管辖是指在任何时候，作为全面制裁对象或目标的任何国家、地区、领土或管辖区域（截至第七修正案生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区），以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区。
受制裁人员是指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区的任何人；（b）在任何合规当局维持的任何与制裁有关的名单上确定的人；（c）由上述（a）或（b）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或控制的合计50%或更多的人；或（d）否则是制裁的主体或对象。
制裁是指与经济或金融制裁、部门制裁或二级制裁有关的法律，由任何合规机构不时管理或执行。
SARON是指与SARON管理员管理的瑞士隔夜平均利率相等的利率。
SARON Administrator是指SIX Swiss Exchange AG（或隔夜瑞士平均利率的任何继任管理人）。
SARON管理员的网站是指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。
高级管理人员是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官或司库。
结算日是指行政代理人根据第5.11节[结算日程序]选择进行结算的营业日。
第七次修订是指信贷协议的某些第七次修订，日期为第七次修订生效日期。
第七修正案生效日期指2026年2月27日。
重要附属公司指在任何时候符合证券交易委员会第S-X条所载的“重要附属公司”定义的任何附属公司。
SOFR是指在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。
SOFR下限是指年利率等于0个基点（0%）。
Solvent就任何在任何确定日期的人而言，指在考虑到该人可从其他人获得的任何偿还、分担或类似权利后，在该日期（i）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（ii）该人资产的当前公允可销售价值不低于在其债务成为绝对债务和到期债务时将需要支付该人的可能负债的金额，（iii）该人能够在其资产上变现，并在正常业务过程中支付其到期的债务及其他负债、或有债务及其他承诺，（iv）该人不打算，亦不相信其将在该等债务及负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债，及（v）该人未从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产将构成不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债的数额时，打算根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算这类负债。
SONIA是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。
SONIA Administrator是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。
SONIA管理员的网站是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。
特定违约事件系指第9.1.1节[贷款单证下的付款]或第9.1.11节[救济程序]中规定的违约事件。
标准普尔是指标准普尔评级服务公司，这是麦格劳-希尔公司及其继任者的一个部门。
声明应具有第6.1.8节[信息]中规定的含义。
英镑或英镑是指英国的法定货币。
任何人在任何时间的附属公司指任何公司、信托、合伙企业、任何有限责任公司或其他业务实体（i），而通常有权投票选举一名或多于一名董事或受托人（不论有任何意外情况导致或可能暂停或稀释投票权）的已发行有表决权证券或其他权益的50%以上在该时间由该人或该人的一名或多于一名附属公司直接或间接拥有，或（ii）由该人或该人的一间或多于一间附属公司控制或能够控制。
受支持的QFC应具有第12.19节[关于任何受支持的QFII的确认]中赋予它的含义。
瑞典克朗是指瑞典的法定货币。
周转贷款承诺是指PNC根据第2.1.4节[周转贷款承诺]承诺向借款人提供周转贷款。
周转贷款贷款人是指以其作为周转贷款贷款人的身份的PNC。
周转贷款票据系指借款人以证明周转贷款的附件 1.1（N）（2）形式的周转贷款票据，连同其全部或部分的所有修订、延期、续期、替换、再融资或退款。
周转贷款请求是指根据本协议第2.4.2节[周转贷款请求]提出的周转贷款请求。
周转贷款分限额应具有第2.1.4.1节[一般周转贷款]中赋予该术语的含义。
周转贷款是指集合贷款，周转贷款是指分别由PNC根据本协议第2.1.4节[周转贷款承诺]向借款人作出的所有周转贷款或任何周转贷款。
瑞士银行规则将共同指瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则。
瑞士借款人是指根据瑞士法律成立或以其他方式组织的所有借款人，每一个借款人在此应被单独称为瑞士借款人。
瑞士联邦税务管理局是指《瑞士预扣税法》第34条所指的瑞士联邦税务管理局。
瑞士法郎或瑞郎是指瑞士的法定货币。
瑞士十大非银行规则是指根据本协议向任何瑞士借款人提供的不是合格银行的贷款的贷款人和参与者的总数在任何时候都不得超过十个的规则，所有这些都符合指引。
Swiss Tranche是指根据本协议可供瑞士借款人使用的贷款部分。
瑞士二十大非银行规则是指任何瑞士借款人在其与分类为债券（Kassenobligation）相关的所有未偿债务（包括根据本协议、设施或私募和集团内贷款产生的债务，如果集团内贷款不能根据瑞士联邦委员会2010年6月18日修订《瑞士联邦预扣税条例》和自8月1日起生效的《瑞士联邦印花税条例》的条例获得豁免，则除合格银行外的贷款人（包括贷款人）的总数，2010）任何时候不得超过二十条，全部按照《指引》规定。
瑞士预扣税是指瑞士联邦政府根据《瑞士预扣税法》第4条对瑞士居民向非瑞士居民支付的某些款项征收的预扣税（“Verrechnungssteuer”）。
瑞士预扣税法是指颁布为瑞士联邦法律的“Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer”。
TARGET2是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总账快速转账支付系统。
TARGET Day是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。
税收是指任何官方机构目前或将来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
术语CORRA参考利率是指基于CORRA的前瞻性期限利率，由术语CORRA参考利率管理员管理。
术语CORRA参考利率管理员是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.或TSX Inc.（或行政代理在其合理酌情权下选择的术语CORRA参考利率的任何继任管理员）。
定期利率贷款是指以定期SOFR利率、定期RFR或欧洲货币利率为基础的利率计息的贷款。
定期利率贷款选择权是指借款人让贷款按第4.1.1（ii）节[循环信贷定期利率贷款选择权]规定的利率和条款计息的选择权。
Term RFR是指，对于任何利息期的任何Term RFR借款，由行政代理人确定的年利率等于任何债务、利息、费用、佣金或其他以以下方式计价或计算的金额：
（a）[保留]；和
（b）加元，即在提供行政代理人不时确定的报价的页面或服务上显示的与该计息期长度相等的期限的CORRA参考利率（“Term CORRA Rate”），在该计息期开始前的大约下午1：00（多伦多时间）；但前提是，如果截至该时间，该日期的期限CORRA利率尚未如此公布，或者如果该日期不是工作日，则该日的CORRA期限利率将为就该期限CORRA利率在其上发布的前一个营业日发布的期限CORRA利率；此外，前提是根据前一个营业日如此确定的任何期限CORRA利率应用于计算不超过三（3）个连续营业日的期限CORRA利率（任何该等日，统称为“期限CORRA参考利率回溯日”）；
进一步规定，如果上述确定的期限RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为下限。每笔未偿还定期RFR贷款的定期RFR应在每个利息期的第一天自动调整，无需通知借款人。行政代理人确定期限RFR应视为无明显错误的结论性意见。
定期RFR借款是指，就任何借款批次而言，包括此类借款批次的定期RFR贷款。
术语RFR营业日是指在适用的情况下，对于以加元计价或以加元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，加拿大银行日。
定期RFR贷款是指以定期RFR为基础的利率计息的贷款。
期限RFR回溯日是指期限CORRA参考利率回溯日。
定期RFR期权是指借款人让贷款按第4.1.1（ii）（b）节[定期RFR期权]规定的利率和条款计息的选择权。
任期SOFR管理人是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。
期限SOFR利率应指，就期限SOFR利率选择权适用的任何金额而言，就任何利息期而言，由行政代理人确定的年利率等于与该利息期相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人在该利息期第一天前两（2）个工作日当天（“期限SOFR确定日”）公布。如果在SOFR期限确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，适用期限的SOFR期限参考利率尚未公布或被基准替换，则就上一句而言，SOFR期限参考利率应为根据本协议公布该期限SOFR期限参考利率的该期限确定日前第一个工作日该期限SOFR期限参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。期限SOFR利率应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，无需通知借款人。
定期SOFR利率贷款是指按定期SOFR利率计息的贷款。
定期SOFR利率选择权是指借款人根据第4.1.1（ii）（a）节[定期SOFR利率选择权]规定的利率和条款让贷款承担利息的选择权。
期限SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
TONAR是指与TONAR管理员管理的东京隔夜平均利率相等的利率。
TONAR管理人是指日本央行（或东京隔夜平均利率的任何继任管理人）。
TONAR管理员的网站是指日本央行的网站，目前位于http://www.boj.org.jp，或TONAR管理员不时确定的东京隔夜平均利率的任何后续来源。
类型，当用于提及任何贷款或借款批次时，是指此类贷款或构成此类借款批次的贷款的利率是否参照（a）基准利率、（b）期限SOFR利率、（c）每日简单RFR、（d）期限RFR和（e）欧元汇率确定。
英国金融机构是指任何BRRD承诺（因为该术语在英国颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义
审慎监管局）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
未调整基准替换是指不包括相关基准替换调整的适用基准替换。
未设押现金系指借款人及其合并子公司的现金及现金等价物，除不限制借款人及其合并子公司使用现金或现金等价物的非自愿许可留置权外，不受任何留置权约束。
未付款提款，就任何信用证而言，是指借款人未偿还的就该信用证进行的提款的美元等值总额。
UCP应具有第12.1 1.1节[管辖法律]中规定的含义。
英国决议管理局是指英格兰银行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，公法107-56，因为同样已经或以后将被更新、延长、修正或取代。
美国借款人是指任何属于美国人的借款人。
美国政府证券营业日是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天以外的任何一天。
美国人是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
美国特别决议制度应具有第12.19节[关于任何受支持的QFII的确认]中赋予它的含义。
美国税务合规证书应具有第5.9.7节[贷款人的地位]中规定的含义。
扣缴义务人是指任何借款人和行政代理人。
减记和转换权力是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据
保释立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如根据该合同或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法与任何这些权力相关或附属的任何权力。
日元或日元是指日本的法定货币。
(b) 建设。除非本协议的上下文另有明确要求，以下构造规则应适用于本协议和其他每份借款文件：（i）对复数的提及包括单数、复数、部分和整体，“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面加上“但不限于”等短语；（ii）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语，本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”及类似条款指的是本协议或该等其他贷款文件的整体；（iii）除非另有说明，否则条款、章节、分节、条款、附表和证物的提述均指本协议或其他贷款文件（视情况而定）；（iv）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人；（v）对任何协议的提述，包括本协议和任何其他贷款文件连同本协议或其上的附表和证物、文件或文书，是指经修订、修改、替换、替代的该等协议、文件或文书，取代或重述；（vi）相对于任何期间的确定，“从”指“自并包括，”至“指”至但不包括，"而“through”是指“through and including”；（vii）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（viii）此处和彼此之间的贷款文件中的章节标题是为了方便而包括的，不应影响对本协议或此类贷款文件的解释，以及（ix）除非另有说明，本文中所有提及的时间均应构成对东部时间的提及。此处凡提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。 （c） 会计原则；GAAP的变化。除本协议另有规定外，所有关于会计或财务事项的计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表均应按照公认会计原则（包括适当情况下的合并原则）进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予这些术语的含义。尽管有上述规定，如果借款人书面通知行政代理人，借款人希望修订本协议的任何条款，以消除在第七次修订生效日期之后发生的GAAP的任何变化对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人书面通知借款人，要求的贷款人希望为此目的修订本协议的任何条款），无论是否发出任何此类通知
在《公认会计原则》或其应用发生此种变化之前或之后，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据《公认会计原则》或其应用发生此种变化（但须经要求的贷款人批准），修订此类比率或要求，以维护其原意；但在如此修订之前，此类规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知被撤回或根据此处修订此类规定，且借款人应在根据本协议第8.3.1节[季度财务报表]和8.3.2 [年度财务报表]交付其财务报表时，向行政代理人提供行政代理人合理要求的对账报表。尽管本协议另有规定，与公司或其任何合并子公司在截止日期根据公认会计原则作为经营租赁入账的租赁有关的任何义务（不影响截至本协议日期已通过的任何公认会计原则修订的有效性的逐步生效）以及公司或其任何合并子公司在截止日期后订立的任何经营租赁根据截止日期生效的公认会计原则（不影响截至本协议日期已通过的对公认会计原则的任何修订的有效性的逐步生效）已作为经营租赁入账的，应作为与经营租赁有关的义务入账，而不是作为资本租赁或债务义务入账（编制和交付财务报表的目的除外）。 （d） 基准更换通知；费率。本协定第4.4.5节[基准替代设定]提供了一种机制，用于在任何适用的可用货币的任何基准不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理人对（a）任何适用的可用货币的延续、管理、提交或计算任何基准或与其有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或其任何替代或继承利率，或其替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，或在此类基准终止或不可用之前产生与其相同的价值或经济等价，或具有与其相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人或任何其他个人或实体不利的方式从事影响计算任何适用的可用货币的任何基准、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律上或衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。 （e） 汇率；货币等价物。
i）行政代理人或发行贷款人（如适用）应确定以可选货币计值的贷款和信用证的美元等值金额。该等美元等值应自重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或计算本协议下的财务契约或确定遵守以美元表示的契约或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或发行贷款人（如适用）如此确定的等值美元金额。
二）凡本协议中与贷款的初始预付款、或转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该贷款或信用证以可选货币计值，则该金额应为由行政代理人或开证贷款人确定的相当于该美元金额的相关可选货币（由行政代理人酌情决定向上取整的所得商数，以1%的最接近1/100为准），视情况而定。所有财务报表和合规证明均应以美元列示。为编制财务报表、计算财务契约和确定遵守以美元表示的契约，可选货币应按照公认会计原则转换为美元。
18. 循环信贷和周转贷款设施 (a) 循环信贷承诺。 （i）循环信用贷款。在遵守本协议条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在本协议日期或之后的任何时间或不时向借款人提供美元或一种或多种可选货币的循环信用贷款至到期日；但在每笔此类贷款生效后（i）该贷款人提供的循环信用贷款的等值美元总额不得超过该贷款人的循环信用承诺减去该贷款人在未偿还的周转贷款和信用证义务中的应予评级份额，（ii）循环贷款的使用不得超过循环信贷承诺，（iii）基本利率选择权所适用的循环信贷不得以可选货币提供，以及（iv）在澳大利亚组织的任何借款人只能获得以澳元计价的贷款。在这样的时间和金额限制内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可以根据本条第2.1款借款、偿还和再借款。各贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
（二）循环信贷承诺增加。
a）增加放款人和新放款人。借款人可以随时在到期日之前要求（1）流动放款人增加其循环信贷承诺（任何流动放款人选择增加其
循环信贷承诺应被称为“增加贷款人”）或（2）一个或多个新贷款人（每一个“新贷款人”）加入本协议并根据本协议提供循环信贷承诺，但须遵守以下条款和条件：
i）没有增加的义务。任何当前贷款人均无义务增加其循环信贷承诺，任何当前贷款人对循环信贷承诺的任何增加均由该当前贷款人全权酌情决定；
二）违约。除非获规定贷款人同意，否则在该请求日期和/或该增加生效日期，在该增加生效之前或之后，不存在任何违约事件，或潜在违约；
iii）总循环信贷承诺。在实施上述增加后，循环信贷承付款项总额不得超过（i）1,550，000,000美元或（ii）在实施任何所要求的增加之前在该请求之日有效的（a）循环信贷承付款项总额的总和中的较低者，加上（b）200,000，000美元减去先前根据本条2.1.2增加的循环信贷承付款项的数额；
四）决议；意见。借款人应在该等增加生效日期当日或之前，以行政代理人合理接受的格式向行政代理人交付下列文件：（1）获授权人员（或相当于外国司法管辖区的人员）的证明，并附有决议，证明循环信贷承诺的增加已获借款人批准，（2）以行政代理人合理满意的格式向行政代理人和贷款人提出的针对适用贷款文件的授权和执行的境内外法律顾问（如适用）的意见，及该等贷款文件对借款人的可执行性；
v）注意事项。借款人应执行并交付（1）给应如此要求的每一增加贷款人一张反映该增加贷款人循环信贷承诺生效后的新金额的替换循环信用票据（而向该增加贷款人发行的先前票据应视为终止）；但该等替换票据不应旨在构成也不应构成对先前票据所代表的义务的更替或清偿，以及（2）给每一新的贷款人一张反映该新贷款人循环信贷承诺金额的循环信用票据。
vi）新贷款人的批准。任何新的贷款人应在根据第12.8节[继承人和受让人]和公司需要的范围内获得行政代理人的批准（不得被无理拒绝或附加条件），并且不应是（1）借款人或任何借款人的任何子公司或关联公司，或（2）自然人。任何新贷款人的循环信贷承诺和任何增加贷款人的增加循环信贷承诺，合计不得低于25,000，000美元。位于或根据荷兰法律组织的每个新贷款人在贷款中的份额以及每个新贷款人的份额
根据本协议，向荷兰借款人提供的贷款最初应至少相当于100,000欧元的美元（或新贷款人成为本协议一方时可能要求的更高金额，以便新贷款人有资格成为专业市场一方），否则该新贷款人应有资格成为专业市场一方，而每名该等新贷款人须于其成为本协议项下的新贷款人之日，透过签署及交付其贷款人合并协议及/或其转让及承担协议（其中新贷款人确认其为专业市场方）确认前述内容。
vii）增加贷款人。各增加贷款人应在增加的生效日期前至少三（3）天（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）确认其同意增加其循环信贷承诺，并应以行政代理人合理接受的形式签署确认书，由其与借款人签署，并在该增加生效日期或之前交付给行政代理人。
viii）New Lenders--Joinder。每一新的贷款人应签署一份实质上为附件 1.1（L）形式的贷款人补充协议，据此，该新的贷款人应加入并成为本协议和其他贷款文件的一方，并具有该贷款人补充协议中规定的金额的循环信贷承诺。
b）未偿还贷款和信用证的处理。
i）偿还未偿还的循环信用贷款；借入新的循环信用贷款。在该增加的生效日期，放款人应在本第2.1.2条所设想的增加循环信贷承诺生效后，按照其应课税份额将其循环信贷贷款转让给增加的放款人；但借款人可借入新的循环信贷贷款，借款日为该日期。每一贷款人在实施本条2.1.2所设想的增加循环信贷承诺后，均应参与在该日期或之后根据其各自的应评等份额提供的任何新的循环信贷贷款。
二）未结清的信用证。在该增加生效日期，每名增加贷款人及每名新贷款人（i）将被视为已购买相当于其在该信用证中的应予评定份额的每份当时未偿还信用证的参与，而其他贷款人在该信用证中的参与应作相应调整，且（ii）将获得（并将以立即可用的资金向行政代理人支付，为每名贷款人的账户，金额等于）其在所有未偿还参与垫款中的应予评定份额。
（三）任择性削减。公司有权随时或不时终止或减少承诺，但条件是：（i）公司应在相关终止或减少之前至少三（3）个工作日向行政代理人发出每次此类终止或减少的通知（其中终止或减少的通知应指明将终止或减少的承诺的金额）；（ii）每次部分减少的总额应等于10,000，000美元或5,000，000美元的任何更大倍数，并且（iii）不得进行此类减少，除非和
直至与此相关的第5.7节[强制性预付款项；现金抵押]要求的任何强制性预付款项已作出。尽管有上述规定，此类完全（非部分）减少和终止承诺的通知（以及根据第5.6节[自愿提前还款]项下的任何相应提前还款通知）可能会声明，其条件是其他信贷便利或其他交易的有效性，在这种情况下，公司可在指定的生效日期或之前通过向行政代理人发出书面通知的方式撤销该通知，说明该条件尚未得到满足，但前提是公司须支付与该已撤销通知相关的任何破损赔偿或其他费用。一旦终止或在符合本节2.1.2节规定的情况下减少，承诺可能不会恢复。
（iv）周转贷款承诺。
1）一般为周转贷款。在符合本协议条款和条件的情况下，周转贷款贷款人同意在本协议日期后至（但不包括）到期日的任何时间或不时向借款人提供美元周转贷款（“周转贷款”），本金总额最高但不超过100,000，000美元（“周转贷款分限额”）；但前提是（a）在每笔此类贷款生效后，循环贷款的使用不得超过循环信贷承诺，并且（b）如果周转贷款的收益将用于全部或部分偿还任何未偿还的周转贷款，则不得进行周转贷款；此外，条件是，在任何违约或潜在违约事件发生时和持续期间，周转贷款贷款人不得被要求，并且如果被要求的贷款人以书面指示，则不得进行任何周转贷款。在这样的时间和金额限制内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可以根据本节2.1.4节进行借款、偿还和再借款。
2）尽管有本协议的任何其他规定，作为提供任何周转贷款的条件，如果任何贷款人在该时间是本协议项下的违约贷款人，周转贷款贷款人可要求与借款人或该违约贷款人订立令人满意的安排，以消除周转贷款贷款人对该违约贷款人的风险（有一项谅解，即（a）在根据第2.11（iii）（a）条进行的重新分配容纳该请求周转贷款的全部金额的范围内，不得就任何请求的周转贷款作出此类安排，（b）周转贷款贷款人将认为借款人或违约贷款人提供现金抵押品以担保违约贷款人在周转贷款中的应课税份额是令人满意的安排）。
(b) 贷款人关于循环信用贷款义务的性质。根据第2.4节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]，每个贷款人都有义务按照其应评定份额参与每个循环信用贷款请求。每个贷款人在任何时候向借款人提供的本协议项下未偿还的循环信用贷款的美元等值总额，不得超过其循环信用承诺减去其在未偿还的周转贷款和信用证债务中的应课税份额。本协议项下每个贷款人的义务有几个。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他方的义务，也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担任何其他方的责任。贷款人在到期日当日或之后没有义务在本协议项下进行循环信用贷款。
（c） 设施费用。自本协议签订之日起至到期日期间累计，借款人同意按其应享评级份额向各贷款人账户的行政代理人支付一笔不可退还的设施费（“ 设施费用 "）等于适用的设施费率（根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算）乘以循环信贷承诺； 提供了 、就违约贷款人的循环信贷承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积并在该时间未支付的任何融资费用，不得由借款人支付，只要该贷款人为违约贷款人，除非该融资费用在该时间之前已由借款人以其他方式到期并应予支付；和 提供了 进一步 只要违约贷款人的循环信贷承诺是违约贷款人，则不得就该贷款人的循环信贷承诺产生任何融资费用。在不违反前一句但书的情况下，所有设施费用应在每个支付日以美元支付。 （d） 循环信用贷款请求；周转贷款请求。 （i）循环信用贷款申请。除此处另有规定外，借款人可以不定期在到期日之前要求贷款人进行循环信用贷款，或根据第4.2节[计息期]通过向行政代理人交付不迟于中午12：00的方式续期或转换适用于现有循环信用贷款的利率选择权，
a）在拟议借款日期前三（3）个营业日，就定期SOFR利率选择权适用的以美元计值的循环信用贷款的发放，或就任何以美元计值的贷款转换为任何该等利率选择权或将其续期；
b）在拟议借款日期前四（4）个营业日，就以适用欧元货币利率选择权的可选货币计值的循环信用贷款，或就以该等可选货币计值的循环信用贷款转换为或续订欧元货币利率选择权；
c）就每日简单RFR期权或定期RFR期权适用的以可选货币计值的循环信用贷款进行拟议借款日期前四（4）个营业日，或就以可选货币计值的循环信用贷款转换为或续期每日简单RFR期权或定期RFR期权的日期；和
d）就作出基准利率选择权适用的以美元计值的循环信用贷款而言的拟议借款日期的同一营业日，或就任何贷款转换为基准利率选择权而言的上一个利息期的最后一天，
在每种情况下，基本上以附件 2.4.1形式妥为填写的请求或立即以该形式以书面（包括电子邮件）确认的电话请求（每份均为“贷款请求”），据了解，行政代理人可以依赖任何个人的权威提出此类电话请求，而无需收到此类书面确认。每项贷款请求均不可撤销，并应指明
（a）包括每一借款批次的拟议贷款总额（以该等贷款的资金所使用的货币表示），以及（如适用）利息期，根据定期利率贷款选择或每日简单RFR选择，该数额应为每一借款批次的（x）美元（或其等值美元）的整数倍，且不少于5,000，000美元（或其等值美元），（y）基本利率选择权下每笔借款部分的500,000美元且不低于1,000，000美元的整数倍；（b）哪种利率选择权应适用于构成适用借款部分的拟议美元计价贷款，（c）如果借款人选择了一种可选货币，则应以哪种货币为这种循环信贷贷款提供资金，（d）适当的利息期（如适用），以及（e）哪个借款人正在请求循环信贷贷款。任何以任何可用货币计值的贷款不得转换为具有不同利率选择权的贷款，或以不同可用货币计值的贷款。
（二）周转贷款请求。除本协议另有规定外，借款人可不时在到期日之前要求周转贷款贷款人提供美元周转贷款，方式是不迟于拟议借款日期下午1：00向周转贷款贷款人交付已妥为填妥的、基本上以本协议所载证物附件 2.4.2形式提出的请求或立即以书面（包括电子邮件）确认的电话请求（每一项，“周转贷款请求”），据了解，周转贷款贷款人可以依赖任何个人的权限提出此类电话请求，而无需收到此类书面确认。每笔周转贷款请求均不可撤销，并应指明拟议的借款日期和此类周转贷款的本金金额，本金金额应不低于500,000美元，其后的最低增量为250,000美元。
（e） 做循环信用贷款和周转贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还周转贷款。 （一）发放循环信用贷款。行政代理人在收到根据第2.4节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]提出的贷款请求后，应立即将其收到的该贷款请求通知贷款人，该贷款请求应指明借款人提供的信息，包括请求循环信用贷款的货币，以及由行政代理人根据第2.2节[贷款人对循环信用贷款的义务的性质]确定的所请求的循环信用贷款在贷款人之间的分摊。各贷款人应将每笔循环信用贷款的本金以所要求的可选货币（如行政代理人要求，则以美元计）汇给行政代理人，以便行政代理人能够，而行政代理人应在贷款人为此目的向其提供资金的范围内并在符合第7.2节[每笔贷款或信用证]的情况下，在下午2：00之前在主要办事处以立即可用的资金以美元或所要求的可选货币（如适用）向借款人提供此种循环信用贷款，在适用的借款日；但如任何贷款人未能及时将该等资金汇给行政代理人（或未能以适用的任选货币汇出该等资金），则行政代理人可全权酌情选择以其自有资金（包括所要求的任选货币的资金）为该贷款人在该借款日的循环信用贷款提供资金，该贷款人应受第2.5.2节[行政代理人的推定]中的还款义务的约束。
（二）行政代理人的推定。除非行政代理人应已收到贷款人（a）在任何基本利率贷款的拟议日期中午12：00之前，或（b）在任何其他贷款的拟议贷款日期之前的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该贷款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.5.1节[提供循环信用贷款]在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的相应货币及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，（i），联邦基金有效利率（或，对于以可选货币支付的，隔夜利率）和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在借款人将进行支付的情况下，适用于基准利率选择权下贷款的利率。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
（iii）提供周转贷款。根据第2.1.4.1节[一般周转贷款]，周转贷款贷款人在收到根据第2.4.2节[一般周转贷款请求]提出的周转贷款请求后，应在不违反第2.1.4.1节[一般周转贷款]的情况下，在借款日下午4：00之前在特等办事处以立即可用的资金向借款人提供美元周转贷款。
（四）偿还循环信用贷款。在遵守第12.14.2节[外国借款人的责任]中规定的限制的情况下，借款人应共同或个别地全额偿还循环信用贷款的未偿还本金金额连同其所有未偿还的利息以及根据任何与此有关的贷款文件所欠的所有费用和其他款项于到期日或在与本协议条款有关的循环信用承诺提前终止时。
（v）偿还周转贷款的借款。周转贷款贷款人可根据其选择，在任何时间以任何理由行使，要求偿还周转贷款，而每名贷款人须作出循环信贷贷款，金额相当于该贷款人在未偿还周转贷款的本金总额中的应课税份额，如周转贷款贷款人要求，则加上其应计利息，但任何贷款人在任何情况下均无义务作出超出其循环信贷承诺减去其应课税信用证债务份额（在适用范围内，以美元等值计算）的循环信贷贷款。根据前一句作出的循环信用贷款应按基准利率选择权计息，并应被视为已根据第2.4.1节[循环信用贷款请求]适当请求，而不考虑该条款的任何要求。周转贷款贷款人应向贷款人提供通知（可以是电话或书面通知（包括电子邮件）），该等循环
信贷贷款须根据本条第2.5.5条及贷款人之间的分摊而作出，而贷款人须无条件地有义务在周转贷款贷款人提出要求时，为该等循环信贷贷款（不论该等条件是否符合第2.4.1节[循环信贷贷款要求]所指明的条件）提供资金，而该等要求不得早于贷款人接获周转贷款贷款人发出的该等通知日期后的下一个营业日下午3时。
（vi）现金管理协议下的周转贷款。除根据第2.5.3节[办理周转贷款]前述规定办理周转贷款外，无需根据第2.4.2节[办理周转贷款请求]向借款人提出特定请求，PNC作为周转贷款贷款人，可以根据公司与该周转贷款贷款人之间有关公司存款的协议的规定，向借款人办理周转贷款，在该等周转贷款贷款人处的sweep及其他账户，以及不时生效的有关公司现金资产的管理和投资的相关安排和协议（“现金管理协议”），以受现金管理协议规定约束的公司账户中每日合计净负余额为限。根据本节2.5.6根据现金管理协议的规定进行的周转贷款应（i）受第2.1.4节[周转贷款承诺]中规定的总额限制的约束，（ii）不受第2.4.2节[周转贷款请求]中规定的个别金额限制的约束，（iii）由借款人按现金管理协议中规定的利率和时间（但在任何情况下不得晚于到期日）支付本金和利息，（iv）不得在该周转贷款贷款人收到违约事件发生的书面通知后的任何时间作出，只要违约事件继续存在，或除非经规定的贷款人同意，潜在违约应继续存在，（v）如借款人未按照现金管理协议的规定偿还，则须根据第2.5.5条[偿还周转贷款的借款]受各贷款人的义务所规限，及（vi）除上述（i）至（v）款的规定外，须遵守本第2条的所有条款及条件。借款人承认并同意，每个借款人从根据本条第2.5.6 [现金管理协议下的周转贷款]和现金管理协议作出的安排中获得实质性利益，并且每个借款人应根据第12.14条[外国借款人]对所有义务承担连带责任，包括但不限于因本第2.5节[提供循环信用贷款和周转贷款等]的运作而产生的义务。
（f） 笔记。借款人有义务偿还各贷款人向其作出的循环信用贷款和周转贷款的未付本金总额及其利息，应以循环信用票据和周转贷款票据作为证明，按该贷款人的循环信用承诺和周转贷款承诺（如适用）相等的面值支付给该贷款人的顺序。 （g） 所得款项用途。贷款所得款项将用于（i）为借款的现有债务再融资，（ii）为营运资金和资本支出提供资金，以及（iii）用于一般公司用途（包括支付与上述许可用途相关的费用和开支）。
（h） 信用证次级融资。 （i）开立信用证。各借款人可在到期日之前的任何时间，通过以电子方式向开证贷款人（连同一份副本交给行政代理人）交付或传送填妥的信用证申请书和协议，要求代其或公司的合并附属公司签发可能以美元或任一可选货币计值的备用信用证（“备用信用证”）或商业信用证（每份“信用证”），或对现有信用证进行修订或延期，或要求以发行贷款人可能不时指明的形式在不迟于下午1时前提出的建议发行日期前至少五（5）个营业日或发行贷款人可能同意的较短期限作出修订或延期（如适用）。该借款人应授权并指示开证贷款人将该借款人命名为每份信用证的“申请人”或“账户方”。开证贷款人收到任何信用证申请后，应迅速（电话或书面）与行政代理人确认，该行政代理人已收到该信用证申请的副本，如未收到，该开证贷款人将向行政代理人提供副本。
1）除非发行贷款人收到任何贷款人、行政代理人或任何借款人的通知，至少在所要求的适用信用证的签发、修改或延期日期前一天，第7条[出借和信用证签发的条件]中的一项或多项适用条件未得到满足，则，在符合本条款和条件的情况下，并依据本条2.8中规定的其他贷款人的协议，发行贷款人或发行贷款人的任何关联机构将签发信用证或同意该等修订或延期，但每份信用证（A）的最长期限为自签发之日起十二（12）个月，其中最长到期日不迟于到期日之前的第五（5）个工作日（但可能包含自动展期的条款），（b）在任何情况下均不得迟于到期日之后的364天到期，并进一步规定在任何情况下均不得（i）信用证债务的等值美元在任何时候超过100,000，000.00美元（“信用证分限额”）或（ii）循环融资的使用量在任何时候超过循环信贷承诺。借款人提出的每一项信用证签发、修改或展期请求，均应视为借款人表示，在该信用证的请求签发、修改或展期生效后，其应符合前一句和第7条[出借条件和信用证签发]的规定。在其向其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的发行贷款人还将迅速向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。本协议附表2.8.1所列的所有信用证，包括截止日期未结清的所有信用证，均应视为已根据本协议签发，无论根据本协议申请人是谁。
2）尽管有第2.8. 1.1节的规定，如果（i）任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款旨在强制或限制发行贷款人，则发行贷款人不承担任何发行任何信用证的义务
对开证人具有管辖权的任何官方机构发出的信用证，或适用于开证贷款人的任何法律或任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求开证贷款人不发出信用证一般或特别是信用证，或应就信用证对开证贷款人施加任何限制，准备金或资本要求（发行贷款人未根据本协议获得其他补偿）在第七次修订生效日期不生效，或应向发行贷款人施加在第七次修订生效日期不适用且发行贷款人善意认为对其具有重大意义的任何未偿还损失、成本或费用，或（ii）信用证的签发将违反发行贷款人的一项或多项政策，一般适用于信用证。
3）如果在到期日前三（3）天，由于任何原因任何信用证债务仍未偿还，借款人应立即以当时所有信用证债务的未偿还金额作现金抵押，或就该信用证债务作出该开证贷款人合理满意的其他安排。每一借款人特此为发行贷款人和贷款人的利益，向行政代理人授予根据本条或根据本协议以其他方式质押的所有现金抵押品的担保权益。
（ii）信用证费用。借款人应以美元支付，或由行政代理人选择支付每份信用证签发时使用的可选货币，（i）向贷款人应课税账户的行政代理人支付相当于每份信用证项下每日可供提取金额的适用信用证费率的费用（“信用证费用”），以及（ii）为其自己的账户向开证贷款人支付相当于每份信用证项下每日可供提取金额每年1/8%的垫付费用。所有信用证费用和垫付费用应按一年360天和实际经过的天数计算，并应在每份信用证签发后的每个付款日按季度支付。借款人还应（以美元计）向发行贷款人支付（以美元计）发行贷款人当时有效的与信用证有关的应支付的惯常费用和管理费用，因为发行贷款人一般可能会因信用证的发行、维护、修改（如有）、转让或转让（如有）、谈判和管理而不时收取或产生。
（三）付款、偿还。在每份信用证签发后，每名贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向开证贷款人购买参与该信用证及其项下的每笔提款，金额分别等于该贷款人在该信用证下可提取的最高金额和该提款金额的应课税份额，在每种情况下均以每份信用证签发所使用的货币计算。
1）信用证受益人或受让人发生信用证项下提款请求的，发行贷款人将及时通知借款人及行政代理人。但借款人应已收到此种通知，则应在每一日期中午12时前偿还（偿还发行贷款人的此种义务有时称为“偿还义务”）发行贷款人根据任何信用证支付的金额（每
该日期，一种“提款日”）通过向发行贷款人账户的行政代理人支付与发行贷款人如此支付的金额相等的金额，以支付的货币相同，除非行政代理人或发行贷款人另有约定。借款人未能在提款日中午12时前（通过行政代理人）向开证贷款人偿还任何信用证项下任何提款的全部金额的，行政代理人将及时通知各贷款人，借款人应被视为请求以美元进行循环信用贷款（并且，如果信用证是以另一种货币计值的，美元等值于发行贷款人在提款日以该等其他货币支付的金额）由贷款人根据将在该信用证提款日支付的基本利率选择权作出，但以循环信贷承诺未使用部分的金额为准，并受第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件限制，但任何通知要求除外。行政代理人或发行贷款人依据本条第2.8. 3.1款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可以是口头通知；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。
2）各贷款人应在根据第2.8. 3.1节发出的任何通知下，向发行贷款人账户的行政代理人提供一笔金额为美元的即时可用资金，金额等于其在提款的美元等值金额中的应课税份额，据此，各贷款人应（在符合第2.8.3节[付款、偿还]的情况下）各自被视为已根据基本利率选择权向借款人提供了该金额的美元循环信用贷款。如任何如此通知的贷款人未能在不迟于提款日下午2：00前向发行贷款人账户的行政代理人提供该贷款人的该等金额的应课税份额的金额，则该贷款人支付该款项的义务应产生利息，自提款日起至该贷款人（i）在提款日之后的前三（3）天内以等于联邦基金实际利率的年利率支付此类款项之日止，以及（ii）在提款日之后的第四天以等于循环信贷基本利率选择权下贷款所适用的利率的年利率支付此类款项之日止。任何贷款人未能向发行贷款人账户的行政代理人提供其在提款的美元等值金额中的应评定份额，并不解除任何其他贷款人根据本协议向发行贷款人账户的行政代理人提供其在提款的美元等值金额中的应评定份额的义务；但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向行政代理人提供其在提款的美元等值金额中的应评定份额负责。行政代理人和发行贷款人将迅速就提款日的发生发出通知（如上文第2.8. 3.1节所述），但行政代理人或发行贷款人未能在提款日发出任何该等通知或未能在足够时间内使任何贷款人能够在该提款日进行该等付款，不应解除该贷款人根据本条第2.8. 3.2节承担的义务。
3）对于任何未偿还的提款，如果未按照第2.8. 3.1节的设想根据基本利率选择权全部或部分转换为以美元为单位的循环信用贷款，则由于借款人未能满足第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件（任何通知要求除外），或由于任何其他原因，借款人应被视为已招致
向发行贷款人借款（每笔为“信用证借款”），金额为美元（如果信用证以另一种货币计值，则以相当于发行贷款人在提款日以该其他货币支付的金额的美元等值）。此类信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按适用于基准利率选择权下循环信用贷款的年利率计息。每个贷款人根据第2.8.3节[付款、偿还]向发行贷款人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与从该贷款人借入该信用证（每一项为“参与预付款”）而支付的款项，以清偿其根据本条2.8.3承担的参与义务。
（iv）偿还参与垫款。
1）在（且仅在）发行贷款人账户的行政代理人收到借款人的即时可用资金时（i）偿还发行贷款人根据信用证所作的任何付款，而任何贷款人已就此向行政代理人作出参与垫款，或（ii）支付发行贷款人根据该信用证所作的该等付款的利息，该行政代理人将代表发行贷款人向每个贷款人支付，在与行政代理人收到的款项相同的款项中，该等贷款人的该等款项的应课税份额的金额，但行政代理人须为发行贷款人的帐户保留任何未就发行贷款人的该等款项作出参与垫款的贷款人的该等款项的应课税份额的金额。
2）如要求行政代理人在任何时间向任何借款人，或向任何破产程序中的受托人、接管人、清盘人、保管人或任何官员退还任何借款人依据本条为发行贷款人的帐户向行政代理人支付的任何款项的任何部分，以偿付根据任何信用证支付的款项或其利息或费用，则各贷款人须应行政代理人的要求，立即向发行贷款人账户的行政代理人返还行政代理人如此返还的任何金额的其应课税份额的金额加上自提出此类要求之日起至该贷款人将该等金额返还给行政代理人之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金实际利率（或，对于任何以可选货币支付的款项，隔夜利率）。
（五）文件。每个借款人同意受开证贷款人的信用证申请和协议条款以及开证贷款人与信用证有关的书面条例和惯例的约束，尽管这种解释可能与该借款人自己的不同。如该申请或协议与本协议发生冲突，则以本协议为准。经了解并同意，除重大过失或故意不当行为的情形外，发行贷款人在遵循任何借款人的指示或信用证所载指示或对其进行任何修改、修订或补充时，不对任何错误、疏忽和/或错误（无论是疏忽或委托）承担责任。
（vi）兑现提款请求的决定。在决定是否履行其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，
开证贷款人仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面上符合该信用证的要求。
（七）参与和偿还义务的性质。每一贷款人根据本协议作出第2.8.3节[付款、偿还]所设想的循环信用贷款或参与垫款的义务，作为信用证项下提款的结果，以及借款人根据信用证提款偿还开证贷款人的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本第2.8节的条款履行，包括以下情况：
a）该等贷款人因任何理由对发行贷款人或其任何联属公司、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，或任何借款人因任何理由对发行贷款人或其任何联属公司、任何贷款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；
b）任何借款人或任何其他人未能就信用证借款遵守第2.1节[循环信贷承诺]、2.4节[循环信贷贷款请求；周转贷款请求]、2.5节[提供循环信贷贷款和周转贷款；等等]或7.2 [每笔贷款或信用证]或本协议中另有规定的提供循环信贷贷款的条件，承认根据第2.8.3节[付款、偿还]进行信用证借款和贷款人的参与垫款义务不需要这些条件；
c）任何信用证缺乏有效性或可执行性；
d）任何借款人或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的任何违反保证的索赔，或任何借款人或任何贷款人在任何时候可能对受益人、继承受益人、任何信用证的任何受让人或受让人或其收益（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、发行贷款人或其关联公司或任何贷款人或任何其他人（无论是否与本协议有关）拥有的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利，本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何借款人或借款人的合并子公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；
e）任何签署人缺乏权力或权限（或任何签署或背书的任何瑕疵或伪造），或根据任何信用证或与任何信用证有关而呈交的任何汇票、要求书、票据、证书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与运输与信用证有关的任何财产或提供服务有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，在每宗个案中，即使发行贷款人或其任何联属公司已获通知；
f）发行贷款人或其任何关联公司根据任何信用证在出示不符合该信用证条款的要求、汇票或证书或其他单证的情况下付款；
g）任何信用证的任何受益人的偿付能力或其任何作为或不作为，或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；
h）发行贷款人或其任何附属公司未能按任何借款人要求的格式发行任何信用证，除非发行贷款人在发行贷款人向该借款人及行政代理人提供该信用证的副本后三个营业日内已收到该借款人关于该等失败的书面通知，而该错误属重大错误，且在收到该通知前并无就此作出任何提款；
i）任何借款人或借款人的附属公司的业务、营运、财产、资产、状况（财务或其他方面）或前景的任何不利变化；
j）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；
k）有关任何借款人的破产程序的发生或持续；
l）违约事件或潜在违约应已发生且仍在继续的事实；
m）到期日已过或本协议或本协议项下承诺已终止的事实；和
n）任何其他情况或发生任何情况，不论是否与上述任何情况相似。
（八）赔偿。各借款人在此同意保护、赔偿、支付和保全发行贷款人及其任何关联公司免受任何和所有索赔、要求、责任、损害、税款、罚款、利息、判决、损失、成本、费用和开支（包括律师的合理费用、开支和支出）的损害，发行贷款人或其任何关联公司可能因发行任何信用证而直接或间接招致或受其约束，但由于（a）发行贷款人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定）或（b）发行贷款人或任何发行贷款人的关联公司错误地拒绝履行根据任何信用证提出的适当付款要求而导致的除外，除非该等拒绝履行是由于任何现有或未来的法律上或事实上的政府或官方机构的任何作为或不作为（不论是否合法）所致。在发行贷款人未获借款人赔偿的情况下，贷款人将按其所承担的比例向发行贷款人偿还和赔偿
发行贷款人在以任何与发行贷款人所发行的信用证有关或产生的方式履行其各自职责时可能施加、主张或招致的任何种类或性质的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出，以及针对或针对这些责任、义务、损失、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、费用的任何部分；但任何贷款人均不得对此类责任、义务、损失、处罚、索赔、诉讼、判决、费用的任何部分承担责任，因发行贷款人或发行贷款人的关联公司的重大过失或故意不当行为而产生的费用或支出。
（九）作为和不作为的责任。至于任何借款人与发行贷款人或发行贷款人的附属公司之间，该借款人承担该等信用证各自受益人的作为与不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限制上述情况，发行贷款人不应对以下任何情况负责，包括对任何借款人或与此有关的其他人或财产造成的任何损失或损害：（i）任何一方就申请签发任何此类信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造（即使应已将此通知发行贷款人或其关联机构）；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下权利或利益或其收益的文书的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让给的任何其他方未履行义务，全面遵守所需的任何条件，以便利用该信用证或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他债权，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）以邮件、电报、电子邮件或其他方式传送或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因发行贷款人或其关联公司（如适用）无法控制的原因引起的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，且上述情况均不影响或损害或阻止发行贷款人或其关联机构在本协议项下的任何权利或权力的归属。前一句的任何规定均不得免除发行贷款人对发行贷款人与该句第（i）至（viii）条所述的作为或不作为有关的重大过失或故意不当行为的责任。在任何情况下，发行贷款人或其关联机构均不对任何借款人承担任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括但不限于律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值发生变化而导致的任何损害赔偿责任。
在不限制前述内容的概括性的情况下，发行贷款人及其每一关联公司（i）可依赖发行贷款人或该关联公司善意相信已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信；（ii）如所出示的文件出现在其
（iii）可在实质上遵守有关信用证的条款及条件；（iii）可根据信用证履行先前已拒付的提款，不论该拒付是否根据法院命令，以解决或妥协任何不法拒付的申索，或以其他方式，并有权获得与该提款最初已获履行的同等程度的补偿，连同发行贷款人或其关联公司所支付的任何利息；（iv）可在提出建议谈判或付款的声明时兑现任何应付的提款，收到该对账单时（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独送达），且不对任何该等汇票或其他单证未能送达承担责任，或以任何方式与有关信用证相符；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可以与应申请人请求向航空承运人发出的任何订单有关的任何方式解决或调整向发行贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求，向承运人或任何类似单证签发的保函或赔偿函（每一份均为“订单”），并兑现与作为该订单标的的任何信用证有关的任何提款，尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。
为促进和延伸而非限于上述具体规定，发行贷款人或其关联机构根据或与其签发的信用证或根据其交付的任何文件和证书有关而采取或遗漏的任何行动，如果出于善意且在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏，则不应使发行贷款人或其关联机构承担由此产生的对借款人或任何贷款人的任何责任。
（x）发布贷款人报告要求。除PNC外的任何开证贷款人应在每月的第一个营业日，向行政代理人和借款人提供其签发的、形式和实质均令行政代理人满意的信用证明细表，列明每份信用证的签发日期、账户方（如适用）、原始票面金额（如有）以及该贷款人在前一个月任何时间未结清的任何信用证的到期日，以及该行政代理人可能要求提供的与该信用证有关的任何其他信息。
（一） 以可选货币承付款项的使用。 （i）保留。
（二）欧洲货币联盟。
1）在特定情况下以欧元支付。如（i）任何可选货币不再是发行该货币的国家的法定货币并由欧元取代，或（ii）任何可选货币及欧元同时获发行该货币的国家的任何政府当局承认为该国家的法定货币，而行政代理人或规定贷款人须在交付予借款人的通知中如此要求，则本协议任何一方根据本协议以该可选货币支付的任何金额应改为以欧元支付，而如此支付的金额应通过将以该可选货币支付的金额按该国为实施以欧元取代相关可选货币而制定的汇率换算为欧元来确定（以及本协议中关于以可选货币支付的规定
应适用于以欧元支付的款项，如同以欧元支付的款项是以可选货币支付的款项）。在发生上句第（i）或（ii）款所述的事件之前，除本文另有规定外，根据本协议以任何可选货币支付的每笔金额将继续仅以该货币支付。
2）特定情况下的额外补偿。借款人同意，应任何贷款人的请求，赔偿该贷款人合理确定应由该贷款人因欧元取代任何可选货币而招致或承受的任何损失、成本、费用或回报减少，如果不是因为本协议规定的交易，这些损失、成本、费用或回报减少本不会发生或持续。任何贷款人的证明书，述明该贷款人确定补偿该贷款人所需的一笔或多笔款项，须交付予借款人，且只要该确定是在合理基础上作出的，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
（三）额外可选货币的请求。借款人可向行政代理人递交书面请求，要求除本文“可选货币”定义中规定的货币外，还允许以任何其他法定货币（美元除外）发放本协议项下的循环信用贷款，但该货币必须在离岸银行间外汇市场自由交易，可自由转让，可自由兑换成美元，并可在相关银行间市场供贷款人使用。行政代理人收到此类请求后，将及时通知出借人。行政代理人将及时将借款人的请求被行政代理人和各出借人接受或拒绝的情况通知借款人。所要求的货币，只有在行政代理人和全体贷款人同意借款人的请求的情况下，才应被批准为本协议项下的任选货币。
（四）为可选货币贷款提供资金。每一贷款人可自行选择作出任何可选货币贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或（如该贷款以可选货币计值）外国分支机构或附属机构作出该可选货币贷款（如属附属机构，则本协议的规定适用于该附属机构的程度应与该贷款人相同）；但任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该可选货币贷款的义务。
（j） 适用于所有贷款的规定。 （i）说明。借款人有义务偿还各贷款人向其作出的循环信用贷款和周转贷款贷款人向其作出的周转贷款的未付本金总额，连同利息，须以循环信用票据或周转贷款票据（如适用）作为证明，该票据须按相当于该贷款人的循环信用承诺的面值支付予该贷款人的顺序，并须按相当于周转贷款承诺的面值支付予该周转贷款贷款人的顺序。经向行政代理人提出要求，任何贷款人可选择就其所作的所有循环信贷贷款的未付本金总额提供证据，而周转贷款贷款人可选择就所有周转贷款的未付本金总额提供证据
由其作出，通过在日常业务过程中维护账目或记录，哪些账目或记录应要求可供行政代理人及时查阅，以代替收到原始票据。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人有关该事项的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应控制无明显错误。
（二）共同和若干义务。除第12.14节[外国借款人]中明确规定的有关外国借款人的任何限制外，借款人的所有义务都是连带的。
(k) 违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定： a）根据第2.3节[融资费用]，该违约贷款人的承诺应停止产生费用（据了解，违约贷款人的承诺中可归属于其在未偿信用证中的应评定份额的部分应被视为无资金，除非该违约贷款人已按照本协议的规定为其提供现金抵押）；
b）该违约贷款人的承诺和未偿还贷款不应包括在确定所要求的贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第12.1节[修改、修改或豁免]对任何修改、放弃或其他修改的任何同意）中；但在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修改、放弃或其他修改的情况下，本条款（ii）不适用于违约贷款人的投票；
c）如果在该贷款人成为违约贷款人时有任何周转贷款未偿还或存在任何信用证义务，则：
i）该等违约贷款人的全部或任何部分未偿还周转贷款和信用证义务应根据其各自的应评级份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）循环贷款的使用不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和，以及（y）没有发生潜在的违约或违约事件，并且此时仍在继续；但是，前提是，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括该贷款人因此类重新分配后该贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权；
二）如上述（a）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在行政代理人（x）发出通知后的一个营业日内，先行预付该等未偿还的周转贷款，（y）其次，为发行贷款人的利益以现金抵押该借款人与该违约贷款人的信用证义务相对应的债务（在给予
对根据上述（a）条）在行政代理人处持有的存款账户中的任何部分重新分配的影响，只要该等信用证债务尚未清偿；
iii）如借款人根据上述（b）条以现金抵押该违约贷款人的信用证债务的任何部分，则在该违约贷款人的信用证债务以现金抵押的期间内，借款人无须根据第2.8.1.2节[信用证费用]就该违约贷款人的信用证债务向该违约贷款人支付任何费用；
iv）如非违约放款人的信用证债务根据上述（a）条重新分配，则根据第2.8.1.2节[信用证费用]应付放款人的费用应根据该等非违约放款人的应予评级份额进行调整；及
v）如果根据上述（a）或（b）条，该等违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分既未重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.8.1.2节[信用证费用]就该违约贷款人的信用证债务应付的所有信用证费用应支付给开证贷款人（而不是支付给该违约贷款人），直至该等信用证债务被重新分配和/或现金抵押为止；和
d）只要该贷款人是违约贷款人，周转贷款贷款人无须为任何周转贷款提供资金，且发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非该发行贷款人信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证债务将由非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖，及/或现金抵押品将由该违约贷款人或由借款人根据第2.11（iii）节提供，以及任何新作出的周转贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.11（iii）（a）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。
（i）任何贷款人的母公司的破产事件须在本协议日期后发生，且该事件须持续，或（ii）周转贷款贷款人或发行贷款人善意相信任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则周转贷款贷款人无须为任何周转贷款提供资金，而发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非周转贷款贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令周转贷款贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）满意的安排，以解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。
如果行政代理人、借款人、周转贷款贷款人和发行贷款人书面同意某一违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分的补救，则行政代理人将就此通知双方，并将周转贷款和信用证债务的应评定份额
贷款人应重新调整，以反映包括该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理人为使该贷款人按照其应课税份额持有该等贷款可能需要的其他贷款人的贷款（周转贷款除外），但受影响各方另有明确约定的范围除外，本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（l） 延长承诺到期日。 （i）请求延期。借款人可以不早于第七次修订生效日期的任何周年日的60天前且不迟于30天前通过通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人）的方式，要求每个贷款人将该贷款人的承诺自本协议项下当时有效的到期日（“现有的到期日到期日”）起再延长364天。借款人可以提出并经出借人同意的此类请求的次数应以两次此类延期为限。
（二）延长贷款人选举。各贷款人凭其单独及个别酌情决定权，须在第七次修订生效日期（“通知日期”）的该周年日前不少于20日，藉向行政代理人发出通知，告知该行政代理人该贷款人是否同意该等延期，而每个确定不会如此延长其到期日的贷款人（“非展期贷款人”）应在该确定后（但无论如何不迟于该通知日期）将该事实立即通知行政代理人，而任何未在该通知日期或之前将该通知该行政代理人的贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。
（a）行政代理人通知。行政代理人应不迟于第七次修订生效日期的该周年纪念日的15日（或，如该日期不是营业日，则在下一个前一营业日）将每个贷款人根据本条作出的决定通知公司。
（b）额外承诺贷款人。借款人有权在现有的到期日或之前，将每个非展期贷款人替换为根据第12.8.2节[贷款人的转让]有资格成为贷款人的一个或多个受让人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”（每一个都是“额外承诺贷款人”），并且按照第12.8.2节的规定，其中每一个额外承诺贷款人应已订立一项转让和假设，据此该额外承诺贷款人应作出承诺（并且，如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充），并应就该承诺同意该延期。在该等延期前有效的现有到期日，（1）未以其他方式被替换为额外承诺贷款人的非延期贷款人的承诺将被终止，并将偿还该等贷款人的贷款及其他到期应付该等贷款人的款项（据了解，非延期贷款人不同意该等延期的承诺将一直有效，直至该等贷款人原适用的现有到期日），及（2）借款人应作出该等
必要的额外预付款项，以便在紧接该等现有到期日后本协议项下的贷款和信用证义务不会超过承诺。
（c）最低延期要求。当（且仅当）已如此同意延长其到期日的贷款人的承诺总额以及额外承诺贷款人的额外承诺总额应超过紧接第七次修订生效日期该周年之前有效的承诺总额的50%，则自第七次修订生效日期该周年（“延期生效日期”）该周年起生效，每个延长贷款人及每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日后364天的日期（但如该日期并非营业日，则如此延长的承诺日期应为下一个前一个营业日），并且每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“贷款人”。
（d）延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本条延长到期日对任何贷款人均无效，除非：
a）任何潜在违约或违约事件均不得已发生，且在该延期日期及生效后仍在继续；
b）本协议所载的陈述和保证在所有重大方面（或在所有方面对那些受重要性限制的陈述和保证而言）均为真实和正确的，在该延期日期和生效后，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（或，如果任何该等陈述或保证被明确声明是在特定日期作出的，则在该特定日期作出）；和
c）借款人应已在延期生效日期或之前向行政代理人支付根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理人的所有费用、开票费用和其他款项。
（e）修正；分摊付款。就任何延长到期日而言，借款人、行政代理人及每名延长贷款人可对本协议作出行政代理人认为合理必要的修订，以作为延长期限的证据。本条取代第5.3及12.1节。
19. 保留 20. 利率 (a) 利率期权。借款人应就其从适用于贷款的下述适用利率选择中选择的贷款的未偿还未付本金金额支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，作为同一借款的一部分而提供的所有循环信用贷款
批次应向同一借款人进行，并由相同的利率选择权组成，属于同一借款批次的此类贷款应适用相同的利息期； 提供了 那 借款人可选择不同的利率选择权和不同的利息期同时向构成不同借款批次的贷款申请，并可就构成任何借款批次的全部或任何部分的贷款转换为或续期一项或多项利率选择权； 提供了 进一步 在所有贷款中不得有任何一次未偿还的总额超过十二（12）档借款和 提供了 进一步 如违约事件存在且仍在继续，经规定贷款人书面选择，借款人不得就任何贷款请求、转换为或续订定期利率贷款选择权或每日简单RFR选择权（如适用），而规定贷款人可要求所有现有借款部分（i）在定期利率贷款选择权下计息的美元计价，应在计息期结束时转换为基本利率选择权，且（ii）以可选货币计价，应由借款人选择，（x）（a）就定期利率贷款而言，在计息期结束时转换为以美元计价的基本利率期权（金额等于该可选货币的等值美元）；（b）就每日利率贷款而言，立即转换为基本利率期权或（y）就定期利率贷款而言，在适用的利息期结束时全额预付，但借款人有义务根据第5.10节[赔偿]支付与此种转换有关的任何赔偿。如任何贷款人作出的任何贷款所适用的指定利率在任何时候超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应限于该贷款人的最高合法利率。适用的基准利率、欧元汇率、期限SOFR利率、每日简单RFR或期限RFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。每笔可选货币贷款的本金金额的利息应由借款人以该可选货币支付。 （i）循环信贷利率期权；周转额度利率。在不违反第4.3节[违约后利息]的情况下，借款人有权从以下适用于循环信用贷款的利率选项中进行选择：
a）每日利率期权：
i）基本利率选择。在以美元计价的基准利率贷款的情况下，等于基准利率加上适用保证金的浮动年利率（根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过天数计算），该利率自基准利率的每次变动生效之日起不时自动变动；
ii）每日简单RFR期权。如果贷款的利率基于以瑞士法郎或欧元计价的每日简单RFR，则每年的浮动利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于此类可用货币的每日简单RFR加上适用的保证金。如果贷款的利率基于以英镑、加元或日元计价的每日简单RFR，则每年的浮动利率（根据一年365或366天（视情况而定）以及实际经过的天数计算）等于此类可用货币的每日简单RFR加上适用的保证金。
b）循环信贷定期利率贷款选择：
i）期限SOFR期权。在以美元计价的定期SOFR利率贷款的情况下，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于每个适用利息期的定期SOFR利率加上适用的保证金；或者
ii）期限RFR期权。在以加元计价的定期RFR贷款的情况下，年利率（根据一年365或366天（视情况而定）以及实际经过的天数计算）等于为每个适用利息期确定的可用货币的定期RFR加上适用的保证金；或者
三）欧元汇率期权。对于以澳元、新西兰元、挪威克朗或瑞典克朗计价的欧元汇率贷款，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算，但市场惯例与上述不同的以上述可选货币计价的欧元汇率贷款的利息应根据此类贷款的市场惯例计算）等于每个适用利息期确定的可用货币的欧元汇率加上适用的保证金；或
c）周转贷款。根据第4.3节[违约后的利息]，根据借款人的选择，周转贷款应按年利率（a）（按365或366天（视情况而定）的一年计算，实际经过的天数）等于适用于循环信用贷款的基准利率加上适用的保证金，或（b）按年利率（按360天的一年和实际经过的天数计算）等于每日简单SOFR加上适用于循环信用贷款的适用保证金，该等利率将不时自动变动，自每日简单SOFR的每项变动生效日期起生效。
（二）利率报价。借款人可在将交付贷款请求之日或之前致电行政代理人，以接收当时有效的利率指示，但确认这种预测对行政代理人或贷款人不具有约束力，也不影响作出选择时其后实际有效的利率。
（iii）与期限SOFR利率、每日简单RFR、期限RFR或欧元汇率相关的一致变化。关于期限SOFR利率、每日简单RFR、期限RFR或欧洲货币利率，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但行政代理人应在该修订生效后立即向实施该等符合规定的变更的每一项该等修订的借款人和贷款人提供通知。
(b) 利息期限。在借款人选择、转换为或续订定期利率贷款选择权的任何时候，借款人应通知行政代理人，至少（i）在生效日期前三（3）个工作日，就以美元计价的贷款提出定期SOFR利率选择权，（ii）就以可选货币计值的循环信用贷款提出欧元货币利率选择权，在生效日期前四（4）个工作日和（iii）就以可选货币计值的贷款而言的定期RFR期权，在生效日期前四（4）个工作日。通知应指明适用该利率期权的利息期。尽管有前一句的规定，但以下规定适用于任何选择、续期或转换为定期利率贷款选择权： （i）借款部分的金额。定期利率贷款选择权下的每批借款应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；和
（二）续展。定期利率贷款选择权在利息期结束时展期的，新利息期的第一天为上一个利息期的最后一天，不得重复支付该日的利息，也不得重复支付行政代理人与公司约定的其他日期的利息。
（三）不转换可选货币贷款。任何可选货币贷款不得转换为具有不同利率选择权的贷款，或以不同可选货币计值的贷款。
（c） 违约后的利息。在法律允许的范围内，在发生违约事件时，直至该违约事件得到纠正或放弃，应要求的出借人向行政代理人提出书面要求： （i）信用证费用、利率。信用证费用和根据第2.8.2节[信用证费用]或第4.1节[利率期权]以其他方式适用的每笔贷款的利率，应分别提高每年2.0%；
（二）其他义务。本协议项下的其他债务如到期未获支付，则按年利率计息，利率相等于根据基本利率选择权适用于循环信用贷款的利率之和，加上自该债务到期应付时起至全额支付前每年额外的2.0%；及
（三）致谢。借款人承认，除其他外，本第4.3节中提到的利率上升反映了这样一个事实，即鉴于此类贷款或其他金额处于违约状态，这些贷款或其他金额已成为一个大得多的风险，并且贷款人有权就此类风险获得额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理人的要求支付。
（d） 费率不确定；成本增加；无法获得存款；违法；基准更换设置。 （i）无法确定；成本增加；无法获得存款。如果在任何时候：
a）行政代理人应当已经认定（该认定应当是结论性的、无明显错误的具有约束力的）认为
i）不能根据贷款的定义确定贷款适用的期限SOFR利率、每日简单SOFR、每日简单RFR、期限RFR或欧元汇率（在每种情况下，无论是以美元还是可选货币计算）；或者
二）就任何以可选货币计值的贷款而言，外汇或银行间市场就该可选货币发生根本变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）；或者
b）就任何欧洲货币利率贷款或任何有关要求或转换为该贷款或其延续而言，规定贷款人已确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）适用的可用货币存款并未在适用的离岸银行间市场向银行提供该等欧元货币利率贷款的适用可用货币、金额或利息期，且规定贷款人已向行政代理人提供此种确定的通知；或
c）就任何定期RFR贷款或其任何请求或转换为其或其延续而言，规定贷款人已确定（该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力）适用的可用货币的存款并未在适用的离岸银行间市场就该定期RFR贷款的适用可用货币、金额或利息期向银行提供，且规定贷款人已向行政代理人提供该确定的通知；或
d）任何贷款人已确定，出于与任何每日简单SOFR、每日简单RFR、欧洲货币汇率、定期RFR或定期SOFR利率贷款或转换为其或延续其的请求有关的任何原因，定期SOFR利率、欧洲货币汇率或定期RFR未充分和公平地反映此类资金贷款人的成本，在适用的利息期内建立或维持此类贷款或每日简单SOFR或每日简单RFR未充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本（如适用），及任何贷款人已向行政代理人提供有关该等决定的通知，
则行政代理人享有第4.4.4节[行政代理人和出借人权利]规定的权利。
（二）违法。如任何贷款人在任何时间，或任何官方机构声称，由于该贷款人善意遵守任何法律或任何官方机构对其的任何解释或适用，或根据任何利率选择确定或收取利率已变得不切实可行或不合法，或任何该官方机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），或任何官方机构对此类机构的权威施加了实质性限制
贷款人在适用的银行间市场购买、出售或吸收存款的任何可用货币，则行政代理人应享有第4.4.4节[行政代理人和贷款人的权利]规定的权利。
（三）保留。
（四）行政代理人和贷款人权利。如发生上述第4.4.1节[无法确定；增加的费用；无法获得的存款]规定的任何事件，行政代理人应及时通知出借人和借款人，如发生上述第4.4.2节[违法]规定的事件，该出借人应及时通知该行政代理人并在该通知上签注证明，说明该通知的具体情况，行政代理人应及时将该通知和证明的副本送达其他出借人和借款人。
i）在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（a）贷款人（如属行政代理人发出的该通知）或（b）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）的义务，即容许借款人选择、转换为或续期每一该等可用货币的受影响利率选择权下的贷款（以受影响的利率选择权为限，或适用的利息期）直至行政代理人后来通知借款人，或该贷款人后来通知该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）导致该先前确定的情形不再存在为止。
二）如果行政代理人在任何时候根据第4.4.1节作出确定[无法确定；增加的成本；无法获得的存款]（i）如果借款人先前已通知行政代理人他们选择、转换为或续签受影响的利率选择，而该利率选择尚未生效，则该通知应（a）就任何此类待决的以美元计价的贷款请求而言，被视为规定选择，转换为或续签以其他方式可用于此类贷款的基准利率选择权，金额为其中规定的金额，以及（b）对于任何此类以可选货币计值的贷款待处理请求，被视为无效（在每种情况下，以受影响的利率选择权或适用的利息期为限），（ii）任何以美元计价的未偿还受影响贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，或在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时被视为已转换为基准利率贷款，（iii）任何以可选货币计值的未偿还受影响贷款，应由借款人选择立即转换为以美元（金额等于该可选货币的等值美元）计价的基本利率贷款，如为定期利率贷款，则应在适用的利息期结束时立即全额预付，如为定期利率贷款，则应在适用的利息期结束时全额预付；但条件是，在没有收到借款人转换或提前还款通知的情况下，此类贷款应自动转换为基本利率贷款（金额等于此种可选货币的等值美元）。
iii）如任何贷款人通知行政代理人根据第4.4.2条[违法]作出的裁定，借款人须在符合借款人根据第5.10条[赔偿]承担的赔偿义务的情况下，就任何贷款
受影响利率选择权适用的贷款人，在该通知中指定的日期（i）（如适用），将该贷款转换为与该贷款相关的其他可用的基本利率选择权（就以可选货币计值的贷款而言，该选择权的金额应等于该可选货币的等值美元）或选择不同的可选货币或美元，或（ii）根据第5.6节[自愿预付款]预付该贷款。在没有收到借款人转换或提前还款的适当通知的情况下，此种贷款应在该指定日期自动转换为与此种贷款（就以可选货币计值的贷款而言，其数额应等于此种可选货币的等值美元）相关的其他可用的基本利率选择权。
（五）基准更替设定。
i）基准更换。
（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在任何可用货币的当时现行基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）或（3）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（b）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（4）条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出异议的书面通知。
（二）[保留]。
ii）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
三）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合规定的变更的有效性。行政代理人将（x）项通知借款人
根据下文（d）段取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第4.4.5条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但在每一情况下，根据本条第4.4.5节的明确要求。
iv）Benchmark的tenor不可用。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率或以定期利率为基础，而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限；（ii）如果根据上文第（i）款（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准代表性的公告（包括基准替换）的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
v）基准不可用期限。在借款人收到关于某一基准的基准不可得期开始的通知后，借款人可撤销任何基于或参照该基准产生利息的贷款的未决请求，或在任何基准不可得期间将作出、转换或延续基于或参照该基准产生利息的贷款的转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或转换为以美元计价的贷款（在以可选货币计价的贷款的情况下，金额等于该可选货币的等值美元），并根据基本利率选择权计息。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，根据当时现行基准或适用的此种基准的期限计算的基准利率的组成部分，将不会在任何确定基准利率时使用。
（e） 利率期权的选择。如借款人未能根据第4.2节[利息期]的规定在适用于该借款批次的现有利息期届满时选择新的利息期以适用于该借款批次下的任何定期利率贷款选择权下的任何借款批次，则借款人应被视为已选择该借款批次应自动在适用的定期利率下继续
计息期为一（1）个月的贷款选择权，自现有计息期的最后一天开始。如果借款人未能根据第4.2节[利息期]的规定在适用于该借款批次的现有利息期届满时根据任何定期利率贷款选择权选择新的利息期以适用于该借款批次的任何可选货币借款批次，则，除非该借款批次按本条款的规定偿还，借款人应被视为已选择在该利息期结束时，该借款批次应自动在适用的定期利率贷款选择下以其原始可用货币继续进行，利息期为一（1）个月。如借款人以欧元货币利率期权、定期SOFR利率期权或此类可选货币的定期RFR期权提供与贷款有关的任何贷款请求，但未能确定其利息期，则此类贷款请求应被视为请求一（1）个月的利息期。任何未能选择利率选择权的美元贷款请求，应被视为一（1）个月利息期限的定期利率贷款选择权请求。如果在适用的贷款请求中未指定可用货币的选择，则应以美元提供所请求的贷款。 （f） Interest Act（Canada）Disclosure。为此目的 利息法 （加拿大）：（i）凡本协议项下的任何利息或费用是根据一个历年以外的一段时间计算的，在该计算中使用的该等利率（以年费率表示）相当于（x）该等利率，乘以（y）计算该利息或费用的该期间结束的该历年的实际天数，再除以（z）该期间的天数，（ii）利息视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。 （g） 加拿大高利贷条款。如果本协议的任何条款将迫使加拿大借款人支付应付给任何贷款人的任何利息或其他金额，其数额或计算利率将被法律禁止，或将导致该贷款人以“刑事利率”（因为这些条款根据《刑法典》（加拿大）解释）收到“利息”，那么，尽管有此规定，该金额或利率应被视为已调整为具有追溯效力的最高金额或利率（视情况而定），由于适用法律不会如此禁止或因此导致该贷款人以“刑事利率”收取“利息”，因此将在必要的范围内（但仅限于必要的范围内）进行这种调整，具体如下： a）首先，通过降低利息金额或利率；和
b）此后，通过减少任何费用、佣金、成本、开支、保费和其他需要支付的金额，这些金额将构成《刑法》第347条所指的利息（加拿大）。
（h） 瑞士借款人的最低利息条款。本协定规定的利率，只要与瑞士部分有关，即为最低利率。在订立本协议时，双方已假定瑞士借款人按本协议第4.8节或其他章节规定的利率支付的利息不会也不会成为瑞士预扣税。
尽管本协议各方预计任何利息的支付都不会被征收瑞士预扣税，但这些各方同意，如果（a）对任何瑞士借款人的利息支付征收瑞士预扣税，并且（b）该瑞士借款人仅因《瑞士预扣税法》无法遵守第5.9.2节[免税支付]，则
a）与该利息支付有关的适用利率应为（a）第4.1节[利率期权]中规定的本应适用于该利息支付的利率除以（b）1减去根据瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约要求进行相关税收减免的利率（其中要求进行相关税收减免的利率为此目的以1的零头表示）；和
b）瑞士借款人应（a）根据上文（i）段按调整后的利率支付相关利息，（b）对如此重新计算的利息进行税收扣除，以及（c）所有提及协议下的利率均应据此解释。
如果瑞士借款人根据本协议应付的利息需缴纳瑞士预扣税，则由借款人承担费用，双方应在可能和必要的范围内迅速合作完成任何程序手续（包括提交适当税务当局要求的表格和文件），以便特定瑞士借款人获得瑞士联邦税务管理局的税务裁定。
除第5.9.2节[免税支付]规定的总额要求外，应另适用第5.9节[税收]的所有其他规定。
21. 付款 (a) 付款。根据本协议应向借款人支付的本金、利息、设施费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有款项和预付款项，应在到期之日下午1：00之前支付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，且无任何性质的抵销、反索赔或其他扣除，应立即产生诉讼。该等款项须向周转贷款贷款人就周转贷款的账户及贷款人就即时可用资金的循环信用贷款的应课税账户的主管办事处的行政代理人支付，行政代理人须将该等款项以即时可用资金及时分配予贷款人； 提供了 如果行政代理人在下午1：00之前收到与贷款有关的款项，而该等款项并未在行政代理人收到的同一天分配给贷款人，则行政代理人应在贷款或其他到期金额以美元支付的情况下按联邦基金实际利率支付贷款人利息，或在贷款或其他到期金额以可选货币支付的情况下按隔夜利率支付贷款人利息，关于行政代理人持有的、未分配给贷款人的每一天的此类付款的金额。行政代理人与各贷款人的对账单、分类账或其他相关记录，在无明显错误的情况下，作为本协议项下贷款本金和利息金额及其他欠款金额的报表（包括美元等值或可选
需要进行此类计算的适用货币的等值货币），并应被视为“已说明的账户”。就贷款支付的所有本金和利息必须以提供此种贷款时使用的同一货币（无论是美元还是适用的任选货币）偿还，每一信用证的所有未付提款应以签发此种信用证时使用的同一货币（无论是美元还是适用的任选货币）支付。行政代理人可以（但无义务）将截至该时间尚未支付的任何该等款项的金额借记至适用的借款人在该行政代理人的任何普通存款账户。 (b) 按比例对待贷款人。循环信用贷款的每笔借款应按其应课税份额分配给各贷款人，每笔选择、转换为或续期任何利率选择权以及借款人就本金、利息、融资费用、信用证费用或其他费用（但不包括行政代理费和发行贷款人的前置费）或本协议项下借款人就承诺和贷款应向贷款人支付的金额，应（除另有规定外，以及在发生第4.4节[利率无法确定；增加的成本；无法获得的存款；违法行为；基准替换设定]、5.6.2 [更换贷款人]或5.8 [增加的成本]）规定的事件时，第4.4.4节[行政代理人和贷款人权利]规定的除外）在有权获得该等付款的贷款人之间按照本协议规定的本金、利息、融资费用、信用证费用以及当时到期或应付的该等贷款人的其他费用或金额按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人仅就周转贷款向借款人进行的每笔借款或支付或提前偿还本金、利息、费用或其他金额，应由周转贷款贷款人或根据第2.5.5节[偿还周转贷款的借款]向周转贷款贷款人进行。 （c） 由贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权、反诉或银行留置权、通过收到自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非按比例来源，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他此类债务，其数额高于该贷款人有权获得的金额的按比例份额，则收取该等较大比例的贷款人，须（a）将该等事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金及应计利息总额及所欠其他款项按比例分享， 提供了 那： a）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并须将购买价款恢复至该等追偿的范围，连同法律（包括法院命令）规定由贷款人或作出该等购买的持有人支付的利息或其他金额（如有的话）；及
b）本条第5.3条的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照
与贷款文件的明确条款或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与垫款的对价而获得的任何付款，但向借款人或其任何合并附属公司除外（本条第5.3条的规定应适用）。
每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与对每一借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是每一借款人在此种参与数额上的直接债权人一样。
（d） 行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下应向贷款人或发行贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每一贷款人或发行贷款人（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行贷款人的金额，并附利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，按联邦基金实际利率中的较高者（或，对于以可选货币支付的款项，隔夜利率）和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率。 （e） 利息支付日期。至于适用于适用的可用货币的基准利率期权或每日简单RFR期权所适用的任何贷款，利息应在每个支付日到期并支付。至于适用定期利率贷款选择权的任何贷款，利息应在该等贷款的每个利息期的最后一天到期支付，如该利息期超过三（3）个月，也应在该利息期的第90天支付。第5.7节[强制提前还款；现金抵押]项下的强制提前偿还本金的利息应在此类强制提前还款到期之日到期。每笔贷款或其他货币义务的本金金额的利息应在该本金金额或其他货币义务到期应付后（无论是在规定的到期日、加速或其他情况下）到期并按要求支付。利息应计算到但不包括到期付款的日期。 （f） 自愿预付款。 （i）预付权。每一借款人应有权不时选择全部或部分预付贷款而不收取溢价或罚款（下文第5.6.2节[更换贷款人]、第5.8节[增加的成本]和第5.10节[赔偿]中的规定除外）。每当任何借款人希望预付贷款的任何部分，该借款人应在下午1：00之前向行政代理人提供提前还款通知。（a）在按基准利率选择权计息的任何贷款提前还款日期前至少一（1）个营业日；（b）在按定期SOFR利率选择权计息的以美元计价的贷款提前还款日期前至少三（3）个营业日；（c）在按定期SOFR利率选择权计息的循环信贷提前还款日期前至少四（4）个营业日
以按欧元汇率期权计息的可选货币计息，以及（d）在按每日简单RFR期权或定期RFR期权计息的以可选货币计值的任何贷款提前还款日期前至少四（4）个工作日（或在上述（a）至（d）条的任何情况下，在行政代理人当时同意的较短期限内送达的通知），或不迟于周转贷款提前还款日期下午1：00，载列以下信息：
a）拟作出建议预付款项的日期，即为营业日；
b）说明循环信用贷款和周转贷款之间的提前还款应用的声明；
c）说明基准利率选择权适用的贷款、期限SOFR利率选择权适用的贷款、每日简单RFR选择权适用的贷款、期限RFR选择权适用的贷款和欧元汇率选择权适用的报表；和
d）该等预付款项的本金总额，在任何基本利率贷款的情况下，相当于（i）1,000，000美元（或等值美元），其后的最小增量为500,000美元（或等值美元），（ii）在任何定期利率贷款或每日简单RFR贷款的情况下，5,000，000美元（或等值美元），其后的最小增量为1,000，000美元（或等值美元），以及（iii）在任何周转贷款的情况下，500,000美元，此后的最低增量为250,000美元（就上述目的而言，具有不同利率选择或利息期的贷款的预付款应被视为单独的预付款）。
借款人交付的提前还款通知可以说明，由此设想的提前还款取决于其他信贷便利的有效性或资金、任何债务或股权发售的完成或任何其他公司交易或事件的完成，这些交易或事件将为此类还款提供收益或以其他方式导致本协议项下要求的此类提前还款。贷款的本金金额，连同该本金金额的利息，须于该提前还款通知书所指明的日期（如拟作出的提前还款日期）到期应付。除第4.4.4节[行政代理人和贷款人权利]规定的情况外，如果借款人提前偿还了贷款，但未具体说明借款人正在提前偿还的适用借款批次，则提前还款应适用于（i）首先适用于基准利率选择权所适用的循环信用贷款，（ii）然后适用于以美元计价的其他循环信用贷款，（iii）然后适用于以可选货币计价的定期RFR贷款的循环信用贷款，（iv）然后适用于欧洲货币利率贷款，（v）然后适用于RFR贷款，（vi）然后适用于基准利率选择权所适用的周转贷款，（vii）然后是Daily Simple SOFR适用的周转贷款。本协议项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10节[赔偿]对贷款人的赔偿义务。除行政代理人另有约定外，预付款项应当以贷款的货币进行。在到期日之前已支付或预付的任何金额的贷款，可根据本协议的条款和条件进行借入、偿还和再次借入。
（二）更换贷款人。如果任何贷款人（a）根据第4.4节发出通知[利率无法确定；增加的成本；无法获得存款；非法；基准替代设定]，（b）根据第5.8节[增加的成本]要求赔偿，或要求借款人根据第5.9节[税收]为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何已获赔偿的税款或额外金额，（c）是违约贷款人，（d）受到官方机构的控制（正常和习惯监管除外），或（e）是第12.1节[修改，修订或豁免]或根据第2.12节[延长承诺到期日 ]项下的非延长贷款人，则在任何该等情况下，借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担努力和费用，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第12.8节[继承人和受让人]所载的限制以及所要求的同意）转让和转授其所有利益，权利（根据第5.8节[增加的成本]或5.9 [税收]获得付款的现有权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）的义务，但前提是：
a）借款人应已向行政代理人支付第12.8节[继承人和受让人]规定的转让费；
b）该贷款人应已从受让人（以该等未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与垫款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括第5.10节[赔偿]项下的任何金额）的付款；
c）就根据第5.8条[一般增加的费用]提出的赔偿要求或根据第5.9条[税项]要求支付的款项而产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；和
d）此种转让不与适用法律相冲突。
仅就第5.6.2（i）至5.6.2（iii）条所述情况而言，如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出任何此种转让或转授。
（三）指定不同的贷款办事处。如果任何贷款人根据第5.8节[增加的成本]要求赔偿，或借款人根据或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）通过合理努力指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第5.8节应支付的款项[增加
成本]或第5.9条[税项]（视情况而定）在未来，以及（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（g） 强制提前还款；现金抵押。 （i）强制提前偿还贷款。如果在任何日期（在该日期生效任何其他付款后）（a）循环贷款使用的美元等值总额超过循环信贷承诺总额，（b）贷款人提供的循环信贷贷款的美元等值金额超过该贷款人的循环信贷承诺减去该贷款人在美元等值信用证债务中的应予评级份额，或（c）未偿还的周转贷款超过周转贷款分限额；那么，在上述每一种情况下，适用的借款人或公司应在该日期预付贷款本金以及在全额支付贷款后的任何未付提款，总额至少等于该超额部分，并在部分提前偿还贷款的情况下符合第5.6节[自愿提前偿还]中所载的关于部分提前偿还贷款的金额的要求；但前提是，如果此类超额仅是由于适用于任何贷款或未付提款的任何可选货币的汇率波动所致，则适用的借款人或公司均无义务根据本条5.7.1提前还款，除非和/或直至（1）循环融资使用的美元等值总额超过循环信用承诺总额的105%，或（2）来自贷款人的循环信用贷款的美元等值金额超过该贷款人的循环信用承诺的105%减去该贷款人在美元等值信用证债务中的应课税份额，并且在所有受本但书管辖的情况下，在首次出现该等超额的日期后的第三（3）个营业日之前，不得要求该等预付款项。
（ii）利率期权之间的应用。根据本条第5.7款要求的所有预付款应首先在利率期权中适用于受基本利率期权约束的贷款本金金额，然后适用于以美元计价的贷款，然后适用于受可选货币计价的定期RFR期权约束的贷款，然后适用于受欧洲货币利率期权约束的贷款，然后适用于受可选货币计价的每日简单RFR约束的贷款，借款人将受到第5.8节[增加的成本]和第5.9节[税收]中规定的赔偿义务的约束。根据第5.10节[赔偿]，借款人应赔偿贷款人在适用利息期最后一天以外的任何一天就适用于定期利率贷款选择权的贷款的任何此类预付款所产生的任何损失或费用，包括保证金损失。
（三）现金抵押。如果在任何日期，美元等值的信用证债务超过信用证分限额，则开证贷款人应向行政代理人支付一笔金额等于该超额部分的现金，而行政代理人应持有该超额部分作为开证贷款人在本协议项下有关信用证的偿付义务的担保的款项；但前提是，如果该超额部分仅是由于适用于任何可选货币的汇率波动所致
任何信用证义务，则开证贷款人没有义务根据本条第5.7.3 [现金抵押]向行政代理人支付现金，除非和/或直到该等信用证义务等于或超过信用证分限额的105%，并且在所有受本但书管辖的情况下，直到首次产生该等超额之日后的第三（3）个营业日才需要支付该等款项。
（四）预付款项的适用。根据本条第5.7款支付的所有预付款均应用于减少循环信贷贷款（除非本协议另有规定，否则不会永久减少相应的循环信贷承诺）。
（v）没有视为治愈的方法。本第5.7条要求的任何强制性预付款项的支付[强制性预付款项；现金抵押]不应被视为纠正本协议另一项规定下因同一事件而引起本第5.7条规定的强制性预付款项义务[强制性预付款项；现金抵押]的任何违约事件。
（h） 成本增加。 （i）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：
a）针对欧元资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的用于确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定，任何贷款人（适用的利率选择或准备金要求中所反映的任何准备金要求在本条第5.8节中单独论述除外）或发行贷款人；
b）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义第（ii）至（iv）条所述的税款及（c）关联所得税除外）；或
c）向任何贷款人、发行贷款人或有关市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；
而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、发行贷款人或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，发行贷款人或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，发行
贷款人或其他受让人，借款人将向该贷款人、发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用；但一旦发生任何法律变更，对基于SOFR、欧洲货币汇率、每日简单RFR或定期RFR的任何利率施加准备金百分比，行政代理人可在其合理的酌情权下，修改每一此类SOFR、欧洲货币汇率的计算，每日简单RFR，或以期限RFR为基础的利率添加（或以其他方式占）这样的准备金百分比。
（二）资本要求。如任何贷款人或发行贷款人确定任何影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转贷款，或参与发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人付款，视情况而定，就所遭受的任何该等减持而向该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司作出补偿的额外金额或金额。
（iii）偿还证明；偿还未偿还贷款；借入新贷款。贷款人或发行贷款人的证明书，载列第5.8.1节[一般增加的成本]或第5.8.2节[资本要求]所指明的补偿该贷款人或发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一个或多个金额，并合理详细地载列确定该等金额或多个金额所需的计算，交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。
（四）请求的延迟；情况类似的借款人的请求。每个贷款人同意根据本第5.8节[增加的成本]立即向借款人发出任何赔偿要求的通知。任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第5.8条[增加的费用]就在该贷款人或发行贷款人（视情况而定）的日期前六（6）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或发行贷款人作出赔偿，通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及该贷款人或发行贷款人打算就此要求赔偿（但如导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六（6）个月期限，以包括其追溯效力期限）。尽管有上述规定，任何贷款人均无权要求任何金额
根据本条第5.8节[增加的成本]，除非该贷款人当时一般要求或一般将在类似情况下根据与本条第5.8节[增加的成本]类似规定的可比较信贷便利要求此类金额，而它是与借款人处境相似且信用与借款人相似的借款人的一方。
（一） 税。 （i）发行贷款人。就本第5.9节[税收]而言，“贷款人”一词包括发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。
（二）免税支付。除适用法律要求外，任何借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项均不得扣除或代扣代缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关的官方机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第5.9 [税项]应付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。
（三）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关官方机构缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。
（四）借款人的赔偿。借款人应在要求后三十（30）天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括根据本条第5.9 [税项]所征收或主张的或可归属于根据本条应付款项的已获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及个别地向每名受让人作出弥偿，不论该等获弥偿税款是否由有关官方机构正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。
（v）贷款人的赔偿。各贷款人须于要求后十（10）天内，就（i）可归因于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制任何借款人这样做的义务），（ii）可归因于该贷款人未能遵守第12.8.4节[参与]有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归因于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关官方机构是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。a
关于行政代理人交付给任何贷款人的该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何款项，抵销根据本条第5.9.5条欠该行政代理人的任何款项[贷款人的赔偿]。
（vi）付款证据。在任何借款人依据本条第5.9 [税]款向官方机构缴付税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该官方机构出具的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。
（七）贷款人的地位。
a）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或该行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第5.9.7（ii）（a）、5.9.7（ii）（b）和5.9.7（iv）（d）节规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。如果任何外国贷款人没有遵守本条第5.9款的规定，则借款人没有任何义务增加根据第5.9款[税款]应付给该贷款人的款项，或根据本条第5.9款就美国或其任何政治分部征收的税款（包括相关罚款、利息和费用）向该贷款人作出赔偿。
b）在不限制前述一般性的情况下，对于每个美国借款人，
5.任何作为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向每个美国借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
6.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为贷款人之日或之前向每一美国借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量）
根据本协议（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求），以下任一情况适用：
（a）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的已签立原件，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（b）IRS表格W-8ECI的已签立正本；
（c）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 5.9.7（a）形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的美国借款人的“10%股东”，或（c）守则第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证明”）和（y）适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的已签立原件；或
（d）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）、大致形式为附件 5.9.7（b）或附件 5.9.7（c）、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 5.9.7（d）形式存在的美国税务合规证明；
7.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向每一美国借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
8.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向每个美国借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）
以及借款人或行政代理人为每个美国借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的额外文件。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或迅速书面通知各美国借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（viii）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定其已收到根据本条第5.9 [税项]对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.9 [税项]支付额外款项），则应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第5.9 [税项]就产生此种退款的税款作出的赔偿付款的范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关官方机构就此项退款支付的任何利息除外）。在要求该受偿方向该官方机构偿还该退款的情况下，该受偿方应根据该受偿方的请求，向该受偿方偿还根据本条第5.9.8 [某些退款的处理]（加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用）支付的金额（加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条5.9.8 [某些退款的处理]有任何相反的规定，但在任何情况下，均不要求受赔方根据本条5.9.8 [某些退款的处理]向受赔方支付任何金额，而支付该金额将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额时所处的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（九）生存。每一方在本条第5.9 [税]项下的义务应在行政代理人辞职或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有义务后继续有效。
（x）贷款人在税务事项上的合作。应行政代理人的请求，每一贷款人同意迅速合作完成任何必要的程序手续，以使任何借款人获得授权根据本协议进行任何付款，而无需从贷款文件项下的付款中扣除或预扣税款或因税款而预扣税款。每个贷款人还同意提供任何瑞士借款人可能不时合理要求的信息，以确定这些瑞士借款人是否遵守瑞士银行规则。
在根据HMRC DT条约护照计划持有护照并希望该计划适用于本协议的任何贷款人提出请求后三十（30）天内，公司应就该贷款人向英国税务和海关提交一份正式填写的表格DTTP-2 [双重征税条约护照持有人的贷款通知]，并应立即向贷款人提供该文件的副本。
（j） 赔偿。除第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]要求的赔偿或付款外，借款人还应赔偿每个贷款人因以下任何原因而承担或招致的所有责任、损失或开支（不包括预期利润损失，但包括任何外汇损失和因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或开支、为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或开支）： a）在相应利息期的最后一天以外的一天支付、提前偿还、转换或续期定期利率贷款选择所适用的任何贷款，无论任何该等支付或提前偿还是否是强制性、自愿或自动的，以及是否任何该等支付或提前偿还随后到期，或
b）任何借款人试图全部或部分撤销（明确地，通过后来不一致的通知或其他方式）根据第2.4节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]或第4.2节[利息期限]或与根据第5.6节[自愿提前还款]下的预付款有关的通知，或借款人未能（出于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换除基准利率选择权下的贷款以外的任何贷款，或
c）因借款人根据第5.6.2条[更换贷款人]提出的请求而在其利息期最后一天以外的某一天根据定期利率贷款选择权转让贷款，或
d）借款人未能在预定到期日支付以可选货币计值的任何信用证（或到期利息）项下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何款项。
如任何贷款人承受或招致任何该等损失或开支，则须不时将该贷款人善意厘定的款额（该等厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本及开支的分配及平均或归属方法）通知借款人，以就该等损失或开支向该贷款人作出赔偿。此种通知应合理详细地阐明此种确定的依据。该等金额须于发出该通知后十（10）个营业日后，由借款人向该贷款人到期支付。尽管有上述规定，任何贷款人均无权根据本条第5.10款[赔偿]要求任何金额，除非该贷款人当时一般要求或一般将在类似情况下根据与本条第5.10款[赔偿]类似规定的类似信贷便利要求此类金额，而该贷款人是与借款人处境相似且与借款人信誉相似的借款人的一方当事人。
(k) 结算日期手续。为最大限度减少出借人与行政代理人之间的资金转移，借款人可以借入、偿还和再借周转贷款，周转贷款出借人可以在结算日之间的期间内按照本协议第2.1.4节[周转贷款承诺]的规定进行周转贷款。行政代理人应将其在循环信用贷款和周转贷款总额中的应予评定份额通知各贷款人（各a " 所需份额 ").在该结算日，各贷款人应向行政代理人支付相当于其所需份额与其循环信用贷款之间的差额的金额，行政代理人应向各贷款人支付借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项的应予评定份额。行政代理人还应当在循环信用贷款的拟议借款日期和本协议规定的任何强制提前还款日按照前一句进行结算，并可以选择在任何其他营业日进行结算。这些结算程序仅作为行政便利事项而确立，本第5.11节[结算日期程序]中的任何内容均不得解除贷款人根据第2.1.4节[周转贷款承诺]在结算日期以外的日期为循环信用贷款提供资金的义务。行政代理人可以在任何时候以任何理由选择要求每一贷款人立即向行政代理人支付该贷款人在未偿还的循环信用贷款中的应课税份额，并且每一贷款人可以在任何时候要求该行政代理人立即向该贷款人支付其在借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项中的应课税份额。 （l） 判决的货币兑换程序。如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议到期的款项转换为任何货币（" 原始货币 “）兑换成另一种货币（the” 其他货币 "），当事人在此约定，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率为行政代理人按照正常出借程序，在作出最终判决的前一个营业日，经任何溢价和汇兑费用后，可以用对方货币购买原币的汇率。 (m) 在某些事件中的赔偿。借款人就借款人根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项所承担的义务，即使有任何以其他货币作出的判决，不论是否依据判决或其他方式，仅在任何贷款人收到任何被判定以该其他货币如此到期的款项后的营业日，该贷款人可按照正常借贷程序以该其他货币购买原始货币的情况下，方可解除。如果如此购买的原始货币的金额低于原始货币中最初应支付给该贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决或付款，对该贷款人的此类损失进行赔偿。 22. 代表和授权书 (a) 申述及保证。借款人共同和个别地向行政代理人和各出借人陈述和保证如下： （i）组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件。各借款人、本公司及本公司各重要附属公司（i）均为法团、合伙或有限责任公司
（或相当于外国司法管辖权的）适当组织或组建（如适用）、根据其组织或组建的司法管辖权（如适用）的法律有效存在并具有良好信誉的（二）拥有所有必要的公司、合伙或有限责任公司（或相当于外国的）权力，并拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有其资产并按目前或拟进行的方式开展其业务，但此类许可、授权、同意和批准的情况除外，如果未能获得这些许可不会产生重大不利影响；以及（iii）在需要此类许可或资格的每个司法管辖区获得正式许可或合格且具有良好信誉（或相当于外国司法管辖），除非未能获得许可、合格或具有良好信誉不会导致重大不利影响。不存在或正在继续发生违约或潜在违约事件。
（ii）合并附属公司及拥有人；投资公司。附表6.1.2是一份完整而正确的清单，截至第七次修订生效日期，公司的所有合并子公司以及公司或其任何合并子公司在任何重大合资企业或其他类似人士中持有的所有投资。在本协议签署之日或之前签署并交付给行政代理人和出借人的实益所有权凭证，截至本协议签署之日真实无误。公司或其任何合并子公司持有的公司合并子公司的所有已发行股份或其他股权均为有效发行、全额支付且不可评估（RPM Canada Finance的情况除外），且公司（或公司各自的合并子公司）拥有该等股份或其他股权，且不存在任何留置权，但允许的留置权除外。
（三）公司行动。每个借款人拥有所有必要的公司、合伙或有限责任公司（或外国同等责任公司）（如适用）权力，以及执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下义务的权力；每个借款人执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件已获得所有必要的公司、合伙或有限责任公司（或外国同等责任公司）行动（如适用）的正式授权；并且本协议已由每个借款人正式有效地执行和交付，并构成法律，此类借款人的有效和具有约束力的义务，以及在截止日期，借款人将成为一方当事人的其他每一份贷款文件将构成其法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，除非其可执行性可能受到破产、破产、重组或暂停执行或与强制执行或债权人权利有关的其他类似法律的一般限制以及一般衡平法原则的限制。
（四）不违反。任何借款人执行和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其中所设想的交易，或其中任何一方遵守本协议或其中的条款和规定，均不会与（a）该借款人的组织文件，（b）任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、强制令或法令相冲突、构成违反或要求任何同意，或（c）公司或其任何合并附属公司作为一方或受其约束或受其约束的任何重大协议或文书，或构成任何该等重大协议或文书下的违约，或导致产生或施加任何留置权（除
许可留置权）根据任何此类协议或文书的条款对公司或其任何合并子公司的任何收入或资产（在每种情况下均为（b）和（c）条款，除非不会产生重大不利影响。
（v）诉讼。除披露文件所披露者外，概无任何法律或仲裁程序或任何由任何政府或监管当局或机构或在其面前进行的任何程序，现正待决，或据公司所知，对公司或该公司的任何合并附属公司构成威胁或影响，而该等程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或程序或根据本条向贷款人披露诉讼并不一定意味着该等诉讼属于本条所述类型或公司认为该等诉讼具有任何优点。
（vi）批准。各借款人均已获得任何政府或监管当局或机构及任何第三方的所有重要授权、批准和同意，并已向其执行、交付或履行其作为一方当事人的任何贷款文件或其有效性或可执行性所必需的所有备案和登记。
（vii）保证金股票。本公司或本公司任何合并附属公司概不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，从事为立即、偶然或最终购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会颁布的条例U、T或X的含义内）提供信贷的业务。任何贷款收益的任何部分都没有或将被立即、偶然或最终用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷或与联邦储备系统理事会条例的规定不一致。任何借款人或任何借款人的任何合并附属公司均不持有或打算持有保证金存量，其数额使任何借款人或任何借款人的任何合并附属公司的资产合理价值的25%以上由或将由保证金存量代表。
（八）信息。
i）本协议或任何其他贷款文件，或任何书面事实资料（为免生疑问，财务预测、估计及其他一般经济或行业特定性质的前瞻性资料和资料除外），在提供给行政代理人或与此或与此有关的任何贷款人的任何证书、报表、协议或其他文件时，作为一个整体（在不时对其进行所有补充和更新后生效），包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为作出本文和其中所载陈述所必需的重大事实，而不具有重大误导性；但前提是，关于预计的、形式上的或估计的信息，借款人仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的（一致认为，预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与此类预测有所不同）。
二）在不限制（a）款的概括性的情况下：
（a）公司及其合并附属公司截至2018年5月31日的经审核综合资产负债表及截至2018年5月31日止财政年度的经审核综合收益、股东权益及现金流量表（统称“报表”）已按照一贯适用的公认会计原则编制。这些报表按照公认会计原则公允地反映了公司及其合并子公司截至2018年5月31日的财务状况以及截至2018年5月31日的财政年度的经营业绩和现金流量。
（b）公司及其合并附属公司截至2018年8月31日的未经审核资产负债表及截至该日止三（3）个月的未经审核综合损益表、股东权益及现金流量表已按照一贯适用的公认会计原则编制，并按照公认会计原则公允列报公司及其合并附属公司截至2018年8月31日的财务状况，包括截至该日止三（3）个月的营运及现金流量（以正常年终调整为准）。
（c）公司及其合并子公司在上文第（i）款提及的资产负债表日期没有，也不会在截止日期有任何重大或有负债、重大税务负债、不寻常和重大远期或长期承诺或任何不利承诺的重大未实现或预期损失，除非在上述资产负债表中提及或反映或规定。
三）[保留]。
iv）自2018年5月31日以来，没有发生任何已产生或合理可能产生重大不利影响的事件和条件。
（九）税收。要求就公司和公司各合并子公司提交的所有联邦、州、省、地方和其他重要纳税申报表均已提交，并已为支付根据上述申报表或收到的评估已到期或可能到期的所有税款、费用、评估和其他政府收费支付了款项或作出了充分准备，但（a）此类税款、费用、评估和其他收费正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，且此类准备金或其他适当条款为此而提出的情况除外，如果有的话，应按照GAAP的要求按照第8.1.2节[支付负债，包括税款等]进行，或（b）合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的那些。截至截止日期，没有合理预期会产生重大不利影响的重大税务纠纷或争议待决。本公司及其合并附属公司帐面有关税项及其他政府收费的收费、应计及准备金，本公司认为是足够的。
（x）财产的所有权和使用。本公司及本公司各合并附属公司将于截止日及所有时间
此后，所有有形财产（包括不动产和个人的）的法定所有权或所有权，或根据可执行和有效的协议或安排使用的权利，以及对其拟开展的业务的运营具有重要意义的所有特许经营权、许可证、版权、专利和专有技术，除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响。
（十一）制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何借款人所知，代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司：（a）是受制裁的人；（b）违反适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法，直接或间接与任何受制裁的人或任何受制裁的司法管辖区开展业务，或从任何受制裁的人或任何受制裁的司法管辖区获得任何收入；或（c）违反适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何借款人、代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司所知：（x）正在收到任何合规机构的任何书面通知或书面通信，该通知或书面通信声称或以其他方式涉及任何涵盖实体实际或潜在违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法；或（y）据任何借款人所知，是任何调查的目标或对象，或已收到任何信息请求，涉及与任何涵盖实体违反官方机构的任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法有关的任何指控。公司为自己及其子公司制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法。
（十二）《投资公司法》。本公司或其任何合并子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，或直接或间接由属于上述法案所指投资公司的任何人控制或代表其行事，且不应成为此类“投资公司”或受此类“控制”。
（xiii）ERISA合规。除非个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响：
a）每个养老金计划在所有重大方面均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用规定。每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的养老金计划均已从IRS收到一份有利的确定或意见函，该确定或意见函在其条款到期时尚未到期，表明此类养老金计划如此合格，或此类养老金计划有权依赖IRS就IRS批准的主和原型或卷提交者计划提供的咨询或意见函，或IRS目前正在处理与此相关的此类确定或意见函的及时申请；并且，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的事情。借款人和ERISA集团的每个成员已根据《守则》第412或430条向每个养老金计划提供了所有必要的缴款，并且没有申请资金豁免或延长任何摊销
根据《守则》第412或430条就任何退休金计划订立的期限；及
b）没有发生ERISA事件或合理预期会发生；（a）没有养老金计划有任何未备付的养老金负债（即福利负债超过该养老金计划资产的现值，根据《守则》第430条为适用的计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定）；（b）没有借款人或ERISA集团的任何成员发生或合理预期会发生，根据ERISA第四编与任何退休金计划有关的任何法律责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（c）没有借款人或ERISA集团的任何成员根据ERISA第4201条承担或合理预期将承担任何法律责任（也没有发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任），关于多雇主计划；（d）没有借款人或ERISA集团的任何成员根据ERISA第4242（a）（1）（b）条收到通知，多雇主计划正在重组中，根据ERISA第4243条多雇主计划应缴纳额外缴款；（e）没有借款人或ERISA集团的任何成员参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。
（十四）环境事项。除披露文件所披露者外，公司或其任何合并附属公司均未（i）未能获得任何适用的环境法所要求的任何许可、证书、许可、批准、登记和其他授权，而未能获得任何此类许可、证书、许可、批准、登记或授权将产生重大不利影响；（ii）未能遵守所有此类许可、证书、许可、批准、登记和授权的条款和条件，并且也遵守所有其他限制、限制、条件、标准、禁止、要求、义务，任何适用的环境法或任何监管当局根据其发出、输入、颁布或批准的任何通知或要求函所载的时间表和时间表，如果不遵守将产生重大不利影响；或（iii）未能开展业务以遵守适用的环境法，如果不遵守将产生重大不利影响。根据本节向放款人披露任何未履行或指称未履行义务并不一定意味着此种未履行义务属于本节所述类型或任何此种指控有任何根据。
（十五）偿债能力。截止日及本协议项下初始借款生效后，公司及其合并子公司具备偿付能力。
（xvi）影响金融机构。没有借款人是受影响的金融机构。
23. 贷款条件及发行信用证 本协议项下各出借人的贷款义务和开证出借人开具信用证的义务，以满足以下条件为前提：
(a) 第一笔贷款和信用证。
（i）交付。截止日，行政代理人应当已收到行政代理人在形式和实质上满意的下列各项：
a）一份由公司获授权人员签署、日期为截止日期的公司证明书，该证明书述明（a）本协议所载借款人的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，（b）借款人遵守本协议项下的每项契诺及条件，（c）不存在违约或潜在违约事件，及（d）并无在任何法院知悉的诉讼或法律程序，对公司或其任何可合理预期产生重大不利影响的合并子公司产生影响的仲裁员或政府或监管机构；
b）日期为截止日期并由每名借款人的秘书或助理秘书或董事签署的证明书，酌情证明：（a）每个借款人就本协议和其他贷款文件采取的所有行动；（b）被授权签署贷款文件的授权官员的姓名及其真实签名；（c）由适当的州官员证明的截止日期有效的组织文件副本，这些文件在州办公室归档，连同适当的州官员关于继续存在的证明以及有组织或有资格开展业务的每个州的每个借款人的良好信誉（或在需要此类证明的每个司法管辖区的相当于外国管辖权）；
c）本协议及每一份由获授权人员签署的其他贷款文件；
d）每一借款人的律师意见，日期为截止日期，每一项的形式和实质内容为行政代理人和贷款人所接受；
e）一份正式填妥的截至2018年8月31日财政期间的合规证书，由公司授权人员签署；
f）现有信贷协议项下放款人的承诺已终止及根据该协议项下所有未偿债务已付清的证据（（x）或有赔偿义务及（y）根据本协议条款被视为根据本协议签发的信用证除外）；
g）借款人提出的已完成和已执行的实质上为附件 2.4.1形式的贷款请求，以及（如适用）借款人提出的实质上为附件 2.4.2形式的周转贷款请求；
h）行政代理人和每个贷款人在形式和实质上可接受的每个外国借款人的已签署的受益所有权证书，以及行政代理人或任何贷款人要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的其他文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》；和
i）证明根据本协议要求维持的充分保险具有充分的效力和效力，其形式和实质均令行政代理人满意。
（二）费用的支付。借款人应已按照本协议、行政代理人函或任何其他贷款文件的要求，在截止日期或之前支付了所有应支付的费用。
（三）尽职调查。与本协议、票据和所有其他贷款文件所设想的交易有关的所有法律细节和程序，包括但不限于与借款人有关的业务、法律、会计和财务尽职调查，其形式和范围应令行政代理人和贷款人满意。
(b) 每笔贷款或信用证。在作出任何贷款或发出、延长或增加任何信用证时，以及在建议的信贷延长生效后：（i）借款人根据第6条[陈述和保证]作出的所有陈述和保证，但第6.1.5条和第6.1.8（d）条的陈述和保证除外，然后，在任何方面（在包含重要性限定的任何陈述或保证的情况下）或在任何重要方面（在没有任何重要性限定的任何保证的陈述的情况下）均应是真实和正确的（明确涉及较早日期或时间的陈述和保证除外，该等陈述或保证在其中提及的特定日期或时间应是真实和正确的），（ii）任何违约或潜在违约事件均不得已经发生且仍在继续，（iii）借款人须已向行政代理人交付经妥为签立及填妥的贷款请求书，或已向发行贷款人交付信用证申请（视属何情况而定）或根据第2.4.1节[循环信贷贷款请求书]就该等请求发出的电话通知，及（iv）如任何贷款或信用证须以可选货币计值，则国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制方面，不得发生行政代理人合理认为的任何变动，所需贷款人（在任何贷款以可选货币计值的情况下）或发行贷款人（在任何信用证以可选货币计值的情况下）将使此类贷款或信用证以相关可选货币计值变得不切实际。 24. 盟约 借款人共同及个别订立契约及协议，直至全额付款前，借款人须在任何时间遵守以下契约：
(a) 肯定性盟约。 （i）保存存在等。各借款人应并应促使其各合并子公司保持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司（或外国等同公司）的合法存在及其在其财产所有权或租赁或其业务性质使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区的许可或资格和良好信誉，但在每种情况下（除任何借款人、公司和公司各重要子公司外，在其
组织的管辖权），前提是不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，但本文中的任何内容均不得阻止（i）只要公司是存续的公司，公司的任何合并子公司并入或合并（以及由此导致的解散）公司，（ii）公司的任何合并子公司并入公司的任何其他合并子公司，只要在涉及一个或多个借款人（公司除外）的合并或合并的情况下，（a）借款人是存续实体，或（b）如果借款人不是存续公司，则该借款人已根据第12.15.2条[借款人的解除]获得解除，（iii）出售公司的任何非重要子公司的合并子公司，只要就任何借款人（公司除外）而言，该借款人已根据第12.15.2条[借款人的解除]获得解除，（iv）出售公司的任何合并子公司，只要该合并子公司仍然是公司的合并子公司，（v）公司终止公司、合伙或有限责任公司（或外国等同）的存在、解散或放弃任何并非重要附属公司的合并附属公司，只要就任何借款人（公司除外）而言，该等借款人已根据第12.15.2条[借款人的解除]获得解除，（vi）公司或任何合并附属公司终止合伙或有限责任公司（或外国同等责任）的存在或解散，只要该等终止合伙或有限责任公司（或外国同等责任）或解散是在公司合并附属公司之间进行的，而就任何借款人（公司除外）而言，该借款人已根据第12.15.2条[借款人的解除]获得解除，以及（vii）第8.2.3条[清算、合并、合并]不加禁止的任何资产出售、租赁或转让、合并或合并。
（二）支付负债，包括税款等。每名借款人须在其须承担或对其提出申索的所有重大负债到期应付时，立即及在该等负债到期应付时，（包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有重大税项、评估和政府收费），以及所有重大合法债权，如未支付，可能成为对该借款人或该综合附属公司的财产的留置权，但借款人或公司的合并附属公司均无须缴付任何该等税项、评税或收费、征费或申索（a）如果其维持与此有关的充足准备金，则其付款正受到善意和适当程序的质疑，或（b）如果不支付该等款项不会合理地预期会产生重大不利影响，则无须缴付该等税款、评税或收费、征费或申索。
（三）维持保险。各借款人应并应促使其各合并子公司为其财产和资产投保火灾造成的损失或损坏以及此类资产通常投保的其他可保危险（包括火灾、扩展承保范围、财产损失、工人赔偿、公共责任和业务中断保险）和类似财产和资产由在类似情况下开展类似业务的谨慎公司投保的其他风险（包括错误和遗漏），并与信誉良好且财务稳健的保险人投保，包括在习惯范围内的自保。
（四）财产和租赁的维修。各借款人须并须促使其各合并附属公司按照其他性质及规模相似的业务的一般惯例，维持良好的维修、工作秩序及状况（一般磨损除外，并已顾及该等物业在该等物业被该等借款人取得时的状况），所有对其业务有用或必要的物业，并不时促使该借款人作出或促使作出所有适当的维修、续期或更换，在每种情况下，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
（五）探视权。各借款人须并须安排其各合并附属公司准许行政代理人或任何贷款人的任何高级人员或获授权雇员或代表（在与行政代理人须进行的任何审计同时进行的范围内，只要没有发生违约事件且仍在继续）访问和检查其任何财产，并检查和摘录其簿册和记录，并与其高级人员讨论其业务、财务和账目，全部按行政代理人（或此类出借人）合理要求的详细情况，但如无违约事件，则此类走访和检查应限于每年一次。任何贷款人可陪同行政代理人进行此类探访或检查。所有此类检查应在正常营业时间内的一个工作日内并在合理的事先通知下进行。
（六）保存记录和账簿。借款人应并应促使借款人的每个合并子公司保持和保存适当的记录和账簿，使公司及其合并子公司能够按照公认会计原则以及对借款人或借款人的任何合并子公司具有管辖权的任何官方机构的适用法律的其他要求出具财务报表，并在其中对其所有交易以及业务和财务事务的所有重大方面作出完整、真实和正确的记项。
（七）遵守法律。公司应并应促使其每个合并子公司在所有方面遵守所有适用法律，包括所有环境法；但如果任何不遵守任何法律（a）不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或禁令救济，而这些合计将构成重大不利影响，或（b）如果公司保持与此相关的足够准备金，则正出于善意和通过适当程序提出争议，则不应被视为违反本第8.1.7条[遵守法律]。
（viii）所得款项用途。借款人将仅根据第2.7节[收益的用途]并在适用法律允许的情况下使用信用证和贷款收益。
（九）[保留]。
（x）[保留]。
（十一）制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法。每一借款人应遵守适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法，并维持和执行
合理设计的政策和程序，以确保每个涵盖实体、每个涵盖实体的董事和高级职员以及代表每个涵盖实体就本协议行事的任何雇员、代理人或关联机构遵守所有适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法。
（十二）实益所有权证明及其他附加资料。每一外国借款人应向行政代理人和贷款人提供：（一）应行政代理人或任何贷款人不时提出的要求，确认向行政代理人和贷款人提供的最近一次受益所有权证书所载信息的准确性，（二）当被确定为受益所有人的个人发生变化时，在形式和实质上为行政代理人和每个贷款人可接受的新的受益所有权证书，（iii）行政代理人或任何贷款人为行政代理人或该贷款人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例）的目的而不时合理要求的其他信息和文件，以及行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。
(b) 消极盟约。 （i）负质押。公司不会、也不会允许其任何合并子公司对现在拥有或以后获得的任何财产或资产设置或承受任何留置权，以担保任何债务或其他义务，但允许的留置权除外。
（二）[保留]。
（三）清算、合并、合并。
a）任何借款人不得与另一人合并或合并，或完成任何特拉华州有限责任公司分部，除非任何借款人可以与另一人合并或合并，前提是（a）该借款人是该合并后存续的实体，以及（b）在该合并或合并生效后立即没有发生违约或潜在违约事件，并且仍在继续；和
b）公司或作为公司重要附属公司的任何其他借款人均不得在一项交易或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁或以其他方式转让其全部或基本全部业务或资产；但公司以外的任何借款人可向公司、任何其他借款人或公司的任何全资合并附属公司出售、租赁或转让其全部或基本全部业务或资产；
然而，本条款的任何规定均不得阻止第8.1.1节[存在的保留等]第（i）至（vii）条所允许的任何交易或事件。
（四）[保留]。
（v）业务的延续或变更。公司及其合并附属公司作为一个整体，不会从根本上和实质性地改变其业务性质，作为一个整体，从其于截止日进行的业务以及属于其延伸的其他业务活动（包括任何新产品线或产品线的制造或分销）或与上述任何一项的其他附带、合理相关或附属的其他业务活动。
（vi）[保留]。
（vii）制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法。借款人将不会、也不会允许其任何子公司进行以下任何行为，也不允许该借款人的任何董事、高级职员或雇员，或据该借款人所知，代表其就本协议行事的任何代理人或关联公司：（a）成为受制裁人员；（b）直接或据任何借款人所知，间接（通过第三方或其他方式）提供、使用或提供本协议项下任何贷款的收益，以资助或促进任何受制裁人员的任何活动或业务，与任何受制裁人员合作，或为任何受制裁人员的利益，（ii）违反任何制裁而资助或便利任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务，或（iii）违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法以任何方式行事；（c）在执行、交付或履行本协议或本协议所设想的任何活动、交易、服务或任何抵押品或担保权益时，违反制裁；（d）直接或据任何借款人所知，间接，全部或部分偿还本协议项下的任何贷款，其收益来自于对任何受制裁的司法管辖区或受制裁人的投资或交易，或以其他方式违反制裁；或（e）直接或据任何借款人所知，直接或间接从任何受制裁的司法管辖区或受制裁人处从事业务或与其开展业务，或获得其任何收入。
（八）最大杠杆率。公司将不允许在截止日期后的每个财政季度末计算的净杠杆率大于3.75至1.00；但前提是（1）如果公司已交付最大杠杆增加通知，只要在该时间不存在违约或潜在违约事件，最高允许净杠杆率应增加至最大杠杆增加通知送达后四个财政季度末计算的4.25至1.00（该时间段为“增加的净杠杆率期间”），以及（2）就总对价为100,000，000美元或更高的任何收购（“重大收购”）而言，并经公司书面请求，不迟于该重大收购完成后30天内交付给行政代理人，允许的最大净杠杆率应增加至4.25至1.00，按该等物资收购后的四个财政季度末计算（每一期间均为“因物资收购而增加的净杠杆率期间”）；此外，条件是（i）不超过一个增加的净杠杆率期间，以及（ii）在任何两个因物资收购而增加的净杠杆率期间之间至少有四个财政季度的净杠杆率不超过3.75至1.00；条件是，然而，本条款（ii）的规定不适用于公司于2021年12月16日后选择的第一个因材料收购（如有）而增加的净杠杆率期间，但该等
本条款（ii）的规定应适用于此后公司选择的因材料收购（如有）而产生的每个净杠杆比率期间。
（c） 报告要求。本公司将向行政代理人和各出借人提供或促使其提供： （i）季度财务报表。公司及其合并子公司的财务报表，包括截至该财政季度末的合并资产负债表以及该财政季度末和截至该日期的财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，均在任何情况下尽快提供，并在每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）个日历日内，均以合理的细节提供，并经首席执行官、总裁、首席财务官认证（以正常的年终审计调整和脚注为准），公司首席运营官、财务总监、财务主管或助理财务主管作为已按照公认会计原则编制、一致适用，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的相应财务报表。如果公司在其财政季度结束后的四十五（45）天内（或美国证券交易委员会可能规定的任何较早日期），代表贷款人向行政代理人交付一份提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告副本，且其中所载财务报表符合本第8.3.1 [季度财务报表]节中所述的要求，则借款人将被视为已遵守本节8.3.1 [季度财务报表]的交付要求。
（二）年度财务报表。在公司及其合并子公司的每个会计年度结束后的九十（90）天内，公司及其合并子公司的财务报表，包括截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度结束时的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，均以合理的详细情况并以比较形式列出截至上一会计年度结束时的财务报表，并经行政代理人满意的国家认可的独立注册会计师认证。会计师的证明或报告应无任何“持续经营”或类似资质。如果在其财政年度结束后的九十（90）天内（或证券交易委员会可能规定的任何较早日期），公司代表贷款人向行政代理人交付一份其向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的副本，且其中所载的财务报表和公共会计师证明符合本第8.3.2 [年度财务报表]中所述的要求，则借款人将被视为已遵守本第8.3.2 [年度财务报表]中的交付要求。
（iii）公司的证书。与公司根据第8.3.1节[季度财务报表]和第8.3.2节[年度财务报表]提供给行政代理人和贷款人的财务报表同时，提供一份由高级管理人员签署的公司证书（每份证书“合规证书”），形式为附件 8.3.3。
（四）通知。
1）违约。在公司任何高级人员获悉违约或潜在违约事件发生后迅速（无论如何在三（3）个营业日内）提供一份由获授权人员签署的证明，其中载明该违约或潜在违约事件的详情，以及公司建议就该事件采取的行动。
2）诉讼。在其启动后迅速通知任何政府或监管当局或机构或任何其他人之前或之前针对任何借款人或合并附属公司的所有诉讼、诉讼、法律或仲裁程序或调查，这些诉讼、诉讼、法律或仲裁程序或调查将合理地预期会被不利地确定，如果被不利地确定，则合理地预期会产生重大不利影响。
3）财务报表。迅速将其邮寄给本公司广大股东，如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本。
4）环境事项。任何人就（i）公司或其任何合并附属公司或其任何部分现在或以前拥有、租赁、经营或使用的任何财产，或由于公司的经营或活动，在收到任何投诉、命令引用、通知或其他书面通讯后迅速发出书面通知，或如果公司在适当查询后知悉，（i）存在或指称存在违反任何适用的环境法或环境责任的情况，在该情况下，在该情况下，或在该情况下或在该情况下或在该情况下存在违反任何适用的环境法或环境责任的情况，有关或与该等财产或其任何部分有关的任何综合附属公司（包括公司或任何综合附属公司收到任何有关根据任何适用的环境法释放可报告数量或清理任何有害物质的任何事件发生的通知），（ii）该等财产或其任何部分的任何释放数量根据任何适用的环境法可报告的数量，（iii）依据或依据任何适用的环境法或该等财产或其任何部分上或周围的任何有害物质而展开任何清理工作，以及（iv）根据任何适用的环境法所要求的任何许可证的终止、暂停或不续期的任何待决或威胁程序，在每种情况下，个别地或合计地合理地预期会产生重大不利影响。
5）注册声明。在提交时迅速提供所有登记报表（S-8表格或其同等文件上的任何登记报表除外）的副本以及公司应已向证券交易委员会提交的任何报告。
6）ERISA事件。在任何ERISA事件发生时立即进行。
7）评级变动。在公司的一名高级管理人员知悉惠誉、标准普尔和/或穆迪给予公司的评级或与其相关的展望发生变化后，立即就该评级发出该等变化的通知。
8）其他信息。不时提供有关公司财务状况、营运、业务前景的其他资料
或者作为行政代理人的任何借款人或者通过行政代理人的任何贷款人可以合理要求。
（五）交付。根据第8.3.1节[季度财务报表]、第8.3.2节[年度财务报表]、第8.3.4.3节[财务报表]和第8.3.4.5节[登记报表]（只要任何此类文件包含在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中）要求交付的文件可以电子方式交付，并应被视为在公司发布此类文件之日（a）已交付，或在互联网上的公司网站上提供链接，网址为rpminc.com（或根据第12.5条[通知；有效性；电子通信]）；或（b）代表公司在互联网或内部网网站（如有）上张贴该等文件，每个贷款人和行政代理人都可以访问（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）。
25. 默认 (a) 违约事件。违约事件系指发生或存在下列任何一项或多项事件或情况（无论其原因为何，是否自愿、非自愿或因法律实施而发生）： （i）贷款文件项下的付款。借款人应在该等本金、利息或其他款项按照本协议或其条款到期之日起五（5）个营业日内，不支付（i）任何贷款的本金（包括预定分期、强制性提前还款或到期付款）、到期偿还义务或信用证义务或（ii）任何贷款的利息、偿还义务或信用证义务或根据本协议或根据其他贷款文件所欠的任何其他款项；
（ii）违反保证。任何借款人在任何时间作出的任何陈述或保证，或任何借款人在任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，或在依据本文件或其中的规定而提供的任何证明书、其他文书或声明中作出的任何陈述或保证，须证明截至作出或提供时已在任何重要方面属虚假或具误导性；
（iii）违反特定盟约或探视权。任何借款人均应未遵守或履行第8.1.11节[制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法]、第8.2.1节[留置权；留置权盟约]、第8.2.3节[清算、合并、合并]、第8.2.7节[制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法]、第8.2.8节[最大杠杆比率]、第8.3.2节[年度财务报表]或第8.3.4.1节[违约]所载的任何盟约；
（四）违反其他盟约。任何借款人在遵守或履行本协议的任何其他契诺、条件或规定或任何其他贷款文件方面均属违约，而该等违约在行政代理人或任何贷款人（透过行政代理人）向公司发出有关通知后的三十（30）天内继续无补救；
（五）其他重大债务违约。公司或其任何合并附属公司在任何未偿本金总额至少为250,000，000美元的债务本金或利息到期时应拖欠付款（贷款除外）；或发生任何导致任何此类债务加速到期或使（或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将使）任何此类债务的持有人或代表该持有人行事的任何人加速到期的事件或条件；
（vi）最终判决或命令。任何有关支付款项的最终判决或命令，须由一个或多个法院针对公司或其任何合并附属公司作出，总额超过250,000，000美元（不包括任何可接受的保险人未就该判决免除责任的任何金额），且不得在该等判决进入之日起60天内解除（或不得就该等解除作出规定），或不得促使该等判决中止执行，或公司或该合并附属公司不得，在上述60天期限内，或在该期限内已中止执行的较长期限内，对此提出上诉，并在该上诉期间安排中止执行；
（七）无力偿还债务。公司、任何其他借款人或公司的任何重要子公司应在该等债务到期时书面承认其无力或一般无法偿付其债务；
（viii）贷款文件不可执行。任何贷款文件均不再是可根据其各自条款对任何借款人或其各自的继承人和受让人强制执行的合法、有效和具有约束力的协议（如贷款文件所允许），或应以任何方式终止（除非根据其条款）或成为或被任何借款人宣布为无效或无效，或应以任何方式受到任何借款人的质疑或争议，或停止给予或提供拟由此设定的各自权利、所有权、权益、补救措施、权力或特权，除非其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制（无论是否在股权或法律上寻求强制执行）；
（ix）与计划和福利安排有关的事件。就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或将合理预期导致ERISA第四编下的任何借款人对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过250,000，000美元；
（x）控制权变更。（i）任何人或一群人（在经修订的《1934年证券交易法》第13（d）或14（a）条的含义内）应已获得（在证券交易委员会根据该法案颁布的规则13d-3的含义内）公司50%或更多的有表决权股本的实益所有权；或（ii）在截止日期组成公司董事会的个人，连同任何经董事会选举或经公司权益持有人提名选举的新董事获当时仍在任的董事过半数票通过，而该等董事或其选举或
选举提名先前已如此批准，因任何理由停止构成当时在任的公司董事会过半数；及
（十一）救济程序。（i）针对公司、任何其他借款人或公司的任何重要附属公司提起的救济程序，而该等救济程序须保持不被驳回或不被搁置，并在连续六十（60）天期间内有效，或该法院须订立判令或命令，准予在该等救济程序中寻求的任何救济，（ii）公司、任何其他借款人或公司的任何重要附属公司成立，或采取任何行动以促进一项救济程序，或（iii）公司、任何其他借款人，或公司任何重要附属公司在债务到期时停止偿付能力或书面承认其无力偿付债务。
(b) 违约事件的后果。 （i）破产、破产或重整程序以外的违约事件。如第9.1.1至9.1.10条所指明的违约事件发生并仍在继续，则贷款人及行政代理人无须再承担贷款的义务，而开证贷款人亦无须承担签发信用证的义务，而行政代理人可应要求贷款人的要求，（i）以书面通知借款人，宣布当时未偿还的贷款的未付本金金额及其应计的所有利息，借款人根据本协议及根据本协议向贷款人支付的任何未付费用及所有其他债务须随即到期应付，而该等费用亦须随即成为及即时到期应付给行政代理人，而无须出示、要求、抗诉或任何其他任何种类的通知，所有这些均在此明确放弃，及（ii）终止任何可根据其条款终止的信用证及/或要求借款人将其存入行政代理人的无息账户，借款人须随即存入该行政代理人的无息账户，作为其在贷款单证下的债务的现金抵押品，金额相当于目前或其后任何时候可就所有未偿信用证提取的最高金额，借款人特此质押给行政代理人和贷款人，并授予行政代理人和贷款人作为该等债务担保的所有该等现金的担保权益；和
（ii）破产、破产或重整程序。如发生第9.1.11节[救济程序]规定的违约事件，则贷款人不再承担根据本协议提供贷款的义务，而发行贷款人亦不承担发行信用证的义务，借款人当时未偿还的贷款的未付本金金额及其应计的所有利息、未支付的提款、任何未支付的费用以及借款人根据本协议和根据本协议向贷款人承担的所有其他债务应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均特此明确放弃，且借款人应立即存入行政代理人的无息账户，作为其在贷款单证下的债务的现金抵押品，金额相当于目前或其后任何时候所有未偿信用证可供提取的最高金额，借款人特此质押给行政代理人和出借人，并授予行政代理人和出借人作为该等债务担保的全部现金的担保权益；和
（三）抵销。如违约事件已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司以及书面同意受第5.3节[贷款人分担付款]条款约束的该贷款人或关联公司的任何参与者，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该等贷款人、发行贷款人或任何该等关联公司或参与者在任何时间因任何借款人的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），以对抗该等借款人根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该等贷款人、发行贷款人、关联公司或参与者的任何及所有债务，不论该等贷款人、发行贷款人是否，关联公司或参与者应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或此类借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或发行贷款人的分支机构或办事处的，与持有此类存款的分支机构或办事处不同，或对此类债务承担义务。每个贷款人、发行贷款人及其各自的关联机构和参与人在本节项下的权利，是这些贷款人、发行贷款人或其各自的关联机构和参与人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和发行贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性；及
（四）权利和补救措施的执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，根据本条第9.2款为全体贷款人利益的行政代理人发行贷款人和周转贷款贷款人；但前述规定不得禁止（a）行政代理人代表其本人根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救办法（仅以其作为行政代理人的身份），（b）发行贷款人或周转贷款贷款人行使对其有利的权利和补救办法（仅以其作为发行贷款人或周转贷款贷款人的身份，（视属何情况而定）根据本协议及其他贷款文件，（c）任何贷款人根据第9.2.3节行使抵销权（受第5.3节[贷款人分担付款]的条款规限），或（d）任何贷款人在任何破产程序项下与任何借款人有关的法律程序待决期间，提出申索证明或出庭并代表自己提交书状；并进一步规定，如在任何时候没有人根据本协议及其他贷款文件担任行政代理人，则（i）规定贷款人应享有依据本条第9.2.4条以其他方式赋予行政代理人的权利，及（ii）除前述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，在符合第5.3条[贷款人分担付款]的规定下，任何贷款人可在规定贷款人同意下，并按规定贷款人授权，强制执行其可利用的任何权利及补救办法；及
（五）收益的适用。自行政代理人依据本条第9.2款采取任何行动之日起及之后[事件后果
违约情况】及直至借款人的所有债务全部付清为止，除非其他贷款文件的条款或适用法律另有规定，否则行政代理人、发行贷款人或任何其他贷款人收到的任何及所有收益应按以下方式适用：
a）首先，在第12.3条规定的范围内，偿还行政代理人和贷款人因收取任何借款人在任何贷款文件下的任何义务而产生的自付费用、费用和支出，包括合理的律师费和律师助理费用以及法律费用[费用；赔偿；损害免责]；
b）其次，偿还借款人当时到期未支付的根据本协议或任何其他贷款单证向贷款人或其关联人承担的所有债务，并以现金抵押信用证债务，在贷款人之间按比例按就该等债务应付给他们的相应金额进行；和
c）法律规定的余额（如有）。
26. 行政代理人 (a) 任命和授权。各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定PNC代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本第10条[行政代理人]的规定完全是为了行政代理人、出借人和发行贷款人的利益，借款人和任何其他借款人均不享有任何该等规定的第三方受益人的权利。 (b) 作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何合并附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与借款人或其任何合并附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无责任向贷款人交代。 （c） 开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人： i）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论潜在违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或此处或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和
（iii）除非在此及其他贷款文件中明文规定，否则不应有任何义务披露以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，也不应对未能披露承担责任。
在第12.1节[修改、修改或豁免]和9.2节[违约事件的后果]规定的情况下，行政代理人不对其（i）经要求的贷款人同意或在其请求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人应被视为不知道任何潜在违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出说明该潜在违约或违约事件的通知。
行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何潜在违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第7条[出借和签发信用证的条件]或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
（d） 行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当人员签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，在确定其条款必须得到满足以使贷款人或开证贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人或开证人满意
贷款人，除非行政代理人在作出该贷款或发出该信用证前，已收到该贷款人或发行贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。 （e） 授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第10款[行政代理人]的开脱条款适用于任何该等次级代理人，适用于该行政代理人及任何该等次级代理人的关联方，并适用于各自与本条款规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。 （f） 行政代理人辞职。行政代理人可以随时向出借人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人经借款人批准（只要没有发生特定的违约事件并且仍在继续），有权指定继任者，该批准不得被无理拒绝或延迟。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人及发行贷款人，经借款人批准委任一名继任行政代理人（只要未发生指明的违约事件且仍在继续）； 提供了 如行政代理人须通知借款人及贷款人，并无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及（i）退任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有任何抵押担保，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）和（ii）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和发行贷款人直接作出或向其作出，直至被要求的贷款人按本条第10.6 [行政代理人的辞职]的上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本合同项下和其他借款单证项下离职后，本条第10款[行政代理人]和第12.3款[费用；赔偿；损害免除]的规定为该退任的利益继续有效
行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人在退任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。 若PNC根据本条第10.6款[行政代理人的辞职]辞去行政代理人职务，PNC还应辞去发行贷款人的职务。在根据本协议指定继任行政代理人时，该继任人应（i）继承PNC作为退任的发行贷款人和行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并且PNC应被解除其在贷款单证下作为发行贷款人和行政代理人各自的所有职责和义务，以及（ii）签发信用证以替代PNC签发的信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他使PNC满意的安排以有效承担PNC就该等信用证承担的义务。
（g） 行政代理人免职。担任行政代理人的人为违约出借人的，被要求出借人可以在适用法律允许的范围内，通过向借款人发出书面通知的方式解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定继任者。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人议定的较早日期）接受该等委任 移除生效日期 "），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。 （h） 不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。 （一） 没有其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，放款人、安排人、共同银团代理、共同单证代理或本协议封面所列的其他各方均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。 （j） [保留]。 (k) 行政代理费。借款人应当向行政代理人支付一笔不退还的费用（“ 行政代理费 “）根据信函条款（the” 行政代理人函 "）借款人与行政代理人之间，经不时修订。
（l） 不依赖行政代理的客户识别程序。每个贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的条例要求或施加的其他义务，包括载于31 CFR 103.12 1（经以下修订或取代，“ CIP条例 "），或任何其他反洗钱法、任何反腐败法或任何国际贸易法，包括涉及与任何借款人、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的以下任何项目的任何方案：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的其他程序。 (m) 错误的付款。 i）如行政代理人通知贷款人或发行贷款人，或任何曾代表贷款人或发行贷款人收取资金的人（任何该等贷款人、发行贷款人或其他收款人，“付款受人”），指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送至该付款受人，或由该付款受人以其他方式错误或错误地收取（不论该贷款人是否知情，发行贷款人或代其保管的其他付款受让人）（任何该等资金，不论是否作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用、分配或其他，个别地和集体地收取，均属“错误付款”），并要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或发行贷款人应（或就代其保管该等资金的任何付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该款项受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按隔夜银行资金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
ii）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人或发行贷款人，或任何已代表贷款人或发行贷款人收取资金的人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的付款、预付款项或还款（不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项而收取）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款或
偿还，（y）在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或发行贷款人或其他此类收款人以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的：
（i）（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接前述第（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付款项或还款；及
（ii）该贷款人或发行贷款人须（并须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知该行政代理人，而其正依据本条10.13（b）如此通知该行政代理人。
iii）各贷款人或发行贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件，或以其他方式应付或可由行政代理人从任何来源分配给该贷款人或发行贷款人的任何款项，抵销、净额及在任何时间适用该行政代理人根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款应付的任何款项。
四）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条要求，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人（该未追回金额，称为“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人或发行贷款人，（i）该贷款人或发行贷款人须被视为已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下行政代理人须豁免的转让费）转让其就该等错误付款而作出的有关类别贷款（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及承担协议，而该等贷款人或发行贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）该行政代理人作为受让人贷款人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等被视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须成为适用的贷款人或发行贷款人，根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，而转让贷款人或转让发行贷款人应不再是根据本协议就该等错误付款不足转让而言的贷款人或发行贷款人（如适用），为免生疑问，不包括其在弥偿项下的义务
本协议的规定及其适用的承诺对于此类转让贷款人或转让发行贷款人应继续有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人应以合同方式代位行使适用的贷款人或发行贷款人在贷款文件下就每项误付返还缺陷的所有权利和利益（“误付代位权”）。
v）本协议各方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人为进行该错误付款而从借款人收到的资金组成。
vi）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并特此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
vii）每一方根据本条第10.13款承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。
27. 保证 (a) 公司担保。公司在此不可撤销地无条件保证，为受益债权人的利益，保证以下所有（统称“ 公司担保义务 "）：（a）外国借款人根据本协议发行的票据的本金和利息、向其提供的贷款以及其他义务，以及（b）根据本协议为任何借款人（公司除外）的利益而发行的信用证的所有偿付义务和未支付的提款，在上述（a）或（b）项下的所有情况下，无论是现在存在的，还是以后发生或产生的，包括在任何破产、无力偿债、重组、接管或类似程序未决期间发生或产生的任何此类利息或其他金额，无论在该程序中是否被允许或允许，或根据《破产法》第362（a）条受到自动中止的约束。在任何借款人未能按时支付公司的任何担保债务时，公司应立即应行政代理人的要求，按本协议或任何其他适用的协议或文书规定的方式，以地点和货币或其他方式支付未如此支付的金额。为免生疑问，这是付款的保证，而不只是收款。
(b) 额外的承诺。作为一项单独的、额外的和持续的义务，公司无条件和不可撤销地为受益债权人的利益承诺并同意，如果任何金额因任何原因（包括但不限于由于任何贷款文件或与此相关的任何其他协议或文书的任何规定或根据任何适用法律已变得无效、不可执行或以其他方式无效）而无法根据第11.1条[公司的担保]从公司收回，则尽管任何贷款人、行政代理人、其各自的任何关联公司有任何通知或知情，或任何其他人，在任何时候，公司作为唯一、原始和独立的义务人，应行政代理人的要求，将为受益债权人的账户，以贷款文件或任何其他适用协议或文书中规定的货币或其他方式，向行政代理人支付所有无法以全额赔偿方式收回的债务。 （c） 保证无条件。公司在本第11条[担保]项下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述一般性的情况下，不得解除、解除或以其他方式因以下任一情况的一次或多次发生而受到影响： （i）就任何协议或文书项下的任何公司担保义务而藉法律实施或其他方式作出的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或解除；
（ii）对本协议、任何票据、任何其他贷款文件或任何证明或与任何公司担保义务有关的协议或文书的任何修改、修订或补充；
（iii）任何证明或有关任何公司担保义务的协议或文书项下的任何公司担保义务的任何直接或间接担保的任何解除、不完善或无效；
（iv）任何借款人或其他合并附属公司的法人或有限责任公司的存在、结构或所有权的任何变更，或影响任何借款人或其他合并附属公司或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的任何借款人或其他合并附属公司的任何义务的任何解除或解除，载于任何证明或与任何公司担保义务有关的协议或文书；
（v）存在公司在任何时候可能对任何其他借款人、行政代理人、任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司或任何其他人拥有的任何申索、抵销或其他权利，不论与本协议或任何无关交易有关；
（vi）因任何证明公司担保债务或与任何公司担保债务有关的协议或文书的任何理由而与任何其他借款人有关或针对任何其他借款人的任何无效或不可强制执行，或任何适用法律或规例的任何条文看来禁止任何借款人支付公司担保债务；或
（vii）任何其他借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何其他情况，而该等作为或不作为或任何其他情况，除不可撤销的全额支付所有公司担保义务及终止本协议项下的承诺外，可能会构成公司在本条下的义务的合法或衡平法上的解除。
（d） 继续有效的公司义务；恢复。公司在本节项下的义务将保持完全有效，直至不可撤销的全额支付所有义务并终止本协议项下的承诺。如公司任何担保债务的任何付款在任何时候被撤销或在该借款人破产、破产或重组时必须以其他方式恢复或归还，则公司根据本条第11款[担保]就该等付款承担的义务应在该时间恢复，犹如该等付款已到期但未在该时间支付一样。 （e） 放弃接受等。本公司不可撤销地放弃接受本协议、陈述、要求、抗议和本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何其他借款人或任何其他人采取任何行动，或对任何其他人的任何抵押品或担保采取任何行动的任何要求。 （f） 代位权。在以不可撤销的方式全额支付所有义务和终止本协议项下的承诺之前，公司在根据本条支付任何款项时，没有任何权利通过法律或其他方式，在就该等付款向任何其他借款人代位行使收款人的权利，或以其他方式由任何该等借款人就该等付款获得偿还、赔偿或免责。 （g） 停留的效果。如任何借款人在任何公司担保债务项下应付的任何款项的加速支付时间在该借款人破产、破产或重组时被中止，则根据任何证明或与任何公司担保债务有关的适用协议或文书的条款以其他方式须加速支付的所有该等款项，仍须由公司在行政代理人要求下根据本条立即支付。 28. 杂项 (a) 修改、修正或放弃。经所需贷款人书面同意，代表全体贷款人行事的行政代理人及借款人代表借款人可不时订立书面协议，修订或更改本协议或任何其他贷款文件的任何条文或贷款人或借款人在本协议项下或根据本协议项下的权利，或可根据本协议或根据本协议项下的书面放弃或同意。经该等书面同意而作出的任何该等协议、放弃或同意，对所有出借人及借款人均具有约束力； 提供了 ，不得作出该等协议、放弃或同意，而该等协议、放弃或同意将： （i）增加承诺。未经该贷款人同意，增加本协议项下任何贷款人的循环信贷承诺金额；
（二）延期付款；减少本金利息或费用；修改付款条件。无论是否有任何贷款未偿还，延长
到期日或任何贷款的本金或利息的支付时间（不包括任何贷款的强制性提前还款的到期日）、任何应付予任何贷款人的任何费用，或减少任何贷款的本金或所承担的利率（由于放弃任何违约后利率上调的适用性或放弃任何违约事件或潜在违约事件）或减少应付予任何贷款人的融资费或任何其他费用，而无需征得每一贷款人的同意，则直接受此影响；
（iii）解除公司担保。未经所有出借人（违约出借人除外）同意，解除公司在本协议第11条[担保]项下的义务；或者
（四）杂项。修订第5.2节[贷款人的按比例处理]、第5.3节[贷款人分担付款]、9.2.5节[收益的适用]、第10.3节[免责条款]，或本节第12.1节[修改、修订或豁免]，更改任何有关按比例处理贷款人的规定或要求所有贷款人授权采取必要贷款人定义中规定的任何行动或减少任何百分比的规定，在每种情况下，无需所有贷款人（违约贷款人除外）的同意；
前提是，未经该行政代理人或发行贷款人（如适用）的书面同意，不得作出会改变该行政代理人或发行贷款人的权益、权利或义务的协议、放弃或同意，并进一步规定，如果与上文第12.1.1至12.1.4条所述的任何拟议放弃、修改或修改有关，则已获得所需贷款人的同意，但未获得须征得其同意的一个或多个该等其他贷款人的同意（各自为“非同意贷款人”），然后，借款人有权根据第5.6.2节[更换贷款人]以一个或多个替换贷款人替换任何此类非同意贷款人。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。尽管有前述规定或本条第12.1款[修改、修订或豁免]中的任何规定相反，但本协议的任何条款或任何其他贷款文件可通过借款人与行政代理人订立的书面协议予以修订，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内未收到，规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订。
(b) 无默示放弃；累计补救。任何交易过程，以及行政代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何延误或失败，均不影响任何其他或未来
行使或作为放弃行使，也不应排除任何单独或部分行使或任何其他权利、权力、补救或特权的进一步行使。本协议中对行政代理人和出借人的权利和补救办法的列举并不旨在详尽无遗，行政代理人和出借人行使任何权利或补救办法不排除行使任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积的，并应是在根据本协议或根据其他贷款文件给予的或现在或以后可能存在于法律上或股权上或通过诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救办法之外的。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权方面的任何合理拖延或不采取行动，均不得作为放弃行使该权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权，或应解释为放弃任何违约事件。 （c） 费用；赔偿；损害免责。 （i）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的一切合理且有文件证明的自付费用（包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出（应限于一名律师对行政代理人及其附属机构整体的费用、收费和支出，如有必要，一名当地律师对行政代理人及其附属机构整体的费用、收费和支出），与本协议规定的信贷便利的银团、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），（ii）发行贷款人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，（iii）行政代理人、任何贷款人或发行贷款人所招致的所有合理和有文件证明的自付费用（应限于，在法律费用和开支的情况下，对行政代理人、贷款人和发行贷款人的一名律师的费用、收费和付款，作为一个整体，仅在实际或感知到的利益冲突的情况下，对所有受影响的人作为一个整体增加一名律师，如有必要，对行政代理人、贷款人和发行贷款人的一名当地律师作为一个整体，在任何相关司法管辖区，仅在实际或感知到的利益冲突的情况下，为所有受影响的人增加一名当地法律顾问，作为一个整体），涉及执行或保护其（a）与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何解决、重组或谈判，以及（iv）行政代理人的正式雇员和定期受聘对借款人的账簿、记录和业务财产进行审计的代理人的所有合理且有文件证明的自付费用，受第8.1.5节[探视权]规定的限制。
（二）借款人的赔偿。在符合第12.14条[外国借款人]的规定下，借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人和发行贷款人以及任何
前述人士（每名该等人士被称为“受偿人”）反对任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任及相关开支（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费及支出（应限于一名大律师向受偿人支付的费用、收费及支出，整体而言，以及仅在实际或感知利益冲突的情况下，向所有受影响人士额外提供一名大律师，如有必要，向受偿人提供一名当地大律师，整体而言，在任何相关的重大司法管辖区，以及仅在实际或感知到的利益冲突的情况下，向所有受影响的人提供一名额外的当地律师，作为一个整体））由任何第三方或公司或任何借款人因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而招致或向任何受偿人提出主张，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行或交付而产生，本协议各方履行或不履行各自在本协议项下或根据本协议项下的义务，或完成在此或因此而拟进行的交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议使用（包括发行贷款人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）违反借款人在贷款单据下的陈述、保证或契诺，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，包括与环境法有关或根据环境法或与环境事项有关的任何该等项目或损失，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或公司或任何借款人提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得在该等损失、申索、损害赔偿、负债或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人或其关联方的重大过失或故意不当行为所致，（y）由公司或任何其他借款人因恶意违反该受偿人或关联方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人或关联方提出的索赔所致，如公司或该借款人已就有管辖权的法院裁定的该申索取得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）由受偿人之间的任何争议产生，而该争议不涉及或产生于任何借款人或其各自的任何关联公司的作为或不作为，且由受偿人针对任何其他受偿人提出（但以行政代理人身份向行政代理人提出的任何申索除外，除非根据上述（x）或（y）款，该申索将被排除在外）。尽管有上述规定，外国借款人只有在任何此类损失、责任、索赔、处罚、损害或费用是由该外国借款人造成的，或在其他方面与该外国借款人直接相关或可归因于该外国借款人的情况下，才应被要求依据本条对任何受偿人进行赔偿。借款人对未经其事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而进行的任何索赔、诉讼、调查或程序的任何和解不承担任何责任，但如果在任何此类索赔、诉讼、调查或程序中获得借款人的事先书面同意而达成和解，则借款人同意根据本款前述规定对每一受偿人进行赔偿，并使其免受因此类和解而产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用的损害。如任何申索、诉讼、调查或法律程序涉及任何受偿人，而该受偿人将根据本协议寻求赔偿，则该受偿人将迅速将任何法律程序的启动通知借款人；
但前提是，不这样做不会免除借款人根据本协议可能对此类受偿人承担的任何责任，除非借款人因此类失败而受到重大损害。
（三）贷款人偿还。凡借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何次级代理人）、发行贷款人或上述任何一项的任何关联方支付其根据第12.3.1节[成本和费用]或12.3.2 [借款人的赔偿]所要求的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等次级代理人）、发行贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，该等未付款项的该等贷款人的应予评定份额（在寻求适用的未获偿付的费用或弥偿款项时确定），但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）（a）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份对发行贷款人承担或主张的，或针对代表行政代理人（或任何该等分代理人）或发行贷款人就该等行为能力而行事的任何上述任何一方的任何关联方；及（b）没有被有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由于行政代理人、发行贷款人或上述任何一方的任何关联方的重大过失或故意不当行为所致。
（iv）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）对本协议任何其他方主张且本协议每一方均特此放弃任何索赔；但前提是，本条第12.3.4节[放弃间接损害赔偿等]中的任何规定均不得解除任何借款人根据第12.3.2节[借款人的赔偿]就针对该受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能必须对受偿人作出赔偿的任何义务。第12.3.2节[借款人的赔偿]中提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的。
（五）付款。根据本条第12.3款[费用；赔偿；损害免除]应支付的所有款项，最迟应在要求支付后十（10）天内支付。
（d） 假期。凡根据本协议拟作出或采取的贷款应在非营业日的某一天到期付款，则该款项应在下一个营业日到期（第4.2节[利息期]规定的除外），且此类延长的时间应包括在计算利息和费用中，但若该贷款应在到期日的前一个营业日到期，且该到期日非营业日。凡根据本协议须作出或采取的任何付款或行动（贷款的付款除外）须声明于某一日到期
非营业日，应在下一个营业日作出或采取此类付款或行动，且此类延长时间不应包括在计算与此类付款或行动有关的任何利息或费用（如有）中。 （e） 通知；效力；电子通讯。 （i）一般通告。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及第12.5.2条[电子通讯]规定的情况除外）外，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件（如发给贷款人）按其行政调查表所列的地址向其发出，或（如发给任何其他人）按附表1.1（b）所列的地址向其发出。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到即视为已发出；以电子邮件方式发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人正常营业时间内发出，则视为在收件人下一个营业日营业时已发出）。在第12.5.2节[电子通信]规定的范围内通过其他电子通信交付的通知，应按该节的规定生效。
（二）电子通信。根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供；但上述规定不适用于向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或发行贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该等通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前文第（i）款所述在其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。
（iii）更改地址等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或电传复印机号码。
（f） 可分割性。本协议的规定意在可分割。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或本协议的其余条款在任何司法管辖区的可执行性的范围内无效。 （g） 持续时间；生存。本协议所载或与本协议有关的借款人的所有陈述和保证在本协议的执行和交付、本协议项下交易的完成和全额付款后仍然有效。此处所载的借款人关于支付本金、利息、保费、额外赔偿或费用及赔偿的所有契诺和协议，包括票据、第5节[付款]和第12.3节[费用；赔偿；损害豁免]中所述的契诺和协议，均应在全额支付后继续有效。借款人的所有其他契诺和协议应自本协议之日起及之后继续全面生效，直至全额付款为止。 （h） 继任者和分配人。 （i）一般情况下的继任人和受让人。本协议的规定对本协议各方及其各自在此许可的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，公司或任何其他借款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除（i）根据第12.8.2节[贷款人的转让]的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）根据第12.8.4节的规定以参与的方式[参与]，或（iii）以受第12.8.5节限制的担保权益的质押或转让的方式[某些质押；继承人和一般受让人]（以及任何一方的任何其他试图转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第12.8.4节[参与]规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（二）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但任何此类转让须遵守以下条件：
a）最低金额。
在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金的情况下，无需转让最低金额，但第12.8.8节[荷兰银行规则]中规定的除外；和
9.在本条第12.8.2 [放款人的转让]第（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的
包括根据该协议未偿还的贷款），或者，如果适用的承诺当时没有生效，则受每项此类转让约束的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（在有关此类转让的转让和承担协议交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和承担协议中规定了“交易日期”，则截至交易日期）就转让贷款人的循环信贷承诺而言不低于5,000，000美元，除非每一行政代理人和，只要没有发生任何特定的违约事件并且仍在继续，公司以其他方式同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）。
b）比例金额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。
c）所需同意。任何转让，除征得行政代理人同意（不得无理拒绝或迟延）和：
除非（x）特定违约事件已经发生并在该转让时仍在继续，或（y）该转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，否则须取得公司的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但每名借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到行政代理人的书面通知后十（10）个营业日内以书面通知方式向行政代理人提出反对；
10.任何增加受让人在一份或多份信用证（无论当时是否未结清）下参与风险敞口的义务的转让，均需获得发行贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；和
11.应要求获得周转贷款贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
d）转让和承担协议。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和承担协议，以及3500.00美元的处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付一份由行政代理人提供的行政调查表。
e）不转让予某些人。不得向（a）借款人或任何借款人的关联公司或附属公司，或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人或其附属公司的任何人作出此种转让。
f）不转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。
g）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的应评定份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、每一发行贷款人、周转贷款贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其应评定份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
在行政代理人根据第12.8.3节[登记]接受和记录的情况下，自每份转让和承担协议规定的生效日期及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担协议涵盖了转让出借人在本协议下的所有权利和义务，则该出借人应不再是本协议的一方），但应继续有权获得第4.4节[利率无法确定；增加的成本；无法获得的存款；非法；基准替换设定]、5.8 [增加的成本]和12.3 [费用、赔偿；损害免责]中关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条12.8.2 [出借人的转让]，就本协议而言，应视为该出借人根据第12.8.4节[参与]出售参与此类权利和义务。
（三）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应不时根据本协议的条款保持贷款人的姓名和地址以及每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额的记录。该登记册应为无明显错误的结论性登记，借款人、行政代理人和贷款人可根据本协议条款将其姓名在该登记册内的每个人视为本协议项下的所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时提供予借款人及任何贷款人查阅。
（四）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，将参与权出售给任何人（自然人（或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或借款人或借款人的任何关联公司或合并子公司或任何违约贷款人）（每个，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人、贷款人和发行贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（除本协议已规定的情况外）就第12.1.1节[增加承诺]、12.1.2 [延长付款等]或12.1.3节[解除公司担保]而影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者有权享受第4.4节[利率无法确定；增加的成本；无法获得的存款；非法；基准重置设定]、5.8 [增加的成本]、5.10 [赔偿]和5.9 [税收]（以其中的要求和限制为准，包括第5.9.7节[放款人的地位]下的要求（有一项理解，即第5.9.7节[放款人的地位]下要求的文件应交付给参与的放款人）），其程度与其为放款人并根据第12.8.2节[放款人的转让]通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第5.6.2节[更换放款人]的规定约束为如果它是第12.8.2节[贷款人的转让]下的受让人；（b）根据第4.4节[利率无法确定；增加的成本；无法获得的存款；非法；基准替换设定]、5.8 [增加的成本]或5.9 [税收]，就任何参与而言，其参与的贷款人本应有权获得的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第5.6.2节[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的贷款办事处]关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有第9.2.3节[抵消]的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第5.3节[贷款人分担付款]的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，
信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（v）某些质押；继任人和一般受让人。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（vi）对参与权继承人和一般受让人的限制。参与者无权根据第4.4节[利率无法确定；增加的成本；无法获得的存款；非法；基准更换设定]、5.8 [增加的成本]、5.9 [税收]或12.3 [费用；赔偿；损害豁免]获得比适用的贷款人本应有权就出售给该参与者的参与获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则将是外国放款人，则该参与者不应有权享受第5.9条[税收]的好处，除非借款人被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第5.9.5条[放款人的地位]，就好像它是放款人一样。
（vii）瑞士银行规则的不适用或修订。如《瑞士银行规则》自本协议之日起在其形式中的任何重大方面被取消适用或修改，瑞士借款人或行政代理人可（且行政代理人应根据所需贷款人的请求）分别向行政代理人或瑞士借款人提出书面请求，要求对本协议进行修改以反映此种变更。此后，瑞士借款人和贷款人应进行讨论，以期就需要对本协议作出的任何修正达成一致，以便从瑞士预扣税观点出发，将瑞士借款人和贷款人置于基本相同的地位（或瑞士借款人和贷款人可接受的其他地位），就像他们根据本条12.8.7 [瑞士银行规则修正的不适用]获得通知的变更未发生时本应处于的地位一样。瑞士借款人与行政代理人之间的任何协议，经贷款人事先同意，对协议各方均具有约束力；如果未根据本条第12.8.7 [瑞士银行规则修订的不适用]达成协议，则本协议应根据其条款继续有效。
（viii）荷兰银行规则。位于荷兰或根据荷兰法律组建的每个新贷款人在贷款中的份额以及本协议下每个新贷款人在向荷兰借款人提供的贷款中的份额（或其在权利和
与现有贷款人转让的此类贷款有关的义务）最初应至少为100,000欧元等值的美元（或转让时为使新贷款人有资格成为专业市场缔约方而可能要求的更高金额），否则该新贷款人应有资格成为专业市场缔约方，而每名该等新贷款人须于其成为本协议项下的贷款人之日，透过签署及交付新贷款人确认其为专业市场方的转让及承担协议，确认上述情况。
（一） 保密。 （i）一般。行政代理人、贷款人和发行贷款人各自同意对信息保密，但可能会（i）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息（但有一项理解，即会告知向其披露此类信息的人此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（ii）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，（vi）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（a）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或（b）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（vii）经借款人同意，（viii）在此类信息（Y）变得可公开的范围内，但不是由于违反本条或（Z）变得可供行政代理人、任何贷款人，发行贷款人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上，从借款人或其他借款人以外的来源或（ix）在惯例范围内，向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供商和向行政代理人或发行贷款人或任何贷款人提供与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的服务提供商。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。
（二）与贷款人的关联公司共享信息。各借款人确认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向借款人或其一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，并且各借款人特此授权各贷款人根据第12.9.1节[一般]的规定，将该借款人及其合并子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息共享给任何该等子公司或关联公司。
为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
（j） 对口单位；一体化；有效性。 （i）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括之前的任何保密协议和承诺。除第7节[出借条件和信用证开证条件]另有规定外，本协议自本协议已由行政代理人签立且行政代理人已收到本协议的对应方且一并带有本协议其他各方签字时生效。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
(k) 法律的选择；提交管辖权；地点的放弃；程序的服务；陪审团审判的放弃。 （i）管辖法律。本协议应被视为俄亥俄州法律下的合同，而不考虑其法律冲突原则。根据本协议签发的每份备用信用证应遵守签发时国际商会（“ICC”）最近公布的跟单信用证统一惯例规则（“UCP”）或国际备用惯例规则（ICC出版物编号590）（“ISP98”）（由开证贷款人确定），每份贸易信用证应遵守UCP，在每种情况下，在不与之相抵触的范围内，遵守俄亥俄州的法律，而不考虑其法律冲突原则。
（二）提交管辖权。每个借款人在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何行动或程序中，或为承认或执行任何判决，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向设在克利夫兰的美国联邦或俄亥俄州州法院的法院以及由此产生的任何上诉法院提交非排他性管辖权，以及每一在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。此处的每一方当事人均同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域按判决提起诉讼或以任何其他方式强制执行
法律规定。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得影响行政代理人、任何出借人或发行出借人可能不得不在任何司法管辖区的法院对每个借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（三）放弃地点。每一借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第12.11条所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持在任何此类法院的此类行动或程序，并同意不主张任何此类辩护。
（四）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第12.5节[通知；有效性；电子通信]中通知规定的方式送达过程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
（五）放弃陪审团审判。本协议中的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
（l） 美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别借款人的其他信息。
(m) 借款人代理。各借款人在此不可撤销地委任公司为其代理人（a）为请求、延续和转换贷款（包括利率和货币的所有选择）的目的，（b）为交付有关预付款和承诺削减的通知，（c）为根据第12.8.2 [贷款人的转让]第（i）和（iii）条提供同意，以及（d）为送达程序，经理解并同意，公司收到传票、通知或类似物品应视为各借款人及其各自子公司有效收到。行政代理人有权在以下事项中依赖公司交付的所有通信作为代表所有借款人交付的通信。各借款人在此不可撤销地委任公司为其代理人，以收取贷款人或周转贷款贷款人作出的任何贷款的收益。 （n） 外国借款人。 （i）一般而言。在不限制所有境内借款人义务的连带性质的情况下，境外借款人的义务应当是若干性质的。
（二）外国借款人的赔偿责任。双方打算将本协议在任何情况下解释为规定每个外国借款人仅对向该外国借款人提供的贷款、该等贷款的利息、该外国借款人就为其账户签发的任何信用证的偿付义务以及其在任何其他义务中的应课税份额承担责任，包括但不限于根据本协议和根据任何其他贷款文件可归属于其或作为应课税份额的一般费用、偿还、赔偿和收费。每名外国借款人就本协议及其他贷款文件所载的任何债务的支付或其契诺、陈述及保证的履行而承担的责任，须与公司及彼此借款人的债务数项而非连带。本条第12.14款的任何规定均无意限制，也不得视为限制公司或任何国内借款人对任何义务的任何赔偿责任，不论是以其作为借款人的主要身份、作为担保人、在法律上或其他方面。
（三）向外国借款人送达手续。各外国借款人在此不可撤销地指定公司担任其就本协议和其他贷款文件对该外国借款人提起的所有诉讼的程序送达代理人，且各外国借款人同意，在任何该等程序中向公司送达作为向该外国借款人送达具有法律约束力。各外国借款人不可撤销地同意以第12.5节[通知；效力；电子通信]中通知规定的方式作为该外国借款人的工艺代理向公司送达流程。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。行政代理人有权在以下事项中依赖公司交付的所有通信作为代表外国借款人交付的通信。
（o） 借款人合并；解除借款人。 （i）借款人的合并。选择作为借款人加入本协议的本公司任何合并子公司，应根据本协议的条款和规定，执行并向行政代理人交付（i）a
借款人合并，据此，在行政代理人接受该借款人合并后，其应作为国内借款人或外国借款人（如适用）加入本协议，并加入国内借款人或外国借款人（如适用）为当事人的其他每一份贷款文件，以及（ii）第7.1节[首次贷款和信用证]（或任何外国司法管辖的等价物）中所述形式的文件，并酌情修改以与该合并子公司相关。公司、其他借款人和加入本协议的任何借款人还应（x）向行政代理人交付行政代理人认为与增加该借款人有关的必要或适当的对贷款文件的修改或其他修改，并由其适当的当事人完全执行，以及（y）向行政代理人和贷款人提供该行政代理人或贷款人可能合理要求的其他项目，并应已满足该行政代理人或贷款人可能合理要求的其他条件，包括任何贷款人可能需要获得的任何“了解您的客户”或其他类似身份信息。尽管有上述规定，任何外国借款人不得根据本条第12.15.1 [借款人的合并]加入，前提是任何贷款人应在收到拟议合并通知后的两（2）个工作日内通知行政代理人，该人被列入贷款文件下的借款人将导致对该贷款人产生任何不利的税收或其他法律后果，或行政代理人确定该人被列入贷款文件下的借款人将导致对任何贷款人产生任何不利的税收或其他法律后果。根据本条第12.15.1款[借款人的合并]的每一新借款人的合并应遵守本协议和其他贷款文件中规定的所有其他条款和条件，包括但不限于第8.1.7节[遵守法律；收益的使用]和第5.9节[税收]。
（二）解除借款人。公司以外的任何借款人可不时向行政代理人送达终止通知，请求其不再是本合同的当事人。只要该借款人的所有债务（包括本金、利息和所有其他金额）均已付清，且没有为该借款人的账户签发的信用证未清偿，则该终止应在行政代理人收到后五（5）个工作日后生效；但在本协议或任何其他贷款文件规定某些条款在本协议终止时存续的范围内，该等存续条款应在根据本款就任何该等借款人的终止后仍然有效。
（p） 没有受托或代理关系。行政代理人、各贷款人及其附属机构（统称，仅就本款而言，《 贷款方 “），可能拥有与借款人、其子公司、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益（统称为仅为本款之目的的” 借款方 ").每个借款人同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在行政代理人与任何贷款人之间以及在任何借款方之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。借款人承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）是行政代理人与贷款人之间的公平商业交易，另一方面是借款人之间的公平商业交易，以及（ii）与此相关并与导致该交易的过程有关，（x）行政代理人或任何贷款人均未就交易承担有利于任何借款方的咨询或信托责任
特此设想（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该过程的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何借款方提供建议、目前正在或将就其他事项向任何借款方提供建议）或对任何借款方承担的任何其他义务，但贷款文件和（y）行政代理人和每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何借款方、其管理层、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每个借款人承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并且它有责任就此类交易及其导致的过程做出自己的独立判断。每个借款人同意，它不会声称任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对任何借款方负有受托责任或类似责任。 （q） 某些ERISA很重要。 a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人及其附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表并保证（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
此类贷款人没有在贷款、信用证、承诺或本协议中使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内），
12.一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
13.（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
14.行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
b）此外，除非上一条第12.17款（i）（a）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供另一项如上一条第12.17款（i）（d）项所规定的陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人及其附属公司的利益不再是本协议的贷款方之日止，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产的受托人。
（r） 确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及（b）任何保释诉讼对任何该等负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何该等负债；（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。 （s） 关于任何受支持的QFII的致谢。 如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及在
如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产的有效性将与根据美国特别决议制度的转让的有效性相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）本条第12.19款所使用的下列术语具有以下含义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按此解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
[签名页和某些时间表/展览被省略]
