美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-37383

阿凯迪亚生物科学公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

(214) 974-8921

（注册人电话号码，含区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有否

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有没有

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有否

截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为5,740，919美元（基于2025年6月30日纳斯达克资本市场的收盘价4.31美元）。

截至2026年3月19日，注册人已发行普通股2,056，884股，每股面值0.00 1美元。

以引用方式纳入的文件

介绍

“Arcadia”、“公司”、“管理层”、“我们”、“我们的”和“我们”可互换使用，指的是阿凯迪亚生物科学及其子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常涉及未来事件、我们未来的财务或经营业绩、增长战略、我们行业的预期趋势以及我们的潜在机会、计划和目标。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们提醒您，上述列表可能并不包含本年度报告中关于10-K表格的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于本年度报告10-K表格中标题为“风险因素”的部分和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表格所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。

本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。

表格10-K的内容表

第一部分

项目1。生意。

概述

Arcadia凭借其作为科学方法领导者的历史，开发高价值产品并推动消费品行业的创新。自2021年5月收购Zola的资产以来，Arcadia为消费者提供了一种用Zola椰子水产品补水、重置和重新焕发活力的方式。此前，Arcadia主要开发小麦产品，通过销售食品、性状许可和特许权使用费协议将其商业化。

2024年5月14日，Arcadia将其非转基因抗性淀粉（“RS”）硬质小麦性状出售给了长期合作伙伴Corteva Agriscience（“Corteva”），总现金对价为400万美元。有关交易的进一步详情，请参阅综合财务报表附注11。

2024年5月16日，阿卡迪亚出售了GoodWheat™以370万美元的净对价将品牌转让给Above Food。出售GoodWheat的战略决策使该公司能够及早将其知识产权货币化。出售的资产主要包括粮食和制成品库存、配方和商标。有关交易的进一步详情，请参阅综合财务报表附注4和8。

2024年12月4日，Arcadia、Roosevelt Resources LP（“Roosevelt”或“合伙企业”）与Elliott Roosevelt，Jr.和David A. Roosevelt以合伙企业有限合伙人代表的身份订立证券交易协议（可能不时修订，“交易协议”），就两家公司在全股票交易中的合并作出规定。根据交换协议的条款和交换协议中规定的条件的满足或豁免，在交易结束时，Arcadia同意向有限合伙人和Roosevelt普通合伙人的唯一成员（统称“有限合伙人”）发行其普通股股份，以换取Roosevelt的所有有限合伙和其他股权（“交易所”）。经修订的交换协议规定，在交换完成后，有限合伙人和交易结束前的Arcadia股东将分别拥有Arcadia在交易结束后立即持有的普通股股份的90%和10%。2025年2月14日，公司就交易中将发行的股份向美国证券交易委员会提交了表格S-4的登记声明。登记声明还包括一份代理声明/招股说明书，内容涉及将举行的公司股东大会，以就根据交换协议批准发行股份的提案和相关提案进行投票。于2025年4月30日，交换协议订约方订立证券交换协议第一次修订（「修订」）。该修订修订了交换协议的某些条款，包括修订交换协议中所述的一项交割条件中规定的“终止日期”，该条款允许一方在截至2025年5月15日尚未发生交割的情况下终止交换协议，即为2025年8月15日（“终止条款”）。2025年7月31日，公司向SEC提交了S-4表格注册声明的第1号生效前修正案。2025年12月24日，公司收到罗斯福的通知，表示其根据终止条款终止交易所协议并立即生效，因为交易所的关闭并未发生在修订规定的终止日期之前。公司不认为任何一方就终止交换协议应支付任何分手费或类似款项。

2025年3月28日，Arcadia与Bioceres Crop解决方案公司（“BIOX”）签订协议，据此，BIOX同意向公司转让与某些大豆性状有关的所有权利和材料，这些权利和材料已包含在公司在2020年11月出售Verdeca时授予BIOX的许可中。此外，BIOX同意向该公司支付总计75万美元。公司同意向BIOX转让公司与公司还原面筋和氧化稳定性专利相关的全部已授权专利、未决申请、相关材料和文件。此外，订约各方同意修订订约双方先前的协议，以消除根据协议向公司支付未来产品特许权使用费的任何义务。

2025年5月26日，Arcadia与DCM Shriram Limited（“Bioseed”）的一个部门Bioseed Research India签订了许可终止和专利不断言协议（“Bioseed协议”）。根据BioSeed协议，双方同意终止Arcadia与BioSeed先前于2012年订立的许可协议，Arcadia同意不就BioSeed商业化或可能商业化的某些产品主张其在Arcadia持有的专利下的权利，而BioSeed同意，如果由于BioSeed的任何此类商业化，根据Arcadia与第三方先前订立的协议，任何金额成为应付第三方的款项，则BioSeed将向第三方支付该等款项。

关税

从2025年4月开始，美国政府依据《国际经济紧急权力法案》（IEEPA），宣布并对大多数美国贸易伙伴征收一系列对等关税。自2025年8月7日起，美国政府对源自泰国的商品实施19%的对等关税税率，我国椰子水的来源和加工地为泰国。2025年10月，美国和泰国就互惠贸易达成了初步框架协议，维持19%的税率，同时确定了可能有资格享受零百分比互惠税率的某些产品类别；但这些豁免的范围和实施时间表仍有待进一步谈判。

2026年2月20日，美国最高法院裁定，使用IEEPA征收关税未获得国会授权，使2025年4月宣布的很大一部分关税无效。虽然该裁决取消了基于IEEPA的关税，但这并不妨碍政府利用其他法律或法定机构征收关税。做出这一决定后，美国政府签署了一项新的行政命令，征收新的关税，并宣布根据1974年《贸易法》第122条对进入美国的进口商品征收10%的全球关税（某些例外情况除外），该条款规定，除非国会延长，否则关税最高可达15%，为期最长150天。美国政府已表示打算寻求替代法定机制，以恢复或征收新的关税。因此，关于未来的关税税率以及此类关税将适用的国家和产品仍存在很大的不确定性。我们继续评估这些关税对我们销售商品成本的潜在影响，包括在适用的统一关税表代码下优化产品分类的机会。由于关税政策继续演变，并鉴于对关税框架的法律挑战，关税对公司的全面影响仍不确定。我们正积极与我们的报关行、物流合作伙伴和业务合作伙伴合作，以确定和实施缓解策略。有关关税对我们的业务和经营业绩的潜在影响的更多信息，请参阅下文项目1a，“风险因素”。

我们的产品

左拉椰子水

左拉椰子水于2021年5月加入Arcadia品牌家族。Zola产自泰国，椰子在原产地种植、收获和包装，提供纯净、天然的椰子水，口感清脆、干净，略带甜味，令人耳目一新，补充水分。天然富含电解质，非转基因项目验证，且每份仅60卡路里，Zola是补水、复位、再通电的优越方式。Zola有原装、原装，有纸浆、浓缩咖啡和菠萝口味，通过美国各地的杂货零售商和餐饮服务分销商销售。

农艺小麦性状

由于上述各种协议和交易，Arcadia不再保留其小麦专利组合的任何有效商业化权利。因此，公司预计未来不会收到与任何基于小麦的知识产权相关的任何许可或特许权使用费。

知识产权

继上述与Corteva、Above Food和Bioceres的交易之后，我们大幅减少了专利组合。截至2025年12月31日，我们在全球范围内拥有或独家控制24项已发布专利，2项正在申请中的专利。截至2025年12月31日，我们在美国拥有5个注册商标，没有未决商标申请。

竞争

饮料产品的市场竞争激烈，我们在业务的几个方面面临重大的直接和间接竞争。我们既与大型、成熟的制造商竞争，也与小型、创新的饮料产品生产商竞争。饮料行业竞争激烈。这一市场的竞争对手在品牌认知度、配料来源、产品货架空间、电商页面排名等方面展开竞争。我们的竞争对手有类似的分销渠道和零售商来交付和销售他们的产品。该领域的竞争对手包括Vita Coco、ZICO、C20和Harmless Harvest。

员工

截至2025年12月31日，我们有八名员工，包括管理、运营、会计/财务、法律和行政人员。我们相信我们的员工关系很好。我们的员工都没有工会或集体谈判协议的代表。

设施

我们的公司总部位于德克萨斯州达拉斯。我们认为，我们租赁的空间足以满足我们目前的需求，如果需要，将提供适当的额外或替代空间来满足我们的运营。

可用信息

我们的网站地址是www.arcadiabio.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告的任何修订、向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的代理和注册声明，均可通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式向SEC提交此类材料或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些材料。我们网站中包含的或可通过我们的网站访问的信息不属于本报告的一部分。

项目1a。风险因素。

除了本报告表10-K中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到严重损害。这份关于10-K表格的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们业务相关的风险

我们持续经营的能力存在重大疑问，这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力。

我们的合并财务报表是使用适用于持续经营的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。然而，如我们截至2025年12月31日止年度的综合财务报表所示，

在本报告中，我们有累计赤字、经常性净亏损和运营中使用的净现金，以及将不足以满足我们预期的现金需求的资源，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。对我们持续经营能力的重大怀疑可能会阻碍我们获得进一步所需融资的能力。如果我们不能继续作为一个可行的实体，我们可能会被要求减少或停止运营或寻求解散和清算或破产保护，我们的股东可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。

本报告表10-K中有关我们未来计划和运营的声明取决于我们获得充足资金的能力以及不存在意外延误或不利发展的情况。我们可能无法获得所需资金。

本报告10-K表格中包含的有关未来事件或发展或我们未来运营或活动的任何陈述均为前瞻性陈述，在每种情况下均假定我们已经或能够获得足够的资金来支持此类活动并继续我们的运营并及时履行我们的责任和义务。不能保证情况会如此。此外，此类声明假定没有任何重大的意外发展或事件会延迟或阻止此类活动的发生。未能及时获得任何所需的额外资金，或意外的发展或事件，可能会延迟此类事件的发生或阻止任何此类声明中描述的事件的发生，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有重大亏损的历史，我们预计这种情况将持续下去，我们可能永远不会实现或保持盈利。

自2002年成立以来，我们已蒙受重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续蒙受净亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别蒙受了230万美元和700万美元的净亏损。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为2.812亿美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，运营所用现金净额分别为470万美元和960万美元。我们预计将继续蒙受损失，并且无法保证我们将完全或持续盈利。

我们将需要额外融资，可能无法以优惠条件获得此类融资，如果有的话，这可能会对我们的运营和继续开展业务的能力产生不利影响。此类额外资金可能无法获得，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并将对我们的持续经营能力产生重大不利影响。

Arcadia将在短期内需要额外的资金来为其业务以及产品的营销和销售提供资金，并提供营运资金来为其业务的其他方面提供资金。无法保证所需资金将完全可用，或将以足够的数量或合理的条件提供。如果通过未来涉及发行股本证券的融资获得资金，阿卡迪亚的现有股东将遭受稀释。如果Arcadia能够通过债务融资筹集资金，它可能会受到限制其经营灵活性的限制性契约的约束。Arcadia可能无法以对其有利的条款筹集足够的额外资金，如果有的话。如果Arcadia未能筹集到足够的资金并继续蒙受亏损，其继续运营、利用战略机遇或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到很大限制。延迟获得或无法获得所需资金将对我们履行当前和未来负债和义务的能力产生重大不利影响，并对我们的持续运营能力产生重大不利影响。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能会被要求寻求解散和清算、破产保护或其他可能导致我们的股东损失部分或全部对我们的投资的替代方案。

Arcadia消费产品的毛利率可能受到多种因素的影响，包括但不限于运费成本、定价、客户要求、市场接受率和促销支持成本的变化。

Arcadia预计，其毛利润占净销售额的百分比可能会因多种因素而波动，包括产品定价、零售折扣和投入成本。如果Arcadia无法提高其售价以抵消增加的投入成本，或者其销量大幅下降，则可能对其财务状况和经营业绩产生负面影响。

竞争激烈，如果阿卡迪亚无法有效竞争，其财务业绩将受到影响。

Arcadia在其经营所在的市场面临着重大竞争。椰子水产品市场竞争激烈。Arcadia可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会导致价格下降、利润率下降以及其产品无法获得市场认可。此外，Arcadia的几个竞争对手拥有比Arcadia大得多的财务、营销、销售、分销、研发和技术资源，其一些合作者在研发、监管事务、制造和营销方面拥有更多经验。如果新公司进入市场，未来竞争可能会加剧。

Arcadia依赖其关键人员，如果无法吸引和留住合格的技术和业务人员，它可能无法继续开展业务。

Arcadia未来的业绩将取决于其管理团队和其他关键员工的持续服务和贡献，失去他们的服务可能会大大延迟或阻止公司目标的实现。更换我们管理团队的任何成员都涉及大量时间和成本，这样的损失可能会大大延迟或阻止我们业务目标的实现。

此外，Arcadia的业务依赖于其招聘和维持一支拥有一系列学科专业知识的高技能和受过良好教育的员工队伍的能力，包括供应链管理、营销以及与其运营相关的其他领域。Arcadia目前的所有员工都是随心所欲的员工，未能留住或雇用有技能和受过高等教育的人员可能会限制其增长并阻碍其业务。

Arcadia的业务受到安全漏洞的风险，包括网络安全事件。

Arcadia在其业务的各个方面利用并严重依赖信息技术系统，包括支持其产品的大量数据。未能有效预防、发现和恢复日益增多和复杂的信息安全威胁，可能会导致包括商业秘密和机密商业信息在内的信息被窃取、滥用、修改和破坏，并造成业务中断或声誉受损，这可能会严重影响Arcadia的经营业绩和财务状况。

Arcadia可能会因产品责任、健康和安全或其他无法获得保险范围的类似索赔而被要求支付重大损害赔偿。

Arcadia受制于产品责任、健康和安全，或与其产品相关的类似索赔，包括本报告其他地方在“法律程序”标题下描述的索赔。针对Arcadia或其销售Arcadia产品的合作者的此类索赔可能会损害Arcadia的声誉，损害其与合作者的关系，并对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，虽然Arcadia的许多合作协议要求Arcadia的合作者赔偿Arcadia因其合作者的不当行为而对Arcadia提出的产品责任索赔的费用，但此类赔偿条款可能并不总是得到执行，如果Arcadia自己的不当行为促成了索赔，我们可能不会获得任何赔偿。

不利的全球经济或政治状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。全球金融危机或全球或区域政治动荡可能导致资本和信贷市场极度波动。疫情、大流行或传染病的爆发可能会扰乱Arcadia的业务，导致其员工的生产力损失。此外，美国金融市场受到通胀和利率上升的负面影响，增加了当地和/或全球经济衰退的可能性，这可能会扰乱阿卡迪亚的业务。政治中断也可能使Arcadia的制造商或供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致其客户推迟为其服务付款。上述任何情况都可能损害Arcadia的业务，我们无法预测政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

美国贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

美国或国际社会、政治、监管和经济状况的变化，或与我们业务相关的国家的外贸、发展和投资相关的法律和政策的变化，以及此类变化导致的对美国的任何负面情绪，都可能对我们的业务产生不利影响。美国已经制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的产品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。

由于政策变化和政府提议，国际贸易可能会受到更大的限制和经济抑制。美国贸易政策的新关税和其他变化可能引发受影响国家的报复行动，外国政府已经或正在考虑对美国商品实施贸易制裁。这些变化有可能对美国经济或其部门、我们的行业和对我们产品的需求产生不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。由于我们的Zola椰子水产品的来源是泰国，如果采取这些措施，如果它们影响到影响我们业务的国家，可能会对我们的业务和运营产生不利影响，增加我们的成本，并降低我们的产品的竞争力。

从2025年4月开始，美国政府依据《国际经济紧急权力法案》（IEEPA），宣布并对大多数美国贸易伙伴征收一系列对等关税。自2025年8月7日起，美国政府对源自泰国的商品实施19%的对等关税税率，我国椰子水的来源和加工地为泰国。2025年10月，美国和泰国就互惠贸易达成了初步框架协议，维持19%的税率，同时确定了可能有资格享受零百分比互惠税率的某些产品类别；但这些豁免的范围和实施时间表仍有待进一步谈判。

2026年2月20日，美国最高法院裁定，使用IEEPA征收关税未获得国会授权，使2025年4月宣布的很大一部分关税无效。虽然该裁决取消了基于IEEPA的关税，但这并不妨碍政府利用其他法律或法定机构征收关税。做出这一决定后，美国政府签署了一项新的行政命令，征收新的关税，并宣布根据1974年《贸易法》第122条对进入美国的进口商品征收10%的全球关税（某些例外情况除外），该条款规定，除非国会延长，否则关税最高可达15%，为期最长150天。行政当局已表示打算寻求其他法定机制，以恢复或

征收新关税。因此，关于未来的关税税率以及此类关税将适用的国家和产品仍存在很大的不确定性。

由于是一家上市公司，阿卡迪亚有义务实施和维护有效的财务报告内部控制。如果Arcadia未来无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者对Arcadia的信心可能会受到不利影响，并因此影响其普通股的价值。

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404（a）节以及SEC和上市公司会计监督委员会通过的相关规则，Arcadia管理层必须报告其财务报告内部控制的有效性。SOX第404（b）节要求，如果Arcadia符合加速申报人或大型加速申报人的资格，其独立注册公共会计师事务所还需要证明Arcadia对财务报告的内部控制的有效性，截至本报告发布之日，它目前没有这样做。

正如本报告第二部分第9A项“控制和程序”中所讨论的，Arcadia发现了其财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果Arcadia发现其对财务报告的内部控制存在其他重大缺陷，如果Arcadia无法及时遵守第404（a）节的要求，如果Arcadia无法断言其对财务报告的内部控制是有效的，或者一旦需要，如果Arcadia的独立注册公共会计师事务所无法证明Arcadia对财务报告的内部控制是有效的，投资者对Arcadia的信心可能会受到不利影响，从而影响其普通股的价值。

与我们普通股所有权相关的风险

未来大量出售Arcadia的普通股，或发生这种出售的可能性，可能会对Arcadia普通股的市场价格产生不利影响。

未来在公开市场上出售Arcadia的普通股，或在行使其已发行股票期权或认股权证时发行的股票，或市场认为这些发行或出售可能发生，可能会降低Arcadia普通股的市场价格或使Arcadia难以筹集额外资金，Arcadia的股东可能会经历大幅稀释，并降低他们在出售股票时能够获得的价格。截至2025年12月31日，我们有1,373，120股已发行普通股，Arcadia认为几乎所有这些普通股都可能被公开出售，在某些情况下受到数量和其他限制、登记权协议中的规定或限制，或招股说明书交付或与登记此类股份转售的登记声明的有效性和使用有关的其他要求。截至2025年12月31日，我们有127,131股Arcadia普通股可在根据我们的股权激励计划以每股19.37美元的加权平均行权价行使未行使股票期权时发行，以及以每股26.68美元的加权平均行权价购买1,016，252股普通股的未行使认股权证和优先投资期权。此外，于2026年1月9日，我们与若干未行使优先投资选择权持有人订立诱导函协议，据此，该等持有人行使若干未行使的优先投资选择权，涵盖合共808,595股普通股和/或Abeyance股。根据投资期权的条款，如果行使投资期权本来会导致持有人超过持有人投资期权中规定的实益所有权限制（4.99%或9.99%，如适用），由持有人确定，我们同意暂时持有该持有人的已行使股份余额，并且在我们收到持有人的通知，即可能会根据此类实益所有权限制（通过持有人现有的投资期权证明此类Abeyance股份，并视为已预付）发行的股份余额（“Abeyance股份”）之前，不发行此类股份（“Abeyance股份”）。就交易而言，我们还发行了新的优先投资期权，以每股2.325美元的行权价购买1,617，190股普通股。根据适用的归属要求，在行使上述任何期权或认股权证时，相关股份可能会被转售到公开市场，在某些情况下，根据登记此类股份转售的登记声明，可能会受到数量和其他限制或招股说明书交付要求的限制。如果未行使的期权和认股权证的行使价格不时低于Arcadia普通股的市场价格，Arcadia的股东将在行使这些期权和认股权证时遭遇稀释。

Arcadia的股价一直并可能继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

阿卡迪亚普通股的市场价格一直并可能继续波动。在对反向股票分割的影响进行调整后，由于我们的普通股股票在2015年5月的首次公开募股中以每股6400.00美元的价格出售，截至2025年12月31日，Arcadia的股价从1.82美元到6984.00美元不等。Arcadia普通股的市场价格会因应各种风险因素而出现宽幅波动，其中一些风险因素超出了Arcadia的控制范围，可能与其经营业绩无关，包括：

此外，股票市场经历了价格和数量的极端波动，影响并继续影响着许多公司的权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会导致阿卡迪亚普通股的市场价格下降。如果Arcadia普通股的市场价格波动或下跌，您可能无法实现任何投资回报，并可能损失部分或全部投资。

Arcadia预计每个季度的经营业绩会有很大差异，这可能会导致Arcadia的股价出现宽幅波动。

Arcadia预计其季度经营业绩将大幅波动且不可预测，原因如下，其中包括：

收入或经营业绩的任何意外变化都可能导致阿卡迪亚的股价波动，因为这些变化反映了投资者和分析师可以获得的新信息。

Arcadia未能满足纳斯达克的继续上市要求可能导致其普通股退市，这可能会对其普通股的市场价格和流动性以及进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。如果我们未能满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市要求，例如公司治理、最低股东权益或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。如果我们收到有关此类上市要求的缺陷信函，我们将试图采取行动，在适用于此类要求的任何补救期限内重新遵守适用的上市要求；但是，我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股继续上市。

此外，2026年1月13日，纳斯达克向SEC提交了一份文件，根据《交易法》及其下颁布的规则19b-4，拟议进行规则变更，以采用新的上市证券市值（“MVLS”）持续上市要求至少为500万美元。具体地说，根据拟议的新规则，如果一家公司连续30个工作日没有至少500万美元的MVP，其上市证券将被立即暂停上市并在没有补救期的情况下退市以恢复合规，在该公司提出任何上诉之前不会暂停退市，并且对这种暂停上市和退市决定的上诉程序将非常有限。拟议的规则变更于2026年1月29日在《联邦公报》上公布，以征求意见。《交易法》第19（b）（2）节规定，在公布提交拟议规则变更的通知后的45天内，或在SEC可能指定的最长90天的更长期限内，如果它认为更长的期限是适当的，并公布其这样做的理由或自律组织同意，SEC应要么批准拟议的规则变更，要么不批准拟议的规则变更，要么启动程序以确定是否应不批准拟议的规则变更。2026年3月16日，SEC宣布，根据《交易法》第19（b）（2）条，它正在指定更长的时间对拟议的规则变更采取行动，以便SEC有足够的时间考虑拟议的规则变更和其中提出的问题，并指定2026年4月29日为SEC批准或不批准或启动程序以确定是否不批准拟议规则变更的日期。

根据截至2026年3月19日我们已发行普通股的股份数量（董事和高级职员持有的股份除外）以及2026年3月19日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次合并出价，我们的MVP约为340万美元。因此，如果SEC随后按提议批准了规则变更，并且如果我们的MVP在新规则生效后连续30个工作日以及此类确定期开始之日保持低于最低500万美元的要求，我们的普通股将被立即暂停交易并从纳斯达克资本市场退市。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这种退市将对我们普通股的流动性产生负面影响，可能会降低我们普通股的价格，可能导致机构或其他投资者、员工、业务合作伙伴或其他第三方失去信心，导致更少的业务发展机会或进行战略交易的机会，损害投资者在希望时出售或购买我们普通股的能力，并对我们筹集资金或寻求融资的能力产生重大不利影响，以可接受的条件进行的战略或其他交易，或根本没有。

如果我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市，这些普通股可能有资格在OTC Markets Group运营的OTCQX Best Market、OTCQB Venture Market或OTCID Basic Market等场外交易市场进行交易。与在诸如纳斯达克资本市场之类的全国性证券交易所上市相比，普通股在场外交易市场的报价可能会给普通股持有人带来重大风险，包括市场价格报价的可用性和效率降低、流动性显着降低、价格波动性增加、交易成本增加，以及适用可能导致我们普通股销售受到限制的州证券法。股东可能无法在任何此类替代市场上以可能在更具流动性的交易市场上获得的数量、当时或价格出售其普通股股份。如果我们无法获得我们的普通股在另一家证券交易所的上市或报价服务，那么股东可能很难或不可能出售他们的普通股股份。

如果我们的普通股股票受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

SEC和FINRA已通过规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是每股价格低于5.00美元的股本证券，但须遵守某些豁免，包括但不限于发行人的有形资产净值超过200万美元且已持续经营至少三年，以及在某些国家证券交易所（包括纳斯达克资本市场）注册或授权在某些自动报价系统报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。截至2025年12月31日，我们的有形资产净值超过200万美元。如果我们不保留在纳斯达克的上市地位，并且如果我们的普通股价格低于5.00美元，那么我们的普通股可能会被视为仙股，除非其中一项豁免适用。如果我们的普通股被视为仙股，我们的普通股交易将受到对出售仙股的经纪自营商的额外销售实践要求的约束。如果我们的股票被视为细价股，那么细价股规则要求经纪自营商，在对不受这些规则豁免的细价股进行交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件，包括有关细价股的信息以及投资细价股市场所涉及的风险的性质和水平。经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买卖报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的报酬，以及包含与细价股相关的价格和市场信息的月度账户报表。此外，向既定客户（如适用规则所定义）和“认可投资者”以外的人出售这些证券的经纪自营商，必须作出特别书面确定，确定细价股票是买方的合适投资，并收到买方对交易的书面同意和一份签名并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

如果适用，细价股规则可能会使投资者难以出售他们持有的我们的普通股。由于适用于细价股的规则和限制，细价股的交易较少，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻止经纪人在我们的普通股被视为低价股的情况下进行交易。因此，投资者可能并不总是能够在他们可以接受的时间和价格上公开转售他们持有的我们普通股的股份。

我们在先前发行中发行的某些证券包括在发生某种类型的基本交易时收取这些证券未行使部分的Black-Scholes价值的权利，如果适用，这些付款可能是重大的。

我们的某些未行使认股权证（在某些情况下被称为“投资期权”证券）用于购买我们在先前发行的普通股股份，这些认股权证规定，如果发生某些类型的“基本交易”，包括但不限于公司的合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部资产，或出售一定百分比的我们的普通股，在每种情况下，如果公司不是交易中的存续实体（定义见认股权证或投资选择权），或公司的普通股不再根据经修订的1934年《证券交易法》进行登记，则此类认股权证的持有人有权通过在交易结束后30天内送达通知，要求我们向这些持有人支付相当于认股权证Black-Scholes价值的现金金额，按认股权证中的规定计算。如果公司参与了持有人拥有此类权利的交易，则根据此类规定公司可能需要支付的金额可能是重大的。此外，如果此类认股权证或投资期权的一名或多名持有人认为此类规定适用并启动法律程序要求公司支付此类款项，解决此类事项可能涉及大量时间和费用，不利结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

项目1b。未解决的员工评论。

不适用。

项目2。属性。

我们的公司总部位于德克萨斯州达拉斯。我们认为，我们租赁的空间足以满足我们目前的需求，如果需要，将提供适当的额外或替代空间来满足我们的运营。

项目3。法律程序。

我们可能不时受到法律诉讼、诉讼、索赔、诉讼或在我们的日常业务过程中产生的调查，包括与知识产权索赔、违约索赔、与我们的产品有关的索赔、劳动和就业索赔以及其他事项有关的诉讼。任何诉讼或其他程序都可能转移管理层的时间和注意力，可能涉及大量法律费用和其他费用和开支，或可能导致对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响的不利结果。诉讼、索赔、诉讼、调查和诉讼具有内在的不确定性，其结果无法确定地预测。除下文所述外，我们目前没有参与任何我们认为对我们的业务、运营结果或财务状况具有重要意义的单独或总体法律诉讼。然而，无论结果如何，诉讼可能会对我们产生不利影响，因为相关成本和管理时间的分流。

2025年3月6日，非营利性公司环境健康中心（Center for Environmental Health）（“原告”）向加利福尼亚州高等法院提交了一份针对旧金山县的诉状，诉状涉及大约28家被点名的公司，其中包括几家主要零售商和制造商，如沃尔玛、全食超市、Smart & Final Stores和雷利，以及包括该公司在内的多家制造和营销椰子水产品的公司，指控其违反了被称为65号提案的《加州安全饮用水和有毒执法法案》。第65号提案要求，除其他外，在加利福尼亚州销售的任何产品上出现特定警告，其中含有被该州列为已发现会导致癌症或生殖毒性的物质。诉状称，被告违反了65号提案，故意和故意让加利福尼亚州的个人接触椰子水容器中的双酚A（“双酚A”）。诉状称，原告对公司的索赔仅限于公司的罐装椰子水产品，

但该投诉还称，当个人食用装在纸箱和其他容器中的椰子水时，就会发生接触双酚A的情况。2025年5月23日，原告修改了诉状，列举了更多销售椰子水产品的零售商、制造商和/或公司。诉状寻求禁令救济，包括一项禁令，禁止被告提供在加利福尼亚州销售的椰子水产品，而不降低产品中的BPA含量，这样就不需要65号提案警告或提供事先明确合理的警告，以及民事处罚。2025年7月22日，公司对诉状作出答复，否认责任，主张多项肯定性抗辩。各方已开始发现。公司拟对索赔事项进行有力抗辩。

如上文所述，于2024年12月4日，公司与罗斯福订立交换协议，订明根据交易所进行的业务合并交易。交换协议于2025年12月29日终止。2025年2月14日，公司向SEC提交了S-4表格的登记声明，包括初步代理声明/招股说明书，内容涉及交易中将发行的股份以及将为批准交易中的股份发行和相关提案而召开的公司股东特别会议。在提交登记声明之日后，公司收到了几封律师致公司据称股东的信函（“要求函”）。每封信都声称登记声明中包含的初步代理声明有缺陷，并要求纠正所谓的缺陷。要求函声称，除其他事项外，要求在注册声明中包含更正披露，以解决注册声明中所谓的重大错误陈述和遗漏，并且代理声明/招股说明书包含重大不完整和误导性信息，其中包括财务预测、就交易向公司董事会提供公平意见的实体进行的财务分析、涉及公司财务顾问与交易有关的潜在利益冲突以及公司内部人士，以及公司执行人员的董事可能违反与交易有关的受托责任。某些要求函件包括根据特拉华州公司法要求检查公司的某些账簿和记录。于交换协议终止公告后，公司并无收到任何与要求函件有关的通讯。鉴于与罗斯福的交换协议已终止，如上文所披露，公司认为要求函件所载的事项应视为已有效提出。然而，如果任何要求函件继续被追究，公司认为要求函件中的指控毫无根据，并打算针对可能提出的任何投诉进行有力的抗辩。

本节所述事项可能会转移公司的管理时间和注意力，并可能涉及大量的法律费用和其他费用和开支。任何此类诉讼的不利结果都可能对公司产生重大不利影响。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

我们的普通股已于2015年5月15日在纳斯达克股票市场上市，代码为“RKDA”。在2015年5月15日之前，我们的普通股没有公开交易。

记录持有人

截至2026年3月19日，我们有36名普通股记录持有人。由于我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的受益股东总数。

股息政策

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何宣布和支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于股权补偿计划下授权发行的证券的说明，见第三部分第12项。

近期出售未登记证券

有关我们在截至2025年12月31日止年度销售未注册证券的信息，此前已在我们在该年度提交的8-K表格当前报告中报告。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

截至2025年12月31日止年度，我们并无购回任何股本证券。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

关于前瞻性陈述的特别说明

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表以及此处包含的这些报表的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体来识别。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素。此外，此类前瞻性陈述仅在本报告发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况的义务。

仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标记和商号可能会在没有®、TM或SM符号，但此类引用不构成对可能与相应商标、服务标记或商品名称相关的任何权利的放弃。

概述

Arcadia凭借其作为科学方法领导者的历史，开发高价值产品并推动消费品行业的创新。自2021年5月收购Zola的资产以来，Arcadia为消费者提供了一种用Zola椰子水产品补水、重置和重新焕发活力的方式。此前，Arcadia主要开发小麦产品，通过销售食品、性状许可和特许权使用费协议将其商业化。

2024年5月14日，Arcadia将其非转基因抗性淀粉（“RS”）硬质小麦性状出售给了长期合作伙伴Corteva Agriscience（“Corteva”），总现金对价为400万美元。有关交易的进一步详情，请参阅综合财务报表附注11。

2024年5月16日，阿卡迪亚出售了GoodWheat™以370万美元的净对价将品牌转让给Above Food。出售GoodWheat的战略决策使该公司能够及早将其知识产权货币化。出售的资产主要包括粮食和制成品库存、配方和商标。有关交易的进一步详情，请参阅综合财务报表附注4和8。

2024年12月4日，Arcadia、Roosevelt Resources LP（“Roosevelt”或“合伙企业”）与Elliott Roosevelt，Jr.和David A. Roosevelt以合伙企业有限合伙人代表的身份订立证券交易协议（可能会不时修订，“交易协议”），就两家公司在全股票交易中的合并作出规定。根据交换协议的条款和交换协议中规定的条件的满足或豁免，在交易结束时，Arcadia同意向有限合伙人和罗斯福普通合伙人的唯一成员（统称“有限合伙人”）发行其普通股股份，以换取罗斯福的所有有限合伙和其他股权（“交易所”）。经修订的交换协议规定，在交换完成后，有限合伙人和交易结束前的Arcadia股东将分别拥有Arcadia在交易结束后立即持有的普通股股份的90%和10%。2025年2月14日，公司就交易中将发行的股份向美国证券交易委员会提交了表格S-4的登记声明。登记声明还包括一份代理声明/招股说明书，内容涉及将举行的公司股东大会，以投票表决有关

批准根据交换协议及相关建议发行股份。于2025年4月30日，交换协议订约方订立证券交换协议第一次修订（「修订」）。该修订修订了交换协议的某些条款，包括修订交换协议中所述的一项交割条件中规定的“终止日期”，该条款允许一方在截至2025年5月15日尚未发生交割的情况下终止交换协议，即为2025年8月15日（“终止条款”）。2025年7月31日，公司向SEC提交了S-4表格注册声明的生效前第1号修正案。于2025年12月24日，公司收到罗斯福的通知，表示其根据终止条款终止交易所协议并立即生效，因为交易所的关闭并未发生在修订规定的终止日期之前。本公司不认为任何一方须就终止交换协议支付任何分手费或类似款项。

2025年3月28日，Arcadia与Bioceres Crop解决方案公司（“BIOX”）签订协议，据此，BIOX同意向公司转让与某些大豆性状有关的所有权利和材料，这些权利和材料已包含在公司在2020年11月出售Verdeca时授予BIOX的许可中。此外，BIOX同意向该公司支付总计75万美元。公司同意向BIOX转让公司与公司还原面筋和氧化稳定性专利相关的全部已授权专利、未决申请、相关材料和文件。此外，订约各方同意修订订约双方先前的协议，以消除根据协议向公司支付未来产品特许权使用费的任何义务。

2025年5月26日，Arcadia与DCM Shriram Limited（“Bioseed”）的一个部门Bioseed Research India签订了许可终止和专利不断言协议（“Bioseed协议”）。根据BioSeed协议，双方同意终止Arcadia与BioSeed先前于2012年订立的许可协议，Arcadia同意不就BioSeed商业化或可能商业化的某些产品主张其在Arcadia持有的专利下的权利，而BioSeed同意，如果由于BioSeed的任何此类商业化，根据Arcadia与第三方先前订立的协议，任何金额成为应付第三方的款项，则BioSeed将向第三方支付该等款项。

关税

从2025年4月开始，美国政府依据《国际经济紧急权力法案》（IEEPA），宣布并对大多数美国贸易伙伴征收一系列对等关税。自2025年8月7日起，美国政府对源自泰国的商品实施19%的对等关税税率，我国椰子水的来源和加工地为泰国。2025年10月，美国和泰国就互惠贸易达成了初步框架协议，维持19%的税率，同时确定了可能有资格享受零百分比互惠税率的某些产品类别；但这些豁免的范围和实施时间表仍有待进一步谈判。

2026年2月20日，美国最高法院裁定，使用IEEPA征收关税未获得国会授权，使2025年4月宣布的很大一部分关税无效。虽然该裁决取消了基于IEEPA的关税，但这并不妨碍政府利用其他法律或法定机构征收关税。做出这一决定后，美国政府签署了一项新的行政命令，征收新的关税，并宣布根据1974年《贸易法》第122条对进入美国的进口商品征收10%的全球关税（某些例外情况除外），该条款规定，除非国会延长，否则关税最高可达15%，为期最长150天。美国政府已表示打算寻求替代法定机制，以恢复或征收新的关税。因此，关于未来的关税税率以及此类关税将适用的国家和产品仍存在很大的不确定性。我们继续评估这些关税对我们销售商品成本的潜在影响，包括在适用的统一关税附表代码下优化产品分类的机会。由于关税政策继续演变，并鉴于对关税框架的法律挑战，关税对公司的全面影响仍不确定。我们正积极与我们的报关行、物流合作伙伴和商业合作伙伴合作，以确定和实施缓解策略。

我们的产品

左拉椰子水

左拉椰子水于2021年5月加入Arcadia品牌家族。Zola产自泰国，椰子在原产地种植、收获和包装，提供纯净、天然的椰子水，口感清脆、干净，略带甜味，令人耳目一新，补充水分。天然富含电解质，非转基因项目验证，且每份仅60卡路里，Zola是补水、复位、再通电的优越方式。Zola有原装、原装，有纸浆、浓缩咖啡和菠萝口味，通过美国各地的杂货零售商和餐饮服务分销商销售。

农艺小麦性状

由于上述各种协议和交易，Arcadia不再保留其小麦专利组合的任何有效商业化权利。因此，公司预计未来不会收到与任何基于小麦的知识产权相关的任何许可或特许权使用费。

停止运营

如上所述，Arcadia退出了GoodWheat品牌。根据ASC 205-20的规定，Arcadia已将合并资产负债表中已终止经营业务的资产和负债以及已终止经营业务的结果作为单独的组成部分在合并经营报表和综合亏损报表中单独列报所有期间。有关已终止经营业务的更多信息，请参见合并财务报表附注4。

我们的运营数据报表的组成部分

收入

产品收入

产品收入主要包括Zola和GLA产品的销售。截至2024年底，GLA石油销售已停止。当产品的控制权转移给第三方分销商和零售商（统称为“我们的客户”）时，我们确认来自产品销售的收入，这通常发生在交付时。收入根据向我们的客户运送产品的时间而波动，并报告扣除估计的退款、退货和损失。

许可证收入

许可收入包括预付的、不可退还的许可费、年度许可费，以及我们根据许可协议收到的后续里程碑付款。截至2024年底，许可收入停止。

版税收入

特许权使用费收入包括从第三方销售包含公司特征的商业产品中赚取的金额。截至2024年底，版税收入停止。

营业费用

收入成本

收入成本主要与Zola产品的销售有关，主要包括产品和运费成本。库存的调整或减记也包括在收入成本中。

研发费用（“研发”）

研发费用包括我们产品的开发和测试所产生的成本。这些费用目前主要包括支付给产品配方顾问的费用，并在发生时计入费用。

出售无形资产收益

出售无形资产的收益包括在2025年出售我们的还原性麸质和氧化稳定性专利组合以及在2024年出售我们的RS硬质小麦性状为Corteva的收益。

财产和设备减值

财产和设备减值包括有形资产因减值或可收回性测试费用而产生的损失，以将固定资产减记至其公允价值或可收回性价值。

或有对价公允价值变动

或有对价公允价值变动包括因决定放弃、转让或转让先前计提的计划而减少我们的或有负债相关的收益。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要包括员工成本、专业服务费、经纪人和销售佣金费用以及间接费用。

利息收入

利息收入包括我们的现金和现金等价物、投资和应收票据的利息收入。

信用损失

信用损失主要包括与上述应收食品票据相关的准备金。

其他收益

其他收入主要包括与收到Above Food Ingredients，Inc.（“AFII”）普通股相关的确认收益以及在收到AFII普通股后确认的未实现收益。

普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动

普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动包括与我们的融资交易相关的负债的公允价值重新计量。

终止经营业务净亏损

终止经营业务的净亏损指与终止经营的GoodWheat品牌相关的经营业绩。有关已终止经营业务的更多信息，请参见合并财务报表附注4。

经营成果

截至2025年12月31日止年度与2024年的比较

收入

与2024年相比，2025年的产品收入减少了154,000美元，即3%，这是由于2025年GLA石油销售的损失，而2024年的销售额为756,000美元。与2024年相比，Zola的收入增加了701,000美元，即17%，这主要是由于分销增加导致销量增加。公司在2024或2025年未实施任何提价。

2024年许可证收入为7000美元。2025年没有许可证收入。

2024年与HB4大豆相关的版税收入为2.6万美元。2025年没有特许权使用费收入。

营业费用（收入）

收入成本

与2024年相比，2025年的收入成本增加了13.5万美元，即5%，原因是Zola销售额增长了17%，这增加了产品成本和运费。2024年的收入成本还包括与大麻和GoodWheat种子相关的15.4万美元减记。

研发费用

与2024年相比，2025年的研发费用减少了44,000美元，即83%，这反映了我们通过利用现有资源和尽量减少新投资来发展Zola品牌的战略。

出售无形资产收益

在2025年期间，公司实现了750,000美元的收益，这与出售我们的还原面筋和氧化稳定性专利组合有关。在2024年期间，该公司实现了与向Corteva出售其RS硬质小麦性状相关的400万美元收益。

财产和设备减值

在2024年期间，公司根据估计的市场价格确认了与其Archipelago Ventures Hawaii，LLC合资企业相关的持有待售财产和设备减值36,000美元。2025年期间没有此类财产和设备减值。

或有对价公允价值变动

在2025年期间，或有对价公允价值的变化是由于决定放弃两个剩余项目中的一个并将另一个转让给先前已计提或有负债的第三方，导致我们的或有负债减少，从而产生了200万美元的相关收益。详见合并财务报表附注14。或有对价公允价值在2024年期间没有变化。

销售、一般和行政

与2024年相比，2025年的销售、一般和管理费用减少了260万美元，即27%，这主要是由于2024年的运营成本和与员工相关的成本在2025年没有出现。

利息收入

2025年期间，公司确认利息收入221,000美元，其中180,000美元与Above Food的贴现摊销和期票应计利息有关。其余差额与投资利息有关。自2025年第二季度确认信用损失后，上述食品的期票的贴现摊销和利息确认已停止。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注8。2024年期间，公司确认利息收入782,000美元，其中310,000美元与Above Food的贴现摊销和期票应计利息有关。其余差额与投资利息有关。

信用损失

在2025年期间，公司确认了470万美元的信用损失，主要与上述食品应收票据剩余的400万美元本金加上421,000美元的应计利息建立信用损失有关。2024年期间没有确认此类损失。

其他收入，净额

在2025年期间，公司确认了230万美元的其他收入，这是由于与收到AFII普通股相关的确认收益以及在收到AFII普通股后确认的未实现收益。有关AFII普通股的更多信息，请参阅合并财务报表附注7和8。在2024年期间，公司确认了31,000美元的其他收入。

普通股认股权证和期权负债的公允价值变动

普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动分别导致2025年和2024年期间的收益240万美元和亏损150万美元，这与2023年3月私募配售和2022年8月注册直接发行融资交易发行的负债分类优先投资期权的估计公允价值变动有关。普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动的主要驱动因素是各年度的股价变动。

所得税费用

所得税拨备导致2025年和2024年各有8,000美元的支出。

终止经营业务净亏损

2024年期间，GoodWheat已终止经营业务的净亏损为270万美元，反映出2024年第二季度将GoodWheat品牌和相关资产出售给Above Food。有关已终止经营业务的更多信息，请参见合并财务报表附注4。

季节性

与其他饮料类似，椰子水类别是季节性的。一般来说，在我们的第二和第三财季，当天气变暖时，销量是最高的。

流动性和资本资源

我们主要通过私募和公开发行我们的股本证券的净收益以及销售我们的产品和根据许可协议付款的收益为我们的运营提供资金。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，这些运营主要集中在将我们的产品商业化。我们的合同义务主要与我们的经营租赁有关。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为30万美元。此外，在2026年1月，根据我们与某些先前未行使的优先投资期权持有人签订的诱导函协议，在扣除配售代理费和发行费用之前，我们从行使某些先前未行使的优先投资期权购买总计808,595股普通股中获得了约210万美元的总收益。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别净亏损230万美元和700万美元，运营所用现金净额分别为470万美元和960万美元。

如综合财务报表附注8所述，Above Food并未根据公司与Above Food于2024年5月就向Above Food出售GoodWheat品牌及相关资产的资产购买协议支付Above Food给予公司的期票（“本票”）的首笔200万美元本金加上应计利息，并且Above Food是否会就本票支付任何现金存在重大疑问。未能根据本票支付到期的第一笔现金本金对公司的现金资源和财务状况造成重大不利影响。此外，尽管如附注8所述，Above Food的母公司AFII（“母公司股份”）的约270万股已根据公司先前交付的通知向公司发行，但在是否将发行额外的母公司股份以履行Above Food在承兑票据下的其他义务方面存在不确定性，届时任何母公司股份将能够根据规则144或其他方式自由转售，或出售任何此类母公司股份可能导致向Arcadia的净收益金额。

持续经营；重大现金需求

我们认为，我们现有的现金和现金等价物将不足以满足我们自这些财务报表发布之日起至少未来12个月的预期现金需求，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问，并且对我们经审计的合并财务报表的审计意见包括持续经营的保留。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我们将在短期内需要额外的资金来为我们的业务以及我们产品的营销和销售提供资金，并提供营运资金来为我们业务的其他方面提供资金。如上所述，Above Food未履行其根据其向公司的承兑票据向美国支付到期金额的义务，包括2025年5月14日到期的第一期承兑票据，并且Above Food是否能够或何时能够就承兑票据支付任何现金，或者是否可能向我们发行额外的母公司股份以清偿Above Food在承兑票据下的义务，存在重大疑问。无法保证所需资金将完全可用，或将以足够的数量或合理的条件提供。如有必要，我们可能会寻求通过债务或股权融资筹集更多资金。我们可能还会考虑其他战略替代方案。任何额外股权的出售都会导致对我们股东的稀释。此外，如果我们能够出售AFII的股票，出售AFII股票的净收益可能会提供一个资金来源。不过，AFII股份属于受限制证券，目前尚不清楚规则144的要求何时允许公开出售此类股份。此外，解除适用于股份的限制性图例还需要发行人及其转让代理人采取行动，以解除图例并促进股份的公开转售。此外，对于AFII是否或何时提交登记声明，涵盖本票中规定的AFII股份的转售，或者如果提交，何时生效，也没有任何保证。此外，AFII普通股的市场价格波动非常大。如果Arcadia未来不时寻求出售其持有的AFII股份，则无法保证此类出售可能导致Arcadia的净收益金额。如果我们寻求通过债务融资交易筹集资金，我们产生的债务将导致偿债义务，而管理我们债务的工具可能会规定额外的运营和融资契约，这将限制我们的运营。如果我们无法获得足够的额外资金，我们将被迫减少支出，延长与供应商的付款期限，清算资产，或启动解散和清算或破产程序。任何这些行动都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如上所述，截至2025年12月31日，我们已蒙受重大损失。我们将被要求在近期获得额外的现金资源，以支持我们的运营和活动。所需额外资金的可用性无法得到保证。此外，我们正在或可能参与的法律或监管程序的不利结果可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。无法保证获得未来资金的时机或最终成功。如果我们无法获得额外所需的股权或债务融资，我们的现金资源将受到极大限制，可能会耗尽，我们可能会被要求大幅减少或暂停运营或寻求解散和清算，或破产保护。在解散和清算程序或破产程序的情况下，Arcadia的债权人将对Arcadia的资产价值拥有优先债权，而这些资产除了剩余现金外，很可能会在一次或多次交易或破产出售中清算，而Arcadia的普通股可能几乎没有价值或没有价值。Arcadia无法保证此类出售的净收益的规模，以及这些收益和可用现金是否足以满足Arcadia对其债权人的义务，更不用说允许向其股权持有人进行任何分配。

流动性

下表汇总了所示日期的流动资产、流动负债和营运资金总额（单位：千）：

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流量（单位：千）：

经营活动产生的现金流量

截至2025年12月31日止年度经营活动使用的现金为470万美元。关于我们的净亏损230万美元，非现金费用包括普通股认股权证和期权负债公允价值变动240万美元、或有对价公允价值变动200万美元、应收票据贴现摊销69000美元、出售无形资产收益750,000美元、收到AFII普通股收益110万美元、收到AFII普通股后未实现收益140万美元和经营租赁付款122,000美元，这些费用被32,000美元的折旧、122,000美元的租赁摊销、234,000美元的股票补偿所抵消，470万美元的信贷损失和我们96000美元的营运资金账户的调整。

截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金为960万美元。关于我们700万美元的净亏损，非现金费用包括150万美元的普通股认股权证和期权负债的公允价值变动、113,000美元的折旧、652,000美元的租赁摊销、512,000美元的股票补偿、154,000美元的库存减记、36,000美元的财产和设备减值，被157,000美元的应收票据贴现摊销、65,000美元的财产和设备处置收益、400万美元的RS硬质小麦特性出售收益、596,000美元的营运资金账户调整以及850,000美元的经营租赁付款所抵消。

投资活动产生的现金流量

截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金包括出售无形资产的收益750,000美元。

截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金包括出售财产和设备的收益334,000美元、出售投资的收益500万美元、出售我们的RS硬质小麦性状的收益400万美元，被与出售GoodWheat相关的支付的现金200万美元以及购买财产和设备的16,000美元所抵消。

筹资活动产生的现金流量

截至2025年12月31日止年度的筹资活动提供的现金包括购买员工股票购买计划（“ESPP”）股票的收益6000美元。

截至2024年12月31日止年度的融资活动提供的现金包括购买ESPP股票的收益9000美元。

表外安排

自成立以来，我们没有从事任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体，但2020年11月出售的合资企业Verdeca除外。

关键会计估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为我们的关键会计估计是收入确认、所得税拨备的确定以及信用损失准备金。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权以反映实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价的金额转让给客户时，我们确认收入。有关以下每个收入流的更多详细信息，请参见本文其他地方出现的合并财务报表附注2。

我们一般在发生所有权转移后即确认产品收入，这通常是在交付时。向客户收取的运输和装卸费用记录为收入，并在确认销售时计入收入成本。

我们已确定，在每个许可协议开始时，只有一个可交付的用于获取和协助开发特定知识产权的许可。我们在认为很可能赚取收入时全额确认收入-预付和年度许可费。

我们在公司能够合理确定所赚取的金额时确认特许权使用费收入。

所得税拨备的厘定

我们采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报告和资产和负债的计税基础之间的差异确定的，并使用预期差异转回时已颁布的税率和将生效的法律进行计量。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，将提供估值备抵。

信贷损失准备金

我们根据历史收款趋势、未清应收款项账龄、现有经济情况估算信用损失备抵。如果事件或情况变化表明特定的应收款项余额可能发生减值，则进一步考虑这些余额的可收回性，并相应记录信用损失准备金。

最近的会计公告

有关最近发布的会计准则的采用和潜在影响的讨论，请参阅附注3 –最近的会计公告，参考本文其他地方出现的合并财务报表。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8。财务报表和补充数据。

合并财务报表指数

独立注册会计师事务所报告

致阿凯迪亚生物科学公司的股东和董事会

持续经营

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司出现累计亏损、经常性净亏损和经营中使用的现金净额，以及资源将不足以满足其预期的现金需求，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

应收票据信用损失的识别和计量–参见财务报表附注8

关键审计事项说明

2024年，公司将旗下GoodWheat品牌及相关资产出售给Above Food Ingredients Corp（“Above Food”），并收到与该交易相关的期票。2025年，Above Food在期票上发生违约，公司在期票上确认了470万美元的信用损失。

由于管理层在信用损失的初始确认和计量中使用了重大判断，我们将上述食品本票上的信用损失确定为关键审计事项。这要求审计师具有高度的判断力、主观性，并努力评估与管理层初步识别和确认此类信用损失相关的审计证据。

关键审计事项在审计中是如何应对的

我们对本票中或有特征的识别和确认的审计程序包括以下内容，其中包括：

/s/德勤会计师事务所

亚利桑那州坦佩

2026年3月26日

我们自2007年起担任公司核数师。

阿凯迪亚生物科学公司

合并资产负债表

（单位：千，共享数据除外）

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

阿凯迪亚生物科学公司

合并经营报表和综合亏损

（以千为单位，共享和共享数据除外）

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

阿凯迪亚生物科学公司

合并股东权益报表

（单位：千，共享数据除外）