附件 99.3
这份通告很重要，需要你立即关注
如阁下对本通告的任何方面或将采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的证券经纪或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如贵司已出售或转让贵司在名创优品集团控股有限公司的全部股份，贵司应立即将本通函及随附的代表委任表格交给买方或受让方或通过其进行出售或转让的银行、股票经纪人或其他代理人，以便传送给买方或受让方。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
名创优品集团控股有限公司
名 創 優 品 集 團 控 股 有 限 公 司
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纽约证券交易所代码：MNSO；香港交易所代码：9896）
（1）建议授予发行股份的一般授权；
（2）建议授出一般授权以回购股份；
（3）建议授权董事会厘定董事薪酬；
（四）拟聘任的审计人员；及
（五）年度股东大会通知
名创优品集团控股有限公司股东周年大会（「股东周年大会」）将于2025年6月12日（星期四）上午11时在香港新界荃湾杨屋道88号广场35楼B-D举行的股东周年大会（「股东周年大会」）的通知，载于本通函第17至22页。本通函另附股东周年大会使用代表委任表格。该等代理表格亦刊载于香港联交所网站（www.hkexnews.HK）及本公司网站（ir.miniso.com）。
诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的股份纪录持有人亲自出席股东周年大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收市时止的公司ADS持有人，如ADS由持有人直接持有而在纽约梅隆银行的账簿和记录上持有，或如ADS由其中任何一方代表持有人持有，则向持有人的银行、经纪或其他证券中介机构提交您的投票指示。无论您是否提议出席上述会议并在会上投票，请填妥、签署、注明日期并将随附的代表委任表格交回公司于香港的股份过户登记处、香港中央证券登记有限公司（供股份持有人使用）或您的投票指示，如您的ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上，或向您的银行、券商或其他证券中介机构（如您通过其中任何一家机构间接持有您的ADS），视情况而定（对ADS持有人而言）如果您希望行使您的投票权，请尽快并在规定的截止日期之前。香港中央证券登记有限公司必须在不迟于2025年6月10日（星期二）上午11时（香港时间）在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表性；及纽约梅隆银行必须在不迟于2025年6月3日（星期二）下午12时（纽约时间）收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的股份所附的投票能够在股东周年大会上投出。为免生疑问，本公司库存股持有人（如有的话）须在本公司的股东大会上投弃权票。
本通告有中英文两种文字。如有不一致之处，以英文本为准。
2025年4月24日
内容
| 页 | ||
| 定义 | 1 | |
| 董事会的信 | ||
| 1. | 简介 | 5 |
| 2. | 建议授予发行股份的一般授权 | 5 |
| 3. | 建议授出回购股份的一般授权 | 6 |
| 4. | 建议授权董事会厘定董事薪酬 | 6 |
| 5. | 建议委任核数师 | 7 |
| 6. | 股东周年大会通告 | 8 |
| 7. | 代表的形式 | 8 |
| 8. | 投票表决 | 9 |
| 9. | 责任声明 | 9 |
| 10. | 推荐 | 10 |
| 11. | 更多信息 | 10 |
| 附录一–关于回购任务的解释性声明 | 11 | |
| 年度股东大会通知 | 17 | |
– i –
定义
在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下涵义：
| “ADS（s）” | 美国存托股，每份存托股代表四股 |
| “ADS记录日期” | 2025年5月13日（纽约时间） |
| “股东周年大会通告” | 召开股东周年大会的通告，载于本通函第17至22页 |
| “年度股东大会” | 公司股东周年大会将于2025年6月12日（星期四）上午11时在香港新界荃湾杨屋道88号88号广场35楼B-D座举行，或其任何续会 |
| 「公司章程」 | 经不时修订、补充或以其他方式修订的公司章程 |
| “审计委员会” | 本公司审核委员会 |
| “董事会” | 董事会 |
| “CCASS” | 香港结算成立及营运的中央结算及交收系统 |
| “中国”或“中国” | 中华人民共和国，且仅就本通函而言，除文意另有所指外，提述中国或中国不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 |
| “亲密伙伴” | 具有《上市规则》所赋予的涵义 |
| “公司法” | 经不时修订、补充或以其他方式修订的《公司法》（经修订）、《开曼群岛第22章》 |
| “公司” | 名创优品集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其股份于香港联交所主板上市 |
– 1 –
定义
| “薪酬委员会” | 公司薪酬委员会 |
| “核心关联人” | 具有《上市规则》所赋予的涵义 |
| “董事” | 本公司董事 |
| “集团” | 本公司及其附属公司 |
| “港元” | 港元，香港法定货币 |
| “香港结算” | 香港中央结算有限公司，包括在文意有所指的情况下，其代理人、代名人、代表、高级职员及雇员 |
| “香港” | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| “港交所”或“港交所” | 香港联合交易所有限公司 |
| “最后可行日期” | 2025年4月17日，为确定本通函所载的若干资料，为本通函印制前的最后实际可行日期 |
| “上市规则” | 经不时修订、补充或以其他方式修订的《香港联交所证券上市规则》 |
| “纽交所”或“纽交所” | 纽约证券交易所 |
| “回购授权” | 建议于股东周年大会上授予董事的一般授权，以购回不超过于授予购回授权的相关决议通过日期已发行股份总数（不包括任何库存股）的10%的股份 |
– 2 –
定义
| “销售授权” | 建议于股东周年大会上授予董事的一般授权，以配发、发行及/或以其他方式处理（包括任何出售或转出库藏股）不超过于授予出售授权的相关决议通过日期已发行股份总数（不包括任何库藏股）的10%的股份 |
| “SFO” | 经修订、补充及不时修订的香港法例第571章《证券及期货条例》 |
| “Share（s）” | 公司股本中每股面值0.00001美元的普通股 |
| “股份纪录日期” | 2025年5月13日（香港时间） |
| “股东” | 股份持有人 |
| “收购守则” | 不时修订、补充或以其他方式修订的《收购及合并及股份回购守则》 |
| “库存股” | 具有将于2024年6月11日生效及经不时修订的《上市规则》所赋予的涵义 |
| “美元” | 美元，美国法定货币 |
| “美国” | 美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区 |
| “%” | 百分数 |
– 3 –
董事会的信
名创优品集团控股有限公司
名 創 優 品 集 團 控 股 有 限 公 司
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：9896）
| 执行董事： | 注册办事处： | |
| 叶国富先生（葉 國 富) | 枫树企业服务有限公司 | |
| （董事长兼首席执行官） | PO Box 309，Ugland House | |
| 大开曼岛，KY1-1104 | ||
| 独立非执行董事： | 开曼群岛 | |
| 徐丽丽女士（徐 黎 黎) | ||
| 朱永华先生（朱 擁 華) | 中国总部及主要营业地： | |
| 王永平先生（王 永 平) | M广场8F | |
| 琶洲大道109号 | ||
| 广州海珠区510000 | ||
| 广东省 | ||
| 中国 | ||
| 香港主要营业地点： | ||
| 88广场35楼B-D单位 | ||
| 荃湾新界杨屋道88号 | ||
| 香港 |
致股东
尊敬的先生或女士，
（1）建议授予发行股份的一般授权；
（2）建议授出一般授权以回购股份；
（3）建议授权董事会厘定董事薪酬；
（四）拟聘任的审计人员；及
（五）年度股东大会通知
– 4 –
董事会的信
| 1. | 介绍 |
本通函旨在向阁下发出股东周年大会通告及将于股东周年大会上提出的以下建议：
| (a) | 建议授予发行股份的一般授权； |
| (b) | 建议授予回购股份的一般授权； |
| （c） | 建议授权董事会厘定董事薪酬；及 |
| （d） | 建议委任核数师及授权董事会厘定其薪酬。 |
| 2. | 建议授予发行股份的一般授权 |
根据公司于2024年6月20日举行的股东周年大会通过的决议，授予董事一般授权以配发、发行及处理股份。在年度股东大会召开之日未使用的范围内，该授权将在年度股东大会结束时失效。
为确保灵活性及在公司发行任何新股份（包括任何出售或转让库存股）变得可取时给予董事酌情权，将于股东周年大会上提呈普通决议案，以批准授予董事出售授权以行使公司配发的权力，发行及/或以其他方式处理额外股份（包括任何出售或转出库藏股）不超过于有关出售授权的决议案通过日期已发行股份总数（不包括任何库藏股）的10%。
于最后实际可行日期，1,251，337,357股股份已悉数发行及缴足。待股东周年大会通告所载编号为4（a）的普通决议案获通过后，并基于公司已发行股本于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期后保持不变，公司将获准发行最多125,133，735股股份。
此外，在股东周年大会通告所载编号为4（C）的普通决议案获单独批准的情况下，公司根据股东周年大会通告所载编号为4（B）的普通决议案购回的股份数目将予相加，以延长股东周年大会通告所载编号为4（A）的普通决议案所述的出售授权，但该额外价值不得超过于就购回授权通过决议案日期已发行股份总数（不包括任何库存股）的10%。董事谨此声明，彼等并无立即计划根据出售授权发行任何新股份（包括出售或将任何库存股份转出库房）。
出售授权将于下列日期中较早的日期届满：（a）公司下届股东周年大会结束；（b）公司章程细则或适用法律规定须举行的公司下届股东周年大会的期限届满；及（c）根据批准出售授权的普通决议案所赋予的授权被股东以普通决议案撤销或更改的日期。
– 5 –
董事会的信
| 3. | 建议授出一般任务以回购股份 |
根据公司于2024年6月20日举行的股东周年大会通过的决议，授予董事回购股份的一般授权。该授权将在年度股东大会结束时到期。为确保灵活性及在公司变得合宜时给予董事酌情权，将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以批准授予董事购回授权，以行使公司于香港联交所购回股份的权力，以不超过于有关购回授权的决议案通过日期已发行股份总数（不包括任何库存股）的10%。
于最后实际可行日期，1,251，337,357股股份已悉数发行及缴足。待股东周年大会通告所载的编号为4（b）的普通决议案获得通过后，并基于在最后实际可行日期后直至股东周年大会日期不再发行或购回股份，公司将获准购回最多125,133，735股股份。
上市规则规定须就建议购回授权向股东发出的解释性声明载于本通函附录一。本解释性声明载有合理所需的所有资料，使股东能够在股东周年大会上就有关回购授权的相关决议作出投票赞成或反对的知情决定。
购回授权将于下列日期中较早的日期届满：（a）公司下届股东周年大会结束；（b）公司章程细则或任何适用法律规定须举行的公司下届股东周年大会的期限届满；及（c）根据批准购回授权的普通决议案所赋予的授权被股东以普通决议案撤销或更改的日期。
| 4. | 建议授权董事会厘定董事薪酬 |
根据《公司章程》的规定，董事的普通薪酬应不时由公司在股东大会上厘定。
鉴于每位董事的薪酬将由薪酬委员会在考虑多项因素后确定和建议，包括但不限于：（i）可比公司支付给其董事和高级管理人员的薪酬水平；（ii）董事的时间承诺、责任和成就；（iii）可比公司有关高管薪酬一揽子结构的市场惯例；（iv）董事的经验和知识，董事会认为有必要保留确定董事薪酬的灵活性，因此，提出一项普通决议案，授权其不时厘定董事薪酬。倘建议的决议案于股东周年大会上获股东批准，则该决议案将继续有效，直至股东大会另有决定为止。
– 6 –
董事会的信
| 5. | 建议委任核数师 |
兹提述公司日期为2025年4月24日的公告，内容有关建议更改公司核数师。本公司现任核数师毕马威会计师事务所将于股东周年大会结束时于其本届任期届满时退任本公司核数师。
董事会根据审核委员会的建议，建议委任Ernest & Young及Ernst & Young Huaming LLP为毕马威会计师事务所退休后公司的新核数师，但须待股东于股东周年大会上批准后，方可作实。
经审核委员会建议，董事会已议决于毕马威会计师事务所退休后，建议委任Ernest & Young及Ernst & Young Huaming LLP（统称“安永”）为公司新核数师，惟须股东于股东周年大会上批准。
审核委员会向董事会推荐安永为公司核数师时已考虑多项因素，包括但不限于：（i）其在香港联交所及纽约证券交易所上市公司处理审计工作的经验、其行业知识及熟悉有关证券交易所规则及国际财务报告准则下的规定；（ii）其过往担任永辉超市有限公司核数师的经验*（永辉超市股份有限公司），（iii）其资源配置、质量和能力包括但不限于人力，时间和其他资源分配；（iv）其独立性和客观性；（v）其市场声誉。安永已表示愿意被任命为公司上述期间的审计师。基于上述情况，审核委员会评估及考虑安永有资格及适合担任公司核数师。董事会及审核委员会已检讨安永的资历、能力及经验，认为安永符合监管规定，并认为更改核数师符合公司及股东的整体利益。
毕马威华振会计师事务所自2019年起按照PCAOB的准则对集团的合并财务报表进行审计，毕马威会计师事务所自2022年起按照香港审计准则对集团的合并财务报表进行审计。根据良好的企业管治惯例，董事会认为于适当时间后更换核数师将可加强公司外部审计的独立性及客观性。董事会认为，毕马威退任公司核数师符合公司及股东的整体利益。
*仅用于识别目的
– 7 –
董事会的信
董事会及审核委员会已确认，公司与毕马威并无任何意见分歧，亦无任何有关毕马威退休事宜须提请股东注意。本公司根据开曼群岛法律注册成立，而据董事会所知，根据开曼群岛法律并无要求退休核数师确认是否有任何与他们认为应提请股东注意的退休为本公司核数师有关的情况。因此，毕马威没有发布此类确认。
据此，将于股东周年大会上提出普通决议案，委任Ernest & Young及Ernst & Young Huaming LLP为公司的核数师，自股东周年大会结束后任职，并授权董事会厘定其截至2025年12月31日止年度的薪酬。
| 6. | 股东周年大会通告 |
本通函第17至22页载列股东周年大会的股东周年大会通告，会上除其他外，将向股东提出普通决议案，以考虑及批准授予出售授权及回购授权、确定董事薪酬的授权，以及委任核数师及授权确定其薪酬。股东周年大会通告作为上市规则第13.71条规定的股东大会通告。年度股东大会通知也可在公司网站https://ir.miniso.com上查阅。
| 7. | 代理形式 |
本通函随函附上一份代表委任表格，以供股东周年大会上使用。该等代理表格亦刊载于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（https://ir.miniso.com）。
诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的股份纪录持有人亲自出席股东周年大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收市时止的公司ADS持有人，如ADS由持有人直接持有而在纽约梅隆银行的账簿和记录中持有，请向纽约梅隆银行提交您的投票指示，如ADS由他们中的任何人代表持有人持有（视情况而定），请向持有人的银行、经纪或其他证券中介机构提交投票指示。无论您是否提议出席上述会议并在会上投票，请填妥、签署、注明日期并将随附的代表委任表格交回公司于香港的股份过户登记处、香港中央证券登记有限公司（供股份持有人使用）或您的投票指示如您的ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上，或向您的银行、券商或其他证券中介机构（如您通过其中任何一家机构间接持有您的ADS），视情况而定（对ADS持有人而言）如果您希望行使您的投票权，请尽快并在规定的截止日期之前。香港中央证券登记有限公司必须在不迟于2025年6月10日（星期二）上午11：00（香港时间）在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表性；而纽约梅隆银行必须在不迟于2025年6月3日（星期二）下午12：00（纽约时间）收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的股份所附的投票能够在股东周年大会上投出。
– 8 –
董事会的信
| 8. | 以投票方式投票 |
由于概无股东于有关出售授权及回购授权的建议决议案中拥有任何重大权益，故概无股东须就该等决议案投弃权票。另外，库存股股东（如有）对需要股东在公司股东大会上批准的事项应回避表决。
根据《上市规则》第13.39（4）条及《公司章程》第73条，在股东大会上提交股东表决的任何决议，须以投票表决方式作出，但股东周年大会主席善意决定允许以举手表决方式表决纯粹与程序或行政事项有关的决议除外。据此，股东周年大会通告所载各项决议案将以投票方式作出。投票结果公告将于股东周年大会后按上市规则第13.39（5）条规定的方式刊发。
在投票表决时，每名亲自出席或由代表出席的股东，或如股东为法团，则由其正式授权代表出席，须就其为持有人的每一股缴足股款的股份拥有一票表决权。有权获得一票以上表决权的股东不必使用其全部表决权或以相同方式投出其所使用的全部表决权。
| 9. | 责任声明 |
本通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关公司的资料而遵照上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载的资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项的遗漏会使本通函或本通函的任何陈述产生误导。
– 9 –
董事会的信
| 10. | 建议 |
董事认为，授出出售授权及回购授权、授权厘定董事薪酬及委任核数师的建议决议案符合集团及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提出的所有决议案。
| 11. | 进一步信息 |
谨提请贵司注意本通告附录所载的信息。
| 你忠实的 | |
| 根据董事会的命令 | |
| 名创优品集团控股有限公司 | |
| 叶国富 | |
| 执行董事兼主席 |
2025年4月24日
– 10 –
| 附录一 | 解释性声明 | |
| 回购任务 |
以下为根据上市规则须就建议购回授权向股东发出的解释性声明。
股本
于最后实际可行日期，已发行股份数目为1,251，337,357股，每股面值0.00001美元，已缴足股款。待有关授出购回授权的决议案获通过后，并在公司已发行股本于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期保持不变的基础上，公司将获准购回最多125,133，735股股份，占于股东周年大会日期已发行股份总数的10%。
回购原因
董事认为，获得股东的一般授权，使公司能够在市场上回购其股份，符合公司及股东的最佳利益。此类回购可能会根据当时的市场状况和资金安排，导致公司资产净值和/或每股收益的提升。董事正寻求授予回购授权，以给予公司在适当情况下这样做的灵活性。将于任何场合购回的股份数目及购回股份的价格及其他条款，将由董事在有关时间作出决定，并考虑当时有关的情况。
回购资金
根据上市规则、公司组织章程大纲、公司章程细则、公司法及开曼群岛其他适用法律，回购股份的资金必须来自合法可用于该目的的资金。董事不得以现金以外的代价或根据香港联交所交易规则以外的其他方式在香港联交所回购股份。在符合上述规定的情况下，董事可将公司的利润或为回购目的而进行的新发行股份的收益或从公司的股份溢价账户中进行回购，或在公司章程授权并受《公司法》约束的情况下，从资本中进行回购。
董事认为，与公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表所披露的状况相比，倘购回授权获悉数行使，可能不会对公司的营运资金及负债状况造成重大不利影响。董事并不打算行使回购授权，以致于情况下会对公司的营运资金需求或其负债水平产生重大不利影响，而董事认为该等营运资金需求或负债水平不时适合公司。
– 11 –
| 附录一 | 解释性声明 | |
| 回购任务 |
将军
概无董事，或据其所知，在作出一切合理查询后，彼等各自的密切联系人，如购回授权获股东批准，概无任何现时意向向公司出售任何股份。
概无核心关连人士通知本公司其现时有意向本公司出售任何股份，或已承诺如购回授权获股东批准则不会出售。
董事将根据上市规则、公司组织章程大纲、公司章程细则及开曼群岛适用法律行使购回授权。这一解释性声明和回购授权都没有任何不寻常之处。
公司可注销该等回购股份或将其作为库存股持有，但须视乎市场条件及集团在回购相关时间的资金管理需要而定。
就任何存放于CCASS以待在香港联交所转售的库存股而言，公司须（i）促使其经纪人不向香港结算发出任何指示，以就存放于CCASS的库存股在公司股东大会上投票；及
（ii）在股息或分派的情况下，从中央结算系统撤回库存股，并将其重新登记为库存股或将其注销，在每种情况下均在股息或分派的记录日期之前，或采取任何其他措施确保其不会行使任何股东权利或收取任何权利，否则根据适用法律，如果这些股份以其自身名义登记为库存股，则这些权利将被暂停。
接管代码
倘由于根据回购授权购回股份，导致股东于公司投票权的比例权益增加，则就收购守则而言，该增加将被视为收购投票权。据此，一名股东或一组一致行动的股东（在收购守则的含义内），取决于股东权益的增加程度，可获得或巩固公司的控制权，从而有义务根据收购守则规则26提出强制性要约。
– 12 –
| 附录一 | 解释性声明 | |
| 回购任务 |
于最后实际可行日期，据公司所知，以下股东于当时已发行股份中拥有超过10%的权益。倘董事应悉数行使根据购回授权建议授出的购回股份的权力，该等股东于股份的权益总额将增加至最后一栏所载的约百分比如下（假设公司已发行股本并无其他变动）：
| 股东名称 | 总数 股份及 底层 股份 感兴趣 |
约 已发% 股本为 最晚 实际可行日期 |
约 已发% 股本 如果回购 任务是 全额行使 |
|||||||||
| 叶国富先生(1)(2)(3)(4) | 789,541，061（L） | 63.1 | % | 70.1 | % | |||||||
| 14,000，000（S） | 1.1 | % | 1.2 | % | ||||||||
| 杨云云女士(1)(2)(3)(4) | 789,541，061（L） | 63.1 | % | 70.1 | % | |||||||
| 14,000，000（S） | 1.1 | % | 1.2 | % | ||||||||
| 迷你投资有限公司(2) | 328,290，482（L） | 26.2 | % | 29.2 | % | |||||||
| 14,000，000（S） | 1.1 | % | 1.2 | % | ||||||||
| YGF发展有限公司(2) | 328,290，482（L） | 26.2 | % | 29.2 | % | |||||||
| 14,000，000（S） | 1.1 | % | 1.2 | % | ||||||||
| YYY MC Limited(3) | 257,849，197（L） | 20.6 | % | 22.9 | % | |||||||
| YYY发展有限(3) | 257,849，197（L） | 20.6 | % | 22.9 | % | |||||||
| YGF MC Limited(4) | 203,401，382（L） | 16.3 | % | 18.1 | % | |||||||
注意事项：
| (1) | 叶先生和杨女士为配偶，因此被视为在彼此持有的股权中拥有权益。 |
| (2) | Mini Investment Limited由YGF Development Limited全资拥有，YGF Development Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF（开曼）有限公司代表YGF信托持有，TMF（开曼）有限公司为受托人，叶先生及其家庭成员为受益人。叶先生既是YGF信托的委托人，也是YGF信托的保护人，被视为YGF信托的控制人。根据证券及期货条例，叶先生被视为于Mini Investment Limited持有的本公司全部权益中拥有权益。 |
| (3) | YYY MC Limited由YYY Development Limited全资拥有，该公司为一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YYY Development Limited的全部股份由TERMF（Cayman）Ltd.代表YYY信托持有，TMF（Cayman）Ltd.为受托人，杨女士及其家庭成员为受益人。杨女士既是YYY信托的委托人也是保护人，被视为YYY信托的控制人。根据证券及期货条例，杨女士被视为于YYY MC Limited持有的我公司全部权益中拥有权益。 |
| (4) | YGF MC Limited由叶先生全资拥有。 |
| (5) | 字母“L”表示该人士于相关股份的好仓。字母“S”表示该人士于相关股份的淡仓。 |
– 13 –
| 附录一 | 解释性声明 | |
| 回购任务 |
倘购回授权获悉数行使，并假设公司已发行股本于最后实际可行日期至购回日期之间并无其他变动，则该等股东于公司的持股比例将相应增加至上表最后一栏所示的大致百分比。据我们的董事所深知和确信，该增加不会导致根据收购守则规则26提出强制要约的义务。
此外，如果回购的结果将是发行股份总数的不足25%（或香港联交所确定的其他规定最低百分比）将在公众手中，则上市规则禁止公司在香港联交所进行回购。董事并不建议回购股份，以致公众人士持有的股份总数低于香港联交所规定的规定最低百分比。
股票价格
股份于最后实际可行日期前十二个月在香港联交所买卖的最高及最低价格如下：
| 月 | 最高价格 | 最低价格 | ||||||
| 港币 | 港币 | |||||||
| 2024 | ||||||||
| 四月 | 47.20 | 37.00 | ||||||
| 可能 | 51.35 | 42.95 | ||||||
| 六月 | 46.50 | 36.65 | ||||||
| 7月 | 39.20 | 31.50 | ||||||
| 8月 | 34.20 | 28.20 | ||||||
| 9月 | 39.85 | 20.00 | ||||||
| 10月 | 43.00 | 29.45 | ||||||
| 11月 | 39.80 | 31.55 | ||||||
| 12月 | 49.50 | 39.15 | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 一月 | 55.00 | 42.25 | ||||||
| 2月 | 46.70 | 37.70 | ||||||
| 三月 | 43.10 | 34.80 | ||||||
| 4月（截至最后实际可行日期） | 38.20 | 27.05 | ||||||
– 14 –
| 附录一 | 解释性声明 | |
| 回购任务 |
公司进行的股份回购
于最后实际可行日期前六个月期间，公司已于香港联交所购回合共5,982，000股，于纽约证券交易所购回合共344,464股ADS（相当于1,377，856股股份），详情如下：
香港证券交易所
| 股数 回购 |
每股价格 | |||||||||||
| 回购日期 | 公司 | 最高 | 最低 | |||||||||
| 港币 | 港币 | |||||||||||
| 2025年3月26日 | 411,600 | 36.85 | 36.25 | |||||||||
| 2025年3月27日 | 530,600 | 37.85 | 36.75 | |||||||||
| 2025年3月28日 | 269,000 | 38.00 | 36.80 | |||||||||
| 2025年3月31日 | 55,400 | 36.00 | 34.85 | |||||||||
| 2025年4月1日 | 52,600 | 37.15 | 36.20 | |||||||||
| 2025年4月2日 | 52,600 | 38.00 | 36.70 | |||||||||
| 2025年4月3日 | 55,000 | 36.15 | 34.90 | |||||||||
| 2025年4月7日 | 1,793,400 | 31.45 | 28.50 | |||||||||
| 2025年4月8日 | 760,000 | 30.55 | 28.75 | |||||||||
| 2025年4月9日 | 1,200,800 | 29.50 | 27.05 | |||||||||
| 2025年4月10日 | 94,000 | 31.65 | 30.40 | |||||||||
| 2025年4月11日 | 422,600 | 30.85 | 29.85 | |||||||||
| 2025年4月14日 | 95,400 | 31.40 | 30.70 | |||||||||
| 2025年4月15日 | 200 | 31.80 | 31.80 | |||||||||
| 2025年4月16日 | 93,200 | 32.35 | 30.05 | |||||||||
| 2025年4月17日 | 95,600 | 30.60 | 29.90 | |||||||||
– 15 –
| 附录一 | 解释性声明 | |
| 回购任务 |
纽约证券交易所
| 股数 回购 |
每股价格 | |||||||||||
| 回购日期 | 公司 | 最高 | 最低 | |||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||
| 2024年10月17日 | 164,400 | 3.88 | 3.75 | |||||||||
| 2024年10月18日 | 36,400 | 4.07 | 3.99 | |||||||||
| 2025年3月31日 | 52,600 | 4.63 | 4.59 | |||||||||
| 2025年4月1日 | 52,400 | 4.78 | 4.70 | |||||||||
| 2025年4月2日 | 51,280 | 4.88 | 4.77 | |||||||||
| 2025年4月3日 | 51,200 | 4.54 | 4.40 | |||||||||
| 2025年4月4日 | 57,800 | 4.21 | 3.98 | |||||||||
| 2025年4月7日 | 95,620 | 4.09 | 3.93 | |||||||||
| 2025年4月8日 | 168,412 | 3.85 | 3.51 | |||||||||
| 2025年4月9日 | 114,604 | 4.06 | 3.60 | |||||||||
| 2025年4月10日 | 99,200 | 3.93 | 3.76 | |||||||||
| 2025年4月11日 | 99,100 | 4.04 | 3.91 | |||||||||
| 2025年4月14日 | 76,020 | 4.19 | 4.04 | |||||||||
| 2025年4月15日 | 59,220 | 4.16 | 4.08 | |||||||||
| 2025年4月16日 | 100,000 | 3.90 | 3.83 | |||||||||
| 2025年4月17日 | 99,600 | 3.97 | 3.87 | |||||||||
除上文所披露者外，公司于最后实际可行日期前六个月内并无购买、出售或赎回其任何股份（不论于香港联交所或其他地方）。
– 16 –
年度股东大会通知
名创优品集团控股有限公司
名 創 優 品 集 團 控 股 有 限 公 司
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：9896）
年度股东大会通知
兹发出通知，名创优品集团控股有限公司（“公司”）的股东周年大会（“股东周年大会”）将于2025年6月12日（星期四）上午11时在香港新界荃湾杨屋道88号Plaza 88 35楼B-D座举行，目的如下：
普通决议
| 1. | 接收及采纳公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及有关的董事及核数师报告。 |
| 2. | 授权董事会（the“板“）的董事（the”董事”）的规定，以厘定董事的薪酬。 |
| 3. | 委任安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为公司核数师，并授权董事会厘定其截至2025年12月31日止年度的薪酬。 |
| 4. | 考虑并酌情在有或无修改的情况下通过以下决议，作为普通决议： |
| (A) | “那: |
| （一） | 除下文第（三）段另有规定外，根据《证券上市规则》（《上市规则》第上市规则“）于香港联合交易所有限公司（以下简称”香港证券交易所"）的一般授权，现普遍及无条件地授予董事于有关期间（定义见下文）行使公司所有权力，以配发、发行及/或以其他方式处理公司额外股份（包括任何出售或转让库存股（其具有上市规则赋予其的涵义）或可转换为股份的证券，或期权、认股权证或类似权利，以认购公司股份或该等可转换证券，并作出或授予要约、协议及/或期权（包括债券，可转换为公司股份的认股权证及债权证）； |
– 17 –
年度股东大会通知
| （二） | 上文第（i）段的授权须在给予董事的任何其他授权之外，并授权董事于有关期间（定义见下文）作出或授出可能需要在有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及/或期权； |
| （三） | 董事在有关期间（定义见下文）根据上文（i）段配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行（不论是根据期权或其他方式）的股份总数，但根据以下情况除外： |
| (a) | 任何供股（定义见下文）； |
| (b) | 根据公司的任何购股权计划（如适用）授出或行使任何购股权或当时采纳的任何其他购股权、计划或类似安排，以向公司及/或其任何附属公司的董事、高级职员及/或雇员及/或根据其指明的其他合资格参与者授出或发行认购公司股份的购股权或收购公司股份的权利； |
| （c） | 根据公司股份激励计划授出或将授出的受限制股份及受限制股份单位的归属； |
| （d） | 任何以股代息计划或类似安排，规定根据公司组织章程细则配发及发行股份以代替公司股份的全部或部分股息；或 |
| （e） | 公司股东在股东大会上授予的特定授权，不得超过于本决议通过之日公司已发行股份总数（不包括任何库存股）的10%（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆细为较少或较多数量的公司股份的情况下进行调整），而上述授权须作相应限制。 |
– 18 –
年度股东大会通知
| （四） | 为本决议之目的： |
| (a) | “相关期间”指自本决议通过之日起至下列情形中最早之日止的期间： |
| (1) | 公司下届股东周年大会结束； |
| (2) | 任何适用法律或公司组织章程细则规定须举行的公司下届股东周年大会的期限届满；及 |
| (3) | 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或更改本决议案赋予董事的授权；及 |
| (b) | “供股”指公司股份的要约或认股权证、期权或其他赋予认购公司股份权利的证券的发行，开放期限由董事在固定记录日期按彼等当时所持公司股份的比例向成员名册上的公司股份持有人（但须遵守董事认为就零碎权利而言必要或适宜的排除或其他安排，或在考虑到法律规定的任何限制或义务后，或根据任何司法管辖区、任何认可监管机构或适用于公司的任何证券交易所的法律或要求确定任何限制或义务的行使或范围所可能涉及的费用或延迟）。” |
| (b) | “那: |
| （一） | 除本决议第（ii）段另有规定外，现普遍及无条件授予董事于有关期间（定义见下文）行使公司的所有权力，以在香港联交所或公司股份可能上市的任何其他证券交易所购回公司股份，而该等权力为此目的获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所认可，并在符合及符合所有适用法律、规则及规例的规定下； |
– 19 –
年度股东大会通知
| （二） | 根据本决议案（i）段授权将予购回的股份总数，不得超过于本决议案通过日期公司已发行股份总数（不包括任何库存股）的10%，而倘随后进行任何股份合并或拆细，则根据上文第（i）段授权可予购回的股份的最高数目，占紧接该合并及拆细日期的已发行股份总数的百分比，须相同，并对任务进行相应限制；和 |
| （三） | 为本决议之目的： |
“相关期间”指自本决议通过之日起至下列情形中最早的期间：
| (a) | 公司下届股东周年大会结束； |
| (b) | 任何适用法律或公司组织章程细则规定须举行的公司下届股东周年大会的期限届满；及 |
| （c） | 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或更改本决议案赋予董事的授权。” |
| （c） | “那待本通告所载的第4（A）及4（B）项决议获通过后，授予董事行使公司权力以配发、发行及/或以其他方式处理公司新股份（包括任何出售或转出库藏股）及作出或授出要约的一般授权，可能需要根据本通告所载第4（A）号决议行使该等权力的协议及/或期权，现通过增加可配发及发行或同意有条件或无条件由董事根据该等一般授权配发及发行的公司已发行股份的数目而予以延长，金额相当于公司根据本通告所载第4（B）号决议授予的授权购回的公司股份数目，但该延长金额不得超过于该决议通过之日公司已发行股份总数（不包括任何库存股）的10%。” |
– 20 –
年度股东大会通知
股票记录日期和广告记录日期
董事会已将2025年5月13日（香港时间）的营业时间截止日期定为公司股份的记录日期（“股份记录日期”）。公司股份的记录持有人（于股份记录日期）有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。
截至2025年5月13日（纽约时间）收盘时（“ADS记录日”）的美国存托股份（“ADS”）持有人，如欲行使其对基础股份的投票权，则必须直接向ADS的存托人纽约梅隆银行发出投票指示，如果ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上，如果ADS由其中任何一方代表持有人持有，则必须通过银行、券商或其他证券中介机构间接发出投票指示（视情况而定）。
出席年度股东大会
只有在股份记录日期有记录的公司股份持有人才有权出席股东周年大会并在会上投票。公司所有高级人员和代理人保留拒绝任何人进入股东周年大会场地或指示任何人离开股东周年大会场地的权利，凡该高级人员或代理人合理地认为该拒绝或指示是或可能需要公司或任何其他人能够遵守适用的法律法规。行使拒绝进入或指示离开的权利不应使年度股东大会的程序无效。
代理表格和ADS投票卡
于股份纪录日期持有公司股份的股东，可委任代理人于股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日的ADS持有人需要直接指示ADS的存管人纽约梅隆银行，如果ADS是由持有人在纽约梅隆银行的账簿和记录上直接持有的，或者指示持有人的银行、券商或其他证券中介机构（如果ADS是由他们中的任何人代表持有人持有的，视情况而定）如何对ADS所代表的股份进行投票。请参阅代理表格（股份持有人），该表格可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.miniso.com。
– 21 –
年度股东大会通知
诚邀截至股份登记日公司股东名册上的公司股份记录持有人亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。兹促请您填写、签署、注明日期，并将随附的代表委任表格交回公司在香港的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（股份持有人）或您的投票指示交回纽约梅隆银行，如果您的ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上，或者交回您的银行、经纪或其他证券中介机构，如果您的ADS由其中任何一方代您持有，视情况而定（对ADS持有人而言）如果您希望行使您的投票权，请尽快并在规定的截止日期之前。香港中央证券登记有限公司必须在不迟于2025年6月10日（星期二）上午11：00（香港时间）在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表性；而纽约梅隆银行必须在不迟于2025年6月3日（星期二）下午12：00（纽约时间）收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的股份所附的投票能够在股东周年大会上投出。为免生疑问，本公司库存股持有人（如有）无权在股东周年大会上投票。
| 根据董事会的命令 | |
| 名创优品集团控股有限公司 | |
| 叶国富 | |
| 执行董事兼主席 | |
| 香港，2025年4月24日 | |
| 注册办事处： | 中国总部及主要营业地： |
| 枫树企业服务有限公司 | M广场8F |
| PO Box 309，Ugland House | 琶洲大道109号 |
| 大开曼岛，KY1-1104 | 广州海珠区510000 |
| 开曼群岛 | 广东省 |
| 中国 |
于本通告日期，董事会由叶国富先生担任执行董事，徐丽丽女士、朱永华先生及王永平先生担任独立非执行董事。
– 22 –