附件 10.6
Douglas Emmett, Inc.
2016年奥密布股票激励计划
LTIP单位授予协议（2025年）
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“承授人”
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员工人数
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“授予LTIP单位”
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“批出生效日期”
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2025年12月15日
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“最低涨幅”
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总资产价值的2%
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“预订障碍”
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股价每股11.91美元
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“可转让日期”
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“终止日期”
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2035年12月31日
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“归属日期”*
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LTIP的归属数量
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累计%归属
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2025年12月31日
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25%
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2026年12月31日
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50%
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2027年12月31日
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75%
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2028年12月31日
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100%
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*根据第2条可予延期
简历
A.受让人是道格拉斯艾美特公司和/或其子公司（以下简称“公公司”).
B.根据本2016年LTIP单位授标协议（本“协议”）、公司2016年综合股票激励计划（经不时修订的“计划”）及《有限合伙协议》（经不时修订，包括2016年LTIP单位的合伙单位指定、“有限合伙协议”）of 道格拉斯艾美特 Properties LP，（the“伙伴关系”），公司及合伙企业特此向承授人授予其他以股票为基础的奖励（定义见本计划，在此简称“奖项”）中的奖励LTIP单位数量。
C.除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语应具有LP协议和计划中赋予这些术语的含义。
现在，因此、公司、合伙企业、受让人同意如下：
1.授标的效力
承授人、合伙企业和公司签立本协议后，（i）LP协议应予修订，以反映向承授人发行授标LTIP单位的情况，以及（ii）承授人应享有合伙企业有限合伙人关于授标LTIP单位的所有权利，但须遵守LP协议和本协议规定的限制和条件。如承授人此前未被接纳为合伙企业的合伙人，则通过签署并交付本协议，承授人应被视为自授予生效之日起已签署并交付，从而成为LP协议的一方。
2.授予LTIP单位的归属
（一）一般：在符合本条第2条条文的规定下，预定于归属日期归属的授标LTIP单位须归属，但如发生中断的年度，该年度或其后任何年度（包括任何已推迟的年度）另有安排的每个归属日期须推迟一个历年。安“中断的一年”指任何历年（包括
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授予生效日期的日历年（第 “授予日历年度”））期间，承授人并无从事现役服务至少270天。尽管如此，如承授人的持续服务是在授予日历年开始的，则如承授人自承授人的持续服务开始以来的所有时间均从事现役，则授予日历年不得为中断的年度。“现役”指承授人积极为公司从事有偿服务的任何期间，不包括（a）公司批准的无薪休假或（b）无薪旷工假（包括但不限于无薪事假或短期伤残假）的任何期间。不得在任何部分期间按比例或部分归属奖励LTIP单位。此外，12月31日以外的任何日期均不得归属St除非由于控制权变更或承授人死亡（各如下所述）或上表所指明。
（二）停止持续服务及没收未归属单位：如果（a）承授人的持续服务停止，或（b）承授人未能在连续365天期间提供任何现役服务，则所有当时未归属的授标LTIP单位应自动终止和没收，而无需通知或考虑。尽管有上述规定，如果承授人的持续服务因承授人死亡而终止，则任何先前未被没收并计划在承授人死亡的日历年内归属的未归属的授标LTIP单位，应立即自该授标LTIP单位的死亡日期归属，而该等授标LTIP单位的可转让日期应成为该死亡日期。“持续服务”指作为雇员、顾问或董事会成员持续为公司服务，不得终止。
（三）归属等。控制权变更后：授标LTIP单位的归属不得在出售事件上加速，除非（a）本协议规定或经委员会同意，或（b）如果最终可能交换授标LTIP单位的主要证券类别在控制权变更后不再公开交易，则（i）任何先前未被没收的未归属授标LTIP单位应立即归属，而该等授标LTIP单位的可转让日期应成为停止交易的日期（“去了 私人约会"）；（ii）合伙企业应采取一切合理步骤，在适用税法允许的最大范围内预订符合条件的所有未完成的奖励LTIP单位，转换日期（定义见下文）等于私有化日期；（iii）受赠人应被视为在第（i）和（ii）条生效后，自有资格转换为OP单位的受赠人的所有未完成的奖励LTIP单位的私有化日期要求转换为OP单位，而该等奖励LTIP单位应在该日期自动转换为OP单位。“控制权变更”指任何（x）出售事件或其他事件（公司收购证券除外），任何人（豁免持有人除外）因此增加其所有权并成为受益所有人（该术语在1934年《证券交易法》第13d-3条中定义），超过存续实体总投票权的百分之二十（20%），或（y）董事会因任何理由停止拥有最初由至少三分之二的董事投票选出或提名的过半数董事，而这些董事并非因实际或威胁地征集代理人或由董事会以外的任何人或代表任何人的同意而当选，包括由于旨在避免或解决任何此类实际或威胁的竞争或征集的协议。“获豁免持有人”指（a）公司或任何拥有多数股权的子公司；（b）根据发售暂时持有证券的任何承销商；或（c）Jordan Kaplan或Ken Panzer、他们的直系亲属和家族信托或仅限家族的合伙企业和任何慈善基金会、他们及其家人实益拥有多数投票权益的任何实体，以及包括他们在内的任何“集团”（如《交易法》第13d-5（b）（i）条所述）。
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（四）公司赎回选择权：如承授人的持续服务已终止或终止，且承授人在合伙企业中拥有少于合共1,000个单位（包括两个共同单位（"运营单位"）和既得LTIP单位）,公司有权通过向承授人支付该等OP单位和归属LTIP单位的现金金额，赎回承授人的所有OP单位和归属LTIP单位。公司可于承授人的持续服务终止或停止后的任何时间透过向承授人交付通知而行使其选择权。如承授人的任何LTIP在赎回通知发出时未被预订一空，公司可决定届时不赎回，但须保留（a）赎回已预订一空的承授人所有OP单位的权利；及（b）自预订一空起及之后赎回余下LTIP单位的选择权。根据本条作出的任何赎回，须自通知日期起生效，并须在承授人向公司交付（a）适当转让文件及（b）所涉LTIP或OP单位的任何证书后十（10）个营业日内缴付。
（五）公司抵销权：如承授人的持续服务因任何理由而终止，而承授人其后欠公司任何款项（"未偿金额"），则公司有权将承授人持有的任何LTIP单位或OP单位的任何分配、赎回时应付的金额或其他应付的金额与未偿金额相抵。此外，公司可选择藉向承授人发出通知，赎回承授人持有的OP单位和/或已归属LTIP单位，并将否则到期的现金金额（自通知日期起确定并有效）用于未偿金额。
3.分配
奖励LTIP单位的分配应在LP协议规定的范围内支付给承授人。授予LTIP单位的分配参与日期（定义见LP协议）应为授予生效日期。
4.与授予LTIP单位有关的权利
在不与计划第3节的规定重复的情况下，如果（i）公司在任何时候涉及合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售公司全部或几乎全部资产或股本或类似的交易，（ii）任何股票股息、股票分割、反向股票分割、股票合并、重新分类、资本重组或公司资本结构的其他类似变化，或除普通现金股息外的任何向普通股持有人的分配，应发生或（iii）委员会判断有必要通过调整协议条款的方式采取行动的任何其他事件将发生，然后，在该事件中，委员会应采取必要的行动，以维持承授人在本协议下的权利，使其与该事件之前根据本协议存在的权利基本成比例，包括但不限于调整预订障碍和/或当时受本协议约束的授标LTIP单位的数量，和/或替代计划或其他方面的其他授标。如果根据LP协议允许投票，则承授人应有权对奖励LTIP单位进行投票，无论是否已发生归属。
5.转换的预订障碍
授予LTIP单位不得转换为OP单位，直至在授予生效日期之后发生交易，其中合伙企业确认最低涨幅（通常涉及股价超过预定门槛）。奖励LTIP单位可兑换的日期为“转换日期”.
6.如未在终止日期前转换，则没收授标LTIP单位
授标LTIP单位（即使已归属）将被没收，如果转换日期未发生在终止日期之前，则根据本协议授予LTIP单位的所有权利将终止，并且不再具有效力或效力。
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7.转让及赎回的限制
（一）LTIP单元：授标LTIP单位只能出售、转让、转让、质押、质押、设押、担保、赠与或以其他方式处置（每一此种行动，a "转让") 经公司事先书面同意。任何其他试图转让授标LTIP单位的行为均为无效。
（二）运营单位：在转换日期后但在可转让日期前，授标LTIP单位只有在归属并经公司事先书面同意的情况下才可转换为OP单位。在该授标LTIP单位的可转让日期之前，除非获得公司事先书面同意，否则不得（i）根据LP协议第15.1节提交赎回或（ii）转让在转换LTIP授标单位时发行的OP单位。任何其他试图转让OP单位的行为均为无效。
（iii）根据第7条所规定的任何同意，可由公司以其唯一及绝对酌情决定权给予或拒绝，并可以执行及/或交付委员会认为必要的该等文件或其他资料为条件。
8.纳入计划
奖励LTIP单位是根据该计划作为“其他基于股票的奖励”授予的合伙企业的股本证券，公司在赎回可转换为任何奖励LTIP单位的OP单位时发行的任何股票也是如此。因此，本协议在所有方面均受《计划》所载条款、条件、限制和定义的约束。如本协议或与本公司订立的任何书面雇佣或其他类似服务协议有任何不一致、定义上的差异或不一致（a "服务协议”）和计划，计划的条款和条件应予控制。如果本协议与任何服务协议之间存在任何差异、定义差异或不一致，则服务协议的条款和条件应加以控制，意在承授人享有服务协议的任何更有利的归属、定义或其他条款的利益，只要它们不与计划不一致。
9.传奇
证明授予LTIP单位的合伙企业的记录可能带有适当的传说，由合伙企业自行决定，大意是此类授予LTIP单位受到本协议、计划和LP协议中规定的限制。
10.扣缴税款和合作
不迟于某一金额首次被纳入受赠方的毛收入中用于所得税目的或受《联邦保险缴款法》就根据本协议授予的授标LTIP单位预扣的约束之日，受赠方将向公司或（如适用）其任何子公司支付，或就支付法律要求就该金额预扣的任何种类的任何美国联邦、州或地方或外国税款作出委员会满意的安排。公司在本协议项下的义务将以该等付款或安排为条件，而公司有权在法律许可的范围内，从任何以其他方式应付承授人的付款中扣除任何该等税款。只要承授人持有任何LTIP单位，经请求，承授人应以书面向合伙企业披露合伙企业认为合理必要或适当的有关LTIP单位所有权的信息，以确定并确定遵守经修订的1986年《国内税收法》（the "代码”），适用于合伙企业或遵守任何其他政府机构的要求。
11.没有继续雇用或其他服务关系的义务
公司或任何附属公司均不因计划或本协议而承担或因此而承担继续聘用或保留承授人服务的义务，且计划或本协议均不得以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时间以任何理由或无理由终止受授人的聘用或其他服务关系的权利。
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12.其他补偿安排不设限额
本协议所载的任何规定均不妨碍公司采纳或继续有效的其他或额外补偿计划、协议或安排，而任何该等计划、协议及安排可能普遍适用或仅适用于特定情况或特定人士。承授人承认，公司可不时对任何该等计划、协议及安排作出合理修订，且承授人始终受公司向其提供的其最新版本的约束。尽管有本协议的任何其他规定，承授人同意公司追回政策的条款，并同意承授人根据本协议收到的补偿可能会在遵守追回政策所需的范围内减少、取消、没收和/或补偿。
13.投资代表和无注册
承授人特此作出于附件 A自授予生效日期和每个归属日期起附本协议。所有该等契诺、保证及陈述在承授人执行及交付本协议后仍有效。如承授人发现任何陈述或保证载于附件 A曾经或已经成为假的。合伙企业没有义务根据本协议或在根据《证券法》转换或交换奖励LTIP单位时登记任何奖励LTIP单位或任何其他证券。
14.第409a款
如果本协议提供的任何补偿可能导致《守则》第409A条规定的任何不利影响，公司可与承授人协商，修改协议以避免此类影响，同时（在实际可行的范围内）最大限度地减少特此授予承授人的利益价值的任何减少。
15.修订及修改
本协议只能由委员会为满足法律变更或任何其他合法目的，以（a）经本协议所有各方签署的书面形式或（b）进行修改或修正，只要此类行动不损害承授人在本协议下的权利。如果本协议的任何条款或规定是或成为或被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被解释为或被视为修改以符合适用法律（或者如果在不实质性改变本协议的目的或意图以及根据本协议授予LTIP单位的情况下不能如此解释或被视为修改该条款，则该条款应被删除，本协议的其余部分和根据本协议授予的裁决应保持完全有效）。
16.仲裁
如双方已订立有关承授人受雇的仲裁或调解协议，则双方同意，根据本协议、出于本协议、与本协议有关或与本协议有关的任何争议或争议，以及对本协议的任何修订，或违反本协议，应根据该协议的条款确定和解决，如同在本协议中所述一样。否则，根据本协议、出于本协议、与本协议相关或与本协议相关的任何争议或争议，以及对本协议的任何修订或违反本协议，应首先通过调解确定和解决，其中每一方应承担各自的律师费、调解费和费用；然后，如有必要，根据本公司的争议解决协议（以引用方式并入本文），通过在加利福尼亚州洛杉矶举行的具有约束力的仲裁。 将任何争议作为集体或集体诉讼提起、审理或仲裁，都不会有任何权利或权限。仲裁应遵循当时有效的JAMS仲裁规则和程序。其中作出的任何裁决均为最终裁决，对每一方和所有各方均具有约束力，可在具有其管辖权的任何法院就该裁决作出判决。
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17.完整协议
本协议（连同本协议明确提及的那些协议和文件，为本协议提及的目的）体现了各方就本协议标的事项达成的完整和完整的协议和谅解，并取代任何和所有先前的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头的、书面的、电子的或其他的，也无论是明示的或默示的，可能以任何方式与本协议标的事项有关。
18.一般
本协议应受马里兰州国内法管辖、解释和执行（不涉及冲突法律规则或其原则）。提供章节、段落和其他标题和标题仅是为了方便参考。此类标题和标题不应被视为与本协议或本协议任何术语或规定的构造、含义或解释有任何重大或相关意义。本协议项下的通知应在其主要营业地点邮寄或交付给合伙企业，并应按在合伙企业存档的地址邮寄或交付给承授人，在任何一种情况下，均应按一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址邮寄或交付。本协议可由DocuSign或在两个或多个单独的对应方中执行，这两个对应方共同构成同一份协议。本协议项下设定的权利和义务对受让人及其继承人和法定代表人以及合伙企业的继承人和受让人具有约束力。
作为证明，公司已促使该裁决于2025年12月15日执行。
Douglas Emmett, Inc.
签名：
Jordan L. Kaplan
董事长兼首席执行官
DOUGLAS EMETT Properties LP
作者：道格拉斯·埃梅特管理公司。
其：普通合伙人
签名：
Jordan L. Kaplan
董事长兼首席执行官
下列签署人已促使本裁决自2025年12月15日起执行，以作为证明。如承授人之前未执行过有限合伙协议，则承授人在下文的签名也应为有限合伙协议的对应签名，且承授人同意此签名页可附在合伙协议的任何对应页面上，以证明承授人同意受有限合伙协议的约束。
承授人：
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展品A
GranTEE的盟约、代表和授权
承授人特此声明、认股权证及契诺如下：
1.承授人已审阅文件.承授人已收到并有机会审阅以下文件（“背景文件”):
◦向公司股东提供的最新年度股东报告；
◦公司最近一次年度股东大会的委托书；
◦本公司最近一年的10-K表格报告于本协议日期前60多天结束（“表格10K”);
◦如果自提交10-K表格以来，公司已向美国证券交易委员会提交了最近一个季度的10-Q表格；
◦公司就表格8-K提交的每份当前报告（如有）自表格10-K涵盖的年度结束后提交；
◦道格拉斯艾美特 Properties LP有限合伙协议；
◦公司2016年综合股票激励计划；及
◦公司经修订和重述的公司注册证书。
2.承授人有必要的知识.承授人要么（a）是《证券法》第501（a）条所定义的“认可投资者”，要么（b）是由于承授人的业务和财务经验，以及承授人保留的这些人的业务和财务经验（如果有的话），以就向其授予LTIP单位、可能将LTIP单位转换为OP单位以及可能赎回这些普通单位以换取公司普通股股份（“股份"），在财务和商业事务以及作出此类投资决策方面具有知识、成熟程度和经验，承授人（i）有能力评估对合伙企业的投资和对公司的潜在投资的优点和风险，并作出知情的投资决策，（ii）有能力保护其自身利益或已聘请代表或顾问协助其保护其利益，以及（iii）有能力承担此类投资的经济风险。
3.承授人须对税务影响负责.承授人明白，（a）承授人负责就美国联邦所得税法的适用咨询其自己的税务顾问，而承授人所在的任何州、地方或其他税务管辖区的税法或因授予LTIP单位而可能受制于其特定情况；（b）承授人未收到或依赖公司、合伙企业或其各自的任何雇员、代理人、顾问或顾问提供的业务或税务建议，（c）承授人定期向合伙企业提供或将向其提供服务，并以此种身份获得此类信息，并具有承授人认为必要和适当的关于合伙企业业务和运营的经验和参与，以作出接受本次LTIP单位奖励的知情决定；（d）对合伙企业和/或公司的投资涉及重大风险。承授人已获得机会对与LTIP单位相关的事项进行彻底调查，并已获得、并已审查和了解与合伙企业和公司及其各自活动有关的材料（包括但不限于背景文件）。承授人有机会获得承授人认为必要的任何额外信息（包括背景文件的任何证据），以核实向承授人传达的信息的准确性。承授人确认，与他或她收到承授人要求的LTIP单位有关的所有文件、记录和簿册均已提供或交付给承授人。承授人已
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有机会就LTIP单位的条款和条件向合伙企业和公司或代表他们行事的一个或多个人提出问题并获得答复。承授人已依赖合伙企业或公司向承授人提供的背景文件和其他书面信息，并正在单独作出决定。承授人没有从合伙企业或公司收到任何税务、法律或财务建议，并在其认为必要的范围内，就其对背景文件和本协议的评估以及承授人收到LTIP单位的情况咨询了其自己的顾问。
4.承授人不会为分配而收购单位.将发行的LTIP单位、在转换LTIP单位时可发行的普通单位以及与赎回任何该等普通单位有关的任何已发行股份将仅作为投资而为承授人的账户而收购，而不是为了目前的目的或任何意图将其全部或部分分配或转售，或授予任何参与其中的权利，但不影响承授人的权利（受LTIP单位条款的约束，计划和本协议）在任何时候根据《证券法》和适用的州证券法出售或以其他方式处置他或她的全部或任何部分LTIP单位、普通单位或股份，但受制于他或她的资产处置在任何时候都在他或她的控制范围内。
5.未注册的LTIP单位.承授人承认，（a）将发行的LTIP单位，或在LTIP单位转换后可发行的OP单位，由于《证券法》和适用的州证券法规定的特定豁免或豁免登记，已根据《证券法》或州证券法进行登记，如果此类LTIP单位或OP单位由证书代表，则此类证书将带有这样的图例，（b）合伙企业和公司对此类豁免的依赖部分取决于本协议所载承授人的陈述和保证的准确性和完整性，（c）因此，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行注册，或者除非可获得注册豁免，否则此类LTIP单位或OP单位不得转售，（d）该等LTIP单位和OP单位并无公开市场，及（e）合伙企业或公司均无任何义务或意图根据《证券法》或任何州证券法登记该等LTIP单位或在转换LTIP单位时可发行的OP单位，或采取任何行动，使此类法律的登记要求获得任何豁免，但在赎回OP单位的股份时，公司目前打算根据该计划并根据《证券法》下表格S-8的登记声明发行该等股份。承授人在此确认，由于合伙协议和本协议中规定的转让或转让此类LTIP单位以及在转换LTIP单位时可发行的OP单位的限制，承授人可能需要无限期地承担其对LTIP单位以及在转换LTIP单位时可发行的任何OP单位的所有权的经济风险。
6.适合投资.承授人已确定LTIP单位是承授人的合适投资。
7.没有公司的陈述.合伙企业或公司，或任何高级人员、董事、股东、代理人或其中任何一方的关联机构均未向承授人作出任何陈述或保证，且承授人除第1款规定的信息外，未收到与对合伙企业或LTIP单位的投资有关的任何信息。
8.住所。承授人是居住在公司记录所列地址的永久居民。
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