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附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终委托书
确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
Spruce Biosciences, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
用前期材料支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
代理声明的补充
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之
将于2025年6月9日举行
解释性说明
2025年4月28日，Spruce Biosciences Inc.（“公司”）就其将于太平洋时间2025年6月9日（星期一）上午10：00举行的年度股东大会（“年度会议”）向美国证券交易委员会提交了最终代理声明（“代理声明”）。公司提供这份代理声明的补充文件（本“补充文件”），其中包括（1）将年会日期和时间更改为太平洋时间2025年7月22日上午11：00，（2）将记录日期更改为2025年5月30日，（3）将代理声明的邮寄日期更改为2025年6月6日，（4）更新与反向股票分割提案有关的投票批准标准，以及（5）对代理声明进行其他符合规定的修改。本补充文件应与代理声明一并阅读。此处使用和未定义的任何术语都具有代理声明中赋予它们的含义。除此处规定的情况外，本补充文件不修改、修正、补充或以其他方式影响代理声明。自本协议之日起及之后，对代理声明的任何提及均指特此补充的代理声明。
经修订的代理声明文本
1.首席执行官致股东信
委托书封面后页、目录前各页的股东信修改重述如下：
Spruce Biosciences, Inc.
门户大道611号，套房740
加利福尼亚州南旧金山94080
股东周年大会通知
将于2025年7月22日举行
尊敬的股民：
诚邀您参加特拉华州公司Spruce Biosciences, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将于2025年7月22日（星期二）上午11时（太平洋时间）举行。年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/SPRB2025的网络直播举行。你将不能亲自出席会议。年度会议的召开目的如下：
被提名人：
珀西瓦尔-巴雷托-科
Bali Muralidhar，医学博士，博士。
Daniel Spiegelman
2.批准BDO USA，P.C.董事会审计委员会推选为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“建议2”）。
3.批准修订公司经修订及重述的公司注册证书，以实施公司普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），比例介乎五十比一及一百比一，确切比例由董事会全权酌情决定，并在董事会全权酌情决定的时间及日期（如有的话）实施反向股票分割（“建议3”或“反向股票分割建议”）；
4.如无足够票数赞成建议3（「休会建议」），则批准年会休会（如有需要）以征集额外代理人；及
5.进行在年会前妥善提出的任何其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年会将通过网络直播虚拟举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRB2025并输入您的互联网可用性通知或您通过电子邮件收到的指示中包含的16位控制号码，参加年度会议、提交问题并在网络直播期间投票。请参阅随附的代理声明中的其他后勤细节和建议。您可于太平洋时间2025年7月22日（星期二）上午10：45开始登录。
年会记录日期为2025年5月30日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。代理材料，包括本代理声明和我们的2024年年度报告，将于2025年6月6日或前后分发和提供。
关于召开年会代理材料备查的重要通知 向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 |
由董事会命令
Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士
首席执行官
加利福尼亚州南旧金山
2025年6月6日
诚邀您线上虚拟出席年会。无论您是否期望以虚拟方式出席年会，请尽快填写、注明日期、签署并退回邮寄给您的委托书，或按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，以确保您在年会上的代表性。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则将指示打印在您的代理卡上。 即使你已通过代理投票，但如果你虚拟出席年会，你仍可能在网上投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。 |
2.关于这些代理材料和投票的问答
本节通篇“2025年6月9日”改为“2025年7月22日”。
该段全段“太平洋时间上午10：00”的时间改为“太平洋时间上午11：00”。
本节通篇“2025年4月28日”改为“2025年6月6日”。
本节通篇“2025年4月10日”改为“2025年5月30日”。
本节通篇将“一换五、一换三十”改为“一换五十、一换百”。
本节通篇“2025年6月8日”改为“2025年7月21日”。
第3页“我有多少票？”项下的回复将全部替换为以下内容：
“就每一项待表决事项而言，截至记录日期，你将对你拥有的每一股普通股拥有一票表决权。对于提案3，截至记录日期，我们的A系列优先股已发行股份的持有人将拥有22,000，000票对该股份的投票权，该股份必须根据购买协议（定义见公司于2025年5月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告，“5月29日当前报告”）和指定优先证书进行投票，A系列优先股（“A系列指定证书”）的权利和限制于2025年5月28日提交给特拉华州州务卿。为明确起见，A系列优先股的份额将对提案1、提案2和提案4没有投票权。有关购买协议和A系列指定证书的更多信息，请参阅5月29日的当前报告。”
第5页“能否提供截至股权登记日的记录股东名单？”下的回复全文替换为以下内容：
“在年会前一天结束的十天内，截至记录日期营业结束时，我们的记录股东名单将在正常营业时间在我们的公司总部提供给任何出于合法有效目的的记录股东进行审查。要访问2025年7月12日开始至会议召开前的记录股东名单，股东应发送电子邮件至investors@sprucebio.com。”
第5页“明年年会股东提案和董事提名什么时候到期？”下的回复全部替换为以下内容：
“要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2026年2月6日之前以书面形式提交给611 Gateway Boulevard，Suite 740，South San Francisco，California 94080，注意：公司秘书。如希望在会上提交不列入明年代理材料的提案（包括董事提名），则必须在2026年3月24日至2026年4月23日期间提交。此外，有意征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。还建议您查看公司经修订和重述的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。及时提交提案（包括董事提名）并不能保证其被纳入公司代理材料。”
第6页“通过或批准每项提案需要多少票，将如何计票？”下的回复全文替换为以下内容：
“下表总结了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。
提案 数 |
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提案说明 |
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批准所需的投票 |
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投票选项 |
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效果 弃权或不投票（视情况而定） |
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效果 经纪人非- 投票 |
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1 |
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董事选举议案 |
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董事应由亲自出席的股份的多数票选出，如适用，应以远程通讯方式选出，或由代理人代表出席会议并有权就董事选举进行一般性投票。 |
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支持或保留两名董事提名人中的每一位 |
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没有影响 |
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没有影响 |
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2 |
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核数师批准建议 |
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亲自出席、以远程通讯方式（如适用）或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行一般性表决的过半数股份的赞成票，由股东自行决定。 |
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赞成、反对或弃权 |
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反对 |
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不适用（1） |
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3 |
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反向拆股议案 |
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截至股权登记日已发行股份过半数且有权就标的事项进行一般性投票的赞成票，由股东作为。 |
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赞成、反对或弃权 |
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反对 |
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不适用（1） |
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4 |
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休会提案 |
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亲自出席、以远程通讯方式（如适用）或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行一般性表决的过半数股份的赞成票，由股东自行决定。 |
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赞成、反对或弃权 |
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反对 |
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不适用（1） |
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(1) |
纽交所已告知我们，根据纽交所规则，这一提议应被视为“例行”事项。虽然我们的股票没有在纽交所上市，但纽交所对经纪自营商及其对股东提案进行投票的自由裁量权进行了监管。因此，如果您以街道名义持有您的股票，并且没有向持有您股票的经纪人提供投票指示，我们认为，根据纽约证券交易所的规则，您的经纪人应该拥有在没有您的额外指示的情况下就该提案对您的股票进行投票的酌处权。鉴于这样的自由裁量权，我们预计经纪人不会投票支持这项提议。” |
3.议案3反向股票分割
代理声明第22至32页的全文应修改和重述如下：
概述
董事会已批准并宣布对我们经修订和重述的公司注册证书进行修订，将我们普通股的流通股合并为数量较少的流通股，即所谓的“反向股票分割”。如果股东按提议批准，董事会将拥有唯一酌情权，在批准该修订后的任何时间实施反向股票分割，并确定反向股票分割的具体比例，前提是该比例不低于一比五十且不超过一比一百，包括在内。
我们认为，使董事会能够将反向股票分割的具体比例固定在规定的范围内，将为我们的董事会提供对当时的条件做出反应的灵活性，并以旨在为我们的股东带来最大预期利益的方式实施反向股票分割。在确定该比率时，董事会可能会考虑（其中包括）以下因素：我们普通股的历史交易价格和交易量；我们已发行普通股的股份数量；我们普通股当时的普遍交易价格和交易量；反向股票分割对我们普通股交易市场的预期影响；潜在的融资机会；以及当前的一般市场和经济条件。
如果我们的股东批准，反向股票分割将在向特拉华州州务卿提交载有反向股票分割的修订证书（“修订证书”）后生效，或在修订证书中规定的较晚时间生效。修订的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对我们公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在向特拉华州州务卿提交修正案生效之前的任何时间，董事会全权酌情确定继续进行不再符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，则董事会保留放弃反向股票分割的权利，尽管股东已批准且无需采取进一步行动。
为实施反向股票分割而对我们的公司注册证书提出的修订表格作为附录A附于本代理声明。然而，拟议修订的文本可能会进行修订，以包括特拉华州州务卿可能要求的以及我们的董事会认为必要或可取的更改，以实现对我们的公司注册证书的拟议修订。为实施反向股票分割而对我们的公司注册证书进行的任何修订将包括董事会确定的反向股票分割比例，在我们的股东批准的范围内。
股票反向拆分的原因
我们实施反向股票分割的主要目标是尝试提高我们普通股的每股交易价格，以满足纳斯达克的最低上市要求，其中包括，除其他外，我们的普通股的每股出价高于或等于每股1.00美元，并在较长期内保持这种最低要求。在记录日期，我们的普通股在场外市场的收盘价为每股0.0654美元。董事会还认为，更高的股价可能会增加我们普通股的交易量，并为公司未来的融资提供便利。
纳斯达克上市要求
如先前所披露，于2024年4月26日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的不足之处信函（“纳斯达克信函”），通知公司，在过去连续30个工作日内，公司普通股的收盘价未保持在根据TERM3上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”）继续上市所要求的至少1.00美元/股的最低要求收盘价。同样如先前报道，于2024年10月24日，公司收到来自纳斯达克上市资格工作人员的额外通知，通知公司该工作人员已批准公司在纳斯达克资本市场上市的申请，公司的证券将于2024年10月28日开市时转移至纳斯达克资本市场，公司将有资格获得额外的180个日历日期间，或直至2025年4月21日，以重新符合投标价格规则。
公司于2025年4月22日收到纳斯达克的书面通知（“退市通知”），由于公司持续未能遵守竞价规则，公司普通股将从纳斯达克退市，公司股票将于2025年4月29日开市起停牌。关于退市和暂停，公司预计纳斯达克将向SEC提交25-NSE表格，该表格将取消公司证券在纳斯达克的上市和注册。
该公司根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，就纳斯达克的裁决向其听证小组提出上诉。然而，根据纳斯达克上市规则第5815（a）（1）（b）（ii）（d）条，及时要求举行聆讯将不会中止公司普通股的交易暂停，因为公司获得了
纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（ii）条所述的第二个180天合规期，但在此期间未能重新遵守投标价格规则。2025年5月8日，公司向听证小组提交了一份初步书面意见，以支持其上诉。于2025年5月19日，公司收到来自纳斯达克上市资格工作人员的备忘录（“聆讯备忘录”），该备忘录向聆讯小组表示相信应维持除牌决定。因此，公司于2025年5月27日向聆讯小组提交了一份补充书面呈件，对聆讯备忘录作出了回应。2025年5月29日，公司在聆讯小组出庭，并提出支持其上诉的论点。该公司正在等待纳斯达克关于是否将取消停牌的决定。
由于停牌，公司的普通股于2025年4月29日开始在场外市场公开交易，现有代码为“SPRB”。场外交易市场通常被认为交易量较少，并且是一个低于纳斯达克的有效市场，这使得我们更难通过公开或非公开出售股本证券筹集额外资金，也使投资者更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价。许多投资者可能由于难以进入场外交易市场、政策阻止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因而无法买卖我们的普通股。此外，根据《交易法》，我们的普通股可能属于“便士股票”的定义，该法对向既有客户和合格投资者以外的人出售证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求。这些要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，并可能影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿，这可能会限制股东在公开市场上出售其证券的能力，并限制我们吸引和留住合格员工或在未来筹集额外资本的能力。
反向股票分割是我们重新获得并持续遵守纳斯达克上市要求计划的关键组成部分。因此，董事会建议我们的股东批准反向股票分割提案以实现反向股票分割，并指示将此提案提交给我们的股东在年度会议上批准，包括出于以下讨论的原因。
呼吁更广泛的投资者对公司产生更大的投资者兴趣和潜在的融资
我们股价的上涨可能会使我们的普通股对投资者更具吸引力。券商可能不愿意向客户推荐价格较低的证券。许多机构投资者和投资基金的政策禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票或未在国家证券交易所交易的股票，这减少了我们普通股的潜在购买者的数量。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师不会监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖。让董事会有能力实施反向股票分割，从而提高我们普通股的价格，将使董事会有能力在认为有必要时解决这些问题。
提高我们的普通股作为投资证券的感知
董事会认为，实施反向股票分割是提高我们普通股股价的一种潜在手段，以改善人们对我们普通股作为一种可行的投资证券的看法。较低价格的股票在投资界有一种风险和投机性的看法，这不仅可能对我们普通股的价格产生负面影响，也可能对我们的市场流动性产生负面影响。
增加可供发行的普通股股数
董事会认为，由于反向股票分割，有效增加我们可供发行的普通股股份是必要的，以便为我们提供灵活性，以便在未来及时就潜在融资、战略关系、业务合并和战略交易等目的发行额外股份，而不会产生与召开股东特别会议相关的潜在延迟和费用。迄今为止，我们的运营资金主要来自发行和出售我们的证券，我们目前可用于未来发行的授权和非保留股份数量有限。
特别是，我们的独立注册会计师事务所的报告随附于我们截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表，其中载有关于对我们持续经营能力的重大怀疑的解释性段落。正如我们在年度报告中所讨论的，根据我们目前的运营计划，截至2024年12月31日，公司的现金和现金等价物3880万美元将不足以在年度报告提交日期后的至少12个月内为其计划的运营和债务提供资金。公司持续经营的能力将要求公司筹集额外资金为公司的运营提供资金，并且无法保证公司将获得额外融资或此类融资（如果可以获得）将以公司可接受的条款提供。据此，公司持续经营能力存在重大疑问。我们对我们预计现有现金和现金等价物可用于为我们的运营提供资金的时间的估计是基于可能被证明不准确的假设，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。此外，不断变化的环境可能导致我们增加支出的速度明显快于我们目前的预期，我们可能需要花费比目前预期更多的钱，因为我们无法控制的情况。如果我们无法在近期内筹集到足够的额外资本，我们目前的现金、现金等价物和受限现金将不足以维持我们的运营，除其他外，股东价值将受到损害。因此，如果我们的股东不批准这项提议，我们筹集额外资本的能力将受到限制，这将对我们的财务状况产生重大不利影响，我们持续经营的能力可能会受到重大不利影响。即使这项建议获得我们股东的批准，也不能保证我们会成功筹集额外的融资。根据我们目前的业务计划，我们将在近期内继续需要额外资本，以满足我们的运营费用和资本支出需求，或者我们可能需要进一步缩减或停止运营。
我们的成功还部分取决于我们吸引、留住和激励高素质董事、管理层和关键人员的持续能力。如果反向股票分割提案未获得我们股东的批准，则缺乏可用的普通股授权股份来提供未来的股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简言之，如果我们的股东不同意这一提议，我们可能无法进入资本市场，无法完成企业合作或伙伴关系，无法吸引、留住和激励董事和员工，也无法寻求对我们的成长和成功不可或缺的其他商业机会。在批准和实施反向股票分割后有效增加普通股的可用股份数量，其本身不会对我们目前的股东产生直接的稀释效应。然而，如果这一提议获得批准，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，董事会将能够酌情不时增发普通股，而无需股东采取进一步行动或授权。新可用的普通股授权股份可用于任何适当的公司目的，包括股权或可转换债务证券的筹资交易、建立合作或其他战略协议、股票分割、股票股息、根据当前或未来的股权激励计划发行、未来的收购、投资机会或用于其他公司目的。未来增发普通股或可转换为我们普通股的证券可能会在可能导致对我们普通股现有持有人的每股收益、每股账面价值、投票权和百分比权益产生稀释影响的时候或情况下发生。
除了根据我们的2020年股权激励计划、2016年股权激励计划、尚未发行的认股权证、可能发行的股权、可转换债券或其他证券，以及可能向银行或其他金融机构发行我们的普通股可行使的证券之外，董事会目前没有具体计划、安排或谅解，以发行因批准和实施反向股票分割而有效产生的额外普通股授权股份。截至本代理声明日期，我们根据经修订和重述的经修订的公司注册证书（经修订）拥有足够数量的授权普通股股份，目前有效，可在行使所有到期未偿还的与股票挂钩的债务时发行普通股股份。
反向股票分割单独对我们的法定股本没有影响，授权股份总数将与反向股票分割前保持不变。然而，反向股票分割将产生增加可供发行的普通股股份数量的效果。截至记录日期，我们普通股的授权股数为200,000，000股。
确定是否实施反向股票拆分的标准
董事会在决定是否实施反向股票分割和选择交换比例时，将考虑各种因素，例如：
在我们的股东批准这项建议的情况下，董事会将对在本建议规定的比率范围内实施反向股票分割、以及确切的时间和实际比例拥有全权酌处权。董事会还可以确定反向股票分割不再符合我们公司和我们的股东的最佳利益，并决定在年度会议之前、期间或之后以及生效之前的任何时间放弃反向股票分割，而无需股东采取进一步行动。
股票反向拆分相关风险
存在与反向股票分割相关的风险，包括反向股票分割可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。
公司无法预测反向股票分割是否会或在多长时间内提高我们普通股的市场价格。在类似情况下的公司，类似的股票分割组合的历史是多种多样的。无法保证：
此外，反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，而不会减少可用但未发行普通股的股份数量，从而增加已授权但未发行普通股的股份数量。因此，我们普通股的授权股数和
在反向股票分割后，未发行的股票将相对于我们普通股的已发行和流通股数量增加。反向股票分割导致我们普通股的授权股数有效增加，在某些情况下可能会产生反收购影响。如果本提议获得批准并实施反向股票分割，将可供发行的额外普通股股份可被我们用来反对恶意收购企图或延迟或阻止控制权或我们管理层的变化。例如，在没有进一步的股东批准的情况下，董事会可能会采用“毒丸”，在某些与未获得董事会批准的收购我们的证券相关的情况下，给予某些持有人以低价收购我们普通股额外股份的权利。董事会还可以在私下交易中战略性地向反对收购或支持现任董事会的购买者出售普通股。尽管这一提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道任何针对我们的此类企图），但股东应该意识到，批准这一提议可能有助于我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括股东可能以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。
此外，董事会可以出于各种目的授权发行剩余的已授权和未发行的股份，而无需采取进一步的股东行动，除非我们的公司注册证书、适用法律或我们的证券随后可能上市的任何证券交易所的规则在特定情况下可能要求此类股东批准。增发股票将稀释我们现有的股东，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们普通股的市场价格也将基于公司业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果反向股票分割生效，而我们普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占公司总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下更大。
反向股票分割的主要影响
下表说明了某些（但不是全部）可能的反向股票分割比率，以及基于截至记录日期已发行普通股的42,231，285股实施反向股票分割所产生的已发行和已发行普通股的隐含数量。
|
当前 |
反向拆股后如果50：1比例被选中（1） |
反向拆股后如果选择60：1比例（1） |
反向拆股后若选择70：1比例（1） |
反向拆股后如果选择80：1比例（1） |
反向拆股后如果选择90：1比例（1） |
反向股票分割后，如果 100：1比例入选（1） |
已发行和流通在外的普通股股份 |
42,231,285 |
844,625 |
703,854 |
603,304 |
527,891 |
469,236 |
422,312 |
行使股票期权时可发行的普通股 |
3,221,657 |
64,433 |
53,694 |
46,023 |
40,270 |
35,796 |
32,216 |
认股权证行使时可发行的普通股 |
14,794,341 |
295,886 |
246,572 |
211,347 |
184,929 |
164,381 |
147,943 |
限制性股票单位归属时可发行的普通股 |
1,911,424 |
38,228 |
31,857 |
27,306 |
23,892 |
21,238 |
19,114 |
根据2020年计划为未来赠款保留的普通股 |
4,743,183 |
94,863 |
79,053 |
67,759 |
59,289 |
52,702 |
47,431 |
根据2020年ESPP保留的普通股 |
1,349,079 |
26,981 |
22,484 |
19,272 |
16,863 |
14,989 |
13,490 |
已获授权但未获发行及预留 |
131,749,031 |
2,634,980 |
2,195,817 |
1,882,129 |
1,646,862 |
1,463,878 |
1,317,490 |
（1）排除零碎股份处理的影响。
我们正在探索各种融资来源，包括未来可能出售普通股或其他证券。然而，不能保证即使反向股票分割获得批准并实施，任何融资交易都会进行或完成。如果我们无法通过未来出售普通股或其他证券或通过战略和合作安排成功筹集足够的额外资本，我们将没有足够的现金为我们计划的业务运营提供资金，或可能无法持续经营。
截至记录日期，我们有42,231，285股已发行在外的普通股，3,221，657股因行使未行使期权而预留发行的普通股，1,911，424股因限制性股票单位归属而预留发行的普通股，14,794，341股因未行使认股权证而预留发行的普通股，没有根据公司2016年股权激励计划预留未来发行的普通股，公司2020年股权激励计划预留未来发行的普通股4,743，183股，公司2020年员工持股购买计划预留未来发行的普通股1,349，079股。截至记录日期，我们有一股优先股流通在外，这不会随着反向股票分割的有效性而改变。
股票反向拆分实施程序
普通股实益持有人
在实施反向股票分割后，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他代名人持有的我们普通股的股份与其股份登记在自己名下的登记股东同等对待。将指示银行、经纪商或其他被提名人实施反向股票分割
为他们的实益持有人以街道名义持有我们的普通股。然而，这些银行、经纪商或其他代名人处理反向股票分割的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪人或其他代名人处持有我们普通股股票的股东，如果对此有任何疑问，请与他们的银行、经纪人或其他代名人联系。
已登记的普通股“记账式”持有人
我们的某些普通股登记持有人可能会以电子方式与转让代理人以记账式形式持有我们普通股的部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了反映其账户中登记的股票数量的报表。以电子方式在转让代理人处以记账式形式持有我们普通股股份的股东将不需要采取行动来接收他们在反向股票分割后普通股股份的证据。
普通股持证股份持有人
以凭证形式持有我司普通股股票的股东，将在反向股票分割生效时间后，由转让代理发送送文函。该转递函将包含有关股东应如何将其代表我们普通股股份的证书（“旧证书”）移交给转让代理的说明。除非股东特别要求提供新的纸质证书或持有限制性股票，在股东将股东的所有旧证书交给转让代理人后，连同一份正确填写和执行的送文函，转让代理人将以电子记账式形式登记适当数量的反向股票分割后普通股的股份，并向股东提供一份反映在股东账户中登记的股份数量的报表。没有任何股东将被要求支付转让或其他费用来交换他们的旧证书。在被放弃之前，我们将认为股东持有的未偿还旧证书将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票分割后普通股的股份数量。任何提交交换的旧证书，无论是因为股票的出售、转让或其他处置，都将自动交换适当数量的反向股票分割后普通股。如果旧证书的反面有限制性图例，新证书将在其反面签发相同的限制性图例。
股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何股票证书。
零碎股份
不会因任何反向股票分割而发行普通股的零碎股份。取而代之的是，我们将支付现金（不计利息），而不是记录在案的股东因反向股票分割而有权获得的任何零碎股份，现金（不计利息）等于该零碎股份乘以普通股在紧接生效日期前连续五个交易日的正常交易时间内的平均收盘销售价格（调整该平均收盘销售价格以使反向股票分割生效）（“零碎股份支付”）。在这种反向股票分割之后，一个股东在其他情况下有权获得零碎权益，将不会对这种零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利，除非收到如上所述的付款。
股东应注意，根据股东居住地、我们的住所地和资金存放地不同司法管辖区的抵押品法律，在生效时间之后未及时申索的零碎权益的到期款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，否则有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从其获得付款的国家获得这些资金。
反向股票分割对未行使股票期权、认股权证、员工计划的影响
基于反向股票分割比例，一般需要对每股行使价和在行使所有未行使期权和认股权证时可发行的股票数量进行比例调整，使持有人有权购买普通股股票。这将导致大致相同的总价格
被要求在行使时根据此类期权和认股权证支付，以及在紧接反向股票分割后的此类行使时交付的普通股股份的价值与紧接反向股票分割前的情况大致相同。根据这些证券预留发行的股份数量将根据反向股票分割比例按比例减少。
反向股票分割的潜在影响
如果我们的股东批准反向股票分割并由董事会实施，则根据董事会确定的比例，授权、已发行和流通的普通股股份数量将因反向股票分割而减少。反向股票分割将统一影响我们普通股的所有持有人，并且不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但上文“-零碎股份”中所述的情况除外，普通股的记录持有人将自动有权获得零碎股份，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，因此他们因反向股票分割而有权获得零碎股份，持有人无需采取任何行动。此外，反向股票分割不会影响任何股东的比例投票权（以零股处理为准）。
反向股票分割不会改变普通股的条款。反向股票分割后，普通股股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并将在所有其他方面与现在授权的普通股相同。普通股将保持全额支付和不可评估。反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股我们普通股的“零股”。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍“轮单”交易的费用。
生效时间后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。如果实施了反向股票分割，那么在生效时间之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号，这是一个用于识别我们的股本证券的编号，而具有较旧的CUSIP编号的我们的普通股的股票证书将需要按照上述“-实施反向股票分割的程序”中所述的程序来交换具有新的CUSIP编号的股票证书。反向股票分割并非旨在也不会产生《交易法》第13e-3条所述“私有化交易”的效果。
会计事项
对我们的公司注册证书的拟议修订将不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票分割生效时，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将按照与反向股票分割比例相同的比例减少，额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将在以往期间重新分类，以符合反向股票分割后的列报方式。
反向股票分割的某些美国联邦所得税后果
以下是反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常预计适用于在反向股票分割之前和之后作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有普通股的美国持有者（定义见下文）。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的适用财政部条例、司法权威以及在本委托书发布之日生效的现行行政裁决和做法。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力，这可能导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。我们没有就反向股票分割的美国联邦所得税后果寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局的裁决，并且无法保证美国国税局或法院将接受以下表述的立场。
本讨论仅供一般参考，并不旨在考虑可能与美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。本讨论不涉及可能适用于受特殊规则约束的股东的税务后果，例如金融机构、保险公司、免税组织、证券交易商、房地产投资信托基金、受监管投资公司、通过个人退休或其他延税账户持有其反向前股票分割股份的股东、非美国持有人（定义见下文）的股东、拥有美元以外功能货币的股东、合伙企业、S公司或其他出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或被忽视实体的实体或安排（或通过此类实体持有我们普通股的人），作为跨式、对冲、转换交易或其他综合或风险降低交易的一部分持有反向前股票分割股份的股东，持有反向前股票分割股份作为《守则》第1202条含义内的合格小企业股票或为《守则》第1244条目的的第1244条含义内的合格小企业股票的股东，在受《守则》第1045节收益展期条款约束的交易中获得普通股的股东，或根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得其反向股票分割前股份的股东。
此外，本摘要不涉及：（a）在反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论这些交易是否与反向股票分割有关；（b）反向股票分割的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产、赠与或其他税务后果；（c）反向股票分割的任何州、地方或非美国税务后果；（d）适用替代最低税、对净投资收入征收的医疗保险缴款税，或根据《守则》第451（b）节的特殊税务会计规则，或（e）对购买我们普通股的期权、认股权证或类似权利持有人的税务后果。我们敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定对他们造成的具体后果。
就本讨论而言，“美国持有人”是指以下任一情况的我们普通股股份的实益拥有人：
反向股票分割的税务后果
反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。一般来说，反向股票分割的美国联邦所得税后果将有所不同，这取决于美国持有人是以零碎股份获得现金，还是仅以减少的普通股股份数量换取其反向股票分割前的普通股股份。美国持有人只获得减少的普通股股份数量，一般不会在反向股票分割中确认收益或损失。美国持有人在减少的普通股股份数量中的合计计税基础应等于美国持有人在其反向股票分割前的普通股股份中的合计计税基础，并且该美国持有人在减少的股份数量中的持有期将包括在其反向股票分割前的普通股股份交换中的持有期。财政部条例提供了详细规则，用于分配根据反向股票分割在资本重组中收到的普通股股份所交出的普通股股份的计税基础和持有期。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解在不同时间或不同价格收购普通股股份时适用上述规则的情况。
公司不会因建议的反向股票分割而确认任何收益或损失。
现金代替零碎股份
因反向股票分割而收到现金代替零碎股份的美国持有人将被视为已根据反向股票分割收到零碎股份，然后被视为已在公司赎回中将零碎股份兑换为现金，并且通常应确认收益或损失等于收到的现金代替零碎股份的金额与股东可分配给零碎股份权益的调整基础之间的差额（如果有的话）。如果反向股票分割前的股份持有超过一年，这种收益或损失将是长期的资本收益或损失。个人的长期资本利得一般都要以较低的税率征税。《守则》对资本损失的扣除有限制。美国持有人在减少的普通股股份数量中的合计计税基础应等于美国持有人在其反向股票分割前的普通股股份中减去分配给该美国持有人有权获得现金的零碎股份的基础的合计计税基础，而减少的收到的普通股股份数量的持有期应包括反向股票分割前的普通股股份交换的持有期。
信息报告和备份扣留
普通股股东可能会因与反向股票分割有关的代替零碎股份而支付的现金而受到信息报告和备用预扣。为避免备用扣缴，未以其他方式确立豁免的普通股股份的每个持有人应提供其纳税人识别号，并遵守适用的认证程序。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时和适当地提供给美国国税局。普通股股东应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此种豁免的程序，以及在实施备用预扣税时获得抵免或退款的程序，咨询其税务顾问。
前面的讨论仅作为反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。它不是对特定持有者可能重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。我们普通股的所有持有者都应该咨询他们自己的税务顾问，了解反向股票拆分的具体税务后果，包括记录保留和纳税报告要求，以及任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。
以上是对反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果的总结，不构成税务意见。我们普通股的每位持有人应就反向股票分割的税务后果咨询其税务顾问。
修订生效日期
如果本第3号提案中所述的对公司注册证书的拟议修订获得股东批准，在董事会确定（如果有的话）实施反向股票分割和该反向股票分割的比率（在根据本第3号提案批准的范围内）后，公司将向特拉华州州务卿提交反映所通过的修订的修订证书。修订证明书自提交时或修订证明书指明的较后时间生效。如果股东不批准这个第3号提案，修正证书将不会提交给特拉华州州务卿。
持不同政见者的权利
根据特拉华州的一般公司法或根据公司注册证书或章程，任何对第3号提案持异议的股东都不享有异议者的权利。
无评估权
我们的股东没有权利获得关于反向拆分的评估权，我们不会独立地向股东提供任何这样的权利。
董事及执行人员的权益
我们的董事和执行官对本提案中所述事项没有直接或间接的实质性利益，但他们对普通股、A系列优先股或我们的任何其他证券的所有权范围除外。
董事会建议
a对提案3投赞成票。
4.若干受益所有人及管理层的证券所有权
本节全文将作如下修正和重述：
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2025年5月30日（“所有权计量日期”）我们普通股的实益所有权信息：
我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。在计算股东实益拥有的股份数量和该股东的所有权百分比时，我们认为截至2025年7月29日（即所有权计量日期后60天）该股东持有的受期权约束的所有已发行股份。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有此类期权的股东实益拥有，但为计算任何其他股东的所有权百分比，它们不被视为已发行。除以下脚注所示并在适用的情况下受社区财产法的约束外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的股东对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。该表格基于高级管理人员和董事提供的信息以及提交给SEC的附表13D和13G。
适用的所有权百分比基于截至所有权计量日已发行的42,231，285股我们的普通股
除非另有说明，下表中列出的每位股东的地址为c/o Spruce Biosciences, Inc.,611 Gateway Boulevard，Suite 740，South San Francisco，California 94080。
实益拥有人名称 |
实益拥有的股份数目 |
实益拥有的股份百分比 |
大于5%的持有者： |
|
|
隶属于Rock Springs Management LP的实体（1） |
3,437,125 |
8.0% |
Abingworth BioVentures VII LP（2） |
2,989,018 |
7.1% |
HealthCap VIII，L.P.（3） |
2,977,621 |
7.1% |
Armistice Capital Master Fund Ltd.（4） |
2,169,245 |
5.1% |
|
|
|
任命的执行官和董事： |
|
|
Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士（5） |
1,248,441 |
2.9% |
Samir Gharib（6） |
786,726 |
1.8% |
Michael Grey（7） |
441,828 |
1.0% |
拉尔夫·威廉·查尔顿三世，医学博士，医学硕士（8） |
161,339 |
* |
Camilla V. Simpson，理学硕士（9） |
157,617 |
* |
Daniel Spiegelman（10） |
123,565 |
* |
Kirk Ways，M.D.，Ph.D.（11） |
100,625 |
* |
Bali Muralidhar，医学博士，博士（12） |
92,500 |
* |
珀西瓦尔·巴雷托-科（13） |
73,333 |
* |
Tiba Aynechi，博士（14） |
82,500 |
* |
所有现任执行官和董事作为一个群体（9人）（15） |
3,107,135 |
7.0% |
*代表少于1%的实益所有权。
（1）包括（i）Rock Springs Capital Master Fund LP（“Master Fund”）持有的2,328，500股普通股，（ii）Four Pines Master Fund LP（“Four Pines”）持有的280,625股普通股，（iii）690,907股可在Master Fund持有的所有权计量日期后60天内行使的认股权证的普通股，以及（iv）137,093股可在Four Pines持有的所有权计量日期后60天内行使的认股权证的普通股。Rock Springs Capital Management，LP（“RSCM”）分别担任Master Fund和Four Pines的投资经理。Rock Springs Capital LLC（“RSC”）是RSCM的普通合伙人。RSCM和RSC各自可被视为2,726，689股普通股的间接实益拥有人，并可被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。RSCM和RSC的地址是650 South Exeter St.，Suite 1070，Baltimore，MD 21202。Master Fund的地址是c/o Walkers Corporate Limited。开曼企业中心。27 Hospital Road，George Town，Grand Cayman，KY1-9008，Cayman Islands。
（2）包括（i）Abingworth BioVentures VII LP（“Abingworth VII”）持有的2,896，518股普通股和（ii）Abingworth的管理合伙人Bali Muralidhar持有的既得股票期权行使后可发行的92,500股普通股。The Carlyle Group Inc.是一家在纳斯达克上市的公开交易实体，是Carlyle Holdings I GP Inc.的唯一股东，后者是Carlyle Holdings I GP Sub L.L.C.的唯一成员，而后者是Carlyle Holdings I L.P.的普通合伙人，就此处报告的证券而言，后者是CG子公司Holdings L.L.C.的管理成员，后者是TC Group，L.L.C.的管理成员，后者是Carlyle Investment Management，L.L.C.的管理成员，后者是Carlyle Genesis UK LLC的唯一成员，后者是Abingworth LLP的主要成员。Abingworth VII已将对Abingworth VII持有的记录在案证券的所有投资和处置权授予Abingworth LLP。受Muralidhar博士所持期权约束的股份被视为由Abingworth LLP实益拥有。Abingworth LLP实益拥有的股份数量受到适用于行使Abingworth VII在私募中购买的认股权证的实益所有权限制的限制，这将该实体在行使认股权证后可实益拥有的股份数量限制为最多为我们已发行普通股的4.99%，除非持有人在向我们发出书面通知后更改此类限制。由于这些限制，实益拥有的股份数量不包括在行使Abingworth VII在私募中购买的某些认股权证时最多可发行的总计828,000股普通股。Abingworth VII的地址是c/o Abingworth LLP，38 Jermyn Street，London SW1Y 6dN，U.K。
（3）由HealthCap VIII，L.P. HealthCap VIII GP SA持有的2,977，621股普通股组成，该公司是一家瑞士注册有限责任公司（“HCSA”），是基金HealthCap VIII，L.P.（“HCLP”）的唯一普通合伙人。HCSA对HCLP持有的股份拥有投票权和决定权。HCSA否认对此类股份的实益所有权，但以其在其中的金钱利益为限。Fabrice Bernhard担任HCSA总经理，Dag Richter和Daniel Schafer各自担任HCSA董事。Bernhard、Richter和Schafer先生各自可被视为就HCLP所持股份分享投票权和投资权，但他们在其中的金钱利益除外。此类实体实益拥有的股份数量受到适用于行使HCLP在私募中购买的认股权证的实益所有权限制的限制，这将HCLP在行使认股权证后可实益拥有的股份数量限制为最多为我们已发行普通股的4.99%，除非持有人在向我们发出书面通知后更改此类限制。由于这些限制，实益拥有的股份数量不包括最多可在行使HCLP在私募中购买的某些认股权证时发行的总计708,000股普通股。HealthCap VIII，L.P.的地址为c/o HealthCap VIII GP SA Avenue Villamont 23 – CH 1005，Lausanne，Switzerland。
（4）由开曼群岛获豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）持有的2,169，245股普通股组成，并可被视为由（i）Armistice Capital，LLC（“Armistice”）作为Master Fund的投资经理和（ii）Steven Boyd作为Armistice的管理成员间接实益拥有。Armistice和Steven Boyd否认对所报告证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。Armistice和Boyd先生实益拥有的股份数量受到适用于行使Master Fund在私募中购买的认股权证的实益所有权限制的限制，这限制了该实体在行使认股权证后可实益拥有的股份数量，最高不超过我们已发行普通股的4.99%，除非持有人在向我们发出书面通知后更改此类限制。由于这些限制，实益拥有的股份数量不包括在行使主基金在私募中购买的认股权证时最多可发行的总计3,546，000股普通股。Master Fund的地址是c/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。
（5）包括Szwarcberg博士持有的467,191股我们的普通股和Szwarcberg博士持有的可在所有权计量日期后60天内行使的期权的781,250股我们的普通股。
（6）包括Gharib先生持有的350,550股我们的普通股和436,176股我们的普通股，但须在Gharib先生持有的所有权计量日期后60天内行使期权。
（7）包括441,828股我们的普通股，可在Grey先生持有的所有权计量日期后60天内行使期权。
（8）包括查尔顿博士持有的161,339股我们的普通股，以及没有可在查尔顿博士持有的所有权计量日期后60天内行使的期权的普通股股份。
（9）包括157,617股我们的普通股，但须在辛普森女士持有的所有权计量日期后60天内行使期权。
（10）包括123,565股我们的普通股，可在Spiegelman先生持有的所有权计量日期后60天内行使期权。
（11）包括100,625股我们的普通股，可在Ways博士持有的所有权计量日期后60天内行使期权。
（12）包括92,500股我们的普通股，但须在Muralidhar博士持有的所有权计量日期后60天内行使期权。
（13）包括73,333股我们的普通股，但须在Barretto-KO先生持有的所有权计量日期后60天内行使期权。
（14）包括82,500股我们的普通股，但可在Aynechi博士持有的所有权计量日期后60天内行使期权。
（15）包括（i）由我们现任董事和执行官作为一个整体持有的817,741股普通股和（ii）由我们现任董事和执行官持有的可在所有权计量日期60天内行使的股票期权行使时发行的2,289，394股普通股。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。
SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
由于行政延误，Szwarcberg博士、Charlton博士和Gharib先生各自未能及时提交三份表格4报告，反映某些RSU的归属和净额结算。
5.附录A
代理声明附录A须修订及重述全文如下：
修订证明书
以修订及重述
成立法团证明书
的
Spruce Biosciences, Inc.
[________], 2025
Spruce Biosciences, Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：
1.公司名称为“Spruce Biosciences, Inc.”公司注册证书原件已于2016年4月7日提交特拉华州州务卿（2020年10月14日修订，“公司注册证书”）。
2.第四条、法团注册证明书A部全文修订重述如下：
“授权股本。公司获授权发行的各类股本的股份总数为210,000，000股，包括（a）200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（b）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。
自东部时间下午5：00起生效，在经修订和重述的公司注册证书的修订证书向特拉华州州务卿提交之日（“生效时间”），已发行和流通的公司普通股每股[ ______ ]股，每股面值0.0001美元，应自动合并并转换为一股普通股，而不增加或减少每股普通股的面值。不得发行零碎股份，任何持有少于一股普通股的持有人在证书生效时间后交出时，以前代表在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股股份，有权根据公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书向特拉华州州务卿提交之日公司普通股的收盘销售价格收取该持有人零碎股份的现金。”
3.上述对公司注册证书的修订已获董事会正式批准。
4.此后，根据董事会决议，本修订证书提交给公司股东批准，并根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定获得正式通过和批准。
[签名页关注]
____________
1请股东通过一项修正案，批准将公司普通股的任何整数股份按50：1和100：1之间的任何比例合并。通过批准第3号提案，股东正在批准公司董事会提出的比例在50到100之间的每个整数。如果反向股票分割提案获得股东批准，提交给特拉华州州务卿的修正证书将仅包括公司董事会确定的符合公司及其股东最佳利益的反向股票分割比例。其他修订将根据《公司法》第242（c）条放弃
美国特拉华州一般公司法。公司董事会也可以选择不实施任何反向股票分割，在这种情况下，所有提议的替代修正案都将被放弃。
作为证明，Spruce Biosciences，Inc.已安排本修订证书以其名义并由上述第一个日期的获授权人员代表正式签署和确认。
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Spruce Biosciences, Inc. |
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签名： |
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姓名： |
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Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士 |
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职位： |
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首席执行官 |
6.签名Block
代理声明第53页签名栏中的“2025年4月28日”日期改为“2025年6月6日”
7.代理卡
代理声明末尾所附的代理卡应按以下规定进行修改和重述全文：
