附件 99.1
NOVA有限公司。
年度股东大会通知
特此通知，股东周年大会（以下简称“会议”）的有关规定，即适用于Nova Ltd.（以下简称“公司”）将于以色列时间2025年6月18日（星期三）下午5：00（东部时间上午1000：00）在公司办公室举行，地址为5 David Fikes St.，Rehovot 7632805，Israel。
会议议程如下：
| 1. |
批准重新选举Eitan Oppenhaim先生、Avi Cohen先生、Raanan Cohen先生、Sarit Sagiv女士、TERM3女士、Zehava Simon女士、Yaniv Garty先生各为公司董事，任期至下届股东周年大会结束；
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| 2. |
批准公司对董事和高级职员的薪酬政策；
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| 3. |
批准修订公司总裁兼首席执行官Gabriel Waisman先生的雇佣条款；
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| 4. |
批准修订我们董事的薪酬条款；及
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| 5. |
批准及批准重新委任Ernest & Young的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司的独立核数师，任期至下届股东周年大会结束时为止。
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此外，股东将被要求在会议上审议公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
除此处规定外，我们不知道有任何其他事项需要在会议上提交。如任何其他事务被适当地提交会议，被指定为代理人的人可根据其最佳判断就该事项进行投票。
根据以色列《5759-1999号公司法》及其颁布的条例（《第公司法”）和公司经修订和重述的《公司章程》，任何持有公司至少百分之一的未行使会议表决权的公司股东均可向公司提交拟议的会议额外议程项目，但在会议上讨论该项目是适当的。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，与董事的任命或罢免有关的事项只能由一名或多名在会议上持有至少5%表决权的股东提出请求。任何此类股东可在不迟于2025年5月20日向公司办公室提交拟议的额外议程项目，由首席法律顾问Leeat Peleg女士转告，地址为5 David Fikes St.，Rehovot 7532805，Israel。如有任何额外的议程项目，我们的董事会（以下简称"板”）决定，由于任何此类提交，公司将不迟于2025年5月27日发布与会议有关的更新议程和代理卡，并将其提交给美国证券交易委员会（“佣金"）表格6-K，并将于监察委员会网站（网址为http://www.sec.gov此外在http://www.magna.isa.gov.il或http://maya.tase.co.il.
每项建议的批准均须获得持有公司普通股至少过半数的公司股东的赞成票（“股份”）亲自或委托代理人出席，并就该事项进行表决。
第2号提案和第3号提案，以及如第2号提案未获股东批准，则第4号提案的批准须满足以下附加投票要求之一：（i）在会议上对该提案投赞成票的多数股份（不包括弃权票）包括非控股股东或与该提案的批准没有个人利害关系的股东的多数票（每一“感兴趣的股东”）；或（ii）上述第（i）款所述股东对该议案投反对票的股份总数不超过公司总投票权的百分之二（2%）。
为此目的，a "控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（通过担任公司董事或办公室负责人的方式除外）。如果一个人自己或与他人一起持有或控制一家公司的任何一种“控制手段”的一半或更多，则被推定为控股股东。“控制手段”定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）委任公司董事或首席执行官的权利。A“个人兴趣"股东在公司的行动或交易中的个人利益包括该股东的任何亲属（即配偶、兄弟或姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益或该股东或该股东的亲属（定义见上文）持有该公司已发行股份或表决权5%或以上的公司的利益，任何该等人有权委任董事或行政总裁，或任何该等人担任董事或行政总裁，包括根据代理设保人拥有个人利益的代理投票的人的个人利益，无论根据该代理投票的人是否对投票拥有酌处权；并排除仅因公司普通股所有权而产生的利益。为第3号提案之目的，而如第2号提案未获股东通过，则为第4号提案，则在没有其他持有公司50%以上表决权的人的情况下，任期控股股东还应包括持有公司股东大会25%或以上表决权的人；为控股目的，持有公司表决权的两个或两个以上的人，其各自对提请公司批准的交易的批准具有个人利益，将被视为共同持有人。
根据以色列法律，每个有投票权的股东都必须通知公司该股东是否是感兴趣的股东。为避免混淆，作为一家公司，其股票在以色列境外的交易所上市，通过随附的代理卡或投票指示表，或通过电话或互联网投票进行投票的每一位股东，将被视为确认该股东不是相关股东。如果您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的投票将仅计算为支持或反对普通多数，而不计算为支持或反对第2号提案、第3号提案或（如适用）第4号提案下的特别计票），请通知首席法律顾问Leeat Peleg女士，地址为c/o Nova Ltd.，5 David Fikes St.，Rehovot 7532805，Israel，电话：+ 972-73-229-5600，或通过电子邮件（leeat-p@nova.com）。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，而你是感兴趣的股东，你应该将该状态通知你的经纪人、银行或其他代名人，而他们又应按前一句所述通知公司。
我们认为，截至会议记录日期，我们没有控股股东，因此，我们认为（i）除了我们的每一位公职人员（定义见《公司法》）及其亲属之外，我们的任何股东都不应对第2号提案拥有个人利益并被视为与此相关的利益股东，（ii）除了Gabriel Waisman先生及其亲属之外，我们的任何股东均不应对第3号提案拥有个人利益并被视为与此相关的利益股东，（iii）除我们的每名董事及其亲属外，我们的任何股东均不应在第4号提案中拥有个人利益，并应被视为与此相关的利益股东。
根据以色列法律，股东对批准第4号提案的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与美国国内公司的一些代理声明中的“薪酬发言权”投票不同。
关于第2号提案和第3号提案，公司法允许董事会批准该提案，即使股东大会投票反对其批准，但前提是公司的薪酬委员会，以及此后的董事会，各自根据详细论证并在重新考虑该事项后确定，批准该提案符合公司的最佳利益。只有在《公司法》规定的特殊情况下，在符合一定条件的情况下，薪酬委员会和董事会才能推翻股东反对第2号提案或第3号提案的决定。
仅限2025年5月19日收市时登记在册的股东（以下简称“记录日期”）将有权收到通知，并在会议上投票。诚邀全体股东亲自出席会议。
截至2025年5月9日，公司有29,400，092股已发行在外流通股份，每一股均有权就拟提交会议的事项拥有一票表决权。
将不亲自出席会议的股东可通过代理卡的方式就第1至5号提案进行投票，并有义务在不迟于会议日期2025年6月18日上午700：00（以色列时间）之前填写、签署、注明日期并交回代理卡。代理声明随附一份代理卡表格。代理卡表格亦以表格6-K提供予监察委员会，公众可于监察委员会网站查阅，网址为http://www.sec.gov此外在http://www.magna.isa.gov.il或http://maya.tase.co.il.
在会议之前或会议上收到且未按照代理声明中所述程序在会议之前或会议上被撤销的由适当执行的代理人所代表的所有股份，将按照此类代理人中指示的具体规定进行投票。根据适用法律和纳斯达克股票市场规则，在没有此类指示的情况下，由适当执行和接受的代理人所代表的股份将被投票“赞成”所有将在会议上提交且董事会建议“赞成”的拟议决议。
-二-
股东有权直接与公司联系并收到代理卡文本。
股东的股份在特拉维夫证券交易所有限公司（TASE）的会员登记，且未登记在公司股东名册上，有权通过电子邮件从代表该股东持有股份的TASE会员处免费收到以色列证券管理局网站上发布的代理卡文本的链接，除非该股东通知说他或她不那么感兴趣；但该通知是在记录日期之前就特定证券账户提供的。
其股份在TASE会员登记的股东，须证明其股份所有权方可在会议上投票。该股东应向公司提供该TASE成员的所有权证书（截至记录日期），并有权在该TASE成员的分支机构或通过邮寄方式（仅考虑邮寄费用）收到所有权证书，如果股东有此要求。此类请求将针对特定证券账户提前提出。或者，通过TASE成员持有股份的股东可以在会议确定的时间前六小时通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。该股东应从其持有股份的TASE成员处收到有关电子投票的指示。
如达到法定人数，会议将开始讨论。法定人数由两名或两名以上股东组成，他们亲自或通过代理人出席，或已向公司交付表明其投票方式的代理卡，并持有或代表合计授予公司至少三分之一（33.33%）投票权的股份。为此目的，弃权股东视为出席会议。会议指定时间半小时内未达到法定人数的，会议将在同一时间和地点休会至2025年6月25日。在续会上，任何亲自出席或委托代理人出席的股东人数，或已交付代理卡的股东人数，均构成法定人数。
将在会议上投票的决议的措辞及其相关文件可在公司办公室进行检查，这些办公室位于5 David Fikes St.，Rehovot 7532805，Israel，在正常营业时间内，并事先与首席法律顾问Leeat Peleg女士协调（电话：+ 972-73-229-5600）。
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根据董事会的命令，
签名：Eitan Oppenhaim
Eitan Oppenhaim
本公司董事会执行主席
日期：2025年5月13日
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-三-
NOVA有限公司。
5 David Fikes St.，雷霍沃特
以色列
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代理声明
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年度股东大会
将于2025年6月18日举行
本委托书提供给普通股股东，无面值（“股份“），就Nova Ltd.将于以色列时间2025年6月18日下午5时（东部时间上午10时）在以色列雷霍沃特7632805号David Fikes St. 5号公司办公室举行的公司年度股东大会，其后可能不时休会（”会议”).除非上下文另有要求，否则本代理声明中提及的“Nova”、“公司”、“我们”或“我们的”均指Nova Ltd.
议程项目
会上，将提出以下决议供股东通过：
| 1. |
批准重新选举Eitan Oppenhaim先生、Avi Cohen先生、Raanan Cohen先生、Sarit Sagiv女士、TERM3女士、Zehava Simon女士、Yaniv Garty先生各为公司董事，任期至下届股东周年大会结束；
|
| 2. |
批准公司对董事和高级职员的薪酬政策；
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| 3. |
批准修订公司总裁兼首席执行官Gabriel Waisman先生的雇佣条款；
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| 4. |
批准修订我们董事的薪酬条款；及
|
| 5. |
批准及批准重新委任Ernest & Young的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司的独立核数师，任期至下届股东周年大会结束时为止。
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此外，股东将被要求在会议上审议公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
有权投票的股东
只有于2025年5月19日收市时登记在册的股份持有人（以下简称“记录日期”）有权收到会议通知，并有权在会上投票。
截至2025年5月9日，公司已发行流通股29,400，092股。每一股份有权就会议拟表决的每一事项投一票。对就某一事项进行表决的所有股东的投票进行统计，不考虑弃权（法定人数除外）。
代理
请所有不能亲自出席会议的股东填写随附的委托代表委托书并注明日期和签名，并及时用提供的预先注明地址的信封寄回。
如果您以“街道名称”持有普通股，即您是通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的基础实益持有人，则投票过程将基于您指示银行、经纪人或其他代名人根据您的投票指示卡上的投票指示对普通股进行投票。由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的银行、经纪人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在会议上直接对这些股份进行投票，从而使您有权在会议上对股份进行投票。
请遵循从您的银行、经纪人或被提名人收到的代理卡或投票指示卡上的指示。如果您的投票指示卡描述了此类投票方法，您也可以通过电话或互联网向银行、经纪人或被提名人提交投票指示。请务必准备好您的投票指示卡中的控制号码，以便在提供您的投票指示时使用。
通过银行或经纪商持有普通股的股东，如果该股东希望其股份计入提案，则指示其银行或经纪商如何对其股份进行投票是很重要的。
股东的股份在特拉维夫证券交易所有限公司（TASE）的会员登记，且未登记在公司的股东名册上，有权通过电子邮件从代表该股东持有股份的TASE会员处免费收到在以色列证券管理局网站上发布的代理卡文本的链接，除非该股东通知他或她不那么感兴趣；前提是该通知是在记录日期之前就特定证券账户提供的。股份登记在TASE会员的股东，需证明其股份所有权方可在会议上投票。该股东应向公司提供该TASE成员的所有权证书（截至记录日期），并有权在该TASE成员的分支机构或通过邮寄方式（仅考虑邮寄费用）收到所有权证书，如果股东有此要求。此类请求将针对特定证券账户提前提出。或者，通过TASE成员持有股份的股东可以在会议确定的时间前六小时通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。你应该从你持有股票的TASE成员那里收到关于电子投票的指示。
在收到随附表格中正确执行的代理后，其中指定为代理的人将根据执行该代理的股东的指示对由此涵盖的股份进行投票。在符合适用法律和纳斯达克股票市场规则的情况下，在没有此类指示的情况下，由适当执行和接受的代理人所代表的股份将被投票“赞成”所有拟提交公司董事会审议的会议决议（“板”）推荐了一个“for”。
会议议程
根据以色列《5759-1999号公司法》及其颁布的条例（《第公司法”）及公司经修订及重述的《公司章程》（“文章”），任何持有公司至少百分之一的未行使会议表决权的公司股东均可向公司提交拟议的会议额外议程项目，但在会议上讨论该项目是适当的。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外的交易所上市的公司，与董事的任命或罢免有关的事项只能由一名或多名在会议上持有至少5%表决权的股东提出请求。任何此类股东可在不迟于2025年5月20日（星期二）向公司办公室提交拟议的额外议程项目，由首席法律顾问Leeat Peleg女士转交，地址为5 David Fikes St.，Rehovot 7632805，Israel。如有任何额外议程项目由董事会决定因任何此类提交而增加，公司将不迟于2025年5月27日（星期二）发布与会议有关的更新议程和代理卡，并将提供给美国证券交易委员会（“佣金"）表格6-K，并将于监察委员会网站（网址为http://www.sec.gov此外在http://www.magna.isa.gov.il或http://maya.tase.co.il.
费用和征集
公司预计将于2025年5月22日或前后通过邮寄方式征集代理，并将本代理声明和随附的代理卡邮寄给股东。这份代理声明和随附的代理卡也可通过以下网站向公众提供：http://www.magna.isa.gov.il,http://maya.tase.co.il或http://www.sec.gov.
征集代理的一切费用将由公司承担。除通过邮件征集外，公司的某些董事、高级管理人员和正式员工，在没有额外报酬的情况下，可以通过电话、电报和个人面谈的方式征集代理人。将要求经纪商、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股份的实益拥有人，公司将补偿他们的合理自付费用。
法定人数和投票要求
所需的法定人数包括两名或两名以上亲自或委托代理人出席（或已交付表明其投票方式的代理卡）的股东，他们共同持有或代表合计授予公司至少三分之一（33.33%）投票权的股份。为此目的，弃权股东视为出席会议。会议指定时间的一个半小时内未达到法定人数的，会议应在同一时间和地点休会至2025年6月25日。在续会上，任何数目的股东如亲自或委托代理人出席，或已交付代理卡，即构成法定人数。
2
每项建议的批准均须获得至少持有过半数股份的公司股东亲自出席或委托代理人出席并就该事项进行表决的赞成票。
2号提案、3号提案以及（如2号提案未获股东通过）4号提案的每一项获得通过，须满足以下附加投票要求之一：（i）在会议上对该提案投赞成票的大多数股份（不包括弃权票）包括非控股股东或与该提案的批准没有个人利益的股东的多数票（每一项，一项“感兴趣的股东”）；或（ii）上述第（i）款所述股东对该议案投反对票的股份总数不超过公司总投票权的百分之二（2%）。
为此目的，a "控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（通过担任公司董事或办公室负责人的方式除外）。如果一个人自己或与他人一起持有或控制一家公司的任何一种“控制手段”的一半或更多，则被推定为控股股东。“控制手段”定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）委任公司董事或首席执行官的权利。A“个人兴趣"股东在公司的行动或交易中的个人利益包括该股东的任何亲属（即配偶、兄弟或姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益或该股东或该股东的亲属（定义见上文）持有该公司已发行股份或表决权5%或以上的公司的利益，任何该等人有权委任董事或行政总裁，或任何该等人担任董事或行政总裁，包括根据代理设保人拥有个人利益的代理投票的人的个人利益，无论根据该代理投票的人是否对投票拥有酌处权；并排除仅因公司普通股所有权而产生的利益。为第3号提案之目的，而如第2号提案未获股东通过，则为第4号提案，则在没有其他持有公司50%以上表决权的人的情况下，任期控股股东还应包括持有公司股东大会25%或以上表决权的人；为控股目的，持有公司表决权的两个或两个以上的人，其各自对提请公司批准的交易的批准具有个人利益，将被视为共同持有人。
根据以色列法律，每个有投票权的股东都必须通知公司该股东是否是感兴趣的股东。为避免混淆，作为一家公司，其股票在以色列境外的交易所上市，通过随附的代理卡或投票指示表，或通过电话或互联网投票进行投票的每一位股东，将被视为确认该股东不是相关股东。如果您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的投票将仅计算为支持或反对普通多数，而不计算为支持或反对第2号提案、第3号提案或（如适用）第4号提案下的特别计票），请通知首席法律顾问Leeat Peleg女士，地址为c/o Nova Ltd.，5 David Fikes St.，Rehovot 7532805，Israel，电话：+ 972-73-229-5600，或通过电子邮件（leeat-p@nova.com）。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，而你是感兴趣的股东，你应该将该状态通知你的经纪人、银行或其他代名人，而他们又应按前一句所述通知公司。
我们认为，截至会议记录日期，我们没有控股股东，因此，我们认为（i）除了我们的每一位公职人员（定义见《公司法》）及其亲属之外，我们的任何股东都不应对第2号提案拥有个人利益并被视为与此相关的利益股东，（ii）除了Gabriel Waisman先生及其亲属之外，我们的任何股东均不应对第3号提案拥有个人利益并被视为与此相关的利益股东，（iii）除我们的每名董事及其亲属外，我们的任何股东均不应在第4号提案中拥有个人利益，并应被视为与此相关的利益股东。
根据以色列法律，股东对批准第4号提案的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与美国国内公司的一些代理声明中的“薪酬发言权”投票不同。
关于第2号提案和第3号提案，公司法允许董事会批准该提案，即使股东大会投票反对其批准，但前提是公司的薪酬委员会，以及此后的董事会，各自根据详细论证并在重新考虑该事项后确定，批准该提案符合公司的最佳利益。只有在《公司法》规定的特殊情况下，在符合一定条件的情况下，薪酬委员会和董事会才能推翻股东反对第2号提案或第3号提案的决定。
3
报告要求
我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）的信息报告要求交易法”），适用于外国私人发行人。我们通过向委员会提交报告来满足这些要求。我们的文件可在委员会网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束。本通知和代理声明的分发不应被视为承认我们受《交易法》下的代理规则的约束。
经过仔细考虑，我们的董事会建议股东对这份代理声明中描述的提案投“赞成票”。
4
执行干事及董事的薪酬
下表反映了公司截至2024年12月31日止年度与雇用我们五名薪酬最高的公职人员（定义见《公司法》）相关的补偿成本。我们将在此提供披露的五名个人称为我们的“被覆盖高管”。就下表而言，“补偿”包括与工资、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇付款、福利和额外津贴（如汽车和电话）、社会福利以及提供此类补偿的任何承诺相关的应计或支付金额。表中报告的所有金额均以公司成本（美元计）为单位，如我们在截至2024年12月31日止年度的财务报表中确认的那样，包括在年底后就年内提供的服务支付给这些涵盖的高管的补偿。每位承保的高管都在我们的董事和高级职员责任保险单的承保范围内，并根据适用法律和我们的章程获得了我们的股东批准的赔偿函。
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姓名和主要职务(1)
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工资和福利(2)
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奖金(3)
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基于权益
Compensation(4)
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合计
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美元$
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Gabriel Waisman
总裁、首席执行官
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513,122
|
778,441
|
1,952,063
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3,243,627
|
|
Shay Wolfling
首席技术官
|
400,510
|
260,832
|
450,890
|
1,094,432
|
|
加布里埃尔·沙龙
首席运营官
|
348,141
|
198,124
|
394,317
|
940,582
|
|
Effi Aboody
企业副总裁兼总经理维度计量事业部
|
346,062
|
215,153
|
378,241
|
939,455
|
|
Dror David(5)
首席财务官
|
398,957
|
-
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522,103
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921,060
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(1)
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所有覆盖的高管均以全职（100%）方式受雇。
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(2)
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包括受保行政人员的薪金和福利毛额及额外津贴，包括适用法律规定的额外津贴。在适用于所涵盖的高管的范围内，此类福利和额外津贴可能包括支付、供款和/或分配储蓄基金（例如，管理人员的人寿保险政策）、教育基金（在希伯来语中称为“keren hishtalmut”）、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险（例如，人寿、残疾、事故）、电话、恢复期工资、社会保障付款、税收总额付款以及与公司政策一致的其他福利和额外津贴。以NIS支付的美元金额是根据2024年期间的平均NIS/USD汇率计算得出的。
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(3)
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本栏报告的金额指公司就2024年提供的现金奖励，包括2024年的年度现金奖金，已在公司截至2024年12月31日止年度的财务报表中提供，但在2025年期间支付。这些金额不包括公司前几年财务报表中规定的2024年支付的奖金。以NIS支付的美元金额是根据2024年期间的平均NIS/USD汇率计算得出的。
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(4)
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表示公司截至2024年12月31日止年度合并财务报表中记录的基于股权的薪酬费用，基于授予日的股权公允价值，按照基于股权的薪酬的会计准则计算。有关达成这一估值所使用的假设的讨论，请参阅我们于2025年2月20日向委员会提交的2024年12月31日终了年度表格20-F年度报告中所载的合并财务报表附注13（“年度报告”).
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(5)
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2024年4月8日，Nova宣布高层领导职位变动。自2005年起担任Nova的首席财务官的Dror David已从公司退休，Guy Kizner将接替David先生，自2024年7月1日起生效。
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5
公司总裁兼首席执行官威斯曼先生截至2024年12月31日止年度的年度目标奖金分为以下离散部分，加权如下（“2024年奖金计划”):
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成分
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成分权重（占目标红利总额的百分比）
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公司Non-GAAP营业利润
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30%
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公司营收
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25%
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有机增长引擎
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10%
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战略与并购
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10%
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组织和基础设施
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15%
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薪酬委员会和董事会根据预定里程碑对财政年度的整体绩效进行评估
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10%
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每个组成部分都是根据薪酬委员会和审计委员会于2024年2月确定的目标进行衡量的。此外，2024年红利计划派息受制于与公司收入和盈利能力相关的某些门槛。这些门槛已在2024年达到。根据公司目前有效的薪酬政策的要求，根据公司于2025年2月13日向委员会提供的6-K表格中的详细说明，2024年授予我们所有执行官的年度现金奖金总额不超过我们2024年非公认会计准则营业利润的10%。
由我们的薪酬委员会和董事会确定的公司总裁兼首席执行官威斯曼先生截至2025年12月31日止年度的年度目标奖金分为以下离散部分，这些部分将按以下方式加权（“2025年奖金计划”):
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成分
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成分权重（占目标红利总额的百分比）
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公司Non-GAAP营业利润
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25%
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公司营收
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30%
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有机增长引擎
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10%
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战略与并购
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10%
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组织和基础设施
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15%
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薪酬委员会和董事会根据预定里程碑对财政年度的整体绩效进行评估
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10%
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2025年红利计划派息受制于与公司收入和盈利能力相关的若干门槛。此外，根据我们目前有效的薪酬政策，2025年授予我们所有执行官的年度现金奖金总额不能超过我们2025年非公认会计准则营业利润的10%。
6
第1号提案
批准EITAN OPPENAIM先生、AVI COHEN先生、
RAANan COHEN先生、ZEHAVA Simon女士、SARIT SAGIV女士和YANIV GARTY先生担任董事
的公司将在下一次会议结束前举行会议
年度股东大会
会议将提请股东批准重新选举Eitan Oppenhaim先生、Avi Cohen先生、Raanan Cohen先生、Sarit Sagiv女士、Zehava Simon女士以及Yaniv Garty先生各自为公司董事，任期至下届股东周年大会结束。我们的董事会已确定，除Eitan Oppenhaim先生外，每位董事提名人均符合纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”资格。
董事会现有六名董事，均为本议案1项下的连任或选举候选人。参选连任的6名董事均出席了自上一届股东周年大会以来其所任职的董事会及其委员会90%以上的会议。
上述每名董事提名人均已向我们证明，他或她符合《公司法》规定的担任董事的所有要求。此类认证将可在会议上查阅。
有关应付给我们董事的薪酬的信息，请参阅我们的年度报告。
下文载列有关连选连任或选举董事的详情：
Eitan Oppenhaim先生自2019年10月起担任董事会成员后，于2023年3月31日被任命为我们董事会的执行主席。Oppenhaim先生于2013年7月31日至2023年3月31日期间担任公司总裁兼首席执行官，此前曾担任全球业务集团执行副总裁，自2010年11月起。2009年至2010年，Oppenhaim先生担任Alvarion Ltd公司副总裁兼欧洲总经理，该公司是一家在纳斯达克上市的上市公司。2007年至2009年期间，Oppenhaim先生担任OptimalTest Ltd.的销售和营销副总裁。在此之前，从2002年至2006年，Oppenhaim先生担任副总裁-在纳斯达克上市公司Orbotech Ltd.平板显示器部门的业务经理。从2001年到2002年，Oppenhaim先生在TTI Telecom International担任亚太区董事总经理，该公司是一家为全球通信服务提供商（CSP）提供保证、分析和优化解决方案的领先供应商。在此之前，从1994年到2001年，奥本海姆先生曾在康维网络系统有限公司（一家在纳斯达克上市的上市公司）担任多个重要的行政职务。Oppenhaim先生拥有以色列海法大学经济学学士学位和以色列Beer-Sheva的Ben-Gurion大学MBA学位。
Avi Cohen先生自2008年起担任公司董事，在2022年12月至2023年3月期间，他还担任我们董事会的临时主席，而Michael Brunstein博士因健康相关原因缺席。此外，科恩先生还担任ZOOZ Power Ltd.（TASE：ZOOZ）的执行主席和Cognyte Software Ltd.（纳斯达克：CGNT）的董事，以及Cortica Ltd.、Sight Diagnostics和CGS Tower Networks Ltd.的董事会成员。2016年7月至2017年9月，TERM0科恩先生担任MX1的首席执行官，MX1是一家全球媒体服务提供商，该公司于2016年7月因SES S.A.收购RR传媒（丨纳斯达克纳斯达克：RRM）以及以下RR传媒和SES Platform Services GmbH之间的合并而成立。2012年7月至合并前，科恩先生担任RR传媒的首席执行官。在此之前，直到2012年3月，科恩先生一直担任Orbit Technologies（TASE：ORBI）的总裁兼首席执行官。2006年9月至2008年12月，科恩先生担任ECI Telecom Ltd.的首席运营官和副首席执行官。在加入ECI之前，科恩先生曾在KLA（KLAC）担任多个行政管理职位。从2003年起，他担任集团副总裁和执行管理委员会成员。从1995年起，他担任KLA Israel的总裁，负责光学计量部门。在加入KLA之前，科恩先生还在以色列Octel Communications担任了三年的董事总经理，此前他曾担任Allegro Intelligent Systems的首席执行官，该公司是他创立的，并已被Octel收购。科恩先生拥有美国凯斯西储大学电气工程和应用物理理学学士和硕士学位。
Raanan Cohen先生于2014年2月获本局董事会委任为本公司董事。在此之前至2012年12月，科恩先生担任Orbotech Ltd.（一家在纳斯达克上市的上市公司）的总裁兼首席执行官。科恩先生还曾在Orbotech Ltd担任其他一系列行政职务，包括业务和战略联席总裁、印刷电路板（PCB）部门执行副总裁兼总裁、PCB-AOI产品线副总裁以及Orbotech，Inc.总裁兼首席执行官。在Orbotech于1991年与Orbotech合并之前，科恩先生曾在另一家AOI系统制造商Orbot担任多个职务。在1984年加入Orbot之前，他曾任职于Telrad Networks Ltd.。科恩先生担任私营公司Eyecuracy Ltd.的董事，担任私营公司EyeWay Way Vision Ltd.的首席执行官至2024年11月，并担任私营公司Gezuntech Therapeutics的董事至2025年1月。科恩先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学计算机科学学士学位。
7
Sarit Sagiv女士于2021年8月获我行董事会委任为公司董事。Sagiv女士担任凤凰保险投资委员会成员以及OPC Energy Ltd.（一家在TASE上市的上市公司）的董事会成员。Sagiv女士于2016年至2020年期间在AMDOC（纳斯达克：DOX）担任全球业务部门总经理。在担任此职务之前，Sagiv女士曾担任NICE Ltd.（纳斯达克和TASE：NICE）的首席财务官，负责财务、法律、运营和IT领域，在此之前担任物美（纳斯达克和TASE：RTLX）的首席财务官。Sagiv女士还曾担任其他各类首席财务官及高级财务职务。Sagiv女士是一名注册会计师。她拥有以色列特拉维夫大学的会计和经济学学士学位和MBA学位，以及以色列巴伊兰大学的法学硕士学位。
Zehava Simon女士根据《公司法》规定，于2014年6月当选为公司外部董事，并于2017年6月连任。自2018年5月起生效，以及我们根据条例（定义见下文）采纳豁免，Simon女士不再被归类为《公司法》下的外部董事。Simon女士从2000年到2013年担任BMC软件副总裁，在她的最后一个职位上（截至2011年）担任企业发展副总裁。2002年至2011年，Simon女士担任以色列BMC软件副总裁兼总经理。在担任这一职务时，她负责指挥在以色列和印度的业务以及海上站点。在此之前，Simon女士曾在英特尔以色列公司担任多个职位，她于1982年加入该公司，包括在以色列领导英特尔的财务与运营以及业务发展。Simon女士目前是在纳斯达克和TASE交易的上市公司奥科公司以及在纳斯达克和TASE交易的上市公司NICE Ltd.的董事会成员。Simon女士是Insightec Ltd.（2005-2012年）的前任董事会成员，M-Systems Ltd.是一家纳斯达克上市公司，该公司于2006年被SanDisk Corp.收购，SanDisk Corp.是一家在纳斯达克上市的公众公司（2005-2006年），Tower Semiconductor Ltd.是一家在TASE和纳斯达克上市的上市公司（1999-2004年）。Simon女士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学社会科学学士学位、Reichman大学（前身为以色列赫兹利亚跨学科中心）法学学位（法学学士）以及美国波士顿大学商业与管理硕士学位。
Yaniv Garty先生自2023年4月2日起获本局董事会委任为本公司董事。从2017年1月至2023年2月，Garty先生在英特尔（一家在纳斯达克上市的上市公司）担任副总裁，并担任英特尔 Israel（以色列最大的高科技雇主和英特尔在美国以外最大的业务）的总经理。自2004年收购Envara Inc.以来，Garty先生在TERM4内担任过多个职位。他最初担任英特尔宽带无线部门（WiMAX/4G和WLAN解决方案）的首席运营官，2011年至2018年担任无线连接解决方案业务部门的总经理，该部门是一家全球性组织，负责提供无线连接技术和产品。在英特尔收购Envara之前，Garty先生曾在不同的公司担任多个工程、业务和管理职位，包括Serconet Networks、Optibase和奥凯特通信。在此之前，Garty先生曾在以色列国防部担任研发工程师。Garty先生担任Strauss Group董事会董事，该公司是一家上市公司（TASE：STRS），截至2024年9月。此外，加蒂先生自2018年1月起担任美国-以色列商会主席，这是一个由230多家以色列和跨国公司组成的自愿组织。Garty先生拥有以色列特拉维夫大学的电气工程学士学位和MBA学位。
会议提议通过以下决议：
“已解决，批准重新选举Eitan Oppenhaim先生、Avi Cohen先生、Raanan Cohen先生、Sarit Sagiv女士、TERM3女士、Zehava Simon女士及Yaniv Garty先生各自为公司董事，任期至下届股东周年大会结束。”
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董事会建议股东投票
“为”第1号提案
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8
第2号提案
批准公司的赔偿政策以
董事及高级职员
根据《公司法》，补偿政策必须至少每三年重新批准（并重新考虑）一次。现行补偿政策已于2022年6月获得我们股东的批准。
根据《公司法》，采纳拟议的薪酬政策需要公司薪酬委员会、董事会和我们的股东按此顺序批准。股东的批准还需满足特别投票要求，详见‘法定人数和投票要求’以上。
在我们的薪酬委员会和董事会对薪酬政策进行审查后，薪酬委员会和董事会批准并建议我们的股东批准，本协议所附表格中的薪酬政策为附录A.如果拟议的补偿政策未获得股东的法定多数批准，我们的董事会仍可批准补偿政策，但前提是我们的补偿委员会和其后我们的董事会在对该事项进行进一步讨论后并出于特定原因得出结论，这种批准符合我们的最佳利益。
我们提议的薪酬政策旨在促进我们的目标、业务计划和长期战略，为我们的办公室负责人创造适当的激励措施，同时考虑到我们公司的规模和运营性质以及我们运营所处的竞争环境。因此，我们提议的薪酬政策旨在激励卓越的个人卓越表现，并使我们的办公室负责人的利益与我们的长期业绩保持一致，因此，与我们的股东的利益保持一致。为此，办公室负责人薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标、办公室负责人的个人表现，以及旨在降低办公室负责人承担可能对我们造成长期伤害的过度风险的动机的措施。
拟议的补偿政策与我们目前的补偿政策基本相同，仅有编辑上的修改、澄清和微小的调整。主要区别在于：（i）有关董事薪酬的规定，现在根据第4号提案以一般术语处理（因为董事薪酬在任何情况下都受《公司法》规定的股东批准的约束）；（ii）简化回拨规定，这些规定现在按照证券交易所规则的要求在单独的政策中处理。
我们的薪酬委员会和董事会认为，通过批准拟议的薪酬政策，我们将能够更好地雇用、保留和激励我们行业中的领先候选人担任我们董事会的高级职员或成员，特别是考虑到以色列市场对有经验和有才华的高管的高需求。
上述简要概述通过参考拟议补偿政策全文对其整体进行了限定，反映在附录A随函附上。
公司法允许董事会批准本第2号提案，即使股东大会投票反对其批准，但前提是公司的薪酬委员会，以及此后的董事会，各自根据详细论证并在重新考虑该事项后确定，批准该提案符合公司的最佳利益。只有在《公司法》规定的特殊情况下，在符合一定条件的情况下，薪酬委员会和董事会才能推翻股东反对本议案2的决定。
会议提议通过以下决议：
“已解决，以批准公司董事和高级职员的薪酬政策，详见日期为2025年5月13日的委托书。”
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董事会建议股东投票
“为”第2号提案
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9
第3号提案
批准对雇员条款的修订
加布里埃尔·韦斯曼先生担任总裁兼首席执行官
公司的
加布里埃尔·韦斯曼先生担任总裁兼首席执行官
公司的
在会议上，股东将被要求批准经我们的薪酬委员会和董事会批准的对我们总裁兼首席执行官Gabriel Waisman先生的雇佣条款的以下修订，具体如下：
| （一） |
将月基薪从120,000新谢克尔提高到131,500新谢克尔（约合36,000美元），自2025年6月1日起生效；
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| （二） |
将100%绩效的最高年度现金奖金从十二（12）个月的基薪提高到十四（14）个月的基薪，在超额绩效的情况下额外支付最多十（10）个月的工资；和
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| （三） |
根据以下条款，于2025年7月1日授出6,710个受限制股份单位及6,710个业绩股份单位：
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| a. |
受限制股份单位将于四（4）年期间归属，分四期等额年度分期，除非该等受限制股份单位已根据公司股份激励计划的条款及条件或Waisman先生的雇佣条款予以注销；
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| b. |
业绩份额单位将在四（4）年期间内归属，分四次等额年度分期，前提是公司达到或超过（就50%的单位而言）收入目标，就其他50%的单位而言，非公认会计准则营业利润目标，在每种情况下，如董事会批准的归属日期前一个财政年度的公司预算中规定，除非该等业绩份额单位已根据公司股份激励计划的条款及条件或威斯曼先生的雇佣条款予以注销；
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| c. |
若部分业绩份额单位未能归属，该部分将结转至第四个归属日，并在公司前四（4）年以净收益为基础的年均净资产收益率不低于百分之十（10%）的情况下归属；和
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| d. |
如果在授予Waisman先生的股权奖励归属完成之前，对公司的收购或公司全部或基本全部资产的资产转让（统称为"并购事件"）将在Waisman先生受雇于公司并担任公司首席执行官兼总裁职务期间发生，然后在紧接此类并购事件结束之前并视情况而定，Waisman先生所有未归属的股权奖励将成为完全归属和可行使的，或取代继任公司的股权奖励。
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根据《公司法》，公众公司与其首席执行官之间有关其薪酬的任何安排，都需要该公司薪酬委员会、董事会和股东的批准，按此顺序。股东的批准还需满足特别投票要求，详见‘法定人数和投票要求’以上。
维斯曼先生的拟议雇佣条款获得了薪酬委员会和董事会的批准。这些条款反映了威斯曼先生的经验、向薪酬委员会和董事会成员提供的全面薪酬调查、我们的薪酬政策条款，以及与总裁和首席执行官的聘用相关的雇主成本与与公司其他员工的聘用相关的平均和中位雇主成本之间的比率。
我们的薪酬委员会和董事会根据独立薪酬顾问Zviran和Compvision编制的两项调查，审查了对84家以色列上市公司的综合分析，其中包括11家同行公司。同行群体是Compvision经过深思熟虑构建的，代表了基于同行公司的行业、规模、收入和成熟阶段的适当比较池。同行集团获得了我们薪酬委员会的批准，其中包括在美国上市的以色列公司，其中一些公司在TASE上是双重上市的，例如Global-e Online Ltd.、Elbit Systems Ltd.、Playtika Holdings Corp.、SolarEdge技术技术有限公司、Tower半导体有限公司、monday.com Ltd.、CyberArk Software Ltd.、TERM3 Ltd.、Wix.com Ltd.和Camtek Ltd.这些调查表明，我们提议的CEO薪酬条款符合市场惯例。
10
我们的薪酬委员会和董事会批准了上述条款，因为他们认为这些条款将作为适当的长期保留和绩效激励，并推进公司的目标、工作计划和长期战略。
截至2025年第一季度末，根据本建议3（如获批准）的授予，连同根据我们的激励计划授予的未行使期权、受限制股份单位和业绩股份单位总额，约占我们截至2025年5月9日已发行和流通股本总额的1.9%（低于我们当前薪酬政策中设定的10%门槛）。
威斯曼先生的拟议雇佣条款符合我们目前经股东批准的薪酬政策，并符合随附的拟议薪酬政策，如附录A.
公司法允许董事会批准本第3号提案，即使股东大会投票反对其批准，但前提是公司的薪酬委员会，以及其后的董事会，各自根据详细论证并在重新考虑该事项后确定，批准该提案符合公司的最佳利益。只有在公司法规定的特殊情况下，在符合一定条件的情况下，薪酬委员会和董事会才能推翻股东反对本议案3的决定。
会议提议通过以下决议：
“已解决，以批准对公司总裁兼首席执行官Gabriel Waisman先生的雇佣条款的修订，详见日期为2025年5月13日的委托书。”
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董事会建议股东投票
“为”第3号提案
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11
第4号提案
批准修订我们的董事的薪酬条款
根据《公司法》，董事的薪酬需要公司薪酬委员会、董事会和我们的股东按此顺序批准。如果第2号提案下的拟议补偿政策未获得我们股东的批准，我们的董事（包括我们的董事会主席）根据本第4号提案对补偿条款的拟议修订只有在特别投票要求的情况下才能获得批准，详见‘法定人数和投票要求’以上，满足.
建议补偿计划：
关于我们的薪酬委员会进行的年度审查过程，我们的每个薪酬委员会和董事会评估了我们的董事的薪酬计划，并审查了（其中包括）由独立薪酬顾问AON（Radford）进行的全面薪酬基准分析。综合基准分析包括对17家以色列和美国上市同行公司的董事薪酬条款的调查（包括这些同行公司董事长的薪酬条款）。本次调查包括在美国上市的以色列公司，其中部分公司在TASE双重上市，包括Elbit Systems Ltd.、NICE Ltd.、Tower Semiconductors Ltd.、monday.com Ltd.、CyberArk Software Ltd.、Wix.com Ltd.、Enlight Renewable Energy Ltd.TERM5、JFrog Ltd.和Camtek Ltd.，以及美国同行，包括Payoneer Global Inc.、SolaredgeTERM8 Technologies Inc.、Lemonade Inc.和SentinelOne Inc.。本次调查表明，我们对董事薪酬政策的拟议修订符合市场惯例。
我们的薪酬委员会和董事会得出结论认为，就授予我们的董事，包括董事会主席的薪酬而言，一项修订是适当的。根据建议的补偿计划，我们的董事将有权获得下文详述的补偿条款：
| （一） |
每年60000美元的现金费用保留金，每年额外付款如下：（a）董事会委员会服务：审计委员会每位成员12000美元（或主席20000美元）；薪酬委员会每位成员12000美元（或主席18000美元）；提名委员会或任何其他董事会委员会每位成员8500美元（或主席12500美元）；（b）作为我们董事会主席的服务，额外60000美元；提供了，即在以新谢克尔进行支付的情况下，将根据平均汇率计算金额；
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| （二） |
如果新董事由董事会任命或由公司股东（董事会主席除外）选举产生，则一次性授予限制性股票单位255,000美元的股权奖励，该奖励将在三（3）年内每年归属（以该董事在该日期之前的持续服务为前提）；
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| （三） |
限制性股票单位的股权奖励，每年在公司股东周年大会日期（以该董事的持续服务为准），价值为192,000美元（或董事会主席为600,000美元），将在授予日期的一周年归属，但以该董事在该日期的持续服务为准；提供了,然而、该董事必须在公司股东周年大会日期前至少一（1）年在董事会任职，才有资格获得该奖励；及
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| （四） |
董事任职至少八（8）年后，其作为董事的服务结束（董事被公司股东罢免或根据公司法被取消资格的情况除外），将有权加速归属任何股权奖励，包括期权和受限制股份单位，但须在其最后服务日期的三（3）个月内归属，因此该等股权奖励将在该日期全部归属。
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此外，根据拟议的补偿计划，并根据公司的政策和程序，我们的非执行董事和董事会主席将有权获得费用报销，并获得我们的董事和高级职员（D & O）保险和赔偿。
拟议的董事薪酬计划修订了我们目前的董事薪酬计划：（a）将支付给董事的现金薪酬的币种从新谢克尔改为美元；（b）将支付给董事会主席的额外年度薪酬从大约38,000美元增加到60,000美元，从而为董事会主席提供总计120,000美元的年度现金保留，即市场50第百分位；（c）将我们审计委员会主席的额外年度薪酬从约18,000美元提高至低于市场25第百分位，至20,000美元，这是市场50第百分位；（d）将授予我们非执行董事的限制性股票单位的股权奖励价值从每年170,000美元增加到192,000美元，这是市场50第百分位，并将我们的董事年度股权奖励的归属时间表从四年修订为一年，以使此类奖励与市场惯例和董事的年度选举周期相匹配；以及（e）将授予新当选和/或任命的董事的限制性股票单位的一次性股权奖励的价值从170,000美元增加到255,000美元，低于市场50第百分位，从而反映我们目前非执行董事的年度股权奖励价值的1.5倍乘数，并将此类股权奖励的归属时间表从四年修改为三年，以使此类股权奖励与市场惯例相匹配。除此处规定外，不建议对我们的董事，包括董事会主席的薪酬条款进行额外修订。
12
在提出第4号建议时，我们的薪酬委员会和董事会考虑并考虑了我们的董事，包括董事会主席所要求的专业水平和高时间承诺。
补偿计划的建议修订符合本协议所附的建议补偿政策，作为附录A.
如会议通过，建议的补偿方案自本次年度股东大会召开之日起生效。 若本第4号议案未获通过，现行董事薪酬方案将保持不变。
根据以色列法律，股东对此事的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与美国国内公司的一些代理声明中的“薪酬发言权”投票不同。
会议提议通过以下决议：
“已解决，以批准修订公司董事的雇佣条款，包括董事会主席，详见日期为2025年5月13日的代理声明。”
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董事会建议股东投票
“为”第4号提案
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13
第5号提案
核准及批准重新委任KOST
ENST & Young成员Forer Gabbay & Kasierer担任
本公司的独立核数师于本期间终了
在下一届年度股东大会闭幕时
根据公司法及章程，授权我公司股东委任公司独立核数师。根据我们的章程，董事会（或委员会，如获董事会授权）有权决定独立核数师的薪酬。此外，根据纳斯达克股票市场的公司治理规则，独立核数师的续聘及薪酬须经公司审核委员会批准。
根据公司审核委员会及董事会建议，建议重新委任Ernerest & Young成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司独立核数师，任期至下届股东周年大会结束时止。这些审计师曾担任公司2024财年的审计师，与公司或公司的任何关联公司没有任何关系，年度报告中描述的除外。有关支付公司独立公共会计师的费用的信息，可在年度报告中查阅。
会议提议通过以下决议：
“已解决，批准及批准重新委任Ernest & Young成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司的独立核数师，任期截至下届股东周年大会结束时为止。”
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董事会建议股东投票
“为”第5号提案
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14
其他业务
管理层不知道在会议上有任何其他事项需要采取行动。然而，如有任何其他业务适当地在会议前提出，所附代理人中指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行投票。
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根据董事会的命令，
签名：Eitan Oppenhaim
Eitan Oppenhaim
本公司董事会执行主席
日期：2025年5月13日
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15
附录A
赔偿政策
NOVA有限公司。
行政人员及董事的薪酬政策
（由股东于2025年6月[ __ ]日采纳）
目 录
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A-3
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A-4
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A-5
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| A-7 | |
| A-8 | |
| A-9 | |
| A-9 | |
| A-10 | |
| A-10 |
A-2
A.概述和目标
| 1. |
简介
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本文件阐述了执行官和董事的薪酬政策（本“补偿政策”或“政策”）Nova Ltd.（“新星”或“公司”），根据《公司法》及据此颁布的规章的要求，5759-1999（第“公司法”）。
薪酬是Nova整体人力资本战略的关键组成部分，旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这将提高Nova的价值，并以其他方式帮助Nova实现其业务和财务长期目标。因此，建立这一政策的结构是为了将每位官员的薪酬与Nova的目标和业绩挂钩。
就本政策而言，“执行官”应指《公司法》第1节定义的“办公室持有人”，除非此处另有明确说明，否则不包括Nova的董事。
本政策受适用法律的约束，并非旨在，也不应被解释为在不允许的范围内限制或减损适用法律的规定。
本政策应适用于将在本政策通过之日后获得批准的补偿协议和安排，并应作为Nova的补偿政策三（3）年，自其通过之日起开始。
诺瓦公司薪酬委员会和董事会（以下简称“薪酬委员会”和“板”，分别）应根据《公司法》的要求，不时对本政策的适当性进行审查和重新评估。
| 2. |
目标
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Nova制定这一政策的目的和目标是吸引、激励和留住经验丰富的领导者，他们将为Nova的成功和提高股东价值做出贡献，同时在高度以成就为导向的文化中展示专业精神，这种文化基于功绩并长期奖励卓越的表现，并将Nova的核心价值观作为激励行为的一部分嵌入其中。为此目的，该政策的设计，除其他外：
| 2.1. |
将执行官的利益与Nova股东的利益紧密结合起来，以提高股东价值；
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| 2.2. |
使执行干事薪酬的很大一部分与Nova的短期和长期目标和业绩保持一致；
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| 2.3. |
向执行官提供结构化薪酬方案，包括有竞争力的薪酬、激励业绩的现金和股权激励计划和福利，并能够向每位执行官提供在不断发展的组织中晋升的机会；
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| 2.4. |
长期加强执行官的留任和激励；
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| 2.5. |
提供适当的奖励为了激励上级个人卓越和企业业绩；和
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| 2.6. |
保持执行官薪酬方式的一致性。
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| 3. |
补偿工具
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本政策下的补偿工具可能包括以下内容：
| 3.1. |
基本工资；
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| 3.2. |
好处；
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| 3.3. |
现金红利；
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| 3.4. |
基于股权的补偿；
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A-3
| 3.5. |
变更管制规定；及
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| 3.6. |
退休和终止条款。
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| 4. |
整体补偿-固定补偿和可变补偿之间的比率
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| 4.1. |
这一政策旨在平衡“固定薪酬”组合（包括基本工资和福利）和“可变薪酬”（包括现金奖金和基于股权的薪酬），以便除其他外，适当激励执行官实现Nova的短期和长期目标，同时考虑到公司管理各种业务风险的需要。
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| 4.2. |
每位执行干事的年度奖金和基于股权的薪酬总额每年不得超过该执行干事薪酬总额的90%。
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| 5. |
公司间薪酬比
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| 5.1. |
在起草和更新这项政策的过程中，Nova董事会和薪酬委员会审查了与聘用包括董事在内的执行官相关的雇主成本与Nova其他雇员（包括《公司法》定义的承包商雇员）相关的雇主成本平均数和中位数之间的比率（“比”).
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| 5.2. |
对该比率对诺瓦日常工作环境可能产生的影响进行了审查，诺瓦将继续不时进行审查，以确保与整体劳动力相比，高管薪酬水平不会对诺瓦的工作关系产生负面影响。
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B.基本工资 和好处
| 6. |
基本工资
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| 6.1. |
基本工资为执行官提供了稳定的薪酬，并使Nova能够吸引和留住称职的高管人才，并保持稳定的管理团队。执行干事的基薪各不相同，按个别情况确定根据到教育背景、既往职业经历、资历、公司角色、业务职责和每位执行官的过往表现。
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| 6.2. |
由于有竞争力的基薪对于Nova吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，Nova将寻求建立与支付给与Nova特点相似的技术部门运营的其他公司的同行集团中的执行官的基薪尽可能具有竞争力的基薪，同时考虑（其中包括）这些公司的规模和特点，包括其收入、利润率、雇员人数和经营领域（在以色列或全球），其名单应至少每两年由薪酬委员会审查和批准一次。为此目的，Nova应将比较市场数据和做法作为参考，其中将包括一项薪酬调查，该调查将比较和分析向公司执行干事提供的与相关干事类似职位的薪酬包）在这类公司的整体薪酬包水平。这种薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部独立顾问进行。有关此类薪酬调查的信息应包含在与Nova年度股东大会相关的代理声明中。
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| 6.3. |
薪酬委员会和联委会可定期审议和批准执行干事基薪调整。薪酬调整的主要考虑因素类似于最初确定基薪时使用的考虑因素，但也可能包括角色或职责的变化、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势。薪酬委员会和联委会还将审议正在考虑调整其基薪的执行干事以往和现有的薪酬安排。本协议中任何基于基薪的限制，均应根据在审议相关赠款或福利时适用的月基薪计算。
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| 7. |
福利
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| 7.1. |
除其他外，为了遵守法律要求，可向执行干事提供以下福利：
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| 7.1.1. |
按照市场惯例休假天数；
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A-4
| 7.1.2. |
按照市场惯例请病假；
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| 7.1.3. |
根据适用法律支付恢复期费用；
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| 7.1.4. |
学习基金的每月报酬，在适用法律允许的情况下，并参考Nova的实践和在同行集团公司的实践；
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| 7.1.5. |
Nova应在适用法律允许的情况下，并参照Nova的政策和程序以及同行集团公司的做法，代表执行干事向保险单或养老基金缴款；和
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| 7.1.6. |
Nova应在适用法律允许的情况下，并参照Nova的政策和程序以及同行集团公司的做法，代表执行干事向工作残疾保险缴款。
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| 7.2. |
非以色列执行干事可获得在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利。此类惯常福利应根据本政策第6.2节中描述的方法确定（并进行必要的更改和调整）。
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| 7.3. |
如果执行干事迁往另一地区，这类执行干事可获得在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利或额外付款，以反映生活费用的调整。此类福利应包括报销自付的一次性付款和其他经常性费用，如住房补贴、汽车补贴、回籍假探访等。
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| 7.4. |
Nova可能会向其执行官提供额外福利，这些福利将与惯常的市场做法相当，例如但不限于：移动电话和固定电话福利、公司汽车和旅行福利、包括旅行时每日津贴在内的商务旅行报销以及其他与业务相关的费用、保险、其他福利（如报纸订阅、学术和专业学习），等，但前提是此类额外福利应根据Nova的政策和程序确定。
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C.现金奖金
| 8. |
年度现金奖金-目标
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| 8.1. |
年度现金奖金形式的薪酬是使执行官的薪酬与Nova的目标和业务目标保持一致的重要因素。因此，按绩效付费的要素，因为支付资格和水平是根据实际的财务和运营结果确定的，此外还有薪酬委员会可能确定的其他因素，以及个人绩效。
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| 8.2. |
考虑到Nova的短期和长期目标以及其合规和风险管理政策，在每个日历年年初达到薪酬委员会（如果法律要求，则由联委会）确定的预先设定的定期目标和个人目标时，或在新聘用的执行干事的情况下，在聘用时，可向执行干事发放年度现金奖金。薪酬委员会和董事会还应确定获得年度现金奖金（全部或任何部分）所必须达到的适用最低门槛（基于年度预算收入和/或正的非公认会计原则营业收入），以及计算每位执行干事每个日历年的任何年度现金奖金支出的公式。在特殊情况下，根据薪酬委员会和董事会的决定（例如，监管变化、Nova商业环境的重大变化、重大组织变革和重大并购事件），薪酬委员会和董事会可在日历年内修改目标和/或其相对权重。
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| 8.3. |
授予Nova所有执行官的年度现金奖金总额不得超过Nova非GAAP营业收入的10%。
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| 8.4. |
如果在一个财政年度结束前终止聘用一名执行官，公司可以向该执行官支付全额年度现金奖金或按比例分配的奖金。该等奖金将于公司支付年度现金奖金的同一预定日期到期。
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| 8.5. |
实际发放给执行人员的年度现金奖金应由薪酬委员会和董事会批准。
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A-5
| 9. |
年度现金奖金-公式
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首席执行官以外的执行干事
| 9.1. |
Nova公司除首席执行官以外的其他执行人员的年度现金奖金（以下简称“首席执行官"），将基于绩效目标和首席执行官对执行干事整体绩效的酌情评估，并受最低门槛限制。绩效目标将由Nova的首席执行官在每个日历年开始时（或在聘用时，如新聘用的执行官或在上文第8.2节所示的特殊情况下）根据但不限于公司、部门和个人目标批准。绩效可衡量目标，其中包括目标和在总体评价中分配给每项成就的权重，将基于：
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| 9.1.1. |
整体公司业绩衡量，这是基于实际的财务和运营结果，如收入、销售、营业收入和现金流。Nova执行官年度现金奖金的至少30%将基于公司整体绩效衡量标准；以及
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| 9.1.2. |
部门目标，其中可能包括运营目标，例如市场份额、新市场和产品的启动和运营效率、以客户为中心的目标，例如系统可用性要求和客户满意度、项目里程碑目标，例如产品在生产中的实施、产品接受度和新产品渗透率，以及对人力资本目标的投资，例如员工满意度、员工保留和员工培训和领导力计划。
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| 9.2. |
执行干事（CEO除外）在任何给定日历年有权获得的目标年度现金奖金将不超过该执行干事年度基薪的100%。
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| 9.3. |
执行干事（CEO除外）在任何给定日历年有权获得的最高年度现金奖金，包括超额绩效奖金，将不超过该执行干事年度基薪的150%。
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首席执行官
| 9.4. |
Nova首席执行官的年度现金奖金将主要基于可衡量的绩效目标，并受制于上文第8.2节规定的最低门槛。这种可衡量业绩的目标将每年由Nova的薪酬委员会（如果法律要求，由Nova的董事会）在每个日历年开始时（或在聘用时，如新聘用的首席执行官或在上文第8.2节所示的特殊情况下）根据但不限于公司和个人目标确定。这些可衡量业绩的目标，包括目标和在总体评价中分配给每项成就的权重，将分类如下：
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| 9.4.1. |
40%-60 %之间将基于整体公司业绩衡量标准，这些衡量标准基于实际财务和运营结果，例如收入、销售、营业收入和现金流；和
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| 9.4.2. |
20%-50 %之间将基于公司年度经营计划和长期计划中提出的目标，例如扩展公司的有机增长引擎和实现战略技术目标。
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| 9.5. |
授予Nova首席执行官的年度现金奖金中不太重要的部分，无论如何不超过年度现金奖金的30%，可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官整体绩效的酌情评估。
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| 9.6. |
有关首席执行官业绩可衡量目标的信息应包含在与Nova年度股东大会相关的代理声明中。
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| 9.7. |
CEO在任何给定日历年将有权获得的目标年度现金奖金，将不超过其年度基本工资的150%。
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| 9.8. |
首席执行官在任何给定日历年将有权获得的包括超额绩效在内的最高年度现金奖金，将不超过其年度基本工资的200%。
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A-6
| 10. |
其他奖金
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| 10.1. |
特别奖金.Nova可向其执行官授予特别奖金，作为对特殊成就（例如与并购、发行、在特殊情况下实现目标预算或经营计划或退休时的特别认可）由首席执行官酌情决定（在首席执行官的情况下，由董事会酌情决定），但须经《公司法》可能要求的任何额外批准（the“特别奖金”).特别奖金每年不超过执行干事薪酬总额的30%。特别奖金可以全部或部分以股权代替现金支付，特别奖金的任何此类股权部分的价值应根据下文第13.3节确定。
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| 10.2. |
签约奖金.Nova可根据首席执行官的酌情权（在首席执行官的情况下，由董事会酌情决定）向新招聘的执行官授予签约奖金，但须经《公司法》可能要求的任何额外批准（the“签约奖金”).签约奖金每月不超过十二（12）进入执行干事基薪。
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| 10.3. |
搬迁奖金.如果一名执行干事被调往另一地区，Nova可向其执行干事发放特别奖金（"搬迁奖金”).搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的惯常福利，其货币价值将不超过执行干事年基薪的30%。
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| 11. |
补偿追讨（“回拨”）
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| 11.1. |
如果发生会计重述，Nova有权根据公司根据适用的证券交易所规则不时采用的回拨政策向其执行官收回奖金补偿或基于绩效的股权补偿。
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| 11.2. |
第11条中的任何规定均不减损任何其他“追回”或类似规定，这些规定涉及根据适用的证券法或单独的合同义务对执行官施加的利润的返还。
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D.基于股权的薪酬
| 12. |
目标
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| 12.1. |
Nova执行官基于股权的薪酬的设计方式与确定基薪和年度现金奖金的基本目标一致，其主要目标是加强执行官的利益与Nova及其股东的长期利益之间的一致性，并在长期内加强执行官的留用和激励。此外，由于基于股权的奖励的结构是在几年内归属的，因此它们对接受者的激励价值与更长期的战略计划保持一致。
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| 12.2. |
Nova提供的基于股权的薪酬拟以购股权和/或其他基于股权的奖励（例如RSU）的形式，根据公司可能不时更新的现有股权激励计划。
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| 12.3. |
公司授予员工、执行官或董事的基于股权的薪酬合计不得超过授予日公司完全稀释后股本的10%。
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| 12.4. |
授予执行官的所有基于股权的激励都应有归属期，以促进被授予的执行官的长期留任。除非在特定授标协议或薪酬委员会和董事会批准的特定薪酬计划中另有决定，给予董事以外的执行干事的赠款应在三（3）至五（5）年之间或根据业绩逐步归属。期权的行权价格应根据诺瓦公司的股权补偿政策确定，其主要条款应在诺瓦公司的年度报告中披露。
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| 12.5. |
股权奖励的所有其他条款应符合Nova的激励计划和其他相关做法和政策。因此，董事会在获得薪酬委员会批准后，可延长奖励可继续行使的期限，并就加速任何执行人员奖励的归属期作出规定，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易，但须经《公司法》可能要求的任何额外批准。
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A-7
| 13. |
授予奖励的一般指引
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| 13.1. |
基于股权的薪酬应不时授予，并根据业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和执行官的个人责任单独确定和授予。
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| 13.2. |
在确定给予每名执行干事的基于股权的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第13.1节规定的因素，在任何情况下，在授予时基于股权的年度薪酬（不包括以股权代替现金支付的奖金）的总公允市场价值不得超过：（i）就首席执行官而言——以首席执行官年基本工资的650%或公司市值的0.2%中的较低者为准；（ii）就其他每位执行官而言——该执行官年基本工资的300%。
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| 13.3. |
执行官基于股权的薪酬的公允市场价值将根据授予时可接受的估值做法确定。
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| 13.4. |
公司可能会通过净发行、销售到覆盖或董事会不时确定的任何其他机制来满足与股权补偿相关的预扣税款义务。
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E.退休及终止服务安排
| 14. |
提前通知期
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Nova可能会提供一名执行官，CEO除外，根据他/她在公司的资历，他/她对公司目标和成就的贡献以及退休的情况最长六（6）个月的终止事先通知，在此期间执行干事可能有权获得所有补偿要素，并有权继续归属其/她期权和/或其他基于股权的奖励。
Nova可能会提供CEO 最长十二（12）个月的终止事先通知，在此期间执行干事可能有权获得所有补偿要素，并有权继续归属其/她期权和/或其他基于股权的奖励。
| 15. |
调整期
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Nova可能会提供额外的调整期的最多九(9）个月至执行干事，首席执行官除外，根据他/她在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及退休情况和首席执行官的情况，在此期间，执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续授予他/她的选择权和/或其他基于股权的奖励。
| 16. |
额外退休和解雇福利
|
Nova可能会提供适用法律可能要求的额外退休和解雇福利和付款（例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费），或者将与市场惯例相媲美。
| 17. |
非竞争赠款
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在终止雇用后并在符合适用法律的情况下，Nova可向其执行官授予竞业禁止补助金，作为在规定的时间内不与Nova竞争的激励措施。竞业禁止补助金的条款和条件应由董事会决定，不得超过该执行干事的月基薪乘以十二（12）。
| 18. |
限制 退休及终止服务安排
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根据上述第14-17条的非法定付款总额不得超过执行干事每月基薪乘以二十四（24）。
A-8
F.开脱罪责、赔偿及保险
| 19. |
开脱
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Nova可提前豁免其董事和执行官的全部或任何/她在适用法律允许的最大范围内，对因违反对Nova的注意义务而造成的损害承担赔偿责任。
| 20. |
保险及赔偿
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| 20.1. |
Nova可在适用法律允许的最大范围内赔偿其董事和执行官可能根据这些个人与Nova之间的赔偿协议规定对董事或执行官施加的任何责任和费用，所有这些均受适用法律和公司章程的约束。
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| 20.2. |
Nova将提供董事和高级管理人员责任保险（the“保险单”）对于其董事和执行官如下：
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| 20.2.1. |
The保险人的责任限额不得超过根据薪酬委员会批准时公司最近的财务报表计算的6000万美元或公司股东权益的30%中的较大者；和
|
| 20.2.2. |
保险单以及每次延期或续期的责任限额和保费应由赔偿委员会（如法律要求，由董事会）批准，该委员会应确定考虑到Nova的风险敞口、承保范围和市场条件的金额是合理的，并且保险单反映了当前的市场条件，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
|
| 20.3. |
在情况有待赔偿委员会批准（如法律要求，则由董事会批准）的情况下，Nova有权与同一保险人或任何其他保险订立最长七（7）年的“挤兑”保险单，具体如下：
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| 20.3.1. |
The保险人的责任限额不得超过根据薪酬委员会批准时公司最近的财务报表计算的6000万美元或公司股东权益的30%中的较大者；和
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| 20.3.2. |
保险单，以及每次延期或续期的责任限额和保费，应由赔偿委员会（如法律要求，则由董事会）批准，该委员会应确定，考虑到该保单所涵盖的公司风险敞口、承保范围和市场状况，该金额是合理的，并且保单反映了当前的市场状况，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
|
| 20.4. |
新星可延长现有保险单，以包括根据未来公开发行证券承担的责任。保险单以及额外保费须经赔偿委员会批准（如法律规定，则由董事会批准），该委员会应确定，考虑到根据该公开发行证券的风险敞口、承保范围和市场状况，以及保险单反映了当前的市场状况，该金额是合理的，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
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G.控制权变更时的安排
| 21. |
在任何退休或终止服务的情况下，除了或代替适用于任何退休或终止服务的福利外，可给予执行干事以下福利“控制权变更"或在适用情况下，如果控制权发生变更，随后执行干事的雇用被终止或以重大方式进行不利调整:
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| 21.1. |
未行使期权或其他基于股权的奖励的归属加速；
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| 21.2. |
将Nova公司执行干事的期权或其他基于股权的奖励的行权期延长至多一（1）年，如果是首席执行官以外的执行干事，则为两（2）年，自雇用终止之日起；和
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| 21.3. |
最多增加六（6）个月持续基薪和终止雇用日期后的福利（“额外调整期”).为免生疑问，该额外调整期须在根据本保单第14及15条的预先通知及调整期之外，但须受本保单第18条所列的限制所规限。
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A-9
| 21.4. |
现金奖金不超过CEO以外的执行人员年基薪的150%，CEO以外的不超过200%。
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H.董事会薪酬
| 22. |
董事会成员及其主席可能有权因其在董事会的服务而获得年度现金保留金。董事会成员在审计、薪酬、提名或董事会其他委员会的服务，以及担任这些委员会主席的服务，可向其支付额外费用。董事会成员及其主席也可能被授予（i）年度股权奖励和（ii）欢迎股权奖励。根据本条第23款作出的任何付款或裁决，应按适用法律的要求予以批准。24.公司外部董事的薪酬，如当选，应按照《公司条例》（关于外部董事的薪酬和费用的规则），5760-2000，经《公司条例》（以色列境外证券交易所上市公司的救济）修订，5760-2000，因为这些条例可能会不时修订。
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| 25. |
尽管有上述第22条的规定，在特殊情况下，例如在专业董事、专家董事或对公司作出独特贡献的董事的情况下，该董事的报酬可能与所有其他董事的报酬不同。
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| 26. |
此外，董事会成员在代表Nova出国旅行时可能有权获得费用报销。
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| 27. |
特此澄清，根据H节规定的薪酬将不适用于担任执行官的董事。
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一、杂项
| 28. |
本政策中的任何内容均不得被视为授予Nova的任何执行官或雇员或任何第三方与其受雇于公司有关的任何权利或特权。此类权利和特权应受Nova与此类权利和特权的接受者之间各自签订的个人就业协议或其他单独的补偿协议的约束。董事会可决定不授予或仅授予本政策中详述的部分付款、福利和额外津贴，并有权取消或暂停一揽子补偿或其中的一部分。
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| 29. |
首席执行官以外的执行官的雇佣条款的非实质性变更可由首席执行官批准，前提是修订后的雇佣条款符合本政策。“雇佣条款的非实质性变化”是指公司每年的总成本不超过该雇员两（2）个月基本工资的执行官的雇佣条款变化。
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| 30. |
如果在本政策通过后将颁布与执行官和董事薪酬相关的新法规或法律修正案，Nova可能会遵循此类新法规或法律修正案，即使此类新法规与此处规定的薪酬条款相矛盾。
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*********************
本政策完全是为Nova的利益而设计的，其中的任何条款均无意向Nova以外的任何人提供任何权利或补救。
A-10