展览10.3

遣散协议

本遣散协议（本“协议”）的日期为2025年9月[ • ]（“生效日期”），由根据佐治亚州法律组建的公司通用配件公司（“公司”）与[ • ]（“执行人员”）签订，并由他们之间签订。

然而，执行人员是公司或其关联公司之一的雇员；

然而，董事会认为，与执行人员订立本协议符合其股东的最佳利益，以便除其他原因外，保留执行人员并确保公司业务在潜在重大组织变动期间或[他/她]继续受雇于公司可能不确定的其他重要时刻的连续性；和

然而，董事会进一步认为，根据[他/她]与公司的控制权变更协议（日期为[ • ]（“高管控制权变更协议”）向高管提供的保护应保持完全有效，且不被本协议所取代，这符合其股东的最佳利益。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺、协议和条件，公司与执行人员同意如下：

第一节

定义

就本协定而言，下列术语应具有下列含义：

1.1“应计债务”是指（1）行政人员截至终止之日的年度基本工资在当时未支付的范围内，以及（2）任何应计假期工资在当时未支付的范围内的总和。

1.2“关联”指由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司。

1.3“年度基本工资”是指行政人员的年度基本工资，不包括任何奖金、佣金或其他额外报酬，自终止之日起生效。

1.4“年度奖金”是指根据公司的年度奖金计划，执行人员的年度奖金，如不时生效，其中包括执行人员（如果有的话）。

1.5“董事会”是指公司的董事会。

1.6“原因”是指：

（a）任何构成行政人员欺诈、不诚实、违反信义责任、挪用、贪污或严重失职的行为；

（b）故意无视已公布的公司政策及程序或道德守则；或

（c）行政人员在[他/她]与公司的办公室内进行的严重不适当且明显可能导致对公司造成重大损害的行为，由董事会以合理和善意行事确定。

在上述（b）或（c）的情况下，此种行为不构成“因由”，除非董事会已向执行通知送达，具体说明（i）被视为符合“因由”的行为，（ii）将对此种反对进行补救的合理行动（如果有的话），以及（iii）执行人员可以采取此种补救行动的合理时间（不少于三十（30）天），而执行人员不得在规定时间内采取此种指明的补救行动。

1.7“控制权保护期变更”是指根据高管控制权变更协议，高管有资格获得付款或福利的任何雇佣期间（定义见高管控制权变更协议）。

1.8“COBRA”是指经不时修订的1985年综合综合预算调节法案。

1.9“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，其中包括对基本拟议或最终法规的提及。

1.10“终止日期”指（i）如行政人员的雇佣因正当理由被终止，则为终止通知中指明的日期，该日期可能不少于终止通知送达日期后的六十（60）天；但公司可指明任何较早的终止日期，（ii）如行政人员的雇佣因由被公司终止，则为终止通知中指明的日期，如属第1.6（b）条及第1.6（c）条所界定的因故终止，可在终止通知送达日期后不少于三十（30）天内终止；（iii）如行政人员的雇用被公司非因故或伤残而终止，则终止日期须为公司将该终止通知执行人员的日期或该通知指明的任何较后日期，及（iv）如行政人员的雇用因死亡或伤残而终止，终止日期应为死亡日期或接获因残疾而发出的终止通知后三十（30）天（视属何情况而定）。

1.11“残疾”具有公司长期残疾计划中赋予该术语的含义，不时生效。

1.12“正当理由”是指，未经执行人员书面同意：

（a）行政人员的权力、职责或责任大幅减少；

（b）公司大幅削减行政人员的年度基本工资或目标奖金，因为同样可能会不时增加；

 

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（c）公司规定行政人员须设在紧接生效日期前行政人员受雇的地点以外的任何办事处或地点，或距离该地点不足五十（50）英里的任何办事处或地点；

（d）公司未能遵从及满足本协议第7.1条；或

（e）公司实质上违反本协议的任何其他条文；

Good Reason不应包括高管的死亡或残疾。执行人员的继续受雇不构成对构成本协议项下良好理由的任何情况的同意或放弃权利。执行人员的终止不构成正当理由终止，除非执行人员应首先在产生正当理由的事件发生后九十（90）天内向公司送达书面通知，具体载明被视为产生正当理由终止权的事件，并应已过合理时间（不少于六十（60）天），在该时间内，公司可采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性扭转由执行人员确定的支持正当理由终止的事件。

1.13“终止通知”是指公司或行政人员（如适用）发出的书面通知，其中（i）表明所依赖的本协议中的具体终止条款，（ii）在适用范围内，合理详细地列出声称根据如此表明的条款为终止行政人员的雇用提供依据的事实和情况，以及（iii）如果终止日期不是收到此种通知的日期，则指明行政人员终止雇用的日期。

1.14“第409A条”是指《守则》第409A条以及美国财政部就此类第409A条颁布的任何拟议、临时或最终法规或任何其他指南。

1.15“目标奖金”是指执行人员根据公司年度奖金计划获得的年度目标奖金，不时生效，其中包括执行人员（如果有的话）。

第二节

协议期限

2.1本协议自生效之日起生效，并应继续有效三（3）年期限（“期限”）。在先前未终止的范围内，该期限应根据此处规定的条款和条件自动续延一（1）年的连续期限，从初始期限结束时开始，并在其后的每个周年日开始，除非任何一方在该初始或适用的续延期限结束前至少六十（60）个日历日前通知另一方，该期限不得如此延长。就本协议而言，任何对本协议“期限”的提及应包括原始期限及其任何展期。行政人员受雇于公司是“随意”的，公司可根据第III条的任何适用条款以及支付或提供本协议可能要求的福利，以其唯一和绝对的酌情权以任何理由终止。

 

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第三节

离职偿金和福利

3.1控制权保护期变更之外的终止雇佣。

（a）公司无故终止；行政人员有正当理由终止。在任期内，如果（1）公司应因非原因、残疾或死亡而终止执行人员的雇用，或（2）执行人员应因正当理由终止雇用，在控制权保护期变更期间以外的任一情况下，则公司应向执行人员支付或提供以下金额和福利，以及应计债务：

（i）遣散费。第六十届（60^第）终止日期的翌日，执行人员将获得一笔总付，金额相当于[ • ]（[ • ]）^{1 2}.

（ii）终止年度的奖金。执行人员将获得一笔一次性现金付款，金额相当于（x）执行人员根据在执行期结束时实际实现业绩目标而在紧接终止日期之前有效的年度奖金和（y）零头的乘积，其分子为自终止日期发生的当年1月1日至终止日期的天数，其分母为三百六十五（365）。如果高管继续受雇于公司，则应在高管的年度奖金本应支付的大约同一时间支付此类款项，为明确起见，该年度奖金应在终止日期发生的下一年的日历年内支付。

（三）股权奖励。截至终止之日，根据公司任何股票计划授予执行人员的任何和所有已发行的限制性股票单位、业绩限制性股票单位和其他基于股权的奖励应按以下方式处理：（i）所有受基于时间的归属条件约束的奖励应在终止之日归属（在当时尚未归属的范围内），金额等于（x）紧接终止日期之前的未归属奖励数量的乘积，以及（y）零头，其分子为终止日期前适用归属期的天数，分母为适用归属期内的总天数，（ii）受基于绩效的归属条件约束的所有奖励应在适用的业绩期结束时归属（在当时尚未归属的范围内），金额等于（x）根据在适用的业绩期结束时实际实现业绩目标而获得的奖励数量的乘积，以及（y）一个零头，其分子为适用履约期的第一天至终止之日的天数，分母为适用履约期内的总天数。这样的

1	对于CEO：（x）高管年度基本工资之和的两（2）倍，加上（y）高管在紧接解雇日期前生效的目标奖金。

2	对于首席执行官直接报告：（x）高管年基本工资的一倍半（1.5），加上（y）高管在紧接终止日期之前生效的目标奖金。

 

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奖励将根据公司股票计划的条款以及高管根据其授予协议的条款进行结算，否则将受其约束。尽管有上述规定，公司保留酌情决定权，以现金或公司股票结算根据公司任何股票计划授予执行人员的任何和所有已发行的限制性股票单位、业绩限制性股票单位以及其他基于股权的奖励。

（iv）COBRA继续覆盖。

（a）公司应继续提供自终止之日起最多十八（18）个月内由执行人员维持的与终止之日有效的相同水平的团体健康保险（“福利福利延续期”），前提是执行人员及时进行COBRA选举。就本第3.1（a）（iv）节而言，团体健康保险是指行政人员在终止之日维持的以下任何保险：医疗、牙科、视力或公司赞助的团体健康计划下的雇员援助福利，涵盖行政人员和[他/她]受抚养人。此类团体健康保险须对提供给情况相似的员工的同一团体健康保险作出任何修改，包括但不限于终止公司赞助的团体健康计划。

（b）在福利金延续期间，公司应承担自费的此类团体健康保险的全部费用。自费团体健康保险的费用将是公司按照合理可接受的方式确定的每月费用，应等于COBRA下适用年度此类福利的“适用保费”。

（五）【确定的福利补充退休计划。截至终止日期，根据通用配件公司固定福利补充退休计划（“DB SRP”）向执行人员提供的所有福利应成为完全归属（在当时尚未归属的范围内）。尽管有DB SRP的具体条款，DB SRP下的高管福利的价值应通过（i）计算截至高管终止之日应计并在正常退休日期应付的高管每月补充退休收入（定义见DB SRP）的现值来确定，以及（ii）使用通用配件公司养老金计划（或截至终止之日DB SRP下有效的其他死亡率表和/或利率）中定义的适用利率和适用死亡率表。为免生疑问，DB SRP下的所有其他条款和条件，包括DB SRP下的付款时间，应保持完全有效。]³

（vi）其他福利。在此前未支付或提供的范围内，公司应及时向执行人员支付或提供根据公司及其关联公司的任何计划、计划、政策或惯例或合同或协议要求支付或提供或执行人员有资格获得的任何其他金额或福利（该等其他金额和福利以下统称为“其他福利”）。

如果行政长官在终止日期之后死亡，并且在行政长官根据本条3.1（a）有权获得的所有付款或福利尚未支付之前，这些未支付的款项将在其他情况下支付给行政长官的范围内以一次性付款的方式支付给行政长官的遗产。

3	仅对在DB SRP下享有福利的高管包括括号内的语言。

 

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（b）因死亡或残疾而终止。在任期内，如果公司因非控制权保护期变更期间的死亡或残疾而终止高管的雇佣，则本协议应终止，而无需根据本协议对高管或高管的法定代表人承担进一步义务，但支付：（i）应计债务和（ii）及时支付或提供其他福利除外。应计债务应在终止之日起三十（30）天内以现金方式一次性支付给执行人员或执行人员的遗产或受益人（如适用）。关于提供其他福利，本节3.1（b）中使用的术语“其他福利”应包括但不限于行政或行政人员的遗产和/或受益人有权根据终止之日适用于行政人员的与死亡或伤残福利（如有）有关的计划、方案、做法和政策领取福利。

（c）公司因故终止；非因正当理由由执行人员终止。在任期内，如果公司因故终止高管的雇佣关系，或者高管非在控制权保护期间变更期间非出于正当理由自愿终止雇佣关系，则本协议应终止，不再对高管承担进一步的义务，但支付：（i）应计债务和（ii）及时支付或提供其他福利除外。在每一种情况下，所有应计债务应在终止之日起三十（30）天内以现金方式一次性支付给执行人员。

3.2发布。尽管本协议中有任何相反的规定，公司没有义务根据本协议第3.1节向执行人员提供任何利益，除非：（a）执行人员首先以公司要求的形式，不迟于终止日期后的四十五（45）个日历日执行公司、其关联公司及其各自的雇员、高级管理人员和董事的一般释放；（b）执行人员未在签署后七（7）天内撤销该释放；以及（c）该释放根据其条款变得有效和不可撤销。

3.3预扣税款。公司应从将支付给执行人员或任何受益人的款项中扣除所有联邦、州和地方预扣税以及适用法律要求扣除的其他税款和费用。

第四节

税务信息

4.1第409a款。

（a）本协议获豁免适用或以其他方式遵守第409A条的规定是本公司的意图。具体地说，根据本协议提供的任何应税福利或付款旨在最大限度地成为符合第409A条“短期延期”例外规定的单独付款，如果它们不符合这一规定，则旨在最大限度地符合符合第409A条的离职工资例外规定。在这些例外均不适用的情况下，并在公司认为有必要遵守

 

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第409A条（例如，如果执行人员是第409A条所指的“特定雇员”），则尽管本协议中有任何相反的规定，在终止日期后的前六（6）个月内本应支付或提供给执行人员的所有金额，应改为通过执行人员离职后六（6）个月以上的第一个工作日累积并支付或提供（不计利息）。

（b）就本协议任何规定在终止雇佣时或之后支付受第409A条规限的任何金额或福利的条款而言，终止雇佣不得被视为已发生，除非该终止也是第409A条所指的“离职”，且行政人员不再作为雇员或顾问向公司提供服务（其水平将排除发生第409A条所指的“离职”），而就本协议任何该等规定而言，提及“终止日期”、“终止”、“终止雇佣关系”或类似条款，即意味着第409A条含义内的“离职”。

（c）凡根据本协议支付的款项参照若干天指明付款期限，则在指定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。如果本协议规定的任何不合格递延补偿的支付期在一个日历年开始并在第二个日历年结束，则在遵守第409A节所需的范围内，直到第二个日历年的第一个发薪日期，或第3.2节所述的发放生效和不可撤销之日（以较晚者为准），才应支付（或开始分期）款项。就第409A条而言，执行人员根据本协议获得分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同付款的权利。

（d）尽管公司将尽最大努力避免根据第409A条征收税款、利息和罚款，但根据本协议提供的福利的税务处理并无保证或保证。公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问均不对执行人员（或任何其他通过执行人员主张利益的个人）因本协议而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。

第五节

保护盟约

5.1通过执行本协议，行政部门承认并同意受制于本协议增编A中规定的保护契约。

第六节

争议

6.1仲裁。根据本协议产生或与本协议有关的任何争议或争议，应根据《美国仲裁协会就业争议规则》和《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1等的规则，由三名仲裁员在佐治亚州专门通过仲裁解决。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。在适用法律允许的范围内，每一方当事人特此同意支付一半的仲裁员费用、笔录费用和仲裁程序的所有其他费用；但前提是仲裁员有权确定作为裁决一部分的费用支付或根据AAA规则分配费用。

 

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第七节

继任者

7.1除了法律对公司任何继承人规定的任何义务外，公司应要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承人（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行该协议。在该后续雇主的全部或基本全部业务或资产发生合并、合并或转让的情况下，本条第七款的规定应继续适用于受本协议约束的每一后续雇主。

7.2本协议适用于行政人员的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人，并可由其强制执行。

第八节

通知

8.1公司或执行人员在控制权保护期变更期间以外的任何终止，应根据本协议第8.2节以终止通知的方式通知本协议的另一方。执行人员或公司未能在终止通知中阐明有助于显示正当理由或原因的任何事实或情况，不应分别放弃执行人员或公司在本协议项下的任何权利，或分别阻止执行人员或公司在执行执行执行人员或公司在本协议项下的权利时主张该事实或情况。

8.2就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应为书面形式，并应被视为在通过美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资、寄送或邮寄时已妥为发出，如果寄给执行人员，则寄给公司人事记录中显示的最近地址，如果寄给公司，则寄给下述地址，或寄给任何一方根据本协议可能以书面形式向另一方提供的其他地址，但变更地址通知自实际收到之日起生效的除外：

对公司：

通用配件公司

怀尔德伍德公园大道2999号

佐治亚州亚特兰大30339

关注：牵头独立董事

 

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附抄送（不应构成通知）：

通用配件公司

怀尔德伍德公园大道2999号

佐治亚州亚特兰大30339

注意：总法律顾问

第九节

杂项

9.1根据本协议已支付或应付予执行人员的任何补偿，如根据任何法律、政府法规、命令或证券交易所上市要求须予追讨，将受根据法律、政府法规、命令、证券交易所上市要求（或公司不时采纳的任何政策）可能要求作出的扣除和追回（追讨），公司进一步有权停止支付和/或追回，根据本协议支付的任何补偿，如果公司后来确定执行人员可能基于在执行人员终止之日或之前发生且截至该日期公司未知的事实和情况因故被终止。执行人员特别授权公司从未来的工资或工资中扣留根据本条款可能到期的任何金额。本第9.1节应在本协议终止后三（3）年内继续有效。

9.2本协议体现了公司和高管关于离职或遣散费的全部协议，但控制权保护期变更期间除外，除本协议特别规定外，任何员工手册、人事政策、公司指令或其他协议或文件的任何条款均不得被视为修改本协议的条款。除非以书面作出并由公司和执行人员签署，否则本协议的任何修改或修改均不对执行人员或公司有效或具有约束力。本协议取代除控制权保护期变更期间外，高管和公司是或曾经是当事方的所有涉及遣散费或离职薪酬的先前谅解和协议，包括遣散费计划、聘书条款或其他雇佣协议。为免生疑问，行政长官的控制权变更协议不应被本协议所取代，并应保持充分的效力和效力。

9.3本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定而由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不同的规定或条件。

 

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9.4任何一方均未就本协议的标的事项达成任何口头或其他、明示或默示的协议或陈述，而本协议未明确规定。

9.5本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

9.6本协定应在所有方面根据格鲁吉亚国的适用法律进行解释、管理和管辖。

9.7本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成一份同一文书。

【签名页如下。页面剩余部分故意留空。]

 

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[遣散协议签署页]

作为证明，双方已于上述日期签署本协议。

 

 

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增编A

1.致谢。

（a）考虑充分。执行人员承认并同意，[他/她]在订立和同意本增编A（“增编”）的条款方面获得了良好和宝贵的考虑，包括但不限于获得和使用集团的机密信息（该术语定义如下），以及获得集团的客户和员工关系以及善意以及根据本增编所附协议提供的遣散费和福利的资格。

（b）获取机密信息、关系和善意。高管承认并同意，[他/她]正在被提供和受托提供机密信息，包括高度机密的客户信息，这些信息在集团内受到广泛的保密措施的约束，在行业中不为人所知或向公众披露，如果违反本增编披露或使用这些信息，将严重损害集团的合法商业利益。高管还承认并同意[他/她]被提供并受托接触集团的客户和员工关系和善意。行政部门进一步承认并同意，在行政部门没有执行和遵守本增编的情况下，集团将不提供对机密信息、客户和雇员关系以及善意的访问。执行人员进一步承认并同意，集团的机密信息、客户和雇员关系以及商誉是集团的宝贵资产，是合法的商业利益，通过本增编所载的契约适当受到保护。

（c）潜在的不公平竞争。执行人员承认并同意，由于[他/她]受雇于公司或集团公司，[他/她]了解和获得机密信息，以及[他/她]与集团客户和雇员的关系，如果执行人员从事违反本增编的活动，执行人员将具有不公平的竞争优势。

（d）没有不应有的困难。高管承认并同意，在[他/她]与公司或集团公司的雇佣关系终止的情况下，高管拥有适销对路的技能和能力，这将使高管能够在不违反本增编中规定的契约的情况下找到合适的工作。

（e）自愿执行。行政部门承认并申明，[他/她]是自愿执行本增编的，[他/她]已仔细阅读本增编，并有充分和合理的机会审议本增编（包括与法律顾问协商的机会），[他/她]没有受到压力或以任何方式被胁迫、威胁或恐吓签署本增编。

2.定义。本增编中使用的下列大写术语应具有以下赋予它们的含义，这些定义应同时适用于此类术语的单数和复数形式：

 

A-1

（一）“公司”指通用配件公司。

（b）“竞争性服务”指（i）零售和批发分销：工业产品；汽车替换零件和用品；工业轴承和流体；机械、电气和/或电力传输组件；（ii）提供公司或任何集团公司截至执行人员终止日期或在紧接执行人员终止日期前一（1）年内进行、授权、提供或提供的类型的任何其他活动、产品或服务的业务）。

（c）“机密信息”指（i）在[其]受雇于公司或集团公司期间向执行人员披露、由执行人员构思、创建、开发或制作，或执行人员因[其]受雇于公司或集团公司而知悉的与集团、其活动、业务或客户有关的任何和所有数据和信息；（ii）对集团有价值；（iii）在集团之外一般不为人所知。“机密信息”应包括但不限于有关、与集团相关或与集团相关的以下各类信息：商业秘密（由适用法律定义）；财务计划和数据；管理规划信息；商业计划；操作方法；市场研究；营销计划或策略；定价信息；产品开发技术或计划；客户名单；客户档案、数据和财务信息；客户合同的详细信息；当前和预期的客户要求；与业务推荐来源有关的识别和其他信息；过去、当前和计划的研究和开发；计算机辅助系统、软件、战略和方案；业务收购计划；管理层组织和相关信息（包括但不限于有关支付给高级职员、董事、员工和管理层的薪酬和福利的数据和其他信息）；人事和薪酬政策；新的人员收购计划；以及其他类似信息。“机密信息”还包括单独可能在集团之外普遍知晓的信息或材料的组合，但对于这些信息或材料的组合性质、方法或程序在集团之外并不普遍知晓。除与集团有关的数据和信息外，“机密信息”还包括与其他方面符合上述定义的第三方有关或涉及第三方的任何和所有数据和信息，这些数据和信息是由该第三方提供或提供给集团的，并且集团有义务或义务予以保密。该定义不应限制“机密信息”的任何定义或州或联邦法律下的任何等同术语。“机密信息”不应包括有权在不侵犯集团任何权利或特权的情况下披露此类信息的一方的行为已成为公众普遍可获得的信息。

（d）“执行人员”是指签订本增编所附协议的个人雇员。

（e）“集团”指公司及各集团公司。

（f）「集团公司」指公司各直接及间接附属公司。

 

A-2

（g）“重大接触”指（i）代表公司或集团公司与客户或潜在客户进行交易；（ii）代表公司或集团公司协调或监督与客户或潜在客户的交易；（iii）因高管受雇于公司或集团公司而在日常业务过程中获取有关客户或潜在客户的机密信息；或（iv）收取报酬、佣金，或终止日期前两（2）年内因向客户销售或提供公司或集团公司的产品或服务而产生的收益。

（h）“人”是指任何个人或任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会或其他实体或企业。

（i）“委托人或代表”是指委托人、所有人、合伙人、股东、合营者、投资者、成员、受托人、顾问、董事、高级职员、经理、雇员、代理人、代表、承包商或顾问。

（j）“受保护客户”指集团向其销售其产品或服务或主动招揽销售其产品或服务的任何人，以及在[其/她]受雇于公司或集团公司期间曾代表集团与其有重大接触的任何人员。

（k）“保护性盟约”是指本条例第3至8条所载的保护性盟约。

（l）“限制期”是指高管受雇于公司或集团公司期间的任何时间，以及紧接高管终止日期后的两（2）年[；但仅就本协议第4节而言，限制期是指高管受雇于公司或集团公司期间的任何时间，以及紧接高管终止日期后的十八（18）个月。]⁴

（m）“限制地区”指（i）阿拉巴马州、阿拉斯加州、亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、乔治亚州、夏威夷州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布什尔州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、波多黎各、罗德岛州、南卡罗来纳州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、西弗吉尼亚州、威斯康星州、及怀俄明州；及（ii）在有关行为发生前一（1）年（如该行为发生在高管仍受雇于公司或集团公司期间）或终止日期（如该行为发生在高管终止后）（如适用）期间，执行人员代表公司或集团公司工作的任何其他地区。

4	括号内的语言仅适用于CEO直接下属。

 

A-3

（n）“终止”指在控制权保护期变更期间以外的任何一方主动提出的情况下，以任何理由（无论是否有因由）终止执行人员在公司或集团公司的雇用。

（o）“终止日期”是指执行人员的终止日期。

3.对机密信息披露和使用的限制。执行人员同意，执行人员不得直接或间接代表执行人员本人或代表集团以外的任何人使用任何机密信息，或向集团未明确授权接收此类机密信息的任何人透露、泄露或披露任何机密信息。只要有关信息或材料保持其作为机密信息的地位，这一义务就一直有效。Executive进一步同意，[ he/she ]应在法律允许的范围内与集团充分合作维护机密信息。双方承认并同意，本增编无意、也不会改变集团在任何州或联邦成文法或普通法下关于商业秘密和不公平贸易做法的权利或执行义务。尽管此处有任何相反的情况，但不应限制执行人员：（a）披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；但条件是，如果法律要求披露此类信息，执行人员应向公司迅速通知此类要求，以便公司可以在执行人员要求披露任何此类信息之前寻求适当的保护令；（b）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或免于作出受联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他披露，而执行人员作出任何此类报告或披露不需要公司的事先授权，也不应被要求通知公司执行人员已作出此类报告或披露；或（c）披露有关涉及非自愿性行为或性接触的纠纷的信息（包括当受害者缺乏同意能力时），或与根据适用法律被指控构成性骚扰的行为有关的纠纷。此外，尽管有任何与此相反的情况，特此通知行政部门，[他/她]不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：（d）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密（定义见18U.S.C. § 1839），在任一情况下，仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（e）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密（定义见18 U.S.C. § 1839），如果此类提交是盖章的。

4.不竞争。执行人员同意，在限制期内，[他/她]未经公司事先书面同意，不得直接或间接（a）代表[他/她]本人或作为任何人的委托人或代表在受限区域内开展或从事竞争性服务，（b）向在受限区域内任何地方从事竞争性服务的任何人提供管理、行政监督、咨询服务和/或相关服务，或（c）拥有、管理、经营、加入、控制或参与任何业务的所有权、管理、经营或控制，无论是公司，独资企业或合伙企业形式或此类企业在受限区域内从事提供竞争性服务的其他情况；但条件是，该执行人员可以拥有或控制在全国市场上公开交易的任何此类企业的所有已发行和已发行证券的5%或更少。

 

A-4

5.不招揽受保护客户。执行人员同意，在限制期内，未经公司事先书面同意，[他/她]不得直接或间接代表[他/她]本人或作为任何人的委托人或代表，招揽、转移、带走或试图招揽、转移或带走受保护客户，以从事、提供或销售竞争性服务为目的。本第5条禁止的行为包括但不限于使用社交媒体平台（包括但不限于LinkedIn和Facebook）发布全部或部分针对受保护客户的帖子，或就竞争性服务向受保护客户发送未经请求的通信。

6.非招聘雇员及独立承建商。执行人员同意，在限制期内，[他/她]不得在未经公司事先书面同意的情况下，直接或间接地，无论是代表[他/她]本人或作为任何人的委托人或代表，在受限区域内招聘、招揽或诱导或试图招聘、招揽或诱导公司或任何集团公司的任何雇员或独立承包商终止[他/她]与公司或任何集团公司的雇用或其他关系，或与执行人员或任何其他人建立雇用或任何其他类型的业务关系。

7.不丢脸。执行人员同意，在限制期内，[他/她]不得向任何人或在任何公共论坛（包括社交媒体）发布、发布或传达有关集团或其任何产品、服务、关联公司、董事、高级职员或雇员的任何诽谤性或贬损性言论、评论或声明。尽管有上述规定，这一规定并不以任何方式限制、限制或阻碍第3节明确保留的行政人员的任何权利，或以任何方式限制行政人员根据传票、法院或仲裁令、或政府实体的有效请求或法律另有要求提供真实证词或信息的能力。

8.归还材料。执行人员同意，[他/她]将不会保留或销毁（以下所述者除外），并将于终止日期或之前，或在公司要求该等归还的任何其他时间，立即归还[他/她]拥有或受[他/她]控制的集团的任何及所有财产，包括但不限于客户档案和资料、文件、图纸、说明、手册、规格、设计、设备、代码、电子邮件、文件、软盘、光盘、磁带、钥匙、门禁卡、信用卡、身份证、设备、计算机、移动设备、其他电子媒体，与集团及其业务有关的所有其他文件和文件（无论形式如何，但具体而言包括集团的所有电子文件和数据），以及属于集团或该高管从或通过[他/她]受雇于公司或集团公司而收到的所有机密信息。执行人员不会制作、分发或保留任何此类信息或财产的副本。在[其]拥有或控制的电子文件或信息属于集团或包含机密信息（具体包括但不限于存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的电子文件或信息）的范围内，在终止日期或之前，或在公司要求的任何其他时间，执行人员应（a）向公司提供所有此类电子副本的电子副本

 

A-5

文件或信息（以公司可随时查阅的电子格式）；（b）在这样做后，从所有非集团拥有的计算机、移动设备、电子媒体、云存储以及其他媒体、设备和设备中删除所有此类文件和信息，包括其所有副本及其衍生工具，以使此类文件和信息永久删除且不可检索；（c）向公司提供书面证明，证明已完成所需的删除，并指明已删除的文件和信息以及删除这些文件和信息的媒体源。执行人员同意，如果[他/她]没有在终止日期或之前或在公司要求材料和/或电子文件行动的任何其他时间或如果执行人员未能遵守本规定，[他/她]将偿还集团收回上述材料和以其他方式强制遵守本规定的所有费用，包括合理的律师费。

9.执行保护性盟约。

（a）违反时的权利和补救办法。当事人特别承认并同意，任何违反保护性契约的行为在法律上的补救措施将是不充分的，并且在执行人员违反或威胁违反任何保护性契约的情况下，公司和/或任何受影响的集团公司有权和补救措施，而无需证明实际损害或张贴任何保证金，初步和永久地禁止执行人员违反或威胁违反保护性契约，并让任何有管辖权的法院具体执行保护性契约，经同意，任何违反或威胁违反保护性契诺的行为将对集团造成无法弥补的损害，而金钱损害不会为集团提供适当补救。执行人员理解并同意，如果[他/她]违反了保护性盟约中规定的任何义务，则适用于所违反的每一项义务的限制期应在针对此类违反的任何诉讼未决期间停止运行，前提是此类诉讼是在限制期内发起的。这些权利和补救办法应是集团在法律上或股权上可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是代替。执行机构理解并同意，如果各方卷入有关执行保护性契约的法律诉讼，并且如果公司和/或任何受影响的集团公司在此类法律诉讼中胜诉，则公司和/或任何受影响的集团公司（如适用）将有权向执行机构追偿其在执行此类契约方面产生的合理费用和律师费，此外还有任何其他补救措施。公司和任何受影响的集团公司根据保护性契约或适用法律对执行人员强制执行其权利的能力，不得因执行人员基于本增编或任何其他事件或交易或由此产生的索赔或诉讼因由而以任何方式受到损害。

（b）盟约的可执行性和修改。行政部门承认并同意，每一项保护性盟约在时间和范围上以及在所有其他方面都是合理和有效的。双方同意，他们的意图是在法律允许的最大范围内按照其条款执行保护性盟约。每一项保护性盟约应被视为一项单独和独立的盟约，并被解释为一项独立的盟约。保护性盟约的任何部分或规定被认定为无效、无效或不可执行的，该无效、无效或不可执行不应导致任何其他无效、无效或不可执行

 

A-6

本增编或此类保护性盟约的一部分或规定。如有管辖权的法院曾认为保护性盟约的任何条款超出适用法律允许的范围，则该等条款或规定应根据该法院为合理保护集团的合法商业利益而认为公正和适当而加以修改，并可由公司和/或任何受影响的集团公司按上述方式在该范围内强制执行，而本增编的所有其他条款均应有效和可强制执行。

10.披露增编。高管承认并同意，在限制期内，[他/她]将在与任何潜在雇主、商业伙伴、投资者或贷方建立雇佣、合伙或其他业务关系之前，向任何潜在雇主、商业伙伴、投资者或贷方披露本增编的存在和条款。Executive进一步同意，公司有权让任何此类潜在雇主、商业伙伴、投资者或Executive贷款人了解本增编的存在和条款。

11.杂项。

（a）适用法律；法院选择；管辖权同意。公司和高管同意，本增编应受佐治亚州法律管辖，并根据其法律冲突原则进行解释和解释。Executive同意，执行本增编的任何行动，以及与本增编有关或由本增编引起的任何行动的专属论坛，应为佐治亚州科布县高等法院或佐治亚州北区美国地区法院亚特兰大分部。就任何该等法院诉讼而言，行政长官特此（i）不可撤销地服从该等法院的属人管辖权；（ii）同意送达诉讼程序；（iii）同意地点；及（iv）放弃任何其他有关属人管辖权、送达诉讼程序或地点的要求（不论是否由法规、法院规则或其他方式施加）。公司和执行人员同意，此类法院是由此可能产生的任何争议的便利论坛，任何一方均不得提出此类法院不是便利论坛作为抗辩理由。

（b）放弃陪审团审判。本增编的每一方在此同意放弃在为解决本增编之外、与本增编有关、相关或附带的任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的所有权利，无论该诉讼、诉讼或程序是为解决本增编中任何一方之间或之间的任何争端而产生的，还是因合同、侵权或其他原因而产生的、与本增编有关的、与本增编有关的或附带的、本增编所设想的交易和/或关系

（c）放弃。任何一方未能在一种或多种情况下坚持要求对方严格按照本增编的条款和条件履行义务，不应被视为放弃或放弃本增编中授予的任何权利或任何该等条款或条件的未来履行或本增编的任何其他条款或条件，除非该放弃载于作出放弃的一方签署的书面文件中（该同意书应列举受影响的具体条款），而不是通过任何交易过程、口头谅解，损害性依赖或任何一方或多方的任何作为或不作为。

 

A-7

（d）转让。本增编可由公司转让，而无须行政人员同意，并具有约束力，并符合公司、其继任者和受让人的利益。未经公司事先书面同意，执行人员不得转让本增编的任何权利、义务或义务。本增编明确授权公司受让人或继承人强制执行所有限制性契诺。

（e）第三方受益人。集团公司是本增编项下公司权利和执行人员义务的意向第三方受益人，并有权以自己的名义强制执行这些权利和义务。

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A-8