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我很高兴代表贵公司董事会邀请您参加将于美国东部时间2025年5月15日（星期四）上午8：30开始的KeyCorp 2025年年度股东大会。股东将有机会就KeyCorp的业务和事务提出问题。有关如何参加虚拟会议的信息，请参见这份代理声明的第75页。

我期待有这个机会分享我对我们公司2024年业绩的看法。我仍然非常看好我们实现KeyCorp盈利潜力的能力，同时为您、我们的股东以及我们所服务的每一个利益相关者创造价值。

您将被要求就几个项目进行投票，包括选举董事、我们的2024年高管薪酬计划（“薪酬发言权”投票），以及批准安永会计师事务所为我们的2025年独立审计师。

我们鼓励您审查今年的通知和代理声明，其中包含有关代理投票和将在会议上进行的业务的重要信息。我们希望您参加虚拟会议，我们鼓励您通过在线、通过将您填写好的代理卡退还给我们或通过电话提前投票表决您的股份。

每个股东的投票都很重要。请尽快投票，以确保你们的股份在我们的年度股东大会上有代表。

感谢您一直以来的支持。

真诚的，

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Christopher M. Gorman

重要的是，你的股份在会议上有代表和投票。您可以通过电话、网络（会议召开前或会议期间）投票，如果委托声明已邮寄给您，则可以在随附的回邮信封中邮寄您签名的代理卡。如果您确实参加了虚拟会议，您可以撤回任何先前投票的代理，并通过在虚拟会议平台中的会议期间投票的方式亲自对适当提交会议的任何事项进行投票。

股东提问：

每位股东都有机会在会议期间提交问题，既涉及提交给股东的提案，也涉及与KeyCorp及其业务相关的一般事项。有关如何访问虚拟年会平台以提交问题或对提案进行投票的更多信息，请参阅从第75页开始的代理声明中的“关于年会的一般信息”部分。

由董事会命令

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James L. Waters

秘书兼总法律顾问

2025年3月28日

代理材料的互联网可用性：关于将于2025年5月15日（星期四）举行的股东大会提供代理材料的重要通知：我们的2025年代理声明、代理卡和截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在www.envisionreports.com/key上查阅。

KeyCorp（“KeyCorp”、“Key”、“公司”、“我们的”、“我们的”或“我们”）董事会现向您提供本代理声明，以征集将在2025年5月15日举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票的股东代理人，并在其所有延期和休会期间进行投票。2025年年会将以虚拟方式举行，可通过以下链接访问：meetnow.global/MHAWFV2。

我们主要行政办公室的邮寄地址是127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114。KeyCorp采用了具有成本效益和环保意识的“通知和访问”交付方式。这使我们能够让我们的股东在线访问我们的全套代理材料。从2025年3月31日或前后开始，我们将通过邮件或电子邮件向我们的大多数股东发送一份通知，解释如何访问我们的代理材料和在线投票。这份通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。在2025年3月31日左右，我们还将开始向提出要求的股东邮寄我们的代理材料的纸质副本。

2025年3月21日（星期五）收盘时KeyCorp普通股的所有记录持有人都有权投票。当日，KeyCorp共有1,095，717,222股已发行普通股。KeyCorp普通股持有人有权对记录在案的每一股股份拥有一票表决权。


提案	页	板推荐

1.选举董事你们被要求选举15名董事。每一位被提名人都将参选，任期至2026年年度股东大会。	1	“为” 每位被提名人

2.审计师批准您被要求批准审计委员会任命安永会计师事务所为我们2025财年的独立审计师。安永会计师事务所的一名或多名代表将出席会议，以回答股东提出的适当问题。	73	“为”

3.按薪酬说您被要求在咨询性、非约束性基础上批准支付给KeyCorp指定执行官的薪酬（定义见本代理声明第29页）。这项咨询投票每年举行一次。	74	“为”


				i


可能投票的人：	会前网络投票：	会议期间投票：



截至2025年3月21日收市时登记在册的股东。	登记持有人可上www.envisionreports.com/key，或扫描代理材料互联网备查通知或代理卡上的二维码，并按照说明操作。如果您以街道名称持有您的股份，请按照您的投票指示表上的说明进行操作。	登记持有人将需要分发给您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上出现的15位控制号码。受益持有人有两种选择：（1）提交由您的经纪人、银行或持有您股份的其他代名人出具的您的法定代理人的证明，方法是发送法定代理人的副本，连同您的姓名和电子邮件地址，通过电子邮件或邮件，如代理声明的“关于年度会议的一般信息”部分中进一步描述的那样。对控制号码的请求必须被标记为“法定代理人”，并且ComputerShare不迟于美国东部时间2025年5月12日星期一下午5：00收到。（2）开发了行业解决方案，允许受益所有人通过虚拟会议平台进行在线投票登记。我们预计，绝大多数实益拥有人将能够使用随其投票指示表收到的控制号码进行投票。然而，请注意，这一选择仅旨在作为一种便利而提供，不能保证这一选择将适用于每一类受益所有人投票控制号码。有关如何在年会期间投票的更多信息，请参阅从第75页开始的代理声明中的“关于年会的一般信息”部分。
邮寄投票：	电话投票：

填写、签名、注明日期的代理卡，放入代理声明邮寄包中提供的信封中寄回。	按照代理卡上的说明操作。

即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也鼓励所有股东在会议召开前投票。


二、

2024年对Key来说是变革性的一年，因为我们将公司定位于下一阶段的增长。我们在2024年初为投资者详述的运营基础上实现了财务目标。我们增加了关系客户、存款、管道和管理下的资产。我们以显着改善的流动性指标和同行领先的资本状况结束了这一年。



支持的客户		通过支持现有和不断增长的新关系，加强了我们的关系业务模式 •客户存款增长4% •在我们的消费者银行，我们的关系户增长了3% •代表我们的客户筹集了超过1270亿美元，85%通过我们的资本市场平台分配


增长差异化收费企业		在我们的战略性收费业务中展示了势头 •投资银行业务费用较上年增长超25%，截至年底，我们的管道仍处于历史较高水平 •管理的资产达到创纪录的610亿美元以上；我们不断增长的大众富裕阶层的销售产量创纪录 •商业支付收入和存款余额继续以中个位数的速度增长；达到600亿美元的存款余额，并在2024年处理了约7万亿美元的支付量 •商业抵押贷款服务费创纪录年份


以净额交付利息收入承诺		全年净利息收入处于我们预期范围的中间，尽管受到贷款减少和美联储降息的近期影响的影响 2024年第四季度退出率较2023年第四季度高14%，优于我们年初预期的10%以上增长


资本改善位置		以领先的资本状况结束了这一年 • 2024年普通股一级（CET1）比率增加190个基点至11.9% •根据未实现的可供出售证券和养老金损失进行调整的“标记”CET1比率为9.7%，比上年上升290个基点（1）宣布28亿美元的股权融资——这笔额外资本加速了我们的收益和资本轨迹，加强了我们在市场上的战略地位


维持风险卓越管理		强大的风险管理纪律 • 2024年平均贷款的净冲销保持在41个基点的低水平 •受批评的贷款在2024年下半年下降了9% •高质量的贷款组合；我们超过50%的商业和工业贷款被评为投资级或同等级别 •与同行相比，办公、杠杆贷款、无担保消费者和信用卡的敞口更少

(1)	请参阅我们在2024年第四季度收益发布补充信息包第23页上的该GAAP与非GAAP财务指标的对账，该信息包作为2025年1月21日提交的8-K表格的附件 99.2所附。


四、

我们认为，实现长期价值的最佳方式是向我们所服务的每一个利益相关者——我们的股东、客户、同事、监管机构和社区——兑现我们的承诺。关键是，企业责任和可持续性对于我们是谁以及我们如何开展业务至关重要——我们在这里帮助我们的客户、同事和社区茁壮成长——通过这些努力，我们为股东创造了卓越的业绩。

有关Key的企业责任和可持续发展战略、优先事项以及我们在2024年努力的亮点的更多信息，请参阅本代理声明第20页的“企业责任和可持续发展”以及我们的年度披露，可在https://www.key.com/about/corporate-responsibility/crreports.html上找到。

公司治理实践

我们致力于在道德行为、公司治理和商业行为方面达到高标准。我们的一些公司治理最佳实践包括：

董事

选举

•全体董事年度选举（第1页）

•无争议选举中的多数票（第4页）

板
Independence

•根据纽约证券交易所和KeyCorp的独立性标准，除Gorman先生外，所有董事提名人均为独立董事（第20页）

•我们的常务董事委员会（审计、薪酬和组织、提名和公司治理、风险和技术）仅由独立董事组成（第15页）

•独立首席董事— Alexander M. Cutler —肩负广泛职责（第14页）

•年度牵头董事评价及独立董事对董事会领导结构的复核
（第14和15页）

•董事会议程、日程安排和材料的首席董事事先批准（第14页）


常设董事会委员会	审计委员会	2024年举行14次会议	（第16页）
	薪酬及组织委员会	2024年举行8次会议	（第17页）
	提名和公司治理委员会	2024年举行6次会议	（第16页）
	风险委员会	2024年13次会议	（第17页）
	技术委员会	2024年举行5次会议	（第18页）

实践

和政策

•经验丰富的董事会成员

•承诺更新董事会，中位任期八年，2020年以来新增六名董事（第14页）

•董事会独立成员在2024年董事会每届例会上举行执行会议（第16页）

•董事平均出席董事会和委员会会议的比例约为98%（第16页）

•董事会、每个委员会和每位董事进行的年度自我评估（第15页）

•强有力的董事会领导对企业风险的监督（第18和19页）

• KeyCorp政治支出的半年度披露（第24页）

• Strong Director Education Program（第22页）

股东参与

•积极的股东参与计划（第22页）

•全年定期与股东接触，讨论一系列主题，包括公司业绩、战略、风险管理、高管薪酬、企业责任和可持续性以及公司治理

•活动包括持续沟通、众多投资者会议、场内外分析师和投资者会议、路演

•董事参与了与我们股东的许多此类接触

有关KeyCorp公司治理实践的更详细讨论，请参阅本委托书第14页开始的题为“董事会及其委员会”的部分。


				v

2024年对Key来说是具有里程碑意义的一年，因为我们继续我们的旅程，以实现我们的全部盈利潜力。来自加拿大丰业银行的战略性少数股权投资已经并将继续增强我们的收益、资本和流动性。在整个2024年，我们奠定了基础，使Key能够在2025年及以后继续实现稳健、盈利的增长。


我们做了什么：		它如何与我们的哲学保持一致：
•年度激励计划：在我们于2023年做出的战略支点之后，我们将重点放回了我们的核心业务模式，从而使KeyCorp 2024年度激励计划的批准资金大约达到了目标水平（100.6%）。		•在2022年和2023年，我们向高管支付的薪酬一般在KeyCorp年度激励计划目标的70-75 %范围内，反映了低于目标的财务业绩。 •批准的2024年资金利率表明我们成功回归核心业务模式，并反映了我们对2025年持续稳健、盈利增长的定位。

•长期激励计划：我们继续将70%的长期激励薪酬作为“基于绩效的薪酬”交付给高管，其中60%的长期激励薪酬奖励作为现金结算的绩效份额交付，我们称之为绩效奖励。		•自2021年以来，我们交付了我们的长期激励薪酬，如60%业绩奖励、30%限制性股票单位和10%行权价溢价10%的股票期权，将我们的执行官与我们的股价和财务业绩挂钩，以便使我们的长期激励与股东价值的创造保持一致。 • 2022年初开始的历史性加息周期与2023年3月发生的地区银行业倒闭相结合，创造了一个经济环境，对Key在2022年和2023年授予的业绩奖产生了重大影响。 •如本代理声明第37页所述，经济环境，加上我们的资产负债表定位和我们为保全资本而采取的行动，导致2022年授予的绩效奖下的财务业绩低于门槛。这些奖励按0%归属，这意味着这些奖励的持有者没有收到这些奖励的任何支出。


六


我们做了什么：		它如何与我们的哲学保持一致：

•资本和盈利改善奖：为了确保Key的领导团队专注于为Key的股东实现丰业银行战略少数股权投资的预期价值，并留住我们继续创造和交付长期股东价值所需的执行领导，薪酬委员会于2024年12月30日向我们的每个NEO授予了基于绩效的补充资本和盈利改善奖。		•从本代理声明第36页开始描述的资本和收益改善奖，只有在达到该奖项严格的绩效障碍的情况下，才会为我们的近地天体提供价值。这些障碍是由我们的薪酬委员会领导的勤奋的目标设定过程的结果，并且与Key公开披露的丰业银行战略少数股权投资目标一致。 •资本和盈利改善奖旨在支持我们的绩效薪酬理念，并确保奖项与创造股东价值之间的一致性：丨所获得的总股数（如果有的话）取决于与Key公开披露的丰业银行战略少数股权投资目标一致的预定标记CET1和累计EPS目标的实现情况。丨资本和盈利改善奖励项下的支付上限为目标业绩份额数量的150%，归属日期价值上限为目标业绩份额数量的授予日期价值的2.5倍。 •如果NEO自愿或非自愿辞职（由于死亡或残疾，或控制权变更后符合条件的终止雇佣），则资本和收益改善奖将被没收。 •虽然Key的高管薪酬计划通常是为了避免需要补充奖励、在适用的衡量期间调整奖励或薪酬委员会频繁使用积极的酌处权，但这些补充奖励是加拿大丰业银行战略少数股权投资的独特性质和影响的结果。鉴于这项投资的重要性，薪酬委员会认为授予这些奖励是适当的，并且符合股东的最佳利益，但存在上述业绩障碍和其他限制。这些奖项进一步使NEO激励措施与Key的投资后定位保持一致，包括我们在投资后获得更大的增长能力。


				七、


议案一：选举董事			1

董事招聘及任职资格			1

导演矩阵			2

董事评估			4

选举进程			4

2025年董事提名人			5

董事会及其委员会			14

董事会领导Structure			14

董事会评估			15

董事会及委员会的责任			15

董事会对风险的监督			18

监督赔偿相关风险			19

企业责任与可持续发展			20

董事独立性			20

关联交易			21

股东参与			22

董事教育			22

与董事会的沟通			23

公司治理文件			24

公司治理准则			24

商业行为和道德准则			24

政治活动声明			24

企业责任和可持续发展报告			24

KeyCorp Equity Securities的所有权			25

执行官和董事股权所有权指引			27

内幕交易政策和程序			27

股权补偿方案信息			27

薪酬讨论与分析			29

目录			29

我们的赔偿计划的目标			29

2024年业绩概览			32

我们指定的执行官的总薪酬			32

CEO代理报告薪酬与已实现薪酬			39

补偿的其他要素			40

我们如何做出薪酬决定			42

与授予若干股权奖励有关的政策及做法			47

薪酬及组织委员会报告			48


执行干事和董事的薪酬			49

2024年薪酬汇总表			49

2024年基于计划的奖励表的赠款			51

2024财年年终表杰出股权奖			52

2024年期权行权和股票归属表			55

2024年养老金福利表			56

2024年不合格递延补偿表			57

终止或控制权变更时的潜在付款			58

2024年终止后表格			60

薪酬比例			63

所需薪酬与绩效披露			64

董事薪酬			68

2024年董事薪酬表			69

审计事项			71

安永会计师事务所的费用			71

审批前政策与程序			71

审计委员会报告			72

建议二：批准独立核数师			73

提案三：咨询批准KeyCorp的高管薪酬			74

关于年会的一般信息			75

须提出的事项			75

选票将如何计票			75

撤销代理			75

代理征集费用			75

出席年会			75

提交问题			76

附加信息			77

2026年年度股东大会委托书提案			77

2026年年度股东大会其他议案及董事提名			77

消除重复代理材料			77

年度报告			78


				九期

我们的董事会（“董事会”）由KeyCorp的股东选举产生，负责监督KeyCorp的业务和管理。董事会成员通过与首席执行官和高级管理层的定期沟通以及参加董事会和董事会委员会会议来监测和评估KeyCorp的业务绩效。董事会致力于健全和有效的公司治理政策和高道德标准。董事会的规模固定为15名成员。

2024年12月27日，在KeyCorp与加拿大丰业银行（“丰业银行”）于2024年8月12日签署的投资协议（“投资协议”）所设想的交易完成后，董事会成员增加到15名，Jacqueline L. Allard女士和Somesh Khanna先生根据投资协议中规定的丰业银行董事指定权利分别被任命为董事会成员。反映此类董事指定权利的投资协议全文此前已作为KeyCorp于2024年8月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表格报告的附件 10.1提交。下文在“丰业银行董事指定权利”下更详细地讨论了丰业银行董事指定权利的描述以及与投资协议有关的其他信息。

根据KeyCorp的规定，董事的任期为一年，在随后的每次年度股东大会上届满。

董事招聘及任职资格

提名和公司治理委员会负责确定、评估并向董事会推荐一批被提名人，以供在每次年度股东大会上选举。所有被提名的董事必须有高度诚信的记录和其他必要的个人特征，并且必须愿意做出董事所要求的时间承诺。提名和公司治理委员会在评估董事提名人候选人时采用以下标准：

•

表现出管理和/或领导经验的广度和深度，最好是在大型或公认组织（私营部门（营利性或非营利性）、政府或教育）担任高级领导职务；

•

与KeyCorp相关的高水平专业或业务专长（其中包括信息技术、营销、继任计划和人才发展、金融、银行或金融行业，或风险管理）；

•

在非雇员董事的情况下，满足KeyCorp董事独立性认定标准和纽约证券交易所（“NYSE”）规则中规定的“独立性”标准；

•

担任不超过（i）两家其他公众公司的董事（如他或她是一家公众公司（包括他或她自己的公司，如适用）的高级管理人员），或（ii）三家其他公众公司（如他或她不是一家公众公司的高级管理人员）的董事；和

•

独立思考和行动的能力，以及在整个董事会过程中建设性地工作的能力。

董事招聘中使用的标准是灵活的指导方针，以协助评估和集中寻找董事候选人。

董事会还考虑候选人是否会在背景、经验、视角、地理位置和个人属性方面增强董事会的多样性。董事会目前的组成反映了提名和公司治理委员会在这一领域的重点以及多元化对董事会整体的重要性。

在评估满足上述标准的董事会提名人时，委员会还考虑：

•

通过使用全面的技能矩阵，为董事会提供当前所需的技能和业务经验；

•

结合KeyCorp的业务活动和战略方向以及KeyCorp所服务的不同社区和地区，董事会当前和预期的组成；和

•

候选人的专长和专业/业务背景与现任董事会成员的专长和专业/业务背景的相互作用，以及委员会认为适当的其他因素。

提名及企业管治委员会主席经与委员会整体讨论及批准后，发出邀请以首次董事身份加入董事会或作为首次董事提名人参选。提名和公司治理委员会随后向整个董事会推荐候选人，以供最终批准。

提名和公司治理委员会通常会保留一家独立的猎头公司，以协助确定董事候选人。提名和公司治理委员会拥有保留和终止任何


				1

猎头公司过去常常确定董事候选人，包括批准其费用和其他聘用条款的唯一授权。关于Allard女士和Khanna先生的任命，加拿大丰业银行根据投资协议的条款向KeyCorp提出了指定人员。对Allard女士和Khanna先生而言，都发生了惯常的董事审查程序，包括但不限于惯常的背景调查以及根据董事会的技能矩阵和KeyCorp的战略对背景和技能组合进行评估。就Khanna先生而言，管理层、提名和公司治理委员会以及董事会根据投资协议的条款决定同意对他的指定。关于Allard女士和Khanna先生，提名和公司治理委员会和董事会，在首次任命时和目前与他们的选举提名有关，都认为各自达到或超过了其提名的所有董事的预期资格，并认为投票“支持”每一位此类被提名人符合KeyCorp及其股东的最佳利益。有关Allard女士和Khanna先生的指定程序的更多信息，请见下文“丰业银行董事指定权利”。

提名和公司治理委员会采用矩阵式方法，以表格形式跟踪每位董事和董事提名人的素质和资格，以协助委员会维持全面和有效的董事会。此外，矩阵式方法有助于提名和公司治理委员会确定潜在董事提名人的任何素质、资格和经验，这将有助于改善董事会的组成并为董事会增加价值。该矩阵旨在为每位董事描绘显着的专业领域或重点，没有标记并不意味着特定董事不具备具备该资格或技能的能力或经验。

提名和公司治理委员会定期对董事技能进行评估，并确定其认为随着Key及其业务发展将培养有效董事会的一套技能。提名和公司治理委员会寻求在上市公司担任领导职务并在银行或金融行业、网络安全和技术、财务和金库管理、数字营销和分析、并购和战略规划、监管事务、零售和小企业、风险管理、公司治理、财富管理以及薪酬和继任规划方面具有经验的董事。下面的矩阵描述了我们目前在董事会任职的非管理董事的显着资历、经验和背景：

导演矩阵

技能与经验

并购/战略规划&发展

●

网络安全/技术

●

风险管理

●

监管

●

银行&金融业

●

财务/金库管理

●

数字营销/分析

●

零售和小型企业

●

财富管理

●

公司治理/上市公司

●

薪酬与福利/继任规划

●

背景

独立

●

任期（年）


2



并购/战略规划&发展				经历领导并购，人和系统的整合，以及驱动战略方向和管理复杂组织的运营。我们定期评估并购和其他战略机会，我们的董事会在根据我们的风险偏好监督我们的战略执行方面发挥着重要作用。

网络安全/技术				具备信息安全、数据隐私、网络安全方面的专长，以及技术战略和对新兴技术的熟悉程度，如人工智能。技术和创新是我们业务的核心，我们以确保我们和客户信息安全的方式提供产品和服务至关重要。

风险管理				有管理或识别潜在风险领域的经验以及风险管理原则和概念的知识。有效管理风险和回报是Key的战略重点之一。鉴于董事会在监督风险管理方面的作用，重要的是要有具有风险管理经验的主管，他们善于识别和评估风险。

监管				政府和监管事务方面的经验，包括通过在受监管行业任职和/或在政府组织和监管机构任职获得的经验，以及与政府官员合作的经验。作为一家受监管的金融服务机构，我们重视了解我们经营所处复杂监管环境的董事。我们的董事会还受益于有一位前银行监管机构的董事。

银行&金融业				通过在金融机构或金融行业监管机构担任领导职务，在其他公司担任现任或前任高管的相关经历，以及/或在相关董事会任职，在银行和金融行业拥有专长。我们直接受益于董事，他们在我们的行业拥有专业知识，并且对我们作为一家金融服务机构所面临的机遇和挑战拥有具体的洞察力。

财务/金库管理				具有财务和会计方面的专门知识，特别是在内部和外部审计、内部控制、财务报告和金库管理方面。董事会在审查我们的财务报表和披露以及监督我们的资本规划和流动性管理流程方面发挥了重要作用。

数字营销/分析				有在数字环境中进行营销和品牌推广的经验，并利用分析来创建、营销和交付量身定制的产品和服务。我们通过各种渠道提供产品和服务，从我们的网站和社交媒体到我们的分支网络，我们重视能够帮助我们执行的董事。

零售和小型企业				有管理零售企业或向小型企业提供产品和服务的经验。我们通过我们的分支机构和ATM网络向我们的客户提供银行产品，包括小型企业。我们相信，具有零售和小型企业经验的董事为我们的零售分支网络提供了宝贵的洞察力。

财富管理				在获取大众富裕和高净值客户以及交付财富管理产品和服务方面具有专长。财富管理产品和服务是我们消费者银行的战略优先事项，董事会在我们执行该战略时提供了宝贵的监督和指导。

公司治理/上市公司				有担任上市公司CEO或其他高级管理人员的经验或在公司治理、董事会实践、公司责任和可持续性等事项方面的专业知识。董事会负责维持对管理层进行有效监督并对股东和其他利益相关者的反馈做出响应的做法和治理结构。

薪酬与福利/继任规划				有将薪酬计划和计划与战略保持一致、激励适当冒险以及留住和发展人才的经验。我们的董事会监督我们的薪酬政策和做法，并确保我们奖励推动稳健盈利增长的高管和员工，同时将我们的客户和他们的利益放在首位。

提名和公司治理委员会正在持续物色潜在董事候选人，鼓励个别董事会成员向提名和公司治理委员会主席提交任何潜在提名人选。股东还可以通过向KeyCorp的秘书提供适当的事先书面通知来提交潜在的董事提名人选。提名及企业管治委员会将考虑股东提出的有关选举董事的合资格候选人的建议。这些候选人将获得与提名和公司治理委员会推荐的其他候选人相同的考虑。此外，这份委托书的第77页还为有意提交2026年年度股东大会董事提名的股东提供了重要信息。


				3

每年，由首席独立董事领导的提名和公司治理委员会都会进行一次彻底的评估过程，以评估我们每一位董事的有效性。结合上一节中描述的矩阵式方法，这一评估过程不仅促进了董事会拥有董事背景、技能和能力的适当组合，而且还确保了该组合中的董事在提高董事会效率的水平上始终如一地履行其职责。

每位董事都必须填写一份问卷，旨在协助董事对其自身的有效性进行评级，包括为董事提供一个机会，建议如何在委员会或领导角色中使用这些问卷，并为董事会教育提出有用和新出现的主题。这些调查问卷中的每一份都由我们的首席独立董事和提名和公司治理委员会进行审查，然后作为基础，在我们的提名和公司治理委员会（包括我们委员会的每一位主席）的执行会议上对每位董事的表现进行个性化讨论。最终，在做出提名、委员会组成和董事会领导决策时，都会考虑这些讨论。

有关我们的董事会评估实践的一般更多信息，请参阅本代理声明第15页的“董事会评估”。

选举进程

KeyCorp在无争议的董事选举中采用了多数投票标准，在有争议的选举中采用了多数投票标准。在无争议的选举中，被提名人必须获得比“反对”更多的“赞成”票数。如果已是董事的无争议提名人获得的“反对”票数多于“赞成”票数，该董事提名人将继续担任“留任董事”，但必须向董事会提交辞去董事职务的提议。提名及企业管治委员会将考虑留任董事的辞呈，并向董事会提交接受或拒绝辞呈的建议。董事会（不包括留任董事）将根据委员会的建议采取行动，并在股东投票证明后的90天内公开披露其决定。

加拿大丰业银行董事指定权利

根据投资协议的条款，丰业银行目前有权指定两名代表（每人一名“丰业银行董事”）被任命为董事会成员和/或被提名或重新提名以供董事会选举（如适用）。两名丰业银行董事中的一名应为丰业银行的高级管理人员（现为Allard女士），由丰业银行全权酌情选择，另一名丰业银行董事应为KeyCorp合理接受的第三方（现为Khanna先生）。

前91^St当丰业银行及其关联公司不再拥有至少5%当时已发行和流通在外的普通股之日（“5%的下跌日”），丰业银行将有权根据丰业银行拥有的已发行和流通在外的普通股的百分比向董事会指定若干被提名人，但无论如何，（i）在91^St丰业银行及其关联公司不再拥有至少10%当时已发行和流通在外的普通股的那一天（“10%退市日期”），至少有两名董事会成员，（ii）在5%退市日期之前，至少有一名董事会成员，以及（iii）在所有情况下，不超过董事会成员总数的24%。一旦出现10%的退任日期或5%的退任日期，丰业银行董事中的一名或两名董事应分别应董事会的书面请求，立即辞去董事会职务。

每位丰业银行董事应在董事会的一个常设委员会任职，两位丰业银行董事不能在同一常设委员会任职，但须遵守纽约证券交易所和其他相关法律和要求。此外，在任何情况下，丰业银行董事在董事会任何委员会中的占比均不得超过25%。任何丰业银行董事的提名仍需满足适用法律关于担任KeyCorp董事的所有关于担任KeyCorp董事的服务的所有要求，以及适用于KeyCorp所有其他董事的所有其他董事服务标准和资格（包括KeyCorp政策或准则），任何丰业银行董事必须满足纽约证券交易所上市规则下的所有独立性要求。

在5%的退出日期之前，KeyCorp不得（i）将董事会人数减少至少于三名董事，（ii）减少董事会人数，如果此类减少将需要丰业银行一名或两名董事辞职，或（iii）减少董事会人数或采取任何其他行动或不采取任何行动，如果此类减少、行动或不采取行动将导致丰业银行董事占董事会的25%或更多。


4

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下各页所确定的个人当选为董事。每位被提名人目前都是KeyCorp的董事。每位被提名人的履历信息均在最近的实际可行日期提供。董事会认为，如下文所述，董事提名人的资格和经验将继续有助于建立一个有效和运作良好的董事会。董事会和提名和公司治理委员会认为，董事个人和整体上具备对KeyCorp的业务进行有效监督的必要资格，并为KeyCorp的管理层提供高质量的建议和咨询。

如果当选，每位被提名人将继续担任董事，直至KeyCorp的2026年年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格或辞职或以其他方式被免职。没有理由相信这些董事提名人中的任何一位如果当选将无法或不愿意任职。根据投资协议有关任何丰业银行董事的条款，如果任何被提名人不能接受提名或选举，代理人可投票选举董事会推荐的替代被提名人。或者，根据《投资协议》关于丰业银行董事产生的任何空缺的条款，董事会可以允许该空缺保持空缺，由董事会在以后的日期填补，或通过一项减少董事会规模的决议。

董事会一致建议股东投票“赞成”

以下各董事提名人。


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杰奎琳·阿拉德

年龄：53岁董事自：2024年 KeyCorp委员会（s）： •技术		传记： Allard女士是加拿大上市跨国金融服务提供商丰业银行全球财富管理部门的集团负责人，她领导着丰业银行在加拿大以及丰业银行在拉丁美洲和加勒比地区的国际足迹的全球资产管理和财富咨询业务。在2023年9月加入加拿大丰业银行之前，她曾于2019年1月至2023年7月在加拿大上市的跨国金融服务公司（“RBC”）加拿大皇家银行担任个人融资产品和国际银行业务执行副总裁，负责领导RBC在加拿大的消费者贷款业务。她还曾于2016年2月至2019年1月在加拿大皇家银行担任高级副总裁、战略、绩效和营销主管。在加入加拿大皇家银行之前，Allard女士曾在加拿大上市的跨国保险公司和金融服务提供商宏利金融以及全球金融服务和银行控股公司美国道富集团担任越来越重要的职务。
		选择资格和经验： •在大型银行机构拥有超过十年的高级领导经验，涵盖消费贷款、商业银行、资产和财富管理等多种金融产品和服务。



Alexander M. Cutler

年龄：73岁董事自：2000年 KeyCorp委员会（s）： •提名和公司治理（主席） •赔偿和组织机构 •执行人员		传记：卡特勒先生是KeyCorp的独立首席董事。从2000年到2016年5月，他担任伊顿 PLC的董事长兼首席执行官，这是一家公有、全球性、多元化的电力管理公司，拥有约9.4万名员工，向160多个国家的客户销售产品。他是音乐艺术协会的名誉受托人，也是大克利夫兰联合之路的生活主管。
		选择资格和经验： •在伊顿 PLC及其某些前身公司担任过广泛的高级管理人员和执行职务的经验。通过担任伊顿 PLC的董事长、在陶氏杜邦，Inc.董事会任职以及作为商业圆桌会议执行委员会的前任成员，他拥有重要的公司治理经验和上市公司董事会经验。 •通过在伊顿 PLC担任领导职务而获得的丰富谈判和完成收购和资产剥离以及整合所收购公司的经验。
		其他公共董事职务： • Dupont De Nemours, Inc.（自2008年起）


6



H. James Dallas

年龄：66岁董事自：2005年 KeyCorp委员会（s）： •风险 •提名和公司治理 •技术（主席）		传记： 2013年，Dallas先生从全球医疗技术公司美敦力公司的质量和运营高级副总裁职位上退休。Dallas先生于2006年加入美敦力公司，此前曾担任美敦力公司高级副总裁兼首席信息官。Dallas先生的职责包括执行跨业务计划，以最大限度地发挥公司的全球运营杠杆作用。Dallas先生还曾担任美敦力公司执行管理团队的成员。Dallas先生是一名独立顾问，专注于变革管理、信息技术战略和风险。他还担任Grady Memorial Hospital Corporation的董事。
		选择资格和经验： •在企业变革管理、信息技术、信息技术安全和数据隐私方面拥有丰富经验，包括曾担任美敦力公司的首席信息官，在此之前曾担任乔治亚-太平洋公司的首席信息官。 •作为大型上市公司的首席信息官，对与信息技术和安全相关的风险负有主要责任。作为美敦力公司质量与运营高级副总裁，在操作风险管理方面负有重大责任。
		其他公共董事职务： • Centene Corporation（2020年以来） • Strategic Education, Inc.（原无伴奏合唱教育公司）（2015-2021） • WellCare Health计划公司（2016-2020年）



Elizabeth R. Gile

年龄：69岁董事自：2010年 KeyCorp委员会（s）： •风险（主席） •提名和公司治理		传记： 2005年，Gile女士从德意志银行 AG退休，自2003年起担任董事总经理和贷款风险管理集团全球负责人。2007年至2009年，Gile女士担任对冲基金管理公司BlueMountain Capital Management的董事总经理和高级战略顾问。在加入德意志银行 AG之前，Gile女士在摩根大通工作了24年，负责的领域包括信用风险、信用分析和研究、贷款、信贷市场交易、交易对手风险以及投资组合管理。吉尔女士是布鲁克林植物园董事会的受托人。
		选择资格和经验： •在银行、金融和资本市场行业拥有卓越的职业生涯，拥有全球领先的金融机构。在摩根大通、德意志银行集团和多伦多道明证券担任重要职务，管理贷款组合、资本市场、衍生品和企业借贷交易以及信用研究。 •作为德意志银行 AG贷款风险管理集团的全球负责人，她在全球范围内负责管理贷款的信用风险和与贷款相关的承诺，让她在识别、评估和管理一家大型复杂金融公司的风险敞口方面拥有丰富的经验。
		其他公共董事职务： • Watford Holdings Ltd.（2017-2021年）


				7



Ruth Ann M. Gillis

年龄：70岁董事自：2009 KeyCorp委员会（s）： •审计		传记：从2008年到2014年退休，Gillis女士曾担任《财富》100强多元化能源上市公司爱克斯龙公司的执行副总裁兼首席行政官，以及爱克斯龙公司的子公司爱克斯龙商业服务公司的总裁。Gillis女士还曾担任爱克斯龙公司的首席多元化官和首席财务官。在加入爱克斯龙公司之前，Gillis女士曾担任芝加哥大学医院和卫生系统的首席财务官。从1977年到1996年，Gillis女士曾在First Chicago Corporation担任多个高级管理和贷款职位。吉利斯女士是古德曼剧院的终身受托人，也是芝加哥抒情歌剧的终身导演。她还是KeyBank全国协会的董事会成员。
		选择资格和经验： •广泛的金融、银行、风险管理、财务报告、运营和技术、人力资本管理，以及在高度监管和复杂行业中获得的监管专业知识，具有成就和执行能力的历史。 • Gillis女士符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格，自2017年以来一直被认定为全国公司董事协会董事会领导研究员。
		其他公共董事职务： • Voya Financial公司（自2015年起） • Snap-on Incorporated（自2014年起）



Christopher M. Gorman

年龄：64岁董事自：2019年 KeyCorp委员会（s）： •执行（主席）		传记： Gorman先生于2020年5月1日当选KeyCorp董事长、首席执行官、总裁。戈尔曼于1998年加入KeyCorp，当时该公司收购了麦当劳投资公司，后者是一家注册经纪交易商，戈尔曼在该公司担任过各种领导职务。自加入KeyCorp以来，Gorman先生曾担任多个职务，包括2019年至2020年的首席运营官、2017年至2019年的银行业务总裁和副主席、2016年至2017年领导KeyCorp对第一尼亚加拉金融集团的整合的合并整合执行官以及2010年至2016年的Key Corporate Bank总裁。Gorman先生是清算所监事会成员、俄亥俄州商业圆桌会议主席、美国商业圆桌会议成员、大克利夫兰伙伴关系执行委员会成员，并担任大学医院卫生系统和克利夫兰艺术博物馆的董事会成员。
		选择资格和经验： •在企业、投资、私人和零售银行领域拥有超过25年的金融服务领导经验。向董事会提供有关KeyCorp业务和运营的重要见解。 •领导美国最大的金融服务公司之一的销售、服务和运营，该公司拥有超过300万客户和超过17,000名同事。 •曾负责领导对拥有400家分支机构、价值400亿美元的金融机构First Niagara Financial Group, Inc.的整合，这是KeyCorp 200年历史上最大规模的收购。


8



Robin N. Hayes

年龄：58岁董事自：2020年 KeyCorp委员会（s）： •审计 •技术		传记： Hayes先生自2024年6月起担任Airbus Americas，Inc.的首席执行官，该公司是一家全球航空航天和国防制造公司的北美附属公司。在此之前，Hayes先生曾于2015年至2024年担任捷蓝航空公司的首席执行官，该公司是一家上市的航空公司和客运公司。在2015年被任命为捷蓝航空首席执行官之前，Hayes先生曾于2014年至2015年担任总裁，并于2008年至2014年担任首席商务官。Hayes先生还在英国航空公司（British Airways Plc）的19年职业生涯中担任过各种管理职务。Hayes先生是Make-a-Wish Connecticut的董事。他也是KeyBank全国协会的董事会成员。
		选择资格和经验： •在航空超过30年的职业生涯中积累了广泛的运营、营销和销售专业知识，并担任过广泛的行政和管理职务，其中包括监督英国航空公司国际市场的众多职务，包括美洲地区，这是该航空公司在英国以外最大的市场。 •作为捷蓝航空在技术、运营和客户服务方面的高管，负责航空业的市场领先创新。
		其他公共董事职务： •捷蓝航空公司（2015-2024年）


Carlton L. Highsmith

年龄：73岁董事自：2016年 KeyCorp委员会（s）： •薪酬与组织 •技术		传记： Highsmith先生于2016年8月因第一次尼亚加拉合并而加入董事会。他自2011年起担任First Niagara董事会成员，在治理/提名委员会和审计委员会任职。此前，他曾于2006年担任NewAlliance Bancshares的董事会成员，直到2011年被First Niagara收购。Highsmith先生是Specialized Packaging Group（“SPG”）的创始人、首席执行官兼董事长。在2009年将公司与PaperWorks Industries合并之前，他将SPG发展成为北美最大的消费品纸板和纸板复合包装设计师、打印机和制造商之一。Highsmith先生是昆尼皮亚克大学董事会副主席、耶鲁纽黑文卫生系统受托人、康涅狄格州艺术与技术中心（“ConnCAT”）主席，以及康涅狄格州社区外展振兴计划（“ConnCORP”）董事会主席。
年龄：73岁董事自：2016年 KeyCorp委员会（s）： •薪酬与组织 •技术		选择资格和经验： •成功的企业高管和企业家，具有重要的社区和区域银行董事会经验，曾在NewAlliance和First Niagara的董事会任职。 •熟练的商业战略家，他创立了包装设计/工程业务，并将这家初创公司发展成为北美最大、最具创新性、备受推崇的消费品纸板包装设计师和制造商之一。 •并购经验丰富，曾作为SPG首席执行官领导并积极管理三项成功的收购（1998年来自Alusuisse Lonza的Lawson Mardon Carton North America，2003年来自Focus Packaging，2003年来自Packaging Machinery Service），以及2009年他的公司与PaperWorks Industries的成功合并。 •社会企业家和社区领袖，他创立了两个非营利组织（ConnCAT和ConnCORP），在过去10年中吸引了超过1亿美元的慈善资本，用于资助世界级的劳动力发展、青年数字艺术项目、创业培训研讨会和康涅狄格州最具挑战性社区的金融知识项目。


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Richard J. Hipple

年龄：72岁董事自：2012年 KeyCorp委员会（s）： •审计（主席） •执行人员 •提名和公司治理		传记： Hipple先生于2017年12月退休，担任Materion Corporation的执行主席，该公司是一家高度工程化的先进材料和相关服务的上市制造商。Hipple先生此前曾于2006年至2017年担任Materion Corporation的董事会主席兼首席执行官，并于2005年至2017年担任总裁。在此之前，Hipple先生在钢铁行业服务了26年，担任过多项职务，包括项目工程师、战略规划、供应链管理、运营、销售和营销以及执行管理。希普尔先生是克利夫兰音乐学院董事会的受托人。他也是KeyBank全国协会的董事会成员。
		选择资格和经验： •作为Materion Corporation的前任首席执行官广泛接触全球商业，该公司为60多个国家的客户提供服务，在全球拥有3100名员工。此外，还曾在Ferro Corporation、巴恩斯集团集团和Luxfer控股 PLC担任董事，这些公司代表着拥有领先技术、广泛国际足迹和市场多样性的制造公司。Hipple先生在监督和管理金融风险方面拥有丰富的经验，有资格成为SEC定义的“审计委员会金融专家”。 •在公司治理和高管层拥有丰富的管理经验，包括担任Materion Corporation的执行主席兼总裁兼首席执行官、巴恩斯集团的董事长、Ferro Corporation和Luxfer控股 PLC的首席董事以及TERM3和TERM4 PLC的薪酬委员会主席。
		其他公共董事职务： • Luxfer控股 PLC（自2018年起） • 巴恩斯集团（自2017年起） • Ferro Corporation（2007-2018） • Materion Corporation（2006-2017）


索梅什·卡纳

年龄：60岁董事自：2024年 KeyCorp委员会（s）： •风险		传记：自2024年6月以来，Khanna先生一直担任Apexon，Inc.的联合执行董事长，该公司是一家数字优先的技术服务公司，专注于加速业务转型和提供以人为中心的数字体验。在加入Apexon之前，Khanna先生于2018年至2023年在跨国战略和管理咨询公司麦肯锡公司（McKinsey & Company Inc.）共同领导全球银行和证券业务，并于2007年至2024年担任客户服务团队负责人。2014年至2018年，他在全球领导麦肯锡数字金融服务，在生产力转型、数字化战略、销售、营销、运营、技术和风险管理方面为银行和保险公司提供支持。他曾于2011年至2012年领导麦肯锡纽约办事处，并于2009年至2011年领导财产和意外伤害保险业务。在2000年加入麦肯锡之前，Khanna先生曾担任eCredit数字业务的首席执行官，eCredit是一家为信贷和催收专业人员提供在线解决方案的提供商。
		选择资格和经验： •负责领导麦肯锡最大的全球业务，并领导横跨银行、保险和私募股权领域的主要客户的客户服务团队。


10



Devina A. Rankin

年龄：49岁董事自：2020年 KeyCorp委员会（s）： •风险 •技术		传记： Rankin女士是美国废物管理公司（一家上市的废物和环境服务公司）的执行副总裁兼首席财务官。在2017年晋升为首席财务官之前，Rankin女士曾担任多个责任越来越大的公司财务职位，包括2012年至2017年的财务主管以及助理财务主管。在加入美国废物管理公司之前，Rankin女士是安永会计师事务所和安达信会计师事务所的成员。
		选择资格和经验： •作为美国废物管理公司执行副总裁兼首席财务官，Rankin女士负责公司的所有财务职能，以及企业风险管理、内部审计、投资者关系、供应链、资本规划、信息技术。 •凭借在企业财务领域的广泛职业生涯，作为一名在德克萨斯州获得许可的注册会计师，兰金女士有资格成为美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。



Barbara R. Snyder

年龄：69岁董事自：2010年 KeyCorp委员会（s）： •赔偿和组织机构 •执行人员 •提名和公司治理		传记：自2020年以来，斯奈德女士一直担任美国大学协会主席，该协会由美国领先的研究型大学组成，帮助制定高等教育和研究政策。在加入美国大学协会之前，斯奈德女士曾于2007年至2020年担任俄亥俄州克利夫兰凯斯西储大学校长。斯奈德女士此前曾担任俄亥俄州立大学（“OSU”）执行副校长兼教务长。她曾于1988年至2007年担任OSU莫里茨法学院的教员。2000年至2007年，她在OSU担任Joanne W. Murphy/1965和1973届教授职位。斯奈德女士是国家人文联盟的董事。
		选择资格和经验： • 2020年，美国大学协会成员大学获得了288亿美元的联邦研究奖励（占联邦资助研发总额的63%），产生了5,583项专利和5,241项技术许可协议，并授予了30,358个研究性博士学位。 •凯斯西储大学前校长，凯斯西储大学是全国一流大学之一，也是一家主要专注于科学、工程和技术的私立研究机构。在她任职期间，凯斯西储大学的本科招生申请增加了两倍，成为两倍的选择性，大幅提高了入门班的学术质量，并经历了前所未有的筹款成功，创造了新的年度成就记录。
		其他公共董事职务： • 美国前进保险公司（2014年以来）


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Richard J. Tobin

年龄：61岁董事自：2021 KeyCorp委员会（s）： •审计 •技术		传记： Tobin先生自2018年5月起担任美国都福集团的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家公开持股的多元化全球制造商和解决方案提供商，自2016年起担任董事。在加入美国都福集团之前，Tobin先生于2013年至2018年担任设备和服务公司CNH Industrial N.V.的首席执行官兼董事。在Fiat Industrial S.P.A.和凯斯纽荷兰 N.V.并入CNH Industrial N.V.之前，Tobin先生是Fiat Industrial S.P.A.的集团首席运营官以及凯斯纽荷兰 N.V.的总裁兼首席执行官。在担任了两年的首席财务官之后，他于2012年担任了这一职务，并于2004年至2010年担任SGS S.A.的首席财务官和信息技术主管。托宾先生是美国全国制造商协会的董事，也是谢德水族馆的董事。
		选择资格和经验： • 30多年的国际管理和金融经验，通过责任和范围越来越大的全球领导角色获得。担任两家上市公司首席执行官期间的重要企业管理经验。 •在担任SGS S.A.和凯斯纽荷兰 N.V.的首席财务官期间获得了美国GAAP和IFRS会计准则方面的丰富财务经验。在资本市场方面拥有丰富的经验，并在担任SGS S.A.的首席财务官和信息技术主管期间监督了北美最大的专属银行之一。
		其他公共董事职务： • 美国都福集团（2016年以来）



Todd J. Vasos

年龄：63岁董事自：2020年 KeyCorp委员会（s）： •赔偿和组织（主席） •执行人员 •提名和公司治理		传记： Vasos先生为董事，自2023年10月起担任上市品种零售公司达乐公司的首席执行官。瓦索斯先生在2022年11月首次退休担任首席执行官后，曾担任高级商业顾问。Vasos先生于2015年至2022年担任达乐公司的首席执行官。在当选首席执行官之前，Vasos先生曾于2013年至2015年担任首席运营官，并于2008年至2013年担任执行副总裁、部门总裁和首席营销官。在加入达乐之前，Vasos先生曾在Longs Drug Stores Corporation担任过七年的高管职务，还曾在Phar-Mor Food and Drug Inc.和Eckerd Corporation担任领导职务。瓦索斯先生是零售业领袖协会的董事。
		选择资格和经验： •通过强大的执行力、数字化转型和以人为本的理念，推动达乐公司实现盈利增长的成功记录。 •丰富的零售行政和管理经验，包括在商品销售、运营、营销、广告、全球采购、供应链和门店开发方面。
		其他公共董事职务： • 达乐公司（自2015年起）


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David K. Wilson

年龄：70岁董事自：2014年 KeyCorp委员会（s）： •风险		传记：在2014年1月退休之前，Wilson先生在32年的职业生涯中曾在货币监理署（“OCC”）担任过多个职位，包括在两家全球性银行担任主管审查员（“EIC”），并担任过多个以政策为重点的职务。2009年，Wilson先生从大型银行EIC过渡到政策工作，最初担任高级国家银行审查员和OCC国家风险委员会联合主席。2010年，他被任命为信贷和市场风险副主计长。随后，他曾短暂担任高级副主计长和首席国家银行审查员，之后以EIC的身份重返该领域。Wilson先生还担任过独立顾问，专注于银行监管和风险战略事务。他也是KeyBank全国协会的董事会成员。
		选择资格和经验： •重要的银行监管和风险战略专业知识，包括向货币监理署提供建议和咨询，在国会作证，制定政策，以及根据《多德-弗兰克法案》参与监管规则制定。 •对金融服务监管环境有丰富的经验和理解，包括参加金融稳定监督委员会（“FSOC”）、担任FSOC系统性风险委员会的OCC代表、主持联邦金融机构审查委员会监管工作组。


				13

我们的董事会致力于独立的董事会领导。董事会的独立领导和监督责任是通过我们的独立首席董事、我们的独立董事会委员会主席的指导以及我们每一位独立董事的全面参与来实现的。KeyCorp的独立董事已选举Alexander M. Cutler为董事会2024年独立首席董事。

在其具体职责中，独立牵头董事：

•

主持董事长未出席的所有董事会会议，包括每次定期安排的董事会会议后举行的独立董事执行会议；

•

担任董事长与独立董事的联络人；

•

批准董事会会议日程安排以及每次全体董事会会议和独立董事常务会议的会议资料和议程；

•

有权随时召集独立董事或全体董事会开会；

•

作为KeyCorp积极主动的股东参与的一部分，参与与大股东有关治理事项的讨论；

•

正就KeyCorp之前的重大事项和战略机遇与董事长进行频繁接触，KeyCorp考虑的任何重大行动均在早期阶段与首席董事进行讨论；

•

就聘请独立顾问向董事会提供咨询意见；

•

面试所有参加董事会选举的候选人；

•

监督董事会委员会组成的变化；

•

协助董事会和管理层确保遵守适用的证券法和对股东的受托责任；

•

监督旨在加强KeyCorp治理政策的举措，包括《公司治理准则》；

•

担任独立委员会主席的协调中心，为各委员会提供指导、协调和建议；

•

与薪酬和组织委员会主席一起，促进对KeyCorp首席执行官业绩的评估；以及

•

可用于可能产生的额外职责。

首席董事在执行会议期间就将列入每次董事会会议议程的项目征求独立董事的意见，并在参与议程制定过程时提供独立董事的反馈。

董事会各常务委员会由一名独立董事担任主席，单独由独立董事组成。我们的独立董事拥有丰富的公司治理和领导经验，其中许多人具有重要的上市公司经验。我们的14位独立董事中有5位是或曾经是上市公司的首席执行官。

Christopher M. Gorman是KeyCorp的董事长兼首席执行官。董事会认为，Gorman先生作为董事长和首席执行官的双重角色一直并将继续为KeyCorp提供良好服务。Gorman先生的联合领导角色使他能够为KeyCorp确定整体基调和方向，在我们的战略和业务优先事项的内部和外部沟通中保持一致性，并主要负责管理KeyCorp的运营。我们的董事和股东之间就他们对董事会领导和独立监督的看法进行的多次对话证实了我们的观点，即像卡特勒先生这样强大、有效的首席董事、独立的董事会和独立的关键委员会提供了必要的独立领导，以平衡合并后的董事长和首席执行官的角色，并与我们为促进董事会及其委员会的工作而建立的正式和非正式机制一起，带来了股东所期望的董事会有效性和效率。


14

董事会每年（或在选出新的首席执行官时更经常）评估KeyCorp的领导结构，以评估其是否仍然适合公司并符合公司的最佳利益，同时考虑到多种因素，包括KeyCorp的规模、业务性质、其运营的监管框架以及同行的领导结构。我们目前为董事会提供灵活性，根据公司当时的需求和我们经营所处的动态环境，在其认为必要时将董事长和首席执行官的角色分开或合并。董事会仍然认为，KeyCorp的一个首要考虑是，作为一家受到重大监管的大型金融机构，KeyCorp必须与我们的利益相关者，包括我们的监管机构进行迅速和一致的沟通。我们认为，KeyCorp的统一领导结构，我们的董事长和首席执行官作为代表董事会和管理层的单一声音发言，能够在快速变化的市场和监管环境中做出果断的决策和稳定的手。

董事会评估

我们的董事会认为，稳健和建设性的董事会和委员会评估流程是董事会有效性的重要组成部分。每年，董事会在提名和公司治理委员会的监督下，对其自身的有效性以及每位成员和首席董事的有效性进行全面评估。此外，我们的每个委员会都进行自己量身定制的评估。以下是关于我们评估过程的更多详细信息：

年度评估流程



板评估	g董事会评估问卷由提名和公司治理委员会审查，任何改进都纳入问卷。	g调查问卷向所有董事发布，供其审议，主题包括董事会监督、会议节奏和材料、组成和结构。	g对问卷的答复为全体董事会执行会议期间由我们的首席董事领导的讨论提供了信息。


委员会评估	g每个委员会评估问卷都由其各自的委员会审查，任何改进都纳入问卷。	g调查问卷发布给每个委员会各自的主管以供完成，主题包括材料、接触管理层和会议基调。	g对调查表的答复由每一位委员会主席用于在委员会下届会议期间领导讨论。


董事评估	g董事评估调查问卷由提名和公司治理委员会审查，任何改进都纳入调查问卷。	g调查问卷向所有董事发布，以供其完成，要求每位董事对其表现进行评分，并确定机会领域。	g对问卷的回复可作为在我们的提名和公司治理委员会（包括我们委员会的每一位主席）的执行会议上对每位董事的表现进行个性化讨论的基础。


首席董事评估	g首席董事评估由提名和公司治理委员会审查，任何改进都纳入调查问卷。	g问卷向所有独立董事发布，供其完成，对照角色规定的职责，对牵头董事的表现进行反馈。	g对问卷的回复告知我们董事会的讨论，首席董事被免于参与，与年度首席董事任命有关。

董事会及委员会的责任

董事会将各种职责和权力授予其五个常设委员会：审计、提名和公司治理、薪酬与组织（“薪酬委员会”）、风险和技术。董事会还设立了一个执行委员会，负责履行本委托书第18页所述职能。每个委员会根据书面章程运作。各委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。董事会根据提名和公司治理委员会的建议并与首席董事协商，任命委员会成员，并根据纽约证券交易所独立性标准和KeyCorp确定董事独立性的标准，确定常设委员会的每位成员为独立董事。


				15

董事会在2024年期间举行了七次会议。在每一次定期安排的董事会会议上，董事会的独立成员举行执行会议（即在KeyCorp的主席或任何其他雇员不在场的情况下）。董事会成员平均出席了2024年期间举行的约98%的董事会会议和委员会会议。没有任何董事出席少于（i）其担任董事期间董事会举行的会议总数及（ii）其担任的所有董事会委员会在该期间举行的会议总数的75%。KeyCorp董事会成员预计将出席年度股东大会，我们当时参选的所有董事会成员都参加了2024年年度股东大会。

下文介绍董事会各常设委员会的职责和现有成员以及各委员会在2024年举行会议的次数。


审计委员会

主席： Richard J. Hipple 其他成员: Ruth Ann M. Gillis Robin N. Hayes Richard J. Tobin 数量 2024年会议：14 达拉斯先生和兰金女士此前担任该组织的成员委员会到7月1日， 2024.海斯先生和托宾先生被任命对委员会有效 2024年7月1日。		首要职责 •监督开发并审查提供给KeyCorp股东的财务信息 •直接负责我们的独立审计师的任命、保留和监督，监督与我们的独立审计师的审计费用谈判，并拥有批准审计费用的唯一权力 •对KeyCorp的所有内部审计和信用风险审查职能、财务报告、法律事务和欺诈风险负责 •监督联邦、州或其他当局对KeyCorp及其附属机构进行的任何材料检查，并可监督和指导委员会认为必要的任何其他特殊项目或调查 •与风险委员会一起，监督和审查我们的贷款和租赁损失备抵方法，并监测运营风险（包括网络安全） Independence 审计委员会是根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立的。董事会已确定，审计委员会的所有成员都是“独立的”，因为该术语在纽约证券交易所上市标准第303A.02节中定义，并且具有此类上市标准中规定的财务知识。审计委员会财务专家董事会已确定Hipple先生和Gillis女士各有资格成为S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”。

提名和公司治理委员会

主席： Alexander M. Cutler 其他成员: H. James Dallas Elizabeth R. Gile Richard J. Hipple Barbara R. Snyder Todd J. Vasos 数量 2024年会议：6 Highsmith先生此前担任成员委员会到7月1日， 2024.瓦索斯先生是被任命为委员会有效 2024年7月1日。		首要职责 •向董事会提名人推荐参选董事，并监督董事独立性和关联交易的审查 •监督年度董事会自我评估过程（包括董事个人自我评估和首席董事的评估） •一般监督公司治理事项，包括KeyCorp在企业责任的重大问题上的政策和做法，例如可持续性事项以及慈善和政治捐款的年度审查 •监督和审查KeyCorp的董事和高级管理人员责任保险计划 •根据KeyCorp与其董事、执行官和其他相关人员之间的交易审查政策，审查和批准、批准或禁止关联人交易 •通过促进所有独立董事委员会主席召开会议来支持薪酬和风险委员会，讨论企业风险与KeyCorp薪酬之间的联系 •借助市场数据，每年审查并向董事会推荐一项董事薪酬计划，其中可能包括基于股权的激励薪酬（KeyCorp的任何执行官在确定董事薪酬金额方面都没有任何作用，尽管委员会可能会寻求我们的执行官协助为董事设计股权薪酬计划）。


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薪酬及组织委员会

椅子: Todd J. Vasos 其他成员: Alexander M. Cutler Carlton L. Highsmith Barbara R. Snyder 数量 2024年会议：8 *Snyder女士担任委员会主席，直到任命瓦索斯先生 2024年7月1日生效。托宾先生此前担任成员委员会到7月1日， 2024.海史密斯先生是被任命为委员会有效 2024年7月1日。		首要职责 •支持KeyCorp努力吸引、留住、激励、发展和奖励我们的员工，以便我们能够实现我们的业务目标 •监督我们的高级管理人员的薪酬，我们的某些薪酬计划，以及我们的人才管理和组织发展流程 •评估我们的薪酬计划的竞争力，并评估我们的继任计划、领导力发展和战略招聘目标的有效性 •批准我们的首席执行官和其他高级管理人员的绩效目标、绩效目标和薪酬，并评估他们相对于这些目标和目的的绩效 •建立我们的整体薪酬理念，并监督这一理念的实施，因为它与我们的激励薪酬安排有关，包括通过批准我们的激励薪酬政策 •执行补偿回拨政策并监督股份所有权准则的遵守情况 •任命、指导和监督其独立顾问，并履行其章程中所述的额外职责 •可能将其权力下放给由其成员组成的小组委员会，并可能允许有限的授权给管理层。 Independence 董事会已确定，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”，因为该术语在纽交所上市标准第303A.02节中定义，并符合纽交所要求的薪酬委员会成员更高的独立性标准。薪酬委员会的进一步讨论可在这份代理声明第29页开始的“薪酬讨论与分析”标题下找到。

风险委员会

主席： Elizabeth R. Gile 其他成员: H. James Dallas 索梅什·卡纳 Devina A. Rankin David K. Wilson 数量 2024年会议：13 海斯先生和海史密斯先生此前担任该组织的成员委员会到7月1日， 2024.达拉斯先生和兰金女士被被任命为委员会有效 2024年7月1日，以及卡纳先生是委任生效 2024年12月27日。		首要职责 •协助董事会制定与评估和管理KeyCorp全企业风险相关的战略、政策、程序和做法，包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、运营风险（包括网络安全）、声誉风险、战略风险和其他风险，包括气候和可持续性风险 •在监督KeyCorp资本充足和遵守监管资本要求方面发挥关键作用 •审查和批准KeyCorp的资本计划，并向董事会建议与批准的资本计划一致的股份回购授权 •可能在KeyCorp授权、出售和发行债务和其他股本证券方面行使董事会授权的权力 •与审计委员会一起，监督和审查我们的贷款和租赁损失准备金方法


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技术委员会

主席： H. James Dallas 其他成员：杰奎琳·阿拉德 Robin N. Hayes Carlton L. Highsmith Devina A. Rankin Richard J. Tobin 数量 2024年会议：5 *Gillis女士和Vasos先生此前曾担任成员委员会到7月1日， 2024.阿拉德女士和海史密斯先生是被任命为委员会有效 2024年12月27日及分别为2024年7月1日。		首要职责 •审查和批准KeyCorp的技术规划和战略，包括与网络安全相关的投资，并审查重大技术投资和支出 •监测和评估可能影响KeyCorp战略计划或竞争地位的现有和未来技术趋势，包括监测整体行业趋势 •对管理层与技术战略、绩效和创新相关的活动进行监督，并监测KeyCorp的创新和技术获取流程以及旨在实现成功创新的系统 •与业务和IT人员一起审查战略IT项目，以了解功能、业务收益以及用户/客户采用情况 •向风险委员会报告与技术战略投资计划和主要技术供应商关系相关的风险管理问题

董事会还设有一个执行委员会，由Gorman先生（主席）、Cutler先生、Hipple先生、Snyder女士和Vasos先生组成，可在法律允许的范围内，就需要董事会或委员会在董事会或委员会会议之间采取行动的任何事项行使董事会的权力。瓦索斯先生被任命为委员会成员，自2024年7月1日起生效。执行委员会在2024年没有举行任何会议。

2024年期间，提名和公司治理委员会对委员会成员进行了审查，目标是调整或发展董事技能，并考虑董事和董事会领导层的继任。作为此次审查的结果，提名和公司治理委员会最终批准了上述委员会成员的某些变更，自2024年7月1日起生效。

董事会对风险的监督

我们的董事会领导层和委员会结构支持董事会的风险监督职能。一般来说，每个董事会委员会都会监督以下风险：

•

风险委员会对KeyCorp的企业范围风险负有主要监督责任，包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、运营风险（包括网络安全），以及声誉和战略风险以及气候和可持续性风险，并监督为减轻这些风险而采取的行动。

•

审计委员会对内部审计和信用风险审查、财务报告、法律事务和欺诈风险负有主要监督责任。

•

薪酬委员会对与我们的薪酬政策和做法相关的风险以及人才和领导力发展和继任规划负有主要监督责任。

•

提名和公司治理委员会对公司责任的重大问题负有主要监督责任，例如声誉和可持续性问题。

•

技术委员会对管理层与KeyCorp的技术战略投资计划、网络安全投资以及主要技术供应商关系相关的活动进行额外监督。

审计委员会和风险委员会共同监督和审查贷款和租赁损失准备金方法，并监测操作风险（包括网络安全）。委员会接收、审查和评估其风险监督领域的风险管理报告。在每次董事会会议上，每个董事会委员会的主席向全体董事会报告风险监督问题。


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我们的董事会结构使董事会能够对与管理层发展、继任和薪酬、合规和诚信、公司治理和可持续性、网络安全以及公司战略和风险相关的关键问题进行有力的监督。关于风险，董事会监督KeyCorp的风险以有效和平衡的方式进行管理，并为KeyCorp的股东增加价值。董事会了解KeyCorp的风险理念，批准KeyCorp的风险偏好，询问风险实践，审查风险组合，将实际风险与风险偏好进行比较，并了解当前和新出现的重大风险，并确定管理层是否做出了适当的反应。关于风险和它所监管的其他领域，董事会向管理层提出挑战并促进问责制。

KeyCorp成立了一个高级管理委员会，即企业风险管理委员会（“ERM委员会”），由Gorman先生和KeyCorp的其他高级管理人员组成，其中包括KeyCorp的首席风险官。ERM委员会定期举行会议，这对于确保以符合KeyCorp风险偏好的方式管理企业风险状况至关重要。ERM委员会还负责实施KeyCorp的企业风险管理政策，包括我们的风险理念、政策框架和治理结构，用于管理整个公司的风险。董事会的风险委员会监督KeyCorp的风险管理计划，包括ERM委员会。董事会批准企业风险管理政策，并设定KeyCorp为追求其战略目标而愿意接受和管理的总体风险水平。

监督赔偿相关风险

KeyCorp的薪酬计划旨在提供具有竞争力的绩效薪酬，与KeyCorp的短期和长期业务战略、经批准的风险偏好和确定的风险承受能力以及股东利益保持一致。薪酬委员会和KeyCorp管理层对KeyCorp薪酬计划的审查没有发现任何合理可能对KeyCorp产生重大不利影响或激励过度冒险的计划。薪酬委员会还审查了KeyCorp的薪酬计划，以监测KeyCorp风险管理容忍度和安全稳健要求的遵守情况。

KeyCorp为其激励薪酬计划建立了完善的治理结构，包括董事会、高级管理层、业务线和控制职能的角色。董事会主要通过薪酬委员会监督KeyCorp的激励薪酬计划，并从其提名和公司治理、风险和审计委员会获得额外投入和指导。除了直接批准高级管理人员的薪酬决定外，薪酬委员会还批准KeyCorp的整体激励薪酬政策和计划，以便KeyCorp的激励薪酬做法与KeyCorp的风险管理做法保持一致。KeyCorp的激励薪酬政策和计划旨在通过奖励适当的基于风险的绩效来增强KeyCorp的风险管理实践。

我们对实施和执行提供均衡风险承担激励的激励薪酬安排保持详细而有效的策略。KeyCorp的激励薪酬安排由来自KeyCorp各个领域（包括风险管理）的多学科团队设计、监控、管理和测试。这个团队负责确保我们的激励薪酬安排与风险管理实践保持一致，并支持组织的安全和健全。从最初的计划设计到个人奖励，KeyCorp的计划在激励薪酬过程的每个阶段都纳入了健全的薪酬原则和风险平衡，包括：

•

对具有影响或控制物质风险能力的从业人员的认定；

•

在考虑到与员工角色相关的主要风险的所有激励计划中使用风险平衡机制；

•

递延激励薪酬，以平衡风险，使员工的个人利益与KeyCorp未来的成功和安全稳健保持一致；

•

制定追回政策和程序，以在发生某些基于风险的事件或法律、规则或法规另有要求时，收回支付给员工的某些激励补偿；和

•

风险平衡特征的年度评估、选择性计划设计特征对风险承担的影响程度、激励指标与业务目标的一致性、薪酬机会的整体竞争力、控制职能的参与以及计划的监测和管理的有效性。


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董事会提名和公司治理委员会负责监督KeyCorp在与公司责任和可持续性相关的重大问题上的政策和做法。对这些事项的监督是董事会工作的重要组成部分。2024年，董事会成员参与了以气候风险和公平负责的银行业为重点的更新，并在全年参与了几个企业责任主题，其中包括：可持续性；包容性和归属感；投资于我们的团队成员；数据隐私和安全；社区投资；以及消费者实践。

选择2024年亮点

我们还朝着为应对气候变化和支持绿色倡议提供资金或便利380亿美元的承诺取得了重大进展，在2024年部署了近65亿美元的资本。

此外，我们：

•

自2017年以来，提供了超过440亿美元的投资和贷款，这些投资和贷款涉及经济适用房、中低收入社区的住宅和小企业贷款以及变革性慈善事业。

•

因《社区再投资法案》（CRA）表现连续第11次获得我们的“杰出”评级。

•

推出Money，Me & Key ——我们最新的标志性金融赋能计划，由认证的Key队友领导。

•

仅向我们的社区提供了2840万美元的变革性慈善事业。

•

协助发起克利夫兰住房投资基金（CHIF），与LISC Fund Management，LLC和克利夫兰市合作，计划投资2000万美元。这一影响将使克利夫兰的新房建设成为可能，预计将达到1亿美元。

•

更新并加强了我们与全国社区再投资联盟（NCRC）的合作伙伴关系，以帮助增加我们在服务不足社区的影响力。

•

已结束，通过我们的社区发展金融机构（CDFI）专业组，九个新机会和一个信用续展总额为7050万美元，活动涉及小企业贷款、经济适用房发展和社区经济发展。自2022年1月以来，Key向15个州的30家CDFI提供了融资，总计超过2.02亿美元的债务融资和约1480万美元的股权和股权等值（EQ2）融资。

企业责任与可持续发展战略

Key仍然致力于解决与我们公司和我们的利益相关者最相关的主题。我们与业务线和其他主题专家一起跨企业工作，随时了解相关风险和机会，以确保我们满足利益相关者的期望，兑现我们的企业责任承诺，与我们的整体业务战略保持一致，并与行业趋势保持同步。除了我们传统的企业责任优先事项：金融包容性、包容性和归属感、数据隐私和安全以及气候管理——我们在2024年的最后一个优先事项上进行了扩展，与我们的气候风险团队更密切地合作，将气候风险嵌入整个公司。

企业责任和可持续发展报告

Key始终如一地寻求通过我们的企业责任和可持续性披露来提供透明度。我们监测不断变化的披露环境，并评估哪些框架最能满足我们利益相关者的利益。在整个2024年，我们通过年度企业责任报告继续报告重要的企业责任和可持续发展主题，与广泛接受的框架保持一致，包括全球报告倡议组织（“GRI”）和可持续发展会计准则委员会（“SASB”）。我们发布了第四份气候相关财务披露工作组（“TCFD”）报告，其中详细介绍了Key致力于减轻气候相关风险、减少我们的环境足迹以及帮助客户努力过渡到低碳经济的承诺。我们网站上的报告和披露页面提供了众多KeyCorp披露的链接，包括最新的企业责任和TCFD报告、GRI和SASB指数、人权声明，以及Key最新的EEO-1综合报告的链接。

董事独立性

董事会已确定董事会所有成员（即MSS。Allard，Gile，Gillis，Rankin，and Snyder，and Messrs. Cutler，Dallas，Hayes，Highsmith，Hipple，Khanna，Tobin，Vasos，and Wilson），而不是Gorman先生，是独立董事，就他们所服务的委员会而言是独立的。这些决定是根据KeyCorp确定董事独立性的标准和纽交所的独立性要求，在审查了这些人与KeyCorp的关系后作出的。


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为确定董事会成员的独立性，董事会一方面考虑了这些董事、其直系亲属或其关联实体与KeyCorp或其一个或多个子公司之间的某些交易、关系或安排，另一方面，包括“关联方交易”下所述的交易。此外，某些董事、其各自的直系亲属和/或关联实体与Key有银行业务关系，例如消费者银行产品或信贷关系，和/或接受财富管理服务。

董事会认定，所有这些交易、关系或安排都是在正常业务过程中进行的，其条款与与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款相当，没有受到批评或分类、非应计、逾期、重组或潜在问题，符合适用的银行法，并不重要，也没有以其他方式损害任何董事的独立性。此外，在过去三个财政年度，KeyCorp与董事的任何关联实体之间没有发生支付或收取的财产或服务付款超过KeyCorp综合总收入1%的交易，也没有发生关联实体的交易。

关联交易

与KeyCorp或其子公司的任何交易、关系或安排，如果KeyCorp董事、执行官、拥有KeyCorp有表决权证券超过5%的股东或其他相关人员拥有直接或间接的重大利益，则受KeyCorp与其董事、执行官和其他相关人员之间的交易审查政策的约束。提名和公司治理委员会负责应用该政策，并在做出决定时使用政策中确定的以下因素：

•

该交易是否符合KeyCorp的商业行为准则和道德准则以及公司治理准则，是否符合KeyCorp的最佳利益；

•

该交易是否在KeyCorp的正常业务过程中订立；

•

交易条款是否与与非关联第三方进行公平交易时可获得的条款具有可比性；

•

是否必须根据《交易法》规定的S-K条例第404项披露交易；以及

•

该交易是否会对KeyCorp的任何非雇员董事的独立性提出质疑。

该政策为某些交易提供了例外情况，包括所有KeyCorp员工普遍可以使用的交易、涉及董事会或其一个委员会授权的执行官或董事的补偿或赔偿的交易、涉及偿还日常业务费用的交易以及在正常业务过程中发生的交易。

与KeyCorp执行官和董事以及丰业银行的银行、信贷和其他交易

在2024年期间，我们的许多董事和执行官及其部分直系亲属和关联实体不时在日常业务过程中与KeyBank National Association（“KeyBank”）或其他KeyCorp子公司存在存款或信贷关系或接受投资或财富管理服务。未来可能会继续进行额外的交易和银行关系。

与我们的董事、执行官和其他相关人员的所有信用关系都是在日常业务过程中以与当时与非关联第三方进行可比交易时的基本相同的条款（包括利率和抵押条款）建立的，并且不会对KeyCorp或其子公司带来更高的可收回性风险或其他不利特征。

此外，KeyBank向我们的董事、执行官及其相关利益提供的贷款和信贷延期是根据联邦银行法和KeyBank相关政策和程序的O条例进行的。除满足前款规定的标准外，我国条例O政策和程序要求：

•

根据借款人身份和贷款性质，提供的信贷额度不超过个人和合计贷款限额；和

•

任何超过500,000美元的信贷展期均由KeyBank董事会批准。

2024年期间，KeyBank和Scotiabank从事的普通课程衍生品交易的条款与当时与其他交易对手的可比安排的条款基本相同，并且不会对KeyCorp或其子公司带来更高的可收回性风险或其他不利特征。这类衍生品交易是按照O条例和KeyBank的相关政策和程序进行监测的。


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2024年8月，KeyCorp与加拿大丰业银行签订了投资协议，根据该协议，加拿大丰业银行同意在两次交易结束时购买该数量的普通股，连同当时由加拿大丰业银行及其关联公司拥有的所有其他普通股，将占交易后基础上已发行和已发行普通股的约14.9%。第一次平仓发生在2024年8月，第二次平仓发生在2024年12月。根据投资协议，丰业银行须遵守普通股的某些转让限制，这些限制将于2025年12月到期，以及某些停顿限制，这些限制将于KeyCorp控制权变更最早发生时和2029年12月到期，在每种情况下均有某些例外情况。加拿大丰业银行还受到某些投票限制，直到其持有的普通股低于规定的门槛。根据投资协议，并受某些限制，丰业银行拥有某些登记权和优先购买权，这些优先购买权在丰业银行持有的普通股低于特定门槛后到期。此外，根据投资协议，丰业银行有权指定最多两名董事进入董事会，但须符合规定的最低所有权要求。有关这些指定权利的更多信息，请参阅本代理声明第4页的“丰业银行董事指定权利”。投资协议还规定，KeyCorp对丰业银行出售的某些普通股拥有优先要约权。

与行政主任直系亲属的雇佣关系

KeyCorp机构银行负责人Andrew J.“Randy”Paine III的儿子受雇于该公司，担任非执行官员职位，2024年获得的总薪酬不到20万美元。他的薪酬由公司根据其适用于具有类似资格和责任并担任类似职位的员工的普通课程薪酬惯例确定，且没有Paine先生的参与。

股东参与

为了让管理层和董事会更好地理解和考虑股东的观点，我们定期与我们的股东沟通，包括征求和讨论他们对治理、高管薪酬和其他事项的看法。我们相信，我们的定期参与是富有成效的，并为公司和我们的股东提供了思想和观点的公开交流。

在整个2024年，管理层成员和我们的独立首席董事参与了与一些机构股东的讨论，其中包括我们的许多最大股东。总体来看，与会投资者对公司的治理和薪酬实践表示支持。在这些会议期间收到的反馈意见已提交给提名和公司治理委员会、薪酬委员会，并酌情提交给其他董事会委员会和整个董事会，并由其进行讨论。

在考虑了近几年从股东收到的反馈意见后，我们：

•

修订条例，将召开特别股东大会所需的所有权门槛从25%降至15%；

•

修订了我们的法规，为股东采用了有意义的代理访问权；

•

正式确定了独立首席董事的额外职责，并增加了有关首席董事活动的披露（参见本代理声明第14页）；

•

正式对首席董事进行年度评估，并将评估过程纳入我们的公司治理准则；

•

增加我们对政治支出和活动的披露；和

•

加强了我们关于企业责任和可持续发展事项的公开披露。

此外，我们的首席执行官、首席财务官、投资者关系总监以及我们高级管理团队的其他成员会定期收到来自投资界的反馈——通过持续沟通、现场和非现场投资者访问、会议和会议——关于我们的战略、财务业绩和其他感兴趣的话题，并定期向董事会简要介绍这些反馈。

董事教育

全年，我们的董事参与继续教育活动，并接收有关广泛主题（包括公司治理、公司责任和可持续性、金融服务业、网络安全、高管薪酬、风险管理、财务和会计）的教育材料。每年，董事会都会召开董事


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教育课程侧重于董事建议的主题，包括通过在董事会及其委员会会议上获得的与我们的董事会评估流程相关的反馈。我们的董事也可能不时参加研讨会和其他教育项目，费用由KeyCorp承担。这些教育机会为我们的董事提供了有关同行和一般市场最佳实践的及时更新，并进一步补充了我们董事的重要业务和领导经验。

与董事会的沟通

感兴趣的各方可在KeyCorp总部以书面形式向董事提交有关KeyCorp的评论，包括向首席董事或独立董事作为一个群体提交，地址为127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114。信函应寄往“首席董事、KeyCorp董事会、KeyCorp秘书的关照”，并注明“机密”。

有意与审计委员会就会计、内部会计控制或审计事项进行沟通的各方可直接联系审计委员会，将其意见和观点声明邮寄至KeyCorp的公司总部，地址为127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114。此类通信应发送至“主席、审计委员会、KeyCorp董事会、KeyCorp秘书的关照”，并应标记为“机密”。


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KeyCorp董事会委员会章程、KeyCorp确定董事独立性的标准、KeyCorp审查KeyCorp与其董事、执行官和其他相关人员之间交易的政策，以及以下列出的文件，可在www.key.com/ir的“企业责任”标签下或KeyCorp网站的其他地方查阅。这些文件的副本将免费送达给任何与KeyCorp投资者关系部联系的股东，电话号码为（216）689-4221。

公司治理准则

董事会通过了书面的公司治理准则（“准则”），详细说明了董事会的公司治理职责和责任，其中许多在本文中进行了描述。《指引》考虑到并每年进行审查并定期更新，以反映公司治理和适用法律法规方面的最佳做法。该指引涉及适用于董事的若干事项（例如董事资格标准和独立性要求、股份所有权准则以及继任规划和管理）和管理层（例如管理层的股份所有权准则和首席执行官年度评估程序）。

商业行为和道德准则

我们致力于道德操守的最高标准。据此，董事会通过了KeyCorp（及其子公司）所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，该准则最近一次修订是在2024年9月。我们将在我们的网站上及时披露对我们的执行官或董事的商业行为和道德准则的任何豁免或修订。我们的商业行为和道德准则确保每位员工、管理人员和董事都了解指导我们公司行为的基本原则以及我们的团队合作、尊重、问责、诚信和领导的核心价值观。

政治活动声明

我们对社区的承诺的一个重要部分包括积极参与影响客户、股东和企业生活的政治和公共政策进程。作为一家大型金融机构，我们的业务在联邦、州和地方各级都受到高度监管。我们认为，至关重要的是，在将塑造商业、我们的行业和我们的社区的未来的政治进程中发挥建设性作用。

董事会提名和公司治理委员会每年与KeyCorp政府关系团队的一名成员举行会议，审查KeyCorp有关政治捐款的政策和做法。提名和公司治理委员会审查的政策和做法包括KeyCorp关于与公共实体开展业务的政策、投票问题支持的政府关系预先批准程序以及KeyCorp Advocates Fund（政治行动委员会）年度报告。我们的政治活动声明，包括我们的政治捐款，每半年在我们的网站上提供给我们的股东。

企业责任和可持续发展报告

董事会提名和公司治理委员会负责监督KeyCorp在与公司责任和可持续性相关的重大问题上的政策和做法。有关KeyCorp（及其子公司）和KeyBank基金会的企业责任优先事项和进展的详细信息，请参阅我们的年度企业责任报告。我们使用GRI和SASB框架，以与同行和行业基准可比的方式，对KeyCorp最重要的影响领域进行透明披露。

KeyCorp还发布了年度TCFD报告，其中详细介绍了Key致力于进一步减少其环境足迹并继续使利益相关者能够努力做到这一点的承诺。“气候变化风险与机遇”报告概述了KeyCorp在治理、战略、风险管理以及指标和目标领域管理气候相关风险和机遇的方法。此外，KeyCorp公开披露其EEO-1合并报告。


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下表报告了KeyCorp的董事和董事提名人、指定的执行官以及KeyCorp作为一个集团的所有董事和执行官实益拥有的KeyCorp股本证券的数量，每个人向我们报告实益拥有我们5%以上的普通股。实益拥有的KeyCorp股本证券包括直接或间接拥有的KeyCorp普通股以及可通过行使期权或通过归属或分配递延股份在记录日期后60天内获得的任何KeyCorp普通股。“拥有的其他递延股份”一栏报告了在记录日期后60天内不会归属或分配的拥有的递延股份数量。

本信息截至备案日2025年3月21日提供。



姓名	共同股份		期权 (1)		延期股份 (2)(3)(4)		合计有益的所有权 (5)		合计有益的所有权占比% 优秀共同股份 (6)			其他延期股份拥有 (2)(3)(4)		合并有益的所有权和其他延期股份拥有 (5)
杰奎琳·阿拉德		—		—		—		—		—			—		—
Amy G. Brady		101,523		219,065		—		320,588		—			176,561		497,148
Alexander M. Cutler		284,433		—		—		284,433		—			54,590		339,023
H. James Dallas		125,397		—		12,977		138,374		—			9,780		148,153
Elizabeth R. Gile		40,882		—		4,890		45,772		—			104,866		150,638
Ruth Ann M. Gillis		174,024		—		—		174,024		—			58,270		232,294
Christopher M. Gorman		1,201,461		768,823		—		1,970,284		—			899,735		2,870,019
Robin N. Hayes		18,236		—		17,867		36,103		—			18,846		54,949
Carlton L. Highsmith		37,864		—		17,867		55,731		—			—		55,731
Richard J. Hipple		87,106		—		17,867		104,973		—			—		104,973
索梅什·卡纳		—		—		—		—		—			—		—
Clark H. I. Khayat		141,344		111,169		—		252,513		—			240,848		493,361
Angela G. Mago		257,158		312,318		—		569,476		—			211,620		781,097
Andrew J.“Randy”Paine III		423,205		411,888		—		835,093		—			329,178		1,164,271
Devina A. Rankin		13,430		—		—		13,430		—			61,363		74,793
Barbara R. Snyder		35,502		—		13,554		49,056		—			189,580		238,636
Richard J. Tobin		—		—		—		—		—			58,819		58,819
Todd J. Vasos		25,529		—		—		25,529		—			56,634		82,163
David K. Wilson		50,871		—		—		50,871		—			56,513		107,385
全体董事和执行官为一组（26人）（5）		3,486,880		2,145,892		85,022		5,717,794		—			3,504,770		9,222,565
新斯科舍银行（7）		162,981,232		—		—		162,981,232		14.87	%
领航集团（8）		109,871,973		—		—		109,871,973		10.03	%
贝莱德（9）		95,884,153		—		—		95,884,153		8.75	%

(1)	本栏包括可在2025年3月21日或60天内行使的收购KeyCorp普通股的期权（包括价内和价外期权）。

(2)	根据先前KeyCorp董事的递延股份计划或现任董事的递延股份子计划向KeyCorp修订和重述的2019年股权补偿计划（“董事递延股份子计划”）发行的递延股份应在其授予日起三年后支付，其中一半为现金，一半为普通股，或者如果董事在授予第三周年之前因任何原因从董事会离职，则立即支付。董事可选择将其全部或部分递延股份（“进一步递延股份”）的支付延期至授出日期的第三个周年之后。在该情况下，进一步递延股份将予分派


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在（且仅在）董事选定的延期日期完全以普通股形式发行。以普通股支付的递延股份（进一步递延股份除外）包括在“递延股份”一栏中，因为这些股份可能会在与董事会分离后立即作为普通股分配给董事。进一步递延股份，以及已根据董事递延股份递延的董事酬金次级计划或者，此前，KeyCorp第二董事的递延薪酬计划，被列入“拥有的其他递延股份”一栏，因为这些股份仅在董事选择的递延日期支付，而不是在2025年3月21日或任何董事的60天内。以现金支付的递延股份未反映在本表中。欲了解更多信息，请参阅本委托书第68页的“董事薪酬”。

(3)	“递延股份”一栏包括执行官持有的递延股份、业绩单位和限制性股票单位，这些股份将在2025年3月21日或之后的60天内以KeyCorp普通股支付。递延股份、业绩单位和限制性股票单位以普通股形式支付给执行官，但不是在2025年3月21日或60天内，在“拥有的其他递延股份”一栏中报告。绩效单位须根据某些绩效目标的实现情况进行归属，如本代理声明第29页开始的薪酬讨论和分析中所述。这些栏中列出的绩效单位数量反映了在授予日为每位执行官确定的绩效单位的“目标”数量。最终归属为每位执行官普通股的绩效单位的数量可能更高或更低，具体取决于相对于计量期结束时绩效目标的实际绩效。

(4)	递延股份、业绩单位和以普通股支付的限制性股票单位在根据授予或授予它们的计划或协议将这些股份或单位作为普通股分配之前，不具有普通股投票权或投资权。

(5)	由于四舍五入，总数可能不够。

(6)	没有任何董事、董事提名人或执行官实益拥有（以及所有26名董事和执行官共同没有实益拥有）普通股、期权以及以普通股支付或可在2025年3月21日或之后60天内行使的递延股份、业绩单位和限制性股票单位，总计超过KeyCorp已发行普通股的1%。本栏为我们5%以上普通股持有人规定的百分比是基于每个此类持有人根据附表13D和13G/A向SEC报告的股份数量，如下所述。

(7)	仅基于加拿大丰业银行于2025年1月6日向SEC提交的附表13D中包含的信息。加拿大丰业银行报告称，它实益拥有162,981，232股普通股，拥有处置或指导处置162,933，726股普通股的唯一权力，拥有对162,933，726股普通股的唯一投票权，拥有对47,506股普通股的共同投票权，并拥有处置或指导处置47,506股普通股的共同权力。加拿大丰业银行报告的地址是40 Temperance Street，Toronto，Ontario，M5H 0B4。

(8)	仅基于领航集团有限公司（“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard报告称，它实益拥有109,871，973股普通股，拥有处置或指导处置105,672，257股普通股的唯一权力，拥有对1,254，641股普通股的共同投票权，并拥有处置或指导处置4,199，716股普通股的共同权力。Vanguard报告的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(9)

仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月24日为自己和代表其中确定的各个子公司向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德报告称，其实益拥有95,884，153股普通股，拥有处置或指示处置95,884，153股普通股的唯一权力，并拥有对87,264，987股普通股的唯一投票权或指示投票权。以下各实体均已被贝莱德确定为实益拥有KeyCorp普通股的直接或间接子公司：贝莱德 Life Limited、贝莱德 International Limited、贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company，National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、iShares（DE）I Investmentaktiengesellschaft mit TeilgesellSC、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock InvestmentTERM10 Management，LLC、BlackRock Investment Management（贝莱德基金顾问公司、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德（Singapore）Limited以及贝莱德 Fund Managers Ltd。贝莱德的报告地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。


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KeyCorp的《公司治理准则》规定，在其首次当选董事会成员或担任KeyCorp高级职员五周年之前：（i）每位非雇员董事应拥有KeyCorp股本证券，其价值至少等于KeyCorp非雇员董事年度聘用金的五倍，其中包括至少1000股直接拥有的KeyCorp普通股；（ii）首席执行官应拥有KeyCorp股本证券，其价值至少等于其基本工资的六倍，包括至少10,000股直接拥有的KeyCorp普通股；（iii）作为KeyCorp管理委员会成员的高级管理人员应拥有价值至少等于其基本工资三倍的KeyCorp股本证券，包括至少5,000股直接拥有的KeyCorp普通股；（iv）其他高级管理人员应拥有价值至少等于其基本工资两倍的KeyCorp股本证券，包括至少2,500股直接拥有的KeyCorp普通股。有关我们执行官的股票所有权准则的更多信息，请参阅我们从本代理声明第29页开始的薪酬讨论和分析。

内幕交易政策和程序

KeyCorp采取了一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），适用于KeyCorp及其子公司的董事、高级职员和雇员，以及家庭成员、个人家庭的其他成员以及内幕交易政策所涵盖的个人控制的实体。内幕交易政策旨在促进遵守证券法，这些法律禁止知悉有关公司的重大非公开信息的人交易该公司的证券或向可能根据该信息进行交易的其他人提供此类信息。除其他外，内幕交易政策禁止在Key或与Key有业务往来的公司（包括Key的客户或供应商，或与Key有潜在交易或业务关系的公司）上从事或披露重大非公开信息的证券交易。内幕交易政策还规定，根据《交易法》第10b5-1条，禁止员工有交易计划。某些个人，包括董事和执行官，在参与KeyCorp证券交易之前，必须事先获得总法律顾问或其指定人员的批准。

此外，KeyCorp已确定，如果我们的高级职员、董事或雇员参与涉及KeyCorp证券的某些投机性交易，可能会存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事和员工从事与KeyCorp证券相关的对冲交易（无论这些证券是通过我们的员工福利计划或其他方式获得的，还是直接或间接持有的）。为此，套期保值被认为包括但不限于使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。内幕交易政策还禁止我们的高级职员、董事和雇员质押KeyCorp证券作为保证金购买或贷款的抵押品，以及从事卖空或与KeyCorp证券相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

如需更多信息，请参阅内幕交易政策，该政策作为我们10-K表格年度报告的附件提交。

虽然KeyCorp没有采用规范KeyCorp及其证券交易的正式政策，但KeyCorp将不会在拥有与KeyCorp或其证券有关的重要非公开信息的情况下从事其证券的交易，或采用任何证券回购计划，除非符合适用法律，但须遵守KeyCorp采用的政策和程序。

股权补偿方案信息

KeyCorp被授权根据KeyCorp经修订和重述的2019年股权补偿计划（“股权计划”）和KeyCorp第二次经修订和重述的折价股票购买计划（“DSP计划”）发行其普通股。KeyCorp不再被授权根据以下规定发行其普通股，但仍有未兑现的奖励：（i）KeyCorp 2013年股权补偿计划（“2013年计划”）；（ii）KeyCorp递延股权分配计划；以及（iii）KeyCorp董事的递延股份计划。

股东在2023年年度股东大会上通过股权方案。截至2024年12月31日，根据股权计划，仍有29,269，060股普通股可供未来发行。股东最初于2003年批准了DSP计划，最近于2021年批准了修订和重述。截至2024年12月31日，仍有2,167，694股普通股可供未来根据DSP计划发行。


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	(a)		(b)		（c）

计划类别	证券到被发行运动时杰出的选项，认股权证和权利（#）		加权-平均行权价优秀选项，认股权证和权利（$）		证券剩余可用未来发行股权下 Compensation 计划（不含反映的证券在（a）栏）（#）（2）

证券持有人批准的股权补偿方案（一）		4,378,773		18.73		31,436,754

未获证券持有人批准的股权补偿方案		—		—		—

合计		4,378,773		18.73		31,436,754

(1)	该表不包括根据股权计划和2013年计划授予的24,152，793股延时和基于业绩的限制性股票单位的未归属股份。这些未归属的限制性股票单位是在授予时发行的，因此包含在KeyCorp的已发行普通股中。

(2)	董事会薪酬委员会已确定，KeyCorp不得根据其长期薪酬计划授予购买KeyCorp普通股、限制性股票或其他股份授予的期权，其金额在任何滚动三年期间内不得超过KeyCorp已发行普通股的6%。

有关这些奖励的更多信息，请参见我们于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）第162页开始的合并财务报表附注17（“基于股票的薪酬”）。


28

我们的成功取决于吸引、留住、激励、发展队友的能力。我们提供具有竞争力的总奖励，包括薪酬和福利，以支持这些努力。我们业务中的人才竞争很激烈，我们越来越多地争夺核心金融服务行业之外的人才。我们进行投资是为了雇佣、发展、激励和留住我们需要的高绩效、协作的队友，以服务于我们的客户并为我们的股东带来丰厚的回报。我们的总回报支持我们努力创造和维持一种对所有人都包容和公平的文化。我们的薪酬计划旨在根据绩效奖励员工，被市场告知，阻止不谨慎的冒险行为，并与我们股东的利益和监管机构的指导保持一致。

考虑到这些目标，以及我们的薪酬理念和下文所述的已确定的最佳做法，本薪酬讨论和分析描述了我们下面列出的“指定执行官”（或“NEO”）的薪酬：


Christopher M. Gorman		Angela G. Mago
董事长兼首席执行官		首席人力资源官

克拉克·哈亚特		Amy G. Brady
首席财务官		首席信息官

Andrew J.“Randy”Paine III
机构银行负责人

有关我们近地天体赔偿的更多信息，请参见本代理声明第49页的2024年赔偿汇总表。


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我们的原则：		它们是如何在2024年应用的：

我们有为绩效付费的理念：根据我们的可变薪酬计划获得的实际薪酬与财务和战略目标挂钩		2024年度激励计划在连续两年低于目标的资金（我们的执行官为75%）之后产生了100%的资金，反映了Key实现其2024年财务目标（有关2024业绩年度收到的NEO薪酬的信息，请参阅本代理声明第32页开始的“我们指定的执行官的总薪酬”，有关2024年度激励计划业绩的信息，请参阅本代理声明第34页开始的“2024年度激励计划绩效和资金”）。 2022年授予的绩效奖励按0%支付给我们的NEO和所有其他持有人，因为我们没有达到先前确定的2022-2024年业绩期间的调整后累计每股收益和有形普通股本相对回报率（“ROTCE”）目标（由于影响2022年业绩奖励的相同因素，预计2023年业绩奖励将支付远低于目标的金额；有关2022年业绩奖励业绩的信息，请参阅本代理声明第35页开始的“2022年业绩奖励结果”）。

我们的短期和长期激励计划与创造股东价值保持一致		我们以平衡短期和长期财务业绩目标的方式提供薪酬，有意强调长期激励薪酬。我们NEO的平均目标薪酬总额的86%是作为与Key的财务或股价表现相关的可变薪酬交付的，32%与年度业绩相关，其余54%与多年业绩相关。我们的NEO收到的实际薪酬与Key的股价表现密切相关，并将相应变化，如本代理声明第39页开始的“CEO代理报告薪酬与已实现薪酬”所示。我们于2024年12月授予NEO的补充绩效奖（“资本和盈利改善奖”）直接将其与我们旨在从加拿大丰业银行战略少数股权投资的独特情况中创造的长期股东价值保持一致。这些奖项将基于与Key成功实现交易价值相关的严格绩效目标的实现而获得，如果有的话。这些奖项还支持留住我们实现这些目标所需的行政领导。这些奖励并非旨在成为我们高管薪酬设计的经常性要素，而是为了解决投资的独特情况而授予的。有关这些奖项的信息，请参阅本代理声明第36页开始的“2024年资本和盈利改善奖”。

我们提供有竞争力的薪酬，以吸引、留住和激励我们需要的有才华的高管，为股东创造价值		我们的薪酬委员会每年审查并设定NEO的总目标薪酬机会，这是在几次委员会会议上进行的全面年度审查的一部分，除其他外，还考虑了我们同行集团中担任类似角色的执行官的薪酬方式。有关如何审查和确定薪酬的更多信息，请参见这份代理声明第42页开始的“我们如何做出薪酬决定”。


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我们的原则：		它们是如何在2024年应用的：

我们通过强有力的治理过程在我们的薪酬计划中平衡风险和回报		我们的薪酬计划受薪酬委员会监督的稳健治理程序的约束。我们设计薪酬方案是为了适当平衡风险和回报，我们定期监测这些方案，以确定它们是否无意中创造了鼓励在我们的风险承受能力之外承担风险的激励措施，如下文在本代理声明第40页开始的“平衡风险和回报”下更详细地描述。除了这些流程，我们还将风险要素直接纳入我们年度激励计划的设计中。我们根据实际风险和财务结果对我们的薪酬进行调整：对于2024年度激励计划，我们将风险卓越衡量标准作为“卓越运营”的组成部分，以表彰我们在2024年运营的监管环境加剧（有关更多信息，请参阅本代理声明第34页开始的“2024年度激励计划绩效和资金”）。根据我们的激励计划支付的薪酬受制于基于实际风险结果和财务结果的稳健的风险调整政策，包括可能的回拨或池级激励计划资金削减，如下文“平衡风险和奖励”中更详细描述。

薪酬与治理最佳实践

我们通过治理和高管薪酬方面的一些最佳实践来支持我们的薪酬计划，包括但不限于以下图表中总结的那些。此外，薪酬委员会根据股东和股东咨询公司提供的反馈，定期评估我们的薪酬做法。


我们做什么：		我们不做的事：

丨将大多数高管薪酬置于“风险之中”，将平均目标NEO薪酬总额的86%作为与我们的财务或股价表现挂钩的可变薪酬。丨将NEO总目标薪酬机会的一半以上作为长期激励提供，这要求Key在多年期间的表现让我们的NEO实现价值。 ⑤实施稳健的持股指引，范围从我们CEO的六倍基本工资到我们其他高管的三倍基本工资。鼓励高管在三年内达到股份所有权准则，并要求在五年内遵守。丨受制于归属后持有要求的股份，因此我们的每位执行官必须持有在归属股权奖励时获得的净股份，直到我们的股份所有权准则得到满足。丨每年为我们的NEO使用理货单，让我们的薪酬委员会能够审查NEO的总薪酬。丨定期审查份额利用情况，包括悬空水平和运行率，并将份额利用水平保持在行业规范范围内。丨请薪酬委员会聘请的独立顾问协助制定和审查我们的高管薪酬战略和计划，以确保我们的薪酬计划符合市场惯例。 ⑤维持本代理声明第40页开始的“平衡风险和奖励”下进一步描述的回拨和没收政策，这些政策在授予之前开始，并延伸到付款之后。		×没有任何执行官的雇佣协议，包括任何NEO。 ×控制权变更付款或额外津贴没有税收毛额，但在聘用时向某些高级雇员提供的搬迁福利除外。 ×没有“单一触发”控制权变更协议，这意味着，在控制权变更后，到期的遣散费，以及在控制权变更交易中承担的股权奖励归属，只有在符合条件的终止雇佣时。 ×没有积极的SERP，因为我们的高管养老金计划在2009年被冻结。没有近地天体参与积极的补充确定的福利计划，尽管对2009年之前参与此种计划的近地天体继续提供归属服务。 ×根据我们的内幕交易政策，不允许对KeyCorp证券进行套期保值或质押，该政策禁止我们的员工、管理人员和董事从事涉及我们普通股的套期保值交易以及质押我们的普通股。 ×没有股权授予的“时机”，因为我们不授予任何股权奖励（无论是在周期内还是在周期外）预期发布的重大、非公开信息。同样，我们也不会根据股权授予日期定时发布重大、非公开信息。我们不允许使用10b5-1计划。有关更多信息，请参阅本委托书第47页开始的“与授予某些股权奖励相关的政策和做法”。 ×不对股票期权进行重新定价或回溯。


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2024年对Key来说是具有重要里程碑意义的一年，因为我们继续我们的旅程，以实现我们的全部盈利潜力。继加拿大丰业银行战略少数股权投资之后，我们的财务业绩受到了先前传达的证券投资组合重新定位的影响，该投资已经并将继续提高收益、资本和流动性。我们强劲的财务业绩还得益于持续的客户和业务势头。在整个2024年，我们奠定了基础，使Key能够在2025年及以后继续实现稳健、盈利的增长。我们一起交付了：

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注意：除非另有说明，所有指标均为2024财年。

（1）24财年与23财年；（2）截至2024年12月31日；（3）根据未实现的可供出售证券和养老金损失进行了调整；这一非公认会计原则财务指标与相应公认会计原则指标的对账情况可在我们的2024年第四季度收益发布补充信息包第23页找到，该信息包作为2025年1月21日提交的8-K表格的附件 99.2所附。

我们指定的执行官的总薪酬

我们设法为我们的近地天体提供“总薪酬”机会，其中包括：

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*	长期激励信息不包括资本和盈利改善奖。有关这些奖项的更多信息，请参阅本委托书第36页开始的“2024年资本和盈利改善奖”。2025年授予的长期激励的车辆和归属时间表在下文第36页开始的“2025年长期激励”中描述。

2024年业绩总薪酬

薪酬委员会为我们的近地天体作出的2024年总薪酬决定，包括基本工资以及作为我们定期赠款周期一部分的年度和长期奖励奖励，具体如下：



	总薪酬

姓名	基地工资（美元）		2024年实际年度激励奖项 ($)(1)		2025年目标长期激励奖项 ($)(2)(3)		合计支付（$）
Christopher M. Gorman	$	1,200,000	$	2,700,000	$	6,900,000	$	10,800,000
克拉克·哈亚特	$	600,000	$	1,800,000	$	2,000,000	$	4,400,000
Andrew J.“Randy”Paine III	$	600,000	$	2,100,000	$	2,600,000	$	5,300,000
Angela G. Mago	$	600,000	$	1,100,000	$	1,300,000	$	3,000,000
Amy G. Brady	$	700,000	$	1,200,000	$	1,500,000	$	3,400,000


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(2)	我们通常认为在特定年份授予的长期激励是前一年总薪酬机会的一部分。表中反映的金额与本委托书第49页薪酬汇总表中为2024年报告的金额不同，后者反映了在特定年份而不是在年终之后授予的任何长期奖励（包括一次性奖励），即使是为上一年提供的服务授予的奖励。第49页的薪酬汇总表反映了2024年为2023年业绩授予的奖励。

(3)	薪酬委员会于2024年12月向我们的每位执行官授予了补充性资本和盈利改善奖，以激励2025年和2026年的业绩，从丰业银行战略少数股权投资中产生和交付长期股东价值。这些奖项从本代理声明第36页开始如下所述，但不包括在本表中。它们也作为2024年授予的长期激励在第49页的薪酬汇总表中披露。

2024年指定执行官的总薪酬决定

下文提供了薪酬委员会关于我们NEO的2024年总薪酬决定以及每项决定的理由。以下信息不包括2024年12月30日授予我们每个NEO的补充资本和收益改善奖，这些奖项从本委托书第36页开始描述，因为这些奖项不被视为2024年业绩奖励的一部分，而是将根据Key未来的业绩获得。

Gorman先生，董事长兼首席执行官

薪酬委员会批准戈尔曼的实际总薪酬为10,800，000美元，相当于他当年目标总薪酬的100%。Gorman先生的薪酬反映了薪酬委员会的观点，即Gorman先生在2024年表现强劲，有效地调整了Key的执行领导团队，以便在区域银行业危机后于2023年成功执行的关键Key之后专注于回归Key的核心业务模式，Gorman先生在确保丰业银行战略少数股权投资方面发挥的关键作用，以及他在定位Key以兑现与关键投资相关的机会方面的领导作用。

Khayat先生，首席财务官

Khayat先生在2024年发挥了关键作用，包括在丰业银行战略少数股权投资和执行我们证券投资组合的重新定位方面。此外，Khayat先生继续领导他的组织，努力改善我们的资本和流动性状况。为表彰这些贡献，薪酬委员会批准了4,400，000美元的实际总薪酬，包括相当于目标120%的短期激励奖励和约为目标105%的长期激励奖励。

Paine先生，机构银行负责人

2024年，潘恩带领这家机构银行实现了投资银行手续费第二高的一年。此外，潘恩先生成功地将Key的房地产资本市场业务整合到机构银行中。为了反映这些成就以及潘恩先生对Key的关键作用，薪酬委员会批准了2024年的实际总薪酬为5,300，000美元，比他2023年的实际总薪酬4,225，000美元增加了25%。

Mago女士，首席人力资源官

2024年是Mago女士担任Key首席人力资源官的第一个完整年度，在此期间，Mago女士在充满挑战的环境中领导了围绕文化、人才和队友参与的重要工作。鉴于她的表现，Mago女士在2024年获得的实际总薪酬为3,000，000美元，即目标的100%。Mago女士2024年的实际总薪酬反映了对其目标薪酬机会的下调，反映出她的角色从商业银行主管转变为首席人力资源官。

首席信息官Brady女士

作为我们技术、运营和服务业务的负责人，布雷迪女士在2024年专注于继续加强Key的数据管理和治理实践。此外，布雷迪女士还监督了向云的持续迁移，包括我们的联络中心技术和我们的消费者网上银行门户。为表彰她在2024年所做的努力，薪酬委员会批准了3,400，000美元的实际总薪酬，比她2023年的3,110，000美元的实际总薪酬增加了9%。


				33

与薪酬委员会在2024年第一季度批准的预先设定的目标相比，年度奖励的资金基于财务和战略目标的实现情况，如下所示的2024年业绩年度。2024年度激励计划下的资金上限为150%，如果未达到绩效门槛水平，则为执行官提供0%的资金。

•

授予我们执行官的实际激励措施可能而且确实与此资金水平不同。我们的做法一般不允许高管获得超过200%的年度激励目标以现金支付。

对于2024年业绩期间，薪酬委员会批准了100.6%的供资率。调整后的每股收益和ROTCE表现略低于目标水平，但被CET1的良好表现所抵消，这是由于风险加权资产下降加上贷款大幅减少，以及相对于同行的表现和符合预期结果的卓越运营。薪酬委员会认为，这一供资率认可管理层为实现这一业绩水平而采取的行动。


KeyCorp 2024年度激励计划

	所需性能用于支付

业绩目标* 资助%	最小。 50%	中 100%	最大。 150%	实际结果	资金率	重量	决赛资金
调整后每股收益（EPS）⁽¹⁾	$0.97	$1.15	$1.20	$1.14	97.3%	20%	19.5%
有形普通股本调整后回报率（ROTCE）⁽¹⁾	9.9%	11.6%	12.2%	11.3%	87.5%	20%	17.5%
CET1	9.8%	10.0%	10.5%	10.9%	150%	10%	15.0%
与同行的相对表现⁽²⁾	底四分位数	中四分位数	顶四分位数	中四分位数	100%	20%	20.0%
卓越运营⁽³⁾	客观评估			满足	100%	30%	30.0%
计算资金							102.0%
薪酬委员会核定资助率							100.6%

(1)	调整后的每股收益和调整后的ROTCE不包括值得注意的项目和薪酬委员会同意的任何其他项目，以及去除贷款和租赁损失准备金变化和其他计划外项目的影响，每一项都在下文“某些财务目标的定义”标题下进一步描述。

(2)	薪酬委员会确定，我们在收入增长、PPNR增长和净冲销/平均贷款方面相对于同行的整体表现在每项衡量标准中均处于中间四分位数。

(3)	与运营卓越指标相比的业绩表现符合2024年的预期。关于我们的员工队伍、工作场所和市场目标，我们要么达到了预期，要么超出了预期。我们还在实现卓越风险管理的目标方面取得了进展，全年勤奋工作，通过主动自我识别和可持续补救问题来改善我们的风险状况。


34

首先，Key的资产负债表状况，以及我们为保全资本而采取的行动，其中包括有意收缩我们的资产负债表，在绝对和相对基础上对我们的收益产生了负面影响。这导致我们的EPS未能达到满足与2022年绩效奖相关的3年计划所需的绩效门槛水平（预计将对2023年绩效奖产生类似影响）。

•

我们在收益方面的表现不佳导致Key的ROTCE跌至我们同行集团的后四分之一，导致在这一指标上的表现也低于门槛。

这些事件的结合导致2022年授予的绩效奖励按0%归属。未能归属对我们的执行官在2025年收到的实际薪酬有重大影响，这在薪酬汇总表中并不明显，因为薪酬汇总表侧重于在一个日历年度授予的股权。近年来，Key的表现不佳导致实际薪酬水平低于目标薪酬水平，这一代理声明第39页的“CEO代理报告薪酬与已实现薪酬”进一步说明了这一点。

2025年长期激励

作为其总薪酬机会的一部分，我们的NEO有资格根据薪酬委员会对每个NEO上一年业绩和预期未来贡献的评估，在每个财政年度的第一季度获得作为我们常规长期激励奖励周期的一部分授予的长期激励奖励。

2025年长期激励的70%以绩效奖励（60%）和溢价股票期权（10%）的形式作为“基于绩效”的薪酬交付，交付的余额作为限制性股票单位（30%）。


				35



车辆	% LTIC合计价值	授予期	性能特点

业绩奖项	60%	3年悬崖归属	•在确定最终归属奖励之前，必须满足与Key当时适用的最低监管资本要求（加上任何所需的资本缓冲）相关的绩效障碍。 •最终支出可以在目标的0%到150%之间，这是基于我们根据以下指标在适用的绩效期开始时建立的目标衡量的绩效： 1.调整后ROTCE与同行的对比 2.累计调整后EPS •业绩评分将根据我们在业绩期间的相对TSR表现，通过应用+/-15 %的修饰语进行进一步调整。 •最终派息的价值，如果有的话，取决于我们股价的表现。 •可以根据薪酬委员会根据ERM仪表板对我们的业绩进行的评估、战略优先事项的执行以及其他因素（视情况而定）来减少支付。


受限股票单位（“RSU”）	30%	4年年度应课税归属	•价值与我们的股价直接挂钩。 •鼓励我们的高管拥有强大的股份所有权。 •为可能与股票期权或绩效奖励相关的风险承担激励提供平衡。


溢价股票期权	10%	4年年度应课税归属	•自2021年以来，股票期权以行权价10%的溢价授予，这要求高管从授予中实现价值的股票价格表现比普通股票期权更积极。 •激励我们的执行官创造股价改善并提供强劲的股东回报，这是由我们的财务业绩驱动的。 •期权到期不迟于授予之日起10年。 •鼓励长期股票保值。 •自2013年以来，期权的使用限制为不超过每位指定执行官年度长期激励机会的10%。

2024年资本和盈利改善奖

2024年12月30日，薪酬委员会向Key的每个NEO授予了补充资本和收益改善奖，如果有的话，将基于与Key成功实现丰业银行战略少数股权投资价值相关的严格绩效目标的实现而获得。当薪酬委员会为我们的近地天体确定2024年业绩年度的目标和指标时，并没有考虑这项投资。在决定授予资本和盈利改善奖时，薪酬委员会确定，最大限度地提高长期股东价值，最好是通过旨在保留Key目前的每个NEO并使其专注于提供投资带来的增长机会的奖励来实现。


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Key的高管薪酬方案旨在普遍避免补充奖励、调整未偿奖励或薪酬委员会频繁使用积极的酌处权的需要。鉴于对Key的战略少数股权投资的独特性质和意义，薪酬委员会认为授予资本和盈利改善奖是适当的，并且符合我们股东的最佳利益。这些奖项包含绩效障碍和其他限制，以直接使NEO激励措施与我们的投资后定位保持一致，包括我们在投资后获得更大的增长能力，并使我们的NEO专注于实现这种增长。这些奖项无意成为Key高管薪酬设计中的重复元素。

授予资本和盈利改善奖励的决定

2024年8月，Key与加拿大丰业银行达成协议，后者对Key进行了约28亿美元的战略少数股权投资。此次投资是一次非凡的活动，为Key提供了一个重要而独特的机会，以加速资本和盈利改善并巩固我们的战略地位。投资后，薪酬委员会举行了三次会议，包括与薪酬委员会的独立薪酬顾问举行会议，讨论投资后Key定位的变化，以及什么样的薪酬安排最能激励Key的NEO实现这些优先事项。作为这些讨论的一部分，赔偿委员会审议了以下内容：

•

薪酬委员会没有对2022或2023年授予NEO的未偿绩效奖做出任何修改，以调整意外加息和区域银行倒闭对Key业绩的影响。这导致2022年的奖励按目标的0%支付。由于影响2022年奖励业绩的因素相同，预计2023年奖励将支付远低于目标的金额，尽管2023年奖励的最终业绩尚未确定或获得薪酬委员会的认证。

•

鉴于2022年绩效奖的0%支付将对Key留住我们继续有效运营并为股东创造价值所需的员工的能力产生影响，薪酬委员会向2022年绩效奖持有者的现有员工授予现金保留奖励。我们的执行领导团队（包括我们的NEO）被排除在现金保留奖励之外，这与2022年绩效奖励原本应该归属的时间大致相同。

•

过去三年，我们的NEO持有的已发行和未归属股权的价值下降幅度明显超过我们的股东总回报，这主要是由于意外的市场事件对我们财务业绩的影响。从2022年到2024年，授予我们NEO的年度股权奖励总价值从授予到2024年12月31日下降了36%，而同期我们的3年股东总回报下降了13%，如下图所示。

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因此，在2024年12月，根据我们的绩效薪酬理念，薪酬委员会确定，执行领导团队（包括我们的NEO）将被授予资本和收益改善奖，这要求特定的绩效，增加股东价值，对于个人高管要实现的任何价值。这些奖项为我们的NEO提供了一个机会，让他们有机会因实现战略少数投资的潜力而获得报酬。除非满足归属和业绩条件，并且NEO在两年业绩期内保持受雇状态，否则不会获得任何奖励。从奖励中获得的任何股份的交付将在归属期结束后再推迟一年，进一步支持我们的目标，即保留和NEO与股东之间的长期一致。资本和盈利改善奖的最高支付水平为业绩份额目标数量的150%。此外，薪酬委员会对NEO可变现的价值施加了限制，将根据资本和盈利改善奖励获得的任何股份的归属日期价值（不能超过受该奖励约束的业绩股份目标数量的150%）的上限不超过业绩股份目标数量的授予日期价值的250%。资本和收益改善奖的设计要素将在下文进一步详细描述。


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设计元素		说明
奖励形式		以股份结算的业绩奖励，交付的股份数目介乎目标金额的0% – 150%，视乎业绩目标达成而定
履约期		2年业绩测期，2025年1月1日至2026年12月31日
归属日期		奖励将根据薪酬委员会在其2027年1月会议上确定和证明奖励下的绩效而完全归属
归属后持有期（延期交收）		任何基于绩效条件达成而获得和归属的奖励将受到额外强制性一年持有期——任何赚取的股份将在2028年1月持有期结束后交付
归属障碍		有条件归属100%的奖励，前提是Key在2026年12月31日的监管资本达到或高于当时适用的监管最低要求加上任何所需的资本缓冲，但须满足下述业绩条件
业绩条件		获得的总体股数取决于预定标记的CET1和累计EPS目标的实现情况
最高支付水平		业绩股目标数150%
价值上限		赚取的业绩份额数量（不能超过目标的150%）将视需要减少，以使赚取份额的归属日值不超过业绩份额目标数量的授予日值的2.5x。归属价值将通过将根据奖励赚取的股份数量（如有）乘以Key股票在归属日的收盘价来确定
终止雇用的影响		在归属日期之前自愿辞职或非自愿终止（不是由于死亡或残疾，或与控制权变更有关）将导致没收；须遵守与控制权变更相关的标准“双重触发”处理（要求在控制权变更后符合条件的终止雇佣，如本代理声明第58页和第59页的终止或控制权变更时的潜在付款表中所述）

薪酬委员会选择标记CET1和累计EPS作为资本和盈利改善奖的绩效指标，以与Key在投资后公开披露的目标保持一致。选定的指标在提高股东回报的目标与确保Key保持良好资本的目标之间取得平衡。薪酬委员会认为，这些奖项将确保我们的NEO专注于最大化投资价值，以使Key能够为我们的股东带来长期、有意义的价值。这些奖励还为我们的NEO提供了一个机会，在三年总期限结束时获得以关键普通股支付的额外补偿，增加了与股东利益的一致性。

在确定每个NEO的奖励规模时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括每个NEO影响我们业绩的能力，因为它与投资目标相关，奖励规模是核心长期激励奖励的倍数（即在核心长期激励奖励的1.0倍至1.5倍范围内），以及与类似奖励的市场惯例相比如何，以及每个NEO未归属的长期激励奖励的价值。

目标资本和盈利改善奖的美元价值，以及每位指定执行官的股份数量（目标）为：



	目标赠款（美元价值）			目标授予（#股）
Christopher M. Gorman		$	7,570,295		490,940
克拉克·哈亚特		$	2,928,983		189,947
Andrew J.“Randy”Paine		$	2,613,551		169,491
Angela G. Mago		$	1,982,688		128,579
Amy G. Brady		$	1,622,199		105,201


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我们的高管薪酬方案旨在让我们的高管从我们的薪酬方案中实际实现的价值与股东价值直接挂钩。关于我们的CEO，我们通过以长期激励的形式提供CEO薪酬的很大一部分并选择与我们的股东总回报密切相关的绩效指标来实现这一目标。这意味着，他的已实现薪酬（他在特定年份实际获得的金额）与我们的股价表现和我们长期财务目标的实现情况直接相关，并且可能与薪酬汇总表（“SCT”）中报告的薪酬存在显着差异，后者反映了授予时长期激励的会计价值。因此，我们认为，将Gorman先生调整后的SCT薪酬（定义如下）与他在2022年至2024年期间的已实现薪酬进行比较是有用的，与我们同期的股东总回报进行比较，如下所示。以下有关我们首席执行官已实现薪酬的信息是作为本代理声明第49页薪酬汇总表和第64页薪酬与绩效披露中包含的信息的补充提供的，并不旨在替代任何一节中包含的信息。

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(1)	股东总回报价值基于12/31/21投资的100美元

Gorman先生在每一年的已实现薪酬与其调整后的SCT薪酬的比较表明，他的薪酬与我们对股东的回报是一致的。这份代理声明第64页上的“所需薪酬与绩效披露”提供了一些这样的见解，但与NEO在一个日历年内实际收到的薪酬没有关联（就该披露而言，“实际支付的薪酬”包括所有未偿股权，这夸大了相对于我们的NEO在给定日历年内实际收到的价值）。

上一张图表提供了有关我们CEO薪酬的更多信息，具体展示了戈尔曼先生的薪酬与我们的业绩之间的一致性。资本和盈利改善奖包含在上图中供参考，因为它于2024年授予Gorman先生，并在我们的薪酬汇总表中报告。如前所述，授予该奖项是为了激励与丰业银行战略少数股权投资相关的特定业绩。我们单独展示该奖项是因为资本和盈利改善奖不是我们在2024年初为2023年业绩提供的核心长期激励计划赠款的一部分，这也反映在2024年的薪酬汇总表中。此外，如上所述，Key的高管薪酬计划通常旨在避免补充奖励、调整过程中的奖励或薪酬委员会频繁使用积极的酌处权，但资本和盈利改善奖励是加拿大丰业银行战略少数股权投资的独特性和重大影响的结果。

为了本“CEO代理报告薪酬与已实现薪酬”部分的目的，我们定义：

•

“调整后SCT薪酬”作为适用年度（即2022、2023或2024年）薪酬汇总表中报告的薪酬，通过排除“养老金价值变动和不合格递延薪酬”进行调整


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此外，董事会还通过了KeyCorp薪酬追回政策（“薪酬追回政策”），该政策除了适用于我们现有的、长期存在的其他情况下的薪酬追回政策外，还规定，如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表重述，我们将获得某些高管薪酬的追回。

补偿的其他要素

附加条件

我们相信限制我们向高管提供的额外津贴的数量和价值。一般来说，提供给行政人员的个人福利被视为一种特权，除非它与行政人员履行职责具有整体和直接的关系。我们根据其对Key的增量成本来确定额外费用的价值。

目前向所有近地天体提供的有限额外津贴包括年度执行实物和税务和财务规划额外津贴，每个参与者的成本由Key设定。一部分执行官也接受家庭安全监控。接受安全监控的高管由Key的企业安全团队根据一


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评估高管的个人资料，对高管构成的潜在风险，以及如果发生犯罪对Key的风险。此外，我们为Gorman先生支付个人残疾保险单的年度保费，该保险单在他成为执行官之前就已到位。在某些情况下，Gorman先生可能乘坐由训练有素的安全专业人员驾驶的关键车辆，这可能导致一些金额在本代理声明第49页的赔偿汇总表中作为附加条件报告。2022年7月，为了促进Gorman先生的安全和保障，并通过确保他能够为Key执行业务来提高效率，薪酬委员会授权Gorman先生及其直系亲属个人使用Key的公司飞机，但每年的个人使用上限为125,000美元。在极少数和有限的情况下，根据Key关于飞机使用的政策，可能会向Gorman先生以外的NEO提供飞机的个人使用。

退休方案

我们的近地天体有资格参加我们的合格401（k）储蓄计划，其基础与所有其他合格雇员相同。2024年，401（k）储蓄计划规定匹配缴款，最高可达递延金额的100%，最高可达合格工资的7%，但须遵守适用的美国国税局（“IRS”）限制。

我们的近地天体也有资格参加我们不合格的第二次递延储蓄计划，该计划为一群经过挑选的高报酬个人提供了超过有资格被递延到401（k）储蓄计划的递延补偿的能力。第二个递延储蓄计划下没有强制性公司匹配供款，但Key可以在有限的情况下为因第二个递延储蓄计划递延选举而未获得401（k）储蓄计划下全部公司匹配供款的参与者向第二个递延储蓄计划下的参与者账户作出酌情公司供款。

代表近地天体向401（k）储蓄计划作出的匹配供款（以及利润分享，如适用）以及向第二个递延储蓄计划作出的任何匹配供款均包含在本代理声明第49页的2024年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。有关我们的非合格递延薪酬计划（长期激励递延计划、第二个递延储蓄计划及其前身递延储蓄计划）的更多信息包含在本代理声明第57页开始的2024年非合格递延薪酬表的说明中。

Mago女士、Gorman先生和Paine先生参与了我们的合并现金余额养老金计划和第二次超额现金余额养老金计划，这两项计划均被冻结，自2009年12月31日起生效。有关我们养老金计划的更多信息包含在本代理声明第56页开始的2024年养老金福利表的说明中。

NEO也有资格参加我们的不合格长期激励延期计划，该计划为选定的高管（包括NEO）提供了将其年度绩效奖励赠款的一部分推迟到不早于其终止日期的日期的能力。

离职工资

我们维持KeyCorp离职薪酬计划，该计划一般涵盖所有员工，包括我们的NEO，并在因裁员而终止时提供离职薪酬。根据KeyCorp离职薪酬计划提供的离职薪酬金额不得超过52周的离职薪酬，上限为相当于离职当年《国内税收法》第401（a）（17）条规定的有效限额的两倍（2024年该上限为690,000美元）。此外，如果我们与一名执行官订立离职协议（我们称之为“有限情况下的终止”）有关的雇佣终止，我们的执行官，包括我们的NEO，将有资格获得最多52周的遣散费的类似离职工资福利，以及在离职时可能协商并在离职协议中规定的其他付款和福利。我们对执行官的离职做法在本代理声明第58页和第59页的终止或控制权变更时的潜在付款表中进行了描述。

控制权协议变更

我们与每个NEO签订了控制权变更协议。我们使用控制权变更协议来帮助吸引和留住高管人才。薪酬委员会和董事会各自认为，确保我们的NEO能够客观地评估潜在交易的优点，而不会因其对其个人就业情况的潜在影响而分心，这符合股东的最佳利益。我们同行集团中的大多数公司都对其执行官保持类似的控制权变更安排。我们的控制权变更协议在本代理声明第58页和第59页的终止或控制权变更时的潜在付款表中进行了描述。


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在为我们的NEO设定薪酬时，薪酬委员会审查了薪酬咨询合作伙伴（“CAP”）提供的同行公司的薪酬数据，这是一家由薪酬委员会保留的独立高管薪酬咨询公司，以更好地了解我们的薪酬做法在对照竞争格局衡量时是否仍然合适。虽然这些市场数据很有用，但薪酬委员会并不仅仅依赖这些数据来确定薪酬水平，而是将其用作验证我们近地天体相对有竞争力的薪酬的基础。薪酬委员会在确定我们NEO的薪酬水平时，还会考虑市场状况、晋升、个人表现、调查数据和其他相关情况。

对于2024年，薪酬委员会决定继续使用与2023年相同的同行集团。这个同业组是根据每年进行的多维度审查确定的，重点关注区域银行同业，并考虑监管环境和预期等因素，以及相对资产规模、收入和市值。

下面列出的同业组是区域银行组，我们可以根据这些组比较我们的财务业绩，以用于我们的年度和长期激励措施，并且是我们期望了解相对类似机构的薪酬做法的主要组。同行集团每个成员的业务模式和重点领域的差异可能会导致在同行集团成员之间进行比较时遇到挑战。例如，Key专注于中间市场客户的独特商业和投资银行能力经常导致Key与大型全能银行和精品投资公司竞争，而不是与下文确定的同行竞争。此外，我们的商业和投资银行经常在全国范围内进行竞争，由于我们需要吸引和留住这些领域的顶尖人才，这些业务线的领导者与更高的相对薪酬预期保持一致。

我们同行集团的公司保持着强大的品牌和声誉，并积极与我们竞争高管人才。下面按字母顺序列出了我们2024年同行集团中的公司。

•

Citizens Financial Group, Inc.

•

Comerica Incorporated

•

五三银行

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亨廷顿银行

•

美国制商银行有限公司

•

The PNC金融服务集团

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地区金融公司

•

Truist Financial Corporation

•

美国合众银行

•

齐昂银行


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薪酬委员会根据全体董事会的意见确定薪酬并评估我们CEO的绩效，并审查和批准包括NEO在内的一组特定其他执行官的薪酬。作为对Key管理和组织结构监督的一部分，薪酬委员会每年都会审查KeyCorp针对首席执行官和其他高级管理人员的管理层继任计划，并监督领导力发展和与我们员工队伍相关的努力。

我们的CEO参加薪酬委员会会议，并提供有关NEO的薪酬水平和绩效的信息和投入，而不是他自己。薪酬委员会定期召开执行会议，在此期间没有管理层成员出席，讨论任何建议并批准我们的NEO，包括我们的CEO的薪酬行动。

薪酬顾问

如上所述，薪酬委员会保留CAP的服务。应薪酬委员会的要求，CAP提供了有关薪酬设计的当前趋势和新出现的薪酬做法的信息。CAP还向薪酬委员会提供对我们同行集团薪酬计划的年度审查和分析，它会在下半年对其进行更新，以确定我们NEO的薪酬目标是否保持竞争力。CAP直接向薪酬委员会报告，并由薪酬委员会全权负责。CAP除薪酬委员会要求的高管薪酬咨询服务外，未向我们提供任何服务。

作为其顾问年度评估的一部分，薪酬委员会征求CAP关于任何实际或感知的利益冲突的信息，并评估其独立性。根据从CAP收到的信息，薪酬委员会认为CAP在2024年执行的工作没有引起利益冲突，CAP是独立的。

理货单

薪酬委员会每年都会为我们的NEO审查统计表，其中包括审查遣散费的估计价值、已归属和未归属股权奖励的累计价值以及退休福利。理货单允许薪酬委员会审查和比较薪酬汇总表薪酬、已实现薪酬和可实现薪酬，以便全面评估我们的薪酬方案和实践。薪酬委员会还审查向我们同行集团中公司类似职位的执行官提供的薪酬水平和类型。这些做法使薪酬委员会能够评估向我们的NEO提供的总薪酬方案，并考虑对特定薪酬要素的孤立调整或增量变化的影响。


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我们实施了稳健的股票所有权准则，范围从我们首席执行官的六倍基本工资，最低直接所有权要求为10,000股普通股，到我们其他执行官的三倍基本工资，最低直接所有权要求为5,000股普通股。鼓励高管在三年内达到我们的持股准则，并要求在五年内遵守。截至2025年2月28日，我们所有的NEO，包括我们现任CEO，都满足了他们的股份所有权要求。

为了推进这些准则，我们将通过我们的长期激励薪酬计划赚取的股份置于归属后的持有要求之下，因此每个NEO必须持有在归属股权奖励时获得的净股份，直到我们的股票所有权准则得到满足。此外，我们的内幕交易政策要求我们的首席执行官在参与任何涉及我们股票的全权交易之前通知薪酬委员会主席，并且不允许对任何员工使用所谓的“10b5-1”交易计划，包括我们的执行官。

考虑我们的按缴款发言权股东投票

我们的NEO补偿计划继续得到股东的大力支持，这反映在我们的年度“薪酬发言权”提案的结果中，该提案在过去五年中平均获得了92%的支持（包括2024年的90%支持）。我们将我们的薪酬投票结果视为证据，证明我们的高管薪酬计划为业绩提供了薪酬，并适当地使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。

股东外联

Key维持一个积极的股东参与计划，通过该计划，我们定期收到投资者的反馈，并与投资者就各种主题进行讨论，包括围绕我们的薪酬理念和结构进行讨论。与投资者的这些持续对话有助于我们更好地理解对投资者而言与我们的高管薪酬计划相关的重要事项，并帮助我们制定按绩效付费的战略。欲了解更多信息，请参阅本代理声明第22页的“股东参与”。

薪酬委员会独立性、环环相扣、内幕参与

2024年期间在该委员会任职的薪酬委员会成员有Alexander M. Cutler、Barbara R. Snyder（主席至2024年7月1日）、Richard J. Tobin（成员至2024年7月1日）、Carlton Highsmith（成员自2024年7月1日开始）和Todd J. Vasos（主席自2024年7月1日开始），根据KeyCorp的绝对独立性标准、纽约证券交易所制定的董事一般独立性标准以及纽约证券交易所要求的薪酬委员会成员更高的独立性标准，这三人均为独立董事。在2024年期间，薪酬委员会的任何成员都不是现任成员，或在2024年期间曾是KeyCorp或其任何子公司或关联公司的前任、高级职员或雇员。在2024年期间，没有任何薪酬委员会成员的关系必须根据SEC有关关联方交易披露的规则进行描述。在2024年，我们的任何执行官都没有在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

税务和会计考虑

在构建我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会会考虑我们的高管薪酬安排的税务和会计处理；然而，这些考虑因素并不是设计我们的高管薪酬计划的控制因素。例如，根据《国内税收法》第162（m）节，支付给我们任何“受保员工”的补偿通常不会被扣除，只要在适用的纳税年度超过1,000，000美元。然而，正如历史上的情况一样，薪酬委员会保留在适当情况下向我们的高管支付薪酬的能力，即使这种薪酬不能免税。


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调整后EPS &调整后累计EPS（非GAAP衡量）：归属于KeyCorp普通股股东的持续经营收入，除以加权平均普通股和潜在已发行普通股，经调整以去除贷款和租赁损失准备金、养老金结算费用、值得注意的项目和其他重大重组费用变化的影响。

•

调整后的有形普通股权益回报率（非GAAP衡量标准）：归属于关键普通股股东的持续经营收入（GAAP），调整后剔除贷款和租赁损失准备金、养老金结算费用、值得注意的项目和其他重大重组费用变化的影响除以平均KeyCorp股东权益，减去平均无形资产，根据平均购买的信用卡关系调整，减去平均优先股，并根据AOCI的计划外变化的影响进行调整。

•

现金效率比率（non-GAAP衡量）：非利息费用（GAAP）减去无形资产摊销除以净利息收入（GAAP）加上应税等值调整（non-GAAP）加上非利息收入（GAAP）。

•

普通股一级比率或CET1（非GAAP衡量标准）：旨在通过将银行拥有的最高质量资本CET1与其风险加权资产进行比较来监测Key的资本充足率。

•

EPS：归属于KeyCorp普通股股东的持续经营收入，除以加权平均普通股和潜在已发行普通股。

•

标记CET1：标记CET1根据拟议的巴塞尔协议III终局要求，从分子中删除可供出售（AFS）证券和养老金累计其他综合收益（损失）（AOCI）。截至2024年12月31日，AOCI金额为负值，降低了标记CET1的金额。

•

PPNR（non-GAAP衡量）：净利息收入（GAAP）加上应税等值调整（non-GAAP）加上非利息收入（GAAP）减去非利息费用（GAAP），全部来自持续经营业务。

•

有形普通股权益回报率（非GAAP衡量标准）：归属于关键普通股股东的持续经营收入（GAAP）除以平均KeyCorp股东权益，减去平均无形资产，减去平均购买的信用卡关系，减去平均优先股。

•

净冲销：冲销的贷款总额减去贷款回收总额，全部来自持续经营业务。

•

有形普通股权益（非GAAP衡量标准）：KeyCorp股东权益（GAAP）减去无形资产，减去购买的信用卡关系，减去优先股。

•

股东总回报：基于基准年过去20个交易日的平均收盘价（即2022年授予的业绩股，2021年最后20个交易日）与第三年过去20天的平均收盘价，加上在衡量期间支付的股息的投资。

调整后EPS &调整后累计EPS、调整后有形普通股本回报率、现金效率比率和PPNR不包括值得注意的项目和其他重大重组费用。2024年值得注意的项目包括8000万美元的贷款和租赁损失准备金变动的税后影响、13.8亿美元的证券重新定位损失（包括美国国债损失和远期合约标记），以及9700万美元的其他计划外项目。GAAP与非GAAP财务指标的对账可在我们于2025年1月21日提交的8-K表中作为附件 99.1所附的2024年第四季度收益发布的第15和16页以及下文“额外的GAAP与非GAAP对账”中找到。

根据其判断，薪酬委员会可能会调整薪酬委员会确定的某些非常项目的绩效目标，以反映会计、监管环境、战略性公司交易以及其他异常或计划外事件的变化。


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截至12月31日止年度，

百万美元		2024
调整后的平均有形普通股权益
平均关键股东权益（GAAP）		$	15,408
减：	无形资产（平均）		2,793
	优先股（平均）		2,500
	未经调整的平均有形普通股权益（非公认会计原则）	$	10,115
减：	累计其他综合收益差异（一）		458
	调整后的平均有形普通股权益（非公认会计原则）	$	9,657
归属于主要普通股股东的持续经营业务调整后收益（亏损）
归属于主要普通股股东的持续经营收入（亏损）（GAAP）		$	(306	)
加：	贷款及租赁损失拨备变动的影响（税后）		(80	)
加：	包括UST损失和远期合约标记的证券重新定位损失的影响（税后）		1,382
加：	计划外项目的影响（税后）		97
	归属于主要普通股股东的持续经营业务调整后收益（亏损）（非公认会计原则）	$	1,092
调整后的持续经营平均有形普通股权益回报率
归属于主要普通股股东的持续经营业务调整后收益（亏损）（非公认会计准则）		$	1,092
调整后的平均有形普通股权益（非公认会计准则）		$	9,657
调整后的持续经营平均有形普通股权益回报率（非公认会计准则）			11.3	%
归属于关键普通股股东的持续经营业务调整后每股收益-假设摊薄
每股普通股-归属于关键普通股股东的持续经营收入（亏损）假设稀释		$	(0.32	)
加：	贷款及租赁损失拨备变动的影响（税后）		(0.08	)
加：	包括UST损失和远期合约标记的证券重新定位损失的影响（税后）		1.44
加：	计划外项目的影响（税后）		0.10
调整后每股普通股-归属于关键普通股股东的持续经营收入（亏损）假设稀释		$	1.14

(1)	有形普通股将按计划持有累计其他综合收益，以应对因利率环境变化而导致的资产负债表估值变化的任何变动。


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我们不因重大非公开信息的披露而对股票期权或其他股权奖励的授予进行时间安排，也不因股票期权或其他股权奖励的授予时间而对重大非公开信息的披露进行时间安排。我们没有采取要求我们在特定时间授予或避免授予股票期权或其他股权奖励的正式政策。然而，在实践中，作为我们常规年度长期激励授予周期的一部分，薪酬委员会通常会在每年第一季度向我们的高管授予股票期权和其他股权奖励，通常是在2月份或前后的会议上。薪酬委员会会议的日期通常提前很好地确定，并且每年都以相当一致的节奏确定。然而，薪酬委员会获授权于年内其他时间授出股票期权及其他股权奖励。

与我们向高管定期授予年度长期激励奖励的历史授予做法一致，薪酬委员会在2024年2月16日的会议上向我们的NEO授予了股票期权。正如自2021年以来授予我们NEO的所有股票期权的情况一样，2024年2月16日授予我们NEO的股票期权的行权价格为该日我们股票收盘价的110%。我们于2024年2月22日提交了2023财年的10-K表格年度报告，这是2024年2月16日之后的四个工作日，也是我们发布财报宣布2023年第四季度和全年财务业绩的一个多月后。因此，虽然我们不认为10-K表格的年度报告包含重大非公开信息，但我们提供了以下与根据SEC规则要求在2024财年授予我们指定的执行官的股票期权有关的信息。



姓名	授予日期		数量证券底层该奖项		运动价格奖励（美元）			授予日期公允价值该奖项（$）			百分比变化收盘市价证券标的 The Award between the 交易日终紧接之前披露材料非公开信息和交易日立即开始披露后材料非公开信息（%）
Christopher M. Gorman		2/16/2024		204,081		$	15.48		$	699,998		0	%
克拉克·哈亚特		2/16/2024		43,731			15.48			149,997		0
Andrew J.“Randy”Paine III		2/16/2024		64,139			15.48			219,997		0
Angela G. Mago		2/16/2024		55,393			15.48			189,998		0
Amy G. Brady		2/16/2024		43,731			15.48			149,997		0


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姓名及校长职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)	股票奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)(2)		非股权激励计划 Compensation ($)(3)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(4)	所有其他 Compensation ($) （见图表下文）（5）	合计 ($)(6)

Christopher M. Gorman 董事长兼首席执行官		2024		1,200,000	—		13,870,278		699,998	2,700,000	40,879	127,457		18,638,612
		2023		1,200,000	—		6,299,986		699,997	1,890,000	27,606	151,129		10,268,718
		2022		1,150,000	—		6,479,961		719,997	2,025,000	14,895	73,774		10,463,627

克拉克·哈亚特首席财务官		2024		600,000	—		4,278,958		149,997	1,800,000	—	23,000		6,851,955
克拉克·哈亚特首席财务官		2023		600,000			1,079,965		119,997	825,000	—	22,500		2,647,462

Andrew J.“Randy”Paine III 机构银行负责人		2024		600,000	—		4,593,538		219,997	2,100,000	31,405	23,000		7,567,940
		2023		600,000	—		2,159,948		239,998	1,425,000	21,208	22,500		4,468,654
		2022		600,000	—		2,249,972		249,997	1,425,000	10,389	18,300		4,553,658

Angela G. Mago CHRO		2024		600,000	—		3,692,672		189,998	1,100,000	21,216	23,000		5,626,886
		2023		600,000	—		1,710,000		189,999	1,125,000	14,327	22,500		3,661,826
		2022		600,000	—		1,709,982		189,994	1,125,000	2,066	18,300		3,645,342

Amy G. Brady 首席信息官		2024		700,000	—		2,972,174		149,997	1,200,000	—	23,000		5,045,171
		2023		700,000	—		1,349,980		149,996	910,000	—	22,500		3,132,476
		2022		700,000	—		1,349,963		149,997	975,000	—	18,300		3,193,260

(1)

作为“股票奖励”报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（FASB ASC主题718）计算的股票奖励的授予日公允价值。有关在对这些奖励进行估值时所作假设的解释，请参见我们2024年年度报告中所载的合并财务报表附注17。

在2024年2月16日，每个NEO都获得了股票奖励，其中包括目标数量的现金绩效股份和限制性股票单位，分别占每位高管在2024年年度授予周期的长期激励机会的60%和30%。2024年2月16日，授予NEO的现金绩效份额和/或限制性股票单位的目标数量（如适用）是通过将NEO的现金绩效份额和/或限制性股票单位奖励的美元金额（如适用）除以我们普通股的授予日收盘价（向下舍入到最接近的整股）确定的。2024年2月16日，我们普通股的收盘价为14.07美元。本栏还包括2024年12月30日授予每个NEO的资本和收益改善奖励的授予日期公允价值。

下表说明了本栏中为我们的每个NEO报告的2024年总授予日期公允价值中归属于2024财年授予的每个股票奖励的部分：



姓名	现金业绩股份 ($)	受限股票单位 ($)	资本和收益改进奖项 ($)
Christopher M. Gorman	$4,199,993	$2,099,990	$7,570,295
克拉克·哈亚特	$ 899,988	$ 449,987	$2,928,983
Andrew J.“Randy”Paine III	$1,319,991	$ 659,996	$2,613,551
Angela G. Mago	$1,139,994	$ 569,990	$1,982,688
Amy G. Brady	$ 899,988	$ 449,987	$1,622,199


				49



NEO	授予日公允价值现金表现股份于最高奖励（美元）	授予日资本公允价值及收益改善奖最高奖励（美元）
Christopher M. Gorman	6,299,990	11,355,442
克拉克·哈亚特	1,349,982	4,393,474
Andrew J.“Randy”Paine III	1,979,987	3,920,327
Angela G. Mago	1,709,991	2,974,032
Amy G. Brady	1,349,982	2,433,299

有关2024年授予我们NEO的股票奖励的更多信息，请参见本代理声明第51页的2024年基于计划的奖励表。

(2)

“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的期权的总授予日公允价值。2024年2月16日，每个NEO都获得了长期激励奖励，其中部分包括不合格股票期权的奖励。在该日期授予的每份期权奖励的每股行使价为我们普通股在授予日2024年2月16日收盘价的110%。请参阅我们2024年年度报告中所载的合并财务报表附注17，了解对2024年授予近地天体的股票期权估值所做假设的解释。

(3)

报告为“非股权激励计划薪酬”的金额反映了每个NEO在适用年度获得并在紧接下一年支付的年度激励。

(4)

“养老金价值变化和不合格递延补偿收益”栏中报告的金额反映了根据冻结的合并现金余额养老金计划和第二个超额现金余额养老金计划分配给Mago女士和Gorman先生以及Paine的利息贷项。我们冻结了包括NEO在内的所有员工的养老金福利，自2009年12月31日起生效，如本代理声明第56页开始的2024年养老金福利表说明中所述。未就不合格递延补偿向任何NEO支付上述市场或优惠收益。

(5)

下表详细列出了“所有其他赔偿”一栏中报告的金额。



姓名	行政人员物理（$）（a）		行政人员安全（$）（b）		交通运输（$）（c）		保险政策（$）（d）		匹配贡献（$）（e）		合计 ($)
Christopher M. Gorman		3,427		2,649		98,231		150		23,000		127,457
克拉克·哈亚特		—		—		—		—		23,000		23,000
Andrew J.“Randy”Paine III		—		—		—		—		23,000		23,000
Angela G. Mago		—		—		—		—		23,000		23,000
Amy G. Brady		—		—		—		—		23,000		23,000

(a)

任何近地天体使用的最大收益为3427美元。出于隐私原因，此金额显示给Gorman先生，无论实际使用情况如何。

(b)

根据一项独立安全研究的建议，薪酬委员会批准了一项针对Gorman先生和甄选高管的全面安全方案。根据该计划，我们为某些安全升级和持续监控付费。

（c）

薪酬委员会已授权Gorman先生个人使用Key的公司飞机，以确保Gorman先生对Key的可用性，并为Gorman先生的安全和保障，最高年度限额为12.5万美元。本栏反映了2024年期间Gorman先生个人使用Key飞机的价值96922美元。对于飞机使用，报告的价值反映了Key的增量成本，根据Key的可变成本确定，包括旅行每一段所产生的费用和机组人员产生的费用。赔偿委员会还授权，在某些情况下要求，Gorman先生使用安全的汽车和经过专业培训的司机进行商务旅行。戈尔曼先生不会将汽车或司机用于个人旅行；然而，据报道，一些与商业用途相邻的汽车和司机的使用是一种特权。这一栏反映了2024年戈尔曼先生使用Key的汽车和司机的价值1309美元。对于车辆使用，价值反映了Key的增量成本，根据包括司机补偿、里程、司机花费的时间以及任何业务相邻使用等因素确定。在某些情况下，可能会向Gorman先生以外的NEO提供公司飞机和汽车或驾驶员的个人使用。

（d）

本栏中的金额反映了Gorman先生的残疾保险单的保费成本，这是在Gorman先生成为Key的执行官之前为他购买的。


50



姓名	年份		工资 ($)		奖金 ($)	股票奖项 ($)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation （不包括资本& 收益改进奖项）（美元）	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（美元）	所有其他 Compensation ($)	合计（不包括资本和收益改进奖项）（美元）

Christopher M. Gorman		2024		1,200,000	—		6,299,983		699,998	2,700,000	40,879	$127,457		11,068,317

克拉克·哈亚特		2024		600,000	—		1,349,975		149,997	1,800,000	—	$23,000		3,922,972

Andrew J.“Randy”Paine		2024		600,000	—		1,979,987		219,997	2,100,000	31,405	$23,000		4,954,389

Angela G. Mago		2024		600,000	—		1,709,984		189,998	1,100,000	21,216	$23,000		3,644,198

Amy G. Brady		2024		700,000	—		1,349,975		149,997	1,200,000	—	$23,000		3,422,972

2024年基于计划的奖励表的赠款


	格兰特日期		估计可能的支出在非- 股权激励计划奖项 ($)(1)						预计未来支出股权激励下计划奖项 (#)(2)						全部其他股票奖项（#的股或单位）（3）		所有其他期权奖项（#的股份底层期权）（4）		运动或基地价格期权奖项（$/SH）（5）		格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(6)
姓名	格兰特日期		门槛		目标		最大值		门槛		目标		最大值		全部其他股票奖项（#的股或单位）（3）		所有其他期权奖项（#的股份底层期权）（4）		运动或基地价格期权奖项（$/SH）（5）		格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(6)

Christopher M. Gorman				1,350,000		2,700,000		5,400,000		—		—		—		—		—		—		—

		2/16/24		—		—		—		149,253		298,507		447,760		—		—		—		4,199,993

		2/16/24		—		—		—		—		—		—		—		204,081		15.48		699,998

		2/16/24		—		—		—		—		—		—		149,253		—		—		2,099,990

		12/30/24		—		—		—		—		490,940		736,410		—		—		—		7,570,295

克拉克·哈亚特				750,000		1,500,000		3,000,000		—		—		—		—		—		—		—

		2/16/24		—		—		—		31,982		63,965		95,947		—		—		—		899,988

		2/16/24		—		—		—		—		—		—		—		43,731		15.48		149,997

		12/16/24		—		—		—		—		—		—		31,982		—		—		449,987

		12/30/24		—		—		—		—		189,947		284,920		—		—		—		2,928,983

Andrew J.“Randy”Paine III				950,000		1,900,000		3,800,000		—		—		—		—		—		—		—

		2/16/24		—		—		—		46,908		93,816		140,724		—		—		—		1,319,991

		2/16/24		—		—		—		—		—		—		—		64,139		15.48		219,997

		2/16/24		—		—		—		—		—		—		46,908		—		—		659,996

		12/30/24								—		169,491		254,236								2,613,551

Angela G. Mago				550,000		1,100,000		2,200,000		—		—		—		—		—		—		—

		2/16/24		—		—		—		40,511		81,023		121,534		—		—		—		1,139,994

		2/16/24		—		—		—		—		—		—		—		55,393		15.48		189,998

		2/16/24		—		—		—		—		—		—		40,511		—		—		569,990

		12/30/24		—		—		—		—		128,579		192,868		—		—		—		1,982,688

Amy G. Brady				650,000		1,300,000		2,600,000		—		—		—		—		—		—		—

		2/17/23		—		—		—		31,982		63,965		95,947		—		—		—		899,988

		2/17/23		—		—		—		—		—		—		—		43,731		15.48		149,997

		2/17/23		—		—		—		—		—		—		31,982		—		—		449,987

		12/30/24		—		—		—		—		105,201		157,801		—		—		—		1,622,199

(1)	报告为“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”的金额反映了在截至2024年12月31日的一年业绩期间授予每个NEO的门槛（目标的50%）、目标和最大（目标的200%）个人年度激励机会。任何NEO可以获得的最大个人机会不同于本代理声明“薪酬讨论与分析”部分中描述的我们的年度激励计划的最大资金水平。实际年度奖励付款反映在本委托书第49页的2024年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。

(2)	“股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏中报告的金额包括门槛（目标的50%）、目标和最大（目标的150%）长期激励奖励，其形式为在我们的2024年年度授予期间授予NEO的现金绩效股份，可在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的三年业绩期间获得。本栏还包括2024年12月30日授予每个NEO的资本和收益改善奖。这些金额以绩效份额的形式反映了目标（100%）和最大值（目标的150%），每个NEO可以


				51

赚一个2年履约期自2025年1月1日起，至2026年12月31日止。我们的现金绩效份额奖励以及资本和盈利改善奖励在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分进行了讨论。请参阅2024年薪酬汇总表的脚注1，讨论我们如何得出这些奖励的授予日公允价值。所有业绩股份（无论是以现金结算还是以股票结算）都能获得目标股份数量的等值股息，这些股份将被再投资，并受到适用于基础奖励的相同条款和限制。

(3)	“所有其他股票奖励”栏中报告的金额是在2024年期间授予每个NEO的限制性股票单位的数量。于2024年2月16日授出的受限制股份单位于授出日期后分四期等额年度归属。

(4)	“所有其他期权奖励”栏中报告的金额是2024年2月16日授予每个NEO的股票期权基础上的KeyCorp普通股数量。2024年授予的股票期权一般在授予日后分四期等额授予。

(5)	我们将所有股票期权的行权价设定为2024年2月16日（即授予日）我们普通股收盘价14.07美元的110%。请参阅2024年薪酬汇总表的脚注2，讨论我们如何得出授予日公允价值。薪酬委员会不会重新定价期权。我们没有也不会回溯期权，也不会为了行使期权而向员工提供贷款。

(6)	“股票和期权奖励的授予日公允价值”栏中报告的金额代表相应年度内授予的股权奖励的总授予日公允价值。用于计算股权奖励的授予日公允价值的会计假设在我们2024年年度报告所载的综合财务报表附注17中进行了描述。

终止和控制权变更对基于计划的授予表中报告的奖励的影响在本代理声明第58页和第59页的终止或控制权变更时的潜在付款表中有更详细的显示。

2024财年年终表杰出股权奖

下表列出了每个NEO在以下方面的信息：（i）截至2024年12月31日尚未行使和仍未行使的每份股票期权，（ii）截至2024年12月31日尚未归属和仍未行使的每份限制性股票单位奖励，以及（iii）截至2024年12月31日尚未归属和仍未行使的每份绩效股份或现金绩效股份奖励。


			期权奖励								股票奖励
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权可行使 (#)(1)		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)(2)		期权运动价格 ($)(3)		期权到期日期		数的股份或单位的股票那有不是既得 (#)(4)		市场价值股份或单位库存那有不是既得 ($)		股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 (#)(5)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 ($)

Christopher M. Gorman		2/16/2015		57,736		—		14.11		2/16/2025		—		—		—		—

		2/15/2016		112,149		—		10.49		2/15/2026		—		—		—		—

		2/20/2017		52,173		—		18.96		2/20/2027		—		—		—		—

		2/19/2018		50,781		—		21.02		2/19/2028		—		—		—		—

		2/18/2019		91,205		—		17.51		2/18/2029		—		—		—		—

		2/24/2020		108,108		—		18.98		2/24/2030		—		—		—		—

		2/15/2021		95,414		31,804		20.98		2/15/2031		—

		2/14/2022		62,284		62,283		28.50		2/14/2032

		2/17/2023		41,371		124,113		21.07		2/17/2033

		2/16/2024		—		204,081		15.48		2/16/2034

		聚合非- 期权奖励		—		—		—		—		320,081		5,486,193		929,665		15,934,466

克拉克·哈亚特		2/18/2019		22,801		—		17.51		2/18/2029		—		—		—		—

		2/24/2020		23,648		—		18.98		2/24/2030		—		—		—		—

		2/15/2021		19,971		6,656		20.98		2/15/2031		—		—		—		—

		2/14/2022		8,651		8,650		28.50		2/14/2032		—		—		—		—

		2/17/2023		7,092		21,276		21.07		2/17/2033		—		—		—		—

		2/16/2024		—		43,731		15.48		2/16/2034

		聚合非- 期权奖励		—		—		—		—		60,796		1,042,042		278,648		4,776,023


52


			期权奖励								股票奖励
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权可行使 (#)(1)		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)(2)		期权运动价格 ($)(3)		期权到期日期		数的股份或单位的股票那有不是既得 (#)(4)		市场价值股份或单位库存那有不是既得 ($)		股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 (#)(5)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 ($)

Andrew J.“Randy”Paine III		2/15/2016		44,953		—		10.49		2/15/2026		—		—		—		—

		2/20/2017		39,130		—		18.96		2/20/2027		—		—		—		—

		2/19/2018		37,109		—		21.02		2/19/2028		—		—		—		—

		2/18/2019		65,146		—		17.51		2/18/2029		—		—		—		—

		2/24/2020		77,702		—		18.98		2/24/2030		—		—		—		—

		2/15/2021		53,254		17,751		20.98		2/15/2031		—		—		—		—

		2/14/2022		21,626		21,626		28.50		2/14/2032

		2/17/2023		14,185		42,552		21.07		2/17/2033

		2/16/2024		—		64,139		15.48		2/16/3034

		聚合非- 期权奖励		—		—		—		—		109,896		1,883,621		310,915		5,329,082

Angela G. Mago		2/15/2016		62,850		—		10.49		2/15/2026		—		—		—		—

		2/20/2017		22,826		—		18.96		2/20/2027		—		—		—		—

		2/19/2018		22,460		—		21.02		2/19/2028		—		—		—		—

		2/18/2019		44,788		—		17.51		2/18/2029		—		—		—		—

		2/24/2020		54,054		—		18.98		2/24/2030		—		—		—		—

		2/15/2021		33,284		11,094		20.98		2/15/2031		—		—		—		—

		2/14/2022		16,436		16,435		28.50		2/14/2032

		2/17/2023		11,230		33,687		21.07		2/17/2033

		2/16/2024		—		55,393		15.48		2/16/2034

		聚合非- 期权奖励		—		—		—		—		88,104		1,510,094		247,661		4,244,914

Amy G. Brady		2/20/2017		14,130		—		18.96		2/20/2027		—		—		—		—

		2/19/2018		19,531		—		21.02		2/19/2028		—		—		—		—

		2/18/2019		45,602		—		17.51		2/18/2029		—		—		—		—

		2/24/2020		47,297		—		18.98		2/24/2030		—		—		—		—

		2/15/2021		33,284		11,094		20.98		2/15/2031

		2/14/2022		12,976		12,975		28.50		2/14/2032

		2/17/2023		8,865		26,595		21.07		2/17/2033

		2/16/2024		—		43,731		15.48		2/16/2034

		聚合非- 期权奖励		—		—		—		—		71,069		1,218,119		199,213		3,414,503

(1)

本栏显示截至2024年12月31日已归属但尚未行使的已发行股票期权的基础普通股数量。

(2)

本栏显示截至2024年12月31日尚未归属的已发行股票期权的基础普通股数量。其余归属日期见下表。下文所述的所有期权自授予日起分四期等额授予。


姓名	格兰特日期		期权优秀	剩余归属日期

Christopher M. Gorman		2/15/2021	31,804	2/17/2025

		2/14/2022	62,283	2/17/2025, 2/17/2026

		2/17/2023	124,113	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027

		2/16/2024	204,081	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027, 2/17/2028

克拉克·哈亚特		2/15/2021	6,656	2/17/2025

		2/14/2022	8,650	2/17/2025, 2/17/2026

		2/17/2023	21,276	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027

		2/16/2024	43,731	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027, 2/17/2028

Andrew J.“Randy”Paine III		2/15/2021	17,751	2/17/2025

		2/14/2022	21,626	2/17/2025, 2/17/2026

		2/17/2023	42,552	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027

		2/16/2024	64,139	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027, 2/17/2028


				53


姓名	格兰特日期		期权优秀	剩余归属日期

Angela G. Mago		2/15/2021	11,094	2/17/2025

		2/14/2022	16,435	2/17/2025, 2/17/2026

		2/17/2023	33,687	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027

		2/16/2024	55,393	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027, 2/17/2028

Amy G. Brady		2/15/2021	11,094	2/17/2025

		2/14/2022	12,975	2/17/2025, 2/17/2026

		2/17/2023	26,595	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027

		2/16/2024	43,731	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027, 2/17/2028

(3)

这一栏显示了表中报告的每份股票期权的行权价格，这至少是我们普通股在授予日的公允市场价值的100%（110%，对于2020年后授予的股票期权）。

(4)

本栏显示截至2024年12月31日已发行的限制性股票单位总数。其余归属日期见下表。除非在“归属时间表”下另有说明，下文所述的所有奖励自授予日起分四期等额授予。


姓名	格兰特日期		股或单位优秀	剩余归属日期	归属时间表

Christopher M. Gorman		2/15/2021	20,626	2/17/2025

		2/14/2022	49,116	2/17/2025, 2/17/2026

		2/17/2023	92,933	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027

		2/16/2024	157,407	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027, 2/17/2028

克拉克·哈亚特		2/15/2021	4,316	2/17/2025

		2/14/2022	6,820	2/17/2025, 2/17/2026

		2/17/2023	15,930	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027

		2/16/2024	33,729	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027, 2/17/2028

Andrew J.“Randy”Paine III		2/15/2021	11,511	2/17/2025

		2/14/2022	17,053	2/17/2025, 2/17/2026

		2/17/2023	31,861	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027

		2/16/2024	49,471	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027, 2/17/2028

Angela G. Mago		2/15/2021	7,195	2/17/2025

		2/14/2022	12,961	2/17/2025, 2/17/2026

		2/17/2023	25,224	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027

		2/16/2024	42,724	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027, 2/17/2028

Amy G. Brady		2/15/2021	7,195	2/17/2025

		2/14/2022	10,232	2/17/2025, 2/17/2026

		2/17/2023	19,913	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027

		2/16/2024	33,729	2/17/2025, 2/17/2026, 2/17/2027, 2/17/2028

(5)

本栏显示截至2024年12月31日已发行的2023年和2024年授予NEO的现金绩效份额总数，其中2023年现金绩效份额显示为50%，2024年显示为目标值100%，每一项均基于截至2024年12月31日的绩效。本专栏还包括100%目标值的资本和收益改善奖。资本和盈利改善奖的归属日期是2027财年第一季度薪酬委员会证明实现适用绩效目标水平的日期。现金绩效股份（含再投资股利）每笔奖励的归属日期如下表所示。

姓名

授予日期

股或
单位

优秀

剩余
归属
日期

Christopher M. Gorman

2/17/2023

123,911

2/17/2026

2/16/2024

314,814

2/17/2027

12/30/2024

490,940

1/10/2027

克拉克·哈亚特

2/17/2023

21,241

2/17/2026

2/16/2024

67,459

2/17/2027

12/30/2024

189,947

1/10/2027

Andrew J.“Randy”Paine III

2/17/2023

31,862

2/17/2026

2/17/2023

10,620

2/17/2026

2/16/2024

98,941

2/17/2027

12/30/2024

169,491

1/10/2027


54


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)		价值已实现运动时 ($)(1)		奖项归属日期		数量股份获得于归属（#）		价值实现于归属（$）

Christopher M. Gorman		38,022		36,881		2/17/2024(2)		116,080		1,908,992

		—		—		2/24/2024(3)		16,859		293,623

		—		—		2/17/2024(4)		16,911		275,177

		—		—		2/17/2024(5)		20,841		327,630

		—		—		2/17/2024(6)		27,415		413,277

								198,106		3,218,699

克拉克·哈亚特		—		—		2/17/2024(2)		24,295		399,539

		—		—		2/24/2024(3)		3,688		64,232

		—		—		2/17/2024(4)		3,539		57,587

		—		—		2/17/2024(5)		2,895		45,511

		—		—		2/17/2024(6)		4,700		70,852

		—		—		5/12/2024(7)		22,441		393,428

								61,558		1,031,149

Andrew J.“Randy”Paine III		13,307		15,170		2/17/2024(2)		47,683		786,189

		21,362		105,101		2/24/2024(3)		12,118		211,052

		45,000		384,282		2/17/2024(4)		9,439		153,592

		—		—		2/17/2024(5)		7,237		113,769

		—		—		2/17/2024(6)		9,400		141,704

								85,877		1,406,306

Angela G. Mago		3,612		4,659		2/17/2024(2)		40,492		665,908

		15,011		82,265		2/24/2024(3)		8,429		146,803

		—		—		2/17/2024(4)		5,899		95,989

		—		—		2/17/2024(5)		5,500		86,462

		—		—		2/17/2024(6)		7,442		112,187

								67,762		1,107,349

Amy G. Brady		13,856		38,450		2/17/2024(2)		40,492		665,908

		—		—		2/24/2024(3)		7,376		128,463

		—		—		2/17/2024(4)		5,899		95,989

		—		—		2/17/2024(5)		4,342		68,258

		—		—		2/17/2024(6)		5,875		88,565

								63,984		1,047,183

(1)	行使期权奖励时实现的价值等于行使期权的股票数量乘以我们普通股在行权日的收盘价超过每股行权价的部分。

(2)	小姐。Brady、Mago和Khayat、Gorman和Paine先生各自于2021年2月15日收到了作为我们年度长期激励计划的一部分的绩效股份授予，这些股份是根据我们在2021年至2023年期间的表现赚取的，并于2024年2月17日全部归属并以现金支付，但Paine先生获得的奖励除外，他选择根据长期激励延期计划推迟支付其部分绩效奖励（见本委托书第58页）。特别是，潘恩先生选择推迟支付19,754股业绩股，归属日期价值为338,588美元。


				55


姓名	计划名称	年贷记服务 (#)	目前价值累计福利 ($)	付款 Last期间会计年度 ($)

Christopher M. Gorman	合并现金余额养老金计划	18	244,813		—

	第二期超额现金余额养老金计划	18	802,844		—

Andrew J.“Randy”Paine III	合并现金余额养老金计划	16	244,900

	第二期超额现金余额养老金计划	16	559,960		—

Angela G. Mago	合并现金余额养老金计划	22	432,379

	第二期超额现金余额养老金计划	22	111,340		—

KeyCorp此前既有合格的合并现金余额养老金计划（“养老金计划”），也有不合格的第二次超额现金余额养老金计划（“超额计划”），包括NEO在内的员工可以参与其中。养老金计划和超额计划用途的贷记服务截至2009年12月31日被冻结。然而，归属服务仍在继续累积。

养老金计划

自2009年12月31日起，KeyCorp冻结了养老金计划。截至2009年12月31日累积的福利，将继续记入利息，直至参与人开始分配福利。养老金计划的利息入计率每年确定一次，以30年期美国国债的利率为基础。2024年，养老金计划的利息入计率为4.00%。参与者的养老金计划分配可在参与者退休、终止雇佣或死亡时进行。分配可以以一次性总付的形式进行，可以以年金的形式进行，也可以以精算等值的一系列分期付款的形式进行。

超额计划

KeyCorp成立的超额计划于2005年1月1日生效，超额计划于2009年12月31日冻结。截至2009年12月31日累积的福利，继续记入利息直至分配。超额计划的利息入计率与养老金计划的利息入计率相同。分配形式为年金或精算等值分期付款。

Mago女士、Gorman先生和Paine先生同时参与养老金计划和超额计划。Brady女士和Khayat先生没有参与这两个计划。


56

下表显示了根据我们的第二个递延储蓄计划（“SDSP”）、其前身递延储蓄计划（“DSP”）和我们的长期激励递延计划，2024年NEOs的不合格递延补偿活动。KeyCorp没有代表我们的任何NEO向2024财年的SDSP、DSP或长期激励延期计划作出任何公司贡献。


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)(1)		美国科凯国际集团贡献在上一财年 ($)(1)		聚合收益（亏损）在上一财年 ($)(2)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额上一财年 ($)(3)

Christopher M. Gorman –递延储蓄计划		—		—		647,382		—		8,491,664

Clark Khayat –延期储蓄计划		—		—		—		—		—

Clark Khayat –第二次延期储蓄计划		—		—		—		—		—

Andrew J.“Randy”Paine III –递延储蓄计划		—		—		709,728		—		4,630,841

Andrew J.“Randy”Paine III –第二次延期储蓄计划		273,750		—		194,109		—		1,943,171

Andrew J.“Randy”Paine III –长期激励延期计划		277,943		—		60,646		—		1,359,740

Angela G. Mago –递延储蓄计划		—		—		309,215		—		2,302,307

Angela G. Mago –第二次递延储蓄计划		—		—		243,944		—		2,205,466

Amy G. Brady –递延储蓄计划		—		—		602,969		—		2,910,462

Amy G. Brady –第二次延期储蓄计划		455,000		—		455,051		—		3,686,899

(1)	上一财年高管对SDSP的贡献反映在本代理声明第49页的2024年薪酬汇总表中。KeyCorp没有代表我们的任何NEO向2024年的SDSP、DSP或长期激励延期计划作出任何公司贡献。

(2)	上一财政年度的总收益（亏损）未反映在本代理报表第49页的2024年薪酬汇总表中，因为收益（亏损）既不优惠也不高于市场。

(3)

上一个财政年度年终的总余额代表SDSP和DSP以及（如适用）长期激励延期计划下每个NEO在2024年12月31日的总期末账户余额。根据长期激励延期计划，Paine先生选择延期支付其2021年现金绩效份额奖励的25%（否则将在2024年支付）。SDSP和DSP报告的总余额包括先前在上一财政年度薪酬汇总表中报告的以下金额：Gorman先生的高管捐款2963462美元，KeyCorp捐款563759美元；Paine先生的高管捐款1688608美元，KeyCorp捐款40800美元；Mago女士的高管捐款1042500美元；Brady女士的高管捐款3373339美元，KeyCorp捐款40500美元。长期激励延期计划报告的总余额反映了先前在先前财政年度薪酬汇总表中报告的以下金额，在每种情况下，这些金额等于在这些先前财政年度授予且由适用的高管根据长期激励延期计划延期的现金绩效股份部分的总授予日公允价值：Paine先生的高管捐款1,209，555美元。

第二次递延储蓄计划

KeyCorp维持SDSP，对2019年1月1日及之后的延期生效。符合条件的员工由KeyCorp指定，参与的员工可以根据SDSP推迟至多75%的基本工资、75%的奖励/佣金支付以及75%的年度奖励。KeyCorp还拥有根据SDSP提供公司捐款（可能包括匹配捐款）的酌处权。SDSP递延投资按参与者从一系列名义投资基金中选择的簿记建档方式进行投资。既得SDSP福利的分配是根据参与者的选举进行的，要么是在参与者离职后，要么是在参与者受雇期间的特定“在职”支付日期。计息基金的月利率相当于美国国税局公布的适用的长期联邦利率的120%。既得SDSP福利的分配是在员工离职后进行的。

递延储蓄计划

在2019年之前，KeyCorp参与的员工可以选择推迟补偿，并根据DSP获得匹配的贡献。DSP在采用SDSP后对未来的延期关闭。参与的员工有资格递延至多50%的基本工资和超过IRS薪酬限额的最高100%的年度激励奖励


				57

为这一年。在2019年之前的几年里，我们为DSP参与者提供了超过IRS补偿限制的DSP下前6%的参与者延期的雇主匹配，但须遵守最高上限和三年归属要求。DSP账户余额以簿记方式投资于反映根据401（k）储蓄计划提供的资金的投资基金，以及月利率等于美国国税局公布的适用长期联邦利率120%的计息基金。既得DSP福利的分配是在员工离职后进行的。

长期激励延期计划

从2019年授予的绩效份额奖励开始，执行官有资格参与我们的不合格长期激励延期计划，该计划为我们的执行官提供了将其绩效份额奖励的25%至80%推迟到不早于其终止日期的日期的能力。根据长期激励递延计划递延的绩效份额奖励在获得奖励并归属后记入参与者账户。长期激励递延计划下的参与者账户将根据名义KeyCorp普通股的价值，加上按照适用的绩效份额奖励条款计入股息等价物的方式一致的（如适用）计入的股息等价物，在簿记基础上记入收益。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表介绍了在涉及终止雇用的各种情况下，除了所有受薪雇员普遍可获得的补偿和福利之外，一般将向近地天体提供的补偿和福利增强措施。我们还可能就终止近地天体的雇用而协商其他好处。该表描述了我们2024年的股权授予做法。在相关范围内，脚注中描述了先前的做法。

终止

活动（1）

遣散费

支付

年度

激励

(2)

股票

期权

受限

股票单位

(3)

业绩

奖项

不合格

养老金

福利

(4)

不合格

延期

赔偿

(5)

死亡

无

没收，除非
受雇于
付款日期

全部归属；全部
提前到期
四年或
正常到期

完全归属和
立即
分配

完全归属和
立即
分布于
目标

完全归属
未归属
平衡与
五年
服务

完全归属
未归属
公司
捐款

残疾

无

没收，除非
受雇于
付款日期

全部归属；全部
提前到期
五年或
正常到期

完全归属和
立即
分配

完全归属和
立即
分布于
目标

完全归属
未归属
平衡
终止

完全归属
未归属
公司
捐款

退休

无

没收，除非
受雇于
付款日期

按比例归属，
或完全归属，如果
退休之日或之后
60岁与10岁
服务年限
（8）；均于
五个月前
年或正常
到期

按比例
归属，或全额
退休后归属
年龄或之后
60配10
服务年限
（八）、分配
关于归属
日期

换现金
业绩
股，亲
按比例归属，或
全额归属，如果
退休或
60岁后
与10年
服务（8），
分布于
归属日期

资本和
收益
改进
奖项将
被没收

完全归属
未归属
余额

完全归属
未归属
公司
捐款
与三
年
服务

有限

情况

最多52周
工资
延续

没收，除非
受雇于
付款日期

完全归属
（除非

否则
确定了

由
Compensation
委员会）关于
剩余归属
日期；全部过期
在五点早些时候
年或正常
到期（6）

完全归属
（除非
否则
决定于
的
Compensation
委员会）
和分配
关于剩余
归属日期

换现金
业绩
股，全
归属和
分布于
归属日期

资本和
收益
改进
奖项将
被没收

未归属
余额
没收，除非
25年
服务

完全归属
未归属
公司
捐款


58

“有限情况”是指NEO有权获得离职福利的终止（i）根据我们的离职薪酬计划，该计划通常在因裁员而失去工作时为所有员工提供福利，或（ii）根据与终止相关的离职协议。我们可能会在NEO终止的情况下协商遣散安排，其中可能包括上述在“有限情况”下终止的利益或可能与终止相关协商的其他利益。

“控制权变更终止”作为NEO的非自愿终止或“正当理由”自愿终止，在每种情况下均在控制权变更后的两年内。

(2)	尽管有没收的一般规则，所有员工都有资格获得在终止年度获得的酌情按比例分配的年度奖励，我们也可能支付与上一年度业绩相关的年度奖励，但以终止时未支付的为限。

(3)	如果员工因退休或有限情况而终止雇佣关系，则根据我们的递延要求被要求递延的归属于年度现金奖励的任何限制性股票单位将在剩余的归属日期全部归属；但是，如果因死亡或残疾而终止雇佣关系，则根据我们的递延要求被要求递延的归属于年度现金奖励的任何限制性股票单位将全部归属并立即分配。

(4)	有关我们的非合格养老金计划的更多信息，请参阅2024年养老金福利表的说明。

(5)	有关我们的非合格递延补偿计划的更多信息，请参阅2024年非合格递延补偿表的说明。

(6)	在2018年之前，归属股票期权在三年或正常到期的较早者到期。

(7)	因控制权变更而归属的未归属奖励终止按目标归属，除非控制权变更和终止均发生在履约期结束后，在这种情况下，奖励金额将基于实际业绩。随后将立即发放该奖项。

(8)	在服务满10年、年满60岁退休时，全部归属适用于授出适用日期一周年后的股权奖励（除非薪酬委员会另有决定）。


				59

下表列出了假设在2024年12月31日终止雇佣和/或控制权变更终止，在下文概述的各种情况下，KeyCorp将向NEO支付的补偿。除下文另有说明外，股票期权、限制性股票单位和业绩奖励报告的价值基于KeyCorp普通股在2024年12月31日的收盘价17.14美元。

Christopher M. Gorman



终止事件	遣散费支付 ($)		年度激励 ($)		股票期权 ($)		受限股票单位 ($)		业绩奖项 ($)(4)		不合格养老金福利 ($)		不合格延期 Compensation ($)		总计 ($)
死亡		—		—		338,774		5,486,193		18,058,300		—		—		23,883,267
残疾		—		—		338,774		5,486,193		18,058,300		—		—		23,883,267
退休（1）		—		—		70,577		3,350,314		5,746,527						9,167,418
限定情况（2）		1,200,000		—		338,744		5,486,193		9,643,588		—		—		16,668,556
控制权变更终止（三）		11,723,336		—		338,744		5,486,193		18,058,300		—		69,000		35,675,603

(1)	Gorman先生符合退休条件，因为他至少年满60岁，至少服务10年，因此将获得未归属的限制性股票单位或股票期权股权奖励的全部归属待遇（只要该奖励尚未兑现一年以上）。戈尔曼先生还完全享有所有退休和养老金福利，因此不会出现与解雇相关的加速价值。

(2)	如果在有限的情况下被解雇，Gorman先生将有资格获得最多一年的遣散费基本工资。在某些情况下，根据我们的酌情权，Gorman先生也可能有资格获得目标年度激励的按比例分配的部分，该部分可归因于发生终止雇佣的绩效年度，通常基于该年度的工作时间长度。

(3)	由于控制权终止的变更，Gorman先生有权获得基本工资和目标年度奖励加上COBRA年度医疗保费之和的三倍的遣散费，以及额外三年的递延补偿匹配缴款。

(4)	本栏包括2024年12月30日授予Gorman先生的资本与收益改善奖。请注意，资本和盈利改善奖不规定在自愿辞职（包括退休）或在有限情况下终止时归属。

克拉克·哈亚特



终止事件	遣散费支付 ($)		年度激励 ($)		股票期权 ($)		受限股票单位 ($)		业绩奖项 ($)		不合格养老金福利 ($)		不合格延期 Compensation ($)		总计 ($)
死亡		—		—		72,593		1,042,042		5,140,100		—		—		6,254,736
残疾		—		—		72,593		1,042,042		5,140,100		—		—		6,254,736
退休（1）		—		—		—		—		—		—		—		—
限定情况（2）		600,000		—		72,593		1,042,042		1,884,409		—		—		3,599,045
控制权变更终止（三）		6,321,004		—		72,593		1,042,042		5,140,100		—		46,000		12,621,740

(1)	Khayat先生没有退休资格，因此所有未归属、未偿还的股权奖励将被没收。

(2)	如果在有限的情况下被解雇，Khayat先生将有资格获得最多一年的遣散费基本工资。在某些情况下，根据我们的酌情权，Khayat先生也可能有资格获得目标年度激励的按比例分配的部分，该部分可归因于发生终止雇佣的绩效年度，通常基于该年度的工作时间长度。

(3)	由于控制权终止的变更，Khayat先生有权获得基本工资和目标年度奖励加上COBRA年度医疗保费之和的两倍的遣散费，以及额外两年的递延补偿匹配缴款。


60



终止事件	遣散费支付 ($)		年度激励 ($)		股票期权 ($)		受限股票单位 ($)		业绩奖项 ($)		不合格养老金福利 ($)(1)		不合格延期 Compensation ($)		总计 ($)
死亡		—		—		106,471		1,883,621		6,057,237		—		—		8,047,328
残疾		—		—		106,471		1,883,621		6,057,237		—		—		8,047,328
退休（1）		—		—		22,181		823,046		1,361,002		—		—		2,206,228
限定情况（2）		600,000		—		106,471		1,883,621		3,152,161		—		—		5,742,252
控制权变更终止（三）		7,535,765		—		106,471		1,883,621		6,057,237				46,000		15,629,093

(1)	潘恩先生符合退休条件，因为他至少55岁，服务年限为五年，因此将在所有未归属、未偿还的股权奖励上获得按比例归属待遇。潘恩还完全享有所有退休和养老金福利，因此不会出现与解雇相关的加速价值。

(2)	如果在有限的情况下被解雇，潘恩先生将有资格获得最多一年的遣散费基本工资。在某些情况下，根据我们的酌情权，Paine先生也可能有资格获得目标年度激励的按比例分配的部分，该部分可归因于发生终止雇佣的绩效年度，通常基于该年度的工作时间长度。

(3)	由于控制权终止的变更，Paine先生有权获得基本工资和目标年度奖励加上COBRA年度医疗保费之和的两倍的遣散费，以及额外两年的递延补偿匹配缴款。

(4)	本栏包括2024年12月30日授予潘恩先生的资本与盈利改善奖。请注意，资本和盈利改善奖不规定在自愿辞职（包括退休）或在有限情况下终止时归属。

Angela G. Mago



终止事件	遣散费支付 ($)		年度激励 ($)		股票期权 ($)		受限股票单位 ($)		业绩奖项 ($)		不合格养老金福利 ($)		不合格延期 Compensation ($)		总计 ($)
死亡		—		—		91,952		1,510,094		4,821,384		—		—		6,423,431
残疾		—		—		91,952		1,510,094		4,821,384		—		—		6,423,431
退休（1）		—		—		19,156		626,210		1,111,375		—		—		1,756,741
有限情况（2）		600,000		—		91,952		1,510,094		2,617,540		—		—		4,819,586
控制权变更终止（三）		5,125,539		—		91,952		1,510,094		4,821,384		—		46,000		11,594,969

(1)	Mago女士符合退休条件，因为她至少55岁，工龄五年，因此将获得所有未归属、未偿还股权奖励的按比例归属待遇。Mago女士还完全享有所有退休和养老金福利，因此不会出现与终止相关的加速价值。

(2)	如果在有限的情况下被解雇，Mago女士将有资格获得最多一年的遣散费基本工资。在某些情况下，根据我们的酌情权，Mago女士也可能有资格获得目标年度激励的按比例分配的部分，该部分可归因于发生终止雇佣的绩效年度，通常基于该年度的工作时间长度。

(3)	由于控制权终止变更，Mago女士有权获得基本工资和目标年度奖励加上COBRA年度医疗保费之和的两倍的遣散费，以及额外两年的递延补偿匹配缴款。

(4)	本栏包括2024年12月30日授予Mago女士的资本和收益改善奖。请注意，资本和盈利改善奖不规定在自愿辞职（包括退休）或在有限情况下终止时归属。


				61



终止事件	遣散费支付 ($)		年度激励 ($)		股票期权 ($)		受限股票单位 ($)		业绩奖项 ($)		不合格养老金福利 ($)		不合格延期 Compensation ($)		总计 ($)
死亡		—		—		72,593		1,218,119		3,869,607		—		—		5,160,319
残疾		—		—		72,593		1,218,119		3,869,607		—		—		5,160,319
退休（1）		—		—		15,123		519,239		877,397		—		—		1,411,758
有限情况（2）		700,000		—		72,593		1,218,119		2,066,462		—		—		4,057,174
控制权变更终止（三）		6,025,539		—		72,593		1,218,119		3,869,607		—		46,000		11,231,858

(1)	Brady女士符合退休条件，因为她至少55岁，工龄五年，因此将获得所有未归属、未偿还股权奖励的按比例归属待遇。

(2)	如果在有限的情况下被解雇，布雷迪女士将有资格获得最多一年的遣散费基本工资。在某些情况下，根据我们的酌情权，布雷迪女士也可能有资格获得目标年度激励的按比例分配的部分，该部分可归因于发生终止雇佣的绩效年度，通常基于该年度的工作时间长度。

(3)	Brady女士有权获得因控制权终止变更而导致的基本工资和目标年度奖励加COBRA年度医疗保费之和的两倍的遣散费，以及额外两年的递延补偿匹配缴款。

(4)	本栏包括2024年12月30日授予布雷迪女士的资本与收益改善奖。请注意，资本和盈利改善奖不规定在自愿辞职（包括退休）或在有限情况下终止时归属。


62

我们还从该名单中排除了位于美国（“美国”）以外的所有员工，他们占我们员工总数的比例不到5%。被排除在外的非美国雇员位于英格兰，被排除在该司法管辖区之外的雇员人数大约为2人。共有两名非美国雇员被排除在名单之外，共有17350名美国雇员被列入名单。

•

我们使用IRS表格W-2方框1中报告的工资作为一致适用的补偿措施，从名单上剩余的员工中识别出中位数员工。为此，我们没有将就业人数少于整个财政年度的任何个人的工资进行年化。

•

经进一步审查，我们注意到员工薪酬中位数反映了异常特征，可能会显着扭曲薪酬比率计算。因此，我们选择了薪酬不包含此类异常特征的类似薪酬员工作为我们的中位数员工。

我们使用与SCT中报告的确定CEO 2024年年度总薪酬相同的方法，计算了以上述方式确定的员工中位数2024年年度总薪酬。

需要注意的是，S-K条例第402（u）项的薪酬比例披露规则为公司在确定其薪酬比例报告方法和估算CEO年度总薪酬与所有其他员工年度总薪酬中位数的比率方面提供了很大的灵活性。因此，我们的方法可能与其他公司用来准备薪酬比率披露的方法存在重大差异，除其他因素外，例如员工人口、地理位置、业务战略和薪酬实践的差异，这可能导致我们的薪酬比率与其他公司（包括金融服务行业内的其他公司）报告的薪酬比率之间缺乏可比性。


				63

并且与Key做出薪酬决定的方式有很大不同。例如，SCT总薪酬包括在适用会计年度内授予的长期激励奖励的会计价值（我们通常认为这是上一会计年度总薪酬的一部分），以及与该会计年度相关的短期激励薪酬，但在紧接下一会计年度支付。同样，实际支付的薪酬计算的是在适用的会计年度内未偿还的长期激励奖励的价值变化，即使没有从此类奖励中实现任何补偿。

该表还显示了第402（v）项的要求，（i）Key的累计股东总回报（“TSR”），（ii）市值加权同行集团的TSR，（iii）Key在适用财政年度的净收入，以及（iv）Key在“公司选定衡量标准”方面的表现，在我们的评估中，该衡量标准代表了用于将最近完成的财政年度实际支付给我们指定执行官的薪酬与Key业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。我们选择了有形普通股本回报率（“ROTCE”）作为我们要求的公司选择衡量标准。ROTCE是一种通常用来比较银行业绩的股本回报率指标。



年份	SCT总计 PEO （高曼） 1,8		SCT总计 PEO （穆尼） 1,8		Compensation 实际支付对PEO （高曼） 3		Compensation 实际支付对PEO （穆尼） 3		平均SCT 共计其他近地天体 2		平均薪酬其实支付给其他近地天体 3		初始值固定$ 100 投资为本上				净收入（亏损） 6			ROTCE （公司- 已选定量度） 7
年份	SCT总计 PEO （高曼） 1,8		SCT总计 PEO （穆尼） 1,8		Compensation 实际支付对PEO （高曼） 3		Compensation 实际支付对PEO （穆尼） 3		平均SCT 共计其他近地天体 2		平均薪酬其实支付给其他近地天体 3		Key’s 合计股东总回报 4		同行集团股东总回报 5		净收入（亏损） 6			ROTCE （公司- 已选定量度） 7

(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）		（j）			(k)
2024	$	18,638,612		—	$	21,164,867		—	$	6,272,988	$	6,933,470	$	108.38	$	122.23	$	( 161,000,000	)		- 3.01	%
2023	$	10,268,718		—	$	4,458,764		—	$	3,449,335	$	1,785,855	$	86.44	$	97.15	$	967,000,000			9.63	%
2022	$	10,463,627		—	$	6,082,087		—	$	4,218,255	$	2,400,360	$	97.73	$	98.15	$	1,917,000,000			18.40	%
2021	$	8,653,484		—	$	15,582,042		—	$	4,737,878	$	8,727,060	$	124.75	$	118.60	$	2,625,000,000			19.47	%
2020	$	5,890,655	$	11,512,891	$	4,405,510	$	8,494,214	$	4,347,408	$	3,444,490	$	85.50	$	88.88	$	1,343,000,000			9.62	%

(1)	（b）和（c）栏中的“SCT Total”是适用会计年度适用PEO（s）薪酬汇总表中报告的“Total（$）”。

(2)	（f）栏中的“SCT Total”是在适用会计年度列出的其他近地天体的薪酬汇总表中报告的“Total（$）”的平均值。从2020年到2022年，我们的其他近地天体是金布尔先生、潘恩先生、布雷迪女士和马戈女士。2023年，我们的其他近地天体是Khayat先生、Kimble先生、Paine先生、Brady女士和Mago女士。对于2024年，我们的其他近地天体是Khayat先生、Paine先生、Brady女士和Mago女士。

(3)	（d）、（e）、（g）栏中的“已实际支付的赔偿”是按照第402（v）项的要求计算的。Key的养老金计划被冻结，该计划不会产生任何服务成本。因此，这一数字中没有反映养老金价值，因为根据项目402（v），从（b）、（c）和（f）栏（如适用）中显示的金额中减去了每个适用财政年度最初报告的“养老金价值变化”。根据项目402（v）的要求，（b）、（c）和（f）栏中显示的金额（如适用）也因每个适用财政年度报告的“股票奖励”和“期权奖励”而减少。当时未兑现和未归属的股权奖励重新估值截至下列日期：

(a)

未偿还的股票期权授予额为

重新估值

采用格子模型并根据适用的公认会计准则，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和任何适用的归属日。

(b)

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日（基于我们对截至适用财政年度最后一天的适用业绩条件结果的估计）和截至任何适用归属日期的未偿现金业绩奖励进行了估值（如适用）。

（c）

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，以及截至任何适用的归属日期，已发行的限制性股票单位奖励的估值（如适用）。

（d）

The Capital and Earnings Improvement Awards

授予

2024年12月30日的估值截至2024年12月31日（假设100%的财务表现是由于最近的赠款）。


64

执行干事和董事的薪酬

重新计算的股权奖励价值酌情添加到（b）、（c）和（f）栏中显示的金额中，从而分别和酌情产生（d）、（e）和（g）栏中显示的“实际支付的补偿”值。

下面的图表显示了为计算（d）、（e）和（g）栏中所报告的薪酬而对SCT总薪酬和平均SCT总薪酬进行的扣除和增加，用于计算薪酬与绩效表中包含的每一年的实际支付的薪酬：



PEO的SCT总额的扣除和增加（Gorman，d栏）

	养老金价值调整										股票奖励和期权奖励调整

年份	扣除变化养老金价值报告于总结 Compensation 表				添加服务成本			添加先前服务成本			扣除价值库存奖项和期权奖项报告于总结 Compensation 表				添加年份结束公平价值未归属股权奖项已获批期间会计年度			添加年份超过一年变化公允价值优秀和未归属股权奖项授予先前财政年				添加公平价值截至归属日期股权奖项已获批和既得在年份			添加年份超过一年变化公允价值股权奖项授予先前那些年归属于年			减法公允价值在最后先前的年份股权奖项失败了见面归属条件在这一年			增加值股息或其他收益支付库存或期权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation
2024		($	40,879	)		$	0		$	0		($	14,570,276	)		$	16,928,259		$	943,124			$	0		($ 105,435	)		($ 1,200,456	)		$	571,918
2023		($	27,606	)		$	0		$	0		($	6,999,983	)		$	3,940,984		($	3,843,463	)		$	0		$ 374,227			$ 0			$	745,887
2022		($	14,895	)		$	0		$	0		($	7,199,958	)		$	4,767,435		($	2,857,610	)		$	0		$ 553,287			$ 0			$	370,202
2021		($	15,862	)		$	0		$	0		($	4,299,986	)		$	7,153,407		$	2,917,573			$	0		$ 597,635			$ 0			$	575,791
2020		($	25,425	)		$	0		$	0		($	3,199,987	)		$	2,833,848		($	1,307,371	)		$	0		($ 92,664	)		$ 0			$	306,454

PEO的SCT总额扣除和增加（Mooney，e栏）

养老金价值调整

股票奖励和期权奖励调整

年份

扣除
变化
养老金价值
报告于
总结
Compensation
表

添加
服务
成本

添加
先前
服务
成本

扣除价值
库存
奖项和
期权
奖项
报告于
总结
Compensation
表

添加年份
结束公平
价值
未归属
股权
奖项
已获批
期间
会计年度

添加年份
超过一年
变化
公允价值
优秀
和
未归属
股权
奖项
授予
先前财政
年

添加
公平
价值
截至
归属
日期
股权
奖项
已获批
和
既得
在
年份

添加年份
超过一年
变化
公允价值
股权
奖项
授予
先前
那些年
归属于
年

减法
公允价值
在最后
先前的
年份
股权
奖项
失败了
见面
归属
条件
在这一年

增加值
股息或
其他
收益支付
库存或
期权
奖项不
否则
反映在
公允价值或
合计
Compensation

2024

不适用

2023

不适用

2022

不适用

2021

不适用

2020

2,746

)

9,599,972

)

8,759,084

2,816,527

)

179,885

)

821,370



其他近地天体SCT总额的平均扣除和增加（g栏）

	养老金价值调整（全部其他近地天体的金额以平均数报告）										股票奖励和期权奖励调整（其他近地天体的所有金额以平均数报告）

年份	扣除变化养老金价值报告于总结 Compensation 表				添加服务成本			添加先前服务成本			扣除价值库存奖项和期权奖项报告于总结 Compensation 表				添加年份结束公平价值未归属股权奖项已获批期间会计年度			添加年份超过一年变化公允价值优秀和未归属股权奖项授予先前财政年			添加公平价值截至归属日期股权奖项已获批和既得在年份			添加年份超过一年变化公允价值股权奖项授予先前那些年归属于年			减法公允价值在最后先前的年份股权奖项失败了见面归属条件在这一年			增加值股息或其他收益支付库存或期权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation
2024		($	13,155	)		$	0		$	0		($	4,061,833	)		$	4,660,458		$ 243,435			$	0		($ 31,512	)		($ 287,608	)		$	150,696
2023		($	7,107	)		$	0		$	0		($	1,910,248	)		$	1,174,016		($ 1,346,563	)		$	0		$ 186,443			$ 0			$	239,980
2022		($	3,114	)		$	0		$	0		($	2,074,966	)		$	1,373,934		($ 1,574,838	)		$	0		$ 305,653			$ 0			$	155,437
2021		($	5,105	)		$	0		$	0		($	2,049,973	)		$	3,426,293		$ 1,931,130			$	0		$ 334,283			$ 0			$	352,555
2020		($	8,182	)		$	0		$	0		($	2,249,970	)		$	1,980,122		($ 771,384	)		$	0		($ 53,625	)		$ 0			$	200,121


				65

执行干事和董事的薪酬

(4)	Key列出的每一年的股东总回报是基于2019年12月31日初始投资100美元的相关期间股东总回报的百分比变化。表中所示时间段为2019年12月31日– 2020年12月31日、2019年12月31日– 2021年12月31日、2019年12月31日– 2022年12月31日、2019年12月31日– 2023年12月31日和2019年12月31日– 2024年12月31日。

(5)

为每一财政年度的TSR披露目的，Key的同行集团中包括的发行人如下：Citizens Financial Group, Inc.、Comerica Incorporated、五三银行、亨廷顿银行、TERM3、美国制商银行有限公司、TERM4、PNC金融服务集团、TERM5、地区金融公司、TERM6、Truist Financial Corporation、TERM7、美国合众银行、齐昂银行 Zions Bancorporation。Peer Group列出的每一年的TSR基于相关期间股东总回报的百分比变化，基于2019年12月31日的初始100美元投资。表中所示时间段为2019年12月31日– 2020年12月31日、2019年12月31日– 2021年12月31日、2019年12月31日– 2022年12月31日、2019年12月31日– 2023年12月31日、2019年12月31日– 2024年12月31日。

(6)	净收入是按照公认会计原则计算的，并显示在表格中的报告 10-K 为适用的财政年度提交的密钥。

(7)	ROTCE 是一个非公认会计原则衡量标准，我们将其定义为归属于关键普通股股东的持续经营收入（GAAP）除以平均KeyCorp股东权益，减去平均无形资产，并根据平均购买的信用卡关系进行调整，减去平均优先股。Key在其短期激励计划中使用绝对调整ROTCE，在其长期激励奖励中使用相对调整ROTCE，如本委托书第32页“我们指定的执行官的总薪酬”和本委托书第45页“某些财务术语的定义”中进一步描述。

(8)	高曼先生成功了穆尼女士截至2020年5月1日担任Key的首席执行官。

以下图表

显示

（i）实际支付给我们PEO的薪酬和实际支付给我们其他NEO的平均薪酬与（ii）Key的TSR之间的关系，以及（iii）Key的TSR与我们同行群体的TSR之间的关系。如图表所示，随着我们的TSR增加，实际支付的薪酬（因为我们被要求为本披露目的进行计算）的价值通常也会增加，这是由于高管薪酬的很大一部分以长期激励的形式支付，其价值与Key的股价挂钩。


66

执行干事和董事的薪酬

下图比较了（i）实际支付给我们PEO（s）的补偿和实际支付给我们其他NEO的平均补偿，以及（ii）我们公司选定的衡量标准ROTCE。我们历来在年度（短期）激励计划中使用绝对调整ROTCE作为绩效指标，在长期激励计划中使用相对调整ROTCE作为绩效指标，因为调整后ROTCE与向股东交付积极的股价表现之间存在很强的相关性。请注意，以下显示的2024年ROTCE结果受到了我们之前报告的证券投资组合重新定位所产生的损失的不利影响。

下图显示了净收入与实际支付的薪酬之间的关系。我们认为净收入不是评估实际支付的薪酬与Key财务业绩之间关系的适当衡量标准。例如，作为一家银行，我们被要求在发起贷款或债务工具时围绕未来的预期信用损失做出假设。这些预期损失具有减少我们的净收入的效果，即使没有发生实际损失。随着情况的变化，我们可能会修正这些假设，改变我们对未来的预期。如果这些假设在一定程度上降低了对未来信贷损失的预期，我们能够将其视为对净收入的好处。出于这个原因，我们在任何激励计划中都没有将净收入作为衡量标准。还请注意，以下显示的2024年净收入结果受到了我们之前报告的证券投资组合重新定位所产生的损失的不利影响。

第402（v）项还要求我们提供以下表格，列出至少三个且不超过七个我们确定为我们最重要的财务绩效衡量标准的财务绩效衡量标准，这些衡量标准用于将最近完成的财政年度实际支付的薪酬与Key的业绩挂钩：

最重要的绩效衡量标准

EPS

CET-1

比

ROTCE


				67

根据我们让董事和股东的经济利益保持一致的理念，支付给KeyCorp每位非雇员董事的董事薪酬包括：（i）现金保留金和（ii）基于股票的薪酬，称为“递延股份”。支付给每位董事的现金保留金总额取决于该董事是否担任董事会某些委员会的成员、董事会某个委员会的主席或董事会的首席董事。作为KeyCorp的一名员工，戈尔曼先生在2024年没有收到任何报酬，并且在2025年也不会因为他担任董事而获得任何报酬。

提名和公司治理委员会每年都会审查应付给KeyCorp董事的董事薪酬的金额和形式，包括将我们的计划与我们同行集团中的银行控股公司应付的董事薪酬金额和形式进行比较（在本委托书第42页中确定）。提名和公司治理委员会定期要求CAP提供信息，以协助这一年度审查，并在确定2025年董事薪酬方面这样做。提名和公司治理委员会向全体董事会报告其年度审查结果，并向全体董事会建议对董事薪酬进行任何变动（如果有的话）。提名和公司治理委员会建议增加5000美元的基本保留，增加5000美元的递延股份奖励，增加5000美元的额外首席董事保留，并建议在2024年向某些董事提供15000美元的额外现金保留，用于非凡服务，并于2024年获得批准并支付。2024和2025年的董事薪酬如下表所示：



年度薪酬要素	2024 ($)		2025 ($)

现金保持器		100,000		105,000

递延股份奖励		140,000		145,000

牵头董事		45,000		50,000

审计委员会主席		40,000		40,000

风险委员会主席		40,000		40,000

薪酬和组织委员会主席		25,000		25,000

技术委员会主席		25,000		25,000

提名和公司治理委员会主席		25,000		25,000

审计委员会成员		15,000		15,000

风险委员会成员		15,000		15,000

非凡服务保留人		15,000		15,000

延期支付现金保留金

董事可选择将其全部或部分现金保留金的支付推迟至未来某个日期。根据董事的递延股份次级计划，递延现金保留金将转换为在指定的递延日期以KeyCorp普通股支付的递延股份。

递延股份

董事会已确定董事会薪酬的很大一部分应为股权薪酬，以便更紧密地协调董事和股东的经济利益。根据董事的递延股份子计划，每位非雇员董事将获得由限制性股票单位组成的递延股份的年度奖励。

每笔赠款都有至少三年的延期期限，一旦董事从董事会离职，这一期限就会加快。递延股份以KeyCorp普通股的50%支付，以KeyCorp普通股的50%现金支付，基于递延期间最后一天或董事与董事会分离日期中较早者的KeyCorp普通股的价值。

董事可选择将任何递延股份的奖励进一步延期支付超过三年。如果做出进一步的延期选择，这些进一步延期的股份100%将以KeyCorp普通股的形式支付。在指定的递延日期之前，不会对任何进一步的递延股份进行支付，这可能超出董事与董事会的分离。


68



姓名	已赚取的费用或付费以现金 ($)(1)		股票奖项 ($)(2)		合计 ($)
Jacqui L. Allard（3）		—		—		—
Alexander M. Cutler		170,000		139,987		309,987
H. James Dallas		140,000		139,987		279,987
Elizabeth R. Gile		155,000		139,987		294,987
Ruth Ann M. Gillis		115,000		139,987		254,987
Robin N. Hayes		115,000		139,987		254,987
Carlton L. Highsmith		107,500		139,987		247,487
Richard J. Hipple		155,000		139,987		294,987
Somesh Khanna（3）		—		—		—
Devina A. Rankin		115,000		139,987		254,987
Barbara R. Snyder		112,500		139,987		252,487
Richard J. Tobin		107,500		139,987		247,487
Todd J. Vasos		112,500		139,987		252,487
David K. Wilson		130,000		139,987		269,987

“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的金额包括2024年期间担任董事会委员会主席的服务费如下：Barbara R. Snyder（1月至7月）和Todd J. Vasos（7月至12月），薪酬和组织委员会主席；Richard J. Hipple，审计委员会主席；Elizabeth R. Gile，风险委员会主席；TERM3，H. James Dallas，技术委员会主席；Alexander M. Cutler，提名和公司治理委员会主席。“以现金赚取或支付的费用”栏中报告的金额还包括在2024年期间担任风险委员会和审计委员会成员的服务费如下：H. James Dallas，审计委员会成员（1月至7月）和风险委员会成员（7月至12月）；Ruth Ann M. Gillis，审计委员会成员；Robin N. Hayes，风险委员会成员（1月至7月）和审计委员会成员（7月至12月）；Carlton L. Highsmith，风险委员会成员（1月至7月）；Devina A. Rankin，审计委员会成员（1月至7月）和风险委员会成员（7月至12月）；Richard J. Tobin，审计委员会成员（7月至12月）；风险委员会成员David K. Wilson。对于Alexander M. Cutler而言，“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的金额还包括他在2024年担任首席董事期间的服务费用。“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的金额包括2024年期间向Elizabeth R. Gile、Richard J. Hipple和David K. Wilson每人提供非凡服务的费用。

(2)	股票奖励栏中报告的金额代表根据适用的会计准则计算的年内授予的股票奖励的总授予日公允价值。用于计算授予日公允价值的会计假设载于我们2024年年度报告的合并财务报表附注17。2024年5月9日，当时任职的每位董事都获得了9283股完全归属的递延股票的授予，其公平市值为140,000美元，向下取整至最接近的整股。该递延股份奖励的二分之一以股份支付，而该奖励的二分之一将于授出日期的第三个周年日以现金支付，除非董事已选择进一步递延支付，在此情况下，全部奖励将以股份支付。

(3)	2024年12月27日，在KeyCorp和丰业银行完成《投资协议》所设想的交易后，董事会成员增加到15名，Jacqueline L. Allard女士和Somesh Khanna先生分别根据《投资协议》规定的丰业银行董事指定权利被任命为董事会成员。两人都没有因2024年期间在董事会的短暂服务而收到任何费用。


				69



姓名	优秀股票奖励
杰奎·L·阿拉德		—
Alexander M. Cutler		53,886
H. James Dallas		22,463
Elizabeth R. Gile		112,454
Ruth Ann M. Gillis		57,518
Robin N. Hayes		39,972
Carlton L. Highsmith		17,637
Richard J. Hipple		17,637
索梅什·卡纳		—
Devina A. Rankin		60,571
Barbara R. Snyder		200,698
Richard J. Tobin		57,830
Todd J. Vasos		61,971
David K. Wilson		65,849


70

审计委员会通过了一项关于独立审计事务所服务和相关费用的政策声明，该政策声明规范了审计委员会对独立审计事务所提供的服务和支付给该事务所的费用的预先批准程序。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。任何未纳入年度审计业务批准时预先批准的服务范围的审计、审计相关、税务或其他服务，以及在该批准之后提出的服务，都需要得到审计委员会的预先批准，审计委员会可授权给审计委员会主席，其对请求的行动应在全体审计委员会的下一次会议上报告。审计、审计相关、税务等纳入年度审计业务批准时预先批准的服务范围的业务，且为经常性业务，在初始预先批准的年度内不需要进行经常性预先批准。延续至下一年的一年预批准的服务，需在下一年预批准。要求独立审计事务所定期向审计委员会报告独立审计事务所提供的审计、审计相关、税务和其他服务的范围以及此类服务的相关费用。在2024年期间，所有服务均由审计委员会根据这一政策预先批准。


				71

审计委员会直接负责聘请审计KeyCorp合并财务报表的独立审计公司的任命、薪酬、留用和监督。独立审计事务所负责根据公认的审计准则对KeyCorp的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告，审计KeyCorp对财务报告的内部控制的有效性。管理层负责KeyCorp的内部控制和财务报告流程。

审计委员会每年都会考虑对独立外聘审计员的资格、经验、坦率、独立性、客观性和专业怀疑度的评估结果，以决定是否保留该事务所下一个财政年度。在评估外聘审计员的独立性时，审计委员会考虑外聘审计员提供的非审计费用和服务。作为年度评估的一部分，审计委员会审查和审议上市公司会计监督委员会对独立外聘审计员的年度检查结果。评估由KeyCorp的总审计员和首席风险审查官领导，他们直接向审计委员会报告。审计委员会监督与KeyCorp保留独立审计师相关的审计费用谈判，并拥有批准审计费用的唯一权力。根据SEC的规定，审计合伙人须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以为KeyCorp提供服务的连续年数。在审计公司牵头项目合作伙伴的这一五年法定轮换中，审计委员会及其主席直接参与了独立审计员新的牵头项目合作伙伴的选择。根据规定的五年轮换，2021年指定了一个新的牵头参与伙伴。自1994年KeyCorp和Society Corporation合并以来，安永会计师事务所一直被保留为KeyCorp的独立外部审计师。审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所担任KeyCorp的独立外部审计师符合KeyCorp及其投资者的最佳利益。在做出这一决定时，审计委员会考虑了更换外部审计师对KeyCorp的影响。在每次定期安排的会议上，审计委员会举行执行会议，并在审计委员会认为必要时与管理层、内部审计和独立外聘审计员的个别成员举行非公开会议。

审计委员会在履行其监督责任时，依赖于向审计委员会提供的财务和其他信息、意见、报告和报表的准确性。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。审计委员会的监督也不能保证对KeyCorp财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，或经审计的财务报表是按照公认的会计原则列报的。

审计委员会已与KeyCorp管理层和安永会计师事务所审查并讨论了KeyCorp的经审计合并财务报表以及安永会计师事务所对KeyCorp截至2024年12月31日止年度财务报告内部控制的审计结果（“经审计的财务报表”）。此外，审计委员会与安永讨论了关键审计事项以及上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会与安永的部分审查和讨论发生在非公开会议上，KeyCorp管理层没有出席。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的安永会计师事务所关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与安永会计师事务所讨论了其与KeyCorp的独立性。

基于上述审查和讨论并以此为依据，审计委员会建议KeyCorp董事会将经审计的财务报表纳入KeyCorp提交给SEC的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

KeyCorp董事会审计委员会：

Richard J. Hipple（主席）

Ruth Ann M. Gillis

Robin N. Hayes

Richard J. Tobin


72

虽然法律并无规定股东批准此项委任或对审核委员会具有约束力，但审核委员会认为应给予股东表达意见的机会。如果股东不批准任命安永会计师事务所为KeyCorp的独立审计师，审计委员会将在决定是否继续聘用安永会计师事务所时考虑这一投票。

需要投票

该提案的批准将需要在年度会议上亲自或通过代理人代表的大多数KeyCorp普通股的赞成票。

董事会一致建议我们的股东投票“赞成”

批准这项任命。


				73

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条的要求，KeyCorp的董事会为股东提供了在本次年会上就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的机会。在2023年度股东大会上，股东们被要求建议应该多久给他们一次投这一咨询投票的机会。股东们以压倒性多数投票支持就高管薪酬进行年度咨询投票，董事会批准了这一选择。下一次股东对未来对指定执行官薪酬投票频率的投票预计将在我们的2029年年度股东大会上进行。

对我们指定执行官薪酬的投票不会对KeyCorp董事会的任何决定具有约束力或推翻，不会产生或暗示董事会有任何额外的受托责任，也不会限制或限制KeyCorp股东提出建议以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。然而，正如本代理声明第29页开始的“薪酬讨论与分析”一节所述，薪酬委员会在考虑高管薪酬安排时已考虑到此前就此问题进行的投票结果，并将在未来考虑此类安排时考虑到今年的投票结果。

这一咨询建议获得了参加2024年年度股东大会的约89%的KeyCorp普通股的批准。正如本委托书第29页开始的“薪酬讨论和分析”部分所讨论的，薪酬委员会认为，我们指定的执行官在2024年的薪酬反映了我们按绩效付费的理念，以及我们强调通过具有竞争力的薪酬计划激励我们的指定执行官为股东创造长期价值，该计划与可变薪酬具有很强的权重，并与我们的股东利益保持一致。

董事会决定，允许股东对KeyCorp的高管薪酬进行投票的最佳方式是通过以下决议：

决议，股东在咨询基础上批准KeyCorp的指定执行官薪酬，如薪酬讨论和分析以及本代理声明中有关指定执行官薪酬的表格披露（连同随附的叙述性披露）中所述。

需要投票

该提案的批准将需要在年度会议上亲自或通过代理人代表的大多数KeyCorp普通股的赞成票。

董事会一致建议我们的股东投票“赞成”

这个建议。


74

KeyCorp的每一股普通股有权就年度会议审议的每一事项投一票。要在年会上处理业务，KeyCorp的大部分已发行普通股必须亲自（实际上）或通过代理人出席。这被称为法定人数。如果您交回有效的代表，您的股份将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

你可以投票“赞成”或“反对”，或选择“弃权”投票支持董事会的每一位被提名人和其他每一项提案。一般来说，选择“弃权”投票被算作“反对”某项特定提案的一票。然而，对任何董事的选举投“弃权票”（如本代理声明的提案之一）将不被视为“赞成”或“反对”票。即使你选择对任何或每项提案“弃权”，你的股份仍将计入法定人数。

如果你是实益股东（即你的股票是通过中间人持有的，例如经纪人、银行或其他代名人），你的经纪人为你投票的能力受纽约证券交易所规则的约束。没有你的具体指示，经纪人或其他代名人只能对你的股份进行例行提案投票。你的经纪人将代表你提交一张代理卡，但让你的股票在非常规提案上不投票——这被称为“经纪人不投票”。没有你的具体指示，你的经纪人将不会就提议一（选举董事）或提议三（咨询批准KeyCorp的高管薪酬）对你的股票进行投票，纽交所认为这是“非常规”提议。不投票将不计入“赞成”或“反对”这些提案。建议二（批准独立核数师）是一个例行事项，你的经纪人可能会在没有你的指示的情况下投票。因此，预计不会就提案二发生经纪人不投票的情况。经纪人未投票将计入法定人数。

即使您计划出席年会，为确保您的股份在会上获得投票，我们敦促您通过电话、在线（包括通过扫描提供的二维码）或通过将您签名的代理卡邮寄到随附信封中的方式及时提供您的代理指示。由正确执行的代理卡、在线指示或电话指示所代表的KeyCorp普通股将按照您的指示进行投票。如果您根本没有对以其他方式正确执行的代理卡进行投票，或者您正确提交的在线指示没有给出任何投票指示，那么这些代理将投票“支持”选举此处指定的每一位被提名人为董事（提案一），“支持”批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师（提案二），以及“支持”咨询批准KeyCorp的高管薪酬（提案三）。

撤销代理

如果您已提交您的代理并希望撤销它，您可以在您的股票在年度会议上投票之前的任何时间这样做：（i）向KeyCorp的秘书邮寄通知撤销您的代理，（ii）提交新的、随后注明日期的代理（无论是通过代理卡、在线或电话），或（iii）参加虚拟年度会议并在会议期间现场投票您的股票。仅凭你出席年会不会撤销你的代理。

代理征集费用

KeyCorp将支付准备、打印和邮寄这些代理材料的费用。KeyCorp及其子公司的官员和员工可能会要求返还代理人，但不会因这些努力而获得额外补偿。KeyCorp已聘请D.F. King协助征集代理，预计费用为1.75万美元，另加费用。KeyCorp将要求经纪商、银行、托管人、被提名人和其他受托人向所有受益所有人发送代理材料，并应要求补偿他们的费用。可以通过邮寄、电话或者其他方式进行征集。

出席年会

如果您的股份直接以您的名义在KeyCorp的转让代理机构Computershare登记，您将被视为这些股份的在册股东或登记持有人。对于登记在册的持有人出席会议、在会议期间投票表决其所持股份或提交问题，互联网通知中出现的15位控制号


				75

若要提前注册出席、提问和/或在会议上投票，您必须向我们的虚拟会议提供商Computershare提交您的经纪人或银行提供的反映您公司持股的代理权力（“法定代理人”）证明以及您的法定名称和电子邮件地址。您的请求必须被标记为“法定代理人”，并且必须在美国东部时间2025年5月12日下午5：00之前通过ComputerShare收到，地址为以下电子邮件地址或实际地址。

通过电子邮件：将您的经纪人授予您法定代理人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像，转发至legalproxy@computershare.com

邮寄，定期送达：ComputerShare，KeyCorp Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001

收到您的注册材料后，ComputerShare将通过电子邮件和控制号码为您提供注册确认。如果您提供了有效的电子邮件地址，但在您提出请求后的两个工作日内未收到控制号码，请通过电子邮件web.queries@computershare.com或电话（877）373-6374（免费）或+ 1（781）575-2879与ComputerShare联系。如果您提供了实体邮寄地址，但没有提供电子邮件地址，ComputerShare将在收到后的两个工作日内，以头等邮件的方式向您寄送一个控制号码。您将需要输入您从ComputerShare收到的控制号才能进入会议。

通过虚拟会议平台报名

开发了一种行业解决方案，允许受益持有人通过虚拟会议平台在线注册参加、提问和投票，如果他们愿意的话。我们预计，绝大多数受益持有人将能够使用随其投票指示表收到的控制号码充分参与。但请注意，这一选择仅旨在作为一种便利而提供，不能保证这一选择将适用于每一类受益持有人投票控制号码。无法向任何或所有实益持有人提供这一选择权，绝不影响会议的有效性。实益持有人如果倾向于使用这一传统选项，可以选择上述“年会前登记”选项。

有关可用选项和注册说明的更多信息，请访问meetnow.global/MHAWFV2。

嘉宾或无控号股东也可出席会议，但不得在会议期间投票或提交问题。

如果您在连接年会时遇到困难，请致电（888）724-2416与ComputerShare联系。

如果我们在年会期间遇到技术困难（例如临时或长时间停电），我们的主席将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术困难是暂时的），或者是否需要在以后的时间或另一天重新召开会议（如果技术困难更长时间）。在任何情况下，我们将通过我们的网站Key.com/IR及时通知股东这一决定。

提交问题

每位股东都有机会在会议之前和会议期间提交问题，既涉及提交给股东的提案，也涉及与KeyCorp及其业务相关的一般事项。股东可以通过在会议之前和会议期间访问上述虚拟会议平台并在其中提供的空间中提交问题来做到这一点。

会议期间有两个问答时段。第一个，在股东大会期间，是针对在本次会议上向股东提出的提案相关的问题。二是股东大会召开期间，为一般性提问。我们要求每位股东在股东召集时遵守与正在表决的提案相关的一个问题和一个问题的限制。KeyCorp的代表将在会议的适当部分审查问题，并将酌情由管理层成员或董事在会议期间提供答案。会议结束后，将在我们的网站上提供虚拟会议的录音供审查，其中将包括可能提出的任何问题和提供的答复。


76

在2026年年度股东大会第14a-8条规则之外提交的股东提案，KeyCorp秘书必须在上一年年度会议一周年之前不少于90天且不超过120天收到，或不早于2026年1月15日，不迟于2026年2月14日收到。KeyCorp条例第一条第9节规定了任何股东提案中必须包含的信息和声明。

股东如希望通过KeyCorp的预先通知程序在年会上提名一人当选KeyCorp董事，必须严格遵守KeyCorp条例第一条第9节的要求，包括在上一年年会一周年之前不少于90天或不超过120天，或不早于2026年1月15日、不迟于2026年2月14日向KeyCorp秘书提供通知。KeyCorp条例第一条第9节规定了任何股东董事提名中必须包含的信息和声明。

股东还可以通过KeyCorp条例第一条第10节中包含的KeyCorp代理访问程序，在年度会议上提名一人当选KeyCorp的董事。拥有KeyCorp至少3%已发行股票并有权连续至少三年在董事选举中普遍投票的股东或最多20名股东的集团，可以提名并在与2026年年度股东大会有关的KeyCorp代理中包括由两名中较大者组成的董事提名人，或截至根据《规例》第10条可就2026年股东周年大会送达股东通知的最后一天的在任董事人数的20%（或如该数额并非整数，则以低于20%的最接近整数（四舍五入）计算），但股东及董事代名人须满足适用的第一条第9及10条规定的要求。根据《条例》第10条为2026年年度股东大会提供的股东通知，必须在本代理声明首次就年度会议向股东发布之日的一周年之前不少于120天且不超过150天，或不早于2025年11月1日，不迟于2025年12月1日，向KeyCorp的秘书提供。

如果年会日期较前一年年会的周年日更改超过30天，则有限的例外情况适用于提前通知和代理访问截止日期。

我们于2023年11月2日向SEC提交的10-Q表格季度报告中附有一份我们的法规副本，作为附件 3.1。可通过SEC网站（www.sec.gov）查阅。经向KeyCorp的秘书提出书面要求，KeyCorp将免费向任何股东提供一份有关股东提案或董事提名的程序副本。

股东提名或提案应提交给KeyCorp的秘书在KeyCorp的公司总部，地址为127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114。秘书将把材料交给提名和公司治理委员会主席。

除了根据我们的条例满足上述要求，包括董事提名的提前通知，以遵守通用代理规则外，打算征集代理以支持除KeyCorp被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年3月16日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的任何额外信息。该等通知可按上述地址邮寄予秘书。

消除重复代理材料

将向居住在同一地址的多名股东（除非另有要求）送达一份代理材料的互联网可用性通知或一份我们的2024年年度报告的10-K表格副本和本代理声明。如您与其他股东居住在同一地址，并希望收到您自己的代理材料互联网可用性通知、2024年年度报告、或本代理声明的副本，请联系KeyCorp的转让代理，ComputerShare


				77

KeyCorp将根据任何此类人员的书面请求，在记录日期向KeyCorp普通股的每个实益持有人免费提供我们提交给SEC的10-K表格的2024年年度报告的副本。任何此类请求应以书面形式向KeyCorp公司的秘书提出，该公司总部位于127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114。也可在线索取材料，访问www.key.com/ir，点击“投资者概览”上方导航的“Email & Material Request”，填写提供的表格。


78

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董事会建议对所有被提名人进行投票：

1.选举董事：

为

反对

弃权

为

反对

弃权

为

反对

弃权

01-杰奎琳L.阿拉德

☐

02-Alexander M. Cutler

☐

03-H. James Dallas

☐

04-Elizabeth R. Gile

☐

05-露丝安·吉利斯

☐

06-Christopher M. Gorman

☐

07-罗宾N.海斯

☐

08-Carlton L. Highsmith

☐

09-Richard J. Hipple

☐

10-Somesh Khanna

☐

11-Devina A. Rankin

☐

12日-Barbara R. Snyder

☐

13日-Richard J. Tobin

☐

14日-Todd J. Vasos

☐

15日-David K. Wilson

☐

董事会建议对提案2和3进行投票：

为

反对

弃权

为

反对

弃权

2.批准委任独立核数师。

☐

3.咨询批准高管薪酬。

☐

授权签名–这一节必须完成，您的投票才能计算；请在下面注明日期和签名。

请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。


日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。	签名1 —请在方框内保持签名。	签名2 —请在方框内保持签名。
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出席 2025年5月15日的会议美国东部时间上午8：30（美国东部时间） meetnow.global/MHAWFV2。	你的投票事项 •有发言权 •保持账户活跃 •随时了解最新情况

访问虚拟开会，你一定有信息在白色圆圈位于此表格反面的红色方框。		让我们做这个明年更容易报名参加会议今天通过电子邮件发送的材料，地址为 envisionreports.com/KEY。

关于年度股东大会代理材料互联网备查的重要通知。

该材料可在以下网址查阅：envisionreports.com/KEY

i如以邮寄方式投票，请在随附信封中签名、拆下并返回底部部分。i


2025年年会–代理卡

代表KeyCorp董事会为2025年5月15日的年度会议征集代理

以下签署人特此组成并任命Christopher M. Gorman、詹姆斯。L Waters、Andrea R. McCarthy及其各自的真实合法代理人和各自拥有完全替代权力的代理人将代表以下签署人出席将于2025年5月15日举行的KeyCorp年度股东大会，并在其任何休会或延期时，就上述会议之前适当提出的所有事项。

这份委托书在正确执行后将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这名代理人将被投票选举所列的被提名人以及提案2和3。根据他们的判断，这些代理人有权就会议之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。签字人特此转让签字人给予的在上述会议或其任何休会上投票的所有权力。

致：作为KeyCorp 401（k）储蓄计划（“计划”）融资媒介的KeyCorp 401（k）储蓄计划信托的受托管理人（“受托人”）：

作为该计划的参与者，本人特此指示受托人（亲自或通过代理人）根据本人在此卡上的指示、该计划的规定并在符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I第4部分的情况下，在KeyCorp年度股东大会的记录日期，根据该计划归属于我的KeyCorp股票基金账户的所有KeyCorp普通股（“分配股份”）进行投票。我的理解是，只要ComputerShare Investor Services，LLC在美国东部时间2025年5月13日凌晨1点之前收到我正确执行的投票指示，受托人将根据您的指示对我的分配股份进行投票。此外，我承认，如果没有给出投票指示或如果您的投票指示没有正确执行，受托人将按照与计划参与者积极投票的分配股份相同的比例对那些股份进行投票。

根据该计划，参与者是“指定的受托人”，其权限范围是指导对其账户中持有的股份进行投票，以及按照上一句所述的非定向股份的比例份额。

本人特此撤销此前为在本次会议上投票或其任何休会而发出的任何和所有投票指示。请与您在KeyCorp帐簿上的姓名、日期完全一致地签名，并在随附的信封中及时归还这张投票指示卡。

非表决项目


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☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据规则征集材料 14a-12



☒		不需要费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用规则14a-6（i）（1）和 0-11.



日期和时间：		地点：

美国东部时间2025年5月15日星期四上午8：30		将以虚拟方式举行– 虚拟会议链接：meetnow.global/MHAWFV2



服务	2024 ($)		2023 ($)
审计费用（1）		6,513,000		6,165,000
审计相关费用（2）		1,039,000		933,000
税费（3）		173,000		67,000
所有其他费用（4）		—		—
合计		7,725,000		7,165,000


				三、