美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
根据1934年证券交易法
（第4号修正案）*
Li-Cycle Holdings Corp.
（发行人名称）
无面值普通股
（证券类别名称）
50202P105
（CUSIP号码）
彼得·赖特
嘉能可加拿大公司
国王街西100号，套房6900
多伦多，ON，M5X 1E3，加拿大
(416) 775-1500
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
2024年12月9日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告本附表13D标的的收购，并且由于规则13d-1（e）、规则13d-1（f）或规则13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框。☐
注意：以纸质形式归档的附表，应当包括经签字的附表原件一份和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7（b）。
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
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CUSIP编号50202P105
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13D
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1
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报告人姓名
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嘉能可公司
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2
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如果是团体成员，请勾选适当的方框
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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仅使用SEC
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4
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资金来源（见说明）
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自动对焦
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5
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根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
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☒
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6
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公民身份或组织地
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球衣
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每个报告人实益拥有的股份数目
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7
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唯一投票权
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0
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8
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共享投票权
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61,856,623 (1)
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9
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唯一处理能力
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0
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10
|
共享处置权力
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61,856,623 (1)
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11
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每个报告人实益拥有的合计金额
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61,856,623 (1)
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12
|
如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
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☐
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||||
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|
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||||
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13
|
ROW中以金额表示的班级百分比（11）
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69.2% (2)
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14
|
举报人类型（见说明）
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CO；HC
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（1）代表Glencore Canada Corporation实益拥有的金额，该公司为Glencore plc的全资间接附属公司。见嘉能可加拿大公司第4号修正案封面注（1）。更多信息见项目5。
（2）见嘉能可加拿大公司第4号修正案封面注（2）。更多信息见项目5。
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CUSIP编号50202P105
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13D
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1
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报告人姓名
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嘉能可国际公司
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2
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如果是团体成员，请勾选适当的方框
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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||||
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3
|
仅使用SEC
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4
|
资金来源（见说明）
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|
自动对焦
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|
|
|||
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||||
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5
|
根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
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☒
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6
|
公民身份或组织地
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瑞士
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每个报告人实益拥有的股份数目
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7
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唯一投票权
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0
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8
|
共享投票权
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61,856,623 (1)
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9
|
唯一处理能力
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0
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10
|
共享处置权力
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61,856,623 (1)
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11
|
每个报告人实益拥有的合计金额
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61,856,623 (1)
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12
|
如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
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|
☐
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||||
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|
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||||
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13
|
ROW中以金额表示的班级百分比（11）
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69.2% (2)
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14
|
举报人类型（见说明）
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|
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CO；HC
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（1）代表Glencore Canada Corporation实益拥有的金额，该公司为Glencore International AG的全资间接附属公司。见嘉能可加拿大公司第4号修正案封面注（1）。更多信息见项目5。
（2）见嘉能可加拿大公司第4号修正案封面注（2）。更多信息见项目5。
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CUSIP编号50202P105
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13D
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1
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报告人姓名
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|
嘉能可加拿大公司
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2
|
如果是团体成员，请勾选适当的方框
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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||||
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3
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仅使用SEC
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4
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资金来源（见说明）
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|
WC，OO
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5
|
根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
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☒
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6
|
公民身份或组织地
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加拿大
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|
每个报告人实益拥有的股份数目
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7
|
唯一投票权
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0
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8
|
共享投票权
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61,856,623 (1)
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9
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唯一处理能力
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0
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10
|
共享处置权力
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61,856,623 (1)
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11
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每个报告人实益拥有的合计金额
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61,856,623 (1)
|
|
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||||
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12
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如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
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|
☐
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||||
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13
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ROW中以金额表示的班级百分比（11）
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69.2% (2)
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14
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举报人类型（见说明）
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CO
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（1）代表Li-Cycle Holdings Corp的61,849，200股普通股（“发行人"）可在转换嘉能可加拿大公司持有的发行人所有未偿还的有担保和无担保票据后向嘉能可加拿大公司发行，但可进行调整，包括截至2024年12月9日的应计但未支付的利息，加上根据发行人2021年激励奖励计划授予Kunal Sinha先生的发行人7,423股普通股。更多信息见项目5。
（2）按截至2024年12月6日发行人已发行普通股27,508，269股（该等已发行股份基于发行人向报告人提供的信息），加上上文附注（1）所述可向嘉能可加拿大公司发行的发行人普通股数量计算的普通股百分比。更多信息见项目5。
本修正案第4号（本“第4号修正案”）正由以下签署人提交，以修订和补充最初提交给美国证券交易委员会的附表13D（“SEC”）于2022年9月23日（经修订，不时修订的“附表13d“）有关的普通股，不附带面值（以下简称”普通股”）、Li-Cycle Holdings Corp.（以下简称“该”发行人”).此处使用且未另行定义的大写术语应具有附表13D中赋予它们的各自含义。
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项目4.
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交易目的。
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现将附表13D项目4补充如下：
根据适用票据的条款，并由于第一个修改日期发生在2024年12月9日，以及发行人根据ATM计划持续出售普通股（如适用），A & R嘉能可转换票据的116,551，170.40美元原本金金额票据的转换价格调整为3.03美元，A & R嘉能可转换票据的114,615，632.00美元原本金金额票据的转换价格调整为76.23美元，优先有担保可转换票据的新票据转换价格调整为4.14美元，每个须根据适用票据的条款在未来进行调整。
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项目5.
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发行人的证券权益。 |
现将附表13D项目5（a）-（c）修正补充如下：
（a）-（b）截至2024年12月9日，报告人对本第4号修正案封面第（7）至（13）行的回复以引用方式并入本文。
截至该日期，报告人可能被视为拥有投票、指挥投票、处置或指挥处置（因此实益拥有）在嘉能可加拿大公司直接拥有的优先有担保可转换票据和A & R嘉能可转换票据转换后可发行的合计61,849，200股普通股的共同权力，包括截至2024年12月9日的应计但未支付的利息，以及根据发行人2021年激励奖励计划授予Kunal Sinha先生的7,423股普通股。该数量的普通股约占已发行普通股的69.2%，是根据截至2024年12月6日发行人已发行普通股27,508，269股（这些已发行股份基于发行人提供给报告人的信息），加上在嘉能可加拿大公司直接拥有的所有高级有担保可转换票据和A & R嘉能可转换票据转换后可向嘉能可加拿大公司发行的发行人的61,849，200股普通股（包括截至2024年12月9日的应计但未支付的利息）计算得出的。Sinha先生是嘉能可集团的全球回收主管，为报告人的利益持有此处报告的证券，并将在归属后（如适用）直接将证券转让给报告人。
（c）除本修订第4号另有披露外，概无任何报告人或据报告人所知任何附表I人士于过去60天内于任何普通股进行任何交易。
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项目7.
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作为展品备案的材料。 |
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附件编号
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说明
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授权书
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签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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日期：2024年12月9日
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GLENCORE PLC
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签名：
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/s/John Burton
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姓名：
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John Burton
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职位：
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公司秘书
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Glencore国际股份公司
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签名：
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/s/John Burton
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姓名：
|
John Burton
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职位：
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律师----事实
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Glencore加拿大公司
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签名：
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/s/John Burton
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姓名：
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John Burton
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职位：
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律师----事实
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