定价补充第9395号

注册声明编号333-275587；333-275587-01

日期：2025年7月24日

根据规则424（b）（2）提交

摩根士丹利金融有限责任公司

结构性投资

2028年7月27日到期的可赎回或有收益证券

基于表现最差的iShares®半导体ETF，即SPDR®标普®区域银行ETF和VanEck®黄金矿商ETF

由摩根士丹利提供全额无条件担保

主要风险证券

↓证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券具有随附的产品补充、指数补充和招募说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。证券不保证还本付息，不提供定期付息。

↓或有息票。证券将支付或有票息，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。然而，如果任何标的的收盘水平低于其在任何观察日的票息障碍水平，我们将不支付相关利息期的利息。

丨呼叫功能。我们将在任何赎回日期赎回证券，以获得相当于规定本金金额加上相关利息期否则到期的任何或有息票的赎回付款，当且仅当计算代理选择的不早于该赎回日期之前的观察日之前三个工作日且不迟于该观察日的营业日的风险中性估值模型的输出，基于下文“Call特征”下所示的输入，表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比，对我们来说在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据标的的表现自动发生。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。

↓到期兑付。如果证券未在到期前赎回，且每个基础证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平，投资者将在到期时收到（除了与最终观察日相关的或有息票，如果需要支付）规定的本金金额。然而，如果任何基础证券的最终水平低于其下行阈值水平，投资者将在证券期限内表现最差的基础证券的水平每下降1%就损失1%。在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。

↓证券的价值基于表现最差的基础资产。证券与不止一个基础证券挂钩这一事实并不能提供任何资产多样化的好处，相反，这意味着任何基础证券的水平下降超过其票息障碍水平和/或下行阈值水平将对您的证券回报产生不利影响，即使其他基础证券已经升值或没有下降那么多。

↓证券适用于寻求以潜在高于市场利率赚取利息的机会的投资者，以换取损失相当大部分或全部本金的风险、证券整个期限内没有收到息票的风险以及基于风险中性估值模型输出的证券提前赎回的风险。您将不会参与任何升值的任何底层。证券的投资者必须愿意接受基于任何底层证券的表现而损失全部初始投资的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。

丨所有款项均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。

最后条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人：	摩根士丹利
规定的本金金额：	每只证券1,000美元
发行价格：	每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”）
本金总额：	$934,000
底层证券：	iShares®半导体ETF（“SOXX基金”）、SPDR®标普®区域银行业ETF（“KRE基金”）和VanEck®Gold Miners ETF（“GDX基金”）。我们分别将SOXX基金、KRE基金和GDX基金中的每一只基金作为底层基金。
罢工日期：	2025年7月24日
定价日期：	2025年7月24日
原始发行日期：	2025年7月29日
最后观察日期：	2028年7月24日，受非交易日延期及某些市场扰动事件
到期日：	2028年7月27日
条款续于下一页
代理：	摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”
定价日的预估值：	每份证券985.50美元。见第4页“证券估值”。
佣金及发行价格：	价格对公	代理商的佣金及费用（一）	收益给我们（2）
每证券	$1,000	$0	$1,000
合计	$934,000	$0	$934,000

（1）选定的交易商及其财务顾问将从代理或其关联公司处获得每份证券最高6美元的结构费。代理商MS & Co.将不会收到与证券有关的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。

（2）见随附产品补充中的“募集资金用途及套期保值”。

证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第8页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，该补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有提述，均应转而提及随附日期为2024年4月12日的招股说明书或该招股说明书的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。

凡提及“我们”、“我们”和“我们的”，均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。

2025年2月7日本金风险证券产品补充2023年11月16日指数增补

2024年4月12日招股章程

 

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可赎回或有收益证券 主要风险证券

 

条款接上一页
通话功能：	证券在第一个赎回日之前不得提前赎回。自第一个赎回日开始，当且仅当计算代理选择的某一营业日的风险中性估值模型的输出不早于该赎回日之前的观察日之前三个营业日且不迟于该观察日（“确定日”）时，在赎回款项的某一赎回日发生全部而非部分的提前赎回，以（i）当时的参考市场水平、波动性和相关性作为输入，如适用，并且在每种情况下截至确定日期和（ii）摩根士丹利截至定价日的信用利差，表明与在该日期不赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。如果我们调用证券，我们将不迟于通知中指定的赎回日期之前的观察日给您通知。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
赎回支付：	所述本金金额加上就有关利息期否则到期的任何或有息票
或有票息：	将在每个付息日对证券支付年利率为14.65%的或有票息，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。 如果在任何观察日，任何标的的收盘水平低于其票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。
每份证券到期付款：	如果证券未在到期前赎回，投资者将在到期时收到（除了最后观察日的或有息票，如果应付的话）如下确定的付款： •如果每个底层证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平： 声明的本金金额 •如果任何底层证券的最终水平低于其下行阈值水平： 声明本金金额×表现最差标的的业绩因子 在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。
下行阈值水平：	对于SOXX基金，120.78美元，这是其初始水平的50% KRE基金方面，为31.09美元，是其初始水平的50% 对于GDX基金26.665美元，这是其初始水平的50%
初始水平：	SOXX基金方面，241.56美元，这是其在行权日的收盘水平 对于KRE基金而言，62.18美元，这是其在行权日的收盘水平 对于GDX基金，53.33美元，这是其在行权日的收盘水平
票息障碍水平：	对于SOXX基金，144.936美元，这是其初始水平的60% KRE基金方面，为37.308美元，是其初始水平的60% 对于GDX基金为31.998美元，是其初始水平的60%
兑付日：	2026年1月29日、2026年2月27日、2026年3月27日、2026年4月29日、2026年5月29日、2026年6月29日、2026年7月29日、2026年8月27日、2026年9月29日、2026年10月29日、2026年11月30日、2027年1月28日、2027年3月1日、2027年3月29日、2027年4月29日、2027年5月27日、2027年6月29日、2027年10月28日、2027年11月30日、2027年12月30日、2028年1月27日、2028年2月29日、2028年3月29日、2028年4月27日、2028年5月30日和2028年6月29日
首次兑付日：	2026年1月29日。在任何情况下，都不会在第一个赎回日之前赎回证券。
观察日期：	正如下文“观察日和息票支付日期”中所述，受非交易日延期和某些扰乱市场事件的影响。
息票支付日期：	正如下文“观察日期和息票支付日期”中所述。倘任何息票支付日并非一个营业日，则有关该日期的息票支付（如有）将于下一个营业日进行，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整。有关最后观察日的息票支付（如有的话）应在到期日进行。
最终关卡：	就每个底层证券而言，最后观察日的收盘水平
收盘水平：	“收盘水平”和“调整因子”具有随附产品补充中“证券通用术语——部分定义”中阐述的含义。
业绩因素：	就每个底层而言，最终水平/初始水平
表现最差的标的：	从初始水平到最终水平回报率百分比最低的标的
CUSIP：	61778NQC8
ISIN：	US61778NQC82
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。

观察日和息票支付日

观察日期	息票支付日期
2025年8月25日	2025年8月28日
2025年9月24日	2025年9月29日
2025年10月24日	2025年10月29日
2025年11月24日	2025年11月28日
2025年12月24日	2025年12月30日
2026年1月26日	2026年1月29日
2026年2月24日	2026年2月27日
2026年3月24日	2026年3月27日
2026年4月24日	2026年4月29日

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可赎回或有收益证券 主要风险证券

 

观察日期	息票支付日期
2026年5月26日	2026年5月29日
2026年6月24日	2026年6月29日
2026年7月24日	2026年7月29日
2026年8月24日	2026年8月27日
2026年9月24日	2026年9月29日
2026年10月26日	2026年10月29日
2026年11月24日	2026年11月30日
2026年12月24日	2026年12月30日
2027年1月25日	2027年1月28日
2027年2月24日	2027年3月1日
2027年3月24日	2027年3月29日
2027年4月26日	2027年4月29日
2027年5月24日	2027年5月27日
2027年6月24日	2027年6月29日
2027年7月26日	2027年7月29日
2027年8月24日	2027年8月27日
2027年9月24日	2027年9月29日
2027年10月25日	2027年10月28日
2027年11月24日	2027年11月30日
2027年12月27日	2027年12月30日
2028年1月24日	2028年1月27日
2028年2月24日	2028年2月29日
2028年3月24日	2028年3月29日
2028年4月24日	2028年4月27日
2028年5月24日	2028年5月30日
2028年6月26日	2028年6月29日
2028年7月24日（最终观察日）	2028年7月27日（到期日）

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可赎回或有收益证券 主要风险证券

 

证券的估计价值

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计载于本文件封面。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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可赎回或有收益证券 主要风险证券

 

假设示例

下面的假设例子说明了如果我们不根据到期前风险中性估值模型的输出赎回证券，如何确定一张或有息票是否相对于一个观察日支付，以及如何计算到期支付。以下示例仅供说明之用。是否收到或有票息将参照各观察日各标的的收盘水平确定。到期支付将参照最后观察日各标的的收盘水平确定。各标的的实际初始水平、票息障碍水平和下行阈值水平在行权日确定。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：

规定的本金金额：	每只证券1,000美元
假设初始水平：	关于SOXX基金，100.00美元* KRE基金方面，100.00美元* GDX基金方面，100.00美元*
假设票息障碍水平：	对于SOXX基金为60.00美元，这是其假设的初始水平的60% KRE基金方面，为60.00美元，是其假设的初始水平的60% 对于GDX基金为60.00美元，这是其假设的初始水平的60%
假设下行阈值水平：	对于SOXX基金为50.00美元，这是其假设的初始水平的50% 对于KRE基金为50.00美元，这是其假设的初始水平的50% 对于GDX基金为50.00美元，这是其假设的初始水平的50%
或有票息：	每年14.65%（相当于每份证券每个利息期约12.208美元）。实际的或有息票将是由计算代理根据适用的支付期天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有息票12.208美元。

*选择每个基础的假设初始水平100.00美元仅用于说明目的，并不代表任何基础的实际初始水平。有关标的实际收盘水平的历史数据，请见下文“历史信息”。

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可赎回或有收益证券 主要风险证券

 

如何确定相对于观察日是否需要支付或有息票（如果证券之前没有被赎回）：

	收盘水平			每份证券的付款
	SOXX基金	KRE基金	GDX基金
假设观察日期# 1	110.00美元（大于或等于其票息障碍水平）	125.00美元（大于或等于其票息障碍水平）	115.00美元（大于或等于其票息障碍水平）	$12.208
假设观察日期# 2	85.00美元（大于或等于其票息障碍水平）	45.00美元（低于其票息障碍水平）	110.00美元（大于或等于其票息障碍水平）	$0
假设观察日期# 3	50.00美元（低于其票息障碍水平）	30.00美元（低于其票息障碍水平）	20.00美元（低于其票息障碍水平）	$0

在假设观察日# 1，由于每个标的的收盘水平都大于或等于其票息障碍水平，因此在相关的票息支付日支付或有票息。

在假设观察日# 2，由于至少一个标的的收盘水平低于其票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有票息。

在假设观察日# 3日，由于各标的的收盘水平均小于其票息障碍水平，因此在相关票息支付日不支付或有票息。

如果任何标的的收盘水平在每个观察日均低于其票息障碍水平，则您将不会收到该证券整个期限的任何或有票息。

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到期如何计算偿付（如果证券未在到期前赎回）：

下面的假设例子说明了如果我们不根据到期前风险中性估值模型的输出赎回证券，如何计算到期偿付。

	最终水平			每份证券到期付款
	SOXX基金	KRE基金	GDX基金
例# 1	110.00美元（大于或等于其下行阈值水平）	125.00美元（大于或等于其下行阈值水平）	115.00美元（大于或等于其下行阈值水平）	1000美元+ 12.208美元（规定本金+最后观察日期的或有息票） 更多信息，请看上文“如何确定观察日是否支付或有息票”。
例# 2	85.00美元（大于或等于其下行阈值水平）	45.00美元（低于其下行阈值水平）	110.00美元（大于或等于其下行阈值水平）	1000美元×表现最差标的的业绩系数= 1000美元×（45.00美元/100.00美元）= 450.00美元
例# 3	40.00美元（低于其下行阈值水平）	30.00美元（低于其下行阈值水平）	20.00美元（低于其下行阈值水平）	$1,000 × ($20.00 / $100.00) = $200.00

在示例# 1中，每个底层证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。由于每个底层证券的最终水平也大于或等于其票息障碍水平，投资者收到的或有票息相对于最终观察日。投资者不参与任何标的的任何升值。

在示例# 2和# 3中，至少一个底层证券的最终水平低于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了表现最差的基础资产水平每下降1%本金损失1%。此外，由于至少一个底层的最终水平也低于其票息障碍水平，投资者不会收到关于最终观察日的或有票息。

如果证券未在到期前赎回，且任何基础证券的最终水平低于其下行阈值水平，您将在到期时面临表现最差的基础证券的负面表现，您在到期时的付款将大大低于证券规定的本金金额，并且可能为零。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不保证任何本金的回报。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券未在到期前赎回，且任何基础证券的最终水平低于其下行阈值水平，则到期时的支付将是现金金额，该金额明显低于每种证券的规定本金金额，您将损失与证券期限内表现最差的基础证券水平的全部下降成比例的金额。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您对证券的全部初始投资。

↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，该证券将在息票支付日支付或有息票，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的息票障碍水平。然而，如果任何标的的收盘水平在任何观察日低于其票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。有可能的是，一个底层证券的收盘水平将在很长一段时间内甚至在整个证券期限内保持在其票息障碍水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有票息。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

丨或有票息的支付仅基于相关利息期结束时相关观察日的标的的收盘水平。或有票息是否在任一付息日支付，将在相关利息期结束时根据各标的在相关观察日的收盘水平确定。因此，要到相关利息期接近尾声时才能知道是否会在某个付息日收到或有息票。此外，由于或有票息仅基于观察日标的的收盘水平，如果任何标的在任何观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，您将不会收到相关利息期的票息，即使该等标的在该利息期的其他日子的收盘水平高于或等于其票息障碍水平，即使其他标的的收盘水平高于或等于其在该观察日的票息障碍水平。

↓投资者不参与任何标的价值的任何升值。投资者将不参与任何标的在行权日至最终观察日期间的任何升值，证券的回报将限于就每个标的的收盘水平大于或等于其票息障碍水平的观察日支付的或有票息。有可能的是，一个底层证券的收盘水平将在很长一段时间内甚至在整个证券期限内保持在其票息障碍水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有票息。

↓证券存在提前赎回风险。如果我们在任一赎回日根据风险中性估值模型输出赎回证券，您投资该证券的期限将缩短。按照本文提到的风险中性估值模型确定，我们在对您有利的情况下继续持有证券时赎回的可能性较大。因此，我们将更有可能赎回证券，如果不赎回证券将导致证券的应付利息金额大于市场上可比期限和信用评级交易的工具。换句话说，我们将更有可能在证券支付高于市场的票息的时候赎回证券。如果我们在到期前赎回证券，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。

另一方面，当任何标的的收盘水平低于其票息障碍水平和/或任何标的的最终水平预计低于其下行阈值水平时，我们将不太可能赎回证券，这样您将不会收到或有票息和/或您在证券到期时的初始投资遭受重大损失。因此，如果我们不提前赎回证券，更有可能的是你收到的或有票息很少或根本没有，并且在到期时遭受重大损失。在任何情况下，我们都不会在第一个赎回日之前赎回证券。

↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般每个标的在任何时候的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlyers；

oInterest and yield rates in the market；

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可赎回或有收益证券 主要风险证券

 

基础证券的股息率；

othe level of correlation between the underliers；

一般影响基础证券或股票市场的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；

othe availability of comparable instruments；

oThe occurrence of certain events affecting a underlying fund that may or may not require an adjustment factor；

oThe composition of each underlier and changes in the component securities of each underlier；

oThe remaining time until the securities mature；and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，任何标的的收盘水平处于、低于或不足以高于其下行阈值水平和/或票息障碍水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。

你可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据一个底层的历史表现来预测它未来的表现。基础证券的价值可能而且最近一直在波动，我们不能向您保证波动将会减少。无法保证每个标的的收盘水平将高于或等于其在任何观察日的票息障碍水平，以便您将收到与适用利息期相关的或有票息，或每个标的的最终水平将高于或等于其下行阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的、由于二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素的结构化和套期保值相关成本。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计那些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

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可赎回或有收益证券 主要风险证券

 

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期之后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。因此，你应该愿意持有你的证券到期。

丨正如随附的产品补充中更详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于标的。

丨有价证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。关于证券的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威，证券的税务处理的重要方面存在不确定性。此外，非美国投资者应注意，对证券负有代扣代缴责任的人，在没有例外的情况下，预计将对支付给非美国投资者的任何息票进行代扣，一般按30%的比率进行。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充文件中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就证券投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

与标的相关的风险（s）

↓由于您的证券回报率将取决于标的的表现，因此证券面临以下风险，如随附的产品补充文件中更详细讨论的那样。

oYou are exposed to the price risk of each underlier。

o由于证券与表现最差的底层证券的表现挂钩，与证券仅与一个底层证券挂钩相比，您面临的风险更大，即无法从证券中获得正回报和/或使您的投资蒙受重大损失。

o对基础基金或该基础基金跟踪的指数进行调整可能会对证券价值产生不利影响。

o标的基金的业绩和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与其份额标的指数的表现、其份额标的指数成份证券的表现或该基础基金的每股资产净值不相关。

oThe anti-dilution adjustments the calculation agent is required to make does not cover every event that could affect a underlying fund。

o与外国股本证券价值挂钩的证券投资存在相关风险。

oSecurities linked to certain underlyers are subject to currency exchange risk。

↓证券受制于与半导体板块相关的风险。iShares持有的全部或几乎全部股本证券®半导体ETF由主要业务与半导体的设计、分销、制造和销售直接相关的公司发行。涉足半导体行业的公司的价值尤其容易受到技术产品周期快速变化、产品快速过时、政府监管、原材料价格和可用性变化以及半导体行业国内和国际竞争的影响，包括来自生产成本可能更低的外国竞争对手的竞争。这类公司还可能严重依赖专利和知识产权，其损失或减值可能会对盈利能力产生不利影响。此外，这类公司可能会面临对服务的竞争，以及在雇用和保留方面的困难，

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可赎回或有收益证券 主要风险证券

 

合格人员。这些因素中的任何一个都可能导致基础股份中包含的部分或全部证券的价值，从而导致基础股份的价格在证券期限内下降。

↓证券须承受与投资于集中于银行业的证券有关的风险。纳入标普的证券®区域银行选择行业指数和一般被SPDR跟踪的®标普®区域银行ETF由主要业务与银行业直接相关的公司发行。银行股的表现可能会受到政府监管的影响，该监管可能会限制银行可以做出的贷款金额和类型以及其他财务承诺、它们可以收取的利率和费用以及它们必须维持的资本数量。盈利能力在很大程度上取决于资本资金的可得性和成本，当利率发生变化时可能会大幅波动。借款人财务困难导致的信贷损失可能对银行业产生负面影响。银行也可能面临严峻的价格竞争。银行业竞争激烈，因此，未能保持或提高市场份额可能会对盈利能力产生不利影响。

对区域性银行的投资，规模可能是小型或中型，可能比投资于规模更大、更成熟的银行涉及更大的风险。与通常与大型银行的证券相关的情况相比，区域性银行的证券通常流动性较差，波动性更大，交易量也更少。区域银行的财务表现可能取决于美国某些地理区域的商业环境，因此，这些区域的不利经济或就业发展可能会对该区域银行产生负面影响。

↓证券受制于与金银矿业相关的风险。因为这些证券与VanEck挂钩®金矿商ETF，该证券须承担适用于金银矿业行业的若干风险。NYSE Arca Gold Miners Index中包含的股票以及VanEck通常跟踪的股票®Gold Miners ETF是主要从事黄金或白银开采的公司的股票。VanEck®Gold Miners ETF可能会受到价格波动加剧的影响，因为它与单一行业、市场或部门相关联，并且可能更容易受到影响该行业、市场或部门的不利经济、市场、政治或监管事件的影响。

因为VanEck®Gold Miners ETF主要投资于涉及黄金开采行业的公司的股票、美国存托凭证（“ADR”）和全球存托凭证（“GDR”），即VanEck®Gold Miners ETF受到与这类公司相关的某些风险的影响。

竞争压力可能会对黄金矿业行业公司的财务状况产生显著影响。还有，黄金矿业公司高度依赖黄金价格。黄金价格受制于短期内波动的价格走势，并受到多种因素的影响。这些因素包括经济因素，其中包括，除其他外，全球货币体系的结构和信心、对未来通胀率的预期、美元（黄金价格通常以何种货币报价）的相对强度和信心、利率和黄金借贷利率，以及全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。黄金价格还可能受到工业和珠宝需求、官方部门，包括中央银行和其他持有黄金的政府机构和多边机构的借贷、销售和购买黄金等行业因素的影响，黄金生产和生产成本水平，以及由于黄金市场的交易活动而导致的供需短期变化。

VanEck®Gold Miners ETF在较小程度上投资于涉及白银开采行业的公司的股票、ADR和GDR。银矿企业高度依赖白银价格。白银价格可以宽幅震荡，可能受到多种因素的影响。这些包括总体经济趋势、技术发展、替代问题和监管，以及具体因素，包括工业和珠宝需求、对通货膨胀率的预期、美元（白银价格通常报的货币）和其他货币的相对强势、利率、央行销售、生产商的远期销售、全球或区域政治或经济事件，以及主要白银生产国的生产成本和中断。白银的供应包括新的矿山生产和政府、公共和私营金融机构、工业组织和私人持有的现有金条和人造白银库存的组合。此外，由于投机活动，白银价格有时会出现非常迅速的短期变化。不时地，白银的地上库存也可能左右市场。白银的主要最终用途包括工业应用、珠宝、摄影和银器。

与利益冲突有关的风险

在从事下文所述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。

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历史信息

iShares®半导体ETF概况

彭博股票代码：SOXX UW

iShares®半导体ETF是一种交易所交易基金，旨在寻求与其股票基础指数（即纽约证券交易所半导体指数）的价格和收益表现（扣除费用和开支）大体对应的投资结果。有关iShares的基础基金经理®半导体ETF是iShares，这是一家注册投资公司。可能由于某些证券在二级市场暂时无法上市或由于其他特殊情况，标的可能无法完全复制其股份标的指数的表现。基础基金管理人根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会提供或备案的信息，可通过证券交易委员会网站www.sec.gov分别参考证券交易委员会档案编号333-92935和811-09729查找。此外，可以从其他来源获得有关底层的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。

SOXX基金2025年07月24日收盘时的成交额为241.56美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。

SOXX基金日收盘水平 2020年1月1日至2025年7月24日

本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的有关底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。后续

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披露任何此类事件或披露或未披露有关标的的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。

我们和/或我们的关联机构可能目前或不时与基础基金管理人开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取与标的相关的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布与标的相关的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。您应该对标的进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的相关的投资做出知情决定是适当的。

该证券不是由基础基金管理人保荐、背书、出售或推介的。基础基金管理人不就投资该证券的可取性向该证券的所有者或任何公众人士作出任何陈述或保证。基础基金管理人对该证券的运作、营销、交易或出售不承担任何义务或责任。

纽交所半导体指数。纽约证券交易所半导体指数是一个基于规则的、修改后的流通调整市值加权指数，用于衡量归类于半导体行业的30家美国最大上市公司的股本证券的表现。半导体公司定义为ICE数据权益分类架构中半导体行业下分类的公司。这包括那些要么制造具有导电性（半导体）的材料用于电子应用，要么利用LED和OLED技术的公司。这还包括提供与半导体相关的服务或设备的公司，例如封装和测试。纽约证券交易所半导体指数的股票基础指数发布者是ICE Data Indices，LLC或其任何继任者。

 

 

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SPDR®标普®区域银行业ETF概览

彭博股票代码：KRE上涨

SPDR®标普®区域银行ETF是一种交易所交易基金，其寻求的投资结果与其股票标的指数（即标普）在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应®区域性银行精选行业指数。与SPDR相关的基础基金管理人®标普®区域银行ETF是SPDR®系列信托，这是一家注册投资公司。可能由于某些证券暂时无法在二级市场上市或由于其他特殊情况，标的可能无法完全复制其股票标的指数的表现。基础基金管理人根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会提供或备案的信息可通过证券交易委员会网站www.sec.gov分别参考证券交易委员会档案编号333-57793和811-08839进行查找。此外，可以从其他来源获得有关底层的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。

2025年07月24日KRE指数收盘位为62.18美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立核实。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指标，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。

KRE指数每日收盘水平 2020年1月1日至2025年7月24日

本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）都会影响标的的交易价格（因此标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关基础的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。

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我们和/或我们的关联机构可能目前或不时与基础基金管理人开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取与标的相关的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布与标的相关的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。您应该对标的进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的相关的投资做出知情决定是适当的。

该证券不是由基础基金管理人保荐、背书、出售或推介的。基础基金管理人不就投资该证券的可取性向该证券的所有者或任何公众人士作出任何陈述或保证。基础基金管理人对该证券的运作、营销、交易或出售不承担任何义务或责任。

标普®区域性银行精选行业指数。标普®区域性银行精选行业指数是由标普中的股票组成的修正等权重指数®在全球行业分类标准下被归类为区域银行子行业的一部分的总市场指数。与标普相关的股票基础指数发布者®区域性银行精选行业指数为标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。更多信息请参见随附指数补充中的“区域性银行精选行业指数”。

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万艾克®黄金矿商ETF概览

彭博股票代码：GDX上涨

VanEck®Gold Miners ETF是一种交易所交易基金，旨在寻求与其股票基础指数（即纽约证券交易所Arca Gold Miners Index）的价格和收益表现（扣除费用和开支）大体对应的投资结果。有关VanEck的基础基金经理®Gold Miners ETF是VanEck®ETF信托，这是一家注册投资公司。可能由于某些证券在二级市场暂时无法上市或由于其他特殊情况，标的可能无法完全复制其股份标的指数的表现。基础基金管理人根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会提供或备案的信息可通过证券交易委员会网站www.sec.gov分别参考证券交易委员会档案编号333-123257和811-10325找到。此外，可以从其他来源获得有关底层的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。

GDX基金2025年07月24日收盘水平为53.33美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立核实。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。

GDX基金日收盘水平 2020年1月1日至2025年7月24日

本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）都会影响标的的交易价格（因此标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关基础的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。

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我们和/或我们的关联机构可能目前或不时与基础基金管理人开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取与标的相关的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布与标的相关的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。您应该对标的进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的相关的投资做出知情决定是适当的。

该证券不是由基础基金管理人保荐、背书、出售或推介的。基础基金管理人不就投资该证券的可取性向该证券的所有者或任何公众人士作出任何陈述或保证。基础基金管理人对该证券的运作、营销、交易或出售不承担任何义务或责任。

纽交所Arca黄金矿商指数。纽约证券交易所Arca黄金矿商指数是一个经过修正的市值加权指数，由主要从事黄金和白银开采的上市公司组成。与NYSE Arca Gold Miners Index相关的股票基础指数发行商是ICE Data Indices，LLC或其任何继任者。NYSE Arca Gold Miners指数包括股票、美国存托凭证和参与金银矿石开采的选定公司的全球存托凭证，并在外国投资者可以访问的主要股票市场上市交易和电子报价。有关NYSE Arca Gold Miners Index的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中“NYSE Arca Gold Miners Index”下列出的信息。

 

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
面额：	每份证券1000美元及其整数倍
日数惯例：	利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。
利息期限：	自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的期间，不因其任何延期而调整。
摊销期：	发行日期后的6个月期限
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）

 

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有关证券的额外资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
美国联邦所得税考虑：	您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦所得税后果的完整意见。 通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买证券，并且不涉及您特有的其他情况，包括与基础资产相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有证券的美国联邦所得税后果产生的影响。 我们的律师认为，基于当前的市场条件，将美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票的预付金融合同，将任何息票视为普通收入是合理的，如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项——对美国持有人的税务后果——被视为带有相关息票的预付金融合同的证券”一节中所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。不同的税收待遇可能对你不利。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。特别是，存在一种风险，即证券可能被定性为美国联邦所得税目的的债务工具，在这种情况下，投资于证券的税务后果可能与本文所述的不同，并可能对某些投资者不利。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 非美国持有者。美国联邦所得税对这些息票的处理方式尚不明确。就我们对证券负有代扣代缴责任的程度而言，我们预计一般会将支付给非美国持有者的息票（定义见随附的产品补充文件）视为需缴纳美国预扣税。此外，您应该期望，如果适用的扣缴义务人确定应适用预扣税，它将按30%的税率（或更低的协定税率）。为了根据适用的条约要求豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收条约获得此类豁免或减少。有关息票的税务处理，应咨询您的税务顾问。 正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些陈述，我们的律师认为第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的证券。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。 我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。 您应该咨询您的税务顾问关于投资证券的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

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可赎回或有收益证券 主要风险证券

 

关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商及其财务顾问将从代理或其关联公司处获得每份证券最高6美元的结构费。代理商MS & Co.将不会收到与证券有关的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（通常称为FINRA）的FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。
证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，而相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响以及（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有此要求，将安排向您发送招股说明书、指数补充和产品补充，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 本文件中使用但未定义的术语在产品补充、指数补充或招股说明书中定义。产品补充、指数补充和招股说明书中的每一个都可以通过本文件封面所载的超链接进行访问。

 

 

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