于2024年12月23日向美国证券交易委员会提交
注册号333-283794
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效前修订第1号至
表格S-3
注册声明
根据1933年《证券法》
Natural Gas Services Group, Inc.*
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
科罗拉多州
|
75-2811855
|
||||
|
（国家或其他司法
公司或组织）
|
（I.R.S.雇主
识别号）
|
||||
404 Veterans Airpark Lane，Suite 300
德州米德兰79705
(432) 262-2700
（注册人主要行政办事处地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Justin C. Jacobs，首席执行官
404 Veterans Airpark Lane，Suite 300
德州米德兰79705
(432) 262-2700
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
请委员会将所有来文的副本发送给：
David A. Thayer，ESQ。
Jones & Keller，P.C。
百老汇1675号、26号第楼层
科罗拉多州丹佛市80202
电话：（303）573-1600
传真：（303）573-8133
建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。
较小的报告公司
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
大型加速披露公司
|
|
加速披露公司
|
|
非加速文件管理器
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
新兴成长型公司
|
||||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
*额外附属保证人注册人
| 其章程中指明的额外注册人的确切名称 |
州或其他司法管辖区
成立法团或组织
|
I.R.S.雇主识别号 | ||||||||||||
|
NGSG Properties，LLC(1)
|
科罗拉多州 | 不适用 | ||||||||||||
(1)地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，为子公司是：
404 Veterans Airpark Lane，Suite 300
德州米德兰79705
(432) 262-2700
解释性说明
提交对表格S-3上的注册声明（文件编号：333-283794）的这一生效前第1号修订仅是为了：（1）更正在EDGAR上提交表格S-3时出现的编码错误，其结果是NGSG Properties，LLC作为额外的附属担保人注册人无意中遗漏；以及（2）重新提交附件 107以将债务担保添加到证券清单中。注册声明所载的招股章程并无其他重大变动。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年__________
前景
$200,000,000
普通股
优先股
存托股份
债务证券
权利
单位
认股权证
债务证券的担保
我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式，并根据我们将在发行时确定的条款，提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高总额为200,000，000美元。
我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。本招股章程描述这些证券的一般条款。任何证券的具体条款以及我们提供这些证券的具体方式将包含在与该发行有关的本招股说明书的补充文件中。
我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们还鼓励您阅读我们拥有的文件
关于我们的信息和我们的财务报表，在本招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”部分中提到了您。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于完成我司证券的销售。
我们的普通股在纽约证券交易所的报价代码为“NGS”。2024年12月20日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股24.73美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纽约证券交易所或任何其他证券交易所的任何其他上市信息。
我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读这整个招股说明书和任何修订或补充。
投资我们的证券涉及一定的风险。对于您应该考虑的某些风险，您应该仔细考虑本招股说明书第6页“风险因素”和适用的招股说明书补充文件中列出的事项，以及通过引用并入本文的任何风险因素信息。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年_______
|
关于这个前景..........................................................................................................................
|
||||||||
|
关于Natural Gas Services Group，INC的信息........................................................
|
||||||||
|
风险因素...............................................................................................................................................
|
||||||||
|
我们可能提供的证券......................................................................................................................
|
||||||||
|
普通股及优先股说明..........................................................
|
||||||||
|
债务证券和担保的说明...................................................................
|
||||||||
|
存管股份说明.................................................................................................
|
||||||||
|
认股权证说明....................................................................................................................
|
||||||||
|
权利说明............................................................................................................................
|
||||||||
|
单位说明...............................................................................................................................
|
||||||||
|
收益用途.........................................................................................................................................
|
||||||||
|
分配计划..............................................................................................................................
|
||||||||
|
法律事项...........................................................................................................................................
|
||||||||
|
专家...........................................................................................................................................................
|
||||||||
|
转让代理及注册官........................................................................................................
|
||||||||
|
在哪里可以找到更多信息.......................................................................................
|
||||||||
|
按参考纳入某些资料.......................................................
|
||||||||
你应依赖本招股章程所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。出售证券的要约将仅在允许要约和出售的司法管辖区提出。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本招股说明书中包含的某些陈述不是历史事实陈述，构成《私人证券诉讼改革法案》（“法案”）含义内的前瞻性陈述，包括但不限于本招股说明书中特别确定为前瞻性陈述的陈述。其中许多声明也包含风险因素。“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“预测”、“项目”、“计划”、“打算”或类似表述，或有关意图、信念或当前预期的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前的估计和假设。
这些前瞻性陈述依赖于有关未来事件的许多假设，并受到许多不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素可能导致实际结果与此类陈述存在重大差异，其中许多陈述不在公司的控制范围内。前瞻性信息包括但不限于以下方面的陈述：与EBITDA增长相关的指导或估计、预计资本支出；投资资本回报率、压缩行业和相关石油和天然气行业的基本面、估值、压缩机需求假设和整体行业前景，以及公司利用任何潜在机会的能力。
虽然我们认为有关未来事件的假设是合理的，但请投资者注意，在预测可能影响我们业务的财务状况或未来业绩或结果的某些重要因素方面存在固有的困难。
此外，公司未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中、新闻稿中以及由公司作出或经公司批准的口头和书面陈述中的某些不属于历史事实陈述的陈述构成该法案含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：
•石油和天然气行业的状况，包括石油和天然气的供需和石油和天然气价格的宽幅波动和可能的长期低迷；
•我们对一个或多个主要客户的依赖；
•利率波动和我们偿还未偿债务的能力；
•我们的石油和天然气业务客户目前面临的经济挑战，进而可能对我们的销售、租金和应收账款的可收回性产生不利影响；
•监管或禁止新的完井技术；
•压缩服务和产品的各提供商之间的竞争；
-1-
•公司在经济上开发和部署新技术和服务的能力，包括遵守健康、安全和环境法律法规的技术；
•我们经营所在市场的经济或政治状况发生变化；
•我们的客户未能在主要租期届满后继续租用设备；
•我们找到并留住高技能人员、高级管理层关键成员以及关键技术和财务员工的能力；
•与我们的运营相关的固有风险，例如设备缺陷、故障和自然灾害；
•我们无法遵守债务协议中的约定，以及与债务相关的财务灵活性下降；
•实现资产利用率提高，包括租赁车队利用率和解锁其他非现金资产负债表资产；
•我们无法遵守债务协议中的约定，以及与债务相关的财务灵活性下降；
•与潜在收购和整合重大收购或通过合并或其他方式获得的资产有关的风险；
•未来的资本要求、融资的可用性和无法为资本支出提供资金；
•收购和资产剥离可能涉及意外成本或延迟，这些收购可能无法实现预期收益；
•根据我们所参与的信贷协议，借款基础意外减少；
•我们外包的压缩机制造供应商的产能可用性、成本和业绩以及整体通胀压力；
•总体经济状况，无论是国际、国家还是在我们开展业务的区域和地方市场领域，都可能不如预期的有利，包括美国的经济状况可能会恶化，股权和债务的资本市场可能会中断或无法使用；
•新冠疫情全球大流行和其他潜在大流行和其他公共卫生危机的当前和可能的长期影响造成的重大经济中断和不利后果；
-2-
•美国以外主要石油和天然气产区的恐怖主义或破坏行为、社会动荡、政治不稳定或武装冲突，包括中东地区不断演变的地缘政治和军事敌对行动，俄罗斯；
•诉讼和使用财务资源为自己辩护可能产生的不利结果；和
•本招股章程其他地方及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的其他因素。
此类前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日起生效，公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映做出此类陈述之日之后的事件或情况以反映意外事件发生的义务。
关于这个前景
除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语均指Natural Gas Services Group, Inc.
这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，随着时间的推移，我们可能会在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过200,000，000美元。本招股章程提供证券的一般说明。每次我们出售本文所述的任何证券时，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，并可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股章程补充文件还可以对本招股章程所载信息进行增补、更新或变更。本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以适用的招股说明书补充资料为准。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与此次发行有关的重要信息。请仔细阅读本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、我们授权向你们分发的任何免费编写的招股章程，以及通过引用并入本文或其中的任何信息，以及在“通过引用并入某些信息”和“您可以在其中找到更多信息”标题下描述的其他信息，然后再购买根据本招股章程提供的任何证券。
您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本文或其中的任何信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书补充、任何自由书写的招股说明书或任何以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在其封面日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该等文件封面所示日期起发生变化。我们进一步注意到，这些陈述，
-3-
我们在作为通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的保证和契诺，在该协议日期仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出或在其中明确提及之日是准确的。
本招股说明书以引用方式纳入，且任何适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
本招股章程或任何招股章程补充或免费撰写的招股章程均不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其有关的证券除外，本招股章程或招股章程补充或免费撰写的招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。
关于Natural Gas Services Group，INC.的信息
我们是向能源行业提供天然气压缩设备、技术和服务的领先提供商。我们租用、设计、销售、安装、服务和维护用于石油和天然气生产和加工设施的天然气压缩机，一般使用第三方制造商和OEM供应商的设备以及有限的内部组装。我们的总部设在得克萨斯州米德兰，在俄克拉何马州塔尔萨设有组装工厂，在得克萨斯州米德兰设有重建工厂，在美国主要的石油和天然气生产盆地设有服务设施。
我们的主要业务和毛利来源是租赁天然气压缩机组，用于与石油和天然气生产相关的应用，重点是大中型马力应用。我们的客户，特别是针对大中型马力应用的客户，是利用我们的压缩机组进行人工举升应用的勘探和生产公司，即在单井和多井平台上的非常规油井上使用高压气体压缩设备实现增产。此外，我们的客户群包括主要专注于天然气生产（通常具有较小马力应用）的石油和天然气勘探和生产公司。
-4-
我们的主要办公室位于404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705，我们的电话号码是（432）262-2700。我们的网站地址是http://www.ngsgi.com.本公司网站上或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。我们于1998年12月17日在科罗拉多州注册成立
风险因素
对我们证券的任何投资都涉及风险。您应该仔细考虑我们向SEC提交的定期报告中描述的风险因素（包括我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，因此可能会在本次发行完成之前通过最近提交的10-Q表格季度报告进行修订或补充，每一份正在提交或在提交时将通过引用并入本文），这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代，以及任何适用的招股章程补充文件中确定的信息，以及本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的其他信息，以及在购买我们的任何证券之前通过引用并入本文的文件。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
我们可能提供的证券
本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券有关的适用招股章程补充文件中描述该招股章程补充文件所提供证券的特定条款。我们将在适用的招股章程补充文件中说明证券的条款是否与我们在下文总结的条款不同。我们还将在招股说明书补充资料中（如适用）包括有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。
普通股及优先股说明
以下对我们的普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何附加信息，总结了我们的普通股和我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程（经修订）和以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明中的章程，或可通过引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到《科罗拉多州商业公司法》的影响。摘要
-5-
下文以及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中所载的内容，均参照经修订的公司章程和我们的章程进行整体限定。
普通股
我们目前获授权发行30,000，000股普通股，而截至2024年12月12日，（i）已发行及已发行普通股12,490，353股，（ii）根据我们的1998年股票期权计划预留发行1,000，000股，其中405,919股仍未发行；及（iii）根据经修订的2019年股权激励计划预留发行1,150，000股，其中278,113股仍未发行且不受未发行奖励的限制。
投票权
每一股普通股的持有人有权就股东有权投票的每一事项拥有一票表决权。有权在股东大会上投票的我们公司普通股的大多数流通股，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都构成任何股东大会的法定人数。事项一般由亲自出席或委托代理人出席并有权投票的我们普通股的大多数股份的赞成票决定。我们的董事会是由多数人选举产生的，不允许进行累积投票。因此，在每一次董事选举中，与应选董事人数相等的候选人人数，在其选举中获得最高票数，应当选为我们的董事会成员。
股息
普通股持有人有权在董事会宣布时、如果且如董事会宣布的那样，从合法可用于此类股息的资金中获得股息。
清算
在自愿或非自愿清算、解散、分配资产或其他清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得在支付当时已发行的任何优先股的负债和清算优先权后剩余的所有资产。
其他事项
普通股股份不承担评估或进一步催缴的责任。我们的普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。
优先股
我们被授权发行5,000，000股优先股，截至本招股说明书日期，这些优先股均未发行和流通。我们的董事会被授权分类
-6-
或将我们的优先股授权股份的任何未发行部分重新分类，以提供发行其他类别或系列的股份，包括一个或多个系列的优先股。我们可能会不时以一个或多个类别或系列发行优先股，并附有我们董事会确定的每个类别或系列的确切条款。我们的董事会可以发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，而无需寻求股东批准。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。
各系列优先股的权利、优惠、特权和限制将通过与各系列相关的指定证书来确定。我们将通过引用将描述我们在发行此类相关系列优先股之前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书为其一部分的注册声明中。适用的招股章程补充文件将具体说明我们正在发行的系列优先股的条款，包括但不限于：
•系列中的独特名称和最大股份数量；
•我们发行的股票数量和每股购买价格；
•清算优先权，如果有的话；
•派付股息（如有的话）的条款；
•该系列股票的投票权（如有）；
•系列股份可转换为或可交换任何其他类别或类别股本的股份的条款及条件（如有）；
•可赎回股份的条款（如有的话）；
•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
•对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；和
•任何或所有其他优先权、权利、限制，包括可转让性限制，以及该系列股份的资格。
优先股的发行可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更。
我国《宪章文件》和《科罗拉多州法律》条款的反收购效力
以下是科罗拉多州法律的某些条款、我们修订的公司章程和章程的摘要。本摘要并不旨在完整，并通过参考科罗拉多州公司法和我们修订的公司章程和章程对其整体进行了限定。
电路板尺寸.我们的章程规定，我们的董事会的规模不得改变，除非（i）通过一项决议，该决议获得有权投票的每个股东投票集团至少80%的投票权，或（ii）董事会一致同意。附例的本条文不得更改，除非获得有权就附例投票的每一表决团体至少80%有权投下的选票批准。
-7-
填补董事会空缺.除因董事被罢免而出现的董事会空缺外，董事会的任何空缺均可由过半数股东或董事会投赞成票填补。由于董事会有能力填补空缺，由于下文所述的交错董事会分类，此类新董事可能无法在下一次年度会议上进行股东选举。这些规定的总体效果可能是阻止个人或实体立即获得董事会控制权。
罢免董事.我们的附例规定，任何董事或整个董事会只可在股东特别会议上因故被罢免，只可在有权在该会议上就该事项进行投票的每一投票集团所有权投的至少80%的赞成票中予以罢免，前提是已在召集会议的通知中发出就该事项采取行动的意向通知。附例还规定，因股东行动罢免董事而产生的空缺，可在该次会议上以有权投票的每一表决团体所投有权投票的股份的至少80%的赞成票填补。附例的本条文不得更改，除非获得每个有权就其投票的投票团体至少80%有权投下的选票批准。
交错的董事会.我们修订的公司章程规定，董事会将分为三个类别，每个类别的人数尽可能接近相等。在每一次年度股东大会上，其中一个类别的成员轮流当选，任期三年。交错董事会条款不能由董事修改或废除，未经董事选举中至少80%有权投赞成票的持有人的赞成票，不得修改或废除。
股东提名和提案的提前通知要求.我们的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的提前通知程序。
股东召集特别会议的Ability有限.我们的附例只允许股东在我们收到一份或多份书面要求召开特别会议，说明会议的目的或宗旨，并由代表至少10%有权就建议在会议上审议的任何问题投票的股份持有人签署并注明日期的情况下召开特别会议。
无累积投票.董事选举不允许进行累积投票。
赔偿.我们经修订的公司章程和章程规定，我们的董事和高级管理人员应获得赔偿，并应是在法律允许的最大范围内为因其董事和高级管理人员身份而产生的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而产生的预付费用。
公司章程、章程以及公司可能与其董事和执行官订立的任何赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对其董事和执行官违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对其董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要公司支付
-8-
根据这些赔偿条款的要求，针对董事和执行官的和解费用和损害赔偿。
公司已获得保险单，根据该保险单，根据该保险单，在保单的限制下，向其董事和执行官提供保险，以抵御因作为董事或执行官违反受托责任或其他不法行为而引起的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔，并向公司提供关于其可能根据其赔偿义务或作为法律事项向这些董事和执行官支付的款项的保险。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已获悉，SEC认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NGS”。”
债务证券和担保的说明
债务证券可能是我们的优先债务证券（“优先债务证券”）或我们的次级债务证券（“次级债务证券”）或两者的组合，可能有担保或无担保。优先债务证券及次级债务证券将根据我们、该等债务证券的附属担保人（如有的话）及待定受托人（“受托人”）之间的单独契约发行。优先债务证券将根据“优先契约”发行，次级债务证券将根据“次级契约”发行。高级义齿和次级义齿合称为“义齿”。
该债务证券可不时以一个或多个系列发行。招股章程补充文件提供的每个系列的特定条款将在此类招股章程补充文件中进行描述。
除非债务证券由我们的子公司如下所述提供担保，否则公司及其债权人（包括债务证券持有人）在任何子公司清算或重组时参与其资产的权利将受制于该子公司债权人的先前债权，除非公司可能是对该子公司拥有已确认债权的债权人。
我们在下面总结了契约的部分条款。摘要不完整。每个义齿的形式已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交给SEC，您应该阅读义齿以了解可能对您很重要的条款。摘要中使用的大写术语具有义齿中规定的含义。
-9-
一般
契约规定，可不时根据契约发行单独系列的债务证券，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将确定债务证券的条款和条件，包括期限、本金和利息。除非适用于一系列债务证券的招股说明书补充文件中注明，债务证券可能是我们的有担保或无担保债务。
次级债务证券将在受偿权上排在“—次级债务证券的次级”和适用于任何次级债务证券的招股说明书补充文件中所述的全部优先债务的先前全额付款之后。如果招股说明书补充说明如此，债务证券将可转换为我们的普通股。
如在招股章程补充文件中就特定系列债务证券作出规定，公司若干附属公司（各自为“附属公司担保人”）将按“—附属公司担保”及招股章程补充文件中所述对该系列提供全额无条件担保（“附属公司担保”）。每项附属担保将为附属担保人的无担保债务。次级债务证券的附属担保将在与次级债务证券从属于我们的优先债务相同的基础上从属于附属担保人的优先债务。
适用的招股章程补充文件将载列拟发行债务证券的要约出售价格，并将描述该等债务证券的以下条款：
（一）债务证券的名称；
（2）债务证券是否为优先债务证券或次级债务证券，如为次级债务证券，相关从属条款；
（三）是否有附属担保人为该债务证券提供附属担保；
（四）债务证券本金总额的任何限制；
（五）应付债务证券本金的每个日期；
（六）债务证券承担的利率和债务证券的付息日期；
（七）债务证券款项支付的各个地点；
（8）我们可以选择全部或部分赎回债务证券的任何条款；
-10-
（9）任何偿债基金或其他规定，使我们有义务赎回或以其他方式回购债务证券；
（10）债务证券到期加速申报时须支付的债务证券本金金额（如少于全部）的部分；
（十一）债务证券是否可撤销；
（十二）违约事件的增加或者变更；
（13）债务证券是否可以转换为我们的普通股，如果可以，转换的条款和条件，包括初始转换价格或转换率及其任何调整和转换期；
（14）适用于债务证券的义齿内契诺的任何新增或变更；及
（15）债务证券的任何其他条款与义齿的规定不抵触，但第1款第（12）款在标题“—修改和豁免”下允许的除外。
债务证券，包括在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额到期应付的任何债务证券（“原始发行贴现证券”），可以低于其本金金额的大幅折扣出售。适用于以原始发行折扣出售的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑可在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的特殊美国联邦所得税或其他考虑因素可能会在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
次级债务证券的次级
次级债务证券所证明的债务，将在次级契约中就每一系列次级债务证券规定的范围内，在受偿权上从属于我们所有优先债务（包括优先债务证券）的先前全额付款，并且也可能在受偿权上优先于我们所有次级债务。有关任何次级债务证券的招股章程补充文件将汇总适用于该系列的次级契约的从属条款，包括：
•在任何清算、解散或其他清盘、或为债权人利益的任何转让或资产的其他编组或任何破产、无力偿债或类似程序之后，此类规定对有关该系列的任何付款或分配的适用性和效力；
-11-
•此类规定在任何优先债务发生特定违约时的适用性和效力，包括在何种情况下以及在何种期间我们将被禁止对次级债务证券进行付款；和
•适用于该系列次级债务证券的优先债务的定义，如果该系列是在高级次级基础上发行的，则适用于该系列的次级债务的定义。
招股说明书补充文件还将描述，截至最近日期，该系列次级债务证券将获得次级的优先债务的大致金额。
由于招股章程补充文件中描述的次级契约的从属条款而未能就任何次级债务证券支付任何款项，将不会被解释为阻止因任何该等未能支付款项而产生的有关次级债务证券的违约事件的发生。
上文所述的从属条款将不适用于就与下文“—法律失效和契约失效”项下所述的次级债务证券的任何法律失效或契诺失效有关而成立的失效信托就次级债务证券支付的款项。
子公司担保
募集说明书补充说明的，由子公司一名或多名担保人为该系列债务证券提供担保。除招股说明书补充说明另有说明外，对附属担保人的附属担保适用以下规定。
受限于下文和招股章程补充文件中所述的限制，一名或多名附属担保人将共同及个别、充分和无条件地保证我们在契约和一系列债务证券项下的所有付款义务（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）在到期时按时支付，无论是债务证券的本金、溢价（如有）或利息或其他（由附属担保人担保的所有此类义务在此称为“担保义务”）。附属担保人还将支付适用的受托人在就附属担保人执行附属担保项下的任何权利时所产生的所有费用（包括合理的律师费和开支）。
在次级债务证券的情况下，附属担保人的附属担保将在与该附属担保人的优先债务相同的基础上对该附属担保人的优先债务享有受偿权。在我们就次级债务证券的付款因次级契约的从属条款而暂停的任何期间内，任何附属担保人将不会根据其附属担保进行付款。
-12-
每项附属担保的金额将受限于不超过相关附属担保人可担保的最高金额，而不会使该附属担保根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废
各附属担保将为持续担保，并将：
（1）保持完全有效，直至（a）全额支付所有适用的债务证券（或该等债务证券以其他方式根据适用的义齿的规定得到满足和解除）或（b）按以下段落所述解除；
（二）对各附属担保人具有约束力；及
（三）符合适用的受托人、持有人及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。
如果（a）附属担保人不再是附属公司，（b）就该系列发生法律失效或契约失效，或（c）该附属担保人的全部或几乎全部资产或全部股本被出售，包括以出售、合并、合并或其他方式出售，则该附属担保人将被解除并解除其附属担保项下的义务，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动，且无任何其他人取得或拥有该附属担保人的资产或股本将被要求订立附属担保。此外，招股说明书补充文件可能会规定子公司担保人可以解除其子公司担保的额外情况。
表格、交换及转让
每个系列的债务证券将仅以完全注册的形式发行，不附带息票，并且，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，仅以1,000美元的面额及其整数倍发行。
根据持有人的选择，根据适用的契约条款和适用于Global Securities的限制，每个系列的债务证券将可交换为相同系列的任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。
根据适用的契约条款和适用于Global Securities的限制，债务证券可在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室提交，以供上述规定的交换或转让登记（正式背书或附有正式签署的转让形式）。任何债务证券的转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付在这方面应支付的任何税款或其他政府费用的款项。此类转让或交换将在证券登记官或此类转让代理人（视情况而定）信纳提出请求的人的所有权和身份文件时进行。证券登记官及任何
-13-
我们最初为任何债务证券指定的其他转让代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地点为每个系列的债务证券维持一个转让代理。
如任何系列（或任何系列及指明期限）的债务证券将被部分赎回，我们将无须（1）发行、登记转让或交换该系列（或该系列及指明期限的任何债务证券，（视属何情况而定）在可能选择赎回的任何该等债务证券的赎回通知的邮寄日期前15天开始的期间内，并在该等邮寄当日的营业时间结束时结束，或（2）登记如此选择赎回的任何债务证券的全部或部分转让或交换，但任何该等债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。
环球证券
任何系列的部分或全部债务证券可能全部或部分由一个或多个全球证券代表，其本金总额将等于其所代表的债务证券的本金总额。每份全球证券将以适用的招股章程补充文件中确定的保存人或其代名人的名义登记，将存放于该保存人或代名人或其托管人，并将附有关于下文提及的交易所限制和转让登记以及根据适用的义齿可能规定的任何其他事项的图例。
尽管有本招股章程所述的契约或任何债务证券的任何规定，任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的债务证券，且不得以该全球证券的保存人或该保存人的任何代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：
(1)保存人已通知我们，它不愿意或无法继续担任此类全球证券的保存人，或已不再有资格按照适用义齿的要求行事，在任何一种情况下，我们都未能在90天内指定继任保存人；
(2)此类全球证券所代表的债务证券已发生违约事件，该事件仍在继续，受托人已收到存托人发出的发行凭证式债务证券的书面请求；
(3)根据存管人的规定，我们应已选择通过存管人终止记账制；或
(4)除上述情况或替代上述情况外，存在适用的招股章程补充文件中可能描述的其他情况。
-14-
为交换全球证券或其任何部分而发行的所有凭证式债务证券将以存托人可能指示的名称进行登记。
只要保存人或其代名人是全球证券的注册持有人，则保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为该全球证券及其在债务证券和适用义齿下为所有目的所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券实益权益的所有人将无权将此种全球证券或其所代表的任何债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式债务证券的实物交付以换取这些权益，也不会被视为此种全球证券或其根据债务证券或适用的义齿为任何目的所代表的任何债务证券的所有人或持有人。全球证券的所有付款将支付给作为证券持有人的存托人或其代名人（视情况而定）。一些法域的法律可能会要求债务证券的一些购买者以凭证式形式对此类债务证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球安全中转让有益利益的能力。
全球证券实益权益的所有权将限于在存托人或其代名人（“参与者”）拥有账户的机构，以及可能通过参与者持有实益权益的人。就任何全球证券的发行而言，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。全球证券实益权益的所有权将仅在、由保存人（关于参与者的利益）或任何此类参与者（关于此类参与者代表其持有的人的利益）保存的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。与全球证券的受益权益有关的付款、转账、交换和其他事项可能受保存人不时采用的各种政策和程序的约束。我们、附属公司担保人、受托人或我们的代理人、附属公司担保人或受托人均不会对保存人或任何参与者有关全球证券的实益权益的记录的任何方面，或就有关全球证券的实益权益的付款，或就维持、监督或审查有关该等实益权益的任何记录，承担任何责任或法律责任。
付款及付款代理
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券的利息将于任何付息日支付予该等债务证券（或一份或多于一份前身证券）于该等利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人士。
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券的利息将于任何付息日支付予该等债务证券（或一份或多于一份前身证券）于该等利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人士。
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息将在
-15-
我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人，但我们可以选择以凭证式形式支付债务证券的任何利息，但可以通过邮寄支票的方式支付，该支票的地址应为证券登记册中出现的有权获得债务证券的人的地址。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，高级契约项下受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为就各系列高级债务证券付款的唯一付款代理，而次级契约项下受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为就各系列次级债务证券付款的唯一付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地点维持一个付款代理。
根据适用的废弃财产法，我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可能仅向我们寻求付款。
合并、合并及出售资产
除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们不得与任何人（“继任人”）合并或合并，或将我们的全部或基本全部资产转让、出租或以其他方式处置，也不得允许任何人与我们合并或合并，除非：
（1）承继人（如果不是我们）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并承担我们在债务证券和契约下的义务；
（二）在紧接给予该交易备考效力前后，没有发生违约事件，也没有发生经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，已经发生并正在继续；及
（3）满足若干其他条件，包括适用的招股章程补充文件中规定的与任何特定债务证券有关的任何附加条件。
继承者（如果不是我们）将根据适用的契约取代我们，其效力与其曾是该契约的原始方相同，并且，除租赁情况外，我们将免除该契约和债务证券项下的任何进一步义务。
-16-
违约事件
除非在招股章程补充文件中另有规定，以下每一项将构成任何系列债务证券在适用义齿下的违约事件：
(1)未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价，无论是否，就次级债务证券而言，次级契约的从属条款禁止此类支付；
(2)未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，持续30天，无论是否，在次级债务证券的情况下，此种支付受到次级契约的从属条款的禁止；
(3)未能就该系列的任何债务证券在到期时存入任何偿债基金款项，无论是否，就次级债务证券而言，该等存款为次级契约的从属条款所禁止；
(4)未履行或未遵守上述“—合并、合并、出售资产”项下的规定；
(5)未能履行我们在该契约中的任何其他契约（不包括仅为该系列以外的系列的利益而包含在该契约中的契约），在适用的受托人发出书面通知后持续60天，或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人，如该契约所规定；
(6)我们、任何重要子公司的任何债务，或者，如果子公司担保人为该系列提供担保，则该子公司担保人的任何债务，在最终到期后的任何适用宽限期内未得到偿付，或因违约而被其持有人加速偿付，且未偿付或加速偿付的此类债务总额超过2500万美元；但前提是，如果任何此类违约得到纠正或豁免，或任何此类加速被撤销，或此类债务得到偿还，则在此类违约延续超过适用的宽限期或发生此类加速后的30天内，视情况而定，该违约事件及债务证券的任何相应加速应自动撤销，只要该撤销与任何判决或判令不冲突；
(7)针对我们、任何重要子公司或（如果子公司担保人为该系列提供担保）该子公司担保人仍未履行支付超过2500万美元（扣除保险或具有约束力的赔偿协议涵盖的任何金额）的任何判决或法令
-17-
自该判决生效后连续60天的期间，且不被解除、放弃或中止；
(8)影响我们、任何重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件，或者，如果子公司担保人已为该系列提供担保，则该子公司担保人；和
(9)如有任何附属担保人为该等系列提供担保，任何该等附属担保人的附属担保被有管辖权的法院的最终不可上诉命令或判决认为不可执行或无效或因任何理由而停止完全有效及效力（根据适用义齿的条款除外）或任何附属担保人或代表任何附属担保人行事的任何人否认或否认该附属担保人在其附属担保项下的义务（根据适用义齿的条款解除该附属担保人的附属担保的原因除外）。
如果与任何系列的债务证券在未偿还时有关的违约事件（上文第（8）条所述的与天然气服务集团，Inc.有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则适用的受托人或根据义齿规定的通知持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以申报该系列债务证券的本金金额（或者，就任何债务证券而言，该债务证券属于原始发行贴现债务证券，该等债务证券条款中可能指明的该等债务证券的本金部分）将立即到期应付，连同该等债务证券的任何应计及未付利息。倘发生上文第（8）条所述的关于任何系列的债务证券在未偿还时的违约事件，则该系列的所有债务证券的本金额（或，在任何该等原始发行贴现证券的情况下，该等指明金额）将自动成为即时到期应付，而无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动，连同任何应计及未付利息。在任何此类加速及其后果之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果与该系列有关的所有违约事件（不是未支付加速本金（或其他特定金额））已按照适用义齿的规定得到纠正或放弃，则该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速。关于违约豁免的信息，见下文“—修改与豁免”。
根据契约中有关在违约事件已发生且仍在继续的情况下受托人的职责的规定，任何受托人均无义务应任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该受托人提供合理的担保或赔偿。根据有关受托人赔偿的上述规定，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。
-18-
任何系列债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何程序，或就委任接管人或受托人或根据契约提出任何其他补救措施，除非：
(1)该持有人此前已根据适用的义齿向受托人发出关于该系列债务证券的持续违约事件的书面通知；
(2)持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，且该等持有人或持有人已提供合理的担保或赔偿，以作为受托人提起该等程序；及
(3)受托人未能提起该程序，且未在该通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券的本金多数持有人收到与该请求不一致的指示。
然而，该等限制不适用于债务证券持有人为在该债务证券指明的适用到期日或之后强制执行支付该债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼，或（如适用）转换该债务证券而提起的诉讼。
我们将被要求每年向每位受托人提供一份由我们的某些高级职员作出的声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守适用契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则具体说明所有这些已知违约。
修改及放弃
在某些情况下，我们可能会在未经债务证券任何持有人同意的情况下修改或修改契约，包括：
(1)证明另一人在义齿下对我们或任何附属担保人的继承，并规定其承担我们或该附属担保人对债务证券持有人的义务；
(2)为全部或任何系列债务证券持有人的利益增加我们或附属担保人的任何额外契诺，或放弃根据适用契约授予我们或任何附属担保人的任何权利或权力；
(3)就全部或任何系列债务证券增加任何额外的违约事件；
(4)对无证明票据作出补充或代替有证明票据的规定；
-19-
(5)担保债务证券；
(6)确立任何系列债务证券的形式或条款；
(7)为根据继任受托人的契约接受委任提供证据及订定条文；
(8)纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
(9)新增子公司担保人；
(10)在任何次级债务证券的情况下，对限制或终止适用于任何优先债务持有人的利益的从属条款作出任何变更；
(11)作出不会在任何重大方面对根据其发行的任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的其他变更；或
(12)就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除适用义齿的任何规定，但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（i）适用于在执行该等补充契约之前创建并有权受益于该等规定的任何系列的任何债务证券，也不得（ii）修改任何该等债务证券持有人就该等规定所享有的权利，或（b）仅在没有未偿付的该等债务证券时才生效。
我们、附属公司担保人（如适用）和适用的受托人可在受该等修改或修订影响的每一系列未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下，对义齿进行其他修改和修订；但前提是，未经受此影响的每一未偿债务证券的持有人同意，任何此类修改或修订不得：
(1)更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定期限；
(2)减少任何债务证券的本金或任何溢价或利息；
(3)降低原始发行贴现证券或任何其他债务证券加速到期时应付的本金金额；
(4)变更任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；
(5)损害就任何债务证券提起诉讼以强制执行任何到期付款或任何转换权的权利；
-20-
(6)在次级债务证券的情况下修改从属条款，或修改任何转换条款，在任一情况下均以不利于此类债务证券持有人的方式；
(7)除适用契约中规定的情况外，解除附属担保人的附属担保；
(8)降低任何系列的未偿债务证券的本金金额百分比，修改或修改义齿需征得其持有人的同意；
(9)为放弃遵守义齿的某些规定或为放弃某些违约而必要的任何系列的未偿债务证券的本金百分比减少；
(10)修改有关修改、修订或放弃的该等条文；或
(11)在根据该契约中的契诺向任何持有人提出购买债务证券的要约后，以对该持有人不利的方式就该要约修改该契约。
任何系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可豁免我们遵守适用契约的某些限制性规定。任何系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可放弃适用义齿下的任何过去违约，但本金、溢价或利息支付方面的违约以及义齿的某些契诺和规定的违约除外，未经该系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得对其进行修改。
每份契约均规定，在确定截至任何日期，未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据该契约发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动时：
(1)将被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额将是在加速到期至该日期时截至该日期将到期应付的本金金额；
(2)如果在该日期，在债务证券的规定到期日应付的本金金额无法确定（例如，因为它是基于指数），则在该日期被视为未偿还的该债务证券的本金金额将是按照为该债务证券规定的方式确定的金额；
(3)以一种或多种外币或货币单位计价且将被视为未偿付的债务证券的本金金额将为该债务证券本金金额的美元等值，该等值金额自该日期起按为该债务证券规定的方式确定
-21-
（或就上文第（1）或（2）条所述债务证券而言，该等条款所述的金额）；及
(4)某些债务证券，包括我们、任何子公司担保人或我们的任何其他关联公司拥有的债务证券，将不会被视为未偿还。
除某些有限情况外，我们将有权设定任何一天为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人有权根据适用的义齿以义齿规定的方式并在义齿规定的限制下给予或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权设定记录日期，以供持有人采取行动。如果为特定系列的持有人将采取的任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期为该系列未偿债务证券持有人的人才能采取此类行动。为有效，此类行动必须由此类债务证券必要本金金额的持有人在记录日期之后的特定期间内采取。对于任何特定的记录日期，这一期限将是180天或我们（或受托人，如果它设定了记录日期）可能指定的其他期限，并且可能会不时缩短或延长（但不超过180天）。
满意度和出院
每份契约将被解除，并将不再对根据其发行的任何系列的所有未偿还债务证券具有进一步效力，当：
(1)要么：
（a）所有经认证的该系列未偿还债务证券（已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券以及此前已以信托方式存入并随后偿还给我们的支付款项的债务证券除外）已交付受托人注销；或
（b）所有未交付予受托人注销的该系列未偿还债务证券已到期应付，或将于一年内的规定到期日到期应付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，在任何情况下，我们已不可撤销地作为信托资金存入受托人，其金额足以支付未交付予受托人注销的该等债务证券的全部债务，本金、溢价（如有），以及截至所述到期日或兑付日的应计利息；
(2)我们已就该系列债务证券支付或促使支付我们根据义齿应付的所有其他款项；和
-22-
(3)我们已向受托人交付一份高级职员证书和一份法律顾问意见，说明与该系列债务证券有关的满足和解除契约的所有先决条件均已满足。
法律失责及契约失责
在适用的招股章程补充文件中指明的范围内，我们可以随时选择根据与撤销和解除债务有关的条款（我们称之为“法定撤销”）或与适用于任何系列债务证券的某些限制性契约的撤销有关的条款（我们称之为“契约撤销”）来解除我们的义务。
法律失责.义齿规定，在我们行使选择权（如有）以使法定撤销权条款适用于任何系列债务证券时，我们以及（如适用）每个附属担保人将被解除我们的所有义务，并且，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级义齿中与次级有关的条款将不再有效，就此类债务证券而言（转换、交换或登记债务证券的转让，以替换被盗、丢失或损坏的债务证券的某些义务除外，维持支付机构和以信托方式持有款项以供支付）为此类债务证券持有人的利益或美国政府债务持有人的利益而以信托方式存入，或两者兼而有之，后者通过根据其条款支付与其有关的本金和利息，将提供足够金额的资金（根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见），以根据适用的契约和此类债务证券的条款在各自规定的期限内支付此类债务证券的本金以及任何溢价和利息。除其他外，只有在以下情况下，才可能发生这种撤销或解除义务：
(1)我们已向适用的受托人提交了一份法律顾问意见，大意是我们已从美国国税局收到或已公布一项裁决，或税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类存款和法律撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税，以不发生此种存款和法定撤销的情况下的相同方式和相同时间；
(2)任何违约事件或事件随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均不得在该存款时已经发生并正在继续（违约或因借入将用于该存款（以及与其他债务有关的任何类似并发存款）的资金以及为担保该借款而授予留置权而导致的违约事件除外），或就第（8）条中“—违约事件”项下所述的任何违约事件而言，在该等存款后121天前的任何时间；
-23-
(3)此类存款和法律撤销将不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的任何协议或文书（适用的契约除外），或构成违约；
(4)就次级债务证券而言，在该存款时，任何优先债务的全部或部分本金（或溢价，如有）或利息的支付违约均不得发生并持续进行，任何违约事件均不得导致任何优先债务的加速，且任何优先债务的其他违约事件均不得在通知或时间流逝或两者兼而有之的加速后发生并持续进行；和
(5)我们已向受托人交付了一份律师意见，大意是此类存款不会导致受托人或如此创建的信托受1940年《投资公司法》的约束。
契约失责.契约规定，当我们行使选择权（如有）以使契约失效条款适用于任何债务证券时，我们可能无法遵守某些限制性契约（但不涉及转换，如适用），包括适用的招股章程补充文件中可能描述的那些，以及发生某些违约事件，这些事件在上文第（5）条（就该等限制性契约）和“违约事件”下第（6）、（7）和（9）条中有所描述，以及适用的招股章程补充文件中可能描述的任何事件，将不会被视为或导致违约事件，并且，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级契约中有关次级的规定将不再有效，在每种情况下，就此类债务证券而言。为行使该选择权，我们必须为此类债务证券持有人的利益以信托方式存入款项或美国政府债务，或两者兼而有之，这些款项通过根据其条款支付本金和利息，将提供足够金额的款项（根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见），以根据适用的契约和此类债务证券的条款在各自规定的期限内支付此类债务证券的本金以及任何溢价和利息。只有当我们向适用的受托人交付了一份律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类存款和契约撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并且将被征收相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税时，才可能发生此类存款和契约撤销，并且上述第（2）、（3）和（4）条规定的要求得到满足。如果我们对任何一系列债务证券行使这一选择权，并且由于发生任何违约事件而宣布此类债务证券到期应付，那么如此以信托形式存放的金额和美国政府债务将足以支付此类债务证券在其各自规定的到期时到期的金额，但可能不足以在此类违约事件导致的任何加速时支付此类债务证券到期的金额。在这种情况下，我们将继续对此类付款承担责任。
如果我们行使我们的法定撤销权或契约撤销权选择权，任何附属担保将终止。
没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任
-24-
任何董事、高级职员、雇员、收编人、股东、成员、经理、合伙人或受托人或公司的任何附属担保人本身，均不得就公司或任何附属担保人在债务证券、契约或任何附属担保项下的任何义务或基于、就该等义务或因该等义务或其设定而提出的任何债权承担任何法律责任。各持有人接受债务证券，即视为放弃并解除所有该等责任。豁免和解除应为发行债务证券的对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。
通告
向债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式送达证券登记册内可能出现的持有人的地址。
标题
我们、附属公司担保人、受托人和我们的任何代理人、附属公司担保人或受托人可将债务证券登记在其名下的人视为债务证券的绝对所有人（无论该债务证券是否可能逾期），以用于支付款项和所有其他目的。
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
受托人
我们将与有资格根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）行事的受托人以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中指定的任何其他受托人订立契约。我们可能在日常业务过程中与我们的受托人及其一个或多个关联公司保持银行业务关系。
受托人的辞职或免职.如果受托人拥有或获得《信托契约法》含义内的利益冲突，则受托人必须在《信托契约法》和适用的契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的前提下，消除其利益冲突或辞职。任何辞职将需要根据适用契约的条款和条件任命一位继任受托人。
受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被我们免职，并且可以指定继任受托人就任何此类系列行事。任何系列的债务证券的本金总额多数的持有人可就该系列的债务证券解除受托人的职务。
-25-
如果是我司债权人，对受托人的限制.每份契约将包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产上变现。
须向受托人提供的证明及意见.每份契约将规定，除了契约的其他条款可能具体要求的其他证明或意见外，我们要求受托人采取行动的每一份申请都必须附有高级职员证明和大律师意见，说明在签署人看来，我们已遵守此类行动的所有先决条件。
存管股份说明
我们可能会提供优先股股份的部分权益，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，将发行存托凭证以证明存托股份，正如与特定发行存托股份有关的招股说明书补充文件中所述，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。
存托股份所代表的优先股股份将根据我们与作为存托人的银行或信托公司的存托人之间的存款协议进行存放，我们根据招股说明书补充文件中有关特定发行的存托股份的规定选择该协议。除非与特定发行的存托股份有关的招股说明书补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优先权，包括股息和清算权以及将优先股股份转换为普通股的任何权利。
我们将在与特定发行的存托股份相关的招股说明书补充文件中描述我们提供的任何存托股份的条款和相关的存托协议，以及由此所代表的优先股股份的条款。
认股权证说明
我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股、债务证券或其他证券一起发行，并且可以附在任何此类提供的证券之上或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行，所有这些将在与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件中规定。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。
-26-
以下认股权证某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于认股权证协议的所有条款，并通过参考对其全部条款进行限定。
有关该等认股权证的条款及资料，请参阅与根据该等招股章程补充文件提呈的特定认股权证发行有关的招股章程补充文件，包括（如适用）：
•行使认股权证购买普通股时可购买的普通股数量，以及在行使认股权证时可购买该数量普通股的价格；
•行使认股权证购买优先股时可购买的股份数量和系列优先股，以及在行使认股权证时可购买该系列优先股的该等股份数量的价格；
•认股权证行使时可购买的系列债务证券的名称、本金总额、面额和条款以购买债务证券，以及在行使认股权证时可购买该等债务证券的价格；
•认股权证行使时可购买的购买该等其他证券的数量及行使时可购买该等证券的价格；
•行使该等认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；
•适用于这类认股权证的美国联邦所得税后果；
•截至最近实际可行日期的未行使认股权证金额；及
•该等认股权证的任何其他条款。
认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以注册形式发行。认股权证的行权价格将根据适用的招股说明书补充文件进行调整。
每份认股权证的持有人将有权按与认股权证有关的招股章程补充文件中规定或可从其计算的行权价格购买普通股、优先股或其他证券的股份数量或债务证券的本金金额，该行权价格可能会在该招股章程补充文件中规定的某些事件发生时进行调整。在到期日的营业时间结束后，或我们可能将该到期日延长至的较后日期，未行使的认股权证将作废。认股权证的行权地点、行权方式，应当在与该认股权证有关的招股说明书补充文件中具体说明。
-27-
在行使任何认股权证以购买普通股、优先股、债务证券或其他证券之前，此类认股权证的持有人将不享有此类普通股、优先股、债务证券或其他证券（视情况而定）持有人在此类行使时可购买的任何权利，包括有权收取在此类行使时可购买的普通股或优先股的股息（如有）的支付，或收取本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，于该等行使时可购买的债务证券或在适用契约中强制执行契诺。
权利说明
我们可能会发行购买我们的普通股、优先股、债务证券或存托股的权利。这些权利可以独立发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在此类发售中获得权利的股东转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他买方订立备用安排，据此，承销商或其他买方可能被要求购买在该发售后仍未获认购的任何证券。
与我们提供的任何权利（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：
•权利的价格（如果有的话）；
•我们的普通股、优先股、债务证券或存托股在行使权利时应付的行权价格；
•向每位股东发行的权利数量；
•每项权利可购买的我们的普通股、优先股、债务证券或存托股份的数量和条款；
•权利可转让的程度；
•权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制；
•行使权利开始之日，权利到期之日；
•权利可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及
•如适用，我们可能就供股权利订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
-28-
适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书对其整体进行限定，如果我们提供权利，该证书将提交给SEC。我们敦促您完整阅读适用的权利证书和任何适用的招股说明书补充。
单位说明
我们可能以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。单位可根据我们与单位代理订立的单位协议发行，详情载于与所发售单位有关的招股章程补充文件。招股书补充文件将说明：
•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
•对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；
•单位的支付、结算、转账或兑换规定的说明；
•对重大联邦所得税考虑因素的讨论（如适用）；和
•如果作为单独证券发行的单位，是否会以完全注册或全球形式发行。
本招股章程及任何招股章程补充文件中对单位的描述均为适用协议的重大条款摘要。这些描述不会完整地重述这些协议，可能不会包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为单位持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将在单位发售后立即提交给SEC，并将按照标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中的描述提供。
收益用途
除适用的招股章程补充文件中可能载明的情况外，我们拟将我们根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件出售证券所得款项净额用于一般及其他公司用途，其中可能包括（其中包括）：
•与我们的租赁车队相关的资本支出；
•未来潜在的公司收购；
-29-
•债务或其他公司债务的减少或再融资；和
•增加我们的营运资金。
如果截至任何招股章程补充文件发布之日，我们已识别出任何此类用途，我们将在招股章程补充文件中对其进行描述。我们根据本招股章程及任何招股章程补充文件不时提供的证券金额，以及出售该等证券所得款项净额的确切金额和应用时间，将取决于我们的资金需求。如果我们在发行我们的证券时选择对所得款项作出与本招股章程所述不同或更具体的用途，则此类用途将在与这些证券有关的招股章程补充文件中进行描述。
分配计划
我们可能会根据承销公开发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合在美国境内外出售所发售的证券。我们可以（1）通过承销商或交易商单独或一起出售我们的证券，（2）直接出售给购买者，包括我们的关联公司和股东，（3）通过代理或（4）通过任何这些方法的组合。招股说明书补充将包括以下信息：
•发行条款；
•任何承销商或代理商的名称；
•任何一家或多家主承销商的名称；
•证券的购买价格；
•出售证券给我们的估计净收益；
•任何延迟交付安排；
•构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；
•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•支付给代理商的任何佣金。
-30-
通过承销商或交易商出售
若采用承销商兜售或坚定承诺的基础，承销商将为自己的账户收购证券，用于向社会公众转售。承销商也可能会尽最大努力出售我们的证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有告知，且除下文所述的情况外，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。
在通过承销商进行发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚出价，这意味着，如果所提供的证券由银团在稳定或覆盖交易中回购，则允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。
如果使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为《证券法》所指的与这些证券的任何销售有关的承销商。我们将在招股书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。
市场上的产品
承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》第415条规则被视为“场内”发行的销售，其中包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场或通过纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。
如果我们通过一家或多家承销商或代理商在“场内”发售中进行销售，我们将根据与此类承销商或代理商的销售代理融资协议或其他“场内”发售安排的条款进行。如果我们根据任何此类协议从事场内销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和销售证券，他们可能会以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理人的约定，在交易所交易或其他方式中每天出售证券。该协议将规定，任何出售的证券将以与该等证券当时的现行市场价格相关的价格出售
-31-
证券。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买要约，大宗证券。每份该等协议的条款将在适用的招股章程补充文件及任何相关的自由撰写招股章程中更详细地阐述。任何承销商或代理人作为委托人，或任何经纪自营商作为承销商的情况下，可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。任何此类活动将在招股说明书补充或与交易相关的任何相关自由写作招股说明书中进行描述。
直销和代理销售
我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。
我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。
再营销安排
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为承销商，正如《证券法》中定义的那样，与再营销的证券有关。
延迟交付合同
如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
-32-
一般信息
我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其日常业务过程中为我们提供服务。
法律事项
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Jones & Keller，P.C.，Denver，Colorado将就证券的授权和有效性提供意见。Jones & Keller，P.C.也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商还将由自己的法律顾问就法律事项提供建议，这些法律顾问将在招股书补充文件中列出。
专家
天然气服务集团集团截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该日终了的两个年度的经审计综合财务报表（以引用方式并入本招股说明书和注册声明）已依据独立注册公共会计师事务所Ham，Langston & Brezina LLP的报告如此并入，该会计师事务所作为会计和审计专家获得授权。
转让代理及注册官
我们的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，Inc.，Dept CH 19228，Palatine，IL 60055-9228。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》在表格S-3上向SEC提交了一份登记声明，涵盖本招股说明书提供的证券。本招股说明书并不包含您可以在该注册声明及其附件中找到的所有信息。根据SEC的规则和规定，本招股说明书中省略了某些项目。有关我们和本招股说明书所提供证券的进一步信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证据。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，此类陈述均通过引用与作为注册声明的一部分提交或通过引用并入的每一份此类合同或文件进行限定。我们被要求向SEC提交年度和季度报告以及其他信息。SEC维护着一个包含报告、代理和信息的互联网站点
-33-
声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。网站地址为http://www.sec.gov。
您也可以通过我们网站www.ngsgi.com的投资者关系部分找到我们提交给SEC的文件。本公司网站或任何其他网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。
按参考纳入某些资料
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐之前向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书中的信息所取代的信息除外，我们随后向SEC提交的信息将自动取代这些信息。本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的陈述修改或取代该陈述，则将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。您不应假定本招募说明书中的信息是截至本招股说明书封面页日期以外的日期的最新信息。
以下向SEC提交的文件特此通过引用并入本招股说明书：
a.我们于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；
b.我们截至2024年3月31日（2024年5月15日提交）、2024年6月30日（2024年8月14日提交）和2024年9月30日（2024年11月14日提交）季度的10-Q表格季度报告；
c.我们于2024年1月4日、2024年2月1日、2024年4月1日、2024年5月15日、2024年5月17日、2024年5月30日、2024年6月10日、2024年6月18日、2024年6月28日、2024年8月1日、2024年8月14日、2024年8月15日、2024年11月1日、2024年11月7日、2024年11月14日、2024年11月15日和2024年12月16日提交的关于表格8-K的当前报告（不包括提供但未向SEC提交的此类文件的任何部分）；和
d.我们普通股的描述，每股面值0.01美元，载于我们于2002年7月17日提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向SEC提交的任何其他文件（不包括在提交日期之后提供但未向SEC提交的任何信息）纳入本招股说明书。
-34-
包含本招股说明书的注册声明最初是向SEC提交的（包括我们在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前可能向SEC提交的所有此类文件），直到本注册声明下的所有发行被终止，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。
我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益持有人）提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。您应将任何索取文件的请求直接发送至以下地址或电话号码：
Natural Gas Services Group, Inc.
关注：投资者关系
404 Veterans Airpark Lane，Suite 300
德州米德兰79705
(432) 262-2700
您应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区提出出售或征求购买证券的要约。
美国证券交易委员会关于赔偿立场的披露
为证券法负债
就根据上述规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
-35-
Prospectus中不需要的信息
| 项目14。 |
发行和发行的其他费用，估计
|
||||
以下是我们在发行和分配根据本登记声明登记的假定金额为200,000，000美元的证券方面发生或预期将发生的估计成本和费用（承销赔偿除外）的说明。假设金额已用于证明正在注册的证券的全部假设数量的发售成本和费用，并不代表对可能发售的证券数量的估计，因为目前该金额未知。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。这些金额还假设没有任何额外类别的证券在纽约证券交易所上市，这将需要支付额外的上市费用。
|
证券交易佣金费
|
$ | 30,620 | ||||||||||||
|
FINRA申请费
|
$ | * | ||||||||||||
|
备案和印刷费用
|
$ | * | ||||||||||||
|
法律费用
|
$ | * | ||||||||||||
|
会计师的费用
|
$ | * | ||||||||||||
|
印刷费用
|
* | |||||||||||||
|
受托人的费用及开支
|
* | |||||||||||||
|
转让代理费用
|
* | |||||||||||||
|
杂费杂费
|
$ | * | ||||||||||||
|
合计
|
$ | * | ||||||||||||
*估计的费用和开支目前未知。以上列出了我们预计可能因根据本登记声明发行证券而产生的一般类别的费用和开支（承销折扣和佣金除外）。与发行和分销所发售证券有关的费用和开支总额的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。
| 项目15。 |
董事和高级管理人员的薪酬
|
||||
《科罗拉多州商业公司法》第7-109-102条允许科罗拉多州公司赔偿任何董事的责任，前提是该人出于善意行事，并且在以公司官方身份行事的情况下，该董事的行为符合公司的最佳利益，并且在所有其他情况下，该董事的行为至少不
二-1
反对公司的最佳利益，或就刑事诉讼而言，董事没有合理理由相信董事的行为是非法的。
《科罗拉多州商业公司法》第7-109-103节规定，除非受其公司章程的限制，否则，科罗拉多州的公司应根据案情或其他情况，对因该人是或曾经是董事而作为一方当事人的任何诉讼的辩护中完全胜诉的人，就其与该诉讼有关的合理费用作出赔偿。
我们经修订的《公司章程》第九条第3款规定，我们将在不时生效的法律允许的最大范围内，就因该人是或曾经是我们的董事、高级职员、代理人、受托人或雇员而对该人所提出或招致的任何索赔、责任或费用作出赔偿，该人因是或曾经是我们的董事、高级职员、代理人、受托人或雇员，或因该人是或正在作为董事、高级职员、合伙人受托人、雇员为另一实体服务，应我们要求的受托人或代理人。我们还拥有在法律允许的最大范围内购买和维护提供此类赔偿的保险的权力。
我们的章程第六条规定了对某些人的赔偿。
就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述规定或其他情况被允许，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
目前，没有涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序将被要求或允许赔偿。就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述规定或其他情况被允许，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
二-2
| 项目16。 |
展览
|
||||
|
附件编号
|
说明
|
|||||||||||||
| 1.1 |
包销协议的格式↓
|
|||||||||||||
| 3.1 |
经修订的公司章程（藉藉参考于2004年11月10日提交的表格10-QSB的附件 3.1而成立）
|
|||||||||||||
| 3.2 |
经修订的章程（参照2021年2月10日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 3.1纳入）
|
|||||||||||||
| 4.1 |
证券说明（参照注册人在表格8-A上的注册声明，于2008年10月27日向SEC提交。）
|
|||||||||||||
| 4.2 |
高级契约的形式**
|
|||||||||||||
|
4.3
|
优先票据的形式↓
|
|||||||||||||
| 4.4 |
附属契约的形式**
|
|||||||||||||
|
4.5
|
次级票据的形式↓
|
|||||||||||||
|
4.6
|
存款协议的形式，包括存款股份的形式↓
|
|||||||||||||
|
4.7
|
认股权证协议的格式，包括认股权证的格式↓
|
|||||||||||||
|
4.8
|
单位协议的形式↓
|
|||||||||||||
|
4.9
|
优先股证书的格式↓
|
|||||||||||||
|
4.10
|
有关优先股的指定证明书表格↓
|
|||||||||||||
|
4.11
|
权利协议，包括权利证书的形式↓
|
|||||||||||||
| 5.1 |
|
Jones & Keller，P.C.关于普通股被登记合法性的意见**
|
||||||||||||
| 23.1 |
|
Ham，Langston & Brezina LLP同意书**
|
||||||||||||
|
23.3
|
|
Jones & Keller，P.C.的同意（包含在附件 5.1中）
|
||||||||||||
|
24.1
|
|
授权书（此前已包含在签字页）
|
||||||||||||
|
25.1
|
|
经修订的1939年《信托契约法》下表格T-1上的资格声明（根据1939年《信托契约法》第304（b）（2）节在随后提交的文件中以引用方式并入本文。）
|
||||||||||||
| 107 | 备案费率表* | |||||||||||||
| * |
随函提交。
|
||||
| ** | 之前提交的。 | ||||
| † |
如适用，将随后通过修订或作为8-K表格当前报告的证据提交，并通过引用并入本文。
|
||||
二-3
| 项目17。 |
承诺
|
||||
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
i.包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
ii.在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%的变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
iii.包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，那
(A)如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。
(b)然而，进一步提供，上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果登记声明是针对S-1表格或S-3表格上的资产支持证券的发行，并且根据AB条例第1100（c）项提供了生效后修订所需的信息。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
II-4
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
i.注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
ii.要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
i.根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
ii.任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
二-5
iii.任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
iv.以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
以下签名的注册人在此承诺，向每一个收到或给予招股说明书的人交付或促使交付以引用方式并入招股说明书并根据并满足1934年《证券交易法》第14a-3条或第14c-3条的要求提供的证券持有人的最新年度报告；如果招股说明书中未列出S-X条例第3条要求提供的中期财务信息，则交付，或促使向每一位收到或给予招股章程的人交付，具体以引用方式并入招股章程以提供该等中期财务资料的最新季度报告。
以下签名的注册人在此承诺：
（1）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已由
二-6
控制性先例，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反该法案中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
二-7
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2024年12月23日在德克萨斯州米德兰市获得正式授权。
|
Natural Gas Services Group, Inc.
|
|||||||||||
|
签名：
|
/s/Justin C. Jacobs
|
||||||||||
|
Justin C. Jacobs
|
|||||||||||
|
首席执行官
|
|||||||||||
II-8
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2024年12月23日由以下身份人员签署。
| 姓名和签名 | 标题 | |||||||
|
/s/Justin C. Jacobs
Justin C. Jacobs
|
首席执行官（首席执行官）、董事 | |||||||
|
/s/约翰·比特纳
约翰·比特纳
|
临时首席财务官（首席财务官兼首席会计官） | |||||||
|
/s/Georganne Hodges
by Justin C. Jacobs，Attorney in-fact
|
董事 | |||||||
|
/s/Jean K. Holley
by Justin C. Jacobs，Attorney in-fact
|
董事 | |||||||
|
/s/奈杰尔·J·詹维
由Justin C. Jacobs，律师-事实上
|
董事 | |||||||
|
/s/Donald J. Tringali
by Justin C. Jacobs，Attorney in-fact
|
董事 | |||||||
|
/s/Stephen C. Taylor
by Justin C. Jacobs，Attorney in-fact
|
董事会主席 | |||||||
II-9
担保人签字
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2024年12月23日在德克萨斯州米德兰市获得正式授权。
|
NGSG Properties，LLC
|
|||||||||||
|
签名：
|
/s/Justin C. Jacobs
|
||||||||||
|
Justin C. Jacobs
|
|||||||||||
|
首席执行官
|
|||||||||||
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2024年12月13日由以下身份的人员签署。
| 姓名和签名 | 标题 | |||||||
|
/s/Justin C. Jacobs
|
首席执行官、总裁 | |||||||
| Justin C. Jacobs | （首席执行官）、经理 | |||||||
|
/s/约翰·比特纳
|
临时首席财务官（信安财务
|
|||||||
| 约翰·比特纳 | 干事和首席会计干事） | |||||||
II-10
|
附件编号
|
说明
|
|||||||||||||
|
1.1
|
包销协议的格式↓
|
|||||||||||||
|
经修订的公司章程（藉藉参考于2004年11月10日提交的表格10-QSB的附件 3.1而成立）
|
||||||||||||||
|
经修订的章程（参照2021年2月10日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 3.1纳入）
|
||||||||||||||
|
证券说明（参照注册人在表格8-A上的注册声明，于2008年10月27日向SEC提交。）
|
||||||||||||||
|
高级契约的形式**
|
||||||||||||||
|
4.3
|
优先票据的形式↓
|
|||||||||||||
|
附属契约的形式**
|
||||||||||||||
|
4.5
|
次级票据的形式↓
|
|||||||||||||
|
4.6
|
存款协议的形式，包括存款股份的形式↓
|
|||||||||||||
|
4.7
|
认股权证协议的格式，包括认股权证的格式↓
|
|||||||||||||
|
4.8
|
单位协议的形式↓
|
|||||||||||||
|
4.9
|
优先股证书的格式↓
|
|||||||||||||
|
4.10
|
有关优先股的指定证明书表格↓
|
|||||||||||||
|
4.11
|
权利协议，包括权利证书的形式↓
|
|||||||||||||
|
|
Jones & Keller，P.C.关于普通股被登记合法性的意见**
|
|||||||||||||
|
|
Ham，Langston & Brezina LLP同意书**
|
|||||||||||||
|
23.3
|
|
Jones & Keller，P.C.的同意（包含在附件 5.1中）
|
||||||||||||
|
24.1
|
|
授权委托书（附在签字页）
|
||||||||||||
|
25.1
|
|
经修订的1939年《信托契约法》下表格T-1上的资格声明（根据1939年《信托契约法》第304（b）（2）节在随后提交的文件中以引用方式并入本文。）
|
||||||||||||
| 备案费率表* | ||||||||||||||
| * |
随函提交。
|
||||
| ** | 之前提交的。 | ||||
| † |
如适用，将随后通过修订或作为8-K表格当前报告的证据提交，并通过引用并入本文。
|
||||
II-11