附件 4.1

然而，该公司已要求（a）将到期日延长至重述生效日期（定义见下文）后五年的日期，（b）将循环承诺总额从500,000，000美元增加至750,000，000美元（“循环承诺增加”），以及（c）对信贷协议作出反映在经修订和重述的信贷协议中的其他修改，该修改作为本协议所附的附件 A；

鉴于，（a）在紧接本协议第3节规定的交易完成之前持有循环承诺和/或循环贷款的每个贷款人（每个人，一个“现有贷款人”，统称“现有贷款人”）在纽约市时间2025年9月23日（星期二）下午5：00（“交付时间”）或之前执行并交付本协议的签字页（每个人，一个“同意贷款人”，统称“同意贷款人”），将在本协议于重述生效日期生效时同意本协议的条款，（b）未在交付时间或之前执行和交付本协议签字页的每一现有贷款人（每一名为“拒绝贷款人”，统称为“拒绝贷款人”）将被视为未同意本协议，并将在本协议于重述生效日期生效时受《信贷协议》第2.19（b）节的强制性转让条款的约束（据了解，该权益，根据信贷协议第2.19（b）及10.6节及本协议第2节，拒绝贷款人在信贷协议项下的权利及义务将由（i）若干同意贷款人及（ii）若干非现有贷款人且为本协议订约方的金融机构（各自为“替代贷款人”，统称为“替代贷款人”）承担；

然而，公司特此要求额外循环承诺贷款人（定义见下文）在重述生效日期提供总额为250,000，000美元的额外循环承诺（“额外循环承诺”）；和

然而，就循环承诺增加而言，名称列于本协议附表II 「额外循环承诺贷款人」标题下的每一名订约方（每一名该等人士，即「额外循环承诺贷款人」）已同意向本公司提供部分额外循环承诺，金额列于该附表II与其名称相对的金额，在每一情况下均须遵守本协议及信贷协议所载的条款及条件；

现据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，并在符合本协议所列条件的前提下，本协议各方特此约定如下：

第1节。释义规则。信贷协议第1.2节中规定的解释规则在此通过引用并入本文，并作了必要的修改。

第2节。有关循环贷款人、循环承诺及信贷协议项下的循环贷款。

（a）在符合本协议所载条款及条件的情况下，于重述生效日期，（i）各替换贷款人应成为、且各同意贷款人应继续为信贷协议项下的“循环贷款人”及“贷款人”，及（ii）各替换贷款人应拥有且各同意贷款人应继续拥有“循环贷款人”及根据信贷协议及其他信贷文件持有循环承诺或循环贷款的“贷款人”的所有权利及义务。

（b）根据《信贷协议》第2.19（b）和10.6节，在重述生效日期但在本协议第3和4条所指明的交易生效之前，（i）每一下降贷款人应被视为已转让、转授和转让其循环承付款项及其循环贷款（如适用），包括任何参与权益及（ii）每个同意贷款人如于重述生效日期将获分配的循环承诺总额少于紧接重述生效日期前该同意贷款人的循环承诺总额（如行政代理人在本协议日期前向该同意贷款人披露并反映于本协议附表I），须视为已转让，将其循环承诺中超过该分配金额的部分（连同该同意贷款人的循环贷款和参与权益的按比例本金额），在每种情况下连同其所有权益、权利（根据信贷协议第2.14或2.16节获得付款的现有权利除外）和信贷单据项下与之相关的义务，委托给作为受让人的富国银行，并将其循环贷款和参与权益的情况下，以等于面值的购买价格（“循环贷款购买价格”）转让。一旦（a）在（x）根据本款如此转让、转授及转让的循环贷款及参与权益的循环贷款购买价格（应由富国银行支付）及（y）根据信贷协议所欠的应计及未付利息及费用及其他款项于（x）的重述生效日期向没落贷款人付款，在每宗个案中，有关循环承诺及循环贷款直至但不包括重述生效日期（应由公司支付），及（b）信贷协议第2.19（b）及10.6条所载的适用条件的满足（但无须该下降贷款人、公司或行政代理人采取任何进一步行动），该下降贷款人即不再以循环贷款人及贷款人的身份成为信贷协议的一方。

（c）在符合本条例所列条款及条件下，于重述生效日期但在本条例第3及4条所指明的交易生效前，（i）在任何同意贷款人将于重述生效日期获分配的循环承付款项总额多于紧接重述生效日期前该同意贷款人的循环承付款项总额（由行政代理人于本条例日期前披露并反映于本条例附表一）的范围内，各该等同意贷款人同意向富国银行承担该等超额金额的部分（连同循环贷款及参与权益的按比例本金额（如属循环贷款及参与权益，则按相等于面值的购买价））及（ii）各替换贷款人（如有），附表I所列本协议同意向富国银行承担总额等于行政代理人在本协议日期之前向该替代贷款人披露并在本协议附表I中反映的金额的循环承诺（连同循环贷款和参与权益的一定比例本金额（在循环贷款和参与权益的情况下，以等于面值的购买价格）。

（d）每一替换贷款人（如有的话）通过在重述生效日期交付其对本协议的签字页并根据本协议第2（c）节承担循环承诺和循环贷款，应被视为在重述生效日期（包括在此设想的信贷协议的修订和重述）已确认收到、同意并批准行政代理人或任何贷款人（如适用）要求批准的每份信贷文件和相互文件。

（e）本条第2款所述的交易将被视为满足《信贷协议》第2.19（b）和10.6条关于根据本协议第2（b）和2（c）条如此转让、转授和转让的循环承付款项、循环贷款和参与权益的转让的要求，而本协议将被视为就此类转让的转让和假设。为免生疑问，根据本条第2款进行的每一项转让均不得求助于转让人。

第3节。循环承诺增加。

（a）在符合本协议规定的条款和条件下，在重述生效日期但在紧接本协议第2节所述交易生效后，（i）循环承诺增加应生效，（ii）每个额外的循环承诺贷款人应成为信贷协议项下的“循环贷款人”和“贷款人”，以及（iii）每个额外的循环承诺贷款人应拥有“循环贷款人”和“贷款人”的所有权利和义务，这些“贷款人”根据信贷协议和其他信用文件就其额外的循环承诺持有循环承诺或循环贷款。

（b）在重述生效日期但紧接本协议第3（a）节所述交易生效后，（i）在紧接循环承诺增加生效前未偿还的循环贷款本金总额（如有）（“现有循环贷款”）应被视为已偿还，（ii）在紧接循环承诺增加生效前已有循环承诺的每个额外循环承诺贷款人应在当天向行政代理人支付相当于该金额（如有）的资金，其中（a）（1）该额外循环承诺贷款人的适用百分比（定义见下文）（在使循环承诺增加生效后计算）乘以（2）由此产生的循环贷款（定义见下文）的本金总额超过（b）（1）该额外循环承诺贷款人的适用百分比（在不使循环承诺增加生效的情况下计算）乘以（2）现有循环贷款的本金总额，（iii）在紧接循环承诺增加生效前不得有循环承诺的每一额外循环承诺贷款人，须于同日向行政代理人支付相当于（a）该额外循环承诺贷款人的适用百分比（在给予循环承诺增加生效后计算）乘以（b）所产生循环贷款的本金总额，（iv）在行政代理人收到上述第（ii）及（iii）条规定的资金后，行政代理人须向每一循环贷款人（除，为免生疑问，收取该等资金的额外循环承诺贷款人）该等资金中，相等于（a）（1）该等循环贷款人的适用百分比（计算时不考虑该等资金的有效性）的金额（如有的话）的部分

循环承诺增加额）乘以（2）现有循环贷款的本金总额超过（b）（1）该循环贷款人的适用百分比（在使循环承诺增加额生效后计算）乘以（2）由此产生的循环贷款的本金总额，（v）在循环承诺增加额生效后，每个借款人应被视为已借入新的循环贷款（“由此产生的循环贷款”），其本金总额等于向该借款人提供的现有循环贷款的本金总额，以及根据本协议第6（k）节交付的借款通知中规定的类型和利息期，（vi）每个循环贷款人（包括，为免生疑问，每个额外的循环承诺贷款人）应被视为持有其所产生的循环贷款的适用百分比（在使循环承诺增加生效后计算）和（vii）借款人应根据信贷协议的条款要求并根据该条款向每个循环贷款人（在循环承诺增加生效之前）支付其包括现有循环贷款的贷款的任何和所有应计但未支付的利息。在循环承诺增加生效后，紧接循环承诺增加前的每名循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让予每名额外循环承诺贷款人，而每名该等额外循环承诺贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该循环贷款人在信贷协议下的参与权益的一部分，以使循环承诺增加生效及每名该等被视为转让及承担参与后，信贷协议项下未偿还参与权益总额的百分比，在每种情况下，每个循环贷款人（包括每个这样的额外循环承诺贷款人）持有的将等于该循环贷款人的适用百分比。就前述而言，“适用百分比”应指，就任何在任何时间的任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺在该时间所代表的所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比。

（c）每一额外循环承诺贷款人通过在重述生效日期向本协议交付其签字页，应被视为在重述生效日期（包括在此设想的信贷协议的修订和重述）已确认收到、同意并批准行政代理人或任何贷款人（如适用）要求批准的每份信贷文件和相互文件。

（d）每名同意贷款人及每名替换贷款人特此同意放弃根据信贷协议第2.15（a）条就本协议第2及3条所设想的交易而可能欠下的任何款项。

第4节。信贷协议的修订及重述。

（a）自重述生效日期起生效，但在紧接本协议第2和第3条所述交易完成后，现将信贷协议修订和重述为全文，如本协议的附件 A所述。

（b）为免生疑问，公司、其他信用方及其行政代理人于2021年11月23日签署的中止权利协议应于重述生效日期立即终止。

第5节。申述及保证。每一信贷当事人向行政代理人和每一贷款人（为免生疑问，包括同意贷款人、替换贷款人和额外循环承诺贷款人）和发行贷款人声明并保证：

（a）本协议由信用方执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，（i）在信用方的每个公司权力范围内，（ii）不需要任何政府当局、机构或官员的同意或批准（包括任何外汇管制批准）或行动，或向任何政府当局、机构或官员进行登记或备案，但已获得或作出且完全有效的除外，（iii）不违反或构成任何适用法律条款下的违约，任何政府当局的条例或命令或任何信用方的组织文件，或对任何信用方具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令，（iv）不会导致对信用方的任何资产设定或施加任何留置权，但有利于行政代理人和/或担保代理人（为担保当事人的利益）的留置权除外，以及（v）不会违反或导致对任何信用方或其资产具有约束力的任何契约、贷款协议或其他重要协议或文书项下的违约，或产生一项权利，根据该权利要求信用方支付任何款项。

（b）本协议已由其正式授权、执行和交付，本协议和经特此修订和重申的信贷协议中的每一项均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

（c）信用方在信贷协议和其他信贷单证中所作的陈述和保证（在每种情况下均经特此修订和重述），应（i）就包含重要性限定或因重大不利影响而限定的陈述和保证而言，是真实和正确的；（ii）就不包含重要性限定和不因重大不利影响而限定的陈述和保证而言，在所有重大方面都是真实和正确的，在每宗个案中，犹如于重述生效日期及截至该日期作出一样，但截至较早日期作出的任何陈述或保证除外，该等陈述及保证须（x）就包含重要性限定或受重大不利影响限定的陈述及保证而言，于该较早日期为真实及正确，而（y）就不包含重要性限定及不受重大不利影响限定的陈述及保证而言，于该较早日期的所有重大方面均为真实及正确。

（d）在本协议生效时及紧接本协议生效后，不得发生任何违约或违约事件，并在重述生效日期当日及之后继续进行。

（e）截至重述生效日期，据每一信用方所知，在重述生效日期或之前向行政代理人或任何贷款人提供的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第6节。有效性。当（a）行政代理人应已收到本协议的对应方时，本协议自上述第一个书面日期（“重述生效日期”）起生效，这些对应方合在一起须有（i）公司和本协议的彼此信用方的签字，（ii）每个同意贷款人，（iii）每个替换贷款人，（iv）每个额外的循环承诺贷款人，（v）每个发行贷款人和（v）在紧接重述生效日期之前组成所需贷款人的贷款人，（b）信贷协议第2.19（b）及10.6条所列的每项适用条件均须已获满足，（c）本协议第5条所列的每项申述及保证均须真实及正确，（d）行政代理人须已收到行政代理人或其大律师合理要求的有关每一信用方的组织、存在及良好信誉的文件及证明（包括就在卢森堡成立为法团的任何信用方而言，（i）其公司章程或章程文件的核证副本；（ii）不早于重述生效日期前一个营业日的卢森堡贸易和公司登记册的摘录；（iii）卢森堡贸易和公司登记册持有和维持的破产登记册（registre de l‘insolvabilit é-REGINSOL）签发的关于未在未经清算的情况下登记法院判决或行政解散的电子证书（certificat de non-inscription d’une d é cision judiciaire ou de dissolution administrative sans clearing），日期不早于重述生效日期前一个营业日，证明卢森堡法院没有就破产（faillite）、司法重组（r é organization judiciaire）、清算（liquidation judiciaire）或非清算行政解散程序（dissolution administrative sans clearing）或外国法院关于破产（faillite）或根据2002年12月19日有关商业和公司登记册以及经修订的公司会计和年度账目的法律必须向卢森堡贸易和公司登记册提交的其他类似程序作出裁决），本协议的授权及在此拟进行的交易以及与信用方有关的任何其他法律事项、信用单证或

特此设想的交易（包括各信用方的董事会（或类似理事机构）授权执行、交付和履行本协议的经核证的决议，以及就在卢森堡注册成立的任何信用方而言，其经理人董事会批准本协议条款和信贷协议（经本协议修订和重述）并授权执行本协议的决议的副本），所有形式和实质均令行政代理人合理满意，（e）行政代理人应已收到有利的书面意见（致行政代理人，公司大律师Perkins Coie LLP的发行贷款人及贷款人（包括同意贷款人、替换贷款人及额外循环承诺贷款人），日期为重述生效日期，（f）行政代理人应已收到一份证明，日期为重述生效日期，并由一名负责人员签署，确认符合信贷协议第4.2（a）及4.2（b）条所载条件，（g）行政代理人及贷款人（包括同意贷款人，替代贷款人和额外循环承诺贷款人）应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的所有文件和其他信息，在每种情况下均以书面形式要求公司不迟于提议的重述生效日期前五个工作日，包括但不限于根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的每个信用方的受益所有权证明，（h）行政代理人须已收到公司根据本协议或与本协议有关而须支付或偿还的所有费用及开支，包括本协议第11条所列的费用及开支，（i）公司须已就循环贷款及循环承诺支付所有未付利息、费用及其他款项（包括除本协议第3（d）条另有规定外的任何破损费用），在每宗个案中均已累积至但不包括重述生效日期，（j）行政代理人应已收到由公司首席财务官编制的关于在本协议所设想的交易（包括但不限于循环承诺增加）生效后信用方及其子公司在合并基础上的偿付能力的信用协议的基本上以附件 K形式的偿付能力证明，以及（k）该行政代理人应已收到就所有由此产生的循环贷款（如有）根据本协议第3（b）节被视为作出的借款通知。

第7节。重申。本公司与对方信用方各自特此（a）重申其作为一方当事人的信用协议及对方信用文件项下的义务，在每种情况下经本协议修订和重述，（b）重申其依据信用证为行政代理人和/或担保方代理人（为担保方的利益）所授予的担保物上的所有留置权，以及（c）承认并同意担保协议和其他担保单证所载的由信用方授予的担保权益和信用方的担保在本协议生效后立即具有且应继续具有完全效力和效力。各信贷方在此确认并同意，定期贷款、循环贷款、信用证、Swingline贷款和额外替代货币贷款（在每种情况下，如有）在根据信贷协议（经修订和重述）的条款提供资金后，即构成信贷单证下的义务（或任何类似进口的字眼）。

第8节。信贷协议。除本协议另有明文规定外，本协议（a）不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人、发行贷款人、行政代理人或任何信用方在信贷协议或任何其他信用文件项下的权利和补救措施，及（b）不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他信用文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均已在所有方面获得批准和确认，并应继续充分有效。本协议不得被视为赋予任何信用方在未来同意、或放弃、修改、修改或以其他方式变更信用协议或任何其他信用文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议在类似或不同情况下的权利。在重述生效日期后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的类进口词语，以及其他信贷单证中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述信贷协议的类进口词语，均指并为提述经特此修改的信贷协议。本协议应构成信用协议和其他信用文件的所有目的的“信用文件”。为免生疑问，有关债务（定义见紧接重述生效日期前有效的信贷协议）须于重述生效日期当日及之后以本信贷协议（经修订及重述于此）作为证据，而本协议无意亦不应构成紧接重述生效日期前有效的信贷协议的更替或替代。在不限制前述一般性的情况下，本协议不得在紧接重述生效日期之前消灭信贷协议项下的未偿还贷款或支付信贷协议项下未偿还款项的任何其他义务，或解除根据任何担保文件或其任何担保的优先权授予的留置权。本协议所载或暗示的任何内容均不得解释为公司或其任何附属公司根据任何信贷文件免除或以其他方式解除其根据信贷协议或信贷文件（如适用）作为“公司”、“外国借款人”、“质保人”、“公司担保人”或“外国母公司”（或在每种情况下，任何类似进口的字眼）所承担的任何义务和责任。

第9节。适用法律；放弃陪审团审判。（a）本协议以及因本协议而产生或与之有关的任何索赔、争议或争端以及此处拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按其建造。

（b）此处的每一方在此同意信贷协议第10.13和10.16节中规定的（如在此处日期生效），如同这些节是在此处全文中规定的。

第10节。对口单位；修正案。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。以传真传送或其他电子成像方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议原已执行对应方的效力。本协议不得修改，也不得放弃本协议的任何条款，除非依据信用方、行政代理人、发行贷款人和贷款方签署的书面协议。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议和/或就本协议及本协议所设想的交易将签署的任何文件应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字页、其实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指任何合同或其他记录所附或与之相关的、由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用的任何电子符号或过程。

第11节。费用支出。

（a）公司特此同意于重述生效日期向行政代理人支付由公司与富国银行（或其任何关联公司）或公司与任何其他贷款人（或其任何关联公司）就本协议以书面另行议定的所有费用，以供各适用方使用。

（b）公司特此同意于重述生效日期向行政代理人支付同意费，以（i）每名同意贷款人为代价，相等于（a）该同意贷款人于重述生效日期的循环承诺（紧接本条例第2及3条所述的交易生效后，但最多不超过紧接重述生效日期前该同意贷款人的循环承诺的金额）的（就任何同意贷款人而言，该等同意贷款人的“重述前承诺金额”）和（b）（1）该同意贷款人在重述生效日期（紧接本协议第2和3条所述交易生效后）的循环承诺超出（2）该同意贷款人的重述前承诺金额的部分（如有）的0.20%，以及（ii）每个替换贷款人和每个额外的循环承诺贷款人，相等于该替换贷款人或该额外循环承诺贷款人（如适用）的循环承诺的0.20%的同意费，在重述生效日期（紧接本条例第2及3条所述交易生效后）。为免生疑问，额外的循环承诺贷款人不应构成替代贷款人。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但对于本协议所设想的交易，行政代理人在此同意免除支付3500美元的处理和记录费，但以信贷协议第10.6（b）（iv）节所要求的费用为限。

（d）公司同意在信贷协议第10.5（a）节要求的范围内偿还行政代理人与本协议有关的合理自付费用。

第12节。标题。此处使用的章节标题仅为方便参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署本协议。

展品A

目 录

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这份第三次修订和重述的信贷协议，日期为2025年9月25日，由华盛顿公司ITRON，INC.（“公司”）、外国借款人（本序言部分使用但未定义的其他大写术语定义见第1.1节）、担保人、贷款人、富国银行、国家协会、国家银行协会作为行政代理人、美国Swingline贷款人、美国发行贷款人和多币种发行贷款人、JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为多币种Swingline贷款人、美国发行贷款人和多币种发行贷款人、法国巴黎银行作为多币种发行

W I T N E S E T H：

然而，信贷双方已要求行政代理人和贷款人以本协议的形式修订和重申现有信贷协议，并根据本协议向借款人提供贷款和其他财务便利，如本协议中更具体描述的那样；和

有鉴于此，行政代理人和贷款人已同意，根据第三次重述协议的条款和条件，以本协议的形式修订和重述现有信贷协议，并根据本协议，根据本协议，根据本协议所载条款和条件向借款人提供此类贷款和其他财务便利。

现据此，为良好的、有价值的对价，其收悉及充分性由双方当事人特此确认，该等当事人特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。

如本协议中所使用的，本协议序言中定义的术语具有其中所示的含义，以下术语具有以下含义：

“2030可转换票据”应具有“可转换票据”定义中规定的含义。

“收购”系指集团成员对（a）某人的全部或几乎全部资产或不少于其已发行有表决权股份或经济权益的多数、（b）与该人合并、合并或合并或任何其他组合而成立、组成或组织的人或（c）某人的任何分部、业务线或其他业务单位（该人或该人的该分部、业务线或其他业务单位在本文中称为“目标”）的收购或任何系列相关收购。

“额外替代货币”应具有第1.7（d）节规定的含义。

“额外的替代货币贷款人”应具有第1.7（d）节规定的含义。

“额外替代货币贷款”应具有第1.7（d）节规定的含义。

“附加信用方”是指（a）根据第5.9条通过执行（i）共同协议成为担保人或（ii）外国母公司担保协议或外国母公司担保共同协议（如适用）根据第2.23条或第5.9条或（b）根据第2.23条成为外国借款人的每个人。

“额外信用方同意”是指已获得所有董事会（或类似实体管理机构）、政府、股东和重要第三方就适用的额外信用方的合并所需的同意和批准，且所有适用的等待期均已届满且任何当局未采取任何可能限制、阻止或对此类交易施加任何重大不利条件或可能寻求或威胁上述任何一项的行动的证据。

“额外不动产”应具有第5.11（c）节规定的含义。

“额外循环设施”应具有第2.22（a）节中规定的含义。

“调整后的契约期限”应具有第6.13（a）节中规定的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指，在任何一天（“RFR费率日”）并根据第2.13（c）节实施重置费率的情况下，每年的费率等于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，或就以下方面计算，或计算：

（a）英镑，以（i）SONIA当日（该日为“英镑RFR确定日”）中的较大者为准，即（a）如果该RFR费率日为RFR营业日，则该RFR费率日或（b）如果该RFR费率日不是RFR营业日，则紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，因为该SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是，如果到下午5：00（伦敦时间）第二（2^nd）紧接任何英镑英镑RFR确定日之后的RFR营业日，SONIA就该等英镑英镑RFR确定日并未在SONIA管理员的网站上发布，也没有发生关于调整后的英镑每日简单RFR的基准更换日期，然后，此种英镑RFR确定日的SONIA将是就在SONIA管理员网站上发布此种SONIA的前一个RFR营业日发布的SONIA；进一步规定，根据本但书确定的SONIA应用于计算不超过三（3）个连续RFR率日和（ii）下限的调整后每日简单RFR；和

（b）根据第1.7节批准的任何替代货币（仅限于以该替代货币计值的该等债务、利息、费用、佣金或其他金额将按日费率计息），（i）行政代理人和相关贷款人根据第1.7节批准此类替代货币时就此类替代货币指定的定价基准利率中的较高者（该利率确定为按该利率计息的贷款的惯常日期之前的适用天数（由行政代理人善意确定）），加上根据第1.7节批准的该利率的调整（如有）和（ii）下限。

尽管有上述规定，除非根据第2.13（c）节订立的对本协议的任何修订中另有规定，如果对任何调整后的每日简单RFR实施了替代率，则本文中对此类调整后的每日简单RFR的所有提及均应被视为对此类替代率的提及。

就任何计算而言，“调整后的期限SOFR”系指与此类计算的期限SOFR相等的年费率；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”或“代理人”是指富国银行，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份，其中应包括以该身份担任的任何继任者。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”是指就特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受特定人员控制或与其共同控制的另一人。

“代理受偿人”应具有第8.7节规定的含义。

“协议”或“信用协议”是指本协议经不时修订、延期、重述、补充或以其他方式修改。

“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1.0%的1/2和（c）自该日开始的一（1）个月的利息期的（i）调整后期限SOFR加上（ii）1.0%的总和，在每种情况下均为自该确定之日起。就本协议而言：“最优惠利率”是指在任何时候，由行政代理人不时公布或以其他方式确定为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每项变动自最优惠利率发生该等变动之日起开始营业之日起生效。双方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率是一种指数或基准利率，不一定是其向客户或其他银行收取的最低或最优惠利率；而“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率未在下一个工作日如此公布，行政代理人从其选定的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当天报价的平均值。尽管有上述规定，在任何情况下，联邦基金有效利率都不得低于0.0%。如果由于任何原因，行政代理人应已确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的）（a）其无法确定联邦基金有效利率，由于任何原因，包括行政代理人无法或未能按照上述条款获得足够的报价，或（b）主要利率或调整后的期限SOFR不再准确地反映对现行主要利率或调整后的期限SOFR的准确确定，行政代理人可以选择一个合理可比的指数或来源作为替代基本利率的基础，直到导致这种不能使用的情况不再存在。由于上述任何一项的变化而导致的替代基本利率的任何变化将在联邦基金有效利率、最优惠利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效，利率期限为一（1）个月。尽管本文中有任何相反的内容，（x）在根据本协议（c）条确定调整后期限SOFR时，以第2.13条的规定有效为限，替代基本利率应为（i）当日有效的最优惠利率和（ii）当日有效的联邦基金有效利率加上1.0%的1/2和（y）在任何情况下，替代基本利率均不得低于0.0%。

“备用基准利率贷款”是指按备用基准利率计息的贷款。

“替代货币”是指任何借款人要求并根据第1.7节批准的除美元、欧元或英镑以外的任何可自由使用的货币，然后可自由转让并可自由兑换成美元，并在伦敦银行间市场进行交易（据了解并同意，仅就富国银行银行、全国协会以其作为多币种发行贷款人的身份就根据本协议签发信用证而言，但无论如何，只有在适用的法律和内部政策允许的情况下，富国银行银行（National Association）以此类替代货币签发信用证，替代货币应包括墨西哥比索、沙特里亚尔、巴西雷亚尔、港元、澳元、新西兰元、新加坡元和阿拉伯联合酋长国迪拉姆）。

“替代货币期限市场指数利率”是指，在任何一天，对于根据第1.7节批准的任何替代货币（仅限于以该替代货币计值的任何义务、利息、费用、佣金或其他金额将按期限利率计息），（a）在根据第1.7节为适用的离岸市场上的一个月存款批准该替代货币时就该替代货币指定的定价基准利率中的较高者（该利率确定为按该利率计息的贷款的惯常日期之前的适用天数（由行政代理人善意确定），加上根据第1.7节批准的该利率的调整（如有）和（b）下限（包括与其相关的任何重置利率）。除非根据第2.13（c）节订立的对本协议的任何修订中另有规定，如果实施了与任何替代货币期限市场指数利率相关的更换率，则本文中对任何替代货币期限市场指数利率的所有提及均应被视为对该更换率的提及。

“替代货币期限市场指数利率贷款”是指以替代货币期限市场指数利率为基础的适用利率的贷款。

“另类货币期限市场指数利率档”是指当日垫付的集合参考另类货币期限市场指数利率贷款。

“替代货币期限利率”是指，对于根据第1.7节批准的以任何替代货币计值的任何利息期的任何义务、利息、费用、佣金或其他金额（仅限于以该替代货币计值的此类义务、利息、费用、佣金或其他金额将按期限利率计息），（a）在根据第1.7节批准该替代货币时就该替代货币指定的定价基准利率中的较高者（该利率确定为按该利率计息的贷款的惯常利率（由行政代理人善意确定）之前的适用天数），加上根据第1.7节和（b）节批准的该利率的调整（如有）下限。尽管有上述规定，除非根据第2.13（c）节订立的对本协议的任何修订中另有规定，如果对任何替代货币期限利率实施了替代率，则本文中所有提及该替代货币期限利率的内容均应被视为提及该替代利率。

“替代货币期限利率贷款”是指以替代货币期限利率为基础的适用利率的贷款。

“替代货币期限利率档”是指计息期在同一天开始和结束的统称替代货币期限利率贷款。

“反恐令”是指某些行政命令13224于2001年9月23日签署成为法律。

“适用的外国借款人文件”应具有第2.23（e）（i）节规定的含义。

“适用保证金”是指，在任何一天，当时有效的适用水平（以总净杠杆率为基础）下方规定的年利率，据了解，（a）定期基准贷款和每日简单RFR贷款的适用保证金应为“定期基准保证金、每日简单RFR保证金& LOC费用”栏目下规定的百分比，（b）替代基准利率贷款应为“基准利率保证金”栏目下规定的百分比，（c）信用证费用应为“定期基准保证金”栏目下规定的百分比，Daily Simple RFR Margin & LOC Fee”，以及（d）承诺费为“承诺费”栏下规定的百分比：

适用的保证金应在行政代理人从公司收到季度财务资料（如为公司财政年度的前三（3）个财政季度）、年度财务资料（如为公司财政年度的第四个财政季度）以及根据第5.1（a）、5.1（b）和5.2（b）节的规定要求交付给行政代理人和贷款人的证明（每个该等日期为“利息确定日”）之日起五（5）个工作日后按季度确定和调整。该等适用保证金自该利息厘定日起至下一个该利息厘定日有效。在重述生效日期后，如果信贷当事人未能按照第5.1（a）、5.1（b）和5.2（b）节的规定提供财务信息或证明，则适用的保证金应在信贷当事人被如此要求向行政代理人和贷款人提供此类财务信息或证明之日后五（5）个工作日之日，以第IV级为基础，直至提供此类信息或证明或更正信息或更正证明，据此，该水平应由当时的总净杠杆率决定。如果根据第5.1节或5.2节交付的任何财务报表或证明被证明不准确（无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效），并且此类不准确如果得到纠正，（a）将导致在任何期间（“适用期间”）应用的适用保证金高于在该适用期间应用的适用保证金，公司应立即（i）向行政代理人交付该适用期间更正的合规证明，（ii）根据更正的合规证明确定该适用期间的适用保证金，以及（iii）为贷款人的利益迅速向行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息和其他费用，该付款应由行政代理人迅速分配给有权获得该保证金的贷款人，以及（b）将导致适用的适用保证金低于当时适用的适用保证金，公司应立即（i）向行政代理人交付更正后的合规证明和（ii）根据更正后的合规证明确定当前适用保证金，在这种情况下，较低的适用保证金应自该合规证明交付之日后五（5）个工作日之日起生效，直至下一个利息确定日期（为免生疑问，在任何情况下，公司均无权获得其先前就应用较高的适用保证金而支付的任何金额的退款或贷记）。承认并同意，此处所载的任何内容均不得限制行政代理人和出借人在信用证项下的权利，包括其在第2.8节和第七条下的权利。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，由行政代理人或适用的发行贷款人（视情况而定）合理确定为按照付款地正常银行程序在有关日期及时结算所必需的外币结算地当地时间。

“申请借款人”应具有第2.23（a）节规定的含义。

“申请人借款人文件”应具有第2.23（a）节中规定的含义。

“认可银行”应具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、管理或承销的任何基金。

“安排人”统称为，（a）WFS、摩根大通 Bank，N.A.和BNP Paribas Securities Corp.，以其作为本协议的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，以及（b）BMO Capital Markets Corp.、Citizens Bank，N.A.、PNC Bank N.V. ING Bank N.V.，Dublin Branch、TERM3 Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC和U.S. Bank National Association，以其作为本协议的联席账簿管理人的身份。

「资产出售」指（a）根据第6.4（b）（xii）及（b）条出售公司任何附属公司的任何股权及公司任何附属公司发行任何股权的任何转让、出售、租赁、转租、转让、转让或以其他方式处置（包括（i）以合并或合并或合并的方式及（ii）任何售后回租交易），在每宗个案中，向集团任何其他成员以外的任何人出售；但资产出售不包括（x）涉及公平市场价值低于10,000，000美元的财产（包括股权）的任何交易或一系列相关交易，或（y）根据第6.4（b）（ix）条允许的应收账款出售。

“转让和承担”系指由贷款人和合格受让人（在第10.6节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 A或行政代理人批准的任何其他形式。

“纾困行动”是指适用的处置当局就任何受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就任何已实施或在任何时候实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（经不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构有关的任何其他法律、法规或规则（通过清算除外，管理或其他破产程序）。

“银行保函”系指由发行贷款人根据本协议的条款以发行贷款人可接受的形式出具的直接担保，确保满足集团任何成员的发行贷款人对第三人可接受的责任或由该发行贷款人（或该发行贷款人根据公司的一项或多项请求安排发行、设立或维持的）不时发行、设立或维持的任何其他赔偿、债券、承诺或类似文书或业务（以适用的发行贷款人可能批准的形式）。

“银行产品提供商”是指对冲协议或库务服务协议的任何交易对手，如果，（a）在订立该对冲协议或库务服务协议之日，该人是安排人、代理人、贷款人或安排人的关联人、代理人或贷款人，或（b）就重述生效日期有效的对冲协议或库务服务协议而言，该人在重述生效日期是安排人、代理人、贷款人或安排人的关联人、代理人或贷款人。

“破产法”是指美国法典第11章中的破产法。

“破产事件”系指第7.1（e）节所述的任何事件。

“巴塞尔协议III”是指：（a）《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《运营逆周期资本缓冲的国家当局指南》中所载的资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，各经修订，补充或重述；（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求——规则文本”中包含的关于全球系统重要性银行的规则，经修订、补充或重述；（c）巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的与“巴塞尔III”相关的任何进一步指南或标准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“bHC affiliate”就任何人而言是指该人的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. § 1841（k）定义并根据其解释）。

“借款人”是指公司与境外借款人，“借款人”是指其中任何一方。

“借款日期”是指，就任何贷款而言，该贷款的发放日期。

“英镑”和“英镑”是指英国法定货币英镑。

“英镑RFR确定日”应具有“调整后的每日简单RFR”定义中规定的含义。

“业务”应具有第3.10（b）节规定的含义。

“营业日”系指除周六、周日或法律授权或要求纽约州夏洛特市或纽约州纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天；但前提是（a）就任何以英镑计价的贷款或信用证而言，“营业日”一词也应排除在英国伦敦的银行因一般业务而关闭的任何一天，（b）就任何EURIBOR市场指数利率贷款或EURIBOR利率贷款或任何其他以外币计值的贷款或信用证而言，“营业日”一词亦不包括任何并非目标日的日子；及（c）就贷款或以外币计值的信用证而言，“营业日”一词亦不包括（i）该贷款的借款人或该信用证的申请人（如适用）在组织或成立为法团的司法管辖区的商业银行（如适用）的任何日子，法律授权或要求关闭和（ii）未在适用的离岸银行间市场上进行适用货币存款交易的任何一天。

“CAM”是指根据第九条设立的设施和藏品的利益分配和交换机制。

“CAM交换”是指第9.1节规定的出借人利益交换。

“CAM交换日期”是指在重述生效日期之后发生（a）第7.1（e）节中所述与任何借款人有关的任何事件或（b）根据第7.2节加速任何贷款到期的第一个日期。

“CAM百分比”是指，就每个贷款人而言，一个分数，以小数点后到小数点后十二（12）位表示，其中（a）分子应为总和，不重复（i）欠该贷款人的指定债务总额，加上，（ii）该贷款人在紧接CAM交换日期之前的未偿LOC债务总额、Swingline贷款和额外替代货币贷款（如有）中的参与权益，以及（b）分母应为（x）欠所有贷款人的指定债务总额的总和，不重复，加上，（y）未偿LOC债务总额，Swingline贷款和额外替代货币贷款，在每种情况下，紧接此类CAM交换日期之前。为计算每个贷款人的CAM百分比，就此计算而言，应以外币计价的所有债务应视为在CAM兑换日转换为其等值美元。

“CAM批次”系指根据其作出的一类承诺和信贷展期；但以下每一项均应包括单独的CAM批次：（i）为公司的账户签发的信用证以及向公司作出的Swingline贷款和循环贷款，（ii）为任何外国借款人的账户签发的信用证以及向任何外国借款人作出的Swingline贷款和循环贷款，（iii）为公司的账户签发的信用证以及根据任何额外循环贷款向公司作出的Swingline贷款和循环贷款，（iv）根据任何额外循环贷款为任何外国借款人开立的信用证，以及向其提供的Swingline贷款和循环贷款，（v）定期贷款，（vi）增量定期贷款（如有）和（vii）额外替代货币贷款（如有）。

“资本租赁”是指，根据第1.3（e）节的规定，任何不动产或个人财产租赁，其相关义务需要根据重述生效日期生效的公认会计原则在承租人的资产负债表上资本化。

“专属保险子公司”是指作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。

“现金抵押”是指为行政代理人的利益，向行政代理人质押和存入或交付一个或多个发行贷款人或Swingline贷款人（如适用）和贷款人，作为LOC义务、与Swingline贷款有关的义务或贷款人对其中任何一项的资金参与义务（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额的抵押品，或者，如果适用的发行贷款人或受益于该抵押品的适用Swingline贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）行政代理人和（b）适用的发行贷款人或适用的Swingline贷款人满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指（a）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接提供全额担保或保险的证券（前提是美利坚合众国的完全信用和信用被质押以支持），到期日不超过自购置之日起十二（12）个月（“政府债务”），（b）美元或外币计价的定期存款、存款证，（i）资本和盈余超过500,000，000美元的任何具有公认信誉的美国商业银行的欧洲美元定期存款和欧洲美元存款证，或（ii）任何银行的短期商业票据在收购时的评级至少是来自标普的A-1或等值的评级，或来自穆迪的评级至少是来自穆迪的P-1或等值的评级（任何此类银行为“经批准的银行”），在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起365/366天，（c）任何认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变利率或固定利率票据，或任何获标普或穆迪评级为A-1（或其等值）或更好的国内公司发行的、或由其担保的任何可变利率票据，且在收购之日起十二（12）个月内到期，（d）与银行或信托公司（包括贷款人）或认可证券交易商订立的期限不超过三十（30）天的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于由美利坚合众国发行或全额担保的直接债务，（e）美国任何州或其任何政治分区为支付本金、赎回价款和利息而承担的义务，而在这些债务上，应已有不可撤销的政府债务在本金和利息方面到期，且其数额足以提供此类付款，（f）受1940年《投资公司法》第2a-7条（“第2a-7条”）约束的货币市场账户，这些账户主要由上文（a）至（e）条规定的现金和现金等价物组成，其中95%应在任何时候由第一级证券（定义见第2a-7条）组成，任何剩余金额应在任何时候由第二级证券（定义见第2a-7条）组成，（g）任何所谓“货币市场基金”的份额；前提是该基金根据1940年《投资公司法》注册，净资产至少为500,000，000美元，投资组合的平均期限为365/366天或更短，（h）在正常业务过程中维持的活期存款账户和（i）在美国以外的法域进行的投资，集团成员在这些法域开展的业务的类型和信用质量与上述（a）至（h）条所述投资相当。

“伤亡事件”是指导致任何集团成员收到任何保险收益（营业中断保险收益除外）或谴责裁决的任何事件；但公司或其任何子公司收到的现金收益净额不超过10,000，000美元的任何事件或一系列相关事件不构成本协议项下的“伤亡事件”。

“法律变更”系指在重述生效日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管有任何与此相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令的实施、适用或遵守，均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”系指发生以下任一情形：（a）任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）是或成为受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条，但就本条款而言（a），该个人或集团应被视为直接或间接拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间过去后才能行使），代表公司已发行有表决权股份总数30%以上表决权的公司有表决权股份；（b）在连续两（2）年的任何期间内，在该期间开始时组成公司董事会的个人（连同其当选为该董事会成员或其选举提名获得公司董事会成员过半数投票通过的任何新董事，构成该等多数的成员当时仍在任，或在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已如此批准）因任何理由而停止构成公司董事会的多数；或（c）在任何时间根据与任何重大债务有关的任何文件发生控制权变更并如其所定义。就本定义而言，在完成该协议所设想的交易之前，不应将任何人视为拥有受股票购买协议、合并协议或类似协议约束的股权的实益所有权。

“共同文件代理”是指作为本协议共同文件代理的身份，BMO银行N.A.、公民银行N.A.、ING Bank N.V.、都柏林分行、PNC银行、全国协会、多伦多道明银行多伦多道明银行、纽约分行和美国银行全国协会的统称。

“协银代理”是指就本协议以其作为协银代理的身份，合称为摩根大通银行，N.A.和法国巴黎银行。

“法典”是指1986年《国内税收法典》。

“担保物”系指担保物中所指的、在任何时候将被或据称被担保单证所涵盖的、以及信用方可能不时为债务提供担保的任何其他财产或资产，无论是有形的还是无形的，也无论是真实的还是个人的；但担保物中应排除（a）任何账户、票据、动产票据或其他应由被制裁人员或被制裁实体欠下或属于被制裁人员或被制裁实体的任何种类的债务或财产，（b）承租人为受制裁人士或受制裁实体的任何租赁，及（c）附表3.13所列集团成员的现有不动产。

“担保物代理人”应具有第8.1节规定的含义。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“承诺”是指定期贷款承诺、循环承诺、LOC承诺和Swingline承诺，视情况单独或合并。

“承诺费”应具有第2.5（a）节规定的含义。

“承诺百分比”是指循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比，视情况而定。

“承诺期”是指（a）就循环贷款和Swingline贷款而言，从重述生效日期（包括重述生效日期）到但不包括到期日期的期间，以及（b）就信用证而言，从重述生效日期（包括重述生效日期）到但不包括到期日期前三十（30）天的期间。

“承诺融资敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，其在该时间未偿还的循环贷款、LOC义务和参与权益的本金总额（不重复）。

“共同控制实体”是指根据ERISA第4001（b）（1）条的含义与公司处于共同控制之下或属于包括公司在内的集团的一部分并根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的实体，无论是否成立，或仅为《守则》第412条的目的，在该条要求的范围内，《守则》第414（m）或414（o）条。

“公司”具有本协议第一款规定的含义。

“公司担保人”是指公司的境内子公司，或可能不时根据本协议第5.9条成为本协议的当事人；但不得要求任何非实质性子公司或专属保险子公司成为担保人。

“合并”是指，当参照公司及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则的合并原则，在合并基础上的此类报表或项目。

“合并EBITDA”是指，截至任何确定日期，对于公司及其子公司而言，在截至该日期的连续四（4）个财政季度期间按照公认会计原则确定的合并基础上，不重复：

（a）该期间的合并净收益；加上，

（b）在每宗个案中（以下第（xi）款除外），只在厘定该等合并净收益时扣除的范围内，且不重复：

（i）合并利息开支及与该期间债务折扣、溢价及费用摊销有关的任何利息开支；

（ii）该期间的所得税开支；

（iii）该期间的折旧费用；

（iv）该期间的摊销费用；

（v）该期间与收购及重组有关的非经常性现金开支，不得超过该等连续四（4）个财政季度期间综合EBITDA的10.0%（就于重述生效日期后结束的所有该等四（4）个财政季度期间而言）；

（vi）在该期间支出的所有交易费用；

（vii）[保留]；

（viii）该期间的非常亏损；

（ix）减少合并净收益的所有非现金费用、开支或损失的总额（不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用、开支或损失，以及与帐目或存货有关的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用、开支或损失）；

（x）就任何债务或其他衍生工具的提前清偿而注销的所有递延融资成本及所支付的溢价；及

（xi）公司善意预计将因在任何许可收购后18个月或之前已采取或将采取的行动而实现的“运行率”成本节约金额，即由集团成员或代表集团成员支付的现金和非现金对价总额（不包括公司股权）分别超过150,000，000美元，或在任何运营变更完成后18个月，以及在该期间之前或期间（按备考基准计算，犹如在该期间的第一天已实现此类成本节约；据了解，“运行率”是指与已采取或承诺将采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益），扣除在该期间从该等行动中实现的实际利益的净额；但（a）一份由公司负责人员签署的妥为填妥的证书，须连同根据第5.2（b）条规定交付的人员证书一并交付行政代理人，证明合理预期此种成本节约将在重述生效日期后18个月内或任何业务变更（如适用）完成后18个月内实现，并经公司善意确定，在事实上是可以支持的，（b）不得根据本条（xI）增加任何成本节约，但在该期间，无论是通过备考调整还是其他方式，在合并净收益中以其他方式增加的任何费用或费用重复，（c）在根据本条（xI）计算合并EBITDA时，可不再增加预计金额（尚未实现），但以在为实现该预计成本节约而采取的特定行动后超过六个完整财政季度为限，以及（d）在公司连续四个财政季度的任何期间，根据本条款（xI）加回合并EBITDA的总额不得超过该期间合并EBITDA的20%（在实施该等加回后确定）；减，

（c）在每种情况下，仅在确定此类合并净收益时包括且不重复的范围内：（i）该期间的利息收入，（ii）增加该期间合并净收益的所有非现金项目的总额（不包括在正常业务过程中应计收入或记录应收款项），以及（iii）非常收益。

合并EBITDA应按备考基准计算，以实现（i）根据第6.5（c）或6.5（m）条允许的任何许可收购或投资，（ii）任何资产出售和（iii）根据第6.4（b）（iv）条进行的任何出售或其他处置（正常业务过程中的任何出售或处置除外），在每种情况下，在该期间内的任何时间完成，犹如每项该等许可收购或投资已于该期间的第一天完成，犹如每项该等资产出售及根据第6.4（b）（iv）条作出的每项该等出售或处分已于该期间的第一天的前一天完成。

“合并融资债务”是指在任何日期且不重复的公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的债务金额，但不包括（a）所有信用证的未提取金额（不包括就（a）、（b）、（e）条所述类型的另一人的债务（包括担保）而签发的信用证，债务定义的（h）或（i））以及未提取的履约保证金和担保保证金，以及（b）债务定义的（h）条中提及的未逾期的债务。此类债务的总额应根据其票面金额或本金金额，根据适用的合同义务项下的欠款金额确定（不考虑公司或任何子公司选择使用公允价值或根据公认会计原则可能适用的任何其他面值折扣计量债务项目）。

“合并利息费用”是指公司及其子公司在任何期间的利息费用（不包括与可转换债务证券相关的债务发起费摊销和非现金利息费用），根据公认会计原则在合并基础上确定；但合并利息费用不应包括与任何系列可转换票据下的任何托管义务或义务有关的任何利息费用，其金额等于可转换票据事件托管收益（为免生疑问，只要该等系列可转换票据项下的该等托管债务或义务的金额等于可转换票据事件的托管收益，不构成根据“债务”定义最后一段确定的债务）。

“合并净资产”是指按照公认会计原则确定的公司及其子公司在合并基础上的所有资产的账面价值，扣除累计折旧和摊销后的净额。

“合并净收益”是指在任何期间，公司及其子公司在合并基础上确定的净收益（或亏损）；但该等净收益中应排除（以另有包括的范围内），不得重复：

（a）公司及其附属公司以外的任何人拥有所有权权益的任何人（公司附属公司除外）的净收益（或亏损），但公司或（根据下文（b）条）其任何附属公司在该期间已实际收到的金额等于任何该等收益的现金除外；

（b）公司任何附属公司在该期间的净收益，但以该附属公司宣布或支付股息或类似分配的收益为限（不包括已支付或获准支付的金额，作为本金或利息，在构成该附属公司对（x）公司或（y）公司另一附属公司的义务的公司间票据上，以该其他附属公司的组织文件的条款为限，或该其他附属公司的任何直接或间接母公司的条款，或法律的任何协议、文书或要求为限，不限制通过一个或多个中间子公司直接或间接向公司宣派或支付股息、类似分配或公司间票据本金或利息等金额）在该期间因其组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书或法律要求的操作而不被允许，但公司在该期间任何该等子公司的净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中；

（c）公司或其任何附属公司在该期间因依据第6.4（b）（iv）条进行的任何资产出售或任何出售或其他处置（正常业务过程中的任何处置除外）而实现的任何收益（或亏损）；

（d）仅因该期间按照公认会计原则确定的币值波动而产生的损益；

（e）资产的任何重新评估、重估或减记所产生的收益；和

（f）与该期间的套期保值义务有关的未实现损益。

“合同义务”（Contractual obligation）就任何人而言，系指由该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何合同、协议、文书或承诺的任何条款。

“缴款通知”是指养老金监管机构根据2004年《养老金法案》第38或47条发布的缴款通知。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“可转换票据”指（a）根据可转换票据契约发行的于2026年到期的0.00%可转换优先票据和（b）根据可转换票据契约发行的于2030年到期的1.375%可转换优先票据（本条款（b）中所指的可转换票据，“2030可转换票据”）。

“可转换票据金额”是指，截至任何确定日期，（a）2030年可转换票据的本金总额（就本定义而言，该金额应包括为2030年可转换票据再融资但不满足“可转换票据事件”定义（d）条（包括其但书）的任何债务，但为免生疑问，该金额应排除发生其定义（c）或（d）条所述可转换票据事件的任何2030年可转换票据），以及应计但未支付的利息、费用和其他金额，截至该日期的未偿债务，减去（b）（i）托管收益总额和（ii）可转换票据事件托管收益总额的总和，在每种情况下，就截至该日期的2030年可转换票据而言（前提是根据本条款（b）确定的金额不得超过根据紧接前一条款（a）确定的金额）。

“可转换票据事件”是指，就任何系列的可转换票据而言，以下任何一项：（a）根据本协议的条款和适用的可转换票据契约（债务收益除外）全额赎回、偿还、撤销或以其他方式解除该系列的可转换票据（在每种情况下包括所有应计但未支付的利息、费用和其他金额）；（b）全额转换，根据适用的可转换票据契约条款将该系列可转换票据转换为公司普通股股份；（c）对该系列可转换票据和适用的可转换票据契约的修订或其他修改，导致该等系列可换股票据的到期日延长至规定到期日后至少91天的日期；及/或（d）该等系列可换股票据的再融资，而根据第6.1节所允许的负债，其到期日至少为规定到期日后91天；但就本定义（c）及（d）条而言，经如此修订的该系列可换股票据，或与其有关的任何再融资债务，不要求（i）任何强制提前还款或由其持有人选择赎回（违约事件、资产出售、丧失或控制权变更事件发生时的赎回除外，在每种情况下，以不低于于重述生效日期生效的该等系列可转换票据的条款对循环贷款人有利的条款）在所述到期日后91天之前的日期和（ii）在所述到期日后91天之前将摊销的该等债务的原始本金金额。

“可转换票据事件托管收益”是指，就任何系列的可转换票据而言，账户中持有的现金和现金等价物（为免生疑问，不包括任何托管收益）仅限于在与完成有关该系列可转换票据的可转换票据的可转换票据事件有关的行政代理人合理满意的形式和实质上是并继续在托管、信托、抵押品或类似账户或安排中持有，且不得以其他方式用于任何其他目的。

“可转换票据契约”是指（a）就其定义（a）条所述的可转换票据而言，公司作为发行人与美国银行全国协会作为受托人之间日期为2021年3月12日的契约，以及（b）就其定义（b）条所述的可转换票据而言，公司作为发行人与美国银行信托公司全国协会作为受托人之间日期为2024年6月21日的契约。

“涵盖实体”系指（a）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（b）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖FSI”。

“被覆盖方”应具有第10.29节赋予该术语的含义。

“信用单证”是指本协议、第三次重述协议、每一份票据、任何合并协议、信用证、LOC单证、任何担保、任何外国母公司担保协议、任何外国母公司担保合并协议、担保单证以及任何信用方交付给行政代理人或任何贷款人的所有其他协议、文件、凭证和票据（与套期保值协议或库务服务协议有关的任何协议、文件、凭证或票据除外）。

“信用方”是指借款人或担保人中的任何一方。

“每日简单RFR贷款”是指根据调整后的每日简单RFR按利率计息的任何贷款。

“每日简单RFR档”是指当日垫付、以同一外币计价的每日简单RFR贷款的统称。

“发债”是指任何信用方在重述生效日期后产生的任何债务（第6.1节允许的除外）。

“债务人救济法”是指《破产法》和美国、任何其他国家或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、安排、重新调整、组成、清算、审查、受控管理、暂停付款或类似的债务人救济或债务调整法。

“违约”是指第7.1节中规定的任何事件，无论是否满足了发出通知的任何要求或时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件。

“违约率”是指（a）在就贷款或其未付利息使用时，利率等于（i）以其他方式适用于该等贷款的利率（包括任何适用的保证金）加上（ii）每年2.00%，（b）在就信用证费用使用时，利率等于适用于该信用证费用的适用保证金加上每年2.00%，以及（c）在就本协议项下到期的任何其他费用或金额使用时，利率等于适用于替代基准利率贷款的适用保证金加上每年2.00%。

“违约权”应具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应按照该术语进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.21（b）条的规定下，经行政代理人合理确定（并向公司发出此类确定的通知），（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三（3）个营业日内履行其根据本协议承担的任何融资义务，包括其贷款或参与信用证或Swingline贷款，除非该贷款人出于善意对其融资义务提出异议，（b）已通知公司或行政代理人，其不打算遵守其资助义务，或已就其根据本协议承担的资助义务作出公开声明，或除与诚信争议有关外，已根据其承诺提供信贷的其他协议作出公开声明，（c）未能在行政代理人提出要求后三（3）个营业日内，以行政代理人满意的方式确认其将遵守其资助义务，或（d）已，或有直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦或外国监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借（x）政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购，或（y）在有偿付能力的人的情况下，预防性任命管理人、监护人，如果适用法律要求在任何此类情况下不得公开披露此类任命，则由政府当局根据或基于该人受本国管辖监督的国家的法律指定的监护人或其他类似官员，如果此类行动不会导致或提供该人免于美利坚合众国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认该人订立的任何合约或协议。

“存款账户控制协议”系指授信方、存款机构和行政代理人之间的协议，该协议采用行政代理人可接受的形式，并向行政代理人提供对其中所述存款账户的“控制”（该术语在UCC第9条中使用）。

“指定债务”系指信用方就贷款的应计未付本金和利息（不包括Swingline贷款和额外替代货币贷款）承担的所有债务以及根据第2.5节要求支付的所有费用，在每种情况下，无论在作出任何确定时是否应根据信用单证的条款到期应付。

“不合格股权”系指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回的任何股权，或可在到期日后180天后的日期或之前由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，（b）可转换为（i）债务证券或（ii）上述（a）所提述的任何股本权益或可交换（除非其发行人自行选择），在每种情况下均可在到期日后180天后的日期或之前的任何时间，或（c）包含可能在全额支付所有义务之前生效的任何回购义务；但前提是，任何不会构成不合格股权的股权，除非该等股权的条款赋予其持有人（或该等股权可转换为其的任何证券的持有人，可交换或可行使）在控制权发生变更或到期日一周年之前发生资产出售时要求其发行人赎回该等股权的权利，如果该等股权规定其发行人不会在全额偿还义务之前根据该等规定赎回任何该等股权，则不构成不合格股权。为免生疑问，公司出售的任何认股权证，作为根据第6.1（d）条允许的任何债务的发行而订立的看涨价差或类似交易的一部分，不应构成“不合格的股权”。

“等值美元”是指，根据第1.6节的规定，在任何时候，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额和（b）就任何以外币计价的金额而言，由行政代理人在该时间全权酌情参照以该外币购买美元的最近即期汇率（截至最近重估值日确定）确定的等值美元金额。

“美元”和“美元”是指以美利坚合众国法定货币计算的美元。

“国内贷款办公室”最初是指在该贷款人的行政调查问卷中显示的每个被指定为该贷款人的国内贷款办公室的办公室；此后，该贷款人作为该贷款人的其他办公室可不时向行政代理人和公司作为该贷款人的办公室指明，在该办公室进行该贷款人的替代基准利率贷款、SOFR贷款和SOFR市场指数利率贷款。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或根据哥伦比亚特区的法律组建和存在的任何子公司。

“提前到期日”是指2030年4月15日（“规定的提前到期日”）；但如果在规定的提前到期日，截至该日期的流动性等于或大于截至该日期的可转换票据金额，则提前到期日应是下一个自该日期起的流动性低于截至该日期的可转换票据金额的营业日，除非在该第一个营业日或之前发生与2030可转换票据有关的可转换票据事件。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司，（c）经批准的基金和（d）经（i）行政代理人批准的任何其他人（自然人除外），（ii）在循环承诺的任何转让的情况下，发行贷款人和Swingline贷款人，以及（iii）除非违约事件已经发生并仍在继续，公司（每项该等批准不得被无理拒绝或延迟；但公司须当作已批准该等人士，除非公司在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对）；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括（a）任何信用方或任何信用方的任何关联公司或附属公司，或（b）任何违约贷款人（或其任何关联公司）。

“EMU”是指不时修订的《欧洲联盟条约》（1992年7月29日正式公报C191）所设想的经济和货币联盟。

“动车组立法”是指欧洲理事会和/或欧盟其他相关机构（包括但不限于欧洲理事会条例）为引入、转换为或运营单一或统一的欧洲货币（无论是否称为欧元或其他）而采取的立法措施，部分为动车组第三阶段的实施。

“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、条例、守则、法令或任何政府当局的要求，或规范、与保护人类健康或环境有关或施加责任或行为标准的其他法律要求（包括普通法），在本协议期限内现在或可能在任何时候生效。

“股权”是指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论是否指定），（c）在合伙的情况下，合伙权益（无论是普通的、优先的或有限的），（d）在有限责任公司的情况下，成员权益和（e）任何其他权益或参与，赋予某人有权收取发行人的损益或资产分配的权利，包括但不限于期权，认股权证和《交易法》第3a11-1条所定义的任何其他“股权证券”，不包括可转换或可交换为股权的债务证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“错误付款”应具有第8.13（a）节赋予该术语的含义。

“错误的支付缺陷转让”应具有第8.13（b）节中赋予该术语的含义。

“错误付款影响融资”应具有第8.13（b）节中赋予该术语的含义。

“错误的付款返还缺陷”应具有第8.13（b）节中赋予该术语的含义。

“托管”应具有“负债”定义中赋予该术语的含义。

“托管债务”应具有“债务”定义中赋予该术语的含义。

“托管收益”应具有“负债”定义中赋予该术语的含义。“托管收益”一词应包括在适用的托管中持有的金额所赚取的任何利息。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR市场指数利率”是指，就任何日期而言，（a）欧洲货币市场研究所确定的截至布鲁塞尔时间上午11：00的1个月欧元存款利率中的较高者，或者，如果该日不是目标日，则紧接的前一个目标日（由路透社或其任何后续机构规定，或由行政代理人选定的任何其他服务，已被欧洲货币市场研究所提名为显示此类利率的授权信息供应商）（或如果没有如此报告，然后由行政代理人从另一认可来源或银行同业报价确定）和（b）下限（包括与之相关的任何重置利率）。除非根据第2.13（c）节订立的对本协议的任何修订中另有规定，如果实施了与欧元同业拆借市场指数利率相关的替代利率，则本文中对欧元同业拆借市场指数利率的所有提及均应被视为对该替代利率的提及。

“欧元同业拆借市场指数利率贷款”是指以欧元同业拆借市场指数利率为基准的适用利率的贷款。

“EURIBOR市场指数利率档”是指当日垫付的集合参考EURIBOR市场指数利率贷款。

“欧元同业拆借利率”是指，在根据第2.13（c）节实施置换利率的情况下，对于任何计息期的欧元同业拆借利率贷款，由欧洲货币市场协会确定的欧元存款（在该计息期的第一天交付）的年利率（必要时向上四舍五入至最接近的1%的1/100），其期限与该计息期相当，于布鲁塞尔时间上午11：00左右确定，在该利息期第一天之前的第二个完整目标日（由路透社或其任何后续机构规定，或由行政代理人选择的任何其他服务，该服务已被欧洲货币市场研究所提名为显示该等利率的授权信息供应商）；但前提是（i）如果一个利息期没有可比期限，欧元同业拆借利率应使用与该计息期最接近的两个期限的已提供利率的加权平均数确定，并且（ii）如果无法获得上述所指的利率，“欧元同业拆借利率”是指，就构成同一批次的一部分的欧元同业拆借利率贷款在每个计息期内的每一天而言，与行政代理人（或行政代理人与公司协商后可能指定的其他银行或银行）在布鲁塞尔时间上午11：00左右提供欧元存款的利率相等的年利率，该利率期限的第一天前两（2）个目标天，用于在该利息期的第一天交付其中所包含的天数，并以与其在该利息期内未偿还的该欧元同业拆借利率贷款金额（或行政代理人可能合理确定的其他金额）相当的金额交付。尽管有上述规定，除非根据第2.13（c）节订立的对本协议的任何修订中另有规定，否则（x）在任何情况下，欧元同业拆借利率（或与之相关的任何替代利率）均不得低于下限和（y），如果实施了与欧元同业拆借利率相关的替代利率，则本文中对欧元同业拆借利率的所有提及均应被视为提及该替代利率。

“欧元同业拆借利率贷款”是指以欧元同业拆借利率为基准的适用利率的贷款。

“EURIBOR部分”是指计息期在同一天开始和结束的欧元同业拆借利率贷款的统称。

“欧元”和“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“欧元单位”是指欧元的货币单位。

“欧洲货币贷款办公室”最初是指在该贷款人的行政调查问卷中被指定为该贷款人的欧洲货币贷款办公室的每一贷款人的办公室（s）；此后，该贷款人作为该贷款人的其他办公室可不时向该行政代理人和公司指明该贷款人的办公室，作为该贷款人的欧洲货币贷款将在该办公室进行。

“欧洲货币贷款”是指任何EURIBOR市场指数利率贷款、EURIBOR利率贷款、替代货币期限市场指数利率贷款、替代货币期限利率贷款或每日简单SOFR贷款（如适用）。

“违约事件”系指第7.1节中规定的任何事件；但前提是任何关于发出通知或时间流逝的要求，或两者兼而有之，或任何其他条件，均已满足。

“交易法”是指《1934年证券交易法》。

“除外掉期义务”是指，就任何公司担保人而言，如果该公司担保人的全部或部分担保，或该公司担保人为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该公司担保人在该公司担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他收款人将由任何信用方根据任何信用文件承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对该收款人的总体净收入（无论如何计价）征收或计量的任何税款，对该收款人征收的代替净收入的特许经营税，以及分支机构利得税，在每种情况下均由该收款人所在组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收，其受管理和控制或拥有其管理所在地，从事贸易或业务，或拥有常设机构、办事处、固定基地或分支机构或类似联系，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区（行政代理人或此类贷款人、发行贷款人或其他收款人所在的司法管辖区除外，如果不是因为已执行、交付、成为一方当事人、履行其根据、收到根据、收到或完善根据，根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信用文件的权益），（b）外国贷款人（不包括第2.19条规定的受让人）成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律规定的任何美国联邦预扣税，但该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在转让（或指定新的贷款办事处）时有权，根据第2.16（a）、（c）节收取与此种预扣税有关的额外款项，但以可归因于外国贷款人未能遵守第2.16（f）和（d）节的税款为限，因该收款人未能满足FATCA中规定的适用要求而对应付给该收款人的任何“可预扣付款”征收的任何税款。

「现有信贷协议」系指公司、作为担保人的公司附属公司及附属借款人之间的若干经第二次修订及重述的信贷协议（于重述生效日期前不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）、不时作为担保人的贷款人及不时作为担保人的贷款人以及不时作为行政代理人的富国银行之间的若干经第二次修订及重述的信贷协议。

「现有信用证」系指根据现有信贷协议并按申请人、开证日期、信用证号码、金额、受益人及附表1.1（a）上的到期日期所描述的每份未偿还信用证。

“暴露的LOC义务”应具有第2.21（a）（iii）（b）节中规定的含义。

“延长信贷”是指，就任何贷款人而言，由该贷款人提供贷款或由该贷款人签发、延续或续展或参与信用证或Swingline贷款。

“融资”或“融资”是指定期贷款融资和/或循环融资（如适用）。

“FATCA”是指：（a）自重述生效之日起生效的《守则》第1471至1474条以及与之相关的任何法规或对其的官方解释；（b）任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，这些条约、法律或法规（在任何一种情况下）都有助于上述（a）条提及的任何法律或法规的实施；或（c）根据上述（a）或（b）条提及的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局达成的任何协议，美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关。

“反海外腐败法”是指《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等。

“联邦基金有效利率”应具有“替代基准利率”定义中规定的含义。

「费用函件」统指（x）WFS及富国银行于2025年8月29日致公司的委约函（经不时进一步修订、重列、修订及重列或以其他方式修订），及（y）公司或其任何联属公司（一方面）与任何行政代理人、共同文件代理、共同银团代理、安排人或其他安排人或代理人（另一方面）就交易（在每种情况下，经不时修订、重列、修订及重列或以其他方式修订）订立的任何其他费用函件。

“财政支持方向”是指养老金监管机构根据《2004年养老金法案》（英国）第43条发布的财政支持方向。

“洪水保险法”统指：（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（c）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（d）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指等于0.0%的利率。

“外国借款人”是指根据第2.23条成为外国借款人的任何外国子公司。

“外国借款人担保人”是指，仅就任何外国借款人的外国义务而言，公司、每个公司担保人以及公司的其他子公司（包括该外国借款人的任何外国母公司）（a）根据第2.23条被要求提供与指定该外国借款人有关的担保或（b）根据第5.9条成为该外国借款人的外国义务的担保人。

“外国借款人请求”应具有第2.23（a）节规定的含义。

“外币”是指（a）欧元、（b）英镑和（c）替代货币。

“外币等值”是指，在符合第1.6节的规定下，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人在该时间全权酌情参照以美元购买该外币的最近即期汇率（截至最近重估值日确定）确定的适用外币的等值金额。

“外币Sublimit”是指750,000，000美元。外币分限额是循环承诺的一部分，而不是补充。循环承诺的任何增加或减少应酌情增加或减少以美元兑美元为基础的外币分限额。

“外国贷款人”是指任何贷款人或发行贷款人，（a）就公司以外的任何借款人而言，被该借款人为税务目的的居民所在司法管辖区视为外国，以及（b）就公司而言，（i）不是美国人，或（ii）是为美国联邦所得税目的被视为合伙的合伙企业或其他实体，是美国人，但仅限于受益所有人（包括间接合伙人，如果其直接合伙人是为美国联邦所得税目的的合伙企业，即为美国人）不是美国人。

“外国义务”统称为（a）每一外国借款人和外国借款人担保人对贷款人（包括发行贷款人和Swingline贷款人）和行政代理人的所有义务、债务和责任，无论何时产生，根据本协议，票据或任何其他信用单证，包括本金、利息、费用、成本、收费、费用、专业费用、偿还、担保义务，须向每名外国借款人及任何外国借款人担保人收取的所有款项，或任何外国借款人或任何外国借款人担保人须作为弥偿人承担的所有款项，不论是否有票据或其他票据及弥偿义务证明，以及外国借款人或外国借款人担保人所欠的任何其他款项，在每宗个案中，根据本协议、票据或任何其他信贷单据（包括但不限于，在根据任何债务人救济法就任何集团成员提出破产申请后产生的任何利息，无论该利息是否为任何债务人救济法下的允许债权），以及（b）任何外国子公司根据该外国子公司与任何银行产品提供商订立的每份套期保值协议或库务服务协议承担的所有义务、债务和责任，包括本金、利息、费用、成本、收费、开支、专业费用、偿还、担保义务，应向任何外国附属公司收取的所有款项或任何外国附属公司作为弥偿人须承担的所有款项，且不论是否有票据或其他文书证明，在每种情况下，该外国附属公司根据任何该等套期保值协议或库务服务协议所欠的赔偿义务和其他款项，以及根据任何外国母公司担保协议就外国附属公司在本协议、票据或任何其他信用单证、任何套期保值协议或库务服务协议项下的义务所欠的所有款项（包括但不限于，任何集团成员在根据任何债务人救济法提交破产申请后产生的任何利息，无论该利息是否为任何债务人救济法允许的债权）。尽管任何信用文件中有任何相反的规定，任何外国借款人以其外国借款人的身份将对另一借款人的外国债务或任何美国债务承担责任；但本规定不得限制外国借款人以其担保人身份就任何其他外国借款人的外国债务承担的任何外国债务。

“外国母公司”是指，就作为借款人或申请借款人的任何外国子公司而言，该借款人或申请借款人构成其子公司的任何其他外国子公司。

“外国父母担保协议”系指外国父母对外国借款人在本协议项下的外国义务的担保，其实质形式应为附件 Q（连同行政代理人为确保此类担保而可能合理要求的变更，将根据适用于该外国父母的法律强制执行）或行政代理人合理接受的其他形式。

“外国父母担保共同协议”系指由外国父母签署的对外国父母担保协议的补充，其中应包括行政代理人可能合理要求的条款，以确保此类担保将根据适用于该外国父母的法律可强制执行。

“境外质押协议”系指行政代理人合理接受的形式，并足以完善行政代理人对该重大境外子公司（如适用）在组织设立或注册成立的辖区内的重大境外子公司股权的留置权和担保权益的质押协议。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“外国营运资金义务”系指行政代理人合理接受的任何外国子公司对银行产品提供商的所有义务（且经公司同意，已以行政代理人合理接受的方式指定行政代理人为其抵押代理人，包括根据作为附件 N的格式所附的外国营运资金抵押代理协议），在每种情况下，正在向任何外国子公司提供外国周转资金债务，这些债务构成贷款和信贷额度方面的债务（与双边融资、银行担保、信用证或其他商业目的有关），在每种情况下，用于该外国子公司的周转资金和一般公司用途；但在任何时候未偿还的所有外国周转资金债务的未偿还本金总额（不存在本金债务和担保的重复）不得超过30,000，000美元。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人的循环承诺百分比与该发行贷款人签发的信用证有关的未偿LOC债务，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的LOC债务，（b）就任何Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环承诺百分比该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款，以及（c）就任何额外的替代货币贷款人而言，该违约贷款人的循环承诺百分比该额外的替代货币贷款人提供的未偿还的额外替代货币贷款，这类违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的额外替代货币贷款除外。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“GAAP”是指在美利坚合众国有效的公认会计原则，但在确定遵守第6.13节规定的财务契约的情况下，须遵守第1.3节的规定。

“德国信用党”是指根据德意志联邦共和国法律组织的任何信用党。

“德国担保方”应具有第8.1节规定的含义。

“政府行为”应具有第2.17（a）节规定的含义。

“政府义务”应具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“政府不动产披露要求”是指任何环境法律或其他法律要求，要求通知不动产的买受人、抵押权人或受让人，或通知、登记或向任何政府当局或向任何政府当局备案，涉及任何不动产、设立或业务的出售、租赁、抵押、转让或其他转让（包括在不受限制的情况下，任何控制权转移）或任何环境关注事项。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

「集团成员」指公司及其附属公司的每一名成员。

“担保义务”是指具有第11.1节规定的含义。

“担保人”是指公司担保人和境外借款人担保人。

“担保”系指XI中规定的美国信用方的担保以及根据本协议要求提供的任何其他担保（包括但不限于根据第2.23节或第5.9节要求提供的任何外国母公司的担保以及任何外国母公司担保协议中规定的任何担保）。

“担保义务”是指，就任何人而言，该人的任何义务（存款或托收的可转让票据的正常业务过程中的背书除外），以任何方式保证或打算保证任何其他人的任何债务，无论是直接或间接的，包括但不限于任何义务，无论是否或有的，（a）购买任何该等债务或构成其担保的任何财产，（b）为支付或购买任何该等债务或维持营运资金垫付或提供资金或其他支持，该等其他人的偿付能力或其他资产负债表条件（包括但不限于为该等其他人的任何债务持有人的利益而维持良好协议、维修协议、安慰函或类似协议或安排），（c）租赁或购买财产、证券或服务，主要是为了向该等债务持有人保证其不受损失，或（d）以其他方式向该等债务持有人保证或使其不受损失。本协议项下的任何担保义务的金额（受其中规定的任何限制限制）应被视为等于作出该担保义务所涉及的债务的未偿本金金额的金额。

“套期保值协议”就任何人而言系指为保护该人免受利率或货币或原材料价值波动而订立的任何协议，包括但不限于该人与一名或多名交易对手之间的任何利率掉期、上限或项圈协议或类似安排、任何外汇兑换协议、货币保护协议、商品购买或期权协议或其他利率或汇率套期保值协议。

“套期保值义务”就任何人而言是指该人因任何套期保值协议而产生的所有义务。

“非实质性子公司”是指截至公司最近结束的财务报表已根据第5.1（a）或（b）节交付给行政代理人的财政季度的最后一天，（a）没有，根据第5.1（a）或（b）节已将公司及其子公司的财务报表交付给行政代理人的最近结束的第四季度期间的公平市场价值超过25000000美元或总收入超过25000000美元的资产和（b）截至公司最近结束的财政季度的最后一天已将财务报表根据第5.1（a）或（b）节交付给行政代理人的所有非物质子公司，根据第5.1（a）或（b）节已向行政代理人交付公司及其子公司的财务报表的最近结束的第四季度期间，没有公允市场价值超过75,000，000美元的资产或总收入超过75,000，000美元；但前提是，如果在交付适用的财务报表之日仍不满足本条款（b）中的要求，则公司须（以送达行政代理人的书面形式）指定一间或多于一间于该日期满足本定义（a）条规定的附属公司，以使本（b）条的规定于该日期得到满足所需的范围内，不构成就信贷单证而言的非实质性附属公司。截至重述生效日期的每一非物质附属公司应在附表1.1（b）中列出。

“受影响的贷款人”系指，在符合第2.21（b）节的规定下，由行政代理人确定（并向公司发出此类确定的通知）的任何贷款人，拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（a）成为任何债务人救济法下的程序的主体，或（b）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦或外国监管机构；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为受影响的贷款人。

“增量增加金额”是指（a）360,000，000美元（不包括现有信贷协议下重述生效日期之前的所有增量增加）加上（b）任何额外金额，只要在本条款（b）的情况下，在实施此类拟议的增量定期贷款、循环融资增加和/或额外的循环融资后，在备考基础上，有担保净杠杆率不超过2.75至1.00；但前提是（x）不得将构成任何拟议增量定期贷款或根据任何循环融资增加或额外循环融资提供的贷款的收益的现金或现金等价物用于减少合并已融资债务，以计算该有担保净杠杆率，以及（y）该有担保净杠杆率的计算方式应如同任何拟议增量定期贷款和循环融资（包括任何拟议的循环融资增加和/或额外循环融资）已未偿还且已全部借入。

“增量定期贷款”应具有第2.22（a）节规定的含义。

任何人的“负债”是指（就计算财务比率而言）（a）该人所借款项的所有负债，（b）该人对物业或服务的递延购买价格的所有义务（该人的正常业务过程中发生的未逾期不超过60天的贸易应付款项除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人作为承租人在资本租赁下的所有义务，（f）该人根据承兑、信用证或其他类似安排或信贷支持便利承担的所有义务，（g）该人就不合格股权承担的所有义务，估值，在可赎回优先权益的情况下，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者为准，（h）该人在套期保值协议方面的所有净债务，（i）该人的所有担保义务和表外债务，以及（j）由（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有权利或以其他方式获得担保的）另一人的上述（a）至（i）条中提及的所有债务和其他付款义务（包括但不限于，账户和合同权利）归该人所有，即使该人没有承担或承担支付该债务或其他支付义务的责任。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外（普通合伙人责任的情况除外），但该债务的条款明确规定该人对此不承担责任的范围除外。

尽管有上述规定，债务将被视为不包括（a）满足“可转换票据事件”（包括其但书）定义（d）条要求的债务（“托管债务”）在适用系列可转换票据的偿还、预付或赎回（就本定义而言，应包括为该系列可转换票据再融资但不满足“可转换票据事件”定义（d）条（包括其但书）的任何债务，但为免生疑问，该债务应排除（c）条或其定义（d）条所述的可转换票据事件已发生的）该系列任何可转换票据，仅限于其收益已且继续由托管、信托、行政代理人合理满意的形式和实质上的抵押品或类似账户或安排（统称为“托管”；而此类收益称为“托管收益”），且不得以其他方式用于任何其他目的（有一项理解是，在任何情况下，在此类托管中持有的任何此类收益不应被视为代表用于计算有担保净杠杆率或总净杠杆率的非限制性现金）；但条件是，在从此类托管中释放托管收益后，立即，此类债务（在此类解除之日未偿还的范围内）应构成在此类解除之日发生的债务或（b）任何系列可转换票据项下的债务，其金额等于该系列可转换票据事件托管收益（但有一项理解，在任何情况下，在此类托管中持有的任何此类资金在计算有担保净杠杆率或总净杠杆率时不应被视为代表非限制性现金）。

“抵补税款”是指除除外税款以外的税款，包括但不限于代扣代缴或扣除的任何金额。

“受偿人”应具有第10.5（b）条规定的含义。

“资不抵债”是指，就任何多雇主计划而言，该计划在ERISA第4245节所用术语的含义内是资不抵债的条件。

“公司间债务”应具有第10.19条规定的含义。

“知识产权担保物”应具有担保协议中规定的含义。

“利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的连续四（4）个季度的合并EBITDA与（b）截至该日期的连续四（4）个季度的合并利息支出的比率；但仅为确定利息覆盖率的目的，合并利息支出应按备考基准计算，以使在相关的四个季度期间内与任何许可的收购和许可的资产出售有关的任何债务发生、承担或永久偿还或消灭，如同此类发生、承担、偿还或终止已于该期间的第一天生效。

“利息确定日”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“付息日”是指（a）就任何替代基准利率贷款、任何每日简单RFR贷款或任何替代货币定期市场指数利率贷款、SOFR市场指数利率贷款或EURIBOR市场指数利率贷款、每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及到期日，（b）就任何期限基准贷款（除任何替代货币定期市场指数利率贷款、SOFR市场指数利率或EURIBOR市场指数利率贷款）计息期为三（3）个月或以下的，该计息期的最后一天及到期日，（c）就计息期超过三（3）个月的任何定期基准贷款（任何替代货币定期市场指数利率贷款、SOFR市场指数利率或EURIBOR市场指数利率贷款除外）而言，（i）该计息期首日后的每三（3）个月周年，（ii）该计息期的最后一天及（iii）到期日，及（d）就根据第2.7（b）条规定须强制提前还款的任何贷款而言，这种强制性提前还款到期的日期。

“利息期”是指，就任何定期基准贷款（替代货币定期市场指数利率贷款、SOFR市场指数利率贷款或EURIBOR市场指数利率贷款除外）而言，

（a）最初，由适用的借款人在有关的借款通知书或转换/延续通知书中选定的自借款日或转换日（视属何情况而定）起，并于其后一个月、三个月或六个月结束的期间；及

（b）其后，由适用的借款人以不可撤销的通知向行政代理人选定的、由紧接前一个利息期的最后一天开始并于其后一个月、三个月或六个月结束的每个期间，不少于当时的当前利息期的最后一天之前的三个营业日；但前述条文须受以下规限：

（i）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，在此情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（ii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），须于有关历月的最后一个营业日结束；

（iii）如适用的借款人未能按上述规定发出通知，则该借款人须当作：（x）就以美元计值的定期基准贷款（SOFR市场指数利率贷款除外）而言，选择了替代基准利率贷款以取代任何受影响的SOFR贷款；（y）就以欧元或任何替代货币计值的任何定期基准贷款（替代货币定期市场指数利率贷款或EURIBOR市场指数利率贷款除外）而言，就任何受影响的定期基准贷款而言，利息期限为一个月，视情况而定；

（iv）任何贷款的利息期不得延展超过到期日；及

（v）不超过十（10）项替代货币定期市场指数利率贷款、SOFR市场指数利率贷款、替代货币定期利率贷款和SOFR贷款（合计）以及十（10）项欧元同业拆借市场指数利率贷款和欧元同业拆借利率贷款（合计）可随时生效。就本协议而言，不同计息期的贷款应被视为单独的贷款，即使它们应在同一天开始并具有相同的期限，尽管根据本协议的规定，借款、展期和转换可能会在现有计息期结束时合并构成单一计息期的新的期限基准贷款。

“投资”系指（a）任何人（不论以现金、财产、服务、承担债务、证券或其他方式）取得任何其他人的股权、其他所有权权益或其他证券或债券、票据或债权证或任何人的全部或基本全部资产（或任何人的业务分部或业务范围），（b）向任何人提供的任何垫款、贷款或其他信贷展期（包括根据担保），或（c）向任何人作出的任何其他出资或投资，包括但不限于，为该人的利益而招致的任何担保义务（包括代表该人签发的信用证的任何担保义务，但不包括根据本协议签发的任何信用证）。

“发行放款人”是指每个美国发行放款人和每个多币种发行放款人，“发行放款人”是指其中任何一个。

“发行贷款人费用”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“连带协议”是指由额外信用方按照第2.23节或第5.9节的规定签署和交付的实质上为附件 B形式的连带协议。

“贷款人”是指若干银行和其他金融机构中的任何一家，或可能不时成为本协议的当事人（包括任何发行贷款人或任何Swingline贷款人）；但尽管有上述规定，“贷款人”不应包括任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司。

“贷款人介绍”系指向贷款人提供的日期为2025年9月的与公司和设施有关的贷款人介绍，以及在重述生效日期之前向贷款人提供的所有其他营销材料。

“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指（a）开证贷款人根据本协议条款签发的任何信用证，（b）任何现有信用证和（c）任何银行保函。

“信用证面向费”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“信用证费用”应具有第2.5（b）节规定的含义。

“留置权”系指任何抵押、质押、质押、转让、转让、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议（包括但不限于（a）任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本租赁，以及（b）提交或同意给予任何UCC融资报表）。

“有限条件收购”系指（a）不受本协议禁止，且（b）不以是否获得或获得第三方融资为条件的任何收购。

“流动性”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的未受限制和未设押现金总额的等值美元，加上（b）截至该日期的循环承诺金额的未使用金额之和。

“贷款”是指定期贷款、循环贷款（包括根据任何额外循环贷款提供的任何循环贷款）、Swingline贷款、额外替代货币贷款和/或增量定期贷款（如有）（视情况而定）。

“LOC承诺”是指发行贷款人对发行信用证的承诺，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人对购买信用证参与权益的承诺直至该贷款人的LOC承诺为止，因为该金额可能会根据本协议的规定不时减少或与根据本协议的条款作出的转让有关而增加。各贷款人截至重述生效日期的LOC承诺载于本协议附表2.1。

“LOC承诺金额”应具有第2.3（a）节中规定的含义。

“LOC单据”是指，就每一份信用证而言，该信用证、该信用证的任何修订、与此有关的任何交付单据、与此相关的任何申请，以及管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或（b）该等义务的任何抵押品的任何协议、票据、担保或其他单据（不论是一般适用或仅适用于该信用证）。

“LOC义务”是指，在任何时候，假设符合该等信用证中提及的提款的所有要求，加上（b）任何发行贷款人已兑现但未在此之前偿还的信用证项下所有提款的总额，（a）在当时尚未偿付的信用证项下可供提取的最高金额或其后任何时候可能成为的最高金额之和。

“LOC储备账户”应具有第9.2（b）节规定的含义。

“卢森堡”是指卢森堡大公国。

“卢森堡借款人”是指（a）伊管 Global，一家根据卢森堡法律组建的soci é t é à responsabilit é limit é e（私人有限责任公司），其注册办事处位于12e rue Guillaume J. Kroll，L-1882，Luxembourg，Grand-Duchy of Luxembourg，并在RCS注册，注册号为B128022；（b）根据卢森堡法律注册成立并根据第2.23条被指定为外国借款人的任何其他外国子公司。

“卢森堡信用方”是指在卢森堡拥有席位的任何信用方。

“强制性LOC借款”应具有第2.3（e）节规定的含义。

“强制性Swingline借款”应具有第2.4（b）（ii）节中规定的含义。

“重大不利影响”系指对（a）集团成员作为一个整体的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景，（b）其作为一方当事人的任何信用单证对任何信用方（非实质性子公司除外）的合法性、有效性、约束力或可执行性，或（c）任何信用方（非实质性子公司除外）履行其作为或将作为一方当事人的任何信用单证项下义务的能力产生的重大不利影响。为澄清起见，公司及/或其附属公司根据本协议产生的债务本身不应被视为重大不利影响。

“重大合同”是指，就公司或其任何子公司而言，该人作为一方的每份合同，涉及应付给或由该人支付的总对价超过公司及其子公司在截至2025年6月30日的四个财政季度期间按形式确定的合并收入的10%。

“重大外国子公司”是指一级外国子公司，即截至根据第5.1（a）或（b）节向行政代理人交付财务报表的公司最近结束的财政季度的最后一天，拥有公允市场价值超过25,000，000美元的资产，或根据第5.1（a）或（b）节向行政代理人交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的毛收入超过25,000，000美元。

“重大债务”是指任何一个或多个信用方及其子公司的未偿本金总额为50,000，000美元或以上的债务（贷款、信用证和信用证项下的担保除外）。为确定重大债务，任何信用方或任何子公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金额”应为其终止价值。

“重大许可收购”系指集团成员或代表集团成员支付或将支付的现金和非现金对价总额（不包括公司股权）超过150,000，000美元的任何许可收购；但如果该许可收购的对价（a）以美元以外的任何货币计值，则就本定义而言，该金额应由公司根据该许可收购的最终协议生效之日有效的相关货币汇率转换为美元，并且（b）包括任何递延，或有或盈利的对价，则该等递延、或有或盈利部分的对价应包括在确定就该许可收购已支付或将支付的总对价的范围内，只要该对价在任何适用的确定日期根据公认会计原则编制的余额上将显示为负债。

“重大不动产”应具有第5.11（c）节规定的含义。

“环境关注材料”是指任何环境法中或根据任何环境法定义或规定的任何汽油或石油（包括原油或其任何提取）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、高氯酸盐、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“到期日”是指2030年9月25日（“规定的到期日”）；但前提是，如果该日期不是一个工作日，则到期日应为下一个前一个工作日；但进一步规定，如果截至提前到期日，与2030年可转换票据有关的可转换票据事件尚未发生，则到期日应为提前到期日。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继任者。

“抵押”系指协议，包括但不限于抵押、信托契据或任何其他文件，在每一附加不动产上设定并证明有利于行政代理人的第一留置权（仅限于根据该协议允许的留置权），该留置权的实质形式应为该行政代理人合理接受的附件 P或其他形式，并附有必要的附表和包括为使该文件符合适用的当地或外国法律或当地或外国法律下的习惯规定所必需的规定。

“多币种发行贷款人”是指（a）（i）富国银行，（ii）摩根大通银行（或其任何适用的分行或关联公司），（iii）法国巴黎银行或（iv）公司确定并经适用的行政代理人（不得无理拒绝其批准）批准的其他贷款人，以及（b）本协议项下的任何继任多币种发行贷款人。

“Multicurrency Swingline Committed Amount”应具有第2.4（a）节中规定的含义。多币种Swingline承诺金额是循环承诺的一部分，而不是补充。

“多币种Swingline贷款人”是指（a）（i）摩根大通银行，N.A.（或其任何适用的分行或关联公司）或（ii）公司确定并经同意为多币种Swingline贷款人的行政代理人批准（不得无理拒绝批准）的其他贷款人，以及（b）本协议项下的任何继任多币种Swingline贷款人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“国家货币单位”是指一个欧元单位的零头或倍数，以参与成员国的前国家货币为单位表示。

“净现金收益”是指：

（a）就第6.4（b）条所准许的任何资产出售而言，任何信贷方直接或间接就该资产出售而收到的所有现金及现金等价物（包括依据票据或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金及现金等价物，但仅限于收到时）的总额，净额（不重复）（a）由任何信贷方或代表任何信贷方就该资产出售（包括但不限于任何包销，经纪或其他惯常的出售佣金以及法律、咨询和其他费用和开支，包括勘测、所有权和记录费用、转让税和为准备出售此类资产而产生的费用，与此相关）；（b）因此类资产出售而由公司或任何子公司或其代表善意支付或估计应支付的任何税款（在应用所有可用信用额度后，净经营亏损和其他抵销）；（c）任何集团成员或代表任何集团成员偿还债务（债务除外）的任何款项，前提是此类债务由标的财产的许可留置权担保，该许可留置权被要求解除，作为购买或出售此类财产的条件；（d）要求向拥有标的财产实益权益的任何人（集团任何成员除外）支付的金额；（e）根据公认会计原则保留的金额，针对与该资产出售相关并在该资产出售后由公司保留并与之相关的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债、购买价格调整、与环境事项相关的负债以及与该资产出售相关的任何赔偿义务项下的负债，所有这些都反映在交付给行政代理人的公司负责官员的证书中；

（b）就任何意外事故而言，其财产受该意外事故规限的人就该意外事故而收取的保险、定罪裁定赔偿及其他赔偿（不包括构成业务中断保险或其他类似收入损失赔偿的收益）的现金（及现金等价物）收益总额，扣除（a）任何集团成员或代表任何集团成员就追讨该等意外事故而招致的费用及开支，（b）偿还债务（本协议项下的义务除外），但该等债务以标的财产上的许可留置权作担保，该许可留置权须与该伤亡事件有关而解除，及（c）由公司或任何附属公司或代表公司就如此收回的金额（在应用所有可用信贷、净经营亏损及其他抵销后）支付或应付的任何税款，以及须支付予拥有标的财产实益权益的任何人（任何公司或任何附属公司除外）的款项；及

（c）就任何债务发行而言，完成该债务发行的人就该债务发行而收取的所有现金及现金等价物的总额，扣除所有投资银行费用、折扣及佣金、法律费用、咨询费、会计师费、承销折扣及佣金以及与此有关的实际发生的其他费用和开支。

“非违约贷款人”是指在任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。

“票据”或“票据”是指定期贷款票据、循环贷款票据和/或Swingline贷款票据，视情况统称、单独或单独。

“借款通知”系指请求（a）任何增量定期贷款借款，（b）根据第2.1（b）（i）节进行的循环贷款借款或（c）根据第2.4（b）（i）节进行的Swingline贷款借款（如适用），其形式基本上为随附的附件附件 C。

“转换/延续通知”系指将定期基准贷款转换为替代基准利率贷款或将替代基准利率贷款转换为定期基准贷款，或将定期基准贷款延续的书面通知，在每种情况下，基本上以附件 D的形式出现。

“义务”是指美国的义务和外国的义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“表外债务”就任何人而言是指该人在合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或根据公认会计原则归类为经营租赁的类似表外融资下的任何债务，如果此类债务会在第7.1（e）节提及的程序中引起对该人的索赔。为免生疑问，“表外债务”不应包括公司在2019年1月1日之前生效和申请的根据公认会计原则将构成经营租赁的任何租赁（前一句所述的除外）。

“原生效日期”是指2011年8月5日。

“其他方”应具有第11.7（c）节赋予该术语的含义。

“其他税项”是指根据任何信用单证支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用单证收到或完善的担保权益所产生的所有现有或未来的印花税、法院或跟单税款以及任何其他消费税、财产、无形资产、记录、备案或类似税款。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南，并编纂于31 C.F.R. § 850.101等。

任何日期的“隔夜利率”指适用的多币种Swingline贷款人在适用的离岸银行间市场对适用的外币（视情况而定）的隔夜存款的报价，其金额相当于截至该日期上午11：00（适用时间）适用的多币种Swingline贷款人以该外币计价的多币种Swingline贷款的未偿本金金额；但，如果行政代理人已根据第2.14节就以该外币计价的多币种Swingline贷款作出任何决定，或在第2.14节中就多币种Swingline贷款所述的情况下，根据这一定义确定的隔夜利率应改为适用的多币种Swingline贷款人确定的利率，作为该适用的多币种Swingline贷款人为该多币种Swingline贷款提供资金的全部资金成本，在每种情况下，为替代货币定期利率贷款加上适用的保证金。尽管有上述规定，在任何情况下，隔夜利率均不得低于下限。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个国家。

“参与者”应具有第10.6（d）节赋予该术语的含义。

“参与权益”是指循环贷款人在第2.3（c）节规定的LOC义务、第2.4节规定的Swingline贷款和第1.7节规定的额外替代货币贷款中购买（或在需求或特定事件发生后被要求购买）的参与权益。

“爱国者法案”是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）法案》（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。

“违约支付事件”系指第7.1（a）节规定的违约事件。

“付款受款人”应具有第8.13（a）节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A成立的Pension Benefit Guaranty Corporation。

“完美证书”是指信用方就现有信贷协议交付的日期为2018年1月5日的完美证书。

“Perfection Certificate Supplement”是指对Perfection Certificate的每一份补充，根据本协议的条款交付（应基本上以附件 J-2的形式）。

“许可收购”系指收购，在每种情况下，只要：

（i）任何违约或违约事件届时不得存在或在其生效后将会存在；

（ii）（a）在紧接该等购买或其他收购生效后，（x）集团成员须在备考基础上遵守第6.13条所载的所有契诺，及（y）按备考基础计算的总净杠杆率须小于或等于4.00至1.00，及（b）就任何该等购买或其他收购或一系列相关购买或收购而言，由集团成员或代表集团成员支付的现金和非现金对价总额（不包括公司股权）超过150,000，000美元，在完成此类购买或收购之前，行政代理人应已收到公司负责官员的证明，证明本协议（a）款中的条件已得到满足；

（iii）就任何该等购买或其他收购或一系列相关购买或收购而言，行政代理人应已收到由集团成员或代表该集团成员支付的超过150,000，000美元的现金及非现金代价总额（不包括公司的股权），在该等购买或收购完成前至少五（5）个营业日（1）对每个如此购买或收购的人的描述以及该收购的重要条款，以及（2）一份财务资料摘要副本，并在可得范围内，如此购买或获得的每个人最近结束的季度和年度的经审计财务报表；

（iv）此类收购不应是“敌意”收购，且应已获得适用信用方和目标的董事会（或同等机构）和/或股东（或同等机构）的批准；和

（v）公司须在由或代表公司及其附属公司支付的现金及非现金代价（不包括公司股权）总额超过150,000，000美元的任何该等购买或其他收购的日期之前，已代表有担保方向行政代理人交付一份由负责人员签立的证明，证明本定义中所列的在完成日期前满足的所有要求已在或将在该等购买或其他收购完成时或之前满足。

“允许的转换债务”是指（a）任何外国借款人发行且在重述生效日期未偿还的任何可转换优先股证书（CPEC）和（b）任何其他债务（i）仅在美国信用方之间未偿还，（ii）仅在非美国信用方的信用方之间未偿还，（iii）仅在非信用方的子公司之间未偿还，（iv）任何信用方对非信用方的子公司的欠款或（v）任何美国信用方对非美国信用方的信用方的欠款。

“许可投资”应具有第6.5节中规定的含义。

“获准再融资”就任何人而言，是指该人的任何再融资、退还、续期、置换或展期的任何债务；但（a）其本金（或增值，如适用）不超过如此再融资、退还、续期、置换或展期的债务的本金（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）加上与该再融资、退款、续期、置换或展期有关的其他合理和惯常的费用和开支（包括前期费用和原发行折扣），（b）因该等再融资、退还、续期、置换或展期而产生的债务，其最后到期日等于或晚于该等债务的最后到期日，且其加权平均到期日等于或大于该等债务被再融资、退还、续期、置换或展期的加权平均到期日，（c）在其发生时，不应发生违约且仍在继续，且（d）（i）在该等债务被再融资、退还、续期、置换或展期在受偿权上从属于该等债务的范围内，该等再融资所产生的债务，退款、续期、置换或延期在受付权上从属于债务的条款，整体而言，至少与有关再融资、退款、续期、置换或延期的债务的文件所载的条款一样对贷款人有利，（ii）任何该等再融资、退还、续期、置换或延期的债务的其他条款和条件（不包括从属、定价、溢价和可选提前还款或可选赎回条款），整体而言，对信用方或贷款人的有利程度不低于被再融资、退还的债务的条款和条件，整体续期、更换或延长（条件是在发生该等债务前至少五（5）个营业日交付行政代理人的负责人员证明书，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明公司已善意地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的表面证据），（iii）该等再融资、退还、续期、置换或展期所产生的债务的债务人（包括任何担保人），须与被再融资、退还、续期、置换或展期的债务的债务人（包括任何担保人）相同。

“允许的无担保债务”系指公司或任何外国子公司的无担保优先债务和无担保次级债务，（a）在发生时未计划在本协议项下有效的到期日之后六（6）个月的日期之前到期；（b）未到期或有计划的本金摊销支付或本金支付且不受强制赎回、回购、提前偿付或偿债基金义务（控制权变更时的购买要约或资产出售要约除外，该要约在该等许可的无担保债务发生之日为市场）早于发生时本协议项下有效的到期日后六（6）个月的日期；（c）具有整体而言在任何重大方面不比本协议中的那些更具限制性的陈述和保证、契诺、违约事件和其他条款，以及（d）不需要遵守任何财务维持契诺。

“人”或“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指，自确定之日起，ERISA第四章涵盖的任何雇员福利计划，任何信用方或共同控制的实体就其而言是（或者，如果该计划在此时终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“优先权益”就任何人而言是指该人发行的股权，该股权有权优先于该人在分配该人的财产和资产时发行的任何其他股权，无论是通过股息还是在清算时。

“拟议货币”应具有第1.7（a）节规定的含义。

“最优惠利率”应具有替代基准利率定义中规定的含义。

“备考基础”是指，（a）就根据第6.5（c）或6.5（m）条允许的许可收购或投资以及与根据第6.5（c）或6.5（m）条允许的许可收购或投资有关的任何其他目的而言，备考基础是（i）与该许可收购或该等投资有关的任何债务是在适用期间的第一天发生或承担的，与该许可收购或该等投资有关的任何债务已在适用期间的第一天偿还，（ii）如所招致或承担的该等债务为浮动利率，则该等利息须在备考期间内按该等准许收购或该等投资日期有效的利率计算，及（iii）与就该等准许收购或该等投资而取得的资产或实体有关的所有收入及开支（费用除外，与完成此类许可收购或此类投资相关的成本和费用）在可获得此类收入和费用金额的最近结束的四个财政季度期间内，应被视为公司在适用期间内在备考基础上赚取或发生的，（b）就资产出售或根据第6.4（b）（iv）节进行的任何出售或其他处置而言，备考依据如下：（i）从此类资产出售或处置的收益中预付的任何债务应被视为自适用期间的第一天起已预付，以及（ii）与与此类资产出售或处置有关的资产或被处置实体相关的所有收入和费用应被视为自适用期间的第一天起已消除，以及（c）与债务的发生、承担或提前偿还或任何限制性付款的支付有关的任何目的，备考的依据是（i）该等债务在适用期间的第一天发生、承担或预付或该等受限制付款已发生或已支付（如果任何该等已发生或承担的债务被用于为其他债务再融资，则该等其他债务已在适用期间的第一天偿还），以及（ii）如果该等已发生或承担的债务承担浮动利率，则该等利息应在该备考期间内按该等债务发生之日有效的利率计算。

“属性”应具有第3.10（a）节中规定的含义。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“购置款义务”对任何人而言，是指该人就任何财产的全部或任何部分购买价款（包括任何人的股权）或任何财产的安装、建造或改进成本进行融资而产生的债务（包括资本租赁）所承担的义务；但前提是（i）该等债务在该人购置、安装、建造或改进该等财产后一（1）年内发生，且（ii）该等债务的金额不超过该等购置、安装成本的100%，建设或改善，视情况而定。

“QFC”应具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”应具有第10.29节赋予该词的含义。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每一美国信用方或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规构成“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，从而促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“合格股权”是指，就任何人而言，该人的此类股权不属于不合格股权。

“RCS”是指卢森堡商业和公司登记册（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）。

“不动产”统称为对任何人拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“收件人”应具有第2.16（b）（iii）节中规定的含义。

“可赎回”是指，就任何股权、任何债务或任何其他权利或义务而言，（a）发行人已承诺在一个或多个固定或可确定的日期赎回的任何此类股权、债务、权利或义务，无论是通过偿债基金的运作还是其他方式，或在发生非完全在发行人控制范围内的情况时，或（b）可由持有人选择赎回。

“注册”应具有第10.6（c）节中规定的含义。

“偿还义务”系指适用的借款人根据第2.3（d）节就根据信用证提取的金额向适用的发行贷款人偿还的义务。

“关联方”就任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“应报告事件”系指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但根据PBGC Reg. § 4043或其他方式免除三十天通知期的事件除外。

“被要求贷款人”是指，在任何确定日期，至少持有（a）在循环承诺终止前、未偿还的循环承诺、未使用的定期贷款承诺和定期贷款的多数的贷款人，或（b）如果循环承诺已被终止，未使用的定期贷款承诺和未偿还的贷款和参与权益；但前提是，如果任何贷款人在该时间成为违约贷款人，则在确定被要求贷款人、欠该违约贷款人的贷款和参与权益以及该违约贷款人的承诺时，应将其排除在外。

“法律要求”是指，就任何人而言，（a）该人的章程或公司注册证书、章程或其他组织或管理文件，以及（b）所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典、行政命令、行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理该等法规的政府当局对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与之达成的协议，任何政府当局（在每种情况下，不论是否具有法律效力）；在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

「负责人员」指，就任何信贷方而言，该信贷方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或其他类似人员（或获信贷方妥为授权代表该信贷方就信贷单据行事的其他人员），而就第三份重述协议第6条（d）款所指的重述生效日期交付的任何单据而言，指该信贷方的秘书。

“重述生效日期”应具有第三次重述协议中赋予“重述生效日期”一词的含义，该日期（为免生疑问）为2025年9月25日。

“限制性支付”是指（a）任何集团成员的任何股权的任何直接或间接股息或其他分配，现在或以后未偿还，（b）任何集团成员的任何股权的任何赎回、退休、偿债基金付款或类似付款，购买或以其他方式直接或间接的价值收购，现在或以后未偿还的任何集团成员的任何股权，或（c）为退休或获得放弃任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以收购任何集团成员的任何股权的股份，现在或以后未偿还。

“重估日期”是指，在不违反第1.6节的情况下：

“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人承诺在任何时候提供本金总额未偿还的循环贷款，最高不超过该贷款人的循环承诺占循环承诺金额的百分比。每个贷款人截至重述生效日期的循环承诺载于本协议附表2.1。为免生疑问，每个贷款人的循环承诺包括该贷款人在任何循环融资增加和任何额外循环融资下的承诺（如果有的话）。

“循环承诺百分比”是指，就每个循环贷款人而言，其循环承诺金额除以所有贷款人的循环承诺总额所获得的百分比。循环承诺终止或到期的，应根据未偿还的循环贷款和参与权益确定循环承诺百分比。每个贷款人截至重述生效日期的循环承诺百分比载于本协议附表2.1。

“循环承诺金额”应具有第2.1（a）节中规定的含义。

“循环设施”应具有第2.1（a）节中规定的含义。

“循环融资增加”应具有第2.22（a）节中规定的含义。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，在该日期持有循环承诺、循环贷款或参与权益的贷款人。

“循环贷款”应具有第2.1（a）节规定的含义。

“循环贷款票据”或“循环贷款票据”系指借款人根据第2.1（e）节提供的有利于任何循环贷款人的本票，以证明任何此类循环贷款人提供的循环贷款，视情况单独或集体提供。

“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA或（b）任何替代货币计值或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额（仅限于以此类替代货币计值的此类债务、利息、费用、佣金或其他金额将按日费率计息），“调整后的每日简单RFR”定义（b）条所设想的此类替代货币的适用定价基准利率。

“RFR费率日”应具有“调整后的每日简单RFR”定义中规定的含义。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或其任何继任者。

“被制裁实体”是指（a）一个国家、地区或领土或一个国家、地区或领土的政府，（b）一个国家、地区或领土的政府机构，（c）一个国家、地区或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）位于、组织或居住于或确定居住于受制裁的国家、地区或领土的个人或实体，目前包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰赫尔松和扎波罗热地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、加拿大政府、英国财政部、香港金融管理局或上述任何司法管辖区的其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、经营、组织或居住在本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土的任何人，或（c）任何人，或由上述（a）或（b）条所述的任何此类个人或个人拥有或控制，或由任何此类个人或作为任何制裁对象或目标的人拥有或控制。

“制裁”是指OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、加拿大政府、英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁机构颁布、管理、实施或执行的任何制裁或限制性措施。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指证券交易委员会或任何继任政府机构。

“有担保净杠杆率”是指，在任何确定日期，（a）在该日期由未受限制的留置权担保的合并融资债务（据了解，现金和现金等价物不应被视为根据信用证的留置权而受到限制）集团成员手头上不受留置权约束的现金和现金等价物（有利于行政代理人的留置权和第6.2（g）节允许的留置权除外）与（b）截至该日期的连续四（4）个季度的合并EBITDA的比率。

“担保方”统称为行政代理人、各发行贷款人、各Swingline贷款人、各贷款人及各银行产品提供商。

“证券法”是指1933年《证券法》，连同对其的任何修订或替换以及根据其颁布的任何规则或条例。

“担保协议”是指日期为原生效日期并于2015年6月23日修订的担保协议，该协议可由美国信贷当事人为担保当事人的利益以行政代理人的名义签立，并可不时予以进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保单证”系指担保协议、任何外国质押协议、任何存款账户控制协议以及与上述任何单证有关、由任何单证产生或以任何方式与行政代理人有关的所有其他协议、文件和文书，或为有担保当事人的利益而授予行政代理人的任何留置权或担保权益，以担保（其中包括）与授予、扣押和完善行政代理人的担保权益和在其下产生的留置权有关的义务（无论是现在还是以后执行和/或归档执行和交付的义务），包括但不限于UCC融资报表。

“单一雇主计划”是指任何不是多雇主计划的计划。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指任何按调整后期限SOFR利率计息的贷款。

“SOFR市场指数利率”是指，在任何日期，期限为一个月的期限的（a）期限SOFR参考利率中的较高者，即该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日期为“定期期限SOFR确定日”），因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时，期限为一个月的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的替代利率未按照第2.13（c）节实施，则根据本条款（i）计算的金额将为期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限为一个月的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限为一个月的期限SOFR参考利率，只要前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日及（b）下限（包括任何有关的更换率）。除非根据第2.13（c）节订立的对本协议的任何修订中另有规定，如果实施了与SOFR市场指标率相关的替代率，则本文中对SOFR市场指标率的所有提及均应被视为对该替代率的提及。

“SOFR市场指数利率贷款”是指以SOFR市场指数利率为基准的适用利率的贷款。

“SOFR档”是指计息期在同一天开始和结束的SOFR贷款的统称。

“偿付能力”和“偿债能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，（b）该人的资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事商业或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的商业或交易，（e）就在德意志联邦共和国拥有其席位的任何人而言，该人既不是第17条德国破产法（Insolvenzordnung）含义内的非流动性（zahlungsunf ä hig），也不是第18条德国破产法（Insolvenzordnung）含义内的非流动性（drohende Zahlungsunf ä higkeit），这类人也不是第19条德国破产法（Insolvenzordnung）所指的过度负债（ü berschuldet），（f）就在卢森堡拥有其席位的任何人而言，该人没有处于停止付款（cessation de paiement）和/或没有丧失其《卢森堡商法典》第437条所指的信用价值（é branlement de cr é dit）和（g）就在英格兰和威尔士注册成立的任何人而言，该人不被视为就1986年《破产法》而言破产。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA管理人”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特别通知货币”是指在任何时候，位于北美的非当时经济合作与发展组织成员国货币的替代货币。

“Specified Representation Default”应具有第2.23（e）节中规定的含义。

“特定陈述”系指第3.3节（仅针对其第一句的（a）和（c）条，在每种情况下，仅针对每一信用方，在（c）条的情况下，仅针对该信用方现在或将要成为一方的信用证的授权、执行、交付和履行）、3.4节（仅针对（x）除其第（ii）和（iv）条之外的第一句，以及在每种情况下，仅针对执行，每一信用方交付和履行其作为或将作为一方当事人的每份信用凭证，以及（y）其第三和第四句）、3.7、3.8、3.11、3.17、3.18、3.23（仅就其第四和第五句）、3.25、3.26和3.27。

“即期汇率”是指，在符合第1.6节的规定下，对于任何货币，由汤森路透公司（Thomson Reuters Corp.）提供（通过出版物或以其他方式提供或提供给行政代理人的）的汇率（或由行政代理人合理酌情选择的同等服务），作为行政代理人按照其作为行政代理人的银团信贷融通的行政代理人通常使用的程序在选定的时间以另一货币购买该货币的即期汇率。

“规定的提前到期日”应具有“提前到期日”定义中规定的含义。

“规定的到期日”应具有“到期日”定义中规定的含义。

“子公司”是指，就任何人而言，拥有普通投票权的股份或其他所有权权益的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体（仅因或有事项的发生而拥有该权力的股份或其他所有权权益除外）选举该公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理人的多数席位，或由该人通过一个或多个中介直接或间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议或任何其他信用文件中对“子公司”或“子公司”的所有提及均指公司的一个或多个子公司。

“主体当事人”应具有第2.16（b）（iii）节规定的含义。

“供应商”应具有第2.16（b）（iii）节中规定的含义。

“支持的QC”应具有第10.29节赋予该术语的含义。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”系指Swingline贷款人作出的承诺，即在不超过Swingline分限额的任何时间以未偿还的本金总额提供Swingline贷款，以及循环贷款人根据第2.4（b）（ii）节的规定购买Swingline贷款的参与权益的承诺，因为这些金额可能会根据本协议的规定不时减少或与根据本协议的条款作出的转让有关而增加。

“Swingline承诺金额”是指Swingline贷款人的美国Swingline承诺金额和多币种Swingline承诺金额的总和。Swingline承诺金额是循环承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline Lender”是指美国Swingline Lender和多币种Swingline Lender，“Swingline Lender”是指其中任何一种。

“Swingline风险敞口”是指，就任何贷款人而言，等于该贷款人的循环承诺百分比乘以未偿还的Swingline贷款本金的金额。

“Swingline贷款”应具有第2.4（a）节中规定的含义。

“Swingline贷款票据”是指适用的借款人以适用的Swingline贷款人为受益人的本票，证明根据第2.4（d）节提供的Swingline贷款。

“Swingline Sublimit”是指（a）Swingline承诺金额和（b）相当于50亿美元（50,000，000美元）的美元中的较小者。

“目标”应具有“收购”定义中规定的含义。

“TARGET2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。

“扣税”是指对信用单证项下的付款进行的扣税或扣税。

“税”或“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款的罚款或适用的罚款。

“定期基准贷款”是指任何EURIBOR市场指数利率贷款、EURIBOR利率贷款、SOFR市场指数利率贷款、SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币定期市场指数利率贷款（如适用）。

「定期贷款」指根据定期贷款承诺向公司提供的定期贷款，包括（除非文意另有所指）任何增量定期贷款。

“定期贷款承诺”是指，就每个定期贷款贷款人而言，该定期贷款贷款人承诺使其在定期贷款中的本金金额等于该定期贷款贷款人的定期贷款承诺百分比的部分。为免生疑问，每名贷款人的定期贷款承诺均包括该贷款人作出增量定期贷款的承诺（如有）。

“定期贷款承诺百分比”是指，就每个定期贷款贷款人而言，其定期贷款承诺金额除以所有贷款人的定期贷款承诺总额所获得的百分比。

“定期贷款便利”是指根据本协议提供定期贷款的便利。

“定期贷款贷款人”是指持有定期贷款承诺或部分未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款票据”或“定期贷款票据”系指公司以任何定期贷款贷款人为受益人的承兑票据（如有），证明任何该等定期贷款贷款人提供的定期贷款部分，视情况个别或集体提供。

“Term SOFR”是指，在根据第2.13（c）节实施替代率的情况下：

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且未根据第2.13（c）节实施与期限SOFR参考利率相关的替代率，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的替代基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率定期SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何基本利率期限SOFR确定日下午5时，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的替代利率未根据第2.13（c）节实施，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

除非根据第2.13（c）节订立的对本协议的任何修订中另有规定，如果对Term SOFR实施了替代率，则本文中对Term SOFR的所有提及均应被视为对该替代率的提及。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止价值”是指，就任何一份或多份套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何具有法律强制执行效力的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等套期保值协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“第三次重述协议”系指公司、境外借款人、担保人、出借人和发行出借人及其当事人及行政代理人于2025年9月25日签署的修订和重述协议。

“总杠杆率”是指，在任何确定日期，截至该日期的连续四（4）个季度，（a）在该日期的合并融资债务与（b）合并EBITDA的比率。

“总净杠杆率”是指，在任何确定日期，（a）在该日期的合并融资债务减去不受限制的比率（据了解，现金和现金等价物不应被视为因根据信用文件的留置权而受到限制）集团成员手头的现金和现金等价物不受留置权（有利于行政代理人的留置权和第6.2（g）节允许的留置权除外）与（b）截至该日期的连续四（4）个季度的合并EBITDA的比率。

“部分”是指（a）以同一替代货币计值的同日垫付的替代货币定期市场指数利率贷款，（b）以同一替代货币计值的计息期在同一天开始和结束的替代货币定期利率贷款，（c）当日垫付的欧元同业拆借市场指数利率贷款，（d）计息期在同一天开始和结束的欧元同业拆借利率贷款，（e）同日垫付的SOFR市场指数利率贷款，（f）计息期在同一天开始和结束的SOFR贷款，（g）在同一天以相同外币计价的每日简单RFR贷款和（h）在同一天进行的替代基准利率贷款。

“交易费用”是指公司或任何子公司因交易而发生的所有成本、费用和开支（包括溢价和原发行折价）。

“交易”统称为（a）第三次重述协议的结束，（b）本协议项下的信贷展期及其收益的使用，以及（c）交易费用的支付。

“金库服务协议”是指与（a）金库、存管和现金管理服务（包括供应链金融安排）或资金自动清算所转账、（b）任何外国营运资金义务或（c）商业信用卡、采购卡和商户卡服务有关的任何协议。

“类”是指，就任何贷款而言，其性质为替代基准利率贷款、每日简单RFR贷款、EURIBOR市场指数利率贷款、EURIBOR利率贷款、替代货币期限市场指数利率贷款、替代货币期限利率贷款、SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款（视情况而定）。

“UCC”系指在任何适用司法管辖区不时生效的统一商法典。

“英国”应指英格兰和威尔士，或仅就税收而言，大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国信用方”是指根据英格兰和威尔士法律成立或组织的任何信用方。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人。

“未受限制且未设押的现金”系指公司及子公司合并合并资产负债表中反映的公司及子公司账户中持有的现金及现金等价物总额的总和，其范围为（a）在公司及子公司合并资产负债表中不会显示为“受限制”（除非该出现与信用证（或其项下产生的留置权）有关），及（b）除（i）为有担保当事人的利益而有利于担保代理人的留置权及（ii）在正常业务过程中产生的根据第6.2条准许的留置权外，不受任何留置权的规限。为免生疑问，托管收益或可转换票据事件托管收益（如有）均不构成无限制和未设押的现金。

“美国信贷当事人”是指公司和公司担保人。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天之外的任何一天；但就第2.1（b）、2.7（a）和2.9节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是一个营业日。

“美国发行贷款人”是指（视上下文要求而定）（a）就（i）所有现有的以美元计价的信用证、富国银行、摩根大通银行、N.A.和硅谷银行，以及（ii）代表公司发行的所有其他以美元计价的信用证，（w）富国银行，（x）摩根大通银行，N.A.，（y）法国巴黎银行或（z）公司确定并经同意为美国发行贷款人的行政代理人（如适用）批准（不得无理拒绝批准）的其他贷款人，以及（b）本协议项下的任何继任美国发行贷款人。

“美国义务”统称为（a）美国信用方对放款人（包括发行放款人和Swingline放款人）和行政代理人的所有义务、债务和责任，无论何时产生，根据本协议，票据或任何其他信用单证，包括本金、利息、费用、成本、收费、开支、专业费用、偿还、应向美国信用方收取的或任何美国信用方作为赔偿人应承担的所有款项，无论是否有票据或其他票据证明，赔偿义务和任何信用方根据其中提供的担保而在XI下所欠的其他金额和所有金额（包括但不限于在根据任何债务人减免法就任何集团成员提交破产申请后产生的任何利息，无论此类利息是否为任何债务人减免法下的允许债权），以及（b）任何美国信用方在与任何银行产品提供商签订的每份对冲协议或资金服务协议下的所有义务、债务和责任，包括本金、利息、费用、成本、收费，费用、专业费用、偿还、担保义务、应向任何美国信用方收取的或任何美国信用方作为赔偿人有责任且无论是否有票据或其他文书证明的所有款项、赔偿义务和其他金额，在每种情况下，根据任何套期保值协议或财务服务协议（包括但不限于根据任何债务人救济法就任何集团成员提交破产申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是根据此类债务人救济法允许的索赔）。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”应具有第10.29节赋予该术语的含义。

“美国Swingline贷款人”是指（i）富国银行或（ii）经公司确定并经同意为美国Swingline贷款人的行政代理人（不得无理拒绝其批准）批准的其他贷款人，以及本协议项下的任何继任美国Swingline贷款人。

“美国Swingline承诺金额”应具有第2.4（a）节中规定的含义。美国Swingline承诺的金额是循环承诺的一部分，而不是额外的。

“美国税务合规证书”应具有第2.16（f）（ii）（b）（III）节中规定的含义，其形式应与附件 I上规定的适用证书基本相同。

“增值税”是指（a）根据理事会2006年11月28日关于共同增值税制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款，以及（b）任何其他类似性质的税款，无论是在欧盟成员国征收的替代税，还是在（a）或其他地方提及的此类税款之外征收的。

“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权可能因此类或有事项的发生而被暂停或已经被暂停。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过将（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）而获得的产品的总和；通过（ii）该债务当时未偿还的本金金额；但，为确定正在进行再融资、退还、展期、置换或展期的任何债务（“适用债务”）的加权平均到期期限，在适用的修改、再融资、退还、展期、置换或展期日期之前对该等适用债务进行的任何摊销或预付款的影响应不予考虑。

“富国银行”是指富国银行银行、全国协会、全国性银行业协会，连同其继任者和/或指派人员。

“WFS”是指富国银行 Securities，LLC及其继任者和受让人。

“全资附属公司”就任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其全部股权（如属公司，则不包括适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份）由该人和/或该人的一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制。

“扣缴义务人”是指信用方、行政代理人，或者，在任何贷款人因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的情况下，该贷款人或任何为美国联邦所得税目的而直接或间接（通过在美国联邦所得税目的下被视为流通实体的实体链）为该贷款人的受益所有人的合伙企业，或其各自的任何代理人，适用法律要求从任何信用方根据任何信用单据承担的任何义务的付款中或从其账户中扣除或预扣任何税款。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

第1.2节其他定义条文。

本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、重述、补充、修正和重述或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及对本协议的展品和附表，（e）本文中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，均应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（g）本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何其他信用文件或任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

第1.3节会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，采用的方式应与编制公司最近交付的经审计的合并财务报表所采用的方式一致，但本协议另有特别规定的除外。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何信用文件中规定的任何财务比率、要求或篮子金额的计算，而公司或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率、要求或篮子金额，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该比率，要求或篮子金额应继续按照《公认会计原则》在此种变更之前计算，并且（ii）公司应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明在《公认会计原则》实施此种变更之前和之后对此种比率、要求或篮子金额的计算进行调节。

（c）财务契约计算；按备考基准计算。本协议各方承认并同意，（i）为确定在第6.13节规定的任何适用期间遵守财务契约而进行的所有计算以及为确定适用保证金的目的，允许的收购、根据第6.5（c）或6.5（m）节允许的投资、资产出售，根据第6.4（b）（iv）节进行的销售或其他处置以及在此期间的限制性付款将在备考基础上生效，并且（ii）为确定特定交易的允许性而在备考基础上确定遵守第6.13节中规定的财务契约而进行的所有计算，包括在确定备考基础上的总净杠杆率方面，（x）此类计算应在符合第1.3（d）节的情况下，根据最近根据第5.1（a）或（b）节交付给行政代理人的财务报表（以及就根据第6.5（c）或6.5（m）节允许的许可收购或投资而言，如适用，目标公司截至适用的确定日期的最近财务报表），并按形式上的基础进行调整，以及（y）在第6.13节所述契诺适用的第一个日期之前进行的任何此类计算，应假定此类契诺在该日期适用。

（d）交付财务报表。除非另有说明，本文中所有提及最近根据第5.1（a）或（b）节交付给行政代理人的财务报表，对于要求交付此类财务报表的第一个日期之前的期间，或其中未反映的重述生效日期之前的期间，均应提及最近向SEC提交的财务报表或向SEC提交的反映这些期间的财务报表（如适用）。

（e）租赁。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，本文或其中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本文和其中提及的金额和比率进行所有计算，在不实施财务会计准则委员会会计准则编纂842（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释）的情况下，任何租赁（或任何传递使用权的类似安排）将被要求在其下被视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在紧接融资会计准则委员会会计准则编纂842（或具有类似结果或效果的此类其他会计准则编纂）生效之前已被视为GAAP下的经营租赁。

第1.4节时间参考。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.5节文件的执行。

除非另有规定，所有信用单证和与之有关的所有其他签立凭证必须由一名负责人员签署。

第1.6节某些外币的重新命名和美元金额的计算；汇率；货币等价物；备用资金办公室。

（a）每一借款人在重述生效日期后以欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本信贷协议中就该货币表示的应计利息基础应不符合伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例，此种明示依据应由此种公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何信贷延期尚未完成，则就此种信贷延期而言，此种替换应在当时的利息期结束时生效。

（b）本信贷协议的每一项规定均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

（c）本信贷协议的每项规定还应受到行政代理人不时指明的合理的结构变更或合理的修改，以适当反映任何国家的货币变化和与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例，或反映采用额外货币作为外币或以截至本协议日期不是外币的货币签发信用证。

（d）行政代理人应确定以外币计价的每笔信贷展期的美元等值金额。该等美元等值应自适用的重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下各信用方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就本协议项下任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。

（e）凡在本协议中，就任何信贷延期、贷款的任何转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期而言，金额，例如所要求的最低金额或倍数金额，以美元（但不是适用的外币）表示，但此种信贷或贷款延期以外币计价，则该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关等值外币（四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

（f）如果一项交易（上述允许的信贷展期除外）的允许性取决于遵守以美元表示的金额，或通过参考以美元表示的金额确定，则以另一种货币表示的与该交易有关的任何金额应按订立该交易时当时有效的即期汇率换算为美元，并且根据本协议采取行动的允许性不受随后汇率波动的影响。

（g）为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以美元以外的货币计值的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下首次承诺或发生（由公司确定），应根据该债务发生之日有效的相关即期利率计算；但如该债务发生以美元以外的货币计值的其他债务展期、置换、退还、再融资、展期或解除，且该等展期、置换、退还，再融资、展期或撤销将导致超过适用的以美元计价的限制，如果以该等展期、置换、退还、再融资、展期或撤销之日有效的相关货币汇率计算，则该等以美元计价的限制应被视为未被超过，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被展期、置换、退还、再融资、展期或撤销的本金额。为展期、置换、退还、再融资、展期或解除其他债务而发生的任何债务，如以与被展期、置换、退还、再融资、展期或解除的债务不同的外币发生，则其本金金额（以美元计）应根据在该等展期、置换、退还、再融资、展期或解除之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的即期汇率计算。

（h）如果在确定所需贷款人的任何批准、同意或指示时将外币贷款或承诺考虑在内，则该外币金额应按行政代理人为确定所需贷款人批准、同意或指示而选择的此类批准、同意或指示的请求后的某一日期的即期汇率换算成美元。

（i）行政代理人依据本条第1.6款作出的裁定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（j）在不违反第10.26节规定的情况下，本协议中有关任何借款人因本金、利息和费用而须以美元支付的付款的每一项规定，应被视为（i）在以美元计价的贷款或其他金额的情况下，以美元付款，以及（ii）在以外币计价的贷款或其他金额的情况下，以该外币付款。

（k）除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证最高面额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何LOC文件的条款，规定其面额有一次或多次自动增加，该信用证的金额在所有该等增加生效后，应视为该信用证的最高面值的等值美元，无论该最高面值当时是否有效。

（l）尽管有本协议中的任何相反规定，每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联机构提供该贷款，向该外国附属借款人提供任何贷款；但任何行使该选择权不应影响该外国附属借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（m）尽管有本条第1.6节的前述规定或本协议的任何其他规定，每个发行贷款人仍可参照使用该发行贷款人为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率，计算该发行贷款人签发的每份适用信用证的最高金额的等值美元。

（n）尽管有本第1.6节的前述规定或本协议的任何其他规定，就特定借款人的外币每日简单RFR贷款而言，该借款人每个借款日期的即期利率应为该借款人以该外币首次借款所适用的重估日期（或如适用，根据“重估日期”定义（a）（iii）条规定的任何较后重估日期）的即期利率。

第1.7节替代货币。

（a）公司可不时要求以非替代货币的外币（“建议货币”）提供循环贷款及/或发行信用证。如就提供循环贷款或Swingline贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和循环贷款人批准；如就签发信用证提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和多币种发行贷款人批准。

（b）任何该等要求须不迟于所希望的循环贷款借款或信用证签发日期（视属何情况而定）前十五（15）个营业日（或由行政代理人同意的较短期限，如涉及信用证的任何该等要求，则由多币种发行贷款人自行酌情决定）上午11时向行政代理人提出。每一项此类请求还应确定适用于以该拟议货币计值或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的适用基准利率（连同对其的任何调整）。凡涉及循环贷款或Swingline贷款的此类请求，行政代理人应及时通知各循环贷款人；凡涉及信用证的此类请求，行政代理人应及时通知多币种发行贷款人。每一循环贷款人（如涉及与循环贷款有关的任何此类请求）或每一多币种发行贷款人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到该请求后不迟于上午11：00（或行政代理人可能同意的十（10）个工作日（或如涉及与信用证有关的任何此类请求，则由多币种发行贷款人自行决定的较短期限）通知行政代理人，其是否同意并自行决定，以该等建议货币作出循环贷款或签发信用证（视属何情况而定）及使用该等基准利率（连同对其作出的任何调整）。

（c）循环贷款人或多币种发行贷款人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）拒绝允许以该拟议货币和将使用的基准利率（及其适用的调整）发放循环贷款或信用证（视情况而定）。如果行政代理人和所有循环贷款人同意以该拟议货币进行替代货币定期市场指数利率贷款、替代货币定期利率贷款和/或每日简单RFR贷款，则行政代理人应如此通知公司，因此，就所有目的而言，该拟议货币应被视为仅就循环贷款和Swingline贷款而言是本协议项下的替代货币；如果行政代理人和多币种发行贷款人同意以该拟议货币发行信用证，行政代理人应如此通知公司，因此，就所有目的而言，此类拟议货币应被视为仅就任何信用证发行而言是本协议项下的替代货币。如果行政代理人未能根据本条第1.7款获得对任何额外替代货币的请求的同意，行政代理人应迅速通知公司。

（d）尽管有上述规定，如果借款人希望以一种货币（美元或外币除外）借入循环贷款，这种货币在伦敦或其他适用的离岸银行间市场自由交易，然后可以自由转让和自由兑换成美元，并且部分（但不是全部）循环贷款人愿意以借款人希望的货币为这种借款提供资金，则应允许借款人，但须事先征得行政代理人和其他替代货币贷款人的同意，创建循环贷款的子档，其中只有愿意以所需货币（每一种此类货币、一种“额外替代货币”和每一种此类贷款人、一种“额外替代货币贷款人”）按指定基准利率（连同对其的任何调整）提供资金的循环贷款人应被要求向借款人提供贷款，并且就该子档而言，此类额外替代货币应被视为本协议所有目的的替代货币（不属于额外替代货币贷款人的向贷款人的还款和借款除外）。任何时候以额外替代货币计值的贷款（这类贷款，即“额外替代货币贷款”）的未偿还总额不得超过100,000，000美元。

（e）每个循环贷款人同意在提供下述额外替代货币贷款时获得额外替代货币贷款的参与。额外替代货币放款人可在任何营业日不迟于伦敦时间上午9：00向行政代理人发出书面通知，要求循环放款人为在该营业日获得的所有或部分未偿还的额外替代货币贷款的参与提供资金。此类通知应具体说明循环放款人将为此类参与提供资金的额外替代货币贷款的总额。行政代理人在收到此种通知后，将迅速向每个循环贷款人发出书面通知，在该通知中具体说明该贷款人在该日期的此类额外替代货币贷款的循环承诺百分比及其等值美元。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述通知后，以美元支付给行政代理人，为额外的替代货币贷款人的账户，此类循环贷款人的循环承诺占此类额外替代货币贷款的美元等值百分比（在此类通知发布之日确定）；前提是，在其已持有的额外替代货币贷款的数额等于或超过其在额外替代货币贷款中的循环承诺百分比的情况下，无需额外的替代货币贷款人根据本句支付款项。每个循环贷款人承认并同意，其根据本款（e）项获得参与额外替代货币贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续或循环承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每一适用的循环贷款人应以电汇立即可用的美元的方式遵守本款（e）项下的义务，方式与第2.1节就该贷款人提供的循环贷款规定的方式相同，行政代理人应迅速向每一额外的替代货币贷款人支付其从循环贷款人收到的如此数额的部分，以便在其生效后，每个循环贷款人（包括每个额外的替代货币贷款人）将（直接或通过此类出资参与）持有额外替代货币贷款的权益，其金额等于其循环承诺的百分比。行政代理人应将任何参与根据本款（e）获得的任何额外替代货币贷款的情况通知公司。所有这些循环贷款应自动转换为按备用基准利率计息的美元计价循环贷款（包括每个额外的替代货币贷款人的部分），金额等于截至转换之日（并与截至转换之日确定的美元等值）的美元等值。在这种转换后（尽管有第10.6节的规定），其中的所有参与应自动转换为转让并由获得这种参与的适用的循环贷款人直接持有，每个循环贷款人应签署行政代理人要求的任何转让协议或其他文件以使其生效。此后，应向循环贷款人账户的行政代理人支付有关该等循环贷款的款项。额外替代货币贷款在收到参与其中的出售收益之前支付的本金和利息金额应由额外替代货币贷款人根据各自持有的额外替代货币贷款金额按比例分摊。行政代理人或任何额外替代货币贷款人在额外替代货币贷款人收到参与其中的出售收益后，就任何额外替代货币贷款从任何借款人（或代表借款人的其他一方）收到的任何款项，应由行政代理人迅速汇给应已根据本款（e）支付其款项的循环贷款人和可能出现的额外替代货币贷款人（视其利益而定）。根据本款（e）购买参与额外替代货币贷款不应解除任何借款人在支付该贷款方面的任何违约。在存在违约贷款人的任何时间点， 任何额外的替代货币贷款人可要求借款人根据第2.20节以现金抵押未偿还的额外替代货币贷款。

（f）额外的替代货币贷款应构成根据循环承付款项的一部分提供的贷款，但不应构成本协议项下的循环贷款，除非并在此范围内，参与其中的贷款是由不属于额外替代货币贷款人的循环贷款人购买并按上述规定转换为以美元计价的循环贷款。公司和行政代理人可对本协议和其他信用单证作出必要或可取的修改，以实现上述规定的以替代货币或额外替代货币子档计价的循环贷款、Swingline贷款或信用证，并采用和实施适用于此的基准利率（连同对其的任何调整），并允许行政代理人不时对其进行管理，尽管本协议或任何其他信用单证有任何相反的规定，实施此类变更的任何修订将在无需本协议任何其他方或任何其他信用文件的任何进一步行动或同意的情况下生效。

第1.8节有限条件收购。

如果公司书面通知行政代理人任何拟议的收购为有限条件收购，并且公司希望根据本第1.8节测试该收购的条件以及产生用于为该收购提供资金的任何债务的能力，则，只要行政代理人和提供该债务的贷款人同意，应适用以下规定：

（a）对该等收购或该等债务的任何条件，如规定在该等收购或该等债务发生时并无违约或违约事件已发生且仍在继续，则在（i）在执行最终购买协议时并无违约或违约事件已发生且仍在继续的情况下，须获信纳，管辖此类收购的合并协议或其他收购协议，以及（ii）在实施此类收购之前和之后，不得发生任何根据第7.1（a）或7.1（e）条规定的违约事件，以及在备考基础上与此相关的任何债务（包括此类额外债务）；

（b）对此类收购或此类债务的任何条件，即本协议和其他信用文件中的陈述和保证在此类收购或此类债务发生时应是真实和正确的，应遵守习惯上的“SunGard”或其他习惯上适用的“某些资金”条件规定（包括但不限于一项条件，即根据相关协议就此类有限条件收购作出的陈述和保证对提供此类债务的出借人具有重要意义，应是真实和正确的，但仅限于公司或其适用的附属公司有权因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证未能真实和正确而终止其在该等协议下的义务，或以其他方式拒绝因此而结束收购），只要本协议和其他信用文件中的所有陈述和保证在执行最终购买协议、合并协议或其他管理该收购的收购协议时是真实和正确的；

（c）任何财务比率测试、篮子或条件，可在执行有关该等收购的最终协议前交付给行政代理人的公司书面选择后，（i）在执行有关该等有限条件收购的最终协议时或（ii）在完成该等有限条件收购及相关债务发生时进行测试，在每种情况下，在有关有限条件收购及相关的以备考基准产生债务生效后；但如未能在有关该等有限条件收购的最终协议的执行日期之前根据本条1.8（c）交付通知，则须视为测试本条1.8（c）第（ii）款下适用的财务比率、篮子或条件的选择；及

（d）如公司已就任何有限条件收购作出选择，以在本条（c）（i）条所指明的时间测试财务比率测试、篮子或条件，然后，就在有关执行有关该等有限条件收购的最终协议的相关日期或之后，以及在（i）该等有限条件收购完成的日期和（ii）该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成的日期（以较早者为准）之前的任何后续计算任何比率或篮子而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括发生或承担债务）已完成及（y）假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括发生或承担债务）尚未完成的情况下，按备考基准（x）予以满足。

在多个有限条件收购待决期间适用前述规定，并具有类似效力，以便对每一种可能的情形分别进行测试。

第1.9节各司。

就信贷单据下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。

第1.10款费率。

行政代理人对（i）期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、欧元同业拆借利率、任何替代货币期限利率、任何调整后的每日简单RFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何替代利率）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括根据第2.13节可能会或可能不会调整的任何此类替代、继承或替代利率（包括任何替代利率）的组成或特征，是否将与定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、欧元同业拆借利率、任何替代货币期限利率、任何调整后的每日简单RFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（ii）影响，根据第2.13（c）节对本协议进行的任何变更的实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率、任何替代货币期限利率、任何调整后的每日简单RFR、任何其他基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何利率替代）或其任何相关调整的交易，而此类交易可能对公司不利。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率、任何替代货币期限利率、任何调整后的每日简单RFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用，任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算的损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及法律上或权益上）。

第二条

贷款；金额和条款

第2.1款循环贷款。

（a）循环承诺。在承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个循环贷款人分别（而非共同）同意不时向公司提供本金总额不超过70050万美元（750,000，000美元）的循环信用贷款（“循环贷款”）（x）（因为该金额可能会根据第2.6节的规定不时减少或根据第2.22节的规定增加，“循环承诺金额”），用于以下所述目的（该融资，「循环贷款」）及（y）不时以美元及外币向公司或任何外国借款人提供本金总额不超过外币分限额；但条件是（i）就每名循环贷款人个别而言，该循环贷款人的循环承诺占未偿循环贷款本金总额的百分比加上该循环贷款人的循环承诺占未偿周转贷款的百分比加上该循环贷款人的循环承诺占未偿LOC债务的百分比加上该循环贷款人的循环承诺占未偿额外替代货币贷款的百分比之和，不得超过该循环贷款人的循环承诺，（二）就循环贷款人集体而言，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务加上未偿还的额外替代货币贷款的总和，不得超过当时有效的循环承诺金额，以及（iii）未偿还的以外币计价的循环贷款本金总额加上未偿还的额外替代货币贷款加上与以外币计价的信用证有关的未偿还LOC债务加上与以外币计价的Swingline贷款有关的未偿还债务，不得超过外币分限额。循环贷款可包括适用的借款人可能要求的替代基准利率贷款、定期基准贷款或其组合，在每种情况下，可根据本协议的规定偿还和再贷款；但（a）以欧元计价的循环贷款可能仅包括欧元同业拆借市场指数利率贷款或欧元同业拆借利率贷款，（b）以英镑计价的循环贷款可能仅包括每日简单RFR贷款，（c）以替代货币计值的循环贷款可能包括（1）在以替代货币计值的循环贷款将按日计息的情况下，只有每日简单RFR贷款和（2）在以替代货币计值的循环贷款将按定期利率计息的情况下，只有替代货币定期市场指数利率贷款或替代货币定期利率贷款，以及（d）以美元计价的循环贷款可能只包括替代基本利率贷款、SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款。欧洲货币贷款应由每个循环贷款人在其欧洲货币贷款办公室提供，备用基准利率贷款、SOFR贷款和SOFR市场指数利率贷款应在其国内贷款办公室提供。

（b）循环贷款借款。

（i）借款通知书。适用的借款人应当在替代基准利率贷款的情况下，不迟于被请求借款之日（w）上午11：30（如为SOFR市场指数利率贷款和SOFR贷款，则为上午11：00）向行政代理人送达书面借款通知（或通过送达书面借款通知及时书面确认的电话通知，可以传真方式送达），请求循环贷款借款，（x）就SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款而言，在要求借款日期前的第三个美国政府证券营业日，（y）就以外币（英镑及任何特别通知货币除外）计值的循环贷款而言，在要求借款日期前的第四个营业日，以及（z）就以英镑或任何特别通知货币计值的循环贷款而言，在要求借款日期前的第五个营业日。每份此类借款通知均不可撤销，并应具体说明（a）请求循环贷款，（b）请求借款的日期（应为营业日），（c）拟借款的本金总额，（d）借款是否应包括以欧元、英镑、任何替代货币或美元计价的贷款，（e）以美元计价的借款，借款是否应包括替代基准利率贷款、SOFR市场指数利率贷款、SOFR贷款或其组合，（f）以外币计价的借款，此类贷款应以何种货币计值，以及借款是否应包括每日简单RFR贷款、替代货币定期市场指数利率贷款、替代货币定期利率贷款、EURIBOR市场指数利率贷款、EURIBOR利率贷款或其组合，以及（g）如果请求定期基准贷款（替代货币定期市场指数利率贷款、SOFR市场指数利率贷款或EURIBOR市场指数利率贷款除外），其利息期（s）。如适用的借款人未能在任何该等借款通知中指明（1）定期基准贷款情况下的适用利息期，则该通知应被视为一个月利息期的请求，（2）所请求的循环贷款类型，则（但适用的借款人指明该借款的币种）该通知应被视为在任何以美元计价的循环贷款情况下请求（v）本协议项下的替代基准利率贷款，（w）任何以英镑计值的循环贷款的每日简单RFR贷款，（x）任何以替代货币计值的循环贷款的每日简单RFR贷款，有关贷款将按日费率计息，（y）任何以替代货币计值的循环贷款的替代货币定期利率贷款，有关贷款将按定期利率计息，或（z）在任何以欧元计价的循环贷款的情况下根据本协议提供的欧元同业拆借利率贷款，或（3）该借款的货币，则该通知应被视为以美元计价的贷款请求。行政代理人收到每笔借款通知、通知内容及每笔循环出借人的份额，应当及时向各循环出借人发出通知。

（二）最低数额。作为替代基本利率贷款提供的每笔循环贷款的最低总额应为5000000美元，且超过其总额的整数倍为1000000美元（或循环承诺金额的剩余金额，如果更少）。作为定期基准贷款并以美元计价的每笔循环贷款的最低总额应为5000000美元，且超过其1000000美元（或循环承诺金额的剩余金额，如果更少）的整数倍。作为定期基准贷款提供并以欧元计价的每笔循环贷款的最低总额应为5,000，000欧元，且超过其1,000，000欧元（或循环承诺金额的剩余金额，如果更少）的整数倍。每笔作为每日简单RFR贷款发放并以英镑计价的循环贷款，最低总金额应为5,000，000英镑，超过其1,000，000英镑（或循环承诺金额的剩余金额，如果更少）的整数倍。以替代货币计值的每笔循环贷款的最低总额应为相当于5000000美元的最低美元总额，并应为相当于1000000美元的美元的整数倍。

（三）预付款。每个循环贷款人将在第10.2节规定的行政代理人办公室，为适用的借款人的账户，以美元或适用的外币和行政代理人可立即获得的资金向行政代理人提供其每笔循环贷款借款的循环承诺百分比，或在（a）任何以美元计值的循环贷款的适用借款通知书所指明的日期的下午2时30分之前，或在行政代理人书面指定的其他办事处，以及（b）任何循环贷款为外币贷款的行政代理人所指明的适用时间。然后，此种借款将由行政代理人提供给适用的借款人，方法是将循环贷款人提供给行政代理人的金额总和以及行政代理人收到的类似资金记入该办事处账簿上适用的借款人账户（或适用的借款人可能书面指定给行政代理人的其他账户）。

（c）偿还。在遵守本协议条款的情况下，循环贷款可在承诺期内借入、偿还和再借，但须遵守第2.7（a）节的规定。所有循环贷款的本金应在到期日到期并全额支付，除非根据第7.2节加速。与循环贷款有关的所有付款均应以此类贷款的计价货币支付（但须遵守第1.7节规定的可转换为美元的任何额外替代货币贷款）。

（d）利息。在不违反第2.8节规定的情况下，循环贷款的利息如下：

（i）备用基准利率贷款。在任何循环贷款应由备用基准利率贷款组成的期间内，每笔此种备用基准利率贷款应按等于备用基准利率加上适用保证金之和的年利率计息；

（ii）每日简单RFR贷款。在循环贷款应由每日简单RFR贷款组成的期间内，每笔此类每日简单RFR贷款应按适用的调整后每日简单RFR加适用保证金之和的年利率计息；

（三）替代货币定期利率贷款。在循环贷款应由替代货币定期利率贷款组成的期间内，每笔此类替代货币定期利率贷款应按相当于适用的替代货币定期利率加上适用保证金之和的年利率计息；

（四）欧元同业拆借利率贷款。在循环贷款应由欧元同业拆借利率贷款组成的期间内，每笔此类欧元同业拆借利率贷款应按等于欧元同业拆借利率加上适用保证金之和的年利率计息；

（五）SOFR贷款。在循环贷款应由SOFR贷款组成的期间内，每笔此类SOFR贷款应按等于调整后期限SOFR加上适用保证金之和的年利率计息；

（vi）替代货币期限市场指数利率贷款。在循环贷款应由替代货币期限市场指数利率贷款组成的期间内，每笔此类替代货币期限市场指数利率贷款应按相当于适用的替代货币期限市场指数利率加上适用保证金之和的年利率计息；

（vii）EURIBOR市场指数利率贷款。在循环贷款应由欧元同业拆借市场指数利率贷款组成的期间内，每笔此类欧元同业拆借市场指数利率贷款应按等于欧元同业拆借市场指数利率加上适用保证金之和的年利率计息；和

（viii）SOFR市场指数利率贷款。在循环贷款应由SOFR市场指数利率贷款组成的期间内，每笔此类SOFR市场指数利率贷款应按等于SOFR市场指数利率加上适用保证金之和的年利率计息。

循环贷款利息应于每个付息日支付。

（e）循环贷款票据；支付契约。每个借款人向每个循环贷款人付款的义务应以本协议为凭证，并应该循环贷款人的请求，以适用的借款人向该循环贷款人正式签立的本票为凭证，该本票的形式基本上为适用的附件 G-1或附件 G-2。每个借款人都承诺并同意按照本协议的条款支付其循环贷款。

第2.2节定期贷款。

（a）定期贷款承诺。定期贷款可能包括替代基准利率贷款、SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款，或其组合。SOFR贷款、SOFR市场指数利率贷款和备用基准利率贷款由各定期贷款贷款人在其境内贷款办公室办理。定期贷款已偿还或预付的金额不得再借。

（b）偿还定期贷款。定期贷款的本金金额应按第2.22（e）条所设想的适用修订所规定的金额和日期以美元连续季度分期偿还（但前提是，如果该付款日期不是营业日，则该付款应在前一个营业日到期），除非根据第7.2条加速。

定期贷款的未偿本金金额以及所有应计但未支付的利息和就定期贷款应付的其他金额应在第2.22（e）条所设想的适用修订规定的到期日偿还。

（c）定期贷款利息。在符合第2.8节规定的情况下，定期贷款的利息如下：

（i）备用基准利率贷款。在定期贷款由替代基准利率贷款组成的期间内，每笔此类替代基准利率贷款应按等于替代基准利率加上适用保证金之和的年利率计息；

（二）SOFR贷款。在定期贷款应由SOFR贷款组成的期间内，每笔此类SOFR贷款应按等于调整后的定期SOFR加上适用保证金之和的年利率计息；和

（iii）SOFR市场指数利率贷款。在定期贷款由SOFR市场指数利率贷款组成的期间内，每笔此类SOFR市场指数利率贷款应按等于SOFR市场指数利率加上适用保证金之和的年利率计息。

定期贷款的利息应于每个付息日支付。

（d）定期贷款票据；支付契约。公司向每名定期贷款贷款人支付款项的义务应以本协议为凭证，并应该定期贷款贷款人的请求，以公司向该定期贷款贷款人正式签立的本票为凭证，该本票的主要形式为附件 F。公司订立契约并同意根据本协议的条款支付定期贷款。与定期贷款有关的所有付款应以美元为单位。

第2.3节信用证次级融资。

（a）发放。在遵守本协议和LOC文件（如有）的条款和条件以及任何发行贷款人可能合理要求的任何其他条款和条件的情况下，在承诺期内，（x）美国发行贷款人应要求不时以适用的美国发行贷款人可接受的形式为公司账户签发信用证，而循环贷款人应参与，以及（y）多币种发行贷款人应签发信用证，而循环贷款人应参与，应要求不时以适用的多币种发行贷款人可接受的形式为公司或任何外国借款人的账户开立信用证；但条件是（i）LOC债务总额在任何时候不得超过三亿美元（300,000，000美元）（“LOC承诺金额”），（ii）未偿还的循环贷款本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务加上额外替代货币贷款的未偿还金额之和在任何时候不得超过当时有效的循环承诺金额，（iii）所有信用证均须以美元或外币计值，（iv）以外币计值的未偿还循环贷款的本金总额，加上与以外币计值的信用证有关的未偿还LOC债务加上与以外币计值的Swingline贷款有关的未偿还债务加上额外替代货币贷款的未偿还金额，不得超过外币分限额，（v）信用证应为任何合法经营目的而签发，并应作为备用信用证或商业信用证签发，包括与工人赔偿和其他保险计划有关，以及（vi）如果在该信用证生效后，该发行贷款人就其发行的信用证所承担的LOC义务将超过该发行贷款人的LOC承诺，则无需发行该信用证。除所有循环贷款人另有书面明确约定外，任何信用证的原始到期日均不得自签发之日起超过三十六（36）个月；但条件是，信用证的到期日可通过操作该信用证的条款自动按其条款延长，除非适用的发行贷款人根据该信用证的条款在该延期之前发出终止通知，至自延期之日起不超过十二（12）个月的日期，并且，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，并受本协议项下信用证签发的其他条款和条件的约束，应适用的借款人的请求，每年或不时定期至延期之日起不超过十二（12）个月的日期；此外，但任何信用证如最初签发或经延期，其到期日均不得超过到期日前十（10）天的日期。每份信用证应遵守相关LOC文件。每份信用证的开立和到期日为一个工作日。根据本协议签发的每份信用证的最低原始票面金额应为50,000美元或适用的发行贷款人批准的较低金额。公司和适用的借款人就每一份现有信用证承担的偿还义务，以及每一循环贷款人与此相关的参与义务，均应受本信用协议条款的约束。自重述生效之日起，现有信用证应被视为已根据本协议签发信用证，并应受本协议条款的约束和管辖。任何美国发行贷款人签发的信用证应以美元计价。任何多币种发行贷款人签发的信用证，应以外币发行。

（b）通知和报告。信用证的签发请求应在所请求的签发日期或经适用的签发贷款人批准的较短期限前至少五（5）个工作日提交给行政代理人和适用的签发贷款人。适用的发行贷款人将应要求并在任何信用证的任何签发或提款后立即向行政代理人提供一份详细报告，以向循环贷款人分发，其中指明当时已签发和未结清的信用证以及自任何先前报告日期以来可能发生的与此有关的任何活动，其中包括（其中包括）账户方、受益人、票面金额和到期日，以及可能已经发生的任何付款或到期。适用的发行贷款人将进一步根据要求及时向行政代理人提供信用证副本。适用的发行贷款人将应要求并在任何信用证的任何签发或提款时立即向行政代理人提供当时未清偿的LOC债务的性质和范围的简要报告。

（c）参与。每个循环贷款人，（i）在每份现有信用证的重述生效日期和（ii）在签发任何其他信用证时，应被视为已从适用的发行贷款人处购买了该信用证的风险参与以及由此产生的债务和与之相关的任何抵押品，在每种情况下的金额等于其循环承诺占该信用证项下债务的百分比，并应作为主要债务人而非担保人绝对、无条件和不可撤销地承担，并有义务就此向适用的发行贷款人支付并在到期时解除其在该信用证项下产生的债务的循环承诺百分比；但在重述生效日期后成为循环贷款人的任何人，应被视为已在其成为本协议项下的贷款人之日购买了所有未偿信用证的参与权益，以及在该日期或之后签发的任何信用证，在每种情况下均按照上述条款。在不限制每个循环贷款人参与任何信用证的范围和性质的情况下，只要任何发行贷款人没有按照本协议或任何LOC文件的要求获得偿还，每个此类循环贷款人应根据本协议（d）款的规定并按照本协议（d）款的规定向适用的发行贷款人支付其在当日资金中的此种未偿还提款的循环承诺百分比。各循环贷款人如此偿还发行贷款人的义务应是绝对和无条件的，不受违约、违约事件或任何其他事件或事件的影响。任何该等偿还不应解除或以其他方式损害任何借款人根据任何信用证偿还任何开证贷款人的义务，连同以下规定的利息。

（d）偿还。在任何信用证项下发生任何提款时，适用的发行贷款人将及时通知公司和行政代理人。如在营业日下午3：00之前通知，公司和适用的借款人应在任何信用证项下提款当日偿还适用的开证贷款人，或如在下午3：00之后，在下一个营业日（在以美元、欧元或英镑计价的信用证的情况下，使用根据本协议或其他方式获得的循环贷款的收益）以当日资金（x）偿还适用的开证贷款人，以本文或LOC单证中规定的此类信用证的计价货币计价，以及（y）以替代货币计价的信用证，以截至该日期此类提款的等值美元为基础的美元计价。如公司或适用的借款人未能按此处规定偿付适用的发行贷款人，则该提款的未偿付金额应自动按等于违约率的年利率计息。除非公司应迅速通知适用的发行贷款人和行政代理人其以其他方式偿还适用的发行贷款人的意图，否则适用的借款人应被视为已请求按本协议（e）款规定的提款金额进行强制性LOC借款，其收益将用于履行偿还义务。每一借款人在本协议项下的偿还义务在任何情况下均应是绝对和无条件的，而不论该借款人可能向开证贷款人、行政代理人、贷款人、所提取信用证的受益人或任何其他人主张或拥有的任何抵销权、反诉或抗辩权，包括但不限于基于该借款人未能收到对价或信用证的合法性、有效性、规律性或不可执行性的任何抗辩。行政代理人将及时将任何未偿还提款的金额通知其他循环贷款人，并且每个循环贷款人应在立即可用的资金中，为适用的发行贷款人的账户，及时向行政代理人支付该循环贷款人的循环承诺金额，该循环贷款人以美元为基础的该等未偿还提款的百分比（前提是，该等美元等价物将与适用的发行贷款人协商确定）截至该日期的该等提款。该等款项须于循环贷款人接获行政代理人发出的营业日通知的翌日营业日中午12时或之前缴付。如该循环贷款人未应适用的发行贷款人的要求向该账户的行政代理人全额支付该款项，该循环贷款人应按要求向该适用的发行贷款人账户的行政代理人支付自该提款之日起至该循环贷款人按相当于每年的利率向该适用的发行贷款人账户的行政代理人全额支付该未付款项期间的利息，如果在提款之日起两（2）个工作日内支付，则按联邦基金有效利率支付，此后按等于备用基准利率的利率支付。每个循环贷款人向发行贷款人支付该款项的义务，以及发行贷款人收取该款项的权利，均为绝对和无条件的，不受任何情况的影响，且不考虑本协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下义务的加速履行，并应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）以循环贷款偿还。在借款人应已请求或被视为已请求循环贷款以偿还信用证项下提款的任何一天，行政代理人应通知循环贷款人，已请求或被视为已请求与信用证项下提款有关的循环贷款，在这种情况下，以美元为单位的循环贷款借款，金额等于该提款的美元等值（但该美元等值将与适用的发行贷款人协商确定），应根据每个循环贷款人各自的循环承诺百分比（在根据第7.2节实施任何终止承诺之前确定）按比例进行完全由替代基准利率贷款（每笔此类借款，“强制性LOC借款”）组成，其收益应直接支付给适用的发行贷款人账户的行政代理人，以适用于相应的LOC债务。各循环放款人在此不可撤销地同意在循环放款人收到行政代理人通知的翌日的营业日中午12：00或之前提供此类循环贷款，尽管在每种情况下（i）强制性LOC借款的金额可能不符合本协议另有规定的循环贷款借款的最低金额，（ii）随后是否满足第4.2节规定的任何条件，（iii）随后是否存在违约或违约事件，（iv）未能在第2.1（b）（i）条另有规定的时间前提出任何该等要求或当作要求循环贷款的要求，（v）该等强制性LOC借款的日期，或（vi）在任何该等信用证可能已提款后，循环承诺金额的任何减少。如果任何强制性LOC借款因任何原因不能在上述另有规定的日期进行（包括但不限于由于破产事件的发生），则每个此类循环贷款人在此同意，其应立即以美元为单位提供等值美元的资金（前提是，该等等值美元将与适用的发行贷款人协商确定）其在下一个营业日的中午12：00或之前在未偿LOC债务中的参与权益由循环贷款人收到行政代理人发出的营业日通知；此外，如果任何贷款人未能按本规定为其参与权益提供资金，则该循环贷款人在其中的未提供资金的参与权益的金额应自动承担该循环贷款人应要求向适用的发行贷款人账户的行政代理人支付的利息，利率等于（如果在该日期的两（2）个工作日内支付）联邦基金有效利率，此后利率等于备用基准利率。

（f）修改、延期。任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或延期的签发，就本协议而言，在所有方面均应与根据本协议签发新的信用证同等对待。

（g）ISP98。除非适用的发行贷款人和适用的借款人另有明确约定，在签发信用证时（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）国际银行业法律与实践研究所公布的《国际备用惯例1998》（或其在签发时可能有效的较后版本）的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）跟单信用证的统一惯例和惯例规则，国际商会（“ICC”）在签发时最近公布的（包括银行技术和实践委员会于1988年4月6日公布的关于欧洲单一货币（欧元）的ICC决定）应适用于每份商业信用证。

（h）与LOC文件的冲突。本协议与任何LOC单据（包括任何信用证申请和与现有信用证有关的任何LOC单据）发生冲突时，由本协议控制。

（i）指定子公司为账户方。尽管本协议中有任何相反的规定，包括但不限于第2.3（a）节，根据本协议签发的信用证可能包含一份声明，大意是该信用证是为借款人的附属公司的账户签发的；但尽管有此声明，该借款人仍应是本协议就该信用证的所有目的而言的实际账户方，且该声明不影响该借款人根据本协议就该信用证承担的偿还义务。

（j）现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时点，任何发行贷款人都可以根据第2.20节要求借款人以现金抵押LOC债务。

（k）违法等。尽管本协议另有相反规定，在以下情况下，任何发行贷款人均无义务发行、续期、修订或延长任何信用证：（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款旨在禁止或限制该发行贷款人发行、续期、修订或延长信用证，或适用于该发行贷款人的任何法律、规则、条例或条约，或对该发行贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）均应禁止，或要求该等开证贷款人一般不签发、续期、修订或延长信用证或特别是信用证；（b）该等开证贷款人在所要求的信用证签发日期并不以所要求的替代货币签发、续期、修订或延长信用证；或（c）任何贷款人当时是违约贷款人，除非该等开证贷款人已订立安排，包括交付现金抵押品，令该发行贷款人（全权酌情决定）满意地与适用的借款人或该贷款人消除该发行贷款人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.21条后），该违约贷款人产生于当时提议发行、续期、修订或延期的信用证或该发行贷款人具有实际或潜在前置风险敞口的信用证和所有其他LOC义务，由其自行决定选择。尽管本文有任何相反的规定，如果任何信用证的签发、续期、修改或延期将违反开证贷款人的一项或多项政策，则任何开证贷款人均无义务签发、续期、修订或延长任何信用证。

（l）发行贷款人的辞职。

（i）任何发行贷款人可随时通过提前30天通知行政代理人、贷款人和公司而辞职。在本协议项下的发行贷款人离职后，退休的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在离职前签发的信用证有关的其他信用证，但不得被要求签发额外的信用证或延长、续期或增加未结信用证。

（ii）任何辞职的发行贷款人须保留发行贷款人根据本协议就其所发行的截至其辞任发行贷款人生效日期仍未结清的所有信用证所享有的所有权利、权力、特权及义务，以及与此有关的所有义务（包括有权要求循环信贷贷款人采取第2.3（c）条所规定的行动）。在不限制前述规定的前提下，在贷款人辞去本协议项下发行贷款人的职务后，公司可或应该已离职发行贷款人的请求，以商业上合理的努力安排其他发行贷款人中的一个或多个以本协议项下适用货币发行信用证，以替代该已离职发行贷款人签发的、在该辞职时尚未结清的信用证（如有），或作出其他令已离职发行贷款人满意的安排，以有效促使另一发行贷款人就任何该等信用证承担已离职发行贷款人的义务。

第2.4节Swingline贷款次级融资。

（a）Swingline承诺。在承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，（x）美国Swingline贷款人以其个人身份可酌情并依据本条第2.4款规定的其他贷款人的协议，为下述目的向公司提供某些循环信用贷款（每一项为“美国Swingline贷款”，统称为“美国Swingline贷款”），以及（y）适用的多币种Swingline贷款人以其个人身份可酌情并依据本条第2.4款规定的其他贷款人的协议，为下述目的向外国借款人提供某些循环信用贷款（每一笔为“多币种Swingline贷款”，统称为“多币种Swingline贷款”，与美国Swingline贷款一起为“Swingline贷款”）；但前提是，（i）任何时候未偿还的美国Swingline贷款的本金总额不得超过50亿美元（50,000，000美元）（“美国Swingline承诺金额”），（ii）任何时候未偿还的多币种Swingline贷款的本金总额不得超过等值美元50,000，000美元（50,000，000美元）（“多币种Swingline承诺金额”），（iii）任何时候未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过Swingline分限额，（iv）未偿还的循环贷款本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务加上未偿还的额外替代货币贷款的总和不得超过当时有效的循环承诺金额，（v）如在该Swingline贷款生效后，有关该Swingline贷款人的Swingline风险敞口将超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，则任何Swingline贷款人均无须发放任何Swingline贷款，（vi）每个Swingline贷款人的未偿还循环贷款加上其未偿还的Swingline贷款加上其未偿还的LOC债务加上其未偿还的额外替代货币贷款的本金总额，不得超过该Swingline贷款人当时有效的循环承诺，（vii）所有Swingline贷款须以美元或外币计值，及（viii）以外币计值的未偿还循环贷款本金总额，加上以外币计价的信用证的未偿LOC债务加上以外币计价的Swingline贷款的未偿债务加上额外替代货币贷款的未偿债务，不得超过外币分限额。本协议项下的Swingline贷款可以按照本协议的规定偿还和再贷款。

（b）Swingline贷款借款。

（一）借款及付款通知书。在要求提供Swingline贷款的任何营业日下午2：00（伦敦时间上午9：00，关于以外币计价的Swingline贷款）收到适用的借款人的借款通知后，适用的Swingline贷款人将在行政代理人和适用的Swingline贷款人收到此种请求的同一营业日向适用的借款人提供Swingline贷款。每份此类借款通知均应不可撤销，并应指明（a）请求提供Swingline贷款，（b）拟借款的本金总额，以及（c）在外国借款人交付借款通知的情况下，借款是否应包括以欧元、英镑、替代货币或美元计价的Swingline贷款。如果适用的借款人未在任何此类借款通知中指明此类借款的币种，则该通知应被视为以美元计价的Swingline贷款请求。本协议项下的Swingline贷款借款，如果以美元计价，应以最低金额100,000美元（或Swingline承诺金额的剩余可用金额，如果较少）和超过25,000美元的整数金额进行。本协议项下的Swingline贷款借款，如果以欧元计价，则应以最低金额100,000欧元（或Swingline承诺金额的剩余可用金额，如果较少）和超过25,000欧元的整数金额进行。本协议项下的Swingline贷款借款，如果以英镑计价，则最低金额应为100,000英镑（或Swingline承诺金额的剩余可用金额，如果较少），并且超过25,000英镑的整数金额。以替代货币计值的Swingline贷款的最低金额应为100000美元等值美元，且为25000美元等值美元的整数倍。与Swingline贷款有关的每份借款通知应送达行政代理人和适用的Swingline贷款人。

（二）偿还Swingline贷款。每笔Swingline贷款借款应于（a）到期日和（b）该借款后七（7）天中较早者到期并以该Swingline贷款的计价货币支付。适用的Swingline贷款人可随时全权酌情通过向公司和行政代理人发出书面通知的方式，要求以循环贷款借款的方式偿还其Swingline贷款，在这种情况下，适用的借款人应被视为请求了完全由美元替代基准利率贷款组成的循环贷款借款，金额等于该等Swingline贷款的美元等值（但该等美元等值将与适用的Swingline贷款人协商确定）；但在以下情况下，任何此类要求也应被视为在（a）到期日、（b）发生任何破产事件、（c）加速履行本协议项下的任何义务（无论是由于破产事件或任何其他违约事件）和（d）根据本协议第7.2节的规定行使补救措施（每笔此类循环贷款借款是因本协议规定的任何此类被视为请求而进行的，以下称为“强制性Swingline借款”）之前的每一（1）个工作日。各循环贷款人在此不可撤销地同意，尽管在循环贷款人收到行政代理人通知之日的下一个营业日中午12：00或之前，根据每笔强制性Swingline借款的金额和方式，在任何此类请求或视同请求后，立即提供此类循环贷款，但（1）强制性Swingline借款的金额可能不符合本协议另有规定的循环贷款借款的最低金额，（2）第4.2节规定的任何条件随后是否得到满足，（3）当时是否存在违约或违约事件，（4）未能在第2.1（b）（i）条另有规定的时间前提出任何该等要求或当作要求循环贷款的要求，（5）该等强制性Swingline借款的日期，或（6）在紧接该等强制性Swingline借款之前或在此同时作出的任何减少循环承诺金额或终止循环承诺。如果任何强制性Swingline借款因任何原因不能在上述另有规定的日期进行（包括但不限于由于根据任何债务人救济法启动的程序），则每个循环贷款人在此同意，其应立即购买（截至强制性Swingline借款本应发生的日期，但根据适用的Swingline贷款人在该日期或之后且在此类购买之前从适用的借款人收到的任何付款进行调整）为促使每个此类循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比（在根据第7.2节实施任何终止承诺之前确定）按比例分享此类Swingline贷款所需的未偿Swingline贷款的参与权益；提供（x）Swingline贷款的所有应付利息应由适用的Swingline贷款人承担，直至以现金购买各自的参与权益之日止，及（y）在根据本句以现金实际购买参与权益之时，购买循环贷款人应被要求向适用的Swingline贷款人支付自强制Swingline借款本应发生之日起（包括该日）但不包括支付此类参与利息之日起每一天购买的此类参与利息本金金额的利息，利率等于（如果在强制Swingline借款之日起两（2）个工作日内支付）联邦基金有效利率，此后按等于备用基准利率的利率支付。借款人有权根据第2.7（a）节不时全部或部分偿还Swingline贷款。适用的Swingline贷款人应向行政代理人提供Swingline贷款的所有还款通知。

（c）Swingline贷款利息。在符合第2.8节规定的情况下，（i）以美元计价的周转贷款应按等于备用基准利率加上循环贷款适用的保证金的年利率计息，循环贷款属于备用基准利率贷款，（ii）以英镑或任何替代货币计值的Swingline贷款（按日费率计息的贷款）的年利率应等于该货币的经调整的每日简单RFR加上作为每日简单RFR贷款的循环贷款的适用保证金，以及（iii）以替代货币计值的Swingline贷款（按日费率计息的替代货币贷款除外）的年利率应等于隔夜利率。Swingline贷款的利息应在每个付息日支付给适用的Swingline贷款人。

（d）Swingline贷款票据；支付契约。Swingline贷款应以本协议为凭证，并应任何Swingline贷款人的要求，以适用的借款人正式签立的、以适用的Swingline贷款人为受益人的本金额为该Swingline贷款人的适用Swingline承诺的本金并以适用的附件 H-1或附件 H-2形式（如适用）为凭证。每个借款人都承诺并同意按照本协议的条款支付Swingline贷款。

（e）现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间点，任何Swingline贷款人都可以根据第2.20节要求借款人以现金抵押未偿还的Swingline贷款。

第2.5节费用。

（a）承诺费。在符合第2.21条的规定下，考虑到循环承诺，公司同意为循环贷款人的应课税利益向行政代理人支付承诺费（“承诺费”），金额等于循环承诺金额的日均未使用金额的适用保证金每年。承诺费按季度计算拖欠。为计算承诺费，LOC义务应被视为循环承诺金额的使用，但Swingline贷款不应被视为循环承诺金额的使用。承诺费应在每个日历季度的最后一个工作日和到期日按季度支付。

（b）信用证费用。在不违反第2.21条的情况下，考虑到LOC承诺，公司同意向行政代理人支付一笔费用（“信用证费用”），以美元为单位，该费用等于每年定期基准贷款的循环贷款的适用保证金，金额相当于自签发之日起至到期之日或更早终止之日每份信用证项下可提取的平均每日最高金额的等值美元。信用证费用应在每个日历季度的最后一个工作日和到期日按季度支付。

（c）发放贷款人费用。除根据本协议（b）款须支付的信用证费用外，公司须为其自己的账户向各发行贷款人支付该发行贷款人不时就该等信用证的修订、转让、管理、注销和转换以及根据该等信用证提款的合理及惯常费用（统称为“发行贷款人费用”），而不由其他贷款人分担。每一开证贷款人可收取并为其自己的账户保留额外的面交费（“信用证面交费”），以美元为单位，按其签发的每份该等信用证下可提取的日均最高金额的等值美元每年0.125%收取。发行贷款人费用和信用证面交费应在每个日历季度的最后一个营业日和到期日按季度支付。

（d）行政费用。公司同意向行政代理人支付费用函所述的年度行政费用。

第2.6节承诺削减。

（a）自愿减支。每名借款人有权在不少于五（5）个营业日的事先书面通知行政代理人（行政代理人应在切实可行的范围内尽快通知贷款人）的情况下，随时或不时终止或永久减少循环承诺金额的未使用部分，该通知应指明该通知的生效日期和任何该等减少的金额，该等减少的最低金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍，并在行政代理人收到后不可撤销和生效；但如在该通知生效后，以及在该通知生效日期作出的循环贷款的任何预付款项，则不得作出该等减少或终止，未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务的总和将超过当时有效的循环承诺金额；但终止循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷融资的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别事件或条件为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，公司可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该等通知。循环承诺金额的任何减少应按其循环承诺百分比适用于各循环贷款人的承诺。

（b）外币上限金额。循环承诺金额低于当时外币分限额的，自动减少外币分限额，数额为外币分限额等于循环承诺金额。

（c）LOC承诺金额。如果循环承诺金额低于当时的LOC承诺金额，LOC承诺金额应自动减少一个金额，使得LOC承诺金额等于循环承诺金额。

（d）Swingline承付数额。如果循环承诺金额低于当时的Swingline承诺金额，则Swingline承诺金额应自动减少一个金额，使Swingline承诺金额等于循环承诺金额。

（e）到期日。循环承诺、Swingline承诺和LOC承诺在到期日自动终止。

第2.7节预付款项。

（a）可选择的预付和还款。每名借款人均有权预付定期贷款，并不时全部或部分偿还循环贷款和周转贷款；但条件是，每笔部分预付或偿还（i）循环贷款或作为替代基准利率贷款的定期贷款的本金最低数额应为5000000美元，超过其数额的整数倍为1000000美元（或剩余未偿还本金数额），（二）属于定期基准贷款的循环贷款或定期贷款的最低本金金额应为（a）5000000美元，如果以美元计价，则为超过1000000美元的整数倍（或剩余未偿本金金额），（b）5000000欧元，如果以欧元计价，则为超过1000000欧元的整数倍（或剩余未偿本金金额），（c）若以英镑计值，则为5,000，000元及超出1,000，000元的整数倍（或剩余未偿还本金金额），或（d）若以替代货币计值，则为5,000，000元等值美元及超出1,000，000元等值美元的整数倍（或剩余未偿还本金金额），及（iii）Swingline贷款的最低本金金额为（w）100,000元及超出25,000元的整数倍（或剩余未偿还本金金额），若以美元计值，（x）以欧元计价的100,000欧元和超过25,000欧元的整数倍（或剩余未偿本金金额），（y）以英镑计价的100,000欧元和超过25,000欧元的整数倍（或剩余未偿本金金额），或（z）以英镑计价的100,000美元等值的美元和超过25,000美元的等值美元的整数倍（或剩余未偿本金金额），如果以替代货币计价。适用的借款人应在欧元货币贷款（以英镑或任何特别通知货币计值的贷款除外）的情况下给予（w）三个营业日的不可撤销的提前还款通知，（x）在以英镑或任何特别通知货币计值的贷款的情况下给予（x）五个营业日的不可撤销的提前还款通知，（y）在SOFR贷款或SOFR市场指数利率贷款的情况下给予（z）在任何营业日的不可撤销的提前还款通知，予行政代理人（行政代理人须在切实可行范围内尽快通知贷款人）；但（1）如就第2.6（a）条所设想的终止承诺的有条件通知而发出预付通知，则如根据第2.6（a）及（2）条撤销该提前还款通知，则该提前还款通知可予撤销。定期贷款的提前还款通知可述明该通知以其他信贷融资的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别事件或条件为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，公司可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。在公司选择提前偿还定期贷款的范围内，根据本条第2.7款预付的金额应适用于公司规定的剩余摊销付款（但此种提前还款必须适用于按比例提前偿还定期贷款贷款人的定期贷款）。在适用的借款人选择偿还循环贷款的范围内，根据本条2.7款预付的款项应适用于循环贷款人各自的循环承诺百分比的循环贷款。与定期贷款有关的所有付款应以美元为单位。与循环贷款有关的所有付款应以此种循环贷款的计价货币进行。以美元计价的循环贷款的提前偿还应适用于：第一，适用于作为替代基准利率贷款的循环贷款，第二，适用于作为SOFR市场指数利率贷款的循环贷款，第三，适用于作为SOFR贷款的循环贷款。根据本条第2.7款作出的所有预付款项均须受第2.15条规限，但在其他方面则无须缴付保费或罚款。预付本金的利息应在本协议项下提前还款至提前还款日的任何日期支付；但在提前偿还替代基准利率贷款但未导致偿还所有贷款的情况下，可在下一个发生的付息日对已偿还的本金支付利息。

（b）强制性预付款项。

（i）循环承付数额。（x）如在重述生效日期后的任何时间，未偿还的循环贷款本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务加上未偿还的额外替代货币贷款的总和，应超过循环承诺的数额（货币波动的结果除外），公司或适用的借款人应立即提前偿还循环贷款和Swingline贷款以及额外的替代货币贷款，并（在所有循环贷款和Swingline贷款以及额外的替代货币贷款都已偿还后）以现金抵押LOC债务，其金额足以消除该超额部分（如下文第（vi）条规定的提前还款）和（y），如果在任何重估日期，（a）未偿还循环贷款的本金总额之和，加上未偿还的LOC债务加上与Swingline贷款有关的未偿还债务加上未偿还的额外替代货币贷款，应超过循环承诺金额的105%（在每种情况下，基于截至该重估日期该等金额的等值美元），或（b）以外币计价的未偿还循环贷款，加上与以外币计价的信用证有关的未偿LOC债务加上与以外币计价的Swingline贷款有关的未偿债务加上未偿的额外替代货币贷款，应超过外币分限额的105%（在每种情况下，基于截至该重估日期该等金额的等值美元），借款人应迅速提前偿还此类贷款，并（在所有此类贷款已偿还后）以现金抵押此类LOC债务，其金额足以消除与上述（a）或（b）条有关的任何此类超额（以下（v）条规定的此类提前还款将适用）。

（二）发债。不迟于重述生效日期后公司或其任何附属公司发行任何债务后的三（3）个营业日，公司应根据下文第（vi）条进行预付款，总额相当于该债务发行的现金收益净额的100%。

（三）资产出售。不迟于收到重述生效日期后公司或其任何附属公司的任何资产出售的任何现金净收益后的十（10）个营业日，公司应根据下文第（vi）条按总额相当于该现金净收益的100%进行预付；但条件是，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，则在该财政年度内无需就该等现金净收益进行预付，最高不超过25,000，000美元；此外，但前提是，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，如在该日期或之前，公司应已书面通知行政代理人其打算将全部或部分该等现金净收益再投资，则无需进行此类预付款。在此情况下，公司可将全部或任何部分该等现金净收益（i）在美国信用方资产出售的情况下再投资于收购、改进或维护对美国信用方运营有用的资产（包括，但不限于许可收购）和（ii）在集团其他成员出售资产的情况下，在收购、改进或维护对集团成员运营有用的资产（包括但不限于许可收购）中，在任一情况下，在收到该等现金净收益后的（x）十二（12）个月内，或（y）如果公司在收到该等现金净收益后的该十二（12）个月期间内订立将该等现金净收益再投资的合同，则在该合同订立之日后的六（6）个月和该十二（12）个月期间终止后的较晚者；但前提是，如任何净现金收益不再打算在送达再投资选择通知后的任何时间如此再投资，或在该十二（12）个月期间（或六（6）个月期间，如适用）没有如此再投资，则应立即将等于任何该等净现金收益的金额用于本第2.7节规定的定期贷款的提前还款。

（四）保险赔偿收益。不迟于重述生效日期后公司或其任何附属公司收到任何意外事故的任何现金收益净额后十（10）个营业日，公司应根据下文第（vi）条按总额等于该意外事故的现金收益净额的100%预付款项；但只要没有发生违约或违约事件并仍在继续，如在该日期或之前，则无须预付款项，公司应已向行政代理人发出书面通知，表明其打算将全部或部分此类净现金收益再投资（i）在发生影响美国信用方的伤亡事件的情况下，用于收购、改进或维护对美国信用方的运营有用的资产（包括但不限于许可的收购），以及（ii）在发生影响其他集团成员的伤亡事件的情况下，用于收购、改进或维护对集团成员的运营有用的资产（包括但不限于许可的收购），在任一情况下，在收到该等现金净收益后的（x）十二（12）个月内，或（y）如集团成员订立合约以在收到该等现金净收益后的该十二（12）个月期间内将该等现金净收益进行再投资，则以订立该合约及该十二（12）个月期间终止之日后的六（6）个月为准；但条件是，如果任何现金净收益不再打算在送达再投资选择通知后的任何时间进行如此再投资，或在该十二（12）个月期间（或六（6）个月期间未进行如此再投资，（如适用），应立即将相当于任何该等现金收益净额的金额用于本第2.7节规定的定期贷款的提前还款。

（五）支付许可的无担保债务。如果任何集团成员将被要求将任何资产出售或伤亡事件的任何净现金收益（或相当于任何净现金收益的金额）用于偿还、赎回、撤销、解除、购买或以其他方式获得许可的无担保债务（或提出回购该等债务的要约），公司应在被要求这样做之前，应用该等净现金收益提前偿还金额等于该等净现金收益的贷款。

（vi）强制性预付款项的适用。根据本第2.7节要求支付的所有金额应适用如下：（a）对于根据第2.7（b）（i）节预付的所有金额，首先是未偿还的Swingline贷款，其次是未偿还的循环贷款，第三是现金抵押LOC债务，以及（b）对于根据第2.7（b）（ii）、（iii）、（iv）或（v）节预付的所有金额，首先是定期贷款和增量定期贷款（按比例计入其剩余的摊销付款），不适用任何预付款罚款或溢价，仅次于Swingline贷款（不同时相应减少Swingline承诺金额），第三按比例减少循环贷款；但在第2.7（b）（i）、（ii）、（iii）和（iv）节的情况下，提前偿还循环贷款应在不同时相应减少循环承诺金额的情况下进行，并且在根据第2.7（b）（v）节预付的所有金额的情况下，应同时相应减少循环承诺金额。在上述申请的参数范围内，以美元计价的贷款的预付款应适用于，第一，替代基本利率贷款，第二，SOFR市场指数利率贷款，第三，SOFR贷款按利息期到期的直接顺序。根据本条第2.7款作出的所有预付款项，均须受第2.15条规限，并附有截至预付款项日期已预付本金的利息，但在其他方面则无须缴付保费或罚款。

第2.8节违约率和付款日期。

（a）如属SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款的任何贷款的本金的全部或部分在到期时不得支付，或在适用时不得继续支付或维持为SOFR贷款或SOFR市场指数利率贷款（如适用），则根据第2.9节的规定（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），则该贷款的该等逾期本金应在适用的利息期结束时转换为替代基准利率贷款。

（b）在（i）破产事件或违约付款事件发生时和持续期间，贷款的本金和利息以及根据本协议或根据其他信用单证欠下的任何其他款项，在法律允许的范围内，应根据要求放款人（或行政代理人，如果要求放款人指示）的选择，自动按等于违约率和（ii）根据本协议发生的任何其他违约事件的年利率计息，本金和在法律允许的范围内，根据本协议或其他信用单据所欠的贷款利息和任何其他款项应自动承担利息，年利率等于违约率，在每种情况下自该违约事件发生之日起，直至该违约事件根据第10.1节被免除。根据本条第2.8（b）条所欠的任何违约利息，须于行政代理人（如要求行政代理人作出指示，则该行政代理人须作出要求）的（x）项要求及（y）项到期日的较早日期到期及应付。

（c）每笔贷款的利息须于每个利息支付日期拖欠支付；但依据本条第2.8款（b）款产生的利息须按要求不时支付。

第2.9节转换期权。

（a）在以美元计价的循环贷款和定期贷款的情况下，每一借款人可不时选择将替代基本利率贷款转换为SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款或继续SOFR贷款，方法是在拟议的转换或延续日期前至少三（3）个美国政府证券营业日向行政代理人递交转换/延续通知。此外，每名借款人可不时选择将SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款的全部或任何部分转换为替代基本利率贷款，将SOFR市场指数利率贷款转换为SOFR贷款或将SOFR贷款转换为SOFR市场指数利率贷款，方法是在拟议转换日期前一（1）个美国政府营业日下午2：00之前向行政代理人发出不可撤销的书面通知。如果替代基准利率贷款转换为SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款的日期不是美国政府证券营业日，则应在下一个美国政府证券营业日进行此类转换，并在下一个美国政府证券营业日之前的期间内，此类贷款应像替代基准利率贷款一样承担利息。如果SOFR市场指数利率贷款转换为SOFR贷款或替代基准利率贷款的日期不是美国政府证券营业日，则应在下一个美国政府证券营业日进行此类转换，并在下一个美国政府证券营业日之前的期间内，此类贷款应像SOFR市场指数利率贷款一样承担利息，SOFR贷款只能在适用利息期的最后一天转换为替代基准利率贷款。如果将SOFR贷款转换为SOFR市场指数利率贷款或替代基准利率贷款的日期不是美国政府证券营业日，则应在下一个美国政府证券营业日进行转换，并在利息期的最后一天至下一个美国政府证券营业日期间，该贷款应按适用的SOFR市场指数利率贷款或替代基准利率贷款的方式计息。所有或任何部分未偿还的替代基准利率贷款可按本文件规定进行转换；但条件是（i）在任何违约或违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不得将任何贷款转换为SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款，以及（ii）部分转换的本金总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。未偿还SOFR市场指数利率贷款和SOFR贷款的全部或任何部分可按此处规定进行转换；但部分转换的本金总额应为5000000美元或超过其1000000美元的整倍。

（b）（i）每笔以欧元计价的循环贷款应为欧元同业拆借市场指数利率贷款或欧元同业拆借利率贷款，（ii）每笔以英镑或替代货币计值的循环贷款（仅限于以该替代货币计值的循环贷款将按日利率计息）应为每日简单RFR贷款，（iii）每笔以替代货币计值的循环贷款（仅限于以该替代货币计值的循环贷款将按定期利率计息）应为替代货币定期市场指数利率贷款或替代货币定期利率贷款，在每种情况下，根据第2.9（c）节的规定，具有适用的转换/延续通知中规定的利息期（替代货币期限市场指数利率贷款或欧元同业拆借市场指数利率贷款的情况除外）。以外币或额外替代货币计值的贷款不得转换为其他类型。

（c）适用的借款人遵守第2.9（a）条所载的通知规定，任何定期基准贷款可在与此有关的利息期届满时按此继续；但在任何违约或违约事件已经发生且仍在继续的情况下，任何定期基准贷款不得按此继续，在此情况下，（i）任何以美元计价的此类贷款应在与此有关的适用利息期结束时自动转换为替代基准利率贷款，及（ii）任何以外币计值的该等贷款，须于有关的适用利息期结束时自动转换为利息期为一个月的贷款。如适用的借款人未能及时通知选择继续进行定期基准贷款，或根据本协议不允许继续进行定期基准贷款，（i）任何以美元计价的此类贷款应在相关的适用利息期结束时自动转换为替代基准利率贷款，以及（ii）任何以外币或额外替代货币计价的此类贷款应在相关的适用利息期结束时自动转换为利息期为一（1）个月的贷款。

第2.10节利息和费用的计算；高利贷。

（a）任何以最优惠利率为基础的替代基本利率贷款根据本协议应付的利息，应按一年365天（或366天，如适用）的实际经过天数计算。本协议项下的所有其他费用、利息和所有其他应付款项应以实际经过的天数为基础按360天计算，但市场惯例与上述不同的以任何外币计价的贷款利息应根据此类贷款的市场惯例计算。行政代理人应在可行的情况下尽快将替代货币期限利率、调整后的期限SOFR和欧元同业拆借利率的确定通知公司和贷款人在营业日的每一次确定（以及在该营业日替代货币期限市场指数利率贷款、SOFR市场指数利率贷款和/或欧元同业拆借市场指数利率贷款未偿还的情况下，替代货币期限市场指数利率、SOFR市场指数利率或欧元同业拆借市场指数利率的任何变化（如适用）。因备用基准利率或适用的RFR的变动而导致的贷款利率的任何变动，应分别自备用基准利率或适用的RFR的该等变动生效之日起开始营业之日起生效。行政代理人须在切实可行范围内尽快将每项该等变更的生效日期及金额通知公司及贷款人。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人依据本协议任何规定确定的每一项利率均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应当根据公司的要求，向公司交付一份报表，显示行政代理人在确定任何利率时所使用的计算方法。

（c）贷款人和信贷当事人的意图是严格遵守并严格遵守不时生效的适用的高利贷法。贷款人与信贷当事人之间的所有协议在此受本款规定的限制，本款规定应凌驾于并控制所有此类协议，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是书面的还是口头的。在任何情况下，也不在任何事件或意外情况下（包括但不限于提前偿还或加速任何债务的到期），根据本协议、票据或其他方式收取、保留、订约、收费或收取的利息均不得超过适用法律允许的最高非高利贷金额。如因任何信贷单证或任何其他单证的任何可能的构造，否则将须支付超过最高非高利贷金额的利息，则任何该等构造须受本款（c）的规定规限，而该等利息须自动减至适用法律所容许的最高非高利贷金额，而无须执行任何修订或新单证。任何贷款人如曾收到根据适用法律被定性为贷款利息的任何有价值的东西，且除本款规定外，将超过最高非高利贷金额，则相当于本应是利息过高的金额的金额，应适用于减少所欠贷款本金而不是支付利息，而不受处罚，或退还给适用的借款人或其其他付款人，如果该等本会过多的金额超过贷款的该等未付本金金额并在此范围内。要求支付贷款或任何信用单证所证明的任何其他债务的权利不包括收取在该要求之日未以其他方式产生的任何利息的权利，而放款人无意在该要求的情况下收取或收取任何未赚取的利息。就贷款向贷款人支付或同意支付的所有利息，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限（包括任何展期或展期）内摊销、按比例分配和分摊，以使此类债务的利息金额不超过适用法律允许的最高非高利贷金额。

第2.11节按比例处理和付款。

（a）在行使补救措施之前分配付款。循环贷款的每笔借款和循环承诺的任何减少，均应根据循环贷款人各自的循环承诺百分比按比例进行。除非本协议条款另有规定，本协议项下的每笔付款应首先适用于借款人根据第2.5节当时到期和欠下的任何费用，其次适用于借款人根据本协议当时到期和欠下的利息，第三适用于借款人根据本协议和本协议当时到期和欠下的本金。根据第2.5节支付的任何费用的每笔付款应按照相应的到期和欠款金额按比例支付（信用证面交费用和应支付给适用的发行贷款人的发行贷款人费用以及根据费用函应支付的费用除外）。借款人因循环贷款本金和利息以及定期贷款而可选择的每笔还款（如适用）均应适用于此类贷款（如适用）按比例并在适用范围内按照本协议第2.7（a）节的规定。应根据第2.7（b）节的规定，在适用的情况下，按比例并在适用的范围内，对此类贷款适用每笔关于贷款本金的强制性提前还款。任何借款人因本金、利息及费用而须支付的所有款项（包括预付款项），均须在没有抗辩、抵销或反诉的情况下进行，并须以即时可用资金向贷款人在第10.2节所指明的行政代理人办事处的帐户的行政代理人作出，而（i）如属贷款或其他金额以美元计值，则须不迟于到期之日下午1时以美元作出，而（ii）如属以外币计值的贷款或其他金额，除本文另有规定外，应不迟于到期之日行政代理人规定的适用时间以该外币制作。行政代理人收到后，应当按照收到的同等资金，及时将款项分配给有权获得的出借人。如本协议项下的任何付款（定期基准贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该等付款应延至下一个营业日，而就本金的付款而言，则应在该延期期间按当时适用的利率支付利息。如定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则该付款日期须延至下一个营业日，除非该等延期的结果是将该等付款延至另一个历月，在此情况下，该等付款须在紧接前一个营业日支付。

（b）行使补救措施后的付款分配。

（i）尽管本协议有任何其他相反规定，但在行政代理人或贷款人根据第7.2节行使补救措施（根据第2.8节适用违约利息除外）后（或在承诺自动终止且贷款（连同其应计利息）和信用证项下的所有其他金额（包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额）应自动到期并按照该节的条款支付），行政代理人或任何贷款人因与公司或任何公司担保人有关的美国债务或任何信用单据下的任何其他未偿金额或与抵押品有关的任何其他未偿金额而收取或收到的所有款项，应按以下方式支付或交付（无论以下成本、费用、费用、利息、溢价、预定的定期付款或美国债务是否被允许、允许或承认为破产事件发生导致的任何程序中的索赔）：

一是向行政代理人支付与强制执行出借人在信用证项下权利有关的一切合理的自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费和开支）；

第二，支付欠行政代理人和发行贷款人的任何费用、赔偿义务或偿还义务；

第三，支付（a）每个放款人在强制执行其在信用单证下的权利或以其他方式与欠该放款人的美国义务有关的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费和开支），以及（b）与信用单证有关的所有跟单和类似税款和收费；

第四，支付由应计费用和利息组成的所有美国债务，包括就构成美国债务的任何对冲协议或财务服务协议而言，根据此类对冲协议和财务服务协议到期的任何费用、溢价和预定的定期付款以及由此产生的任何利息（在每种情况下，包括但不限于根据任何债务人救济法提交破产申请后产生的任何利息，无论此类利息是否为任何债务人救济法允许的债权）；

第五，支付美国债务的未偿本金以及公司未偿LOC债务的支付或现金抵押，包括就构成美国债务的任何对冲协议或财务服务协议而言，根据此类对冲协议和财务服务协议到期的任何违约、终止或其他付款以及由此产生的任何利息；

第六条，对所有其他美国债务和根据信用单证或其他方式应已到期应付且未根据上述“FIRST”至“FIFTH”条款偿还的其他债务；和

第七，在全额支付所有美国债务后，以第2.11（b）（二）节规定的方式支付所有剩余债务（在将从外国借款人及其各自的外国借款人担保人收回的任何金额事先适用于支付此类债务后生效）。

在开展上述工作中，（a）收到的金额应按提供的数字顺序应用，直至在向下一个后续类别申请之前用尽为止；（b）每个贷款人和任何银行产品提供商应收到的金额等于其按比例分摊的金额（基于该贷款人持有的当时未偿还的贷款和LOC义务或应付给该银行产品提供商的未偿还债务与当时未偿还的贷款和LOC义务以及对冲协议和库务服务协议项下的义务总和的比例）可根据“第三条”、“第四条”适用的金额，上述“第五次”和“第六次”；（c）如果根据上述“第五次”条款可供分配的任何金额可归属于已发行但未提取的未偿信用证金额，则该等金额应由行政代理人在现金抵押账户中持有，并首先应用（x），以不时向开证贷款人偿还该等信用证项下的任何提款，其次，在所有信用证到期后，以本条第2.11（b）（i）款规定的方式对上述“第五条”和“第六条”所述类型的所有其他债务；（d）与任何担保人有关的排除掉期债务不应以从该担保人收到的金额支付，但应对其他信用方的付款作出适当调整，以保留对本节另有规定的上述债务的分配。

（ii）尽管本协议有任何其他相反的规定，但在行政代理人或贷款人根据第7.2节行使补救办法（依据第2.8节适用违约利息除外）后（或在承付款项自动终止且信用证项下的贷款（连同应计利息）和所有其他金额（包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额）应自动到期并按照该节的条款支付），行政代理人或任何贷款人就任何外国借款人或其外国借款人担保人因外国债务或任何信用证项下任何其他未偿金额而收取或收取的所有款项，应按以下方式支付或交付（无论以下成本、费用、费用、利息、溢价、预定的定期付款或外国债务是否被允许、允许或承认为因破产事件的发生而导致的任何程序中的债权）：

一是支付行政代理人与强制执行出借人在信用证项下的权利有关的一切合理的自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费）；

第二，支付与外国债务有关的欠行政代理人和发行贷款人的任何费用、赔偿义务或偿还义务；

第三，支付（a）每一贷款人在强制执行其在信用单证下的权利或其他方面与欠该贷款人的外国义务有关的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费和开支），以及（b）与信用单证有关的所有跟单和类似的税款和收费；

第四，支付由应计费用和利息组成的所有外国债务，包括就构成外国债务的任何套期保值协议或财务服务协议而言，根据此类套期保值协议和财务服务协议到期的任何费用、溢价和预定的定期付款以及由此产生的任何利息（在每种情况下，包括但不限于根据任何债务人救济法提交破产申请后产生的任何利息，无论此类利息是否为任何债务人救济法允许的债权）；

第五，支付外国债务的未偿本金以及任何外国借款人的未偿LOC债务的支付或现金抵押，包括就构成外国债务的任何对冲协议或财务服务协议而言，根据此类对冲协议和财务服务协议到期的任何违约、终止或其他付款以及由此产生的任何利息；

第六条，对所有其他外国债务和根据信用单证或其他方式应已到期应付且未根据上述“FIRST”至“FIFTH”条款偿还的其他债务；和

第七条，向可能合法有权获得这种盈余的人支付盈余，如果有的话。

在开展上述工作中，（a）收到的金额应按提供的数字顺序应用，直至在向下一个后续类别申请之前用尽为止；（b）每个贷款人和任何银行产品提供商应收到的金额等于其按比例分摊的金额（基于该贷款人持有的当时未偿还的贷款和LOC义务或应付给该银行产品提供商的未偿还债务与当时未偿还的贷款和LOC义务以及对冲协议和库务服务协议项下的义务总和的比例）可根据“第三”、“第四”条款适用的金额，上述“第五次”和“第六次”；（c）如果根据上述“第五次”条款可供分配的任何金额可归属于已发行但未提取的未偿信用证金额，则该等金额应由行政代理人在现金抵押账户中持有，并首先应用（x），以不时偿还开证贷款人在该等信用证项下的任何提款，其次，在所有信用证到期后，以本条第2.11（b）（二）款规定的方式对上述“第五条”和“第六条”所述类型的所有其他债务承担责任；（d）与任何担保人有关的除外互换债务不应以从该担保人收到的金额支付，但应对来自其他信用方的付款作出适当调整，以保留对本节另有规定的上述债务的分配。

第2.12节行政代理人未收资金。

（a）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何信贷延期的拟议日期之前已收到贷款人的书面通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该信贷延期中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本协议在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的延期信贷中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自适用的借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在任何借款人将进行支付的情况下，适用于替代基准利率贷款的利率。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时向该借款人汇出该借款人已支付该期间利息的金额。如果该贷款人将其在适用的信贷延期中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该信贷延期中。任何借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（b）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人或本协议项下任何发行贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到适用的借款人的通知，表示适用的借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定适用的借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如适用的借款人事实上并未作出该等付款，则各贷款人或适用的发行贷款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或该发行贷款人的款额，并连同利息，自该等款额分配予其之日起计的每一天，直至但不包括向该行政代理人付款之日，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

行政代理人就根据本条第2.12款（a）及（b）款所欠的任何款项而向任何贷款人或适用的借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金，而该等资金因第四条（如适用，根据第1.8节作出修改）所列适用的信贷展期条件未获满足或根据其条款被放弃而未由行政代理人向适用的借款人提供，则行政代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供循环贷款和定期贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第10.5（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.5（c）条支付任何该等款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其贷款、购买其参与或根据第10.5（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

第2.13节无法确定利率。

（a）以美元计价的贷款。尽管有本协议的任何其他规定，除非及直至根据下文（c）条实施更换率，如果（x）行政代理人应合理地确定（该确定应是决定性和具有约束力的，没有明显错误）由于影响相关市场的情况，不存在合理和充分的手段来确定（i）SOFR市场指数利率或（ii）任何特定利息期的调整后期限SOFR，或（y）所需贷款人应合理地确定（该确定应是决定性和具有约束力的，无明显错误）SOFR市场指数利率或调整后期限SOFR没有充分和公平地反映任何借款人要求作为（i）SOFR市场指数利率部分或（ii）SOFR部分在适用的该利息期内未偿还的SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款的供资人的成本，行政代理人应立即就该确定向该借款人和贷款人发出书面确认的电话通知。除非适用的借款人在收到此种电话通知时已通知行政代理人，其希望撤销或修改其关于此种SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款的请求或根据下文（c）款执行替代利率，任何被要求作为此类SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款提供的贷款应作为替代基准利率贷款提供，任何被要求转换为或继续作为SOFR市场指数利率贷款或SOFR贷款的贷款应保持或转换为替代基准利率贷款。在行政代理人撤回任何该等通知或根据下文（c）条实施更换率之前，不得在该等计息期内或在如此受影响的范围内作为、继续作为或转换为以美元计价的定期基准贷款提供进一步贷款。

（b）以外币计价的贷款。尽管有本协议的任何其他规定，除非且直至根据下文（c）条实施替代利率，如果（x）行政代理人应合理地确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误），由于影响相关市场的情况，不存在合理和充分的手段来确定（i）欧元同业拆借市场指数利率、任何替代货币期限市场指数利率或任何调整后的每日简单RFR或（ii）任何适用利息期的欧元同业拆借利率或任何替代货币期限利率（如适用），或（y）循环承诺百分比合计至少为30.0%的贷款人（“所需外币贷款人”）应确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）（i）欧元同业拆借市场指数利率、欧元同业拆借利率、任何替代货币期限市场指数利率、任何替代货币期限利率或任何调整后的每日简单RFR未充分和公平地反映此类贷款人为欧元同业拆借市场指数利率贷款、欧元同业拆借利率贷款、替代货币期限市场指数利率贷款、替代货币期限利率贷款或每日简单RFR贷款（如适用）提供资金的成本，以外币或额外替代货币计值，任何借款人要求作为EURIBOR市场指数利率部分、EURIBOR部分、替代货币期限市场指数利率部分、替代货币期限利率部分或每日简单RFR部分（如适用）未偿还，或（ii）其为其循环承诺提供资金的成本来自其可能合理选择的任何来源的此类贷款的百分比将超过（i）EURIBOR市场指数利率，以适用外币计价的贷款的替代货币期限市场指数利率或以适用外币或附加替代货币计价的贷款的调整后每日简单RFR或（ii）以适用外币或附加替代货币计价的贷款的欧元同业拆借利率或替代货币期限利率，在适用的该利息期内任一情况下，行政代理人应立即就该确定发出电话通知，并以书面确认，向该等借款人及贷款人至少在该计息期首日前两（2）个营业日（如属按欧元同业拆息或任何替代货币期限利率贷款）或在任何时间向该等借款人及贷款人申请或正在生效的以适用外币或附加替代货币计值的欧元同业拆息市场指数利率贷款、替代货币期限市场指数利率贷款或每日简单RFR贷款（如属欧元同业拆息市场指数利率贷款、替代货币期限市场指数利率贷款及每日简单RFR贷款）。除非适用的借款人在收到此种电话通知时已通知行政代理人，其希望撤销或修改其关于以外币或附加替代货币（如适用）计价的此类欧元同业拆借市场指数利率贷款、欧元同业拆借利率贷款、替代货币定期市场指数利率贷款、替代货币定期利率贷款或每日简单RFR贷款的请求，或根据下文（c）款实施替代利率，（a）就此类欧元同业拆借市场指数利率贷款、欧元同业拆借利率贷款的任何借款通知，替代货币定期市场指数利率贷款、替代货币定期利率贷款或每日简单RFR贷款（如适用）不具有效力，（b）根据第2.9（a）节交付的以适用外币或额外替代货币计值的贷款的任何转换/延续通知应无效，以及（c）任何贷款人以适用外币或额外替代货币计值的任何未偿还和受影响的欧元货币贷款应按年利率（如有必要，向上四舍五入，至1%的最接近的1/100），等于（x）该贷款人在切实可行范围内尽快通知行政代理人的利率，无论如何在就该利息期（如属欧元同业拆借利率贷款和替代货币定期利率贷款）或适用于该贷款的下一个付息日到期支付利息之前，即表示年利率的利率（如有必要，向上四舍五入，至最接近的1.0%的1/100），等于该贷款人从其可能合理选择的任何来源为此类贷款提供资金的成本， 加上（y）有关欧洲货币贷款的适用保证金。在行政代理人撤回任何该等通知或根据下文（c）条执行有关该等外币或额外外币的更换率之前，不得在该等计息期内或在如此受影响的范围内作为、作为或转换为以适用外币或额外替代货币计值的欧元货币贷款提供进一步贷款，或将其转换为欧元货币贷款。

（c）替代利率。尽管上文第2.13（a）及（b）条另有相反规定，如行政代理人已作出裁定（该裁定为无明显错误的结论性裁定），认为（x）已出现第2.13（a）（x）、（a）（y）、（b）（x）或（b）（y）条所述的情况，而该等情况不大可能是暂时的，（y）此处指明的任何适用利率不再是以适用货币在银团贷款市场上新发放贷款的广泛认可的基准利率，或（z）此处指明的任何适用利率的适用监管人或管理人（如有的话）或对行政代理人具有或看来具有管辖权的任何政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后，此处指明的任何适用利率不得再用于确定以适用货币在银团贷款市场上的贷款利率，则行政代理人可在切实可行的范围内（经与公司协商并经行政代理人确定为在其担任行政代理人的其他交易中一般符合类似情况或以其他方式一般符合市场惯例的情况下）订立置换利率（“置换利率”），在此情况下，置换利率应在以下两句的规限下，为信贷单据项下的所有目的替换该适用利率，除非并直至（a）第2.13（a）（x）、（a）（y）、（b）（x）、（b）（y）、（c）（x）条所述的事件，（c）（y）或（c）（z）就重置利率发生，或（b）行政代理人（或规定贷款人（如属（a）条所述的贷款）或规定外币贷款人（如属（b）条所述的贷款）透过行政代理人）通知公司，重置利率并没有充分和公平地反映贷款人按重置利率计息贷款的资金成本。就重置率的订立及适用而言，本协议及其他信贷单据须仅经行政代理人及行政代理人合理认为必要或适当的公司同意而作出修订，以施行本条第2.13（c）款的规定（包括但不限于，作为行政代理人或规定贷款人（如属（a）条所述贷款）或规定外币贷款人（如属（b）条所述贷款）的利率差额或利率基准下限的调整，可合理要求（在切实可行范围内）相等，自该修订生效之日起，重置利率和与之相关的任何适用利率差的总和（考虑到适用的货币和/或利息期）与被替换为该重置利率的适用利率和适用的利率差的总和）。尽管本协议或其他信用单证（包括但不限于第10.1节）有任何相反规定，但只要行政代理人在向贷款人交付该修订后的五（5）个营业日内（连同指明该五（5）个营业日期间的通知）未收到，则该修订即应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意，由构成规定贷款人（如属（a）条所述贷款）或规定外币贷款人（如属（b）条所述贷款）的贷款人签署的书面通知，说明该等贷款人反对该修订（该通知应具体注明该等贷款人反对的修订的特定条款）。置换利率在行政代理人就本（c）款批准的范围内，应以符合市场惯例的方式适用置换利率；但在每种情况下，在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应适用该行政代理人另有合理确定的该置换利率（但有一项理解，即行政代理人的任何此类修改不应要求任何贷款人的同意或与其协商）。

第2.14节产量保护。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何发行贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本，向行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他收款人或任何信用方根据任何信用文件所承担的任何义务或因其承担的任何义务而应承担的任何（或增加任何）税项（但（a）根据第2.16条和（b）不包括的税项除外），包括但不限于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何请求征收的任何税项，根据其订立的规则、指引或指示，或任何类似的法律、规例、要求、规则、指引或指示；或

（iii）向任何贷款人或任何发行贷款人或银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期基准贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何定期基准贷款（或如属上文第（ii）条，则为任何贷款或参与任何贷款）或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或该发行贷款人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务）的成本，或减少该等行政代理人、贷款人、该发行贷款人或其他根据本协议收取或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），则应该等行政代理人、贷款人、该发行贷款人或其他收款人的要求，本公司将向该行政代理人、贷款人、发行贷款人或其他收款人（视情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该行政代理人、贷款人、发行贷款人或其他收款人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用或减少。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何发行贷款人确定，影响该贷款人或该发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会产生因本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款而降低该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，或参与该贷款人持有的信用证，或参与该发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该贷款人或该发行贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策），则公司将不时向该贷款人或该发行贷款人付款，视情况而定，就所遭受的任何该等减持而额外补偿该等贷款人或该等发行贷款人或该等贷款人或该等发行贷款人的控股公司的额外金额或金额。

（c）报销证明。贷款人或发行贷款人的证明书，如载列为补偿本条第2.14条（a）或（b）款所指明的该等贷款人或该等发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并交付予公司，即为无明显错误的结论性证明书。公司须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或该等发行贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何发行贷款人未能或迟延根据本条第2.14条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行贷款人要求赔偿的权利；但公司无须根据本条第2.14条就任何增加的费用或所遭受的减少（视属何情况而定）向贷款人或发行贷款人作出赔偿，如该贷款人或该发行贷款人在知悉导致该等增加的成本或减少的法律变更后超过九（9）个月仍未提出该等赔偿要求。

（e）每一贷款人同意采取合理努力（包括改变其贷款办事处的合理努力），以避免或尽量减少根据本条第2.14款（e）项可能应支付的任何款项；但条件是，这种努力不应导致对该贷款人施加任何额外费用或该贷款人认为是重大的法律或监管负担。

第2.15节损失赔偿；欧元货币负债。

（a）损失赔偿。如任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），公司应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（i）除替代基准利率贷款、替代货币定期市场指数利率贷款、SOFR市场指数利率贷款或EURIBOR市场指数利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或提前还款，在任何每日简单RFR贷款的情况下，（a）的利息支付日期，以及在任何其他贷款的情况下，（b）该贷款的利息期的最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

（ii）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在该借款人通知的日期或按该借款人通知的金额预付、借入、延续或转换任何替代基准利率贷款以外的贷款；或

（iii）任何转让（a）每日简单RFR贷款（有关利息支付日期除外）及（b）定期基准贷款（替代货币定期市场指数利率贷款、SOFR市场指数利率贷款或EURIBOR市场指数利率贷款（有关利息期间最后一天除外），在每宗个案中，均因任何借款人依据第2.19条提出的要求；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。公司还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

为计算公司根据本条第2.15款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已为其按替代货币期限市场指数利率、替代货币期限利率、欧元同业拆借市场指数利率或欧元同业拆借利率为该贷款提供的每笔欧元货币贷款（视情况而定）提供资金，在适用的银行间市场以可比金额和可比期间进行匹配存款或其他借款，无论该等欧元货币贷款是否事实上如此提供资金。

（b）欧元货币负债。公司须向每名贷款人支付，只要该贷款人须根据条例D就条例D所指的“欧洲货币负债”维持准备金，或根据有关欧洲货币负债或欧洲货币资金的任何类似或继承条例，就每笔欧洲货币贷款的未付本金金额的额外利息，相等于该贷款人分配予该等欧洲货币贷款（视属何情况而定）的该等准备金的实际成本（由该贷款人善意决定，该决定应是决定性的），应于就该欧元货币贷款支付利息的每个日期到期应付；但公司应已至少提前十五（15）天收到该贷款人关于该额外利息的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息应在收到该通知后十五（15）天到期支付。

第2.16节税收。

（a）免税支付。任何信用方根据任何信用单证所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免于任何税项扣除，且不应扣除任何税款；但如果任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求从任何此类付款中扣除税款（包括，为免生疑问，在任何贷款人因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的情况下，包括，此类贷款人（或此类贷款人的任何直接或间接受益所有人，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业）为其任何直接或间接受益所有人的账户所要求进行的任何此类税收扣除，则适用的扣缴义务人应进行此类税收扣除，并根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除的全部金额，如果此类税收是补偿税款，然后，适用的信用方应付的款项应视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.16条应付的额外款项的扣除）后，行政代理人、发行贷款人或贷款人（或其每个受益所有人）（视情况而定）收到的金额等于其在没有进行此类扣除时本应收到的金额。扣缴义务人向公司交付的关于属于代扣代缴税款的代扣代扣金额的凭证（附扣缴义务人不是行政义务人的，抄送行政义务人的），无明显错误，为结论性凭证。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，每一借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款，包括但不限于：

（i）就任何信贷单证而须缴付的所有印花税、登记或其他类似税项；

（ii）任何人须向行政代理人、贷款人或发行贷款人支付的信贷文件所列或明示的所有金额（全部或部分）构成供应或为增值税目的的供应的代价，须当作不包括就该等供应或供应应征收的任何增值税，因此，除下文第（iii）条另有规定外，如行政代理人、贷款人或发行贷款人根据信贷文件向任何人作出的任何供应应征收增值税，则该人须向行政代理人支付，贷款人或发行贷款人（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于该增值税金额的金额（且该行政代理人、贷款人或发行贷款人应立即向该人提供适当的增值税发票）；

（iii）如行政代理人、贷款人或发行贷款人（「供应商」）根据信贷文件向任何其他行政代理人、贷款人或发行贷款人（「受让人」）作出的任何供应须征收或将征收增值税，而任何信贷文件的条款规定除受让人（「受让人」）以外的任何人须向供应商支付与该供应的代价相等的金额（而非须就该代价向受让人偿付），

（1）（如供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人）标的方还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本款第（1）款的情况下）迅速向标的方支付相当于受让人从相关税务机关收到的、经受让人合理认定与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；和

（二）（受让人为被要求向有关税务机关核算增值税的人）标的方必须根据受让人的要求，迅速向受让人缴纳相当于该货源应征收的增值税的金额。受让人必须（在适用本第（2）款的情况下）迅速向标的方支付相当于受让人从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；

（iv）凡信贷文件要求任何人偿还或赔偿行政代理人、贷款人或发行贷款人的任何成本或开支，则该人须偿还或赔偿（视属何情况而定）该行政代理人、贷款人或发行贷款人的该等成本或开支的全部金额，包括代表增值税的部分，但该行政代理人、贷款人或发行贷款人合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的范围除外；及

（v）本条第2.16（b）条中对任何人的任何提述，在该人因增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）在该时间对该集团的代表性成员的提述（“代表性成员”一词的含义与《1994年英国增值税法》或欧洲联盟或其他地方的类似立法可能规定的类似概念中的含义相同）。

（c）各信用方的赔偿。各信贷方须于要求后十（10）日内，就行政代理人、该贷款人（或其实益拥有人）或该发行贷款人（视属何情况而定）应付或支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条2.16应付款项征收或主张征收或归属于根据本条应付款项的任何获弥偿税款或其他税款），以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，向行政代理人、该贷款人（或其实益拥有人）作出全部弥偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。贷款人或发行贷款人向公司交付的有关该等付款或法律责任的金额的证明（连同副本予行政代理人），或由行政代理人代表其本身或代表贷款人或发行贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，即为结论性证明。各信用方还应在要求后十（10）天内，就贷款人或发行贷款人因任何理由未能按下文（d）款的要求向行政代理人支付不可撤销的任何款项，向行政代理人作出赔偿；但该贷款人或发行贷款人（视情况而定）应以任何信用方依据本句向行政代理人支付的任何款项为限，向信用方作出赔偿。此外，每一信用方应在提出要求后十（10）天内，就该行政代理人、贷款人（或其受益所有人）或任何发行贷款人可能因任何信用方未能在到期时向适当的政府当局缴纳任何税款或根据下文（e）段向行政代理人交付行政代理人合理满意的证明已缴纳税款的文件而应缴纳的任何增量税款，向行政代理人、每一贷款人和每一发行贷款人作出赔偿。

（d）行政代理人的赔偿。各贷款人及各发行贷款人须在要求后十（10）天内，就任何（i）可归属于该贷款人的应占获弥偿税款（但仅限于任何信贷方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制任何信贷方根据本协议承担的义务），（ii）可归因于该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第10.6（d）节规定的税款，以及（iii）可归属于该贷款人的不包括税款，在每种情况下，应由行政代理人支付或支付的，以及由此产生或与之相关的合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人及每名发行贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何信贷文件欠该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）的任何及所有款项，以抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。本款（d）项约定在行政代理人离职和/或更换后继续有效。

（e）付款证据。在任何信用方依据本条第2.16条向政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（f）贷款人的地位。（i）任何外国贷款人如有权就根据任何信贷单证支付的款项获得豁免或减免预扣税，须在适用法律许可的范围内，在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付适用法律所订明的适当填写及签立的文件，使该等款项得以无须预扣或按减少的预扣率支付。此外，相关借款人和相关外国贷款人（应相关借款人的合理书面请求）应合作完成该借款人获得授权进行付款而无需扣除税款所需的任何程序手续。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出要求，应交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管本条第2.16（f）（i）款有任何相反规定，但就除美国联邦预扣税以外的任何预扣税而言，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行、提交或履行此类文件或履行本条第2.16（f）（i）款所述的此类行动将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件或履行此类行动。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国借款人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须于该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的要求）向公司及行政代理人交付已签立的国内税务署表格W-9正本，以及适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件或资料，使公司或行政代理人（视属何情况而定）能够，确定此类贷款人是否受制于备用扣缴或信息报告要求；和

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的要求）向公司及行政代理人交付（按收件人要求的份数），以以下两者中适用者为准：

（i）已签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，声称有资格获得美利坚合众国作为缔约方的所得税条约的利益；

（ii）已签立的国内税务署W-8ECI表格正本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）证明（a）该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”和（b）所涉利息支付与该外国贷款人进行的美国贸易或业务没有有效联系，或有有效联系但不包括在外国贷款人根据所得税条约（“美国税务合规证书”）和（y）已执行的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的美国联邦所得税目的的总收入中；

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的情况下（例如，外国贷款人是合伙企业或允许典型参与的参与贷款人），已签立的美国国税局W-8IMY表格原件，并附有W-8ECI表格、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果外国贷款人是财政部条例第1.1441-5（c）（2）（i）节所指的扣缴外国合伙企业（而不是参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个受益所有人正在主张投资组合利息豁免，此类外国贷款人可代表每个此类受益所有人提供美国税务合规证明；或

（v）已妥为填妥的适用法律订明的任何其他表格的已签立正本，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许公司或行政代理人决定所需的预扣或扣除。

（c）如根据任何信贷文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以供借款人及行政代理人遵守其在FATCA下的义务及厘定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（c）条而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

为确定根据FATCA征收的预扣税，自重述生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）贷款视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父债务”的资格。

各贷款人同意，如其先前依据本条2.16（f）款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明，或迅速以书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方以其合理的善意酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.16条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.16条支付额外款项），则须向赔偿一方支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条第2.16条就引起该退款的已获赔偿税款或其他税款支付的弥偿款项），扣除该获弥偿方因收取该等退款而招致的所有自付费用（包括税项），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，同意向该受偿方偿还根据本款（g）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向政府当局偿还此类退款。尽管本款（g）项有任何相反规定，在任何情况下，均不会要求受赔偿方根据本款（g）项向受赔偿方支付任何款项，只要支付该款项将使受赔偿方处于比任何受赔偿方在从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外款项的情况下所处的税后净额更不利的状况。本款（g）不应被解释为要求行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h）生存。本条第2.16款所载信用当事人的协议和义务，在信用单证终止并支付其项下的任何义务后仍然有效。

第2.17节赔偿；发行贷款人职责的性质。

（a）除其根据第2.3节承担的其他义务外，信用方在此同意保护、赔偿、支付和拯救每个发行贷款人和每个贷款人，使其免受任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、费用、收费和费用（包括合理的律师费）的损害，而这些索赔、要求、责任、损害、损失、费用、费用和费用（包括合理的律师费）是该发行贷款人或该贷款人可能直接或间接承担的后果，（i）任何信用证的签发或（ii）由于任何现有或未来的法律上或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为（无论是合法的还是不法的），该发行贷款人未能兑现信用证项下的提款（所有这些作为或不作为，在此称为“政府行为”）。

（b）在信用方、每个发行贷款人和每个贷款人之间，信用方应承担其受益人作为、不作为或滥用任何信用证的所有风险。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，任何发行贷款人或任何贷款人均不对以下情况负责：（i）任何一方就申请和签发任何信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性，但可能因任何原因被证明无效或无效；（iii）信用证的受益人未能完全遵守提取信用证所需的条件；（iv）任何电文的传输或交付中的错误、遗漏、中断或延迟，通过邮件、电缆、电报、电传或其他方式，无论是否采用密码；（v）技术术语解释错误；（vi）为根据信用证或其收益进行提款所需的任何文件的传输或其他方面的任何丢失或延迟；以及（vii）为任何发行贷款人或任何贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。上述情况均不影响、损害或阻止任何发行贷款人在本协议项下的权利或权力的归属。

（c）为促进和延伸上述具体规定，任何发行贷款人或任何贷款人根据或与任何信用证或相关凭证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应使该发行贷款人或该贷款人承担由此产生的对信用方的任何责任。各方的意图是，本协议应被解释和应用于保护和赔偿每个发行贷款人和每个贷款人免受信用证发行过程中涉及的任何和所有风险，所有这些风险均由信用方在此承担，包括但不限于任何政府当局的作为或不作为的任何和所有风险，无论是否合法。发行贷款人及贷款人不得以任何方式就任何发行贷款人或任何其他人因任何政府行为或任何发行贷款人及贷款人无法控制的任何其他原因而未能支付任何信用证项下的任何提款承担法律责任。

（d）本条第2.17条无意限制本条第2.3（d）条所载任何借款人的偿还义务。信用方根据本条第2.17款承担的义务应在本协议终止后继续有效。任何信用证现任或前任受益人的作为或不作为，均不得以任何方式影响或损害开证出借人和出借人强制执行本协议项下任何权利、权力或利益的权利。

（e）尽管本条第2.17条另有相反规定，信贷当事人没有义务就该发行贷款人或该贷款人因该发行贷款人的重大过失或故意不当行为（包括该发行贷款人或该贷款人未采取的行动）而招致的任何赔偿责任，向任何发行贷款人或该贷款人作出赔偿，而该赔偿责任是由有管辖权的法院裁定或依据仲裁裁定的。

第2.18节违法。

尽管有本信贷协议的任何其他规定，如法律发生任何变化，使该贷款人或其国内贷款办公室或欧洲货币贷款办公室作出或维持以本信贷协议所设想的任何货币计值的定期基准贷款或每日简单RFR贷款，或通过其欧洲货币贷款办公室在适用的银行间市场上获得用于作出欧洲货币贷款的资金，均属违法，（a）该贷款人应迅速将此通知行政代理人和公司，（b）该贷款人根据本协议作出的承诺，即作出以受影响货币计值的定期基准贷款或每日简单RFR贷款，或继续以受影响货币计值的定期基准贷款，因此应立即中止，直至行政代理人发出通知，导致中止的条件或情况不再存在，以及（c）该贷款人当时作为定期基准贷款或以受影响货币计值的每日简单RFR贷款（如有）未偿还的贷款，应由公司或适用的借款人预付，或（如适用），在美元计价贷款的情况下，在此类贷款的利息期的最后一天或在法律要求的较早期限内（或在SOFR市场指数利率贷款的情况下，在行政代理人要求时）转换为替代基准利率贷款。本公司特此同意，应任何贷款人的要求，立即向其支付任何额外必要款项，以补偿该贷款人根据本条2.18进行任何还款时合理产生的实际和直接成本（但不包括预期利润），包括但不限于该贷款人为进行或维持其在本协议下的定期基准贷款而获得的资金应付给贷款人的任何利息或费用。该贷款人通过行政代理人向公司提交的关于依据本条第2.18款应支付的任何额外款项的证明（该证明应包括计算依据的说明），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人同意采取合理努力（包括酌情改变其国内贷款办公室或欧洲货币贷款办公室的合理努力），以避免或尽量减少根据本条第2.18款可能支付的任何金额；但前提是，此类努力不应导致对该贷款人施加任何额外费用或该贷款人自行决定认为重大的法律或监管负担。

第2.19节更换贷款人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或要求任何借款人根据第2.16条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应通过合理、善意的努力指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人在合理、善意的判断下，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.14节或第2.16节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如任何贷款人（i）根据第2.14条要求赔偿，或如任何借款人须根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，（ii）如任何贷款人成为违约贷款人，（iii）就第10.1条所设想的对本协议任何条文的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意，应已取得规定贷款人的同意，但未取得须经其同意的一个或多个该等其他贷款人的同意，或（iv）未能就已获规定贷款人批准的根据第2.23（a）条提出的外国借款人请求提供同意，则在每种情况下，公司可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求任何该等贷款人转让和转授（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第10.6节）其在本协议和相关信用证下的所有权益、权利和义务（或在第（iv）条的情况下，如果公司如此选择，则该等贷款人仅与循环贷款有关的所有权益、权利和义务）给应承担该等义务的受让人（如果贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（a）公司须已向行政代理人支付第10.6条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已收到相当于其贷款未偿还本金的款项（如属上文第（iv）条，如公司如此选择，则仅为其循环贷款的未偿还本金），以及资助参与信用证、应计利息、应计费用及所有其他款项（如属上文第（iv）条，则不包括定期贷款项下的本金，如果公司已选择仅根据循环融资替换该贷款人）根据本协议和根据其他信用单据（包括第2.15条规定的任何金额）从受让人（以该等未偿本金和应计利息和费用为限）或适用的借款人（在所有其他金额的情况下）支付给它的款项；

（c）就根据第2.14条提出的赔偿申索或依据第2.16条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）就上述第（iii）条而言，继任贷款人已同意该等修订、修改、终止、放弃或同意，而就上述第（iv）条而言，继任贷款人已同意该等外国借款人的要求。

尽管本条第2.19（b）款另有相反规定，如根据多于一项贷款机制持有贷款或承付款项的贷款人不同意已获所需贷款人批准的外国借款人请求，则应允许公司（x）仅就循环贷款机制取代该贷款人或（y）就循环贷款机制和定期贷款机制取代该贷款人。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

第2.20节现金抵押品。

（a）现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人的请求迅速（无论如何在此种请求的三（3）个工作日内），借款人应向行政代理人交付金额足以支付所有前沿风险敞口的现金抵押品（在实施第2.21条和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。

（b）授予担保权益。所有现金抵押物（不构成存款标的资金的信用支持除外）应在行政代理人处保持在被查封的、不计息的存款账户中。每一借款人，并在任何贷款人提供的范围内，该贷款人，为行政代理人、发行贷款人和贷款人（包括Swingline贷款人）的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据下文（c）段可适用该现金抵押品的债务的担保。如行政代理人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金抵押品的总额低于所担保的适用的前沿风险敞口和其他债务，则借款人或相关违约贷款人将根据行政代理人的要求，立即向发行贷款人或Swingline贷款人支付或向行政代理人提供足够金额的额外现金抵押品，以消除该不足。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.20条或第2.21条就信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前持有并应用于清偿特定的LOC义务、Swingline贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务所产生的任何利息）和如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）后立即解除，或（ii）行政代理人善意确定存在超额现金抵押品（该确定应由受此种现金抵押品解除影响的任何发行贷款人或Swingline贷款人确认）；但前提是，（a）在违约持续期间，由信用方或代表信用方提供的现金抵押品不得解除（并可根据第2.11条以其他方式适用本条第2.20条规定的以下申请），及（b）提供现金抵押品的人及每名适用的发行贷款人或适用的Swingline贷款人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险敞口或其他义务。

第2.21节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第10.1节中规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第七条或其他方式），应适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠任何发行贷款人或任何Swingline贷款人或任何额外替代货币贷款人的任何款项；第三，如经行政代理人决定或任何发行贷款人或任何Swingline贷款人要求，则作为该违约贷款人就任何参与任何Swingline贷款或信用证或额外替代货币贷款的未来融资义务的现金抵押品；第四，视公司要求而定（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议规定为其该部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和公司如此确定，则为满足该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务而在无息存款账户中持有并解除；第六，为支付欠贷款人的任何款项，发行放款人或Swingline放款人因任何贷款人、发行放款人或Swingline放款人因该违约放款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约放款人作出的任何有管辖权的法院判决而产生的任何判决；第七，只要不存在违约，就支付该借款人因该违约放款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约放款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（a）该等付款是支付任何贷款或LOC债务的本金，而该等违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，而该等贷款或相关信用证是在第4.2节所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和LOC债务，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠LOC义务之前，按比例向所有未违约贷款人提供贷款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条第2.21款申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）承诺费。（1）任何违约贷款人的任何承诺，只要该贷款人是违约贷款人，不得累积承诺费；及（2）任何就违约贷款人在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内的承诺而累积且当时未付的承诺费，只要该贷款人为违约贷款人，公司无须支付。

（b）信用证费用。违约贷款人无权在其作为违约贷款人的任何期间收取任何信用证费用，但违约贷款人有权根据第2.20条或第2.21（a）（v）条就其提供现金抵押的每份信用证或其部分收取信用证费用。对于违约贷款人根据本条第2.21款的条款无权收取的任何信用证费用，该信用证费用应在该违约贷款人的LOC义务已根据下文第（iv）款重新分配给非违约贷款人的范围内支付给非违约贷款人；但前提是，如果该违约贷款人的LOC义务的任何部分尚未重新分配给非违约贷款人且未由违约贷款人进行现金抵押（“已暴露的LOC义务”），与暴露的LOC义务（1）相对应的信用证费用在借款人以现金抵押此类暴露的LOC义务的范围内不得由公司支付，而（2）应在借款人未以现金抵押此类暴露的LOC义务的范围内支付给适用的发行贷款人。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。此类违约贷款人的全部或任何部分LOC义务及其Swingline风险敞口和获得参与额外替代货币贷款的义务应自动（自该贷款人成为违约贷款人之日起生效）在非违约贷款人之间按照其各自的循环承诺百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总承诺资金风险敞口超过该非违约贷款人的承诺的范围内。在符合第10.28条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（五）现金抵押品。如果上述第（iv）条所述的重新分配不能或只能部分实现，则公司应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，在行政代理人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人发出通知后立即按照第2.20条规定的程序以现金抵押该违约贷款人的LOC义务及其Swingline风险敞口（在根据上述第（iv）条实施任何部分重新分配后），只要该等LOC义务或Swingline贷款未偿还。

（b）违约贷款人治疗。如公司、行政代理人及每名Swingline贷款人及每名发行贷款人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其循环承诺百分比按比例持有承诺贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款以及额外替代货币贷款（不影响第2.21（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人）；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对任何借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）终止受影响的贷款人。公司可在提前不少于十个营业日通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人）后，终止任何违约贷款人即受影响贷款人的承诺的未使用金额，在此情况下，第2.21（a）（ii）条的规定将适用于任何借款人此后根据本协议为该受影响贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；但前提是（i）违约事件不得已发生且仍在继续，（ii）该终止不应被视为任何借款人、行政代理人、任何发行贷款人、任何Swingline贷款人或任何贷款人可能对该受影响贷款人提出的任何债权的放弃或解除。

第2.22款增量融资。

（a）增量定期贷款、循环贷款增加和额外循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件下，借款人有权在到期日前的任何时间和不时以（i）本信贷协议项下的新定期贷款融资（每项均为“增量定期贷款”）、（ii）增加循环承诺金额（每项均为“循环融资增加”）或（iii）循环融资项下的额外批次（每项均为“额外循环融资”）的形式产生本信贷协议项下的额外债务；但前提是，（a）所有循环贷款，根据任何额外循环贷款提供的Swingline贷款和参与LOC债务，就本协议的所有目的而言，除本节2.22和（b）为免生疑问另有规定外，应视为循环贷款、Swingline贷款或LOC债务（视情况而定），根据此类额外循环贷款提供的所有循环贷款、信用证和Swingline贷款将按比例持有、借入、偿还，并以其他必要方式处理，以就其他循环贷款提供按比例借款和偿还，根据循环贷款融资提供的信用证和周转基金贷款；条件是自重述生效日期以来根据本条2.22增加的所有增量定期贷款和/或任何循环融资增加和/或额外循环融资下的承付款的本金总额（无论是否仍未偿还或有效）不得超过增量金额。

（b）条款和条件。除第1.8节另有规定外，以下条款和条件应适用于任何增量定期贷款、循环融资增加或额外循环融资（如适用）：（i）在紧接此类增量定期贷款、循环融资增加或额外循环融资生效之前或之后不存在违约或违约事件，并且，在此类增量定期贷款、循环融资增加或额外循环融资生效后，在备考基础上，集团成员应遵守第6.13节规定的财务契约，这些财务契约是根据第5.1（a）或（b）节根据最近交付给行政代理人的财务信息计算得出的；但（x）不得将构成任何拟议增量定期贷款或根据任何循环融资增加或额外循环融资提供的贷款的收益的现金或现金等价物用于减少合并已融资债务，以计算总净杠杆率，及（y）总净杠杆比率的计算须犹如任何建议的增量定期贷款及循环贷款（包括任何建议的循环贷款增加及/或额外循环贷款）已未偿还及已全数借贷一样，（ii）（x）任何增量定期贷款须按不高于适用类别的定期贷款自该等增量定期贷款发生之日（由公司善意厘定）的惯常摊销年率摊销，及（y）利率、费用及，除前述第（ii）（x）款另有规定外，适用于该等增量定期贷款的摊销时间表，须由公司及提供该等增量定期贷款的贷款人厘定，（iii）有关任何增量定期贷款的条款（除根据上文第（ii）及（vii）款所允许的变更外）及文件，但以与循环贷款不一致为限，将合理地令行政代理人满意；条件是任何此类增量定期贷款与强制性和自愿性预付款和承诺削减有关的条款应与本文中关于定期贷款的规定相同，（iv）任何额外循环贷款的条款（根据第（vii）款和本款允许的变更除外）和文件，在与循环贷款不一致的范围内，将合理地令行政代理人满意；条件是任何此类额外循环贷款有关强制性和自愿预付款项和承诺削减的条款应与本文关于循环贷款的规定相同，并且任何额外循环贷款的利率和费用应由公司和就此类额外循环贷款提供承诺的贷款人确定，（v）任何循环贷款增加的条款和文件应与循环贷款一致，（vi）根据增量定期贷款、循环融资增加和/或额外循环融资提供的任何贷款应由公司或外国借款人（如适用）承担，并将在与公司或该外国借款人（如适用）的其他义务同等的基础上获得担保和担保，（vii）任何该等循环融资增加、额外循环融资或增量定期贷款的到期日不应早于到期日（如较晚，则为任何现有增量定期贷款或额外循环融资的到期日（如适用），（viii）任何提供此类循环贷款增加、额外循环贷款或增量定期贷款的贷款人应有权享有与现有贷款人相同的投票权，（ix）任何此类增量定期贷款、循环贷款增加或额外循环贷款的最低本金金额应为（a）以美元计价的贷款的50,000，000美元和超过5,000，000美元的整数倍，（b）以欧元计价的贷款的50,000，000欧元和超过5,000，000欧元的整数倍，（c）就以英镑计值的贷款而言，为50,000，000元及超出其总额5,000，000元的整数倍，或（d）就以替代货币计值的贷款而言，为50,000，000元的等值美元及超出其总额5,000，000元的等值美元的整数倍（或在每种情况下，为增量增加金额的剩余额，如果较少），（x）任何该等增量定期贷款、循环融资增加或额外循环融资的收益将用于第5.12节规定的目的， （xi）适用的借款人须签立一张本票，以任何新的贷款人或任何要求本票的现有贷款人（如适用）为受益人，而该新贷款人或任何现有贷款人根据本条第2.22条提供增量定期贷款或额外循环贷款，或其循环承诺（如适用）根据本条增加，（xii）第4.2节的信贷展期条件应已获满足，（xiii）行政代理人应已收到（a）为信贷当事人提供的大律师的意见或意见（如行政代理人合理要求，包括当地大律师意见），（b）作为行政代理人可合理要求的任何授权法人文件及（c）如适用，一份妥为签立的借款通知书，及（xiv）行政代理人须已从公司负责人员处收到经更新的财务预测及一份行政代理人合理满意的形式及实质的高级人员证明书，证明：（a）在紧接该等增量定期贷款生效之前或之后不存在任何违约或违约事件，循环贷款增加或额外循环贷款，及（b）在任何该等增量定期贷款、循环贷款增加或额外循环贷款按备考基准生效后，公司将遵守第6.13节中规定的财务契约，这些财务契约是根据第5.1（a）或（b）节根据最近交付给行政代理人的财务信息计算得出的；前提是（x）不得将构成任何拟议增量定期贷款或根据任何循环融资增加或额外循环融资提供的贷款的收益的现金或现金等价物用于减少为计算总净杠杆率而提供的综合融资债务，（y）总净杠杆率的计算应如同任何拟议的增量定期贷款和循环贷款（包括任何拟议的循环贷款增加和/或额外的循环贷款）已未偿还且已全部借入。增量定期贷款、循环融资增加和额外循环融资应提供给借款人，尽管公司先前曾选择减少循环承诺金额。

（c）增加循环设施或增加循环设施。

（i）就结束任何循环融资增加而言，未偿还的循环贷款和参与权益应通过在循环贷款人之间引起此类资金和还款（且不受任何处理和/或记录费用的约束）而重新分配（并且公司应负责因此类重新分配和还款而产生的行政代理人在本协议下的任何费用以及根据第2.15（a）节所欠循环贷款的任何款项（视需要），以便在实施此类循环融资增加后，每个循环贷款人将根据其循环承诺百分比（在实施此类循环融资增加后）持有循环贷款和参与权益。

（二）在任何额外循环贷款下的任何循环承诺生效之日，在满足上述条款和条件的前提下，行政代理人和信贷双方应对本协议进行修订，以纳入本协议下的此类额外循环贷款的条款，其条款与适用于现有循环贷款的条款基本相同，但上述规定除外，且此类修订应规定所有循环贷款（包括任何额外循环贷款）的可评级信贷延期和还款，以行政代理人合理满意的方式（除行政代理人满意的例外情况外，包括在到期日之后到期的信用证和任何现有循环贷款到期时的偿还，以任何额外的循环贷款在较晚日期到期为限）。

（d）参与。现有贷款人可能有机会提供任何此类增量定期贷款、循环融资增加或额外循环融资，但每个此类贷款人没有义务提供此类增量定期贷款、循环融资增加或额外循环融资的全部或任何部分。公司可邀请行政代理人合理接受的其他银行、金融机构和投资基金（此种同意不得被无理扣留或延迟）作为本项下的贷款人加入本信贷协议，用于该等增量定期贷款、循环融资增加或额外循环融资的任何部分；但须由行政代理人合理要求的其他银行、金融机构和投资基金订立该等合并协议以使其生效。

（e）修正案。行政代理人获授权代表贷款人订立对本信贷协议或任何其他信贷文件或任何合并协议的任何必要或可取的修订，以纳入任何该等增量定期贷款、循环融资增加或额外循环融资的条款。

第2.23节外国借款人。

（a）经公司向行政代理人发出不少于十五（15）个营业日的通知（或行政代理人合理酌情议定的较短期限），公司可通过向行政代理人（行政代理人应迅速向各贷款人交付正式签立的通知和协议）（该行政代理人应迅速向各贷款人交付其对应通知和协议），将（i）公司的全资子公司和（ii）外国子公司（专属保险子公司除外）指定为本协议项下的外国借款人（“申请借款人”），该通知和协议的形式大致为附件 O（“外国借款人请求”）。本协议各方承认并同意，在任何此类申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，（x）行政代理人和贷款人应已收到但不限于（i）此类支持性决议、在职证明、商业登记摘录、组织章程大纲和/或章程细则、附则、任何其他章程或组织文件、大律师的意见（包括关于就该子公司所作的任何付款适用的预扣税款的法律意见）和其他文件、确认书或信息（包括根据第3.3和10.17节要求提供的信息），形式上，行政代理人合理满意的内容及范围，由行政代理人或所需贷款人合理酌情所要求的（统称为“申请借款人文件”），（ii）来自该申请借款人的每一外国母公司（公司、任何公司担保人及任何非实质性附属公司除外），一份完全签立的外国母公司担保协议或外国母公司担保合并协议（如适用），（iii）对于任何申请借款人，需要行政代理人经与所有公司协商后合理确定的此类担保，（iv）该申请借款人在任何贷款人或发行贷款人如此要求的范围内签署的票据，以及（v）行政代理人为使该申请借款人成为外国借款人而合理要求的对本协议和其他不构成对贷款人利益重大不利的信用单证的修订或其他修改，以及（y）行政代理人应与所有贷款人协商后合理地确定，指定该申请借款人为外国借款人不会违反任何贷款人的内部政策或导致任何贷款人遭受任何经济、法律或监管不利条件（包括在税务或登记要求方面；但在适用的信用方同意将任何此类预扣税款视为已获赔偿税款的情况下，不得将任何贷款人视为因适用于该申请借款人所作任何付款的任何预扣税款而遭受任何此类不利条件，在这种情况下，无需就该预扣税提出法律意见）。如果行政代理人和贷款人同意申请借款人有权根据本协议获得贷款（该决定应由其自行决定；但前提是理解并同意卢森堡借款人在遵守本条第2.23条的要求后有权根据本协议获得贷款），则在收到所有此类要求或要求的申请借款人文件后，行政代理人应立即向公司和贷款人发送通知，具体说明被请求的申请借款人在本协议中构成外国借款人的生效日期，据此，每一贷款人同意允许该外国借款人根据本协议规定的条款和条件接收贷款，而本协议每一方同意，否则该外国借款人应为本协议所有目的的借款人；但在该生效日期后五（5）个工作日之前，不得由该外国借款人或代表该外国借款人提交借款通知。

（b）所有外国借款人的外国债务在性质上应为若干项，任何外国借款人以其作为外国借款人的身份对另一借款人的外国债务承担责任；但本条规定不得限制外国借款人以其作为担保人的身份就任何其他外国借款人的外国债务承担的任何外国债务。

（c）任何确认、同意、指示、证明或其他只有在所有借款人或每一借款人单独行事时才可能有效或有效的行动，如仅由公司给予或采取，则该确认、同意、指示、证明或其他行动即为有效和有效，不论是否有任何该等其他借款人加入其中。公司有权代表任何其他借款人行事，而行政代理人、贷款人、发行贷款人及Swingline贷款人可依赖公司代表或似乎代表任何其他借款人作出的任何通知、行动、承认或批准。任何根据本信贷协议条款交付给公司的通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信，均视为已交付给每一外国借款人。

（d）公司可不时在公司向行政代理人发出不少于五（5）个营业日的通知（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后，终止外国借款人的身份；但截至该终止生效日期，该外国借款人并无为该外国借款人的帐户签发的任何未偿还贷款或信用证，或该外国借款人因向其作出的任何贷款而须支付的其他款项。境外借款人身份的任何此类终止，行政代理人将及时通知出借人。

（e）尽管本文有任何相反的规定，任何附属公司作为外国借款人的地位应立即终止，如果公司和该附属公司在任何时候无法就该附属公司作出下述任何陈述（就该附属公司发生此种情况，“特定陈述违约”）：

（i）此类外国借款人就其在本协议项下的义务以及其作为一方当事人的其他信用单证（就此类外国借款人而言统称为“适用的外国借款人单证”）受民法和商法的约束，并且此类外国借款人执行、交付和履行适用的外国借款人单证构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。这类外国借款人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、为协助执行而扣押、执行或其他方式）根据该外国借款人组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国借款人文件下的义务而享有的任何豁免。

（二）适用的外国借款人单证根据该外国借款人组织和存在的法域法律具有适当的法律形式，可根据该法域法律对该外国借款人强制执行，并足以确保适用的外国借款人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。

（iii）无需确保适用的外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，即适用的外国借款人文件已在该外国借款人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他当局备案、登记或记录，或已在该外国借款人组织和存在的司法管辖区内执行或公证，或已就适用的外国借款人文件或任何其他文件或就其支付任何登记费用或印花或类似税款，但（a）任何该等备案、登记、记录、执行除外，在寻求强制执行适用的外国借款人文件或任何其他文件之前已作出或不需要作出的翻译或公证，以及（b）已及时支付的任何费用或税款。

（iv）该外国借款人组织和存在的司法管辖区的任何政府当局没有（a）在或凭借执行或交付适用的外国借款人文件时或（b）对该外国借款人根据适用的外国借款人文件将支付的任何款项征收任何税款、征费、附加税、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，但已向行政代理人披露的情况除外。

（v）该外国借款人签立的适用外国借款人文件的签立、交付和履行，根据该外国借款人组织和存在的法域的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，但（a）如已作出或已取得或（b）如在较后日期才能作出或取得（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得上文第（ii）款所述的任何通知或授权）除外。

公司同意就属于外国借款人的任何附属公司的任何特定代表违约及时通知行政代理人，并在该特定代表违约发生后（x）五（5）个营业日内或（y）在替代货币期限市场指数利率贷款、替代货币期限利率贷款、SOFR市场指数利率贷款、SOFR贷款、EURIBOR市场指数利率贷款或EURIBOR利率贷款的情况下，在适用的利息期结束日（或在替代货币期限市场指数利率贷款的情况下，SOFR市场指数利率贷款或EURIBOR市场指数利率贷款，在行政代理人要求时），该子公司应全额支付其所有未偿还贷款的未偿还本金和利息，并以现金抵押其所有LOC义务，否则公司应立即支付该等款项并根据其在XI中规定的担保贴出该等现金抵押品。本条第2.23（e）款的任何规定均不得限制或以其他方式影响担保人在XI、任何外国母公司担保协议、任何外国母公司担保连带协议或任何其他信用凭证项下的义务。

第三条

代表和授权书

为促使出借人订立本协议并对本协议中的信用展期作出规定，授信双方特此向行政代理人和各出借人声明并保证，自重述生效之日起，并自相互展期之日起：

第3.1节财务状况。

（1）截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度的公司及其附属公司的合并资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关合并损益表、合并权益表及合并现金流量表，并附有独立公共会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的无保留意见，及（2）截至2025年3月31日及2025年6月30日的公司及其附属公司的合并资产负债表，以及相关的公司及其附属公司于该日终了的财政期间的综合损益表及综合现金流量表，并经公司首席财务官妥为证明（其副本已于重述生效日期提供予各贷款人），公允反映公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及公司及其附属公司于该日期终了期间的综合经营业绩，均符合在一致基础上适用的公认会计原则。

第3.2节无实质性不利影响。

自2024年12月31日以来（此外，在根据第5.1节（a）交付年度经审计财务报表后，自最近交付的年度经审计财务报表之日起），集团成员的财产、业务、运营、前景或状况（财务或其他方面）没有发生重大不利变化，也没有发生任何事件或情况出现，无论是个别的还是汇总的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.3节公司存在；爱国者法案信息。

每个集团成员（a）根据其组织或成立公司的司法管辖区的法律（如适用），是一个适当组织或成立的、有效存在且信誉良好的（在此概念适用于适用的司法管辖区的范围内），（b）作为其拥有或租赁财产的其他司法管辖区的外国公司或其他组织具有适当资格和良好信誉（在此概念适用于适用司法管辖区的范围内），或其业务的开展要求其具有此种资格或获得许可的外国公司或其他组织，除非未能具有此种资格或未获得许可不可能合理地相当可能产生重大不利影响，并且（c）拥有所有必要的公司、宪法和/或其他组织权力和权力（包括但不限于所有授权，任何适用的政府当局的同意或其他批准）拥有或租赁及经营其物业，并按现时进行及建议进行的业务。附表3.3载列的截至重述生效日期，或截至根据第5.2（d）节要求更新该附表的最后日期，是每个信用方的以下信息：该信用方在重述生效日期前四（4）个月的确切法定名称和任何以前的法定名称，州、省或县或其他法团或组织的司法管辖区（如适用），组织的类型，该信用方注册开展业务的司法管辖区，首席执行官办公室，主要营业地、营业电话、组织识别号码（或组织或公司的相关司法管辖区的同等号码，视情况而定）、联邦税务识别号码（或组织或公司的相关司法管辖区的同等号码，视情况而定）和所有权信息（例如，公开持有，如果是私人的或合伙的，每个信用方的所有者和合伙人）。任何信用方或其任何子公司均不是受影响的金融机构或被覆盖方。

第3.4节公司权力；遵守法律授权；可强制执行的义务；无违约。

每一信用方执行、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每份信用文件，以及完成交易和在此设想的其他交易，均在该信用方的公司、章程和/或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司、章程和/或其他组织行动的正式授权，并且不（i）违反该信用方的组织、组织或管理文件，（ii）违反任何法律要求，（iii）与其冲突或导致违反，或构成违约或要求根据，任何合同、贷款协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他对任何信用方、其任何附属公司或其任何财产具有约束力或影响的文书或（iv）除根据信用文件设定的留置权外，导致或要求对任何信用方或其任何附属公司的任何财产设定或施加任何留置权。任何信用方或其任何子公司均不违反任何法律要求或违反任何此类合同、贷款协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他文书，其违反或违反已经产生或可能合理地可能产生重大不利影响。本协议已由各信用方正式签署并交付，且在本协议项下交付时彼此的信用单证将已由其正式签署并交付。本协议是，并且在本协议项下交付时彼此的信用文件将是，每一信用方对其承担的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

第3.5节高级负债状况。

每一信用方在本协议和每一其他信用单证下的义务排名并应继续在每个该等人的所有次级债务的优先受偿权上排名至少优先，并在现在或将来的所有票据和单证下被指定为与该人的所有次级债务有关的“优先债务”（或其他类似术语，如适用）。

3.6节无实质性诉讼。

除附表3.6第一部分所述外，在任何政府当局、行政当局或仲裁员面前，没有任何影响任何信用方或其任何附属公司的待决或威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼、审查或程序（a）已经或可能合理地可能产生重大不利影响或（b）看来影响任何信用文件的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成。没有针对任何信用方或其任何子公司发布任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的永久禁令、临时限制令或类似法令。附表3.6第二部分载列的详细描述了截至重述生效日期和截至要求根据第5.2（d）节更新该附表的最后日期，所有未决或据信用方所知对任何信用方或附属公司构成威胁的重大诉讼。

第3.7节《投资公司法》等。

任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“关联人士”，也不是“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。任何信用方都不受《联邦权力法》、《州际商业法》、2005年《公共事业控股公司法》或任何限制其承担义务能力的联邦或州法规或法规的监管。任何贷款的作出，或任何信用证的签发，或任何借款人申请收益或偿还，或完成信用单证所设想的其他交易，均不会违反任何该等法案的任何规定或证券交易委员会的任何规则、条例或命令。

第3.8节保证金规定。

本协议项下任何信贷延期所得款项的任何部分将不会直接或间接用于任何违反或要求任何贷款人根据现行及以后不时生效的联邦储备系统理事会条例T、U或X的规定进行任何申报的目的。信贷方及其子公司（a）主要或作为其重要活动之一，均未从事为“购买”或“持有”条例U和（b）规定的每一此类术语各自含义内的“保证金股票”而提供信贷的业务，作为一个集团不拥有“保证金股票”，除非在第3.1节提及的财务报表中确定或根据第5.1（a）或（b）节交付（或在自最近交付的财务报表以来获得的“保证金股票”的情况下，另向行政代理人披露）且作为一个集团的信用方及其子公司拥有的全部“保证金存量”合计价值不超过其资产价值的25%。如任何贷款人（透过行政代理人）或行政代理人提出要求，公司将按照条例U所指的FR-FormG-3或FR-FormU-1的要求，向行政代理人及每名贷款人提供一份具有前述意义的声明。

第3.9节劳工事项。

（a）除无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）在就任何计划作出或被视为作出此表示的日期之前的五年期间内，既没有发生可报告的事件，也没有发生“累计资金短缺”（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内），（ii）每个计划在所有重大方面均遵守了《ERISA》和《守则》的适用规定，（iii）没有发生单一雇主计划的终止，导致任何负债仍然资金不足，且在该五年期内未产生有利于PBGC或计划的留置权，（iv）截至作出或被视为作出此种陈述之日前的最后一个年度估值日期，每个单一雇主计划下的所有应计福利的现值（基于为此类计划提供资金所使用的假设）没有超过该计划可分配给此类应计福利的资产的价值，（v）任何信用方或任何共同控制的实体目前均不因完全或部分退出多雇主计划而承担任何责任。

（b）任何英国信用方在任何时候都不是或曾经是（a）不属于货币购买计划的职业养老金计划的雇主（就《2004年养老金法案》（英国）第38至51条而言）（这两个术语均在《1993年养老金计划法案》（英国）中定义）；或（b）与该雇主的“关联”或“关联”（因为这些术语在《2004年养老金法案》（英国）第38和43条中使用）。没有英国信用方就任何养老金计划获得财政支持指示或缴款通知。

第3.10节环境事项。

除无法合理预期的情况外，个别或总体上会产生重大不利影响：

（a）信用方或其任何子公司拥有、租赁或经营的设施和财产（“财产”）不包含任何与环境有关的材料，其数量或浓度（i）构成违反任何环境法，或（ii）可能导致代表任何信用方根据任何环境法承担责任。

（b）物业及信贷方及/或其附属公司在物业的所有营运均符合规定，且在过去五年内一直符合所有适用的环境法，且物业处、根据或关于物业并无污染或违反与物业或信贷方或其任何附属公司经营的业务（“业务”）有关的任何环境法。

（c）没有任何集团成员代表任何集团成员就环境事项或有关任何物业或业务的环境法收到任何关于违规、涉嫌违规、不合规、责任或潜在责任的书面或实际通知，集团成员也不知道或有理由相信任何此类通知将会收到或正在受到威胁。

（d）环境关注材料没有违反、或以可能根据任何环境法代表任何集团成员承担责任的方式或地点从物业中运输或处置，也没有任何环境关注材料在任何物业中、在任何物业上或在任何适用的环境法中产生、处理、储存或处置，或以可能根据任何适用的环境法代表任何集团成员承担责任的方式产生、处理、储存或处置。

（e）根据任何信用方或任何附属公司已被或将被列为当事方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据信用方及其附属公司所知，没有任何威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下与财产或业务有关的其他行政或司法要求尚未执行。

（f）没有在物业或从物业释放或威胁释放与环境有关的材料，或因任何集团成员与物业有关的业务或与业务有关的其他方面的业务而产生或与之有关，违反或在数量上或以可能导致根据环境法代表任何集团成员承担责任的方式释放或威胁释放。

第3.11节收益的使用。

经重述生效日期后的信贷展期收益，应由借款人用于信贷方及其子公司的营运资金和其他一般业务用途（包括许可的收购和许可的限制性付款）（或就任何增量定期贷款或额外循环融资而言，由行政代理人、相关贷款人和公司之间约定）。借款人将不会要求任何贷款或信用证，借款人及其子公司将不会直接或间接使用，并将促使其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人不会使用任何贷款或信用证的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业或其他人（i），以资助任何受制裁的人或与任何受制裁的人的任何活动或业务，或在此类资助时是或其政府所在的任何国家、地区或地区，受制裁实体，（ii）促进向违反《反腐败公约》或任何其他反腐败法律的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第3.12节子公司；合营企业；合伙企业。

附表3.12载列的是一份完整而准确的清单，列有（a）公司所有附属公司及该等附属公司的每个组织管辖区，以及（b）各附属公司的每个集团成员所拥有的已发行和未偿还的股权，在每种情况下，截至重述生效日期和截至该附表须根据第5.2（d）节更新的最后日期。公司各附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已足额支付且不可评估，并拥有公司或其一家或多家附属公司，不存在任何留置权，但根据担保文件设定的留置权除外。

第3.13节所有权。

每一信用方及其子公司是其各自资产的所有者，并对其拥有良好的可销售所有权或有效的租赁权益，这些资产连同信用方及其子公司租赁或许可的资产，代表了信用方及其子公司开展业务的总材料中的所有资产，并且（在交易生效后）这些资产均不受许可留置权以外的任何留置权的约束。每一信用方及其子公司在其所有租赁下享有和平和不受干扰的占有，所有此类租赁均有效且存续，并具有充分的效力和效力，除非没有或无法合理地预期单独或合计产生重大不利影响。附表3.13载列的是截至重述生效日期公司或其任何附属公司拥有的所有重大不动产的完整和准确的清单。

第3.14节同意；政府授权。

（i）任何信用方适当执行、交付、记录、备案或履行其作为或将作为一方当事人的任何信用文件，或为完成交易和在此设想的其他交易，（ii）任何信用方授予其根据担保文件授予的留置权，（iii）完善或维持根据担保文件设定的留置权（包括其第一优先权性质，许可留置权除外），或（iv）行政代理人或任何贷款人行使其在信贷单据下的权利或根据担保单据就抵押品采取的补救措施，但附表3.14所列的授权、批准、行动、通知和备案除外，所有这些授权、批准、行动、通知和备案均已妥为获得、采取、给予或作出，并具有充分的效力和效力。与交易和特此设想的其他交易有关的所有适用等待期均已届满，而没有任何主管当局采取任何行动，限制、阻止或对交易和特此设想的其他交易施加重大不利条件，也没有限制信用方或其子公司自由转让或以其他方式处置它们中的任何一方现在拥有或以后获得的任何财产或对其产生任何留置权的权利。

第3.15节税收。

（a）每一信用方及其子公司已提交或促使提交所有联邦所得税申报表和要求提交和支付的所有其他重要纳税申报表（联邦、州、地方和外国）（i）其所欠的所有应缴税款（包括利息和罚款）和（ii）其所欠的所有其他税款、费用、评估和其他政府收费（包括抵押记录税、跟单印花税和无形资产税），但尚未拖欠的税款（x）或（y）出于善意和通过适当程序提出异议的税款除外，并根据公认会计原则维持充足的准备金。此类回报在所有重大方面准确反映了任何信用方或其任何子公司在所涵盖期间的所有税收责任。没有任何持续的审计或审查，或据公司所知，任何政府当局对任何信用方或其任何附属公司的税务责任进行的其他调查，其结果已经或可能合理地可能产生重大不利影响。没有任何政府当局就尚未清偿或解决的未缴税款（目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额，并已在相关信用方的账簿上提供符合公认会计原则的准备金和（y）允许的留置权）向任何信用方或其任何子公司提出任何留置权或其他索赔。自任何信用方或其任何子公司组织以来的所有财政年度及其部分的联邦、州、地方和其他税收方面，每个信用方及其每个子公司账簿上的费用、应计费用和准备金在公司的判断中是足够的，并且信用方预计不会在任何这些年度中增加任何额外的税收或评估。

（b）根据每一信用方成立为法团的司法管辖区的法律，就信用单证的执行或履行而言，没有必要向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记信用单证，也没有必要就信用单证或信用单证所设想的交易支付或与之相关的任何其他税款。每个信用方都是其公司注册管辖区内所有税务目的的居民。

第3.16节负债。

附表3.16列出了截至重述生效日期每一信用方的所有未偿债务（不包括一个集团成员欠另一集团成员的债务和信用单据项下的债务）及其子公司超过1,000，000美元的未偿债务的完整和准确的清单，显示截至重述生效日期，债务人及其项下未偿本金、到期日及其摊销时间表。

第3.17节偿付能力。

信用方及其子公司，作为一个整体（并且，在重述生效日期，在交易生效后），是有偿付能力的。

第3.18节遵守《反海外腐败法》。

各信用方及其子公司均遵守《反海外腐败法》及其任何适用的外国对应方。任何信用方或其附属公司，或据任何信用方所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均未作出付款、要约或承诺付款，或授权付款、金钱或任何有价值的东西（a），以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人获得或保留业务，或将业务导向任何外国官员、外国政党、政党官员或候选人，（b）向外国官员，外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人，以及（c）意图诱使接受者滥用其职务，违反《反海外腐败法》，错误地将业务导向该信用方或其子公司或任何其他人，并且信用方制定并维持旨在确保持续遵守《反海外腐败法》和适用的外国对应方的政策和程序。

第3.19节没有繁重的限制。

任何信用方或其任何子公司均不是任何契约、贷款或信贷协议或任何租赁或其他协议或文书的当事方，也不受已经或可能合理地可能产生重大不利影响的任何章程（或组成）、公司或其他限制或产权负担的约束。

第3.20节[保留。]

第3.21节劳动事项等。

任何信用方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他已经或可能合理可能产生重大不利影响的伤亡（无论是否在保险范围内）的影响。

第3.22节信息的准确性和完整性。

由集团成员或代表集团成员向行政代理人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料，与交易和在此设想的其他交易以及本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他信用文件（经如此提供的其他信息修改或补充）作为一个整体（并与集团成员公开披露的所有信息一起考虑）时，均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出这些信息时所处的情况和当时的情况，不具有重大误导性（就贷款人介绍而言，截至重述生效日期）；但就财务估计、预计或预测的财务信息和其他前瞻性信息而言，集团成员仅声明并保证，这些信息是根据公司根据编制时存在的条件认为合理的假设善意编制的（并且，就贷款人介绍中包含的预测和预测而言，截至重述生效日期）；据了解，（a）关于未来事件的此类预测和预测不应被视为事实，任何此类预测或预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且此类预测和预测不是财务业绩的保证，以及（b）对于一般经济或一般行业性质的信息不作任何陈述。

第3.23节物资合同。

附表3.23列出了截至重述生效日期生效的信用方及其子公司的所有重大合同的完整、准确清单。除附表3.23所列的情况外，自重述生效日期起，每份该等重大合同均为，且在交易完成生效后，以及信用单证所设想的其他交易将按照其条款具有完全效力和效力。在行政代理人要求的范围内，各信用方及其各子公司已向行政代理人交付了附表3.23要求列示的每一份材料合同的真实、完整副本。截至重述生效日期，没有信用方或其任何附属公司在任何重大方面违反或违约任何重大合同。截至重述生效日期，据公司所知，任何重大合同的任何一方在任何重大方面均不存在任何重大合同项下的违约或违约情况。

第3.24节保险。

信用方及其子公司的保险范围概述为附表3.24中截至重述生效日期和截至根据第5.2（d）节要求更新该附表的最后日期的承运人、保单编号、到期日、类型和金额，并且该保险范围符合第5.5节中规定的要求。

第3.25节安全文件。

担保单证在声称由其覆盖的担保物上设定有效和可执行的担保权益，并在其上设置留置权；但条件是，非重要外国子公司的外国子公司的股权质押和担保权益可能无法根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律完善。除担保文件中规定的情况外，此类担保权益和留置权目前（或将在（a）为每一信用方向公司所在州或组织所在州的国务卿或其他适当的备案办公室提交适当的融资报表，并向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，在每种情况下均有利于行政代理人，代表贷款人，（b）行政代理人取得对通过控制或占有完善担保权益的担保物项的控制或占有）为有担保当事人的利益，在许可留置权以外的所有其他留置权之前，以行政代理人的利益完善担保物上的担保权益和留置权。

第3.26节反恐怖主义法。

任何信用方及其任何子公司都不是《美利坚合众国与敌人交易法》（50U.S.C. App。§ § 1 et seq.）（“与敌人交易法案”），经修订。任何信用方及其任何子公司均不违反（a）经修订的《与敌人交易法》，（b）美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）或任何与此相关的授权立法或行政命令，或（c）《爱国者法案》。信用方中没有一方（i）是反恐怖主义令第1节所述的被封锁者，或（ii）据其所知，与任何此类被封锁者进行任何交易或交易，或以其他方式有关联。

第3.27节遵守OFAC规章制度；境外投资规则。

（a）信用方、其子公司或其各自的董事、高级职员或雇员，以及据信用方所知，其各自的关联公司或代理人均不违反、也不应违反任何制裁，且每一信用方均已制定并维持旨在确保遵守适用制裁的政策和程序。

（b）信用方、其子公司或其各自的董事、高级职员或雇员，以及据信用方所知，其各自的关联公司或代理人（i）均不是受制裁人员或受制裁实体，（ii）其任何资产位于受制裁实体，或（iii）其任何经营收入来自对受制裁人员或受制裁实体的投资或与其进行的交易。任何贷款或信用证的收益将不会被使用，也不会被用于资助受制裁人员或受制裁实体的任何业务、为其任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项。

（c）信用方或其各自的任何子公司，或据该信用方所知，该信用方的董事或高级职员或该信用方的任何关联公司、代理人或雇员，均未在任何适用的司法管辖区从事任何可能违反任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律或法规的活动或行为，且每一信用方均已制定并维持指定的政策和程序，以防止违反此类法律、法规和规则。

（d）公司或任何附属公司（i）均不是《境外投资规则》中使用的“涵盖外国人”，或（ii）目前从事或目前有意在未来直接或间接从事（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（b）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果公司是美国人或（c）任何其他会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或贷款人根据本协议履行的活动。

第3.28节主要利益和建立的中心。

就欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848（“破产条例”）而言，在属于欧盟参与成员国的司法管辖区的法律下成立或组织的每个借款人或担保人的主要利益中心（如《破产条例》第3（1）条中使用的该术语）位于其各自的公司或组织的司法管辖区，并且它在任何其他司法管辖区没有“成立”（如《破产条例》第2（10）条中使用的该术语）。

第四条

先决条件

第4.1节[保留]。

第4.2节重述生效日期后所有信贷延期的条件。

除第1.8节规定的情况外，除关于在重述生效日期的初始信贷展期外，每个贷款人根据本协议作出任何信贷展期的义务须在作出此种信贷展期之日满足以下先决条件：

（a）申述和保证。信用方在本协议、其他信用单证中所作的陈述和保证，以及在任何时候根据本协议或与本协议有关而提供的任何证书中所载的陈述和保证，应（i）就包含重要性限定或因重大不利影响而限定的陈述和保证而言，是真实和正确的；（ii）就不包含重要性限定和不因重大不利影响而限定的陈述和保证而言，在所有重大方面都是真实和正确的，在每宗个案中，在该信贷延期日期当日及截至该日作出的，犹如在该日期及截至该日作出的一样，但在较早日期作出的任何陈述或保证除外，该陈述及保证须（i）就包含重要性限定或因重大不利影响而限定的陈述及保证而言，于该较早日期为真实及正确，及（ii）就不包含重要性限定及不因重大不利影响而限定的陈述及保证而言，截至该较早日期，在所有重大方面保持真实和正确。

（b）没有违约或违约事件。任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期将作出的信贷延期生效后，除非该违约或违约事件已根据本协议被放弃。

（c）遵守承诺。在实施任何此类信贷延期（及其收益的应用）后，（i）未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务加上未偿还的额外替代货币贷款的总和不得超过当时有效的循环承诺金额，（ii）未偿还的LOC债务不得超过LOC承诺金额，以及（iii）未偿还的Swingline贷款不得超过Swingline分限额。

（d）循环贷款的附加条件。如果请求循环贷款，第2.1节规定的所有条件应已满足。

（e）信用证附加条件。如果要求签发信用证，（i）第2.3节规定的所有条件均应得到满足；（ii）不存在属于违约贷款人的贷款人，除非该违约贷款人的前沿风险敞口已消除，或适用的发行贷款人已与公司或适用的借款人或该违约贷款人达成令人满意的安排，以消除该发行贷款人对该违约贷款人的LOC义务的风险，或该风险已根据第2.20节以现金作抵押。

（f）Swingline贷款的附加条件。如果要求提供Swingline贷款，（i）第2.4节规定的所有条件应已满足，并且（ii）不存在属于违约贷款人的贷款人，除非该违约贷款人的正面风险敞口已消除，或适用的Swingline贷款人已与公司或适用的借款人或该违约贷款人达成令人满意的安排，以消除该Swingline贷款人就其Swingline承诺对该违约贷款人的风险，或该风险已根据第2.20节以现金作抵押。

（g）增量融资。如果请求提供增量定期贷款、循环融资增加和/或额外的循环融资，应已满足第2.22节中规定的所有条件。

（h）外币。在以外币计值的延长信贷的情况下，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不得发生行政代理人合理认为所需贷款人（在任何贷款以外币计值的情况下）或发行贷款人（在任何信用证以外币计值的情况下）将使此种延长信贷以相关外币计值不可行的任何变化。

每一项延长信贷的请求和适用的借款人对任何此类延长信贷的每一项接受，均应被视为自上述（a）至（g）段所述条件（如适用）已得到满足的这种延长信贷之日起，由信贷当事人作出的陈述和保证。

第五条

平权盟约

每一信用方在此承诺并同意，在重述生效日期，其后（a）只要本协议有效，（b）直至承诺终止，以及（c）根据本协议欠行政代理人或任何贷款人的债务和所有其他款项以现金全额支付，该信用方应并应促使其每一子公司：

第5.1节财务报表。

向行政代理人提供（供发放给贷款人）：

（a）年度财务报表。在公司每个会计年度结束后的九十（90）天内尽快提供并无论如何提供公司及其子公司该年度的年度审计报告副本，其中包括公司及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表以及公司及其子公司该会计年度的合并损益表和合并现金流量表，由行政代理人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所审计，在每种情形下以比较式列示上一年度的数字，无“持续经营”或类似资格或例外情况报告，或表明审计范围不足以允许这类独立注册会计师对这类财务报表进行认证的保留，但没有对这类审计范围或公司或其任何子公司所遵循的不符合公认会计原则的会计原则的保留。

（b）季度财务报表。在每一财政年度的前三个财政季度的每一个财政季度结束后的四十五（45）天内尽快并在任何情况下，集团成员截至该季度末的合并资产负债表和自上一财政季度末开始至该财政季度末止期间的合并损益表和集团成员的合并现金流量表以及自上一财政年度末开始至该季度末止期间的合并损益表和集团成员的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应日期或期间的相应数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并由首席财务官适当证明（以正常的年终审计调整为准），是按照公认会计原则编制的。

（c）年度经营计划和预算。在切实可行的情况下并无论如何在每个财政年度结束后的六十（60）天内尽快提出集团成员随后四（4）个财政季度的业务计划、运营和资本预算，该计划将根据公认会计原则编制，并按季度包括以下内容：季度运营和资本预算、预计损益表、现金流量表和资产负债表、关于预计总净杠杆率的计算，此类财政季度的总杠杆率和利息覆盖率，以及载有管理层对此类预算的讨论和分析的报告，其中合理披露了与此类预算有关的关键假设和驱动因素，并附有公司负责官员的证明，大意是此类预算包含对该期间集团成员的财务状况和运营的善意估计（利用在交付此类预算时被认为是合理的假设）。

根据上文（a）和（b）小节提供的所有财务报表应在所有重大方面完整无误（在临时报表的情况下，须经过正常的经常性年终审计调整），并应以合理的细节编制，并按照其中所反映的期间一致适用的公认会计原则编制（上述适用公认会计原则的变化除外）。此类财务报表应附有对第1.3（b）节规定的GAAP变化（如果有的话）的描述和对财务报表影响的估计。

尽管如此，根据本条第5.1款的上述规定要求交付的财务报表和报告可以电子方式交付，如果可以，则应视为在行政代理人通过电子邮件从公司收到此类报告之日已交付；但经行政代理人要求，公司应向行政代理人提供特此要求的任何文件的纸质副本。

第5.2节证书；其他信息。

向行政代理人提供（供发放给贷款人）：

（a）会计师证书。在交付上文第5.1（a）节提及的财务报表的同时，提交了一份报告此类财务报表的独立注册会计师的证明，其中指出，在进行必要的审查时，没有获得任何违约或违约事件的知识，除非该证明中有具体规定。

（b）人员证明书。在交付上述第5.1（a）和5.1（b）节所述财务报表的同时，提供一份基本上采用附件 M（i）形式的公司负责官员的证明，其中说明此类财务报表公允地反映了信贷方及其子公司在按照一致基础上适用的公认会计原则所示期间的财务状况（上述适用公认会计原则的变化除外），（ii）述明并无违约或违约事件发生，且仍在继续，除非在该证明书中指明，及（iii）列明截至该期间最后一天为表明遵守第6.13条所需的合理详细计算。

（c）完美证书。在交付上文第5.1节（a）中提及的财务报表的同时，（i）（x）在最近交付的完美证书或完美证书补充（如适用）中披露的信息发生任何变化的情况下，或（y）在未发生此类变化的情况下，公司负责人员的证明，证明最近交付的Perfection Certificate中披露的信息真实、正确；（ii）公司负责人员的证明，证明所有UCC融资报表（包括夹具备案，如适用）或其他适当的备案、录音或登记，包括所有重新备案、重新录音和重新登记，其中包含对抵押品的描述，均已在每个政府备案，每个法域的市政或其他适当办事处为保护和完善担保文件项下的担保权益和留置权所必需，期限自该证明之日起不少于十八（18）个月（但其中就在该期限内提交的任何延续声明注明的除外）。

（d）更新的附表。在交付上文第5.1（a）和5.1（b）节所述财务报表的同时或之前，（i）附表1.1（b）、附表3.3和附表3.12的更新副本，如果信用方或其任何子公司自重述生效日期或自该附表最后一次更新（如适用）以来已成立或收购新的子公司，（ii）附表3.6的第二部分的更新副本，前提是自重述生效日期或自该附表最后一次更新以来，任何重大诉讼已受到威胁、提起或以其他方式成为未决，如适用，（iii）附表3.3的更新副本，但须予更新，以使第3.3节中的陈述真实正确；及（iv）附表3.24的更新副本，如信贷当事人或其任何附属公司自重述生效日期或自该附表最后一次更新以来已更改或取得任何保险单。

（e）证券报告。任何信用方或其任何子公司向其股东发送的所有代理报表、财务报表和报告的副本，以及任何信用方或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何可能被替代的政府机构或任何全国性证券交易所提交的所有定期、定期和特别报告以及所有登记报表的副本，在发送或归档后立即提交。

（f）一般信息。有关任何信用方或其任何附属公司的业务、状况（财务或其他）、经营、业绩、财产或前景的其他信息（包括但不限于作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人在这些地点持有的所有自有和租赁不动产和资产的完整和准确的清单），可不时合理要求。

（g）受益所有权认证。交付给行政代理人或任何贷款人的任何受益所有权证明中提供的信息的任何变更将导致此类证明中确定的受益所有人名单的变更。

第5.3节缴税等。

在到期时支付、解除或以其他方式满足，（a）其所有物质税（联邦、州、地方和任何其他税）和（b）其根据行业惯例承担的任何性质的所有其他义务和责任，以及（c）因未能如此支付、解除或以其他方式满足此类税项、义务和责任而产生的任何额外费用，除非任何此类税项、义务和责任的金额或有效性目前正受到适当程序和准备金（如适用）的善意质疑，已在公司及其子公司的账簿上提供了与此相关的符合公认会计原则的信息。

5.4节企业存续的保全等。

保留和维持其存在；但条件是公司可以完成根据第6.4条明确允许的任何合并、合并或合并，公司的任何子公司可以根据第6.4条允许进行清算或解散。每名集团成员须维持对其业务经营具有重要意义的许可证、执照、同意书、批准、特权及专营权；但须准许根据第6.4及6.5条作出的处置。

第5.5节财产的维修；保险。

（a）在良好的工作秩序和状况下维护和保存其在开展业务时使用或有用的所有财产，普通磨损和伤亡事件除外。

（b）与负责任和信誉良好的保险公司或协会或专属保险子公司保持保险，其金额和涵盖通常由从事类似业务并在任何信用方或其任何子公司经营的相同一般区域拥有类似财产的公司承担的风险（包括但不限于危险和业务中断保险）。所有这些保险应：（a）规定在行政代理人收到书面通知后至少三十（30）天（在未付款的情况下为十（10）天）（在有此取消规定要求的范围内），（b）在商业一般责任保单上指定行政代理人为附加的被保险人，以及（c）在每份财产和业务中断保险单的情况下，指定行政代理人为贷款人的损失受款人。

（c）如果任何时候根据本协议需要抵押的任何物质不动产的任何部分位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据1968年《国家洪水保险法》（如现在或以后生效或其继承法）提供洪水保险的特殊洪水危险区域的区域，则公司应或应促使适用的信用方（i）维持或促使维持，与财务健全和信誉良好的保险人（在获得此类保险时确定），提供金额和其他足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例的洪水保险，以及（ii）向行政代理人交付行政代理人合理接受的形式和实质上符合此种规定的证据。

（d）任何信用方的担保物或其任何部分如发生重大损失、损坏或毁损，该信用方应迅速向行政代理人发出书面通知，概括说明该损坏或毁损的性质和程度。

第5.6节账簿和记录的维护。

保存适当的记录和账簿，其中应根据不时生效的公认会计原则，对公司和各该等子公司的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的记项。

第5.7节通知。

以书面形式向行政代理人发出通知（行政代理人应及时将该通知转发给各贷款人）：

（a）违约通知。在切实可行范围内尽快并无论如何在每项违约或违约事件发生后三（3）个营业日内，或任何合理地可能产生重大不利影响的事件、发展或事件在该报表日期持续后的三（3）个营业日内，提供一份首席财务官的报表，其中载列该等违约或违约事件的详情，或该等事件、发展或事件以及公司已就该等事项采取及拟就该等事项采取的行动。

（b）诉讼。在其启动后迅速通知在任何政府当局或其他行政当局进行的所有诉讼、诉讼、调查、诉讼、审查和程序，这些诉讼、诉讼、审查和程序影响到第3.6（i）节所述类型的任何信用方或其任何子公司，而这些诉讼、诉讼、审查和程序单独地或合计地可以合理地预期会对任何信用单证产生重大不利影响或（ii）。

（c）环境条件。在本协议的主张或发生后迅速通知任何涉及环境索赔或环境法规定的潜在责任的诉讼，这些诉讼可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（d）保险。经行政代理人请求，可以迅速出具证明各信用方及其子公司有效的保险范围（指明种类、金额和承运人）并载有行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提供的附加信息的证明。

（e）判决和留置权。在其生效日期后迅速发出通知，通知任何可能针对或威胁任何信用方的超过25,000，000美元的扣押、判决、留置权、征款或命令，但许可留置权除外。

（f）ERISA。在任何信用方知悉：（i）与任何计划有关的任何可报告事件发生、未能向计划作出任何规定的供款、为PBGC或计划设定任何留置权（许可留置权除外）或退出任何多雇主计划、或终止或资不抵债或（ii）提起诉讼或由PBGC或任何信用方采取任何其他行动后，尽快并无论如何在三十（30）天内，任何共同控制的实体或任何多雇主计划，涉及任何计划的退出、终止或破产，在本（f）款第（i）或（ii）款所述任何事件的情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（g）管理信函。收到后立即将其各自的独立公共会计师就其审计职能向任何信用方、其任何子公司或其各自的任何董事会提交的所有报告（如有）的副本，包括但不限于任何管理报告及其管理层对其的任何回应。

（h）违法。迅速地，任何信用方从任何政府当局收到的任何违规通知，可以合理地预期会（i）导致超过15,000，000美元的罚款或（ii）单独或合计产生重大不利影响。

（i）其他。迅速，可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展或事件。

依据本条第5.7款发出的每一份通知，均应附有一份负责官员的说明，说明其中提及的事件的细节，并说明信用方建议就此采取何种行动。对于任何违约通知或违约事件，公司应在其表面上指明该通知为违约或违约事件通知。

第5.8节环境法。

（a）除无法合理预期个别或合计产生重大不利影响外，遵守并确保所有承租人和转租人（如有的话）在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维持，并确保所有承租人和转租人获得并遵守和维持适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可；

（b）除无法合理预期个别或总体上产生重大不利影响外，开展并完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非这些命令和指令受到适当程序的善意质疑；和

（c）为行政代理人和贷款人及其各自的雇员、代理人、高级职员和董事及关联公司辩护、赔偿并使其免受任何和所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、任何种类或性质的成本和费用，已知或未知、或有的或其他，或以任何方式与违反、不遵守适用于信用方或其任何子公司或物业的运营的任何环境法或与此相关的政府当局的任何命令、要求或要求有关，包括但不限于，合理的律师费和顾问费、调查和化验费、应诉费用、法庭费用和诉讼费用，但上述任何一项因寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为而产生的除外。本款（c）项下的协议在偿还本协议项下的债务和所有其他应付款项以及终止承诺和信用证后仍有效。

第5.9节附加担保人。

美国信贷双方将促使其每个子公司（任何非实质性子公司除外），无论是新成立的、在被收购后或以其他方式存在的，迅速（无论如何，在该子公司成立或被收购后三十（30）天内，或在任何非实质性子公司不再是非实质性子公司（或行政代理人在其合理酌处权下同意的较长时间内）通过执行共同协议的方式成为本协议项下的公司担保人；但是，前提是，（a）属于外国子公司的任何国内子公司不得被要求成为本协议项下的公司担保人，（b）除非这些人成为公司担保人不会对公司或其任何子公司造成不利的联邦所得税后果，（i）任何国内子公司的资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权组成，也不得要求（ii）任何外国子公司成为本协议项下的公司担保人。与此相关，公司应在设立子公司后不少于三十（30）天向行政代理人发出通知，或收购本第5.9条要求成为公司担保人的任何其他人的股权。美国债务应由（其中包括）（a）就任何须成为公司担保人的任何该等附属公司（i）须成为公司担保人的任何该等附属公司的抵押品的第一优先权完善担保权益及（ii）须成为公司担保人的该等附属公司的100%股权的质押作担保，其境内附属公司（属外国附属公司的任何境内附属公司除外）的100%股权及其一级外国附属公司的66%（或合理预期不会对公司或其任何附属公司造成不利税务后果的较高百分比）有表决权的股权及100%无表决权的股权，及（b）就任何该等附属公司而言，无须成为公司担保人，但属外国一级附属公司，质押66%（或合理预期不会对公司或其任何附属公司造成不利税务后果的较高百分比）的有表决权股权及该附属公司100%的无表决权股权。关于上述情况，美国信用方应在适用范围内就每一新的公司担保人向行政代理人交付根据第4（b）–（e）节和第5.11节要求的基本相同的文件，以及附加信用方同意书和行政代理人可能合理要求的其他文件或协议。本公司及各外国借款人将促使外国借款人的各外国母公司（不论是否新成立、收购后或以其他方式存在）迅速（无论如何在该人成立或收购后或该人成为外国母公司后三十（30）天内，或行政代理人在其合理酌情权下同意的更长时间内）通过执行外国母公司担保协议或外国母公司担保连带协议（如适用）的方式成为本协议项下的外国借款人担保人。

第5.10节遵守法律。

遵守法律和命令的所有要求（包括环境法和《爱国者法案》），以及所有政府当局施加的所有适用限制，适用于它和抵押品，如果不遵守法律、命令或限制的任何此类要求可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。每一信用方将保持有效的政策和程序，旨在确保其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员以及据该信用方所知，其关联公司和代理人遵守规定，在每种情况下均受到适用的制裁。

第5.11节质押资产。

（a）股权。美国各信用方将促使（i）其各直接国内子公司（属于外国子公司的任何国内子公司除外）的100%股权和（ii）其一级外国子公司的有表决权股权和无表决权股权的66%（在更大百分比的质押将是非法的或合理预期将对公司或其任何子公司造成任何不利税务后果的范围内），以该信用方拥有的为限，在任何时候都受制于第一优先权，根据担保文件的条款和条件或行政代理人合理要求的其他担保文件（包括，就任何重大境外子公司而言，为完善行政代理人对该重大境外子公司组织辖区内该等股权的留置权和担保权益所要求的或行政代理人认为必要的文件），完善了有利于行政代理人的留置权（根据担保文件的要求）。尽管有上述规定，美国信用方不应被要求导致或维持任何外国子公司的股权完善，根据该外国子公司的组织管辖权法律，该外国子公司不属于重大外国子公司。

（b）个人财产。每一美国信贷当事人将使其现在拥有或以后获得的所有有形和无形个人财产（包括知识产权担保物）在任何时候都受到有利于行政代理人的优先、完善的留置权（在每一种情况下都受到允许的留置权）的约束，以根据担保文件的条款和条件或行政代理人合理要求的其他担保文件为债务提供担保（除非不需要这种个人财产，根据担保文件的条款，将受制于第一优先权完善的留置权）。每一美国信用方应遵守安全文件中规定的契约。

（c）不动产。自重述生效之日起及之后，如果（i）任何美国信用方获得任何自有不动产（不包括作为任何不动产租赁下的承租人的任何租赁权益），在每种情况下，公平市场价值为100,000，000美元或以上且位于美国（任何此类财产，“重大不动产”），或（ii）在任何人成为美国信用方时，该人拥有或持有任何重大不动产（除任何此类重大不动产外，其产权负担需要任何适用的当时存在的高级留置权持有人的同意，凡该等优先留置权根据本协议被允许，而公司及其附属公司曾善意地试图取得该等优先留置权持有人的同意，但未能取得该等优先留置权持有人的同意）（前述第（i）或（ii）条所述的任何该等非排除的重大不动产为“额外不动产”），适用的美国信用方应在该人取得该等额外不动产或成为美国信用方（视情况而定）后三十（30）天内（或行政代理人合理接受的较长期限内），（i）采取行政代理人为完善对该财产的留置权或（如适用）确认现有抵押的留置权而合理要求的行动及签立文件，就该等额外不动产担保债务，及（ii）安排向行政代理人交付行政代理人合理要求的或行政代理人认为必要的所有其他文件及文书，以设定有效、完善的抵押留置权，包括以下各项：

（i）以适合于在该额外不动产所在司法管辖区的记录处记录的形式以行政代理人为受益人的抵押，连同根据适用法律设定有效和可强制执行的抵押留置权所需的其他文件，该抵押和其他文件应合理地令行政代理人满意，并应有效地在该额外不动产上设定有效的、完善的抵押留置权，但不受许可留置权以外的其他留置权的限制；和

（ii）就每项抵押及每项额外不动产而言，在每宗个案中，在行政代理人要求的范围内，（a）夹具备案、产权保险单、保险证明、勘测、同意、禁止反言、从属地位、不受干扰及律师协议、政府不动产披露要求、证明、誓章、文书、申报表及其他文件，（b）一份已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定（连同一份由公司和与之相关的适用的美国信用方正式签立的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知）和（c）符合第5.5节要求的保险证据，以及将行政代理人指定为额外被保险人和/或贷款人损失受款人的证明。

尽管本协议中有任何相反的规定，不得就任何不动产执行和交付任何抵押（也不得要求任何信用方如此执行和交付抵押），除非并直至每个贷款人收到其为完成其洪水保险尽职调查而合理要求的文件，至少在该执行和交付前二十个工作日，并已向行政代理人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成令其满意。

第5.12节收益的使用。

经重述生效日期后的信贷展期所得款项，应由借款人用于信贷方及其子公司的营运资金和其他一般业务用途（包括许可收购和许可的限制性付款）（或就任何增量定期贷款或额外循环贷款而言，由行政代理人、相关贷款人和公司之间约定）。借款人将不会要求任何贷款或信用证，借款人及其子公司将不会直接或间接使用，并将促使其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人不会使用任何贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资企业或其他人（i）出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何受制裁人员的任何活动或业务或与任何受制裁人员合作，或在此类资助时是或其政府是的任何国家、地区或地区，受制裁实体，（ii）在违反《反腐败公约》或任何其他反腐败法律的情况下，促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.13节进一步保证。

（a）公共/私人指定。信用方将与行政代理人合作，发布由信用方或代表信用方向行政代理人和贷款人提供的某些材料和/或信息（统称“信息材料”），并将为美国联邦和州证券法的目的，指定（i）对公众可用或与信用方及其子公司或其各自的任何证券无关的信息材料为“公共信息”，以及（ii）非公共信息为“私人信息”。

（b）补充资料。信贷当事人应当作为行政代理人或者任何贷款人合理要求的，提供有关信贷当事人及其子公司的经营、业务、财务状况等信息。

（c）访问和检查。在任何合理时间及不时，经合理通知后，准许行政代理人或任何贷款人，或其任何代理人或代表，查阅及复印集团任何成员的记录及账簿及档案（包括但不限于独立会计师拟备的管理函件），并查阅集团任何成员的财产，并与其任何高级人员或董事及其独立注册会计师讨论集团成员的事务、财务及帐目，只有在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，才应由公司承担费用（并且可以在没有任何此类事先通知的情况下进行）。

（d）进一步保证。应行政代理人的合理请求，为有担保当事人的利益，及时履行或促使履行任何和所有行为以及执行或促使执行根据《UCC》的规定或任何其他必要或可取的法律要求保持有利于行政代理人的任何和所有备案文件，以保证根据信用证的要求或信用方在信用证和所有适用法律要求下的义务适当完善的担保物上的留置权。

第5.14节英国养老金。

（a）每一英国信用方应确保根据《2004年养老金法案》（英国）第221和222条规定的法定筹资目标，为其利益和/或其任何雇员运营或维持的所有养老金计划获得全额资金，并且任何英国信贷方未就该等退休金计划采取任何具有或合理可能具有重大不利影响的作为或不作为（包括终止或启动任何该等退休金计划的清盘程序或英国信贷方停止雇用该等退休金计划的任何成员）；

（b）每一英国信用方应确保其不是职业养老金计划的雇主（就《2004年养老金法案》（英国）第38至51条而言），该计划不是货币购买计划（均为《1993年养老金计划法案》（英国）中定义的术语），也不是与（如《2004年养老金法案》（英国）第38或43条中定义的这些术语）该雇主“相关”或“关联”的雇主；

（c）每一英国信贷方应向行政代理人交付：（i）在为遵守当时现行法定或审计要求而编制这些报告的时间（如适用于任何相关计划的受托人或英国信贷方）；（ii）在行政代理人合理地认为没有遵守任何相关法定或审计要求的任何其他时间，就本条第5.14款（a）项所述的所有养老金计划提交精算报告；

（d）每一英国信用方应迅速将本条第5.14条（a）款所述已支付或建议支付（不论是由计划精算师或其他方面）或要求（由法律或其他方面）的任何养老金计划的缴费率的任何重大变化通知行政代理人。

第5.15节结束后。

除行政代理人全权酌情另有约定外，公司应并应促使其他各信用方在附表5.15（交割后契约）规定的期限内（或行政代理人全权酌情决定的较长期限）交付每一份文件、文书和协议，并采取附表5.15（交割后契约）规定的每一项行动。

第六条

消极盟约

每一信用方在此承诺并同意，在重述生效日期，以及此后只要本协议有效，直至承诺终止，并以现金全额支付欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的债务和所有其他款项，即：

第6.1节负债。

任何信用方都不会、也不会允许任何子公司承揽、创造、招致、承担或允许存在任何债务，除非：

（a）为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而不是出于投机目的而订立的套期保值协议项下的债务和义务；

（b）（i）就公司而言，公司欠公司附属公司的债务，该债务须（x）以行政代理人合理满意的形式及实质内容的本票（或总本票）证明，及（y）从属于该等债务；及（ii）就公司任何附属公司而言，欠任何其他集团成员的债务，其中债务应由行政代理人合理满意的（x）本票（或主本票）形式和实质证明，而（y）如发生信用方的此类债务，则应从属于该义务；

（c）根据本协定和其他信用证产生或存在的债务；

（d）可转换为公司普通股权益的无担保债务证券（为免生疑问，可转换票据已根据本条款（d）产生）；但（i）该等债务在发生时不得在本协议项下有效的到期日后六（6）个月的日期之前到期；（ii）该等债务不得有预定的本金摊销付款或本金付款，且不得受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束，在每种情况下，在发生本协议项下有效的到期日后六（6）个月之前的日期（不包括（a）在控制权变更或资产出售时的惯常购买要约，其中规定提前全额偿还所有义务和终止循环承诺，（b）可转换债务证券的惯常认沽权，向其持有人提供在可转换债务证券发行五周年或之后或在公司普通股价格发生某些变化时导致赎回的能力，以及（c）根据其净份额结算规定在转换时就该等债务支付的现金结算付款；但上述规定不得禁止以公司普通股权益的形式支付）；（iii）该等债务应有契诺，违约事件和其他条款整体上不比本协议中的条款更具限制性，并且（iv）此类债务不需要遵守任何财务维护契约；此外，前提是任何信用方都不会被允许，也不会允许任何子公司，就依据本条第6.1（d）条所招致的任何债务作出任何现金清偿付款，除非（i）没有发生违约或违约事件，且在该付款生效后将继续或将存在，及（ii）公司须在紧接该付款生效后以备考基准遵守第6.13条所列财务契诺；

（e）与资本租赁或购置款债务以及再融资和展期有关的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过100,000，000美元；

（f）截至重述生效日期并在附表3.16中描述的每一信用方及其附属公司的未偿债务（欠任何集团成员的债务除外，该债务应受上文（b）条管辖）；

（g）根据第6.5条的条款在重述生效日期后成为公司附属公司的任何人的债务，该债务不超过未偿还本金总额250,000，000美元，且在该人成为公司附属公司时已存在（因考虑该人成为公司附属公司而招致的债务除外）；

（h）美国信用方就美国信用方的债务或其他义务所承担的担保义务（i）（x）和非美国信用方的子公司就非美国信用方的子公司的债务所承担的担保义务（y），在每种情况下，只要根据本条第6.1款允许存在或发生此类债务，及（ii）美国信贷一方就根据本第6.1节准许存在或发生的非美国信贷一方的附属公司的债务或其他义务，但以根据第6.5（c）节准许存在或发生此种担保义务为限；

（i）任何外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过250,000，000美元的债务；但条件是，在发生违约时，（i）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或在该事件发生后将存在，且（ii）公司应在备考基础上遵守第6.13条；

（j）任何集团成员就库务服务协议的负债；

（k）公司、任何担保人或任何外国子公司的许可无担保债务；但（x）任何外国借款人担保人不得为公司的该等债务提供担保，除非该外国借款人担保人是美国债务的担保人，且（y）公司或其任何子公司对该等债务的任何担保应为无担保；此外，但（i）没有任何违约事件在发生时已发生并正在继续发生，或在该事件发生生效后将会存在；（ii）在以备考方式使该事件发生生效后，公司须遵守第6.13条所载的财务契诺；（iii）行政代理人须已从公司的一名负责人员收到更新的财务预测及一份行政代理人合理满意的形式及实质的高级人员证明书，证明，（a）在紧接该等债务生效之前或之后，不得存在任何违约或违约事件，及（b）在以备考方式使任何该等债务生效后，公司将遵守第6.13条所载的财务契诺；（iv）行政代理人须已收到就该等债务签立的任何协议、文书及其他文件的副本；及（v）外国附属公司根据本条（k）招致或发行的债务本金总额不得超过300,000，000美元。

（l）任何信用方在正常经营过程中提供的工伤索赔、自保义务、履约保证金、保证人上诉或类似保证金、竣工保函、银行保函和信用证等方面的债务；

（m）公司或任何附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过200,000，000美元的其他无担保债务或根据本条第6.1款另有准许的任何附属公司的其他无担保债务；

（n）因银行或其他金融机构在正常经营过程中无意（日光透支的情况除外）以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但条件是该等债务在发生的五（5）个营业日内（或由行政代理人全权酌情决定的较长期限内）消灭；

（o）与在正常经营过程中为存款而背书的票据有关而产生的债务；及

（p）与任何时候未偿还的本金总额不超过75,000，000美元的应收账款担保的融资有关的债务；但为担保此类债务的此类应收账款的总面值不得超过125,000，000美元（为免生疑问，向不是公司关联公司的任何第三方出售不会引起公司或其任何子公司的债务，且不与发生债务有关的应收账款不受本条（p）的限制）。

就本协议所允许的任何债务的再融资而言，就其而言，新债务的发生并不与现有债务的清偿同时发生，为计算第6.13条所列契诺及为施行本条第6.1条，新债项在最多三十（30）天或经行政代理人批准的较长期间（但无论如何不得超过六十（60）天）内不予考虑；但（i）行政代理人须信纳现有债项将根据新债项收益清偿的安排，（ii）（a）行政代理人（为有担保当事人的利益）将在按照行政代理人满意的条款和条件清偿现有债务之前对新债务的收益享有第一优先留置权，或（b）新债务的收益应为新债务或现有债务的持有人的利益存放于受托人，直至现有债务得到偿付，（iii）在上述30天期间（或经行政代理人批准的较长时间）后，就本协议的所有目的（包括第6.13条所列契诺及就本第6.1条而言）而言，新债项将计算在内，及（iv）被忽略的新债项部分不得超过须清偿的现有债项的款额。

第6.2节留置权。

信用方将不会，也不会允许任何附属公司就其各自的任何种类的财产或资产（无论是真实的或个人的、有形的或无形的）（无论是现在拥有的还是以后获得的）订立合同、设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（“允许的留置权”）：

（a）由本协议或代表有担保当事人的其他以行政代理人为受益人的其他信用单证设定或以其他方式存在的留置权；

（b）[保留]；

（c）在第5.3条规定不需支付的范围内，对税收、摊款和政府收费或征费的留置权；

（d）由法律施加的留置权，例如房东、材料工、机械师、承运人、工人和修理工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保（i）（a）未逾期超过三十（30）天的债务或（b）正由公司或附属公司（视情况而定）善意和通过适当程序提出抗辩，以及（ii）单独或连同在任何确定日期尚未清偿的所有其他允许的留置权，不会对其相关财产的使用产生重大不利影响；

（e）质押或存款（i）以确保根据工人赔偿法、失业保险和其他社会保障立法或类似立法承担的义务或确保支持此类义务的信用证或债券，或（ii）确保公共或法定义务；

（f）公司或附属公司（视属何情况而定）拥有的不动产所有权上的地役权、路权和其他产权负担，但不会使由此作保的财产的所有权无法销售或对该财产用于目前目的产生重大不利影响；

（g）托收银行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条或任何相关法域有效的其他类似法律的留置权以及以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

（h）根据第7.1（f）条就不构成违约事件的款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）的支付而取得保证判决的留置权；

（i）在重述生效日期存在并在附表6.2中描述的留置权，以及为确保此类留置权与由此类留置权担保的债务的再融资或置换有关的任何延期、续期或替换而产生的留置权；但此类留置权不得延伸至或涵盖任何额外财产；

（j）（x）与第6.1（e）条所允许的资本租赁有关的留置权；但该等留置权不得延伸至或涵盖受该等资本租赁约束的资产以外的任何抵押品或资产（以及在可分离和识别的范围内，其收益）；（y）购买公司或其任何子公司在正常业务过程中获得或持有的不动产或设备上或其上的金钱留置权，以保证此类财产或设备的购买价格或担保仅为收购融资而招致的债务，建造或改善任何该等财产或设备须受该等留置权规限，或在购置时任何该等财产或设备上存在的留置权（在考虑进行该等购置时产生的任何不能确保购买价格的该等留置权除外），或以相同或较少的金额延长、更新或替换上述任何一项；但该等留置权不得延伸至或涵盖正在购置、建造或改良的财产或设备（以及在可分离和识别的范围内，其收益）以外的任何财产，而任何该等延期、续期或替换，均不得延伸至或涵盖任何在留置权被延长、续期或替换的情况下未在此之前的财产；并进一步规定，由本条款（j）允许的留置权担保的债务的本金总额在任何时间不得超过第6.1（e）条允许的未偿还金额；

（k）在正常经营过程中产生的与第6.1条所允许的债务有关的留置权；但以不构成抵押品的财产或其他资产上的留置权作为担保的该等债务的数额，不得超过该等债务发生或发放时合并净资产的（i）100,000，000美元和（ii）2.50%两者中较高者的数额；此外，条件是，尽管有上述规定，附表3.13所列不动产不得抵押或以其他方式质押以担保该等债务；

（l）有利于行政代理人的留置权、发行贷款人和/或Swingline贷款人以现金抵押或以其他方式担保违约贷款人为本协议项下的风险参与提供资金的义务；

（m）根据第6.1（i）条允许的外国子公司的债务担保留置权；但条件是，该留置权不得延伸至或涵盖作为该债务的承付人（包括担保人）的外国子公司的财产以外的任何财产；

（n）任何成为公司附属公司的人的资产上的留置权，以确保根据第6.1（g）条所准许的债务（不包括因考虑该人成为公司附属公司而招致的留置权）；

（o）为履行投标、贸易合同和租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（p）任何集团成员在正常业务过程中按照该集团成员以往惯例订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（q）仅作为与经营租赁或者购买、托运货物有关的防范措施而备案UCC融资报表的；

（r）（i）在任何时候为担保信用证或银行担保项下债务的现金质押或存款总额不超过35,000，000美元，（ii）为任何系列可转换票据项下的托管债务或债务的相关持有人的利益对托管收益的留置权，金额等于可转换票据事件的托管收益（或承销商、受托人，托管代理人或其安排人）或在发生任何托管义务时在适用托管中预留的现金，以用于支付其应计利息和任何赎回溢价及其他金额，以及（iii）为适用系列可转换票据下义务的相关持有人（或承销商、受托人、托管代理人或其安排人）或在设立该等托管时在适用的托管中预留的现金，以用于支付该等托管的应计利息及任何赎回溢价及其他金额；

（s）任何时候为担保套期保值协议项下债务的现金质押或存款总额不超过15000000美元；和

（t）就与根据第6.1（p）条允许的应收账款融资有关而产生的或因就出售应收账款提交预防性UCC融资报表而产生的应收账款（及其收益）的留置权，这些留置权不会引起公司或其任何子公司的债务，也不会因产生债务而作出；

前提是，尽管有任何与此相反的规定，信用方不会，也不会允许任何子公司就附表3.13所列的任何不动产签订合同、创建、招致、承担或允许存在任何留置权。

第6.3节业务性质。

任何信用方都不会，也不会允许任何附属公司对其自重述生效日期进行的业务性质以及与之合理相关、互补、必然、协同或附属的任何业务（包括相关、互补、协同或附属技术）或其合理延伸作出任何重大改变。

第6.4节合并、合并、出售资产等

信贷双方不会，也不会允许任何附属公司，

（a）与任何人合并或合并或合并，或允许任何人与其合并或合并或合并，但以下情况除外：

（i）公司的任何附属公司可与公司或公司的任何其他附属公司合并或合并或合并；但如涉及公司的任何该等合并、合并或合并，公司须为该等合并、合并或合并的存续人；此外，但如任何该等合并、合并或合并不涉及公司，则该等合并、合并或合并所组成的人须为公司的全资附属公司；此外，但就任何该等合并而言，担保人为一方当事人的合并、合并，该合并、合并、合并后的存续人为担保人；

（ii）就根据第6.4（b）（iv）或（xii）条准许的任何出售或其他处置而言，公司的任何附属公司可与任何其他人合并或合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并或合并；

（iii）公司附属公司的任何合并、合并或合并，须获准完成第6.5（m）条明文准许的准许收购或投资；及

（iv）子公司可以清算或解散，如果此类子公司的资产在清算或解散时转移给其他集团成员（以及根据其在其中的股权转移给其他权益持有人）；但在美国信用方进行清算或解散的情况下，此类资产将转移给其他美国信用方；

但条件是，在每一种情况下，在紧接以备考方式生效之前和之后，不得发生违约或违约事件，并且仍在继续。

（b）出售、租赁、转让或以其他方式处分，或允许其任何附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处分任何资产，或授予购买、租赁或以其他方式取得任何资产的任何选择权或其他权利，但以下情况除外：

（i）在其正常业务过程中出售存货，以及在其正常业务过程中授予购买、租赁或以其他方式取得存货的任何选择权或其他权利；

（ii）根据第6.4（a）条准许的交易中的出售、转让或其他处分；

（iii）（a）美国信用方之间出售、转让或以其他方式处置资产，（b）非美国信用方的任何子公司向任何集团成员出售、转让或以其他方式处置资产，以及（c）公司或任何国内子公司向外国子公司出售、转让或以其他方式处置知识产权，以公允价值，由公司合理酌情决定，并以优化知识产权的全球所有权和使用为主要目的；

（四）[保留]；

（v）公司或公司的任何附属公司向公司或公司的任何附属公司出售、转让及处置资产（a），如果该等出售、转让或处置的条款及其代价是公平交易的，对于与非附属公司的交易而言将是公平合理的，并且是在第6.5条允许的范围内以100%现金或（b）；

（vi）任何对冲协议的终止；

（vii）在不发生违约事件且仍在继续的情况下，授予根据下文第（xii）条的规定将被允许的购买交易中任何资产的任何选择权或其他权利；

（viii）任何集团成员出售、转让或以其他方式处置资产，而该资产已不再用于或对该集团成员经营业务有用；

（ix）（a）就收取或妥协而出售、转让或以其他方式处置应收帐款及（b）向并非公司附属公司的任何第三方出售应收帐款而不会导致或并非就公司或其任何附属公司产生债务而作出；

（x）批给他人的许可、分许可、租赁或转租，而不干预集团成员业务的任何重大方面；

（xi）以公平市场价值出售或处置现金等价物；及

（xii）公司或任何附属公司出售或处分任何资产（本条不另有准许），只要（a）没有发生违约或违约事件，且在该出售或其他处分时仍在继续，（b）就该资产向公司或该附属公司支付的购买价款不得低于该资产在该出售时的公平市场价值，且就该出售或其他处置而收取的代价中，至少75%须以现金或现金等价物形式（但公司可选择将重述生效日期后合计公允市值不超过200,000，000美元的资产的出售或处置排除在本（b）条的范围之外），（c）根据本条（xii）处置的所有资产的公允市场价值不得超过重述生效日期以来任何财政年度合并净资产的12.5%或合并净资产总额的25.0%（在每种情况下，以已交付财务报表的最近结束的财政季度末计量）；但前提是，只要在处置时依据本条第6.4（b）（xii）款作出的所有处置均按照本条款作出，合并净资产随后减少，不构成违反本条第6.4（b）（xii）款。

第6.5节预付款、投资和贷款。

信贷各方不会，也不会允许任何子公司进行任何投资，但以下情况除外（“允许的投资”）：

（a）（i）集团成员在重述生效日期未偿还的对其子公司的投资，（ii）对美国信贷方的额外投资和对根据第5.9节成为美国信贷方的新成立的全资子公司的投资，（iii）非美国信贷方的子公司对任何集团成员的投资，以及（iv）对公司子公司的额外投资，以便实施主要是为了实现运营或财务管理利益的重组，前提是此类重组获得行政代理人的批准；

（b）在目前进行的集团成员正常业务过程中向雇员提供的贷款及垫款，其本金总额在任何时候均不得超过5,000，000美元；

（c）对非美国信贷方的外国子公司和其他子公司的额外投资；但前提是（i）在此类投资发生时或将由此导致的违约事件不应已经发生并仍在继续，（ii）公司在实施此类投资后应在备考基础上遵守第6.13条规定的财务契约，以及（iii）在实施此类投资后，总净杠杆率应低于或等于4.00至1.00的备考基础；

（d）集团成员以现金和现金等价物进行的投资；

（e）截至附表6.5所列重述生效日期存在的投资；

（f）公司对第6.1（a）节允许的套期保值协议的投资和根据财务服务协议的投资；

（g）第6.1（h）节允许的担保义务和信用证项下的担保义务；

（h）许可收购，包括（i）公司和/或任何附属公司为向该附属公司提供资金以完成许可收购而对另一附属公司进行的任何投资（只要该许可收购在该投资后三十（30）天内完成）和（ii）在任何该等许可收购发生时在许可收购中获得的人持有的任何投资，前提是该投资不是在考虑或预期该许可收购时进行的；

（i）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

（j）集团任何成员因收到的与根据第6.4（b）节进行的任何资产出售、租赁、转让或其他处置有关的对价而进行的投资；

（k）（i）将公司任何附属公司的债务转换为股权及（ii）注销公司与其附属公司之间的公司间债务；但在重述生效日期当日及之后如此转换或注销的债务本金总额（许可转换债务除外）不得超过500,000，000美元；

（l）公司及担保人对任何外国借款人或任何外国借款人担保人的投资，该等投资的唯一目的是支付外国债务，并由该外国借款人或外国借款人担保人在该等投资的五（5）个营业日内用于支付任何外国债务；

（m）额外投资，但以（a）在进行该等投资时，（i）没有任何违约事件发生，且该等投资仍在继续或将由该等投资产生，及（ii）公司在实施该等投资后将在形式上遵守第6.13条所载财务契诺，及（b）在作出任何该等投资前，行政代理人须已收到公司一名负责人员的证明，证明本条例（a）款的条件已获满足；及

（n）任何专属保险附属公司就其向公司或任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在正常业务过程中作出或符合该专属保险附属公司的行业惯例，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属保险附属公司或其业务（如适用）具有管辖权的任何监管当局所要求或许可的。

第6.6节售后回租。

信用方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接与任何人订立任何安排，据此，该附属公司应出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后出租或租赁其打算用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产，除非（a）本协议第6.4节允许出售此类财产，及（b）因其使用该等财产而产生的任何留置权，获本条例第6.2条准许。

第6.7节与关联公司的交易。

信贷双方不会，亦不会容许任何附属公司与任何集团成员（集团成员除外）的任何附属公司进行任何交易或一系列相关交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非该等交易以公平合理的条款对公司或该附属公司（视情况而定）不构成不利，比它在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的收益；但条件是，尽管有上述规定，任何集团成员（i）可在正常业务过程中与董事、高级职员和雇员订立赔偿和雇用协议和安排，（ii）可进行本协议另有许可的投资和限制性付款，以及（iii）美国信贷方可与其他美国信贷方订立本协议允许的公司间交易。

第6.8节公司变更。

任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司，（a）更改其会计年度（任何子公司的会计年度变更为12月31日结束的会计年度除外），（b）修订、修改或更改其公司章程、指定证书（或公司章程或其他类似组织文件），经营协议或章程（或其他类似文件）在任何方面对贷款人的利益造成重大不利影响，而无需要求贷款人事先书面同意，或（c）在未经要求贷款人事先书面同意的情况下，以任何方式改变其会计方法（根据公认会计原则或其他适用的会计惯例除外）对贷款人的利益造成重大不利影响。

第6.9条影响子公司的付款限制。

授信方不会，亦不会容许任何附属公司直接或间接订立或容许存在任何协议或安排，限制其任何附属公司就其股权宣派或支付股息或其他分派的能力，或偿还或预付欠公司或公司任何附属公司的任何债务、向其提供贷款或垫款，或以其他方式向公司或公司任何附属公司转让资产或投资（不论是透过限制股息、贷款、资产转让或投资的契诺、财务契约或其他方式），但（i）授信文件除外，（ii）根据6.1（f）或6.1（p）所准许的任何规管债务的协议，但以限制为该等债务提供担保的资产的转让为限，（iii）任何规管准许的无担保债务的协议，（iv）在该附属公司成为公司的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在预期或考虑该人成为公司的附属公司时订立，（v）对与集团成员以外的人构成合营企业的附属公司具有约束力的限制，以及（vi）就该等外国附属公司允许承担的债务而订立的对外国附属公司具有约束力的协议。

第6.10节限制性付款。

信贷双方将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接宣布、命令、作出或拨出任何款项，以支付或支付任何受限制的付款；但

（a）公司及其附属公司可作出受限制付款，只要（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，（ii）公司在实施该等受限制付款后，将在形式上遵守第6.13条所载财务契诺，及（iii）公司或其附属公司在任何财政年度就该等受限制付款（不包括向任何信贷方作出的受限制付款）支付的总金额不得超过300,000，000美元；

（b）公司及其附属公司须获准作出额外的受限制付款，但在该受限制付款时（i）在该受限制付款生效后不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将存在，（ii）公司在该受限制付款生效后须在形式上遵守第6.13条所载的财务契诺，及（iii）于该等受限制付款生效后，总净杠杆比率须按备考基准低于或等于2.75至1.00；

（c）公司可宣布及作出股息支付或仅以公司普通股权益支付的其他分派；

（d）公司附属公司可宣派及作出股息支付或其他分派，但该等股息支付或其他分派按其各自权益按比例支付予其权益持有人；及

（e）公司可就依据第6.1（d）条所招致的任何债项作出现金结算付款，但条件是（i）并无违约或违约事件发生，且在该等付款生效后将持续或将存在，及（ii）公司须在紧接该等付款生效后，以备考基准遵守第6.13条所载财务契诺。

第6.11节债务的预付款等。

未经所需贷款人事先书面同意，信贷双方不会（a）在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、推迟或以其他方式清偿许可的无担保债务的本金（不包括附表3.16所列债务或根据第6.1（d）条产生的债务）或（b）修订，以任何方式修改或更改准许无抵押债务的任何条款或条件或与之有关的任何条款或条件，而该等条款或条件会（i）提高利率或更改（至较早日期）其本金及利息到期的日期；（ii）更改赎回，以对贷款人构成重大不利的方式作出的提前还款或从属地位的规定；（iii）更改契诺或违约事件的方式将使该等规定对公司或任何该等附属公司构成重大更繁重或限制性；或（iv）以其他方式实质上增加公司或任何附属公司在该等规定下的义务，或允许其任何附属公司作出上述任何规定，但不包括提前偿还应付公司或担保人的任何债务。尽管有上述规定，公司应被允许以任何方式在其预定到期日之前预付、赎回、购买、延期或以其他方式清偿债务；但前提是（a）（i）没有发生违约事件，并且在实施该等提前还款、赎回、购买、延期或清偿后将继续或将存在，（ii）公司应在备考基础上遵守第6.13条规定的财务契约；（iii）总净杠杆比率应在备考基础上低于或等于4.00至1.00，（b）该等预付、赎回、购买、撤销或抵偿是以合资格股权的收益或交换合资格股权作出的，或是依据任何准许再融资或以准许无抵押债务的收益作出的，或（c）该等预付、赎回、购买、撤销或抵偿是由于公司普通股的价格超过指定价格而产生的公司根据第6.1（d）条准许的债务持有人行使认沽权所致。

第6.12节没有进一步的负面承诺。

除（a）根据本协议或任何其他信用文件，（b）与第6.1（e）节允许的任何购货款义务有关的任何购货款义务，仅在管辖此种购货款义务的协议或文书禁止对担保此种购货款义务的财产的留置权的范围内，信用方将不会，也不会允许任何附属公司订立或容忍存在任何协议，禁止或限制对其任何财产或资产设定任何留置权或承担任何留置权，（c）第6.1（i）条允许的任何债务或外国子公司产生的其他债务（在每种情况下仅在对外国子公司的资产具有约束力的范围内），（d）在公司的任何子公司成为该子公司之日未偿还的任何债务（只要该协议不是在预期或考虑该子公司成为公司的子公司时订立的），（e）与禁止地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担有关的协议，（f）在正常业务过程中租赁中的惯常非转让条款，（g）合资企业安排所载的仅对该合资企业的资产或该合资企业的股权具有约束力的习惯限制，以及（h）第6.1（k）条所允许的债务所载的限制，只要该等限制对公司及其附属公司整体而言不比信贷文件所载的限制更大。

第6.13节财务契约。

（a）最大总净杠杆率。公司不得允许公司自紧接重述生效日期后结束的财政季度开始的任何财政季度的最后一天的总净杠杆率超过4.00至1.00；但前提是（x）如果公司完成了材料许可收购，然后，公司可以选择将本第6.13（a）条允许的最高总净杠杆比率提高至4.75至1.00，用于公司连续四个财政季度的每一期，其中包括完成此类材料许可收购的财政季度（每个此类期间，“调整后的契约期”）和（y）尽管有上述（x）条，但未经所需贷款人同意，（i）公司只可在公司交付第5.2（b）条（以及根据第5.1（a）或5.1（b）条（如适用）所规定的相关财务报表）所规定的日期当日或之前，就任何材料许可收购作出经调整契约期的选择，该日期涵盖完成该等材料许可收购的公司财政季度，及（ii）公司不得在经调整契约期结束后的至少一个完整财政季度内选择经调整契约期；此外，但（a）公司将向行政代理人提供有关该等增加的书面通知及该等材料许可收购的交易说明（关于被收购的个人或资产的名称及大致购买价格，在每种情况下均须遵守适用的保密限制）及（b）在每个经调整的契约期完成后，根据本条第6.13（a）款允许的最高总净杠杆比率将恢复为4.00至1.00。

（b）最低利息覆盖率。公司不得允许自紧接重述生效日期后结束的财政季度开始的公司任何财政季度的最后一天的利息覆盖率低于3.00至1.00。

第6.14节关于境外投资规则的限制。信用方不会，也不会允许任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果公司是美国人或（iii）任何其他活动会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行。

第七条

违约事件

第7.1节违约事件。

违约事件应在发生下列任一特定事件时存在（每一事件均为“违约事件”）：

（a）付款。（i）任何借款人在任何贷款的本金到期应付或（ii）任何借款人未能支付任何贷款的利息时，或任何信贷方未能根据任何信贷文件支付任何其他款项，（在每宗个案中）根据本条第（ii）款在该贷款到期应付后三（3）个营业日内；或

（b）虚假陈述。在本协议、担保文件或任何其他信用文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或任何其他信用文件有关而提供的任何证书、文件或财务或其他声明中所载的任何陈述或保证，应证明已（i）就包含重要性限定或重大不利影响限定的陈述和保证而言，不正确，在作出或当作作出的日期或截至该日期的虚假或具误导性，及（ii）在作出或当作作出的日期或截至该日期的任何重大方面不包含重要性限定或重大不利影响限定的陈述及保证方面不正确、虚假或具误导性；或

（c）《公约》违约。

（i）任何信用方不得履行或遵守第5.4、5.5、5.7（a）、5.12、5.15条或第六条所载的任何条款、契诺或协议；或

（ii）任何信贷方如在（a）任何借款人的负责人员知悉该等失责或（b）该行政代理人或任何贷款人已向任何借款人发出有关该等失责或失责的书面通知的较早日期后三十（30）天内仍未获补救，则任何信贷方须不履行或遵守任何信贷文件所载的任何其他条款、契诺或协议而须予履行或遵守；或

（d）债务交叉违约。（a）任何信用方或其任何附属公司在该信用方或该附属公司（视属何情况而定）的任何重大债务到期应付（不论是按预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）时，均不得就该信用方或该附属公司的任何重大债务支付任何本金、溢价或利息或任何其他应付款项，而该等未付款项须在适用的宽限期（如有的话）后继续，与该等债务有关的协议或文书中指明；（b）任何其他事件或条件须根据与任何该等债务有关的任何协议或文书存在，并须在该等协议或文书中指明的适用宽限期（如有的话）后继续，如该等事件或条件的影响是加速或允许加速该等债务的到期或以其他方式导致，或允许其持有人导致，此类债务到期或（c）任何此类债务应被宣布到期应付或被要求提前偿还或赎回（定期安排的要求提前偿还或赎回除外）、购买或取消，或须在每种情况下在规定的到期之前提出预付、赎回、购买或解除此类债务的要约（在（b）或（c）条的情况下，任何可转换债务证券的持有人根据第6.1（d）条产生的要求公司赎回、清偿的任何权利除外，根据其条款转换或购买该等可转换债务证券，除非该权利是由违约或其项下的违约事件导致）；或

（e）破产违约。任何信用方或其任何附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无法偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何程序应由任何信用方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）提起或针对寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、指定管理人、清盘、重整、安排、调整、保护、救济，根据与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律暂停或组成其或其债务，或寻求为其或其财产的任何实质性部分输入救济令或指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如针对其提起（但不是由其提起）的任何此类程序正由其本着诚意进行认真抗辩，此种程序应在60天内保持不被驳回或不被搁置，或发生此种程序中寻求的任何行动（包括但不限于输入针对它或其财产的任何实质性部分的救济令，或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员）；或任何德国信用方成为第17条德国破产法（Insolvenzordnung）所指的非流动性（zahlungsunf ä hig），德国《破产法》（Insolvenzordnung）第18条所指的其流动性不足迫在眉睫（drohende Zahlungsunf ä higkeit）或德国《破产法》（Insolvenzordnung）第19条所指的其过度负债（ü berschuldet）；或任何卢森堡信用方须遵守卢森堡法律规定的与破产（faillite）、无力偿债、自愿或司法清算（clearing volontaire ou judiciaire）、不经清算的行政解散（dissolution administrative sans clearing）、与债权人的一般和解、暂停或暂缓付款（sursis de paiement）、司法重组（r é organization judiciare）或根据卢森堡法律一般影响债权人权利的任何其他类似程序，并须解释为包括任何同等或类似的清算或重组程序；就任何英国信贷方而言，其资产价值低于其负债（考虑到或有负债和预期负债）；或任何信贷方或其任何附属公司（任何非物质附属公司除外）须采取任何公司行动，以授权本（e）款中上述的任何行动；或

（f）判决违约。（i）任何就支付超过50,000，000美元的款项而作出的个别或合计的判决或命令，须针对任何信用方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）作出，而（1）强制执行程序须已展开，而非任何债权人根据该判决或命令而中止或终止，或（2）须有任何连续10天期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的暂缓执行不会生效；但，任何该等判决或命令，如且只要（a）该等判决或命令的金额由被告与保险人之间的有效及具约束力的保险单所涵盖，而该保险单须由A.M.Best Company评级至少为“A-”，涵盖该等判决或命令的全数付款，且（b）该保险人已获通知，且并无对就付款提出的索偿提出争议，则不得根据本条第7.1（f）条引致违约事件，该等判决或命令的金额或（ii）任何非金钱判决或命令须针对任何可合理地相当可能产生重大不利影响的信用方或其任何附属公司作出，并须有任何连续10天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该等判决或命令的暂缓执行不会生效；尽管有上述规定，法庭或大会作出的无视公认的法律或司法标准（由行政代理人合理确定）的判决，只要不能合理地可能产生重大不利影响，就不会引起违约事件；或者

（g）ERISA违约。发生可合理预期会导致重大不利影响的以下任一情形：（i）任何人应从事涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975节），（ii）任何“累计资金短缺”（定义见ERISA第302条），无论是否被豁免，均应存在于任何计划或有利于PBGC的任何留置权或计划（许可留置权除外）的信用方或任何共同控制实体的资产上，（iii）任何单一雇主计划须就任何单一雇主计划发生可呈报事件，或展开法律程序须委任受托人，或委任受托人，以管理或终止任何单一雇主计划，而根据规定贷款人的合理意见，该可呈报事件或展开法律程序或委任受托人相当可能会导致该计划为ERISA第四章的目的而终止，（iv）任何单一雇主计划须为ERISA第四章的目的而终止，或（v）信用方、其任何附属公司或任何共同控制实体应，或根据规定贷款人的合理意见，可能会因退出任何多雇主计划或破产而招致任何责任；或

（h）控制权变更。发生控制权变更；或者

（i）担保无效。在该担保的执行和交付后的任何时间，任何担保因全部清偿所有适用义务以外的任何理由而停止完全有效（按照其条款除外）或被宣布为无效，或任何信用方须对该担保、任何信用单证或根据其以书面授予的任何留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权提出质疑，或以书面否认其有任何进一步的责任，包括与贷款人未来的垫款有关，根据其作为一方当事人的任何信用凭证；或

（j）信用单证无效。任何信用单证不应具有完全的效力和效力，或不应给予行政代理人和/或出借人据称由此设定的担保权益、留置权、权利、权力、优先权和特权（除非此类单证可能根据其条款被终止或不再有效，但根据其条款应继续存在的赔偿和规定除外）或任何留置权不应是第一优先权（受允许的留置权的限制），不应是对担保物的重要部分完善的留置权（本协议另有许可的除外）。

第7.2节加速；补救措施。

一旦违约事件发生并在该事件持续期间，则（a）如果该事件是与公司或任何其他借款人有关的破产事件，则承诺应自动终止，而贷款（连同其应计利息），以及信用证项下的所有其他金额（包括但不限于为未偿信用证项下的后续提款的LOC义务提供现金抵押作为担保，金额等于所有信用证项下可提取的最高金额）应立即到期应付，（b）如该事件为任何其他违约事件，可采取以下任何或全部行动：（i）经规定贷款人书面同意，行政代理人可宣布承诺立即终止，或经规定贷款人书面要求，行政代理人应宣布承诺立即终止；（ii）经规定贷款人书面同意，行政代理人可或经规定贷款人书面要求，行政代理人应，宣布本协议及其他信用证项下的贷款（连同应计利息）及所有其他欠款立即到期应付，并指示公司及适用的借款人向行政代理人支付现金抵押品，作为当时未偿还信用证项下后续提款的LOC义务的担保，金额等于当时未偿还信用证项下可提取的最高金额，据此，该金额应立即到期应付；及/或（iii）经所需贷款人书面同意，行政代理人可，或应所需贷款人的书面请求，行政代理人应行使根据信用单证和适用法律规定的其他权利和补救措施。

第八条

行政代理人

第8.1节任命和授权。

每一有担保当事人（行政代理人除外）在此不可撤销地指定和指定富国银行作为其在本协议项下和其他信用证项下的行政代理人并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本第八条的规定完全是为了担保方的利益，公司和任何其他信用方均不得作为任何该等规定的第三方受益人享有权利。行政代理人还应担任信用证项下的“担保物代理人”（以该身份称为“担保物代理人”），每一有担保方在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该有担保方的代理人，以获取、持有和强制执行任何信用方为担保任何债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。各贷款人在此同意，除非在任何信用文件中另有规定或获得行政代理人和所需贷款人的书面同意，否则其将不会采取任何强制执行行动、加速任何信用文件下的义务，或行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，以便在止赎销售、UCC销售或抵押品的其他类似处置中进行信用投标。根据德意志联邦共和国法律组建的每一有担保方（每一“德国有担保方”）特此解除行政代理人（包括以其作为担保代理人的身份）根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181节对代表几个人和自行交易（InsichGesch ä ft）的任何限制。在德国有担保方无法有效解除行政代理人受德国民法典（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条限制的情况下，该德国有担保方应迅速通知行政代理人，并应行政代理人的请求，批准行政代理人（包括以其作为担保代理人的身份）根据本条第8.1条为德国有担保方和代表德国有担保方采取的任何行动，不得无故拖延。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据本条第8.1款为持有或强制执行根据担保文件授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权或根据行政代理人的指示行使根据该担保物下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享受本条第八条和第十条（包括第10.5条，如同此类共同代理人，分代理人和事实上的律师是信用证项下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

第8.2节职责性质。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的共同单证代理人、共同银团代理人、安排人或其他安排人或其他代理人均不享有本协议或任何其他信用单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他信用文件项下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第八条的开脱责任和赔偿条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本条款规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.3节免责条款。

行政代理人除在本合同及其他信用单证中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他信贷单证明文规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他信贷单证所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可能使行政代理人承担责任或违反任何信用凭证或适用法律；和

（c）除本文及其他信用文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露与任何信用方或其任何关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任行政代理人的人或其任何关联公司获得的，且不对未能披露该信息承担责任。

在第7.2和10.1节规定的情况下，行政代理人不对其（i）经所需贷款人同意或在其请求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。

行政代理人不负责或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他信用文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他信用文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第8.4节行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，其条款必须得到满足，以使贷款人或开证贷款人满意，行政代理人可推定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知。行政代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.5节违约通知。

行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人收到贷款人或公司提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当及时通知出借人。行政代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非和直至行政代理人收到指示，否则行政代理人可以（但不承担义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取行动，除非本协议明确要求采取或不采取此类行动，只有在获得所需贷款人同意或授权的情况下，或所有贷款人（视情况而定）才能这样做。

第8.6节不依赖行政代理人和其他出借人。

各贷款人和各发行贷款人明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且以下所采取的行政代理人的任何行为，包括对任何信用方事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人和各发行贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及各发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他信用文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.7节赔偿。

放款人同意向行政代理人、发行放款人、Swingline放款人及其关联机构及其各自的关联方（各自称为“代理受偿人”）（在信用方未赔偿且不限制信用方这样做的义务的范围内），根据其各自各自在根据本第8.7条寻求赔偿之日有效的未偿承诺和定期贷款（以及，如果承诺在该日期已终止，则在该日期的未偿贷款和参与权益），从和针对任何和所有负债、义务、损失，损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，可能在任何时间（包括但不限于在支付债务后的任何时间）以任何与任何信用文件或本文或其中所设想或提及的任何文件有关或产生的方式对任何该等代理受偿人施加、招致或主张，或任何该等受偿人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的交易或任何行动；但前提是，任何贷款人不得就该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用、开支或付款的任何部分向任何代理受偿人承担赔偿责任，但以该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、费用、开支或付款为限，而该等责任、义务、义务、损失、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、诉讼、费用、费用、费用或付款由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。本第8.7条中的协议应在本协议终止并支付本协议项下的义务和所有其他应付款项后继续有效；但如果在所有义务的此类支付之后寻求此类赔偿，则应根据承诺和定期贷款确定贷款人在本协议项下的义务（如果承诺在此之前已终止，则应根据紧接此类支付之前的贷款人的未偿还贷款和参与权益（如适用）。

第8.8节以个人身份的行政代理人。

本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受信贷各方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与信贷各方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。

第8.9款继任行政代理人。

行政代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权与公司协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人及发行贷款人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但如该行政代理人须通知公司及贷款人并无合资格人士接受该等委任，则该辞呈仍须根据该通知生效，且（a）退任行政代理人须解除其在本协议项下及在其他信贷单据项下的职责及义务（但如属行政代理人根据任何信贷单据代表贷款人或发行贷款人持有的任何抵押品，则退任行政代理人须继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止）及（b）所有由其提供的付款、通讯及决定，改为由每一贷款人和每一发行贷款人直接向或通过行政代理人作出，直至被要求的贷款人按本款规定指定继任行政代理人为止。继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他信用凭证项下的所有职责和义务（如本款上述规定尚未解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任行政代理人在本合同项下和其他信用单证项下离职后，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取的或不采取的任何行动，本条第八款、第10.5节的规定为该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

富国银行依据本条辞去行政代理人职务，亦构成其辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，（a）该继任人应继承并被授予退任发行贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任发行贷款人和Swingline贷款人应解除其各自在本协议项下或在其他信用单证项下的所有义务和义务，以及（c）继任发行贷款人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未偿还或作出令退休发行贷款人满意的其他安排，以有效承担退休发行贷款人就该等信用证所承担的义务。

第8.10节担保物和担保事项。

（一）贷款人和银行产品提供人不可撤销地授权和指示行政代理人：

（i）解除根据任何信贷文件批给行政代理人或由该行政代理人持有的任何抵押品上的任何留置权（如属（c）款，则解除该留置权的从属地位，在（c））（a）条所指的留置权的文件所允许的范围内，行政代理人持有的留置权在终止承诺和全额支付所有义务（不包括（x）或有赔偿义务和（y）套期保值协议或库务服务协议下的义务和责任，即已作出令适用的银行产品提供商满意的安排）和所有信用证到期或终止（或，在信用证的情况下，以行政代理人和适用的发行贷款人可接受的方式抵押的现金），（b）作为第6.4条允许的任何出售或其他处分的一部分或与之相关的转让或将转让的现金（向属于美国信用方的人的出售或处分除外），（c）受第6.2（j）条或第6.2（s）条允许的留置权约束（在每种情况下，限于在重述生效日期生效的条款中所述类型的留置权（有一项理解，未经所有贷款人同意，不得修改或放弃本括号内声明），或（d）在符合第10.1节的情况下，如果所需贷款人以书面批准、授权或批准；和

（ii）如任何担保人因根据本协议许可的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在适用担保项下的义务。

（b）就依据本条第8.10款作出的终止或解除而言，行政代理人应迅速签立并交付适用的信用方，费用由公司承担，适用的信用方应合理要求的所有证明该终止或解除的文件。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将以书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或项目的抵押品上的权益或从属权益，或根据本条第8.10款解除任何担保人在适用担保下的义务。

（c）如任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或与任何信用方有关的其他司法程序悬而未决，则行政代理人（不论任何贷款或LOC债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向公司或任何其他借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（i）提出及证明就贷款、LOC债务及根据信贷文件产生的所有其他债务所欠及未付的全部本金及利息的申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.5和10.5条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人（或向贷款人，如果行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项）支付该等款项，并向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.5和10.5条应付该行政代理人的任何其他款项。

（d）每一放款人在此同意，尽管有上述规定，但在任何相关法域的程序规则要求的范围内，它已授予行政代理人适当的授权，允许根据上述法域的规则按上文（c）段的规定对行政代理人进行适当授权

第8.11节银行产品。

在非本协议一方的范围内，各银行产品提供商将被视为凭借其对信用单证利益的接受，接受了其在第八条项下适用的所有权利和义务（包括作出本协议项下的所有指定、指定和授权）。任何银行产品提供者如凭藉本协议的条文或任何担保或任何担保文件而取得第2.11及7.2条、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身分外，并在此情况下，仅在信贷文件中明确规定的范围内，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他信贷文件或以其他方式就该抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品）。尽管本条第八条另有相反规定，除非行政代理人已从适用的银行产品提供商处收到有关该等义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实套期保值协议或库务服务协议项下产生的义务的支付情况，或已就该等义务作出其他令人满意的安排。

第8.12节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向任何借款人或任何其他信贷方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非上一段（a）中的第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照上一段（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而不是，为免生疑问，对任何借款人或任何其他信用方或为其利益，该行政代理人并非该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第8.13节错误付款。

（a）每一贷款人、彼此有担保方和本协议的任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人或任何其他有担保方或任何其他已从该行政代理人或其任何关联公司收到资金的人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或其他有担保方（每一此种接收方，“付款接受方”）确定该行政代理人已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该付款受让人（不论该付款受让人是否知悉）或（ii）任何付款受让人从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的任何付款，其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款通知、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附的，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本第8.13（a）条第（i）或（ii）款中指明的任何该等金额，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到；个别和统称为“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款受让人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各收款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制第8.13（a）条的情况下，每名付款受款人同意，在第8.13（a）条第（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）每名付款受让人同意，如属第8.13（a）条第（i）或（ii）款的情况，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受款人收到该错误付款（或其部分）之日起至该金额按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）如行政代理人根据第8.13（c）条提出要求后，因任何理由而未能向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分）（该贷款人的未追回款额，即“错误付款退回不足”），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其有关融资的贷款部分（但不是其承诺）的全面额，而有关融资是就该等错误付款作出的（“错误付款影响融资”），或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款影响融资的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需征得本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）第8.13（d）条所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第10.6条的条款和条件发生冲突的情况下，本条第8.13（d）条的规定应受管辖；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（i）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（ii）获授权在任何时间根据任何信用文件抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本第8.13条或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为公司或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，由行政代理人从公司或任何其他信用方收到的用于就债务进行付款的资金和（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）须恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样，除非该等错误付款是，且仅就该等错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从公司或任何其他信用方收到的用于支付债务的资金组成。

（f）每一方根据本条第8.13条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

（g）本条第8.13条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而引起的任何申索。

第九条

收藏行动机制

第9.1节CAM的实现。

（a）在CAM交换日，在法律要求或其他规定未另有禁止的范围内，（i）每名贷款人须立即被当作已获得（并须根据第2.4（b）（ii）条迅速向适用的Swingline贷款人支付）Swingline贷款的参与权益，金额相等于该贷款人于该日期未偿还的每笔Swingline贷款的参与权益（ii）每个贷款人应立即被视为已获得（并应根据第1.7（e）节迅速向适用的额外替代货币贷款人支付）额外替代货币贷款的参与，金额相当于该贷款人在该日期未偿还的每笔额外替代货币贷款的参与权益。在CAM兑换日，在实施前一句的规定和第9.2（a）节的规定后，每个贷款人分别、无条件和不可撤销地同意，其应购买、出售或交换（视情况而定）（不重复），（w）指定债务的参与权益，（x）循环贷款人对Swingline贷款的参与，（y）循环贷款人对LOC债务和相关LOC储备账户的权利的参与，以及（z）循环贷款人对额外替代货币贷款的参与，在每种情况下，金额等于其CAM占上述（x）、（y）和（z）条中提及的未偿指定债务和参与的百分比，以便代替每个贷款人在CAM交换日期之前其应参与的此类指定债务和参与中的利益，该贷款人应持有CAM每一批指定债务、Swingline贷款、额外替代货币贷款和LOC债务以及相关LOC储备账户的权益，无论该贷款人此前是否参与其中，等于该贷款人在CAM交换日的CAM百分比。各出借人特此同意并同意CAM交易所，各出借人同意CAM交易所对其继任者和受让人以及任何获得参与其在任何融资中的权益的人具有约束力。各出借人不时同意执行并交付给行政代理人作为行政代理人的所有文书和文件，应在CAM交易所生效后合理要求提供证据并确认出借人各自的利益。CAM交易所应通过计算所有以外币或其他替代货币计值的贷款的未偿还金额的美元等值进行，该金额由行政代理人在CAM交易所日期确定。

（b）由于CAM交换，在CAM交换日期当日及之后，行政代理人根据任何信用文件就指定债务和Swingline贷款以及额外替代货币贷款和信用证的未偿本金和利息收到的每笔付款，以及行政代理人根据任何担保文件就指定债务和Swingline贷款以及额外替代货币贷款和信用证的未偿本金和利息作出的每笔分配，均应按照贷款人各自的CAM百分比按比例分配给贷款人。贷款人在CAM交换日期或之后收到的任何直接付款，包括以抵销方式收到的有关指定债务的付款，或Swingline贷款和额外替代货币贷款或信用证的未偿本金和利息，应支付给行政代理人，以便按照本协议分配给贷款人。

第9.2节信用证。

（a）如果在CAM兑换日，任何信用证未全部或部分到期且未提取，或根据信用证提取的任何金额不得由借款人或循环贷款的收益偿还，则每个循环贷款人应立即以与该信用证相同货币的即时可用资金向行政代理人支付相当于该贷款人在该未提取票面金额或（在其尚未这样做的范围内）该未偿还提款的参与利息的金额，视情况而定。在CAM交换日期未支付的任何该等金额应在CAM交换日期至按当时适用于替代基准利率循环贷款的利率向行政代理人支付该等金额之日期间产生利息，本金金额等于该金额（但该等利息不得作为未在到期时支付该等金额的借口）。

（b）行政代理人应为每个贷款人建立一个或多个单独的计息账户（每个贷款人，一个“LOC储备账户”），用于根据上文（a）段就每个此类信用证收到的金额。行政代理人应将上述贷款人从循环贷款人收到的金额的CAM百分比存入各贷款人的LOC备用金账户。行政代理人对每个LOC储备账户拥有唯一的支配权和控制权，存入每个LOC储备账户的金额应在该LOC储备账户中持有，直至按下文（c）、（d）、（e）或（f）段的规定提取为止。行政代理人应保存记录，使其能够确定就每一信用证向其支付并存入LOC储备账户的金额以及每一信用证的存款金额归属于每个贷款人的CAM百分比。每个贷款人的LOC准备金账户中持有的金额应作为未偿LOC债务的准备金，应为该贷款人的财产，受本协议条款的约束，不应构成向任何信用方提供的贷款或引起任何信用方的任何索赔或针对任何信用方的索赔，也不应引起任何借款人向该贷款人支付利息的任何义务。经商定，与信用证有关的偿付义务应仅在根据第2.3（d）节的规定根据信用证提款时产生。

（c）如在CAM交换日期后须就信用证作出任何提款，则行政代理人须应有关发行贷款人的要求，从每名贷款人的LOC储备账户中提取就该信用证存入并在存款后剩余的任何金额，最多不超过该贷款人的CAM占该提款的百分比，并将该等金额交付该发行贷款人，以清偿贷款人根据第2.3节（d）段承担的偿付义务。如任何循环贷款人违反本条第9.2条所规定的就任何信用证向行政代理人支付任何款额的义务，则在根据本条提款的情况下，相应的发行贷款人应向该循环贷款人提出索赔，其程度与该贷款人已违反第2.3条（d）款规定的义务相同，但不得就该违约金额向任何其他贷款人提出索赔，尽管有本条第九条的规定。另一贷款人应就其因该违约而遭受的任何损害向该违约贷款人提出索赔，包括在该信用证到期未提取的情况下，其CAM占违约金额的百分比。行政代理人可以扣留根据任何信用单证收到的将由该违约贷款人承担的款项，并将该等款项用于该违约贷款人的债务。

（d）如任何信用证在CAM交换日期后到期而未提取，则行政代理人须从每个贷款人的LOC储备账户中提取就该贷款人的CAM百分比存入该账户的剩余金额，并将该金额分配给该贷款人。

（e）经行政代理人和各自的发行贷款人事先书面批准（不得无理扣留），任何贷款人可就任何信用证的未提取金额提取其LOC储备账户中持有的金额。任何出借人进行此种提款应无条件地承担义务，在该信用证项下随后应有提款的情况下，为该发行出借人的账户按要求向行政代理人支付其在该提款中所占的CAM百分比。

（f）在任何贷款人按上述各段的设想从其LOC储备账户中提取任何金额之前，行政代理人将根据该贷款人的指示并在遵守行政代理人为避免带来不便而可能规定的规则的前提下，将这些金额投资于现金和现金等价物。未按上文（d）或（e）段规定提取其LOC储备账户中金额的CAM百分比的每个贷款人，有权在行政代理人合理规定的时间间隔内，提取行政代理人以其LOC储备账户中的金额进行的投资的收益，并将这些收益保留为自己的账户。

第9.3节专门规定了实现债权人间关系。

本条第九条的规定，是且仅旨在实现出借人之间的共享安排，反映了债权人之间的协议。任何信用方均不享有第九条规定的任何权利或义务。第IX条所载的任何规定均无意或不应损害信贷当事人的义务，这些义务是绝对和无条件的，应在该义务到期时按照其条款支付。尽管第10.1节中有任何相反的规定，本条第IX条可由行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和所需贷款人（或所有贷款人或所有受影响的贷款人，在第10.1节本应要求这些贷款人同意的范围内）投票修改。第IX条应取代第10.6节的任何相互冲突的规定。

第十条

杂项

第10.1节修改、放弃、同意和解除担保物。

除根据本条第10.1款的规定外，本协议或任何其他信用单证，或本协议或其任何条款均不得修改、修改、放弃、延期、重述、替换或补充（通过修改、放弃、同意或其他方式），也不得解除抵押品，除非本协议或担保单证中特别规定，或根据本条第10.1款的规定或根据第8.10节授权。被要求贷款人可或经被要求贷款人同意，行政代理人可不时（a）与借款人订立书面修订、补充或修改本协议及其他信贷单证，以增加本协议或其他信贷单证的任何条文，或以任何方式更改贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或（b）根据被要求贷款人在该文书中指明的条款及条件，放弃或同意离开，本协议或其他信用单证的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是此类修改、补充、修改、解除、放弃或同意不得：

（i）减少任何贷款或票据或其任何分期的预定到期日，或降低根据本协议应付的任何利息或费用的规定利率（除非与放弃按违约率产生的利息有关，该利率应由规定贷款人投票决定）或延长任何付款的预定日期或增加任何贷款人的承诺的金额或延长到期日，但在每种情况下，未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意；但，经了解并同意，任何降低循环贷款的规定利率仅需获得持有循环承诺的每个贷款人的书面同意，而任何降低定期贷款的规定利率仅需获得持有部分未偿还定期贷款的每个贷款人的书面同意；进一步规定，对总杠杆比率（或相关定义）的定义或计算的任何更改不应构成受本条款（i）约束的费用或利息的减少；或

（ii）修订、修改或放弃本条第10.1条的任何条文，或减少规定贷款人或规定外币贷款人定义中指明的百分比，而无须所有贷款人的书面同意；或

（iii）解除任何借款人或担保的全部或实质上全部价值，而无须所有贷款人的书面同意；但行政代理人可解除依据本协议条款准许解除的任何担保人；或

（iv）未经所有出借人书面同意而解除抵押品的全部或实质上全部价值；但行政代理人可解除依据本协议或担保文件的条款准许解除的任何抵押品；或

（v）未经所有贷款人的书面同意，（i）将贷款置于任何其他债务之下，或（ii）除适用法律的实施另有规定外，将根据担保文件或根据任何其他信贷文件所授出的留置权置于任何其他留置权之下；或

（vi）允许信用证的到期日晚于到期日前十（10）天，而无需每一循环贷款人的同意（除非该信用证仅根据额外循环融资发行，该循环融资在到期日之后到期，并且没有循环贷款人对此有参与权益或义务）；但任何信用证的到期日可根据第2.3（a）条的条款延长；或

（vii）允许任何借款人在未经所有贷款人书面同意的情况下转让或转让其在本协议或其他信用文件下的任何权利或义务；或

（viii）修订、修改或放弃信贷文件中任何规定须经规定放款人或所有放款人同意、批准或要求的条文，而无须经规定放款人或所有放款人（视情况而定）书面同意（但根据本协议准许或经规定放款人批准的额外信贷展期可包括在确定规定放款人或所有放款人的范围内）；或

（ix）未经持有至少过半数未偿还循环承付款项的放款人同意，修订、修改或放弃第4.2条的任何条文或放弃任何违约或违约事件（或修订任何信用文件以有效放弃任何违约或违约事件），如该等修订、修改或放弃的影响是循环放款人须为循环贷款提供资金，而该等放款人原本无须这样做；或

（x）修订、修改或放弃（a）支付债务的顺序或（b）根据第2.11（b）或10.7（b）节由贷款人按比例分担付款的情况，在每种情况下，无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意（前提是根据本协议允许或经要求的贷款人批准的额外信贷延期可在没有此种同意的情况下与其他有担保当事人按比例分担此种付款）；或者

（十一）未经当时的行政代理人书面同意，擅自修改、变更或者放弃第八条的任何规定；或者

（xii）修订或修改债务、美国债务或外国债务的定义，以删除或排除其中所述的任何债务或责任，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；或

（xiii）未经任何银行产品提供商同意（除非信贷方对该银行产品提供商的义务已获履行）而修订“对冲协议”、“库务服务协议”或“银行产品提供商”的定义，从而受到不利影响；

此外，规定影响行政代理人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人在任何信贷文件下的权利或义务的任何修改、放弃或同意在任何情况下均不具有效力，除非以书面形式并经行政代理人、受影响的发行贷款人和/或受影响的Swingline贷款人（如适用）签署，此外还有上文要求采取此类行动的贷款人。

任何该等放弃、任何该等修订、补充或修改以及任何该等解除，均平等适用于各出借人，并对借款人、其他信用方、出借人、行政代理人及票据的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、其他信用方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和在未偿还贷款和票据及其他信用单证项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述任何相反的规定，对第八条规定的任何修改、修改或放弃（第8.9条规定除外）不需要借款人和其他信用方的同意。

尽管有上述任何相反的规定，信用方和行政代理人可在不征得任何贷款人同意的情况下，对任何信用文件进行任何修改、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以（i）实现对任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为有担保当事人利益的担保物，或根据当地法律的要求，为有担保当事人利益实施或保护任何担保权益，在任何财产或其中的担保权益符合适用法律的情况下，（ii）实施就任何义务提供的任何担保，包括根据任何外国借款人担保人的组织或成立（如适用）法域的适用法律为外国母公司担保的可执行性提供便利，（iii）纠正任何明显的技术性错误或遗漏，在每种情况下，在任何信用文件的任何条款中均不重要（由行政代理人确定），如规定贷款人在收到通知后五（5）个营业日内或（iv）为根据第1.7节实施任何以替代货币计值的循环贷款、信用证或Swingline贷款或额外的替代货币贷款而未对此提出书面反对，则为此目的（但仅限于增加此类循环贷款所需的范围内，根据第1.7节以替代货币或额外替代货币贷款计价的信用证或Swingline贷款）或对可能提供额外替代货币贷款的额外外币或货币实施第1.6（c）节所设想的修改，（v）对本协议和其他信用单证的附表实施补充或合并（或允许公司实施补充或合并），或使额外的子公司能够在本协议设想的范围内成为本协议及其缔约方，（vi）对第8.10节授权的留置权实施抵押品解除和从属地位，（vii）根据本条例第2.23条的条款将申请借款人作为外国借款人的任何增补生效，或（viii）在符合第2.13（c）条的条款的情况下，根据第2.13（c）条的条款实施任何更换率或以其他方式使第2.13（c）条的条款生效。

尽管在上述某些情况下需要所有贷款人的同意，（a）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认《破产法》第1126（c）条的规定取代了此处规定的一致同意规定，（b）规定贷款人可同意容许信贷方在破产或无力偿债程序的情况下使用现金抵押品，及（c）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意，但（i）该贷款人的任何贷款或票据的金额不得减少，任何该等贷款或票据或其任何分期的预定到期日不得延长，根据本协议应支付给该贷款人的任何利息或费用的规定利率（除非与放弃按违约率产生的利息有关，而违约率应由规定的贷款人投票决定）不得降低，不得延长任何付款的预定日期和/或不得增加或延长该贷款人的承诺，在每种情况下，未经该贷款人同意，以及（ii）在此种修订、放弃或同意对该违约贷款人的不利影响大于其他贷款人的情况下。

为免生疑问，尽管本条第10.1条载有任何相反条文，（i）本协议可根据第2.22条经公司及行政代理人书面同意而修订（或经修订及重述），及（ii）第九条可按第9.3条所述修订。

为免生疑问，尽管本条第10.1款中有任何相反规定，在（a）一家重要的外国子公司成立、收购或以其他方式存在，或（b）一家外国子公司成为重要的外国子公司的情况下，授权行政代理人代表贷款人订立，行政代理人认为需要或必要的对本信用协议或任何其他信用文件的任何修改，以完善行政代理人对该重大境外子公司（在本协议要求的范围内）在该重大境外子公司组织管辖范围内的股权的留置权和担保权益。

尽管有上述任何相反的规定，行政代理人和适用的信贷当事人可在未经任何贷款人同意的情况下，订立任何修订、修改或放弃任何担保文件（包括但不限于任何现有的控制协议），或订立任何新的协议或文书，在每种情况下，行政代理人可能认为合理必要，以实现或继续完善担保物的任何担保权益。

第10.2节通知。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以电传复印机方式发送如下：

（i）如对公司或任何其他信贷方：

Itron, Inc.

莫尔特北路2111号

Liberty Lake，WA 99019

传真：（509）891-3334

邮箱：joan.hooper@itron.com

附一份副本至：

Itron, Inc.

莫尔特北路2111号

Liberty Lake，WA 99019

关注：高级副总裁兼总法律顾问Chris Ware

传真：（509）891-3655

邮箱：chris.ware@itron.com

附一份副本至：

Perkins Coie LLP

第三大道1201号，48号^第楼层

华盛顿州西雅图98101-3099

传真：（206）359-9401

邮箱：jgradel@perkinscoie.com

（ii）如果作为发行贷款人或美国Swingline贷款人向行政代理人、抵押品代理人或富国银行：

富国银行银行，全美协会

MAC D1109-019

西W.T.哈里斯大道1525号。

夏洛特，NC 28262

关注：银团代理服务

电子邮件：agencyservices.requests@wellsfargo.com

附一份副本至：

富国银行银行

第三大道999号，41楼

华盛顿州西雅图98104

关注：Jim Teichman

电子邮件：Jim.Teichman@wellsfargo.com

（iii）如向贷款人，则按其行政调查问卷所列的地址（或电传复印号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人、任何Swingline贷款人和任何发行贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何发行贷款人发出的通知，如果该贷款人、该Swingline贷款人或该发行贷款人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或任何借款人可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）地址变更等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址或电传复印机号码。

（d）平台。

（i）每一信用方同意，行政代理人可通过将通信张贴在Intralinks、SyndTrak或基本类似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供通信（定义见下文）。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对由此产生的通信（“通信”）中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联机构或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（统称“代理方”）均不得就任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理人通过平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他），向信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。

第10.3节不放弃；累计补救。

行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为放弃行使；也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第10.4节申述和保证的存续。

根据本协议、根据任何其他信用文件或在依据本协议或其交付的任何文件、证书或声明中或与本协议或与本协议或其相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议和其他信用文件的执行和交付以及贷款的发放之后仍然有效；但所有此类陈述和保证应在承诺终止且所有义务已全额支付之日终止。

第10.5节费用和税款的支付；赔偿；放弃连带损害赔偿。

（a）成本和费用。信贷双方应支付（i）行政代理人、安排人及其关联人发生的一切合理的自付费用（包括行政代理人和安排人的合理费用、结算费用、付款和律师的其他费用），并应支付可能是行政代理人或安排人的雇员的律师与本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他信贷单证的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修改有关的一切合理的费用和时间费用和付款，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）任何发行贷款人和任何Swingline贷款人就任何信用证或Swingline贷款的发行、修订、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人招致的所有合理自付费用（包括行政代理人、任何贷款人的任何法律顾问的费用、结算成本、付款和其他费用，任何Swingline贷款人或任何发行贷款人），并应支付可能是行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人的雇员的律师的所有费用和时间费用，涉及执行或保护其与本协议和其他信用文件有关的权利（a），包括其在本第10.5条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

（b）信贷当事人的赔偿。信用方应赔偿行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人、每个发行贷款人和每个Swingline贷款人以及前述任何人的每个关联方（每个此类人被称为“受偿人”），并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、处罚、损害、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的合理费用、和解费用、付款和其他费用），并应赔偿每个受偿人并使其免受可能是任何受偿人的雇员的律师的所有合理费用和时间费用和支出，由任何受偿人招致或由任何第三方或由公司或任何其他集团成员向任何受偿人提出的主张，因（i）执行或交付本协议、任何其他信用文件或在此或因此而设想的任何协议或文书、双方履行各自在本协议项下或在本协议项下的义务或完成交易而产生、与之有关或因此而产生，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括任何发行贷款人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何集团成员拥有或经营的任何财产上或来自任何实际或指称的环境关注材料的存在或释放，或以任何方式与任何集团成员有关的环境法下的任何责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由公司或任何其他集团成员提出，且不论任何受偿人是否为其中一方；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得在该等损失、申索、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致。本款（b）项不适用于税收。

（c）贷款人偿还。凡信贷当事人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何次级代理人）、任何发行贷款人、任何Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条第10.5条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等次级代理人）、该发行贷款人、该Swingline贷款人或该关联方（视情况而定）支付款项，该贷款人根据未偿还的定期贷款和未偿还的循环承诺（或如果循环承诺已终止，则未偿还的贷款和参与权益）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定；但如果在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时，债务已解除，则该贷款人在该未支付金额中的份额应根据未偿还的定期贷款和循环承诺（如果循环承诺已在此之前终止，未偿还贷款和参与权益）在紧接此类付款之前）；但未偿还的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类次级代理人）、该发行贷款人或该Swingline贷款人以其身份发生或主张的，或针对代表该行政代理人（或任何此类次级代理人）、该发行贷款人或该Swingline贷款人与该身份有关的任何前述任何关联方发生或主张的。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，（i）任何信用方均不得主张且每一信用方特此放弃对任何受偿人的任何索赔，以及（ii）任何受偿方或本协议或任何其他信用单证的任何其他方均不得就任何责任理论对本协议、任何其他信用单证或本协议或任何其他信用单证所设想的交易所引起的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）承担责任，任何贷款或信用证或其收益的使用（经理解并同意，上述情况不应以任何方式影响本第10.5条（a）、（b）和（c）款规定的赔偿或偿付义务）。上文（b）段所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用单证或交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条第10.5条应支付的所有款项应迅速支付，无论如何，应不迟于要求支付后五（5）天。

（f）生存。本条第10.5款所载的协议在行政代理人、任何Swingline贷款人和任何发行贷款人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及偿还、清偿或解除义务后仍有效。

第10.6节继承人和受让人；参与。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，公司或任何其他信用方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条第10.6款（b）项的规定转让给受让人，（ii）按照本条第10.6条（d）款的规定以参与的方式或（iii）以受本条第10.6条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第10.6节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每个行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让放款人的承诺的全部剩余款额及当时欠其的贷款或同时转让予相关认可基金的至少等于本条第10.6段（b）（i）（b）段所指明的款额，或如转让予放款人、放款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条第10.6款（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期确定）不少于5,000，000美元，就循环贷款融资的任何部分或5,000，000美元的任何转让而言，就定期贷款融资的任何部分进行的任何转让而言（但条件是同时转让应就贷款人及其核定资金进行汇总），除非每一位行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺所享有的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人在不按比例的基础上在不同批次之间转让其全部或部分权利和义务。

（三）所需同意。除本条第10.6款（b）（i）（b）项规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：

（a）除非（x）已发生违约事件并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，否则须取得公司的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获书面通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；

（b）有关（x）循环承诺或循环贷款的转让（如该等转让是向并非循环贷款人的人、该循环贷款人的附属公司或就该循环贷款人的认可基金作出的转让）或（y）向并非贷款人的人、贷款人的附属公司或认可基金作出的定期贷款承诺或定期贷款，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；及

（c）就循环承诺进行的转让须取得发行贷款人、Swingline贷款人及额外替代货币贷款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设（现不可撤销地指定行政代理人代表每一信用方收取），以及3500美元的处理和记录费；但（a）就贷款人及其核定资金的同时转让而言，只需支付一（1）项此类费用，以及（b）行政代理人可在任何转让的情况下自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）公司或公司的任何关联公司或子公司、（b）任何违约贷款人或其任何子公司或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）或（c）任何自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）的人或（c）作出此种转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的此种额外付款（可为直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人各自申请但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）根据其循环承诺百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款（六）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本条第10.6款（c）项接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.14和10.5条的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条10.6（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时记录每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。此外，行政代理人应在登记册上保存任何贷款人作为违约贷款人的有关指定和撤销指定的信息。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）公司、行政代理人和贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第8.7及10.5（c）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何需要100%的贷款人批准或所有受影响的贷款人就特定事项同意的修订、修改或放弃。除本条第10.6款（e）项另有规定外，每名借款人同意，每名参与者有权享有第2.14及2.16条的利益，其程度犹如其是贷款人并根据本条第10.6款（b）项以转让方式取得其权益一样；但该参与者同意受第2.14及2.16条规限，犹如其是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.7条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.11条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而在美国维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或信用文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何信用文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第2.14和2.16条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下作出的。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第10.7节抵销权；分担付款。

（a）如违约事件已发生并仍在继续，特此授权各贷款人、各发行贷款人、各Swingline贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、任何货币）以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务（任何货币），该发行贷款人，该等Swingline贷款人或任何该等附属公司或为公司或任何其他信贷方的信贷或帐户，分别针对公司或该信贷方的任何及所有债务，现已或以后根据本协议或根据该等贷款人、该等Swingline贷款人或该发行贷款人的任何其他信贷文件而存在，不论该等贷款人是否，该Swingline贷款人或该发行贷款人应已根据本协议或任何其他信用文件提出任何要求，尽管公司或该信用方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处，但该Swingline贷款人或该发行贷款人与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（i）如此抵销的所有款项须立即支付予行政代理人，以根据第2.21条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（ii）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个放款人、每个Swingline放款人、每个发行放款人及其各自的附属机构根据本条第10.7款享有的权利，是该放款人、该Swingline放款人、该发行放款人或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、各Swingline贷款人及各发行贷款人同意在任何该等抵销及申请后立即通知公司及行政代理人；但未发出该等通知不影响该等抵销及申请的有效性。

（b）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或根据本协议承担的其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或高于其在本协议规定的按比例分担的其他该等债务，则收到该较大比例的贷款人应（i）将该事实通知行政代理人，（ii）购买（以面值现金）参与贷款和其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有此类付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享；但条件是：

（a）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（b）本款（b）的条文不得解释为适用于（x）任何借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括因违约贷款人的存在而产生的资金申请），（y）贷款人取得的任何付款，作为根据本协议条款完成的转让或出售参与其任何贷款或参与信用证给任何受让人或参与人的代价，或（z）（1）任何Swingline贷款人适用于未偿还Swingline贷款的任何金额，及（2）任何发行贷款人和/或Swingline贷款人为担保违约贷款人根据本协议为风险参与提供资金的义务而收到的任何金额。

（c）每一信用方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何依据上述安排获得参与的人可根据第10.7（a）条对每一信用方行使与此种参与有关的抵销和反求偿权，如同该人是每一信用方在此种参与的数额上的直接债权人一样充分。

第10.8节目录和章节标题。

此处的目录和章节和小节标题仅为方便起见，在解释本协议时应予忽略。

第10.9节对应方；效力；电子执行。

（a）对应方；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议应根据第三次重述协议第6节生效，此后对借款人、担保人、行政代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，作为本协议手工执行对应方的交付具有效力。

（b）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第10.10节可分割性。

本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第10.11节整合。

本协议及其他信用单证代表借款人、其他信用方、行政代理人和贷款人对本协议标的的约定，不存在行政代理人、借款人、其他信用方或任何贷款人对本协议标的未在本协议或本协议中明确载明或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

第10.12节管辖法律。

本协议和其他信用单证以及由本协议或任何其他信用单证（其中明确规定的任何其他信用单证除外）引起或与之有关的任何债权、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释。

第10.13节管辖权的同意；程序和地点的送达。

（a）同意管辖。

（i）在因本协议或任何其他信用文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，公司及彼此的美国信用方不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受纽约州最高法院及纽约南区美国地区法院及任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

（二）每一外国借款人和外国借款人担保人在因本协议或任何其他信用文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，为其自身及其财产不可撤销和无条件地服从纽约州纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院及任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

（iii）本协议或任何其他信贷文件的任何规定，均不影响行政代理人或任何贷款人可能须以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何借款人或任何其他信贷方或其财产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）过程服务。本协议每一方不可撤销地同意以第10.2节通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。各外国借款方及相互信用方在此不可撤销地指定公司作为其代理人（“处理代理人”），以代表其自身及其财产接收、送达传票和投诉副本以及在任何诉讼或程序中可能送达的任何其他程序。此种服务可以通过在公司为第10.2节通知提供的地址将此种过程的副本交付给由过程代理照管的适用信用方，并且每个外国借款人和彼此的信用方，特此授权并指示过程代理代表其接受此种服务。

（c）地点。每一借款人和相互信用方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条第10.13款（a）项所述的任何法院就本协议或任何其他信用文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

第10.14节保密。

行政代理人、放款人、Swingline放款人和发行放款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）向其关联公司以及其及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、

雇员、代理人、顾问和其他代表（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下的任何补救措施有关，根据任何其他信用文件或套期保值协议或库务服务协议或与本协议有关的任何行动或程序、任何其他信用文件或套期保值协议或库务服务协议或强制执行本协议项下或项下的权利（司法或其他方面），（f）根据载有与本第10.14条条款基本相同的条款的协议，向其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，以及在每种情况下，其各自的融资来源，（g）（i）参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款的任何掉期或衍生工具或信用保险或类似交易的任何实际或潜在当事人（或其合伙人、董事、高级职员、雇员、经理、管理人、受托人、代理人、顾问或其他代表），（ii）认可基金发行的证券的投资者或潜在投资者，且同意信息仅用于评估认可基金发行的此类证券的投资，（iii）受托人、担保品管理人、服务商、备用服务商，票据持有人或担保方，涉及作为认可基金发行的证券的抵押品的资产的管理、服务和报告，或（iv）国家认可的评级机构，要求获得有关信用方、与认可基金发行的证券的评级有关的贷款和信用文件的信息（在每种情况下，据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（h）经公司同意，（i）除因违反本条第10.14条或（y）条而导致行政代理人、任何贷款人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得该等资料（x）成为公开资料外，（j）向任何与借款人及其义务有关的信用保险提供商提供，或（k）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与此处提供的信贷便利有关的CUSIP号码的签发和监测。

就本条第10.14款而言，“信息”系指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在任何信用方或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何发行贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如在重述生效日期后从任何信用方或其任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条第10.14条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

第10.15节致谢。

各借款人和其他各信用方在此各自确认：

（a）在每一份信用文件的谈判、执行和交付过程中，其已获得大律师的建议；

（b）行政代理人或任何贷款人与任何借款人或任何其他信贷方均无因本协议或任何其他信贷文件而产生或与之有关的任何信托关系或对任何其他信贷方承担任何责任，而行政代理人与贷款人之间的关系，与借款人及其他信贷方之间的关系，另一方面，与本协议有关的关系，仅为债权人及债务人的关系；及

（c）贷款人与行政代理人之间或借款人、行政代理人或其他信贷当事人与贷款人之间不存在合营企业。

第10.16节陪审团审判的豁免。

本协议中的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他信用文件或本协议或本协议所设想或本协议有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他信用文件，其中

第10.17节爱国者法案通知。

每一贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何其他方）特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人和其他信用方的信息，这些信息包括借款人和其他信用方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）的其他信息，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》，确定借款人和其他信用方。借款人应（a）在任何外国借款人请求生效日期之前和（b）在行政代理人或任何贷款人提出请求后以其他方式迅速提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）承担的持续义务。

第10.18节起草歧义的解决。

每一信用方承认并同意，其在执行和交付本协议及其作为一方的其他信用单证时由律师代理，其及其律师审查并参与了本协议及其单证的编制和谈判，并且不应在本协议或其单证的解释中采用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则。

第10.19节公司间债务的从属地位。

尽管本协议或任何其他信用文件有任何相反的规定，每一信用方同意，信用方之间的所有公司间债务（“公司间债务”）在受付权上从属于全部债务的先前付款；条件是，如果没有发生违约事件并且仍在继续，信用方可以在本协议另有许可的范围内就公司间债务支付和收取款项；但条件是，在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，任何信用方或其代表不得因任何公司间债务而付款。如任何信用方在本条第10.19条禁止支付的时间收到任何公司间债务的任何付款，则该付款应由该信用方以信托形式为其利益持有，并应立即予以支付，并应书面请求交付给行政代理人。

第10.20节持续协议。

本授信协议为持续协议，在所有义务（明确在本授信协议终止后仍然存在的义务除外）全部付清及所有承诺和信用证终止（或在信用证的情况下，以行政代理人可接受的方式进行现金抵押）之前，保持完全有效。终止时，信用方在信用单证下不再承担其他义务（明确在本信用协议终止后仍然存在的义务除外），行政代理人应在公司请求并承担费用的情况下，将其所管有的全部担保物交付公司，并解除担保物上的所有留置权；但如该债务的任何款项全部或部分被撤销或以其他方式被行政代理人或任何贷款人要求恢复或归还，无论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，那么信用单证应自动恢复，行政代理人的所有留置权应重新附加在抵押品上，所有要求恢复或返还的金额以及行政代理人或任何贷款人与此相关的所有成本和费用应被视为包括在债务的一部分；此外，但为免生疑问，承认并同意本协议中所有提及“义务”的内容、任何担保、任何外国母公司担保协议、担保协议，任何外国质押协议或任何其他信用文件应包括但不限于本协议项下或与之相关的所有“义务”（包括但不限于本协议项下提供的贷款和其他信贷展期）。

第10.21款[保留]。

第10.22节新闻稿及有关事项。

信贷方及其附属公司同意，除非（且仅限于）信贷方或该附属公司根据法律被要求这样做，然后，无论如何，他们将不会在未来使用行政代理人或任何贷款人或其各自的附属公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露或提及本协议或任何信贷文件，除非（且仅限于在此范围内）信贷方或该附属公司根据法律被要求这样做，然后，信用方或此类关联公司将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与此类人进行磋商；但尽管有上述规定，公司可在向SEC提交的文件中就本协议或任何信用文件进行披露，而无需进行任何此类磋商或同意。信用方同意行政代理人或任何贷款人使用信用方的名称、产品照片、标识或商标发布与交易有关的惯常广告材料。

第10.23节公司的任命。

各担保人特此委任公司为其在本协议项下的所有目的的代理人，并同意（a）公司可全权酌情代表公司认为适当的担保人签立文件，而每名担保人须受代表其签立的任何该等文件的所有条款所承担的义务，（b）行政代理人或贷款人向公司交付的任何通知或通信应被视为已交付给各担保人，以及（c）行政代理人或贷款人可接受，并获准依赖公司代表各担保人签立的任何文件、文书或协议。

各外国借款人特此委任本公司为其在本协议项下的所有目的的代理人，并同意（a）公司可全权酌情代表公司认为适当的外国借款人签立文件，而每名外国借款人须受代表其签立的任何该等文件的所有条款所承担的义务，（b）行政代理人或贷款人向公司交付的任何通知或通信应被视为已交付给各外国借款人，以及（c）行政代理人或贷款人可接受，并被允许依赖公司代表每个外国借款人签署的任何文件、文书或协议。各德国信用方特此免除公司根据第181条德国民法典（B ü rgerliches Gesetzbuch）对代表多人和自行交易（InsichGesch ä ft）的任何限制。

第10.24节没有咨询或受托责任。

关于每项交易的所有方面，每一信用方都承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）本协议项下提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改有关）是信用方及其关联公司与行政代理人和WFS之间的公平商业交易，而信用方能够评估和理解并理解和接受条款，交易的风险和条件以及其他信用文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）；（b）就导致此类交易的过程而言，行政代理人和WFS各自现在和一直仅作为委托人行事，而不是任何信用方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（c）行政代理人或WFS均未承担或将承担咨询，在任何交易或导致交易的过程中，包括在任何修订方面，有利于任何信用方的代理或信托责任，对本协议或任何其他信用文件的放弃或其他修改（无论行政代理人或WFS是否已就其他事项向任何信用方或其任何关联公司提供建议或目前正在提供建议），而行政代理人或WFS均不对任何信用方或其任何关联公司就交易承担任何义务，但本协议和其他信用文件中明确规定的义务除外；（d）行政代理人和WFS及其各自关联公司可能参与涉及利益的广泛交易与信用方及其关联机构的不同，且行政代理人或WFS均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类权益；（e）行政代理人和WFS没有也不会就任何交易（包括对本协议或任何其他信用文件的任何修订、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且信用方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。各信用方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人或WFS提出的任何索赔。

第10.25节负责人员。

授权行政代理人及每名贷款人就与信贷单证有关的所有事项，包括但不限于选择利率、提交信贷延期请求及与此有关的证书，依赖负责人员的持续授权。

第10.26节判决货币。

如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或根据任何其他信用凭证以一种货币到期的款项转换为另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。任何信用方就其根据本协议或根据其他信用单证应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币（“判决货币”）除外，仅在行政代理人或该贷款人收到判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，行政代理人或者该贷款人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人或该贷款人的金额，则每一信用方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或该贷款人或该债务所欠的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人或该贷款人的金额，则该行政代理人或该贷款人同意将任何超出部分的金额退还公司（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第10.27节德国外贸和支付条例。

德国《外贸法》（AU β enwirtschaftsgesetz）第2条第15款含义内的任何居住在德国的信用方（Inl ä nder）（或与如此居住在德国的信用方有关的任何信用方）在第3.11、3.27和5.12条中作出的陈述、保证和约定，是为了德国《外贸法》第2条第15款含义内的任何居住在德国的贷款人（Inl ä nder）或为其利益作出的，该贷款人已在交付给行政代理人的书面通知中选择，受本条第10.27款和本条第10.27款所述限制的约束，但仅限于不导致违反或与《德国对外贸易和支付条例》（AU β enwirtschaftsverordnung）第7款或欧洲联盟的封锁法规（理事会条例（EC）2271/96）相冲突的情况；前提是，上述规定不会限制有利于或有利于任何其他贷款人的此类陈述、保证和契约。

第10.28节受影响的金融机构的保释金和同意书。

尽管任何信用文件或任何信用文件的任何各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；及

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.29节关于任何受支持的QFII的致谢。

（a）如果信用单证通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具（此种支持、“QFC信用支持”以及每一此种QFC、“受支持的QFC”）提供支持，各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。

（（b）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的信用文件下的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和信用文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第一条XI

保证

第11.1节担保。

为促使贷款人订立本协议及任何银行产品供应商订立任何套期保值协议或库务服务协议，并根据本协议及其项下提供信贷，并确认美国信贷各方将从本协议及任何套期保值协议或库务服务协议项下的信贷展期中获得的直接利益，美国信贷各方特此与行政代理人，贷款人和银行产品提供者如下：各美国信用方在此无条件和不可撤销地共同和个别地作为主要义务人提供担保，而不仅仅是作为任何其他美国信用方和任何其他人的任何和所有义务（任何除外掉期义务除外）（此类义务，“担保义务”）在到期时（无论是在到期时、通过加速还是其他方式）全额和迅速付款的担保人。每一美国信用方无条件承诺，如果任何其他美国信用方或任何其他人的任何或全部债务或其他担保义务根据本协议或根据任何套期保值协议或库务服务协议到期应付，该美国信用方应按要求向行政代理人、贷款人、银行产品提供商或其各自的订单支付该债务和该等其他担保义务，以及行政代理人或贷款人在收取任何担保义务时可能产生的任何和所有合理费用。本条所述保证XI是对及时付款的保证，而不是对收款的保证。“负债”一词在本条中使用最全面意义上的XI，包括公司与任何外国借款人以及任何其他集团成员就本协议、其他信用单证或任何套期保值协议或资金服务协议所产生的任何担保义务（具体包括所有担保义务）承担的任何及所有垫款、债务、义务和负债，在每种情况下，在此之前、现在或之后作出、招致或创造的，无论是自愿或非自愿的、绝对的或有的、已清算或未清算的、已确定的或未确定的，不论该等债务是否不时减少、消灭及其后增加或招致，任何借款人是否可能个别或与其他人共同承担责任，不论就该等债务进行的追讨是否可能或以后成为任何诉讼时效的障碍，以及该等债务是否可能或以后变得无法执行。

尽管本文或任何其他信用单证中有任何相反的规定，但如果美国信用方的义务因任何原因（包括但不限于由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律）被裁定为无效或不可执行，则每个此类美国信用方根据本协议承担的义务应限于适用法律（无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于任何债务人救济法）允许的最高金额。

第11.2节破产。

此外，每一美国信贷当事人无条件和不可撤销地共同和个别地保证支付任何其他美国信贷当事人和任何其他人对贷款人和任何银行产品提供者的任何和所有义务，无论这些人是否在发生任何破产事件时到期或应付，并无条件地承诺以美国的合法资金向贷款人账户的行政代理人和任何此类银行产品提供者支付此类义务，或按要求发出命令。每一美国信贷当事人还同意，在任何其他美国信贷当事人或任何其他人应向行政代理人、任何贷款人或任何银行产品提供者支付或转让任何财产的权益的范围内，该付款或转让或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式被避免，和/或被要求偿还给该美国信贷当事人或该其他人或该美国信贷当事人或该其他人的遗产、受托人，接管人或任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由下的任何其他方，则在此种撤销或偿还的范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同所述付款尚未支付一样。

第11.3节责任性质。

每一美国信用方在本协议项下的责任是排他性的，并且独立于对任何其他美国信用方和任何其他人的义务的任何担保或其他担保，无论其是否由任何该等人执行，并且任何美国信用方在本协议项下的责任均不受（a）关于公司、任何其他借款人或任何其他人申请付款的任何指示，或（b）担保人或任何其他方对公司义务的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任的影响或损害，任何其他借款人或任何其他人，或（c）任何该等其他担保或承诺的任何付款或减少付款，或（d）任何借款人的任何解散、终止或人员增加、减少或变动，或（e）就行政代理人、该等贷款人或该银行产品提供商在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务人救济程序中根据法院命令向任何集团成员偿还的义务向该行政代理人、贷款人或该银行产品提供商作出的任何付款，且每一美国信用方放弃因任何此类程序而推迟或修改其在本协议项下义务的任何权利。

第11.4节独立义务。

每一美国信用方在本协议下的义务独立于包括公司在内的任何其他信用方的义务，无论是否对包括公司在内的任何其他信用方提起诉讼，以及是否有任何其他信用方（包括公司）加入任何此类诉讼或行动，均可对每一信用方提起或起诉单独的诉讼或行动。

第11.5节授权。

每一美国信贷当事人授权行政代理人、每一贷款人和每一银行产品提供商在不发出通知或要求的情况下（适用法规要求且不能放弃的情况除外），并且在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时（a）根据本协议和任何套期保值协议或财务服务协议（如适用）延长、妥协、延长、增加、加速或以其他方式更改债务或其任何部分的支付时间，或以其他方式放弃或更改债务或其任何部分的条款，包括其利率的任何增加或减少，（b）从任何美国信用方或任何其他方获取并持有用于支付本担保或义务的证券并交换、强制执行、放弃和解除任何此类证券，（c）应用此类证券并指示行政代理人和贷款人酌情决定的出售命令或方式，（d）释放或替代任何一个或多个背书人、信用方或其他债务人，以及（e）在本协议另有允许的范围内，释放或替代任何抵押品。

第11.6节依赖。

行政代理人、贷款人或任何银行产品提供人无须查询任何借款人或作为或看来代表其行事的高级人员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力，而任何依赖自称行使该等权力而作出或设定的义务，均须根据本协议予以保证。

第11.7节豁免。

（a）每一美国信贷当事人放弃要求行政代理人、任何贷款人或任何银行产品提供人（i）对任何借款人、任何其他担保人或任何其他当事人提起诉讼，（ii）对公司、任何其他担保人或任何其他当事人持有的任何证券提起诉讼或用尽任何担保，或（iii）对行政代理人、任何贷款人或任何银行产品提供人提起任何其他补救措施的任何权利（适用法规要求且不能放弃的除外）。除以现金全额支付债务以外的任何借款人、任何其他担保人或任何其他方的任何抗辩（不包括未提出索赔或受偿人基于当时已知的事实和情况无法合理确定的或有赔偿义务），每一美国信贷当事人均放弃基于或因任何借款人、任何其他担保人或任何其他方的任何抗辩而产生的任何抗辩，包括但不限于以下任何一项，不论任何美国信用方是否已通知或知悉其中任何一方：（a）基于或因任何借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾而产生的任何抗辩，或因任何原因导致债务或其任何部分不可执行的抗辩，或因任何借款人的赔偿责任的任何因由而停止，但全额支付债务除外，（b）任何基于任何法规或法律规则的抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更沉重；（c）任何基于行政代理人、任何贷款人或任何银行产品提供者在管理义务方面的错误或遗漏的抗辩；（d）（i）任何与本条条款相抵触或可能相抵触的法律原则或法定或其他规定，以及任何集团成员履行义务的任何法律或衡平法，（ii）影响任何集团成员义务或其强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及（iv）迅速、勤勉以及行政代理人或任何有担保方保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求；（e）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知以及任何作为或不作为的通知，包括接受本条XI、本协议项下的违约通知，任何对冲协议或库务服务协议或与其有关的任何协议或文书项下的违约或提前终止通知、债务或与其有关的任何协议的任何续期、延期或修改通知或向任何集团成员提供任何信贷的通知；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，以限制担保人或担保人的责任或免除其责任，或可能与本条条款相冲突的；（g）基于或由任何司法管辖区的任何法律或法规或影响被担保义务任何期限的任何其他事件产生的任何抗辩；及（h）任何其他作为或不作为或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，这可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何集团成员作为债务人在该义务方面的风险。行政代理人可自行选择对行政代理人或贷款人通过一项或多项司法或非司法出售所持有的任何证券取消赎回权，无论任何此类出售的每个方面是否具有商业合理性（在适用法律允许此类出售的范围内），或对任何信用方（包括公司或任何其他方）或任何担保行使行政代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何美国信用方在本协议项下的责任，除非债务已全额支付且承诺已终止且所有信用证已终止（或以行政代理人和适用的发行贷款人可接受的方式进行现金抵押）。每一美国信用方均放弃因行政代理人或任何贷款人的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择的运作旨在损害或消灭美国信用方针对任何借款人、任何担保人或任何其他方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

（b）每一美国信用方放弃所有提示、履约要求、抗议和通知，包括但不限于不履约通知、抗议通知、不兑现通知、接受本担保的通知，以及关于存在、设定或产生新的或额外义务的通知。每一美国信用方承担所有责任，随时了解每一借款人的财务状况和资产，以及与未支付债务风险有关的所有其他情况以及该美国信用方在本协议项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人或任何贷款人均无义务向该美国信用方告知其已知的有关此类情况或风险的信息。

（c）每一美国信贷当事人特此同意，对于贷款人或任何银行产品提供人针对任何借款人或任何其他担保人对任何人对贷款人或该银行产品提供人（统称“其他当事人”）所承担的义务的债权（无论是合约性的、根据《破产法》第509条规定的或其他方式的），以及所有合约性的、成文性的或普通法的偿付权利，美国信贷当事人将不行使其在任何时候可能以其他方式拥有的任何代位权，其在任何时候因本担保而可能以其他方式拥有的任何其他方的出资或赔偿，直至该等债务应已全部付清且该等承诺已终止及所有信用证已终止（或以行政代理人和适用的发行贷款人可接受的方式以现金作抵押）为止。每一美国信贷当事人在此进一步同意，不对任何其他当事人、任何背书人或任何其他担保人行使任何权利，以强制执行行政代理人、贷款人或任何银行产品提供人现在拥有或以后可能拥有的任何其他补救措施，对任何借款人的全部或任何部分义务以及任何利益和任何参与的权利，向贷款人和/或银行产品提供者提供或为其利益提供的任何担保或抵押品，以确保支付任何集团成员的债务，直至债务（未提出索赔或根据当时已知的事实和情况无法由受偿人合理识别的或有赔偿义务除外）已全额支付，且承诺已终止，所有信用证均已终止（或以行政代理人和适用的发行贷款人可接受的方式进行现金抵押）。

第11.8节强制执行的时效。

贷款人和银行产品提供商同意，本担保和任何外国母公司担保只能由行政代理人根据要求的贷款人或该银行产品提供商的指示采取行动强制执行（仅限于适用的套期保值协议或资金服务协议项下的义务），并且任何贷款人或银行产品提供商均无权单独寻求强制执行或强制执行本担保和任何外国母公司担保，据了解并同意，行政代理人可根据本协议条款为贷款人的利益以及根据任何对冲协议或资金服务协议为任何银行产品提供商的利益行使此类权利和补救措施。

第11.9节确认付款；解除。

行政代理人和贷款人将在作为本担保标的的义务得到偿付且与之相关的承诺终止且所有信用证终止（或以行政代理人和适用的发行贷款人可接受的方式提供现金抵押）后，应要求向借款人、担保人或任何其他人确认该等债务和义务已得到偿付，与之相关的承诺终止且担保人在其本条规定的义务下的解除，均以第11.2节的规定为准。

第11.10节Keepwell。

各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此美国信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务（但条件是，每个合格ECP担保人仅应根据本条第11.10条对在此可能产生的此类责任的最大金额承担责任，而不会使其根据本条第11.10条或本担保项下的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是更多）。每名符合资格的ECP担保人在本条第11.10款下的义务应保持完全有效，直至终止承诺和全额支付所有义务（（（x）或有赔偿义务和（y）对冲协议或库务服务协议下的义务和责任除外，而这些义务和责任应已作出令适用的银行产品提供人满意的安排）以及所有信用证到期或终止（或，在信用证的情况下，以行政代理人和适用的发行贷款人可接受的方式抵押的现金）。每个合格的ECP担保人打算将本第11.10条构成，并且本第11.10条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此的美国信用方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

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