美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

 

☐

根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

☒

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

或

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_____________

 

委托档案号：001-42007

 

城道通环保科技投资控股有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

科发路8号金融基地1号楼4层C1   中国深圳南山区518057

（主要行政办公室地址）

Yunwu Li 首席执行官 科发路8号金融基地1号楼4层C1 中国深圳南山区518057 邮箱：liyunwu@cdthb.cn 电话：+ 86-0755-86667996

（姓名，公司联系人的电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0025美元		CDTG		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

截至2024年12月31日，已发行和流通的普通股为10,825，000股，每股普通股面值0.0025美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是☐否

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐

加速披露公司☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

已发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0☐否

 

 

目 录

 

	页
介绍	二
前瞻性陈述	三、
第一部分	1
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。提供统计数据和预期时间表	1
项目3。关键信息	1
项目4。有关公司的资料	31
项目4a。未解决的工作人员评论	58
项目5。经营和财务审查及前景	58
项目6。董事、高级管理层和员工	77
项目7。主要股东及关联方交易	85
项目8。财务资料	89
项目9。要约及上市	90
项目10。补充资料	90
项目11。关于市场风险的定量和定性披露	101
项目12。股票证券以外证券的说明	101
第二部分	102
项目13。违约、拖欠股息和拖欠	102
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改	102
项目15。控制和程序	102
项目16a。审计委员会财务专家	104
项目16b。Code of Ethics	104
项目16C。首席会计师费用和服务	104
项目16d。审计委员会的上市标准豁免	105
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券	105
项目16F。注册人核证会计师的变动	105
项目16g。企业管治	106
项目16h。矿山安全披露	107
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	107
项目16J。内幕交易政策	107
项目16K。网络安全	107
第三部分	107
项目17。财务报表	107
项目18。财务报表	107
项目19。展览	108
合并财务报表指数	F-1

 

 

介绍

 

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中所有提及：

 

●

“CDT Cayman”、“公司”、“我们”及“我们的”指城道通环保 Technology Investment Holdings Limited，一家开曼群岛控股公司，及其附属公司：CQ BVI、CDT BVI、Ultra HK、深圳CDT及CDT HK。见“第4项。关于公司的信息-公司的历史和发展”，以获取更多详细信息。

 

●

“CQ BVI”指Chao Qiang Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的控股公司，CDT Cayman的全资子公司。

 

●

“CDT BVI”指城道通环保 Technology Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的控股公司，是CDT Cayman的全资子公司。

 

●

“Ultra HK”是指Ultra Leader Investments Limited，一家根据香港法律成立的控股公司，是CQ BVI的全资子公司。

 

●

“深圳CDT”指深圳市城道通环保科技有限公司，一家根据中国法律成立的公司，为Ultra HK持股15%的附属公司及CDT HK持股85%的附属公司。

 

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括台湾。“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币。“HKD”或“港元”是指香港的法定货币。“$”或“美元”是指美国的法定货币。

 

我们对本年度报告中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。

 

我们的功能货币是人民币。我们的合并财务报表以美元表示。我们在合并财务报表和本年度报告中使用美元作为报告货币。资产和负债按截至资产负债表日中国人民银行所报统一汇率折算成美元，损益表采用报告期内有效的平均汇率折算，权益科目按历史汇率折算。因这一过程产生的换算调整计入累计其他综合收益（损失）。以记账本位币以外货币计值的交易，因汇率波动产生的交易损益，于发生时计入经营业绩。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，计入累计其他综合收益（损失）的换算调整数分别为2210909美元、2009421美元、1490621美元。资产负债表金额，除2024年12月31日和2023年12月31日的股东权益外，分别按7.19人民币和7.08人民币折算为1.00美元，分别按7.77 HKD和7.81 HKD折算为1.00美元。股东权益账户按其历史汇率列示。截至2024年12月31日止年度、2023年12月31日止年度及2022年12月31日止年度的损益表所适用的平均换算汇率分别为7.14人民币、7.05人民币及6.73人民币兑1.00美元，分别为7.80 HKD、7.83 HKD及7.83 HKD美元兑1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

关于未在本年度报告其他地方包括的我们合并财务报表中记录的金额，除非另有说明，所有从人民币到美元的换算均按2024年12月31日中午买入汇率人民币7.2993元到1.00美元进行，这是美联储系统理事会H.10统计发布中规定的。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

我们的公司Structure以及与VIE的合同安排

 

需要注意的是，CDT Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务，该公司使用的结构涉及一个位于中国的可变利益实体或VIE。CDT Cayman普通股的投资者不是在购买中国运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。CDT Cayman的子公司以及VIE和VIE的子公司在中国开展业务。VIE为会计目的而合并，但它不是CDT Cayman或其子公司拥有股权的实体。

 

 

前瞻性陈述

 

这份20-F表格年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本年度报告日期我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

 

●

未来业务发展的时机；

 

●

我们业务运营的能力；

 

●

预期未来经济表现；

 

●

对少数客户的依赖；

 

●

我们市场的竞争；

 

●

我们的产品持续获得市场认可；

 

●

产品责任和缺陷索赔风险敞口；

 

●

保护我们的知识产权；

 

●

影响我们运营的法律变化；

 

●

通货膨胀与外币汇率波动；

 

●

我们获得和维持开展业务所需的所有必要的政府认证、批准和/或许可的能力；

 

●

继续发展我国证券公开交易市场；

 

●

遵守当前和未来政府法规的成本以及法规的任何变化对我们运营的影响；

 

●

有效管理我们的增长；

 

●

收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

 

●

经营业绩波动；

 

●

对我们高级管理层和关键员工的依赖；以及

 

●

“项目3”下规定的其他因素。关键信息-D.风险因素。”

 

请参阅标题为“第3项。关键信息-D.风险因素”，用于讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，这份年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

 

您应该阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中引用并已作为证据提交给本年度的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

与我们业务相关的风险

 

未能获得融资可能会阻止我们执行业务计划或持续经营

 

我们预计，当前的现金资源和机会将不足以使我们在这些财务报表发布之日后的十二个月内执行我们的业务计划。有可能未来融资拿不到，我们就无法持续经营。我们认为，获得大量额外融资来源是可能的，但无法保证我们有能力获得此类融资。未能获得额外融资可能会阻止我们为晋升和增长进行必要的支出，以与企业合作并雇用更多的人员。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外融资，我们现有投资者的相对股权所有权可能会被稀释，或者新投资者可以获得比以前的投资者更优惠的条款。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会产生巨大的借贷成本，并在发生违约时受到不利后果的影响。筹集的任何股本都可能导致我们普通股的流通股数量大幅稀释。

 

我们未来可能需要额外融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会受到限制。

 

除了我们在首次公开募股中筹集的净收益外，我们可能需要获得额外的债务或股权融资来为未来的资本支出提供资金。我们预计将在不久的将来寻求额外的融资。任何额外的股权融资都可能导致稀释我们已发行普通股的持有人。额外的债务融资可能会施加肯定和否定的契约，限制我们经营业务的自由。我们无法保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外融资，或根本无法获得任何融资，而未能获得足够的融资可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

我们的运营历史有限。无法保证我们未来的运营将是有利可图的运营。如果我们不能产生足够的收入来盈利运营，我们可能会暂停或停止运营。

 

鉴于我们有限的经营历史，无法保证我们能够建立我们的业务，从而我们可以赚取可观的利润或任何利润。我们业务的未来将取决于我们获得和留住客户的能力，并在需要时，从债权人那里获得足够的融资和支持，同时我们努力实现并保持盈利的运营。成功的可能性必须考虑到与我们所进行的操作相关的问题、费用、困难、并发症和延误。没有任何历史可以作为我们的业务将被证明是成功的假设的基础，并且存在重大风险，即我们将无法产生实现盈利运营所需的销量和收入。如果我们无法实现我们的计划并持续产生超过支出的收入，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

 

 

我们的管理团队的上市公司经验有限。我们此前并未在美国作为上市公司运营，我们的几个高级管理职位目前由在我们任职时间较短的员工担任。我们的整个管理团队，以及其他公司人员，将需要投入大量时间来遵守，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。如果我们无法有效遵守适用于上市公司的法规，或者我们无法编制准确、及时的财务报表，这可能导致我们的财务报表出现重大错报或可能重述财务业绩，我们的股价可能会受到重大不利影响，并且我们可能无法保持对纳斯达克上市要求的遵守。任何此类失败还可能导致SEC或其他监管机构的诉讼或监管行动、投资者信心丧失、我们的证券退市、损害我们的声誉以及转移我们业务运营的财务和管理资源，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，关键员工未能在当前职位上履行职责可能会导致我们无法继续发展我们的业务或实施我们的业务战略。

 

除了本招股说明书所提供的股份外，我们的现有股东未来出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

 

截至2025年5月7日，我国发行在外的普通股有12,325，000股。我们在首次公开发行中出售的所有普通股在首次公开发行中发行后立即成为出售资格。额外股份有资格在与我们的首次公开发行有关的剩余未到期锁定协议到期时在公开市场上出售。于2025年2月13日，公司董事会通过2025年股权激励计划（“2025年计划”），该计划授权发行最多1,500，000股A类普通股。关于2025年计划，我们于2025年2月14日向SEC提交了S-8表格的注册声明。截至2025年5月7日，根据S-8表格登记的1,500，000股A类普通股已全部发行完毕。根据任何适用的锁定协议，根据在本协议日期生效的《证券法》第144条或第144条，持有限制性普通股（假设存在任何限制性股票）且在出售前三个月内的任何时间都不是我们的关联公司之一，并且实益拥有这些限制性股票至少六个月的人，将有权出售无限数量的普通股，前提是可以获得有关我们的当前公开信息。此外，根据规则144，在出售前三个月的任何时间持有我们的限制性股票且不是我们的关联公司之一，并且实益拥有这些限制性股票至少一年的人，将有权出售无限数量的股票，而不考虑是否有关于我们的当前公开信息。可以想象，在持股期满后，可能会有很多股东希望出售部分或全部股份。如果我们的股东同时在公开市场上大量出售我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会因为我们普通股的供需不平衡而大幅下降。即使他们没有实际出售普通股，在公开市场上，我们的股东可能会出售大量普通股的看法也可能会压低我们普通股的市场价格。

 

我们在竞争激烈的市场运营，我们许多竞争对手的规模和资源可能让他们比我们更有效地竞争，阻止我们实现盈利。

 

我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或未能扩大我们的市场份额，其中任何一项都可能严重损害我们的业务和经营业绩。我们主要根据我们的品牌名称、价格以及我们提供的产品和服务的范围来争夺客户。在我们的整个业务中，我们面临着不断寻求能够吸引客户的想法并推出与我们的产品相竞争的新产品的竞争对手。我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势，包括更长的经营历史、更大和更广泛的客户群、成本更低的生产、与更广泛的供应商和客户建立更多的关系、更大的品牌认知度以及比我们更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。我们不能保证我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的声誉和竞争力，客户对我们的产品和项目的需求可能会下降。

 

 

除了现有的竞争对手，拥有流行产品创意的新参与者可以获得客户，并在短时间内成为重要的竞争来源。这些现有的和新的竞争对手可能能够比我们更快地对客户偏好的变化做出反应。我们竞争对手的产品可能比我们的产品获得更大的市场认可，并可能减少对我们产品的需求，降低我们的收入并降低我们的盈利能力。

 

原材料供应的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

 

我们的产品和项目安装操作在很大程度上取决于各种原材料的现成可用性。原料供应量或将下降，其价格或将出现较大波动。如果我们的供应商无法或不愿意以对我们有利的条件向我们提供原材料，我们可能无法生产某些产品。无法为客户生产某些产品或安装项目可能会导致利润减少并损害我们的声誉。如果我们的原材料成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或根本无法转嫁给我们的客户。

 

虽然公司的供应链完全在国内，但全球大宗商品价格波动（例如钢铁、塑料原材料）或人民币汇率波动可能会间接影响项目成本。例如，美中贸易紧张局势推动的进口原材料（例如铁矿石、原油）价格上涨，可能导致国内材料成本上升，影响项目盈利能力。

 

如果我们和客户经营的行业经历长期放缓，我们的收入将会减少。

 

我们受制于影响经济的经济状况的普遍变化。如果我们和客户经营的行业没有增长，或者这些行业出现收缩，包括如果政府支出受到影响，对我们业务的需求将会减少。对我们业务的需求通常受到一些总体经济因素的影响，包括利率、环境法律法规、政府支出，包括基础设施项目的私人和政府投资的可用性和规模以及整体经济的健康状况。如果中国和我们经营所在市场的经济活动下降，或者我们销售所依赖的行业长期放缓，对我们的项目、产品和收入的需求同样会减少，这将对我们的业务产生重大不利影响。中国和国外的经济衰退以前对我们的项目活动产生了不利影响，减少了对我们服务的需求。

 

我们的业务在很大程度上取决于我们的供应商和外包商的成功，我们的品牌和声誉可能会受到我们无法控制的第三方采取的行动的损害。此外，此类供应商或外包商导致的任何材料故障、不足或中断都可能损害我们有效运营业务的能力。

 

我们依赖供应商和与第三方的外包关系来提供包括制造和物流在内的服务和系统。我们主要将农村污水综合处理系统的制造外包给江苏省和福建省的三家供应商。供应商或外包商的任何缺点，特别是影响这些服务或系统质量的问题，可能会被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的经营业绩。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商或与这些供应商和外包商发生操作故障可能会导致产品销售延迟，并降低我们的运营效率，可能需要大量资本投资来解决问题。

 

 

我们主要依赖数量有限的供应商，任何此类供应商的流失都可能损害我们的业务。

 

截至2024年12月31日止年度，三家供应商分别占我们采购总额的13.1%、14.8%及14.7%，三家供应商分别占我们应付账款的17.8%、15.2%及11.2%。截至2023年12月31日止年度，一家供应商占我们采购总额的27.3%，没有任何供应商占我们应付账款的10.0%以上。截至2022年12月31日止年度，两家供应商分别占我们采购总额的19.7%和10.0%，两家供应商分别占我们应付账款的12.6%和10.9%。我们一般不会与我们的供应商有长期协议或安排。我们选择供应商的决定通常是基于多种因素的压缩考虑，其中包括定价、地点、交付条款和信用额度。我们的供应商一般为我们提供用于污水处理的标准件和一体化污水处理设备。更换这类供应商的任何困难都可能对我们的业绩产生负面影响。如果由于政治、民事、劳工或我们无法控制的影响我们供应商的其他因素，包括自然灾害或流行病，我们在获得产品或产品组件方面受到阻止或延迟，我们的运营可能会受到严重干扰，可能会持续很长一段时间。这种延误可能会显着降低我们的收入和盈利能力，并在确保替代供应来源的情况下损害我们的业务。

 

我们对数量有限的客户的依赖可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

一个或几个客户在过去和将来可能在任何一年或几年内占我们总收入的很大一部分。例如，截至2024年12月31日止年度，五名客户分别占我们总收入的22.1%、21.1%、15.9%、13.7%及12.2%，四名客户分别占我们应收账款的25.0%、16.3%、14.3%及13.1%。截至2023年12月31日止年度，两名客户分别占总收益的23.4%及10.2%，两名客户分别占应收账款的13.0%及12.3%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，三名客户分别占总收益的48.5%、15.2%及14.6%，四名客户分别占应收账款的18.2%、15.1%、12.9%及11.2%。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的应收账款增加了约2310万美元。这一增长主要是由于截至2024年12月31日止年度的收款周期较长，原因是中国经济持续低迷导致政府账单审批流程延迟。我们的任何重要客户的流动性或财务状况发生重大变化可能会对我们的应收账款的可收回性和我们未来的经营业绩产生重大影响。我们运营的流动性在很大程度上取决于我们的主要客户付款的时间，如果发生他们付款的任何延迟，我们的运营和流动性可能会受到影响。任何应收账款的可收回性下降、破产或由于经济状况恶化而提前终止协议也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们总收入的22.1%来自简阳污水处理改善项目。我们预计，随着该项目的完成，这一百分比将会下降。我们于2023年12月订立协议以承接简阳污水处理改善项目，合约总金额为人民币8,500万元（约1,182万美元）。我们于2023年12月开始前期施工和材料采购，预计2025年12月完成整个项目。我们关于简阳污水处理提升项目协议的关键条款包括项目名称和位置、建设周期、价格和付款条件、质量、安全和施工要求以及违约条款。

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们总收入的21.1%来自新疆项目。我们预计这一百分比将在该项目完成后下降。我们于2024年8月就新疆项目订立协议，合同总金额为人民币6600万元（约合918万美元）。我们于2024年8月开始进行前期施工和材料采购，预计2025年8月完成整个项目。我们对新疆项目协议的关键条款包括项目名称和位置、建设周期、价格和付款条件、质量、安全和施工要求以及违约条款。

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们总收入的15.9%来自四川雅安项目。我们预计，随着该项目的完成，这一百分比将会下降。我们于2024年8月就四川雅安项目订立协议，合同总金额为人民币4400万元（约合612万美元）。我们于2024年8月开始项目建设，预计2025年8月完成整个项目。我们对四川雅安协议的关键条款包括项目名称和位置、工期、价格和付款条件、质量、安全和施工要求，以及违约条款。

 

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们总收入的13.7%来自中山不达标水体处理项目。我们于2021年4月就该项目订立协议，合同总额为人民币1.8亿元（约合2504万美元），并于2024年12月完成。我们关于中山不达标水体治理项目协议的关键条款包括项目名称和位置、建设周期、价格和付款条件、质量、安全和施工要求以及缺省条款。

 

截至2024年12月31日止财政年度，我们总收入的12.2%来自集美灌口项目五期。我们于2024年4月就该项目订立协议，合同总金额为人民币3000万元（约合417万美元）。我们预计将在2025年6月前完成这一项目。我们对集美灌口项目五期协议的关键条款包括项目名称和位置、建设周期、价格和付款条件、质量、安全和施工要求以及违约条款。

 

我们面临巨大的库存风险，如果不解决此类风险，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们必须为我们的产品和项目订购材料，并在生产前建立库存。我们通常通过采购订单、供应商合同和未结订单的组合来获取材料，在每种情况下都基于预计的需求。

 

由于我们的市场具有竞争性，并受制于技术和价格变化，因此存在我们预测错误并订购或生产不正确数量的产品或未充分利用采购承诺的风险。如果我们未能准确量化适当水平的库存，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

原材料和我们的产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

为了优化我们的产品制造，我们必须管理我们的原材料供应链和我们的产品交付。中国国内的供应链碎片化和地方保护主义使供应链中断风险进一步复杂化。地方行政机构和为保护地方利益而建设的有形基础设施可能会对原材料运输以及产品交付带来运输挑战。此外，盈利能力和销量可能受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争性、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何这些事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。如果我们未能成功维持供应链的高效运营，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们对客户项目的投资回报率可能与我们的预测不同。

 

我们对客户项目的投资回报通常需要一些时间才能实现。在项目投资和建设的初始阶段，固定资产折旧可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，项目可能在安装和实施阶段受制于市场条件的变化。行业政策、项目进度、项目管理、原材料供应、市场情况等变量的变化可能会影响盈利能力和我们在项目上获利的时间，这可能与我们最初的预测不同，从而影响项目的实际投资回报。

 

产品的问题或缺陷可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、更换产品或政府当局的监管行动，这些可能会转移资源、影响业务运营、减少销售、增加成本并使我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们可能会遇到产品的问题或缺陷，这些问题或缺陷可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、更换产品或政府当局的监管行动。任何这些活动都可能导致政府审查增加、损害我们的声誉、客户对我们产品的需求减少、我们的服务提供商为这些产品提供支持的意愿下降、如果有保险，则没有保险或增加保险成本，或额外的安全和测试要求。这些结果可能会分流开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，减少销售额，增加律师费和其他成本，与没有受到产品类似问题影响的其他公司相比，我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们未来的增长部分取决于新产品和新技术创新，未能发明和创新可能会对我们的业务前景产生不利影响。

 

我们未来的增长部分取决于在新市场和现有市场保持我们现有的产品，以及我们开发新产品和技术以服务于这些市场的能力。如果竞争对手开发出具有竞争力的产品和技术，或实现更高客户满意度的新产品或技术，我们的业务前景可能会受到不利影响。此外，可能需要监管机构对新产品或技术的批准，这些批准可能无法及时或以具有成本效益的方式获得，从而对我们的业务前景产生不利影响。

 

对我们产品的需求变化以及与主要客户和供应商的业务关系可能会对经营业绩产生负面影响。

 

为了实现我们的目标，我们必须开发和销售服从于客户要求的产品。这取决于几个因素，包括管理和维护与关键客户的关系、应对技术变革和过时的快速步伐，这可能需要我们增加投资或导致更大的压力以快速或以可能无法完全收回相关投资的价格将开发商业化，以及客户的研发、资本支出计划和产能利用率对需求产生的影响。如果我们无法跟上客户的需求，我们的销售、收益和经营业绩可能会受到负面影响。

 

我们可能无法按时交付我们的积压订单，这可能会影响未来的销售和盈利能力以及我们与客户的关系。

 

我们满足客户积压交付计划的能力取决于许多因素，包括足够的制造能力、充足的原材料和生产所需的其他库存的供应渠道准入、训练有素和能干的员工队伍、某些项目的工程专业知识以及制造资源的适当规划和调度。未能按照客户期望交付可能会使我们遭受合同取消和经济处罚，并可能导致现有客户关系受损，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们未来的成功部分取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

 

我们高度依赖“第6项”中列出的执行团队主要成员。董事、高级管理人员和员工”位于本年度报告的其他部分，其服务的损失可能会对我们目标的实现产生不利影响。为我们的业务招聘和留住其他合格员工，包括技术人员，对我们的成功也至关重要。技术人才竞争激烈，流失率可高。鉴于众多公司之间对具有类似技能组合的个人的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

 

 

我们将需要扩大我们的组织，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

 

截至2024年12月31日，我们有76名员工，其中73.为全职员工，3名为兼职员工，均位于中国。随着我们公司的成熟，我们期望扩大我们的员工基础。此外，我们打算通过扩大业务、提高现有产品的市场渗透率、开发新产品以及增加我们对中国某些市场的目标来实现增长。未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要发展和改进我们现有的行政和运营系统以及我们的财务和管理控制，并确定、招聘、维护、激励、培训、管理和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营失误、商业机会损失、员工流失以及剩余员工的生产力下降。未来的增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发我们现有或未来的候选产品。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加更多，我们产生和增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现和有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。

 

作为中国居民的我们股份的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

 

外管局已颁布条例，包括《关于境内居民投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文及其附件。本条例要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”或SPV，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外SPV取得的经营权、受益权或决策权。外管局37号文进一步要求，在发生与SPV相关的任何重大变化，例如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在SPV中持有权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该SPV的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配以及开展后续跨境外汇活动，SPV向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致中国法律规定的逃避外汇责任。

 

本条例适用于身为中国居民的我们的直接和间接股东，如果我们的股票发行给中国居民，则可能适用于我们未来进行的任何境外收购或股份转让。但在实践中，不同的地方外管局分支机构可能对外管局条例的适用和实施有不同的看法和程序，在实施方面仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们公司的这些作为中国居民的直接或间接股东将能够在未来按要求成功更新其直接和间接股权的登记。如果他们未能更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外币计价贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司贡献额外资本。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果非美国股东被确定为中国税务目的的居民企业，则非美国股东可能会遭受不利的税务后果。见“第4项。公司信息-监管-中国税务法律法规”和“第10项。附加信息-E. Taxation-PRC Taxation”以获取更多信息。

 

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

在中国运营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于员工工资的一定百分比（包括奖金和津贴）的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在其经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果我们未能为各种员工福利计划做出贡献，并且未来未能遵守适用的中国劳工相关法律，我们可能会受到延迟付款的处罚。我们可能会被要求补缴这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们没有商业保险。我们经历的任何未来业务责任、中断或诉讼都可能转移管理层对我们业务的关注，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

 

中国商业保险产品和承保范围的可得性有限，大多数这类产品相对于所提供的承保范围而言价格昂贵。我们已经确定，中断的风险、此类保险的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使我们无法维持此类保险。因此，我们在中国的业务没有任何业务责任、中断或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

知识产权相关风险

 

如果我们不能充分保护我们的专有知识产权和信息，并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们业务的价值部分取决于我们在中国和世界各地保护我们的知识产权和信息的能力，包括我们的专利、商业秘密和与第三方协议下的权利，以及我们的客户、员工和客户数据。第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外，中国的知识产权和保护可能不足以保护中国的物质知识产权。此外，我们的业务面临第三方假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险。我们采取的措施可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源被转移。如果我们未能保护我们的专有知识产权和信息，包括关于对我们的知识产权所有权的任何成功挑战或对我们的知识产权的重大侵犯，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们无法充分保护我们的知识产权，或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能会被要求承担大量费用来执行或捍卫我们的权利。

 

我们的商业成功将部分取决于我们在中国和其他地方成功获得和维护已发布的专利、其他知识产权以及保护我们的专有技术。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。我们业务的核心是我们的专有系统和技术，以及我们在废物处理服务方面的经验和专长，特别是在农村污水处理和化粪池处理方面。截至2024年12月31日，我司拥有2项发明专利、34项实用新型专利和3项商标。我们不断致力于通过自主研发和与第三方机构的合作伙伴关系来升级我们的快速分离技术和化粪池处理系统，以进一步开发我们的移动式化粪池处理系统。

 

我们不能提供任何保证，即我们的任何专利已经拥有，或者我们的任何成熟为已发布专利的未决专利申请将包括范围足以保护我们的产品的权利要求、我们为我们的产品开发的任何附加功能或任何新产品。其他方可能已经开发了可能与我们的系统相关或具有竞争力的技术，可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，或者通过主张相同的方法或设备，或者通过主张可能支配我们专利地位的标的物。我们的专利地位可能涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的范围、有效性和可执行性无法确定地预测。专利，如果发布，可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或规避。对我们的专利提出质疑的程序可能会导致专利丢失或专利申请被拒绝，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丢失或缩小。此外，这类诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利可能无法提供任何针对竞争对手的保护。此外，干扰程序中的不利决定可能导致第三方收到我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力。

 

尽管已发布的专利被推定为有效且可执行，但其发布对于其有效性或可执行性并不是决定性的，并且它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。竞争对手可以购买我们的产品，并试图复制我们从开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或者为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。我们可能无法防止顾问、供应商、供应商、前雇员和现任雇员擅自披露或使用我们的技术知识或商业秘密。

 

我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。不对产品中使用的组件做广告的侵权者，可能很难被发现。此外，可能很难或不可能在竞争对手或潜在竞争对手的产品中获得侵权证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，如果我们胜诉，所判的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

 

此外，强制执行或捍卫我们的专利的程序可能会使我们的专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法执行。如果我们涵盖我们产品的任何专利被宣布无效或被认定无法执行，或者如果法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖我们的一种或多种产品，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能需要承担大量费用来执行或捍卫我们的权利。

 

我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的，我们无法确保：

 

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我们的任何专利，或我们的任何未决专利申请，如果发布，将包括范围足以保护我们产品的权利要求；

 

 

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我们的任何未决专利申请将作为专利颁发；

 

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如果获得批准，我们将能够在我们可能已经到期的相关专利之前成功地大规模商业化我们的产品；

 

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我们率先做出了我们每一项专利和待审专利申请所涵盖的发明；

 

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我们是第一个为这些发明提交专利申请的；

 

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他人不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术；我们的任何专利最终将被认定为有效和可执行的；

 

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向我们颁发的任何专利将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势或不会受到第三方的挑战；

 

●

我们将开发其他可单独申请专利的专有技术或产品；或

 

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我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利。

 

我们在一定程度上依靠非专利商业秘密、非专利知识和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。此外，否则我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。

 

诉讼或其他诉讼或知识产权侵权的第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售我们的产品或影响我们的股价。

 

我们的商业成功将部分取决于不侵犯专利或侵犯他人的其他所有权。我们行业发生有关专利权的重大诉讼。我们在美国和国外的竞争对手，其中许多拥有大得多的资源，并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资，可能已经申请或获得或将来可能申请和获得的专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们产品的能力。我们并不总是对颁发给第三方的专利进行独立审查。此外，中国和其他地方的专利申请可能会在发布前等待多年，或者无意中放弃的专利或申请可能会被恢复，因此可能会有其他正在等待或最近恢复的专利的申请，而我们对此并不知情。这些申请可能会在以后导致已发布的专利，或恢复先前被放弃的专利，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。未来，第三方可能会主张我们在未经授权的情况下使用其专有技术的主张，包括来自竞争对手或没有相关产品收入且我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用的非执业实体的主张。随着我们继续以当前或更新的形式将我们的产品商业化、推出新产品并进入新市场，我们预计竞争对手可能会声称我们的一种或多种产品侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。专利数量多、新专利申请和发放速度快、所涉技术复杂、诉讼不确定性，可能会增加业务资源和管理层注意力被转移到专利诉讼上的风险。我们已经并且将来可能会收到来自第三方的信函或其他威胁或索赔，邀请我们根据或声称我们侵犯了他们的专利获得许可。

 

此外，我们可能会成为未来有关我们的专利组合或第三方专利的对抗诉讼的一方。专利可能会受到反对、授权后审查或在不同的外国、国家和地区专利局提出的类似程序。提起诉讼或有争议程序的法律门槛可能较低，这样即使是胜诉概率较低的诉讼或程序也可能被提起。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。我们也可能偶尔会利用这些诉讼程序来挑战他人的专利权。我们不能确定任何特定挑战都会成功地限制或消除被质疑的第三方专利权。

 

此类指控引发的任何诉讼都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，并使我们的所有权无效。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们做以下一项或多项：

 

 

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停止制造、销售或使用涉嫌侵犯所主张知识产权的产品或技术；

 

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失去将我们的技术许可给他人或基于成功保护和主张我们的知识产权以对抗他人而收取特许权使用费的机会；产生大量法律费用；

 

●

向我们可能被认定侵犯知识产权的当事人支付实质性损害赔偿或使用费；

 

●

向我们可能被认定知识产权侵权的当事人支付律师费和诉讼费；

 

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重新设计那些包含涉嫌侵权知识产权的产品，这可能代价高昂、具有破坏性且不可行；和

 

●

试图从第三方获得相关知识产权的许可，这些许可可能无法以合理的条款或根本无法获得，或者从可能试图许可其不拥有的权利的第三方获得许可。

 

针对我们的任何诉讼或索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们产生大量成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付大量损害赔偿（可能会增加至已判给损害赔偿的三倍）和/或大量特许权使用费，并且可能会被阻止销售我们的产品，除非我们获得许可或能够重新设计我们的产品以避免侵权。任何此类许可可能无法以合理的条款获得，如果有的话，并且无法保证我们能够以不侵犯他人知识产权的方式重新设计我们的产品。当我们尝试开发替代方法或产品时，我们可能会遇到产品推出的延迟。如果我们未能获得任何必要的许可或对我们的产品或技术进行任何必要的更改，我们可能不得不将现有产品撤出市场或可能无法将我们的一种或多种产品商业化。

 

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

 

除了专利保护，我们还依赖商业秘密保护以及与我们的员工、顾问和第三方的保密协议，未来可能会依赖版权和/或商标保护，以保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用普遍接受的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性质。例如，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。未经授权的各方也可能试图复制或逆向工程我们认为专有的产品的某些方面。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。即使我们使用了普遍接受的安全措施，商业秘密违规往往是州法律的问题，不同的司法管辖区对商业秘密的保护标准可能会有所不同。此外，商业秘密可能由他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

 

第三方可能会对我们开发的发明主张所有权或商业权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

第三方将来可能会提出质疑我们知识产权的发明人或所有权的索赔。任何侵权索赔或诉讼，即使没有立功，也可能是昂贵和耗时的辩护，转移管理层的注意力和资源，要求我们重新设计我们的产品和服务，如果可行，要求我们支付特许权使用费或签订许可协议，以获得使用必要技术的权利，和/或可能严重扰乱我们的业务开展。

 

 

此外，我们可能面临第三方的索赔，即我们与雇员、承包商或第三方有义务将知识产权转让给我们的协议无效或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能导致与我们已经开发或将开发的知识产权有关的所有权纠纷，并干扰我们获取此类知识产权商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷所必需的，如果我们不能成功，我们可能会被排除使用某些知识产权，或者可能会失去我们对该知识产权的专有权。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

 

第三方可能会主张我们的员工或承包商错误地使用或泄露机密信息或盗用商业秘密，这可能会导致诉讼。

 

我们可能会雇用以前与其他公司合作过的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的雇员和承包商不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或我们的雇员或承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权或个人数据，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损失或和解付款外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

 

我们的计算机系统和操作可能容易受到安全漏洞的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们相信，我们计算机网络的安全以及我们通过互联网安全传输信息将对我们的运营和服务至关重要。我们的网络和计算机基础设施可能容易受到物理漏洞或计算机病毒引入、滥用使用和类似的破坏性问题和安全漏洞的影响，这些问题和安全漏洞可能会对我们的用户造成损失（经济和其他方面）、中断、延迟或服务损失。计算机能力或新技术的进步可能会导致我们用来保护用户交易数据的技术遭到破坏或破坏。能够绕过我们的安全系统的一方可能会盗用专有信息、导致我们的运营中断或未经授权使用我们的网络。安全漏洞还可能损害我们的声誉，使我们面临损失、诉讼和可能的责任的风险。我们无法向您保证，我们的安全措施将防止安全漏洞。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们的总部设在中国，我们的业务通过我们的子公司设在中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。

 

由于我们的业务是通过我们的子公司在中国开展的，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，可能随时干预或影响我们的业务，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。中国中央政府或在中国境内具有管辖权的地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类规定或解释。因此，我们在中国的子公司可能会受到其经营所在省份的政府和监管干预。我们还可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他政府部门。我们在中国经营的能力可能会因任何此类法律或法规或中国法律法规的任何变化而受到损害。我们可能会因未能遵守现有和未来的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

 

中国政府最近颁布了一系列新的声明和行动，以规范在中国的企业运营。例如，《网络安全审查办法》于2021年12月28日发布，并于2022年2月15日生效，规定拟购买互联网产品的关键信息基础设施运营商或CIO以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查措施》，网络安全审查评估了与任何数据处理采购相关的可能出现的潜在国家安全风险。网络安全审查措施进一步

 

要求拥有百万以上用户个人数据的网络平台经营者，在境外挂牌前，应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查。截至本年度报告日期，我们没有收到任何当局的通知，将我们确定为CIO或在线平台运营商或要求我们通过CAC的网络安全审查。然而，对于《网络安全审查办法》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守它们，并将对我们的业务的任何不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们将来不会受到网络安全审查。如果此类审查是必要的或成为必要的，我们可能会被要求暂停我们的业务或经历其他对我们业务的干扰。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

美国的监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

 

我们可能会不时收到某些美国机构提出的调查或检查我们的业务或以其他方式提供信息的请求。虽然我们将遵守这些监管机构的要求，但无法保证向我们提供服务或与我们有关联的那些实体将履行此类要求，特别是对于位于中国的任何此类实体。此外，任何这些监管机构对我们设施的现场检查都可能受到限制或完全禁止。此类检查，虽然得到我们和我们的关联公司的允许，但受制于中国执法部门和其他政府机构的不可预测性，因此可能无法提供便利。

 

我们目前的审计机构Enrome LLP是PCAOB注册的，总部设在新加坡。根据HFCAAA，PCAOB被允许检查我们目前的独立公共会计师事务所。此外，在2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆；（2）中国特别行政区香港，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场，而这些决定已于2022年12月15日被PCAOB撤销。Enrome LLP的总部不在中国大陆或香港，PCAOB在其报告中未将其确定为受PCAOB裁决约束的公司，PCAOB于2022年12月15日撤销了这些裁决。但是，如果PCAOB后来确定无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们所有的资产和业务都通过我们的子公司位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响，因此受到中国政府当局的重大酌处权的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。全球对环境和社会问题的日益关注以及中国可能在这些领域采用更严格的标准，可能会对包括我们在内的中国发行人的运营产生不利影响。

 

 

尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。为鼓励经济增长，引导资源配置，中国政府实施了多种措施。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括利率调整，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们最近受到涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决这件事，这可能会损害我们的业务运营和我们的声誉，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果这件事不能得到有利的处理和解决。

 

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们或我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

 

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国法律仍然限制某些外国在中国的投资，这类法律正在不断发展，如“第4项”中更全面地描述的那样。公司信息-B.业务概览-监管-与对外投资有关的规定”。中国没有发展完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同安排和权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，以试图从我们那里获得付款或利益。

 

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。此外，这种不断演变的法律法规及其不一致的执行也可能导致无法获得或保持在中国开展业务的许可证和许可，这将对我们产生不利影响。

 

 

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，与投资于我们作为开曼群岛公司相关的风险。

 

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国的增长，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本，这可能会影响客户的支出水平。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及升级为贸易战和全球衰退的可能性可能对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩产生负面影响，我们无法就这些行动是否会发生或采取的形式提供任何保证。美中贸易紧张局势升级可能会减缓中国经济增长，可能会降低地方政府用于农村环境基础设施项目的财政能力。政策执行、补贴或项目审批的延迟可能会对公司的收入确认和现金流产生不利影响。”

 

我们目前的污水处理系统客户主要是中国的国有公司，而我们系统的最终用户主要是中国的地方政府，而地方政府的付款批准程序很复杂，这可能会增加我们的未结清销售天数，并可能影响我们的流动性，如果我们的主要客户出现任何重大的付款延迟。

 

我们目前的污水处理系统客户主要是中国的国有公司，我们系统的最终用户主要是中国的地方政府。来自地方政府的付款审批过程很复杂，因为它需要我们经历几个程序，并且通常需要更长的时间，因为必须提供所有适当的检查文件才能释放资金。此外，还有其他承包商也在非污水处理相关路段的工作现场工作，检查人员有时会要求其他承包商完成其路段，然后才能检查完整的项目。因此，我们的未完成销售天数从2017年12月31日的171天上升到2018年12月31日的180天，从2019年12月31日的306天上升到2020年12月31日的615天，在2021年12月21日减少到204天，然后在2022年12月31日增加到220天，然后在2023年12月31日增加到262天，然后在2024年12月31日增加到455天。我们运营的流动性在很大程度上取决于我们的主要客户的付款时间，如果他们的付款出现任何重大延迟，我们的运营和流动性可能会受到影响。

 

 

您可能会在执行法律程序送达、执行外国判决（包括在美国获得的判决）或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

 

我们CDT Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们CDT Cayman通过我们的子公司在中国开展我们所有的业务，我们所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级雇员在很大一部分时间内居住在中国境内，并且大多数是中国居民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国大陆境内的那些人，包括我们的管理层，实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区（包括美国）的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们CDT Cayman是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务。迄今为止，我们、CDT Cayman和我们的子公司一直通过股东出资、银行贷款、第三方贷款和关联方贷款获得资金。截至2024年12月31日，这些资产包括1120万美元的股东出资，在本年度报告其他部分的简明综合财务报表中反映为面值和额外实收资本、180万美元的银行贷款、80万美元的第三方贷款和280万美元的关联方贷款。见本年度报告其他部分所载简明综合财务报表附注F-6页的合并股东权益变动表及F-25至F-27页的附注10和11。我们未来也可能依赖中国子公司的股息和其他股权分配。我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。我们作为FIE的每一家中国子公司也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如有）由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩有何根本变化。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

中国环境法律和政策的变化可能会影响我们的财务状况。

 

我们的产品和项目主要应用于城乡农村污水处理、化粪池处理等领域。我们认为，我们的业务符合中国目前对环保政策的关注，特别是《水污染防治行动计划》（又称水十大计划）和《中国国民经济和社会发展第十三个五年计划（2016-2020年）》（也称“十三五”计划）。然而，如果中国改变其环境政策以减少监管，我们认为对我们产品的需求可能会减少，从而对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

 

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收益的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对货币汇入或汇出中国实施管制，这实质上可能会限制将资金汇入或汇出中国的能力。我们通过我们的子公司以人民币收取我们所有的收入。根据我们目前的公司结构，我们CDT Cayman，一家开曼群岛控股公司，可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。迄今为止，我们、CDT Cayman和我们的子公司通过股东出资、银行贷款、第三方贷款和关联方贷款获得资金。。截至2024年12月31日，这些资产包括1120万美元的股东出资，在本年度报告其他部分的简明综合财务报表中反映为面值和额外实收资本、180万美元的银行贷款、80万美元的第三方贷款和280万美元的关联方贷款。见本年度报告其他地方所载合并财务报表附注F-6页简明合并股东权益变动表及F-25至F-27页附注10和11。根据中国现行外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

 

除其他外，六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，除其他外，外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营的外国公司控制权的任何控制权变更交易，如触发国务院2024年发布的《经营者集中事先通知门槛规定》规定的某些门槛，则须提前通知商务部。而且，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定成交额门槛的当事人的交易，必须先经过商务部的清零，才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，对境外SPV进行直接或间接投资的中国居民，或在外管局37号文实施之前进行直接或间接投资的，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果该SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则该SPV的任何中国股东未能完成或更新该登记将影响将其从上市公司获得的任何股息转回中国的程序。2015年2月13日，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。根据外管局13号文，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将由符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

我们无法向您保证，我们所有可能受外管局监管的股东都已按照外管局37号文的要求在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了所有必要的登记，我们无法向您保证这些个人可能会继续及时进行所需的备案或更新，或者根本不会。我们无法保证，我们现在或将来将继续被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。注册境外特殊目的公司变更其中国居民个人股东、名称或经营条款等基本信息，或变更中国居民个人股东增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项的，应当及时向外管局办理境外投资外汇变动登记手续。根据外管局37号文的规定，除Yunwu Li外，本次挂牌的其他相关人员无需进行外汇或外汇变动登记。截至本年报日期，据我们所知，我司首席执行官兼董事会主席兼深圳中免董事长兼总经理Yunwu Li已完成外汇登记，但尚未完成相关变更登记，仍处于完成登记的过程中。Yunwu Li的变更登记完成后，将影响其从CDT Cayman获得的任何股息转移至中国的程序。然而，由于深圳CDT此前在2016年完成了外商直接投资外汇登记，我们必须汇入中国的首次公开发行的净收益将不受影响。此类个人未能或无法遵守外管局规定的任何行为，可能会使我们受到罚款或法律制裁。

 

此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

 

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，该公告已于2017年12月29日部分废止。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到通过外国中间控股公司的离岸转让涉及应税资产转让的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，部分修订。SAT Bulletin 37于2017年12月1日生效，并于2018年6月15日进行了修订。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司在此类交易中是转让方，我公司可能需要承担备案义务或被征税，如果我公司在此类交易中是受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与在中国开展业务相关的我们无法控制的其他因素可能会对我们的业务产生负面影响。

 

可能对我们的业务产生负面影响的其他因素包括人民币潜在的重大重估，这可能导致在中国生产产品的成本增加、劳动力短缺和中国劳动力成本增加，以及将在中国制造的产品运出该国的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、减速、产品法规和/或检查或其他因素。旷日持久的争端或减速会对运输货物的时间和成本产生负面影响。影响中国的自然灾害或健康流行病也可能对我们的业务产生重大的负面影响。此外，对我们从中国进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或与中国失去“正常贸易关系”地位，可能会显着增加我们在中国境外出口产品的成本，并损害我们的业务。

 

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCAAA都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。如果PCAOB连续两年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与对中国发行人的投资相关的某些风险及其对美国投资者的影响，并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

 

2021年12月2日，SEC通过了有关实施HFCAA某些披露和文件要求的规则的最终修订，该修订于2022年1月10日生效。如果SEC认定我们有规则中定义的“非检查”年，我们将被要求遵守这些规则。根据HFCAAA，如果我们的审计师连续两年未接受PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所或任何美国场外交易市场交易，这最终可能导致我们的股票被退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日根据《2023年综合拨款法案》颁布，如下文所述，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所或任何美国场外交易市场进行交易，这意味着“不检查”年数从三年减少到两年，从而，这减少了证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可用于根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因任何非美国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于非美国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆；（2）中国特别行政区香港，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场，而这些认定已于2022年12月15日被PCAOB撤销。我们的现任审计师Enrome LLP的总部不在中国大陆或香港，也没有被PCAOB在2021年12月16日的报告中确定为受PCAOB决定约束的公司，而这些决定已于2022年12月15日被PCAOB撤销。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（SOP）协议。SOP连同两项关于检查和调查的协议，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

 

 

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB撤销了此前的2021年认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，并可能根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们的股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

2022年12月29日，美国总统签署了《2023年综合拨款法案》，该法案除其他外，对HFCAA进行了修订，将触发HFCAA下的交易禁令的连续非检查年数从三年减少到两年（原HFCAA下的这一阈值为连续三年），因此，任何非美国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问以检查或调查公司的公共会计师事务所的原因（最初，HFCAAA仅在PCAOB的检查或调查能力是由于相关公共会计师事务所所在司法管辖区的当局采取的立场时才适用）。如上文所述，2022年12月15日，PCAOB撤销了此前的2021年认定，即无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查和调查。

 

如果未来PCAOB再次确定无法对中国大陆和香港的审计师进行彻底的检查和调查，那么在中国无法进入PCAOB检查将阻碍PCAOB全面评估驻中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，如果PCAOB未来再次确定无法对中国大陆和香港的审计机构进行彻底的检查和调查，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查将使评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。尽管PCAOB在其报告中未将我们的审计师确定为受PCAOB决定约束的公司，而PCAOB于2022年12月15日撤销了这些决定，但如果PCAOB无法在中国全面检查我们的审计师的工作文件，这可能会因上述原因对我们和我们的证券产生不利影响。

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们目前的审计师总部位于新加坡，目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够就我们的财务报表检查我们的审计师。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

 

我们所有的业务都通过我们的子公司位于中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、限制外国投资和其他事项有关的法律法规。

 

我们CDT Cayman是一家开曼群岛控股公司。我们所有的业务都通过我们的子公司位于中国。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害。中国政府最近颁布了一系列新的声明和行动，以规范在中国的企业运营。

 

根据该通函，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的属于备案范围的中国境内企业为“存续企业”：在2023年3月31日《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所批准（如注册声明已在美国市场生效），无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，境外发行上市工作已于2023年9月30日前完成。现有企业不要求立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日《试行办法》生效之日尚未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，在境外发行上市前完成向中国证监会备案。

 

我们没有被归类为现有企业。因此，我们被要求向中国证监会备案，并且必须根据与我们的首次公开发行相关的《试行办法》在中国证监会完成备案。2023年8月2日，我们按照《试行办法》要求，提交了备案材料并向证监会申请注册。我们已完成向中国证监会的备案，并于2023年11月28日获得了中国证监会关于我们首次公开发行股票的规定备案通知书，该通知书作为中国证监会关于我们完成首次公开发行股票在中国证监会规定的备案程序的通知。备案通知书的主要内容如下：（1）我会拟发行不超过2,300，000股普通股（不包括代表认股权证的基础普通股）并在美国纳斯达克 Stock Market LLC上市；（2）自备案通知书出具之日起至我会首次公开发行股票完成前，根据境内企业境外发行上市的相关规定，即《通函》、《试行办法》、五项配套指引的规定，通过其备案管理信息系统向中国证监会报告任何重大事项；（3）我们应在发行完成后15个工作日内，通过已向中国证监会备案的中国证监会备案管理信息系统，报告与此次发行有关的我公司股票发行上市情况；（4）如果我们未能在备案通知书出具之日起12个月内完成发行并打算继续推进此次发行，我们将被要求向中国证监会更新备案材料。

 

虽然我们认为，除了根据《试行办法》的要求向中国证监会完成备案外，我们目前不需要获得任何中国当局的任何其他许可来经营或向外国投资者发行我们的普通股，并且我们认为我们和我们的子公司不需要获得中国当局与我们的普通股有关的任何其他许可或批准，但存在此类行动可能需要中国各当局的许可或同意的风险。此外，我们认为，我们和我们的子公司除了根据《试行办法》的要求向中国证监会完成备案外，无需就我们子公司的运营从中国当局（包括中国证监会）获得与我们的普通股有关的许可或批准，也无需就我们的子公司的运营从中国证监会获得任何其他批准或拒绝，我们或我们的子公司也没有收到任何其他关于我们的首次公开发行的运营的批准或拒绝。因此，我们的理解是，我们和我们的子公司目前不在中国证监会的许可要求范围内，除了已按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案外，还需要CAC或任何其他政府机构批准我们的经营，并且除了已在中国证监会完成备案程序外，没有收到或拒绝此类许可或批准。

 

中国的政府行为，包括任何随时干预或影响我们运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

 

在我们首次公开发行股票之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以用来解决我们的内部控制和程序。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

 

在审计截至2024年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷以及其他控制缺陷。正如美国公众公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。所发现的重大弱点涉及：（1）我们缺乏足够的具有美国公认会计原则知识和SEC报告知识的财务报告方面的熟练员工，以及缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保按照美国公认会计原则和SEC报告要求进行适当的财务报告；以及（2）我们缺乏建立正式风险评估流程和内部控制框架的内部审计职能。

 

我们现在是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。一旦我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所，在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，并且无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的经营业绩。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

 

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从交易中退市，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

 

我们无法向您保证，我们将能够满足未来纳斯达克的继续上市标准。例如，美国的立法或其他监管行动可能会导致上市标准或其他要求，如果我们不能满足，可能会导致退市，并对我们的流动性或我们在美国上市或交易的股票的交易价格产生不利影响。如果我们未能遵守适用的上市标准并且纳斯达克将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

 

 

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我们普通股的市场报价有限；

 

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我们普通股的流动性减少；

 

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确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

 

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有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；以及

 

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a我们未来增发股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

 

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

 

我们的普通股仅自2024年4月18日起在纳斯达克上市，我们无法向您保证，我们的普通股将持续或保持活跃的交易市场。缺乏活跃的交易市场可能会损害你股票的价值以及你在你希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售我们的普通股和建立战略合作伙伴关系或通过使用我们的普通股作为对价获得其他互补产品、技术或业务来筹集资金的能力。此外，如果我们不能满足交易所上市标准，我们可能会被退市，这将对我们普通股的价格产生负面影响。

 

我们预计，我们普通股的价格将大幅波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。

 

我们普通股的市场价格很可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，其中包括：

 

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我们产品的销售量和销售时间；

 

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我们或我们行业中的其他人推出新产品或产品增强功能；

 

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与我们或他人的知识产权有关的纠纷或其他发展；

 

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我们及时开发、获得监管许可或批准以及营销新产品和增强产品的能力；

 

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产品责任索赔或其他诉讼；

 

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我们的经营业绩或我们行业其他公司的经营业绩的差异；

 

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媒体曝光我们的产品或我们行业内其他公司的产品；

 

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政府法规或报销的变化；

 

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证券分析师对盈利预测或建议的变动；及

 

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一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

 

近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

 

 

此外，过去常对证券经历过市场价格波动期的公司提起集体诉讼。在我们股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

 

我们的普通股受SEC“仙股”规则的约束，证券的交易市场有限，这使得我们的普通股交易变得繁琐，并可能降低我们普通股的投资价值。

 

《交易法》第15g-9条规则为与我们相关的目的确立了“低价股”的定义，即市场价格低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。对于任何涉及仙股的交易，除非获得豁免，规则要求：（a）经纪人或交易商批准某人的账户进行仙股交易；（b）经纪人或交易商从投资者那里收到一份交易的书面协议，其中载明要购买的仙股的身份和数量。

 

为了批准某人的细价股交易账户，经纪商或交易商必须：（a）获取该人的财务信息、投资经验和投资目标，以及（b）合理确定细价股交易适合该人，且该人在财务事项方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

 

经纪商或交易商还必须在任何低价股交易之前交付SEC规定的有关低价股市场的披露时间表，该时间表以突出形式：（a）列出经纪商或交易商作出适当性确定的依据；（b）确认经纪商或交易商在交易之前收到了投资者签署的书面协议。一般来说，券商可能不太愿意在受“仙股”规则约束的证券中执行交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们普通股的市值下降。

 

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及应支付给经纪商或交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈案件中可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月度报表，披露账户中持有的仙股近期价格信息和仙股有限行情信息。

 

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在不久的将来向市场出售。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

 

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。截至2025年5月7日，共有12,325，000股流通在外的普通股。其中，8,555，816股目前因证券法和/或锁定协议而受到限制，但将能够在未来根据证券法和/或锁定协议出售。如果由我们的关联公司之一持有，这些证券的转售将受到《证券法》第144条规定的交易量限制。

 

我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有重要的投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。

 

截至本年度报告日期，我们的董事、高级职员和持有我们5%或以上普通股的主要股东合计控制了我们约51.526%的已发行普通股。因此，这些股东，如果他们一起行动，将能够控制我们公司的管理和事务以及大多数需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不一样，甚至可能与你的利益发生冲突。例如，这些股东可能试图延迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将有利于我们的其他股东，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们或我们的资产的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或产生利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

 

 

作为一家上市公司，我们预计将产生大量额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

作为一家上市公司，我们预计将产生与公司治理要求相关的大量额外成本，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易法》以及纳斯达克规则制定的SEC规则和条例。这些规章制度预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们还预计，这些规则和规定将使我们获得和维持董事和高级职员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。因此，由于成为一家上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制和程序，以提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是积累并传达给管理层的，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。

 

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

 

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。

 

我们从未宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。

 

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

 

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们可能很难吸引研究覆盖，而发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

 

 

开曼群岛的经济实质立法可能会影响我们和我们的业务。

 

公司须遵守开曼群岛经济实质法规（“ESA”），该法规要求，如果公司开展相关活动（定义见ESA），则必须在开曼群岛内保持经济实质，包括在开曼群岛内拥有足够的房地和员工。作为受ESA约束的实体，公司需要评估其运营以确定所需的遵守ESA（如果有的话），向开曼群岛公司注册处提交年度通知，披露公司是否正在开展ESA所指的任何相关活动，以及与国际税务合作部的年度申报表。在适用的情况下，公司必须证明其运营满足ESA的经济实质要求。该公司被要求监督其运营，以确保其始终遵守ESA的所有要求。未能满足这些要求可能会使公司受到ESA的处罚。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则以及抵押登记除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录，除非《开曼群岛公司法》或其他适用法律要求或董事授权或通过普通决议。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他方式得到更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们，CDT Cayman，是一家开曼群岛控股公司，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前的所有业务都是通过我们的子公司在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，将利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们正在利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，只要我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

 

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，这些义务允许进行比美国国内上市公司更详细和更不频繁的报告。

 

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的120天前不需要以20-F表格提交年度报告，而作为非加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的90天内以10-K表格提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。

 

如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和纳斯达克的各项规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得和维持董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而产生大幅增加的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。

 

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们本国的法律。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。

 

我们不遵循纳斯达克关于股东批准根据纳斯达克上市规则第5635条进行的某些证券发行的要求。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行证券，包括与某些事件有关的证券，例如收购另一家公司的股份或资产、为员工建立或修订基于股权的薪酬计划、我们的控制权变更、以市价或低于市价供股、某些私募配售和发行可转换票据，以及发行我们已发行普通股的20%或更多，但须遵守组织章程大纲和章程细则的规定。

 

除上述内容外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克公司治理上市标准下遵循的实践之间没有显着差异。我们可能在未来决定对部分或所有其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，在我们遵循其他母国做法的情况下，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如果（1）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（2）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或资产测试，则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产，我们目前预计不会成为当前纳税年度或可预见未来的PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们在美国持有者持有我们普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国持有者。见“第10项。附加信息-E.税收-被动外国投资公司的后果。”

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖于根据纳斯达克规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

 

 

我们普通股的价格可能会出现快速和大幅波动，这种波动可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

最近的首次公开募股，尤其是那些公众持股量相对较少的首次公开募股，出现了极端的股价上涨，随后价格迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

此外，如果我们普通股的交易量较低，那么以相对较小的数量买入或卖出的人可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将持续下去，因此我们普通股的持有者可能无法立即出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

城道通环保 Technology Investment Holdings Limited（CDT Cayman）是一家控股公司，于2016年11月28日根据开曼群岛法律注册成立。CDT Cayman除持有于2015年12月14日根据英属维尔京群岛法律成立的Chao Qiang Holdings Limited（简称CQ BVI）的全部已发行股权和于2015年6月26日根据英属维尔京群岛法律成立的城道通环保 Technology Group Limited（简称CDT BVI）的全部已发行股权外，无其他实质性经营活动。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场Willow House 4楼Campbells Corporate Services Limited的办事处。我司注册办事处位于深圳市南山区科发路8号金融基地1号楼4楼C1，电话：+ 86-0755-86667996。我们的网站可查阅https://www.cdthb.cn/en/index.ph ]。我们网站上的信息不是本文件的一部分，也没有纳入本文件。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。CDT Cayman以电子方式提交的所有SEC文件均可在SEC网站www.sec.gov（委员会文件编号1-42007）上向公众提供。

 

CQ BVI是一家控股公司，持有Ultra Leader Investments Limited（Ultra HK）的全部未行使权益，后者于2015年2月27日在香港成立。Ultra HK是一家控股公司，持有深圳市城道通环保科技有限公司（简称：深圳CDT）15%的已发行股权，该公司于2012年8月27日根据中国法律成立。

 

CDT BVI是一家控股公司，持有于2015年7月30日在香港成立的城道通环保科技（香港）有限公司（CDT HK）的全部已发行股权。CDT HK也是持有深圳CDT 85%流通股本的控股公司。我们通过Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股本。深圳中免持有以下图表所示中国子公司的股权。

 

 

我们透过我们的附属公司，包括深圳CDT，从事开发、生产、销售及安装污水处理系统及提供污水处理服务。

 

2019年10月，我们的股东决议增加50,000，000股面值0.00 1美元的授权普通股，即增加股本。在股本增加后，我们向现有股东发行了23,000，000股面值0.00 1美元的普通股，或发行的美元股票，作为按面值缴足的股份。继发行美元股份后，我们向现有股东购回并注销当时发行在外的面值为0.01港元的900,000股当时已发行在外的普通股，并注销38,000，000股面值为0.01港元的授权普通股。

 

我们认为上述交易是将我们的普通股进行25.56比1的股份分割，并认为注销900,000股面值0.01港元的原始普通股和向现有股东新发行23,000，000股面值0.00 1美元的普通股是我们在完成首次公开募股之前进行资本重组的一部分。我们认为，根据FASB ASC 260，在类似于股票分割或股息的追溯基础上反映上述交易是适当的。除非另有说明，此处和此处其他地方包含的合并财务报表中使用的所有股份和每股金额均已追溯重述以反映股份分割。2020年12月，我们的股东决议将面值0.00 1美元的50,000，000股授权普通股，或股本减少，分成面值0.0025美元的20,000，000股授权普通股。在股本减少后，我们当时现有的23,000，000股面值0.00 1美元的普通股被划分为总计9,200，000股面值0.0025美元的普通股。我们认为上述交易是我们普通股的1比2.5反向拆股。我们认为，根据FASB ASC 260，在类似于股票分割或股息的追溯基础上反映上述交易是适当的。除非另有说明，本文和合并财务报表中使用的所有股份和每股金额均已追溯调整以反映股份分割。

 

因此，在我们首次公开发售之前，我们的法定普通股本为20,000，000股普通股，每股面值为0.0025美元，还有9,200，000股已发行和流通在外的普通股，每股面值为0.0025美元。截至本年度报告日期，共有12,325，000股已发行和流通在外的普通股，每股面值为0.0025美元。

 

我们组织内的现金流结构，以及适用的规定摘要如下：

 

1.我们的股权结构是直接控股结构。拟在美国上市的境外实体，即成立于开曼群岛的城道通环保 Technology Investment Holdings Limited或CDT Cayman，直接控制于中国成立的深圳市城道通环保Technology Co.，Ltd.或深圳CDT及中国其他境内营运附属公司的全部流通股本。

 

CDT Cayman持有成立于英属维尔京群岛的Chao Qiang Holdings Limited（简称CQ BVI）和成立于英属维尔京群岛的城道通环保 Technology Group Limited（简称CDT BVI）的全部流通股本。

 

CQ BVI持有在香港成立的Ultra Leader Investments Limited，即Ultra HK的全部未行使权益。CDT BVI持有在香港成立的城道通环保科技（香港）有限公司（CDT HK）的全部已发行在外股权。

 

Ultra HK持有深圳CDT 15%的流通股本。CDT HK持有深圳CDT 85%的流通股本。

 

CDT Cayman通过Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股本。见“第4项。公司信息-C.组织Structure。”

 

2.在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。外国投资者的资金在股权发行（包括我们的首次公开发行）结束时进入CDT Cayman后，资金可以直接转移到CDT BVI，然后转移到CDT HK，然后通过深圳CDT转移到下属的中国实体，但须遵守适用的中国法规，如下所述。我们的首次公开发行的净收益必须汇入中国，然后我们才能使用这些资金来发展我们在中国的业务。

 

 

我们转让给中国子公司的任何资金，包括从我们的首次公开发行中获得的资金，必须作为股东贷款或作为注册资本的增加进行转让，但须经中国相关政府部门的批准或登记，这可能需要几个月的时间。我们的首次公开发行的净收益必须汇入中国，然后我们才能使用这些资金在中国发展业务。汇出资金的程序花了几个月，可能还需要几个月，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用任何发行收益。增加注册资本程序需经商务部、国家市场监督管理总局、国家外汇管理局各自地方对应机构事先批准。此外，（a）我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构注册，（b）我们的中国子公司不得获得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额的贷款。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须获得发改委和外管局或其当地分支机构的批准。

 

此外，外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。注册境外特殊目的公司变更其中国居民个人股东、名称或经营条款等基本信息，或变更中国居民个人股东增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项的，应当及时向外管局办理境外投资外汇变动登记手续。根据外管局37号文的规定，本次挂牌除Yunwu Li外，无需其他相关人员办理外汇或外汇变动登记。截至本年报日期，据我们所知，我司首席执行官兼董事会主席兼深圳中免董事长兼总经理Yunwu Li已完成外汇登记，但尚未完成相关变更登记，仍处于完成登记的过程中。他的变更登记完成后，将影响他从CDT Cayman获得的任何股息转移到中国的程序。在办理境外投资外汇变动登记前，Yunwu Li将无法办理利润、股息的汇出。然而，由于深圳CDT此前于2016年完成外商直接投资外汇登记，我们的首次公开发行必须汇入中国的净收益并未受到影响。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”

 

如果我们打算派发股息，我们会根据中国的法律法规将股息转给CDT HK，然后CDT HK将股息转给CDT BVI，然后转给CDT Cayman，股息将由CDT Cayman按其所持股份的比例分别分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

 

3.截至本年度报告日期，我们、CDT Cayman和我们的子公司之间没有发生现金和其他资产转移；迄今为止没有任何子公司向我们、CDT Cayman或投资者进行任何股息或分配；并且迄今为止我们、CDT Cayman没有向我们的子公司或美国投资者进行任何转让、股息或分配。在可预见的未来，我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。因此，我们预计不会派发任何现金股息。迄今为止，我们、CDT Cayman和我们的子公司一直通过股东出资、银行贷款、第三方贷款和关联方贷款获得资金。见本年度报告其他地方所载简明综合财务报表附注F-6页简明综合股东权益变动表及F-25至F-27页附注10及12。截至2024年12月31日，这些包括股东出资1110万美元，在本年度报告其他部分所载的简明综合财务报表中反映为面值和额外实收资本（见本年度报告其他部分所载简明综合财务报表第F-6页的简明综合股东权益变动表），银行贷款180万美元（见本年度报告其他部分所载简明综合财务报表附注F-27和F-28页的附注10），80万美元的第三方贷款（见本年度报告其他部分所载简明综合财务报表附注11第F-27页）和280万美元的关联方贷款（见本年度报告其他部分所载简明综合财务报表附注12第F-28页）。见本年度报告其他地方所载简明综合财务报表附注F-6页简明综合股东权益变动表及F-25至F-28页附注10及12。截至本年度报告日，CDT Cayman或其子公司均未制定书面现金管理政策或程序，规定资金如何转移。相反，这些资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。

 

 

4.我们中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许此类中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和外管局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成必要的行政程序方面遇到困难，以从我们的任何中国子公司的利润（如果有）中获得和汇出外币以支付股息。此外，如果我们在中国的任何子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国大陆公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少，否则将按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区的税务协议，中国大陆企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果相关税务机关认定我们的交易或安排的首要目的是享受优惠的税务待遇，相关税务机关可能会决定，我们的香港子公司将来从我们的中国大陆子公司收到的股息将适用高于5%的优惠预提税率的税率。因此，无法保证降低后的5%预扣率将适用于我们的香港子公司从我们的中国大陆子公司收到的股息。更高的预扣税率将减少我们可能从中国大陆子公司获得的股息金额。

 

B.业务概况

 

我们透过我们的附属公司，是一家废物处理公司，透过污水处理系统的设计、开发、制造、销售、安装、营运及维护以及提供污水处理服务而产生收入。我们透过我们的附属公司，主要从事两条业务线：污水处理系统及中国城乡地区的污水处理服务。污水处理系统在本文中有时也被称为农村污水处理，污水处理服务在本文中有时也被称为化粪池处理。

 

对于污水处理系统，我们在中国销售完整的污水处理系统，建设农村污水处理厂，安装系统，并为市政当局和企业客户提供此类系统和工厂的持续运营和维护服务。我们使用我们先进的快速分离技术，通过我们的集成和专有系统提供分散式农村污水处理服务。我们的快分离技术采用生化工艺，经济、充分地处理农村污水。此外，我们的集成设备一般寿命在10年以上，不更换核心部件。由于我们的快速分离技术和我们的技术专长和经验，我们的一体化农村污水处理系统产生的外流水质量高，自动化程度高，建设和启动效率高，运营成本低。此外，我们的设备通常能够处理突然增加的污水流入和高污染。我们的集成设备由一个紧凑的结构组成，埋在地下，以便最大限度地减少对周围环境的变化。

 

农村污水处理市场空间显著且不断增长。根据前瞻产业研究院截至2020年10月的数据，在中国，2019年中国分散式农村污水处理服务和设备产生的总收入达到约925亿人民币（约合138亿美元），并在2015年至2019年以约40.3%的复合年增长率增长。根据中国环境保护部和中国财政部截至2016年12月的数据，2016年，中国仅约22%的建制村处理了农村污水。2016年，中国住房和城乡建设部确定了建立下水道和污水处理设施和服务的目标

 

30年内中国90%乡镇的系统。2019年4月，中国住房和城乡建设部、中国生态与环境、国家发改委联合印发了《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019-2021年）》，其中提出，政府要加大资金投入力度，多渠道筹集资金支持污水处理。此外，中国生态与环境于2022年4月22日举行新闻发布会，新闻发言人表示，中国住房和城乡建设部的数据显示，截至2021年，中国只有28%的农村污水在排放前进行了处理，该百分比在2016-2022年的五年间仅上升了6%，我们认为这表明农村污水处理的市场空间很大。由于这些政府政策，根据Forward the Economist截至2018年1月的数据，预计2030年农村污水处理的市场规模将达到约人民币2000亿元（约合299亿美元）。我们相信，凭借我们的专有技术和成功的业绩记录，我们将保持我们作为农村污水处理行业领导者的地位。我们在中国福建省、江西省、辽宁省建成了60多座农村污水处理厂，总污水处理能力超过3400吨/日，并通过我们的运维服务与客户建立了长期合作关系。

 

对于污水处理服务，我们在中国城市和农村地区为市政当局以及住宅和商业物业管理公司提供使用我们专有系统的现场或现场化粪池处理服务。我们开发了移动和固定系统，以满足客户的各种需求。我们的移动系统使用组装在车辆上的自动化设备，以便在城市和农村地区分散的化粪池之间进行运输。我们的移动系统对每个站点的废物进行处理，并通过狭窄的开口从化粪池中提取此类废物，这减少了传统方法抽运化粪池污水时出现的气味和噪音以及溢出和安全问题。我们的移动系统处理流程包括化粪池废物提取、固体废物与液体污水分离、分离废物脱水、残渣过滤、固体废物压实。我们的固定系统是采用快速分离技术服务城区公厕化粪池污水收集站和服务公路沿线服务站公厕的一体化垃圾处理系统。它是一个紧凑、独立的系统，能够分解固体废物并处理污水，以满足中国政府在《向市政下水道排放的废水质量标准》（GB/T 31962-2015）中制定的准则。

 

目前，城区化粪池污水经简易处理方法后排入下水道系统。中国政府于2016年实施了新的《向市政下水道排放废水质量标准》（GB/T 31962-2015），以加强对化粪池污水的处理。然而，我们认为，在大多数地区，从化粪池排放到市政下水道的污水不符合中国政府颁布的标准。我们认为，按照此类政府标准有效处理化粪池污水的市场意义重大，我们认为这对我们来说是一个显着增加收入的领域。

 

我们将移动化粪池处理系统的一体化农村污水处理系统和组件的制造外包给与我们建立了长期关系的多个供应商。供应商依赖我们提供设计和技术支持，因为我们维护我们的专有技术和技术诀窍。我们实施了严格的质量控制程序，并对我们的供应商进行年度评估，以确保他们继续满足我们关于质量、交货时间和售后服务的要求。

 

我们在中国多个省份的多个城市建立了销售和营销网络，在中国设有十二家控股子公司和两家分公司。对于农村污水处理，我们从负责建设农村污水基础设施的市、省级国有建筑公司采购合同，供地方政府销售、安装和运营分散式农村污水处理系统。对于化粪池处理，我们与中国子公司的战略合作伙伴合作，从我们的客户那里采购化粪池处理和服务合同，特别是地方政府以及住宅和商业物业管理公司。

 

我们业务的核心是我们的专有系统和技术，以及我们在废物处理服务方面的经验和专长，特别是在农村污水处理和化粪池处理方面。截至2024年12月31日，我司拥有2项发明专利、34项实用新型专利和3项商标。我们通过自主研发和与第三方机构的合作伙伴关系，不断致力于升级我们的快速分离技术和化粪池处理系统，以进一步开发我们的移动式化粪池处理系统。

 

 

我们打算扩大我们的农村污水处理系统的销售和营销力度，以进一步打入福建省和浙江省的市场。我们正在与中央政府一级的国有公司谈判伙伴关系，以扩大农村污水处理的地理市场。我们还打算推广我们新开发的化粪池处理系统，特别是在城市的化粪池污水收集站和服务站的公共厕所。我们设计并完成了城市化粪池污水收集站固定式化粪池处理系统的内部测试，并与北京政府积极开展项目，对顺义、朝阳和东城区现有的约1000个公厕的污水进行处理。

 

此外，我们还打算与一家美国科技公司合作，利用“物联网”，即物联网，开发一种基于云的监控系统。农村污水处理站地理位置分散，带动运营维护成本高。因此，我们打算安装一个基于云的物联网监测系统，同时监测几个处理站的核心机电设备。基于云的物联网监测系统可以记录水的进出量、水质和其他运营数据。由此，操作人员和维修人员可以根据实时数据，及时做出有效判断。该公司预计，基于云的物联网监测系统将可通过移动电话等便携式设备进行访问，并将使我们能够远程监测治疗站点，从而可能大大降低与旅行时间和人力资本相关的成本。

 

我们的服务和产品

 

我们目前在城市和农村地区提供两条主要业务线：污水处理系统和污水处理服务。对于污水处理系统，我们销售和安装我们专有的农村污水处理系统，并为我们的客户提供持续的运维服务。对于污水处理服务，我们使用我们的移动和固定式化粪池处理系统提供现场处理服务。污水处理系统在本文中有时也被称为农村污水处理，污水处理服务在本文中有时也被称为化粪池处理。

 

农村污水处理

 

我们的农村污水处理系统的特点是分散式处理，每天处理5到500吨污水的能力，我们认为这适合中国的村镇。我们向客户提供交钥匙解决方案，包括建造污水处理厂、安装我们的专有设备，以及利用我们的技术专长和专有技术运营和维护此类工厂。我们积极争取运维长期服务合同。

 

我们的农村污水处理系统利用快速分离技术，这是最近5到10年新出现的污水处理生化工艺。初级过滤和处理过程发生在快速分离球内部，快速分离球是在球形塑料框架中容纳微生物的众多多孔陶瓷球。快速分离技术不需要额外的压力。由于吹风机迫使污水通过快速分离球，多孔陶瓷球表面的流速降低，流体中的悬浮固体在球内积聚。在陶瓷球表面附近发生分解有机物的好氧过程，在核心附近发生减少磷和氮的厌氧过程。我们的快速分离技术创新性地在一个罐体中创造了一个多样化的、有氧和厌氧的环境，而传统的生化方法，例如A/O方法，在一个罐体中只维持一个环境。

 

 

 

我们相信我们的快速分离技术在小规模处理污水方面是有效的。其他方法包括MBR、A2/O和A/O。MBR能够将污水转化为高质量的清洁水，但通常需要高额的资本投资，因此通常存在于大型集中式处理厂中。A2/O和A/O在分散式污水处理上经济可行，但产生的处理水不稳定，有时达不到国家污水排放标准。我们的快速分离技术具有以下优点，我们认为这些优点大于缺点，例如需要使用额外的化学品来减少废水中的硫，以及快速分离池中的生化需氧量水平有时较低，这会导致在没有额外碳源的情况下难以维持快速分离球中的微生物：

 

●

出水质量高（IA级）-在快速分离球内结合了好氧和厌氧过程，因此在分解有机物和氮方面更有效；

 

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高效构建和启动-微生物固定在快速分离球内，无需额外时间培养和驯化微生物；

 

●

结构紧凑；

 

●

自动化程度高；

 

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运营成本低；

 

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寿命10年以上不更换关键部件；

 

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为每个工厂定制设计

 

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防止污水流入骤增和污染；

 

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减少气味；和

 

●

减少了废物副产品。

 

纵观我们多年的农村污水处理经验，我们对快分离技术和工艺进行了改进，具有以下独特优势：

 

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调节池内带流量计、倒流装置的快速分离池内污水流入和定时的自动化、精确化控制；

 

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减少能源消耗；

 

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防腐涂料；

 

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调节罐内的油脂分离罐，我们认为这增加了后续阶段快速分离过程的效率；以及

 

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具有专有物质的改良快速分离球，有利于好氧和厌氧过程所需的微生物。

 

 

我们的农村污水综合处理系统工艺流程如下：

 

 

我们在中国的福建、江西、辽宁三省建成了60多个工厂，并通过我们的运维服务与客户建立了长期的关系。

 

化粪池治疗

 

我们提供的化粪池处理服务有两种类型的化粪池处理系统，每一种都在现场处理化粪池废物：（1）城乡住户移动系统，（2）城区公厕固定系统。

 

我们的移动系统由一个集成的废物处理系统组成，该系统组装在车辆上，允许运输到所有区域的化粪池。该系统采用模块化设计以实现灵活性，由泵、压实机、机械脱水系统中污泥的多盘螺杆脱水机和小型管道挖泥船组成。我们的移动系统能够通过废物提取、固体废物与液体污水分离、固体废物脱水、残渣过滤、压包等过程管理化粪池废物处理。这种处理过程减少了传统处理的气味和噪音，并减少了运输过程中的溢出。我们的移动系统高度自动化，在运行期间每个系统只需要两到三个工作人员。一个移动系统通常能够每天处理一个400立方米的化粪池。

 

 

 

我们的固定系统是为城市公厕设计的一体化、独立式垃圾处理系统。它采用我们的快速分离技术，结构紧凑，每天处理二十吨污水的系统只需要十二平方米。由于我们先进的快速分离技术，我们的固定系统能够分解固体废物并处理污水，以达到排放到市政下水道的污水质量标准（GB/T 31962-2015）。

 

 

我们主要从地方政府以及住宅和商业物业管理公司采购外包合同。我们与当地合作伙伴在中国多个省份建立了十二家子公司，以扩大我们的地理市场覆盖范围。我们建立了稳定的客户群，通常每年或每两年续签一次化粪池服务合同。

 

我们的客户

 

我们目前的客户主要是中国的地方政府、国有企业以及住宅和商业物业管理公司。我们根据特定客户的规模、信誉和财务实力来确定其信用额度，以限制不付款的可能性。截至2024年12月31日止年度，我们的最大客户占该期间总收入的22.1%。截至2023年12月31日止年度，我们的最大客户占该期间总收入的23.4%。截至2022年12月31日止年度，我们的最大客户占该期间总收入的48.5%。

 

 

销售与市场营销

 

我们已在中国九个省份的多个城市建立了销售和营销网络，拥有十二家控股子公司和两家分公司。我们正在渗透福建和浙江两省的市场，并扩大我们在中国北方的销售和营销力度。我们的销售和营销业务目前主要由我们总部和子公司的总经理发起，并由他们负责，连同我们的业务发展部门，由我们的工程部门协助。

 

对于农村污水处理，我们的客户是为地方政府提供包括排水、管道和污水处理在内的农村污水基础设施建设交钥匙解决方案的市、省级国有建筑公司。在获取新客户时，我们首先识别地方政府在农村污水处理方面的需求。然后，我们联系这类有能力、有经验承接污水处理相关项目的国有企业。我们协助国有企业在与地方政府的招标过程中，特别是在农村污水处理的技术和工艺方面。最后，国有企业中标后使用我们的农村污水设备和服务。由于我们在农村污水处理方面提供了技术支持，并且国有公司与地方政府有良好的关系，知名品牌，营运资金充足，因此我们与国有公司有互惠互利的伙伴关系。对于我们协助的项目，国有企业在招标过程中表现出了非常高的成功率。中国的国有公司经常与中国政府签订工程采购建设或EPC合同，还经常承接公私合作或PPP，或建设-运营-转让或BOT等项目。EPC合同表明，承包商负责授予其的特定设施或工作的工程、采购和建设。BOT项目由承包者单独出资，承包者在一定时期内负责建设和运营。PPP项目由企业和中国政府共同出资，企业与中国政府共同分担项目成本和风险。国有企业为了完成大的EPC、PPP或者是BOT项目，都会向我们采购农村污水处理设备和服务。我们负责建设和运营分散式农村污水处理厂。我们对建设或改造污水处理厂和提供农村污水处理服务收取建设和服务费。

 

对于化粪池处理系统，我们通过与在当地拥有出色网络和资源的战略合作伙伴建立子公司，扩展到各个地理市场。我们在中国的几个省份建立了十二家子公司。通过这些子公司，我们从地方政府以及住宅和商业物业管理公司采购化粪池处理合同。

 

我们的销售和营销工作侧重于与相关政府机构、国有战略合作伙伴以及住宅和商务物业管理公司进行积极和持续的沟通。我们还积极寻求与中央政府层面的国有公司建立合作伙伴关系，因此更多地接触到边界地理市场覆盖。我们也经常出席政府举办的行业研讨会。我们打算通过在垃圾处理行业杂志上刊登广告和参加相关展会来加大我们的销售和营销力度。

 

制造业

 

农村污水处理

 

我们主要将农村污水综合处理系统的制造外包给江苏省和福建省的三家供应商。我们与供应商建立了稳定和长期的关系，他们一般会及时交付我们的订单。一体化设备系统，对于日处理不到100吨的污水，从合同执行到交付的平均时间一般在45到60天之间。我们的供应商有能力制造我们的任何一体化农村污水处理系统。所有集成设备必须在三个阶段通过严格的质量控制程序：（1）在我们选择供应商期间，（2）在购买和实施前的测试阶段，以及（3）在我们进行的年度供应商评估期间。在我们供应商的选择过程中，我们进行尽职调查，以确保供应商符合我们的标准，包括他们获得了必要的许可，他们符合国家质量控制标准，他们拥有满足我们需求的必要设备和能力，并且他们同意我们的测试标准。在接受供应商的产品之前，我们通常还会进行几次测试运行。此外，我们每年都会对供应商进行评估，以确保他们在质量、交货时间和售后服务方面继续满足我们的期望。

 

 

化粪池治疗

 

我们在中国南平的工厂组装移动式化粪池处理系统的组件并将此类设备安装在我们的车辆上，我们根据2025年7月到期的租约运营该工厂。我们与第三方供应商签约生产组件，包括泵、破碎机、多盘螺脱水机、小型管道挖泥船。我们维护我们的专有技术，并为供应商提供设计和技术支持。我们进一步将关键部件分为五个或六个部分，并为每个部件与不同的供应商签订合同，以保护我们的专有技术。

 

我们从数量有限的供应商处采购我们产品中包含的部分组件和组件。我们相信，我们可以获得并获得供应这些组件的替代来源的资格。尽管如此，任何长期无法获得这些组件的情况都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并可能对我们的客户关系产生不利影响。

 

研究与开发

 

我们致力于研究和开发我们的污水处理技术和化粪池处理系统，以满足客户在废物处理市场的需求。我们从已完成的项目中收集反馈，并根据以前的经验修改我们的集成设备和技术。我们相信科技创新将帮助我们实现成为中国首屈一指的垃圾处理解决方案公司之一的长期战略目标。为此，我们为研发投入了大量财力和人力资源。我们目前的研发工作主要集中在提高我们农村污水处理系统中微生物的效率和探索膜与快分离技术的结合，以最大限度地提高水处理的熟练程度。我们的研发团队由在污水和化粪池技术、化学和设计方面拥有丰富经验的高技能工程师和科学家组成。为了补充我们的内部专业知识，我们还与第三方机构合作，我们为这些机构提供了用于研发目的的资金。针对化粪池污水收集站新增化粪池处理服务，不断进行研究，打造高效紧凑的体系。我们还在探索不同污水处理方法的组合，以最大限度地提高出水质量。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的研发费用为61,786美元，截至2023年12月31日止年度为80,948美元，截至2022年12月31日止年度为112,668美元。我们打算继续投资于研发，以支持和增强我们现有的产品和服务，并开发未来的产品和服务，以提高我们在市场上的地位。

 

知识产权

 

我们的成功和未来收入增长可能部分取决于我们保护知识产权的能力，因为对我们的经营业绩具有重要意义的产品包含专利技术。

 

自2012年成立以来，我们一直在寻求对我们的知识产权的保护，我们将我们的知识产权努力集中在中国。我们的专利战略旨在在我们的战略市场的覆盖需求和保持合理成本的需求之间提供平衡。

 

我们相信，我们的专利和其他知识产权有助于区分和保护我们的产品不受侵权，并有助于我们的竞争优势。截至2024年12月31日，我司拥有2项发明专利、34项实用新型专利和3项商标。

 

 

我们无法向您保证，将从我们的任何未决申请中颁发任何专利。此外，根据我们现有或未来的任何专利授予的任何权利可能不会为我们提供有意义的保护或任何商业优势。关于我们的其他专有权利，第三方可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术或独立开发类似技术。我们未来可能会向第三方发起索赔或诉讼，以确定他人所有权权利的有效性和范围。此外，我们可能在未来发起诉讼，以强制执行我们的知识产权或保护我们的商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息在“第3项。关键信息-D.风险因素-与知识产权相关的风险。”

 

竞争

 

我们在农村污水处理行业和化粪池处理行业面临几个区域竞争对手的竞争。我们还可能面临来自新兴企业的竞争。

 

农村污水处理和化粪池处理是中国的新兴产业。我们认为，我们的主要竞争对手是承建农村污水处理厂并提供运维服务的区域公司，以及化粪池处理行业的区域公司。由于中国农村污水集中处理的难度，大型企业一般不会进入农村污水处理市场。我们与之竞争的区域公司通常规模较小，依赖于与农村污水处理外包的大型国企的关系。这类公司通常使用A2/O或A/O方法处理农村污水，其效率不如我们的快速分离技术。

 

我们认为，我们的市场存在进入壁垒，限制了合格竞争者的数量。这些障碍源于严格的性能标准、产品资格认证协议以及对一致水平的服务和支持的要求。我们相信，我们广泛的产品和产品设计加上我们的工程专业知识和经验丰富的服务提供商，使我们能够为客户提供差异化的产品性能、价值和客户支持。

 

我们市场的主要竞争因素包括：

 

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为项目提供先进技术和设备的能力；

 

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施工质量和标准；

 

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寻找项目的能力；

 

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市场口碑；

 

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统一管理；和

 

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满足独特客户需求的能力。

 

我们认为，就上述因素而言，我们具有有利的竞争优势。

 

 

季节性

 

我们的业务受到季节性的影响。由于恶劣的天气，我们的处理系统在冬季和中国假期前后由于政府和其他以及关闭而建设通常缓慢。

 

员工与人力资本

 

截至2024年12月31日，我们有76名员工，其中73.为全职员工，3名为兼职员工，均位于中国。我们的成功取决于我们吸引、激励、培养和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们从未经历过任何与就业相关的停工，我们认为我们与员工的关系很好。

 

法律程序

 

我们目前不是管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律诉讼的当事方。然而，我们不时可能会涉及法律程序，或可能会受到在我们的日常业务过程中产生的索赔。虽然无法确切预测诉讼和索赔的结果，但我们认为，普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

 

条例

 

以下列出了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定的摘要。

 

水处理设备制造行业相关法规和国家政策

 

根据2016年3月16日生效的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划（2016-2020年）》，即“十三五”规划，第四节“加强环境基础设施建设”在第44章“加强环境综合治理”中规定，中国需要加快城市污水处理设施和管网的建设和改造，推进污泥无害化处理和资源化利用，实现城市污水和垃圾处理设施全覆盖和稳定合规运营。此外，第二节“加快建设美丽宜居乡村”在第三十六章“推进城乡统筹发展”中提出，中国需要全面改善农村生产生活条件，加快农村环境卫生设施改造。

 

根据2021年3月12日生效的《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划（2021-2025年）》，即“十四五”规划第三节“改善农村人居环境”，在第二十四章“实施乡村建设行动”中规定，中国需要开展农村人居环境整治，稳步解决突出的环境问题，包括农村黑臭水体问题，中国政府因地制宜推进农村厕所革命，全面改善农村水系。此外，第二节“全面提升环境基础设施水平”第38章“环境质量持续改善”中规定，中国以建设集污水、垃圾、固废、危险废物、医疗废物处理处置设施、监测监管能力为一体的环境基础设施体系为目标，形成从城市延伸到乡镇的环境基础设施网络。中国政府旨在推动城市污水管网全覆盖，开展污水处理差异化精准提标改造，推进污泥集中焚烧无害化处理。

 

 

中国的五年规划是包含国家社会、经济、政治目标的蓝图。它们包含并与现有政策、区域计划和战略举措交织在一起。一份五年计划表明了中国政府对未来改革的愿景，并将这一点传达给官僚机构的其他部分、行业参与者和中国公民。

 

根据（a）1984年通过的《中国水污染防治法》，最近一次修订于2017年，于2018年生效，（b）2018年通过的《中国循环经济促进法》，以及（c）2014年通过的《城市排水和污水处理条例》，中国政府支持将先进适用技术应用于水污染防治，支持科学技术的研究、开发和推广。此外，中国政府鼓励社会资金投资、建设和运营城市排水和污水处理设备。

 

根据中国于2015年4月发布的水污染防治行动计划，即水十大计划，中国政府通过了与水质和环境保护相关的具体目标。为实现这些目标，政府将推动水污染处理和循环利用方面的研究和先进技术。

 

此外，在水十条规划中，更加强调了在水处理工艺设备领域与国外技术合作伙伴合作的重要性。我们相信，除其他外，这些政策将促使更多行业在水处理方面利用新技术。

 

规范外资在华持有水处理设备制造业务的主要法规为《外商投资鼓励类产业目录》，该目录由商务部、发改委于2022年10月26日发布，自2023年1月1日起施行。在指导目录下，我们的主营业务，水处理设备制造业务处于鼓励外商投资的行业。

 

与环境保护有关的条例

 

1989年通过的《环境保护法》，最近一次修订于2014年，于2015年生效，有效地建立了中国环境保护的法律框架。《环境保护法》要求中国环境保护部，在全国范围内对环境保护工作实行统一监督管理，建立国家废物排放标准。产生环境污染等公害的企业，要将环境保护工作纳入规划，建立环境保护制度。截至本年度报告日，我们及子公司的业务符合《环境保护法》的相关规定。

 

通过2018年通过的《中国环境影响评价法》和最近于2020年修订并于2021年1月1日生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，中国政府建立了建设项目环境影响评估制度，并根据此类建设项目造成的环境影响程度进行分类评估。截至本年度报告之日，我们及子公司已按照相关规章制度编制环境影响评价文件并获得主管部门批准。

 

2018年10月16日，中国工业和信息化部颁布实施《环保设备制造业污水处理规范条件》，其中规定污水处理企业包括污水处理设备企业和污水处理工程企业。并规定，这类企业必须具备以下条件：（一）企业必须具备独立法人资格，取得营业执照，从事污水处理设备生产或污水处理工程。（二）企业应具备研发、设计、安装、调试能力，并具备相关资质。设备企业应有适应生产规模的固定生产场所。（三）企业生产、建设过程中使用的工艺品、设备，应当符合国家产业政策的要求，该企业不得生产国家淘汰的产品，也不得使用国家淘汰的设备、材料、工艺品。（四）企业应具备良好的

 

财务状况，财务数据应当真实可信，并经中国境内注册的能够出具最近三年第三方财务审计报告的会计师事务所审计。（五）企业应具有良好的信用、公众形象和履约能力，依法纳税，近三年未违反国家法律法规受到行政处罚，不发生重大质量或生产安全事故等事故，不存在恶意低价竞标行为、不正当竞争行为。（六）企业近三年平均利润率不低于6%。（七）企业应与研发机构、高校、科研院所有稳定的技术研发合作机制。企业内部应当有大专以上学历的科技人员占从事污水处理工作人员总数的30%以上，其中从事污水处理领域研究开发的科技人员占员工总数的6%以上或者不少于100人。（8）设备企业近三年在污水处理研发方面的年度投入占污水处理设备销售额的比例不低于3%，工程企业年度投入不低于人民币2000万元（约合300万美元）。（九）企业近三年在污水处理领域取得1项以上授权发明专利或10项以上实用新型专利（含软件著作权），或主要承担完成1项以上污水处理领域国家科技项目。同时，条例要求企业按照本条例规定的条件，自愿申请条例公告。中国工业和信息化部负责对公布企业名单进行动态管理。地方各级工业和信息化主管部门负责区域内已公布企业的监管，社会各界对已公布企业进行监管。符合《环保装备制造行业污水处理规范条件》要求。

 

中国知识产权法律法规

 

版权所有

 

根据1990年9月7日全国人大常委会首次公布、1991年6月1日起施行、2020年11月11日最后一次修正、2021年6月1日起施行的《中华人民共和国版权法》，著作权包括出版权、着作权等人身权以及复制权、分销权等财产权。未经著作权人同意，通过信息网络向社会公众复制、传播、表演、放映、播出或者汇编、传播该作品，除《中华人民共和国版权法》另有规定外，构成对著作权的侵犯。

 

商标

 

根据1982年8月23日全国人大常委会首次公布、1983年3月1日起施行、最近一次于2019年4月23日修正、2019年11月1日起施行的《中华人民共和国商标法》，注册商标的专用权限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，将与注册商标相同或相近的商标联系使用，构成对注册商标专用权的侵犯。

 

专利

 

根据全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日公布、自1985年4月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，最近一次修订于2020年10月17日，自发明或者实用新型专利权授予之日起，自2021年6月1日起施行，除专利法另有规定外，任何组织或者个人未经专利权人许可，不得实施该专利，即不得制造、使用、要约销售、进口该等专利产品用于制造、经营目的，或使用专利方法和使用、要约销售、销售或进口直接按专利方法获得的产品。外观设计专利权授予后，未经专利权人许可，任何组织和个人不得实施专利，即不得为制造和经营目的制造、要约销售、销售、进口外观设计专利产品。

 

 

域名

 

根据中国工业和信息化部近日于2017年8月24日修订、自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，“域名”是指层次结构的字符标记，是对互联网上的计算机进行识别和定位，并对应该计算机的互联网协议（IP）地址。并对域名注册服务遵循“先到先得”原则。完成域名注册后，申请人成为其/IT注册的域名持有人。此外，持有人应按期支付注册域名的运营费用。域名持有人未按要求缴纳相应费用的，由原域名注册商注销，并以书面形式通知域名持有人。我们已按要求为我们的域名支付了相应的费用，服务期限至2026年4月28日。

 

中国劳动保护法律法规

 

根据中国《劳动法》，即1994年7月5日由全国人大常委会颁布、1995年1月1日起施行、最近一次于2018年12月29日修订的《劳动法》，用人单位应当制定和完善保障劳动者权利的规章制度。用人单位应当发展完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护用具，

 

以及为从事有职业危害作业的工人提供定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相关资质。用人单位应当制定职业培训制度。职业培训资金按照国家规定留出使用，结合企业实际系统开展劳动者职业培训。

 

中国石油天然气集团公司于2007年6月29日颁布的《中国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行；2008年9月18日颁布生效的《劳动合同法实施条例》通过劳动合同对双方即用人单位和劳动者进行规范，并载有涉及劳动合同条款的具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位与劳动者经适当协商一致，可以订立定期劳动合同、非定期劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者适当协商一致或者满足法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。劳动法制定前订立并在其有效期内存续的劳动合同，应当继续履行。对于已经确立劳动关系但未订立正式书面合同的情形，应当自聘用开始之日起一个月内订立书面劳动合同。

 

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过在当地社会保险经办机构办理社会保险登记提供社会保险，并为职工或代职工缴纳或扣缴相关社会保险费。全国人大常委会于2010年10月28日公布、2011年7月1日起施行、最近一次更新于2018年12月29日的《中国社会保险法》，合并了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

 

 

根据中国人力资源和社会保障部于2011年9月6日颁布、2024年12月13日修订的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，用人单位雇用外国人的，应当按照有关法律参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险，其社会保险费由用人单位和外籍职工按规定分别缴纳。社会保险管理机构依照该暂行办法行使对外籍职工和用人单位合法合规情况的监督审查权利，对依法不缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》规定的行政管理规定和上述有关条例、规章。

 

根据《住房公积金管理条例》，国家法律顾问公布，1999年4月3日起施行，2002年3月24日经国务院关于修改部分行政法规的决定（国务院令第710号）修订，2019年3月24日部分修订，职工个人缴纳住房公积金和其所在单位缴纳住房公积金的，归职工个人所有。中国公司在适用的住房公积金管理中心进行登记是强制性的，应在受托银行为每位员工开立住房公积金专用账户。

 

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存或者缴存不足。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其限期办理。未在指定期限内办理登记的，将被处以人民币10000元（约合1500美元）至人民币50000元（约合7500美元）不等的罚款。企业违反本规定，未按规定足额缴存住房公积金缴存的，住房公积金管理中心应当责令该企业在指定期限内缴存，并可以对该期限届满后仍未缴存的，进一步向人民法院申请强制执行。

 

截至2024年12月31日，深圳中免及子公司有76名员工未按时足额缴纳社会保险费。根据《社会保险费征收缴纳暂行条例》，因深圳中免及其子公司未足额缴纳全员社会保险费，保费征收机构可以责令其缴纳或者补缴欠款，并可以处以逾期罚款。如果深圳CDT未能缴纳这种逾期罚款，他们可能会被进一步罚款。

 

截至2024年12月31日，深圳中免及其子公司未为62名职工缴纳住房公积金。根据《住房公积金管理条例》规定，因未缴存全部职工住房公积金，深圳CDT可向住房公积金管理中心责令限期缴存。此外，若深圳CDT未进行住房公积金缴存登记或未为职工建立住房公积金账户，住房公积金管理中心将责令限期缴存，若深圳CDT未在限期内缴存住房公积金，将处以不低于人民币1万元（约合1500美元）、不超过人民币5万元（约合7500美元）的罚款。

 

 

中国税务法律法规

 

所得税

 

2008年1月，中国企业所得税法生效，全国人大常委会最后一次修订是在2018年12月29日。中国企业所得税法对外商投资企业和境内企业适用统一的25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。中国企业所得税法将“居民企业”定义为在中国境外设立但在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业，也将适用25%的企业所得税税率。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，中国子公司在2008年1月1日之后开展业务所产生的、应支付给其外国投资者的股息，如果中国税务机关认定该外国投资者为非居民企业，则可能被征收10%的预提税率，但与中国有税收协定规定预提税率优惠的除外。2008年1月1日前产生的收益的分配，免征中国预扣税。

 

2009年1月，国家税务总局颁布《非居民企业企业所得税代扣代缴管理暂行办法》或《非居民企业办法》，由国家税务总局《关于非居民企业所得税源头代扣代缴有关问题的公告》或《国家税务总局公告37》废止，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条规定办理非居民企业所得税源头扣缴有关事项。根据《企业所得税法》第三十七条、第三十九条的规定，依照第三条第三款的规定对非居民企业所得征收的所得税，实行源头扣缴，由缴费人担任扣缴义务人。已缴或应缴的每笔税款，由扣缴义务人从已缴或应缴的金额中扣缴。扣缴义务人未依照第三十七条规定代扣代缴或者未履行代扣代缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳税款。纳税人未依法缴纳税款的，税务机关可以向在中国境内的其他应纳税所得项的应缴纳税额的纳税人的付款人要求缴纳应缴纳的税额。

 

2009年4月30日，财政部、国家税务总局联合发布《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》，即59号文，自2008年1月1日起追溯生效，并于2014年1月1日进行了部分修订。中国税务机关通过颁布实施本通告，加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权行为的审查。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，于2017年12月29日部分废止。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让在中国转让不动产以及根据外国公司的设立和在中国的配售而持有的资产的交易。SAT Bulletin 7还广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外，SAT Bulletin 7介绍了适用于内部集团重组的安全港场景。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应缴纳中国税款，并相应地报备或代扣中国税款。

 

如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT Bulletin 7被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或证明我们不应对SAT Bulletin 7下的任何义务承担责任。

 

 

增值税

 

根据最近于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订、自2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，所有在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的纳税人，均应缴纳增值税。对销售、进口各类货物的一般纳税人征收17%的税率；对提供加工、修理、更换服务的纳税人征收17%的税率；纳税人出口货物适用的税率为零，另有规定的除外。财政部税务总局关于增值税税率调整的通知于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行。其宣称，自2018年5月1日起，对中国境内销售货物、提供加工、维修和更换服务以及进口货物的增值税税率由此前的17%降至16%。

 

此外，根据财政部和国家税务总局颁布的《营业税改征增值税试点办法》，中国从2012年1月1日起开始以渐进方式启动税收改革，在经济发展中辐射效应显著、提供突出改革范例的地区试行征收增值税替代营业税，首先是交通运输等生产性服务业和某些现代服务业。

 

根据财政部国家税务总局关于全面启动2016年5月1日起施行并经修订的征收增值税代征营业税试点方案的通知，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推广征收增值税代征营业税试点方案，所有从事建筑业、房地产业的营业税纳税人，金融业、生活服务业纳入增值税代缴营业税试点范围。我们的主营业务——水处理设备制造业务，被纳入关于缴纳增值税而不是营业税的试点范围。

 

外汇管理条例

 

外币兑换

 

根据2008年修订的《中华人民共和国外汇制度条例》和外管局等中国相关政府部门发布的各项规定，人民币在经常项目范围内可自由兑换，如与贸易有关的收支、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币以及将该外币汇出中国境外，仍需外管局或其省级分支机构事先批准。在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。中国公司收到的外币收入可以按照外管局规定的要求和条款汇回中国境内或保留在境外。

 

股息分配

 

在中国的外商独资企业和中外合资经营企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，这些外商投资企业不得分红，除非每年至少拿出各自累计税后利润的10%（如有），用于为一定的储备资金提供资金，直至该资金累计金额达到企业注册资本的50%。此外，这些公司还可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

 

中国居民境外投资外汇登记有关规定

 

外管局发布并于2014年7月4日生效的外管局37号文，规范了中国居民或实体利用SPV寻求境外投融资和在中国境内进行往返投资的外汇事项。根据37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内进行的直接投资，即设立FIE以获得所有权、控制权和管理权。外管局37号文要求，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局37号文进一步规定，非上市SPV的期权或股权激励工具持有人可以行使期权或股权激励工具成为该非上市SPV的股东，但须向外管局或其当地分支机构进行登记。

 

已向SPV贡献合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前尚未取得外管局登记的中国居民或实体，应向外管局或其当地分支机构登记其在这类SPV中的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息发生变化（包括该中国“居民名称”和经营期限发生变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文规定的登记程序，或对通过往返投资设立的FIE的控制人作出虚假陈述或未披露控制人，可能导致相关FIE的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，例如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资本流入，还可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。2015年2月13日，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。本次外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制境外投融资目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。2020年4月10日，外管局发布外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知，即外管局8号文。外管局8号文规定，在资金用途真实、符合现行资本账户相关收益使用管理规定的情况下，允许企业将资本资金、外债和境外上市等资本账户项下收益用于境内支付，无需在每次交易前向银行提交证明此类支付真实性的材料。

 

截至2024年12月31日，据我们所知，我行首席执行官兼董事会主席兼深圳中免董事长兼总经理Yunwu Li尚未完成变更登记，正在办理登记手续。

 

2015年3月30日，外管局公布了外管局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知，即19号文，自2015年6月1日起施行，现已部分废止。根据19号文，外商投资企业的外汇资本实行自主结汇。全权结汇是指经当地外汇局确认货币出资权益（或银行进行货币出资记账式登记）的外商投资企业资本账户中的外汇资本，可根据外商投资企业实际经营需要在银行进行结汇。外商投资企业外汇资本金可自由支配结汇比例暂确定为100%。外汇资本金折算的人民币将在指定账户中记账，如有FIE需要从该账户进一步付款，仍需提供证明文件并与银行办理审核手续。

 

外管局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即16号文，同步生效。根据16号文，在中国注册的企业也可以酌情将其外债由外币兑换成人民币。国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知即28号文颁布，自2023年12月4日起施行。16号文和28号文规定了适用于在中国注册的所有企业的可自由支配的资本项目下（包括外币资本和外债）外汇折算的一体化标准。16号文重申公司以外币计价的资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而这种转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。

 

 

关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定

 

根据2020年11月29日国务院颁布、同日施行的《外债统计监测暂行条例（2020年修订）》和2003年3月1日起施行、2022年7月26日修订、2022年9月1日起施行的外管局、发改委、财政部颁布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国境内的子公司、相应为外商投资企业的贷款，视为外债，且此类贷款须在当地外管局分支机构登记备案。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额以投资总额与外商投资企业注册资本的差额为限。

 

2017年1月12日，中国人民银行公布《中国人民银行关于跨境综合融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行9号文，同日起施行。人行9号文建立跨境融资以资本或净资产为基础的约束机制。在这种机制下，企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。企业跨境融资总额采用风险加权法计算，不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

 

此外，根据人行9号文，自人行9号文颁布之日起，对外商投资企业设置一年的过渡期，在此过渡期内，外商投资企业可自行决定适用现行跨境融资管理模式，或适用本次人行9号文中的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式由人民银行和外管局根据本次人行9号文总体执行情况评估后确定。

 

根据适用的中国外商投资企业法规，外国控股公司向其中国子公司（被视为外商投资企业）的出资，只有在获得商务部或其当地对应方的批准或注册后才能进行。

 

与外国投资有关的条例

 

外商投资产业指导目录

 

《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》或《鼓励类目录（2022年版）》由国家发改委、商务部于2022年10月26日联合颁布，自2023年1月1日起施行。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），即《负面清单》（2024年版），由国家发改委和商务部于2024年9月6日联合颁布，自2024年11月1日起施行。负面清单（2024年版）和鼓励目录（2022年版）载有指导外资市场准入的具体规定，按照鼓励类产业、限制类产业和禁止类产业的类别，详细规定了准入规则。未列入负面清单（2024年版）的行业，除中国其他法律法规明确禁止或限制外，一般对外商投资开放。鼓励类的外国投资有权获得政府提供的某些优惠待遇和奖励，而受限制类的外国投资是允许的，但根据中国法律受到某些限制。禁止类外商投资不允许。根据负面清单和鼓励目录，我们通过我们的子公司，是一家废物处理公司，我们没有经营任何限制行业或禁止行业。我们经营的是鼓励类行业，这个行业对外资是开放的。

 

外商投资法

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

 

 

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

 

根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中的任何禁止行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别行政措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别行政措施的要求。

 

此外，中国政府建立了外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

 

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。

 

此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

 

外商投资安全审查办法

 

为适应形成全方位开放新格局的需要，在积极促进外商投资的同时，有效防范和化解国家安全风险，根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国国家安全法》和有关法律，出台了《外商投资安全审查办法》。现印发经国务院批准，于2020年11月27日召开的发改委第13次常务会议审议通过的《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。

 

仅对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查。按照第四条规定，外国投资者或者中国有关方面对下列范围内的外商投资，在进行投资前，应当主动向工作机制办公室报告：（一）对军火工业、军火工业的附属企业或者与国防安全有关的任何其他领域的投资和对军事设施、军火工业设施周边地区的投资；（二）对重要农产品、重要能源资源、关键装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品和服务的投资，重要的信息技术和互联网产品和服务、重要的金融服务、关键技术，或涉及国家安全的任何其他重要领域，导致外国投资者取得所投资企业的实际控制权。我司作为外商投资企业，虽受《外商投资安全审查办法》的约束，但经营范围不在第四条审查范围内。因此，没有必要主动向工作机制办公室报告。

 

公司法

 

根据1993年12月29日全国人民代表大会常务委员会颁布的《中国公司法》，自1994年7月1日起生效，并经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日和2023年12月29日修订，公司实体在中国的设立、经营和管理受《中国公司法》管辖。中国公司法界定了两类公司：有限责任公司和股份有限公司。

 

我们的中国运营子公司是一家有限责任公司。除外商投资相关法律另有规定外，外商投资企业还需遵守中国公司法的规定。

 

消费者权益保护法律法规

 

经营者向消费者供应、销售制成品或者服务的，应当遵守中国石油天然气集团公司于1993年10月31日颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》或者《消费者权益保护法》，自1994年1月1日起施行，最近一次修订于2013年10月25日，自2014年3月15日起施行。

 

根据《消费者权益保护法》，经营者必须保证其提供的商品或者服务符合保障人身财产安全的要求。对可能危及人身和财产安全的商品和服务，应当向消费者提供真实描述和明确警示，并说明使用商品或接受服务的正确方式和预防危害发生的方法。经营者提供的商品或者服务造成消费者或者第三人人身伤害的，经营者应当赔偿受害方的损失。

 

中华人民共和国民法典

 

我们的所有合同均受2020年5月28日颁布并于2021年1月1日生效的《中国民法典》的约束。根据《中国民法典》，自然人、法人或其他依法设立的组织在订立合同时应具有完全的民事行为能力。除法律另有规定或当事人另有约定外，合同的形成、效力、履行、变更、转让、终止、违约责任由《中国民法典》规定。缔约一方未履行或未履行合同义务，应承担《中国民法典》规定的继续履行义务或提供补救和赔偿的责任。

 

产品质量法

 

根据分别于1993年9月1日颁布并于2000年、2009年和2018年修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止生产、销售不符合保障人体健康的标准或要求或者对人体生命财产安全构成不合理威胁的产品。缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向该产品的生产企业或者经销商索赔。

 

 

任何人生产、销售的产品不符合国家或行业保障人体健康的相关标准或者对人身生命财产安全构成不合理威胁的，有关部门将责令特定生产企业或者经销商暂停生产、销售缺陷产品，没收生产或者销售的产品，并处以缺陷产品货值金额三倍以下的罚款。有非法所得或涉及非法所得的，相应没收相关所得。违规情节严重的，可以吊销相关生产企业、经销商的营业执照。相关活动构成犯罪的，可以对违法行为人提起公诉。

 

中华人民共和国标准化法

 

《中华人民共和国标准化法》于1988年12月29日经第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，于2017年11月4日修订，自2018年1月1日起施行。为发展社会主义商品经济，促进科技进步，提高产品质量，使标准化工作适应社会主义现代化建设和对外经济关系发展需要，制定本法。这部法律适用于工业产品。

 

中华人民共和国认证认可条例

 

中华人民共和国认证认可条例自2003年9月3日起施行，后于2016年2月6日、2020年11月29日修订。为规范认证认可，提高产品服务质量和管理水平，制定本条例。本规例适用于中国境内所有认证机构、认证服务及认可服务。

 

C.组织Structure

 

以下图表汇总了我们的公司法律结构，并确定了截至本年度报告日期我们的子公司：

 

 

 

姓名		背景		所有权
潮强控股有限公司		●一家英属维尔京群岛公司   ● 2015年12月14日注册成立   ●一家控股公司		由城道通环保科技投资控股有限公司拥有100%股权
城道通环保科技集团有限公司		●一家英属维尔京群岛公司   ● 2015年6月26日注册成立   ●一家控股公司		由城道通环保科技投资控股有限公司拥有100%股权
Ultra Leader Investments Limited		●某香港公司   ● 2015年2月27日注册成立   ●一家控股公司		Chao公司100%持股 强控股有限公司
城道通环保科技（香港）有限公司		●某香港公司   ● 2015年7月30日注册成立   ●一家控股公司		由城道通环保科技集团有限公司拥有100%股权

 

 

深圳市城道通环保科技有限公司。		●中国有限责任公司   ● 2012年8月27日注册成立   ●注册资本人民币60,000，000元（约合900万美元）   ●开发、生产、销售、安装污水处理系统及提供污水处理服务		Ultra Leader Investments Limited（15%）100%集体拥有和   城道通环保科技（香港）有限公司（85%）
北京城道通环保科技有限公司。		●中国有限责任公司   ● 2016年4月25日注册成立   ●注册资本人民币20,000，000元（约合300万美元）   ●提供污水处理服务		深圳市城道通环保科技有限公司100%股权。
福州LSY环保科技有限公司		●中国有限责任公司   ● 2015年3月13日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元（约合0.8百万美元）   ●提供污水处理服务		深圳市城道通环保科技有限公司持股51%。
天津城道通环保科技有限公司。		●中国有限责任公司   ● 2014年10月22日注册成立   ●注册资本人民币10,000，000元（约合150万美元）   ●提供污水处理服务		深圳市城道通环保科技有限公司100%股权。
承德城道通环保科技有限公司		●中国有限责任公司   ● 2015年3月26日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元（约合0.8百万美元）   ●提供污水处理服务		深圳市城道通环保科技有限公司持股51%。
北京创新城道通环保科技有限公司。		●中国有限责任公司   ●于2016年9月7日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元（约合0.8百万美元）   ●提供污水处理服务		深圳市城道通环保科技有限公司持股51%。

 

 

保定城道通环保科技有限公司		●中国有限责任公司   ● 2015年10月21日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元（约合0.8百万美元）   ●提供污水处理服务		深圳市城道通环保科技有限公司持股51%。
衡水城道通环保科技有限公司。		●中国有限责任公司   ● 2015年5月18日注册成立   ●注册资本人民币3,000，000元（约合0.5百万美元）   ●提供污水处理服务		深圳市城道通环保科技有限公司持股51%。
广西CWT环保科技有限公司（一）		●中国有限责任公司   ● 2016年1月29日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元（约合0.8百万美元）   ●提供污水处理服务		深圳市城道通环保科技有限公司持股51%。
湖州城道通环保科技有限公司		●中国有限责任公司   ● 2015年2月6日成立   ●注册资本人民币5,000，000元（约合0.8百万美元）   ●提供污水处理服务		深圳市城道通环保科技有限公司持股51%。
呼和浩特市城道通环保科技有限公司		●中国有限责任公司   ● 2015年2月11日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元（约合0.8百万美元）   ●提供污水处理服务		深圳市城道通环保科技有限公司持股51%。
太原城道通环保科技有限公司		●中国有限责任公司   ● 2015年3月23日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元（约合0.8百万美元）   ●提供污水处理服务		深圳市城道通环保科技有限公司持股51%。

 

(1)	2024年3月，公司处置持有的广西CWT环境科技有限公司全部51%股权，并将其所有权转让给广西CWT环境科技有限公司法定代表人赵春娥，对价为人民币500元。处置广西CWT环保科技有限公司未对公司合并报表产生重大影响。

 

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的主要行政办公室位于中国深圳市南山区科发路8号金融基地1号楼4楼C1，电话：518057，我们在那里租赁了约3,440平方英尺的办公空间。我们根据2025年9月30日终止的租约租用这个空间。我们之前租赁了位于中国福建省南平市建阳区上辰工业园上平路2号的设施，包括约5,382平方英尺的厂房空间，该设施已在原租约到期日2024年7月31日之前终止。我们还租用我们认为对我们的业务不重要的其他空间。

 

我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，将以商业上合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何扩展。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

A.经营成果

 

您应该结合我们的合并财务报表以及本年度报告其他地方关于表格20-F的相关说明阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。本年度报告中关于表格20-F的讨论和其他部分可能包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括在“项目3”下阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或表格20-F本年度报告的其他部分。您应仔细阅读“第3项。关键信息— D.风险因素”这一年度报告的20-F表格部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。

 

概述

 

我们通过我们的子公司，是一家通过设计、开发、制造、销售、安装、运营和维护污水处理系统以及通过提供污水处理服务产生收入的废物处理公司。我们通过子公司主要从事两条业务线：城市和农村地区的污水处理系统和污水处理服务。污水处理系统在本文中有时也被称为农村污水处理，污水处理服务在本文中有时也被称为化粪池处理。我们的目标是成为中国首屈一指的污水处理解决方案公司之一。

 

对于污水处理系统，我们销售和安装我们专有的农村污水处理系统，并为我们的客户提供持续的运维服务。对于污水处理服务，我们使用我们的移动和固定化粪池处理系统提供现场处理服务。

 

我们业务的核心是我们的专有系统和技术，以及我们在废物处理服务方面的经验和专长，特别是在农村污水处理和化粪池处理方面。截至2024年12月31日，我司拥有2项发明专利、34项实用新型专利和3项商标。我们通过自主研发和与第三方机构的合作伙伴关系，不断致力于升级我们的快速分离技术和化粪池处理系统，以进一步开发我们的移动式化粪池处理系统。

 

 

自成立以来，我们发展迅速。我们的收入主要来自建立和设置与政府和非政府合同的污水处理系统安装以及为污水系统提供污水处理服务。截至2024年12月31日止年度，我们的总收入减少约440万美元，即13.0%，至约2980万美元，而截至2023年12月31日止年度约为3420万美元。这一减少主要是由于截至2024年12月31日止年度与三个新项目相关的持续工作，而2023年同期为四个新项目，以及2024年进行中或完成的项目减少。项目活动减少主要是由于中华人民共和国（“中国”）经济低迷导致对公司服务的需求减少。

 

相比之下，截至2023年12月31日止年度，我们的总收入增长了约540万美元，即18.6%，达到约3420万美元，而2022年同期约为2880万美元。这一增长主要是由于从新冠疫情中复苏，因为随着中国解除限制，对我们服务的需求反弹。

 

截至2025年3月31日，我们有两个项目处于积压状态，分别是新疆项目和四川安雅项目。新疆、四川安雅项目均于2024年8月签约开工。根据这些项目的协议，两个项目的暂定合同总额约为人民币1.10亿元（1540万美元），根据协议条款，包括新疆项目的暂定固定金额人民币6600万元（约合920万美元）和四川安雅项目的暂定固定金额人民币4400万元（约合610万美元）。四个项目的协议关键条款包括：

 

●

项目名称和地点；

 

●

期限、价格和付款条件；

 

●

质量、安全和施工要求；和

 

●

违反合同条款。

 

我们还在为我们的污水处理系统收购三个项目，预计这些项目将于2025年第三季度签署并开始。不能保证这些剩余的项目会被收购，或者即使被收购，也不能保证它们会及时完成或根本不会完成。

 

公司目前正在与潜在的行业合作伙伴进行讨论，将有机固体废物转化为新能源和可再生能源，以促进实现可持续发展目标和碳中和所需的面向市场的创新能源解决方案的商业化，为公司未来的增长奠定基础。公司目前正处于这一新能源机会的规划阶段，因此，有关这一新项目的成功启动以及公司未来创造新收入来源的能力存在多项不确定性。

  

影响经营业绩的关键因素

 

我们的管理层观察到政府控制污水废物排放的努力的趋势和不确定性，我们认为这可能会在不久的将来对我们的运营产生直接影响。

 

我们的运营子公司注册成立，我们的运营和资产都位于中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济和监管状况的影响，可能受到以下因素的影响：（a）中国或中国任何区域市场的经济下滑；（b）中国政府采取的经济政策和举措；（c）中国或区域商业或监管环境的变化影响我们的客户；以及（d）中国政府关于污水废物排放的政策变化。不利的变化可能会影响对我们提供的服务的需求，并可能对运营结果产生重大不利影响。虽然我们普遍受惠于中国经济增长和鼓励改善污水废物排放减少的政策，但我们也受到中国经济状况和污水行业监管法规的复杂性、不确定性和变化的影响。

 

外币波动的影响

 

见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。”和“第11项。关于市场风险-外汇风险的定量和定性披露。”

 

 

近期动态

 

经营成果

 

截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

 

		截至12月31日止年度，
														百分比
		2024				2023				改变				改变
收入		$	29,765,205			$	34,209,919			$	(4,444,714	)			(13.0	)%
收入成本			18,518,728				22,825,033				(4,306,305	)			(18.9	)%
毛利			11,246,477				11,384,886				(138,409.	)			(1.2	)%
销售费用			108,637				106,147				2,490				2.3	%
一般和行政费用			2,164,457				2,674,519				(510,062	)			(19.1	)%
研发费用			61,786				80,948				(19,162	)			(23.7	)%
股票补偿			454,250				—				454,250				100.0	%
信用损失和呆账准备（追回）			6,459,240				(88,221	)			6,547,461				(7421.7	)%
经营收入			1,998,107				8,611,493				(6,613,386	)			(76.8	)%
其他（费用）收入，净额			(129,782	)			(183,559	)			53,777				(29.3	)%
所得税费用			462,043				1,403,880				(941,837	)			(67.1	)%
净收入		$	1,406,282			$	7,024,054			$	(5,617,772	)			(80.0	)%

 

收入

 

我们的收入来自城市和农村地区的污水处理系统和相关服务。截至2024年12月31日止年度，总收入减少约440万美元，或13.0%，至约2980万美元，而2023年同期约为3420万美元。下降的主要原因是在中国经济持续低迷的情况下，对公司服务的需求减少。

 

我们的收入类别的收入汇总如下：

 

		截至本年度				截至本年度
		12月31日， 2024				12月31日， 2023				改变				变动（%）
收入
污水处理系统		$	28,417,150			$	32,267,593			$	(3,850,443	)			(11.9	)%
污水处理服务			1,348,055				1,942,326				(594,271	)			(30.6	)%
总收入		$	29,765,205			$	34,209,919			$	(4,444,714	)			(13.0	)%

 

污水处理系统收入

 

截至2024年12月31日止年度，污水处理系统装置的收入从2023年同期的约3230万美元减少约390万美元，或11.9%，至约2840万美元。减少的主要原因是，2021年至2023年期间启动的项目进度延迟，主要是由于地方政府检查和批准流程延长，使项目时限超出了原先的预期，以及与上一年相比，2024年期间开展的新项目减少。截至2024年12月31日止年度，我们启动了三个新项目，合同总额约为1950万美元，并完成了2023年启动的两个项目。同时，截至2024年12月31日，有6个项目仍在进行中。相比之下，在2023年期间，我们启动了4个新项目，合同总价约为3540万美元，并完成了6个最初在2020年至2022年期间启动的项目。截至2025年4月30日，截至2024年12月31日的一个未完成项目已完成，其余项目预计将在未来十二个月内完成。尽管中国经济持续存在不确定性，但我们预计污水处理系统装置的收入将在2025年及以后保持稳定，因为该业务部门在宏观经济挑战中表现出韧性。

 

 

污水处理服务收入

 

污水处理服务的收入从截至2023年12月31日止年度的约190万美元减少约60万美元，或30.6%，至截至2024年12月31日止年度的约130万美元。该减少主要是由于中国经济持续低迷导致对我们服务的需求减少。

 

收入成本

 

截至2024年12月31日止年度，总收入成本减少约430万美元，或18.9%，至约1850万美元，而截至2023年12月31日止年度则减少约2280万美元。收入成本的下降是我们收入减少的直接结果。

 

我们的收入类别的收入成本汇总如下：

 

		截至2024年12月31日止年度				截至12月31日止年度， 2023				改变				变动（%）
收入成本
污水处理系统成本		$	17,796,226			$	21,630,216			$	(3,850,990	)			(17.7	)%
污水处理服务成本			739,502				1,194,817				(455,315	)			(38.1	)%
收入总成本		$	18,518,728			$	22,825,033			$	(4,306,305	)			(18.9	)%

 

我们的污水处理系统收入成本主要包括人工和材料。截至2024年12月31日止年度，我们的污水处理系统收入成本从截至2023年12月31日止年度的约2160万美元减少约390万美元，即17.8%，至约1780万美元。污水处理系统收入成本下降的主要原因是污水处理系统收入减少。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的污水处理服务收入成本从截至2023年12月31日止年度的约120万美元减少约50万美元，或38.1%，至约70万美元。污水处理服务收入成本的下降与污水处理服务收入的下降一致。

 

毛利

 

我们的主要收入类别的毛利总结如下：

 

		截至本年度 2024年12月31日				截至本年度 2023年12月31日				改变				变动（%）
污水处理系统
毛利率		$	10,620,375			$	10,637,377			$	547				0.0	%
毛利润百分比			37.4	%			33.0	%			4.4	%
污水处理服务
毛利率		$	608,553			$	747,509			$	(138,956	)			(18.6	)%
毛利润百分比			45.1	%			38.5	%			6.7	%
合计
毛利率		$	11,246,477			$	11,384,886			$	(138,409	)			(1.2	)%
毛利润百分比			37.8	%			33.3	%			4.5	%

 

 

我们的毛利润从截至2023年12月31日止年度的约1140万美元减少约10万美元，或1.2%，至截至2024年12月31日止年度的约1120万美元。毛利减少乃主要由于上文所讨论的污水处理系统服务收入减少所致。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别为37.4%及33.0%。4.4%的增长主要归因于运营效率的提高，包括更有效地利用污水处理系统装置和污水处理服务的劳动力成本。

 

营业费用

 

总运营费用从截至2023年12月31日止年度的约280万美元增加约650万美元或233.5%至截至2024年12月31日止年度的约920万美元。增加的主要原因如下：

 

销售费用增加约2500美元，这主要是由于广告费用增加。

 

一般和行政费用减少约50万美元，这主要是由于工资、差旅和其他与办公室相关的费用减少约80万美元，这是我们努力提高运营效率的一部分。这一减少被专业费用增加约30万美元部分抵消，这主要与与监管合规相关的专业服务成本增加有关。

 

股票薪酬增加约50万美元，主要是由于向我们聘请的两家咨询公司发放了股票薪酬，以支持我们的品牌知名度。

 

截至2024年12月31日止年度，我们记录了约650万美元的信贷损失准备金（扣除回收），而2023年同期的净回收约为88000美元。这一增长主要是由于2024年为应对信贷风险和可收回性担忧增加而计提的拨备增加。

 

其他（费用）收入，净额

 

截至2024年12月31日止年度，我们的其他费用净额约为0.1百万美元，而截至2023年12月31日止年度约为0.2百万美元。这一变化主要是由于在截至2024年12月31日的年度内处置我们的两家子公司获得了约10万美元的收益。

 

所得税费用

 

截至2024年12月31日止年度，我们的所得税拨备从截至2023年12月31日止年度的约140万美元减少约0.9百万美元至约0.5百万美元。减少的主要原因是，我们的中国子公司记录的额外信贷损失准备金确认的递延税收优惠增加了约100万美元。这部分被当期所得税费用增加约71,000美元所抵消，这是由于我们的中国子公司产生的应税收入增加所致。

 

净收入

 

我们的净收入减少约560万美元，即80.0%，至截至2024年12月31日止年度的净收入约为140万美元，而2023年同期的净收入约为700万美元。这种变化是由于上述原因造成的。

 

 

截至2023年12月31日止年度与2022年比较

 

		截至12月31日止年度，
														百分比
		2023				2022				改变				改变
收入		$	34,209,919			$	28,849,362			$	5,360,557				18.6	%
收入成本			22,825,033				18,596,207				4,228,826				22.7	%
毛利			11,384,886				10,253,155				1,131,731				11.0	%
销售费用			106,147				164,583				(58,436	)			(35.5	)%
一般和行政费用			2,674,519				3,150,512				(475,993	)			(15.1	)%
研发费用			80,948				112,668				(31,720	)			(28.2	)%
（追回）信用损失准备和呆账准备			(88,221	)			471,454				(559,675	)			(118.7	)%
经营收入			8,611,493				6,353,938				2,257,555				35.5	%
其他（费用）收入，净额			(183,559	)			41,814				(225,373	)			(539.0	)%
所得税费用			1,403,880				1,152,963				250,917				(21.8	)%
净收入		$	7,024,054			$	5,242,789			$	1,781,265				34.0	%

 

收入

 

我们的收入来自城市和农村地区的污水处理系统和污水处理服务。截至2023年12月31日止年度，总收入增加约540万美元，即18.6%，至约3420万美元，而2022年同期约为2880万美元。整体增长主要是由于我们的污水处理系统收入增加。

 

我们的收入类别的收入汇总如下：

 

		截至本年度				截至本年度
		12月31日， 2023				12月31日， 2022				改变				变动（%）
收入
污水处理系统		$	32,267,593			$	26,552,481			$	5,715,112				21.5	%
污水处理服务			1,942,326				2,296,881				(354,555	)			(15.4	)%
总收入		$	34,209,919			$	28,849,362			$	5,360,557				18.6	%

 

污水处理系统收入

 

截至2023年12月31日止年度，污水处理系统装置的收入从2022年同期的约2660万美元增加约570万美元，或21.5%，至约3230万美元。这一增长主要归因于2020年至2022年启动的项目的进展或完成，以及我们在2023年参与的新项目。截至2023年12月31日止年度，我们成功启动了四个新项目，总合同价格约为3540万美元，并完成了2020年和2022年的六个项目。同时，截至2023年12月31日，我们有五个项目仍在进行中。截至2022年12月31日止年度，我们成功启动了四个新项目，总合同价格约为1390万美元，并于2020年和2021年完成了两个项目。截至2024年4月30日，截至2022年12月31日止年度的5个未完成项目已完成，其余项目预计将在未来十二个月内完成。

 

污水处理服务收入

 

截至2023年12月31日止年度，污水处理服务收入减少约0.4百万美元，即15.4%，至约1.9百万美元，2022年同期约为2.3百万美元。减少主要是由于我们将重点转向污水处理系统运营，并为其业务发展投入了更多的资本资源。

 

 

收入成本

 

截至2023年12月31日止年度，总收入成本增加约420万美元，或22.7%，至约2280万美元，而2022年同期约为1860万美元。营收成本的增加，是我们营收增加，人工、材料成本增加的直接结果。

 

我们的收入类别的收入成本汇总如下：

 

		截至2023年12月31日止年度				截至12月31日止年度， 2022				改变				变动（%）
收入成本
污水处理系统成本		$	21,630,216			$	17,170,669			$	4,459,547				26.0	%
污水处理服务成本			1,194,817				1,425,538				(230,721	)			(16.2	)%
收入总成本		$	22,825,033			$	18,596,207			$	4,228,826				22.7	%

 

我们的污水处理系统收入成本主要包括人工和材料。截至2023年12月31日止年度，我们的污水处理系统收入成本从2022年同期的约1720万美元增加约450万美元，即26.0%，至约2160万美元。污水处理系统收入成本增加主要归因于污水处理系统收入增加以及人工和材料成本增加。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的污水处理服务收入成本减少约20万美元，即16.2%，至约120万美元，低于截至2022年12月31日止年度的约140万美元。污水处理服务收入成本的下降与污水处理服务收入的下降一致。

 

毛利

 

我们的主要收入类别的毛利总结如下：

 

		截至本年度 2023年12月31日				截至本年度 2022年12月31日				改变				变动（%）
污水处理系统
毛利率		$	10,637,377			$	9,381,812			$	1,255,565				13.4	%
毛利润百分比			33.0	%			35.3	%			(2.4	)%
污水处理服务
毛利率		$	747,509			$	871,343			$	(123,834	)			(14.2	)%
毛利润百分比			38.5	%			37.9	%			0.5	%
合计
毛利率		$	11,384,886			$	10,253,155			$	1,131,731				11.0	%
毛利润百分比			33.3	%			35.5	%			(2.3	)%

 

截至2023年12月31日止年度，我们的毛利润从2022年同期的约1,030万美元增加约110万美元，即11.0%，至约1,140万美元。毛利增加主要是由于上文讨论的污水处理系统收入增加。

 

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的整体毛利百分比分别为33.3%及35.5%。毛利百分比下降2.3%主要是由于我们的污水处理系统收入增加了人工和材料成本。

 

营业费用

 

总运营费用从截至2022年12月31日止年度的约390万美元减少约110万美元或28.9%至截至2023年12月31日止年度的约280万美元。增加的主要原因如下：

 

销售费用减少约58000美元，主要原因是广告费用减少约39000美元，工资费用减少约19000美元。

 

一般和行政费用减少约50万美元，主要是由于与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度，我们没有产生额外的审计费用，因此审计费用减少了50万美元。截至2022年12月31日止年度，由于新的审计师因更换审计师而对我们的部分前期数据进行重新审计工作，我们产生了额外的审计费用。

 

截至2023年12月31日止年度，我们已从信用损失中收回，扣除拨备后为8.8万美元，而2022年同期的信用损失拨备净额约为0.5百万美元，因为我们通过从前期收回更多备抵的应收账款和其他应收款余额来改善收款周期。

 

其他（费用）收入，净额

 

截至2023年12月31日止年度，我们的其他费用净额约为0.2百万美元，而2022年同期我们的其他收入净额约为41,000美元。这一变化主要是由于我们从污水处理服务中处置了几个故障污水清洁设备单元，确认了约10万美元的损失。此外，这些变化还归因于从地方政府获得的赠款减少。

 

所得税费用

 

我们的所得税拨备从截至2022年12月31日止年度的约120万美元增加约20万美元至截至2023年12月31日止年度的约140万美元。增加的主要原因是当期所得税增加，因为我们从中国子公司产生了更多的应纳税所得额。此外，增加的原因是递延税项增加，因为我们收回了更多的应收账款和其他应收款，这些以前是备抵的，导致截至2023年12月31日止年度确认的递延税项资产减少。

 

净收入

 

我们的净收入从2022年同期的约520万美元增加到截至2023年12月31日止年度的约700万美元，增加了约180万美元，即34.0%。这种变化是由于上述原因造成的。

 

B.流动性和资本资源

 

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金和我们的运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金需求和运营费用义务。迄今为止，我们主要通过运营现金流以及从银行和第三方的短期借款为我们的运营提供资金。

 

截至2024年12月31日，我们的营运资金约为2600万美元，现金约为10万美元，流动资产约为7770万美元，流动负债约为5160万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净收入分别约为150万美元和740万美元。我们认为，我们目前的营运资金和现金状况足以支持我们自财务报表发布后未来十二个月的运营。

 

 

2024年4月22日，我们以每股4.00美元的首次公开发行价格完成了1,500，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），扣除承销折扣和佣金及其他费用后的净收益约为430万美元，其中包括在IPO结束后24个月内存放在托管账户中的600,000美元的净收益。

 

我们打算将首次公开募股筹集的净收益主要通过以下方式来发展我们的业务：

 

●

为农村污水处理投入流动资金，包括建设我们的污水处理设备；

 

●

实施新的系统和服务以及潜在的并购，尽管尚未确定最终的并购目标；和

 

●

投资于我们的研发和销售营销能力。

 

截至2024年12月31日，分别有约10万美元和2.2万美元存放于位于中国和香港的金融机构。中国现行外汇和其他法规可能会限制我们的中国实体将其净资产转移至我们在开曼群岛以及我们在英属维尔京群岛和香港的子公司的能力。然而，由于我们目前没有宣布股息的计划，这些限制很可能对我们没有影响。相反，我们计划利用我们的留存收益来继续发展我们的业务。这些限制也不会影响我们履行现金义务的能力，因为我们目前的所有现金义务都在中国。

 

以下总结了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们现金流的关键组成部分：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(1,987,028	)		$	(3,132,666	)
投资活动提供的现金净额			545,167				243,586
筹资活动提供的现金净额			1,018,726				2,990,160
汇率变动对现金的影响			279,412				(32,842	)
现金净变动		$	(143,723	)		$	68,238

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
经营活动使用的现金净额		$	(3,132,666	)		$	(4,472,780	)
投资活动提供（使用）的现金净额			243,586				(94,452	)
筹资活动提供的现金净额			2,990,160				3,732,742
汇率变动对现金的影响			(32,842	)			(100,608	)
现金净变动		$	68,238			$	(935,098	)

 

我们预计，当前的现金资源和机会将不足以使我们在这些财务报表发布之日后的十二个月内执行我们的业务计划。有可能未来融资拿不到，我们就无法持续经营。我们认为，获得大量额外融资来源是可能的，但无法保证我们有能力获得此类融资。未能获得额外融资可能会阻止我们为晋升和增长进行必要的支出，以与企业合作并雇用更多的人员。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外融资，我们现有投资者的相对股权所有权可能会被稀释，或者新投资者可以获得比以前的投资者更优惠的条款。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会产生巨大的借贷成本，并在发生违约时受到不利后果的影响。筹集的任何股本都可能导致我们普通股的流通股数量大幅稀释。

 

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为200万美元，主要是由于（i）合同资产和合同成本净增加约140万美元，这是由于下文“合同资产”和“合同成本”一节中讨论的原因；（ii）应收账款增加约2310万美元，这是由于下文“应收账款”一节中讨论的原因；（iii）向我们的第三方服务提供商提供的额外服务保证金以及为运营目的向我们的员工提供的预付款的其他应收款增加约60万美元，（四）约110万美元的非现金项目，如递延税收优惠和处置子公司的收益，由（一）约140万美元的净收入抵消，（二）约730万美元的非现金项目，如折旧和摊销、设备处置损失、信贷损失准备金（从）净额和基于股票的赔偿，（三）约1300万美元的应付账款增加，这是由于下文“应付账款”一节下讨论的原因，（iv）预付款项和其他流动资产减少约50,000美元，因为我们使用了上一期间为承包商劳工、当前污水处理系统项目中的材料支付的预付款，（v）其他应付款和应计负债增加约40万美元，因为我们产生了与我们的运营相关的更多应计费用，以及（vi）应付税款增加约210万美元，这是由于应付所得税增加所致。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为310万美元，主要是由于（i）合同资产和合同成本净增加约1270万美元，这是由于下文“合同资产”和“合同成本”一节中讨论的原因；（ii）应收账款增加约920万美元，这是由于下文“应收账款”一节中讨论的原因；（iii）其他应收款增加约20万美元，用于向我们的第三方服务提供商提供额外服务保证金以及为运营目的向我们的员工提供预付款，被（i）净收入约700万美元、（ii）折旧和摊销、设备处置损失和递延税项费用等非现金项目约60万美元、（iii）应付账款增加约920万美元所抵消，这是由于下文“应付账款”一节中讨论的原因，（iv）预付款项和其他流动资产减少约170万美元，因为我们使用了上一期间为承包商劳工、当前污水处理系统项目中的材料而支付的预付款，（v）应付税款增加约60万美元，这是由于我们目前的应课税收入增加导致应付所得税增加。

 

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为450万美元，主要是由于（i）合同资产和合同成本净增加约1140万美元，这是由于下文“合同资产”和“合同成本”一节中讨论的原因，（ii）应收账款增加约740万美元，这是由于下文“应收账款”一节中讨论的原因，以及（iii）其他应收款增加约10万美元，用于支付我们的第三方服务提供商的额外服务押金和为运营目的向我们的员工提供的预付款，被（i）约520万美元的净收入、（ii）约100万美元的非现金项目，如折旧和摊销以及呆账准备金、（iii）约560万美元的应付账款增加所抵消，这是由于下文“应付账款”一节中讨论的原因，（iv）预付款项和其他流动资产减少约130万美元，因为我们使用了前期预付的承包商劳动力、当前污水处理系统项目中的材料，（v）应付税款增加约130万美元，原因是我们目前的应课税收入导致应付所得税增加。

 

应收账款

 

截至2024年12月31日止年度，我们的应收账款增加了约2310万美元。这一增长主要是由于截至2024年12月31日止年度的收款周期较长，原因是中国经济持续低迷导致政府账单审批流程延迟。

 

 

截至2023年12月31日止年度，我们的应收账款增加了约900万美元。该增加乃主要由于截至2023年12月31日止年度的收益增加。

 

截至2022年12月31日止年度，我们的应收账款增加了约740万美元。该增加乃主要由于截至二零二二年十二月三十一日止年度的收益增加所致。

 

我们的天数销售情况如下：

 

期			天数销售 优秀
截至2018年12月31日止年度				180
截至2019年12月31日止年度				306
截至2020年12月31日止年度				615
截至2021年12月31日止年度				204
截至2022年12月31日止年度				220
截至2023年12月31日止年度				262
截至2024年12月31日止年度				455

 

我们的未完成销售天数（“DSO”）从2018年12月31日的180天增加到2019年12月31日的306天，进一步上升到2020年12月31日的615天。随后DSO在2021年12月31日减少至204天，随后在2022年12月31日增加至220天，在2023年12月31日增加至262天，并在2024年12月31日进一步增加至455天。

 

我们目前的污水处理系统项目主要由地方政府提供资金，地方政府也是我们系统的主要最终用户。来自地方政府的支付审批流程复杂且通常耗时，需要完成多个程序并提交检查文件才能发放支付。此外，其他承包商经常在同一项目的非污水相关部分工作，全面的项目检查可能会推迟到这些部分完成。

 

由于我们在2018年底开始确认污水处理系统的收入，我们的DSO在2019年增加到306天。2020年，新冠疫情影响导致DSO大幅增加至615天。随着2021年下半年中国疫情的缓解以及与地方政府的主动沟通，DSO在2021年底改善至204天。然而，由于我们经历了更高的收入水平以及付款批准或项目检查的延迟，DSO在2022年和2023年再次增加至220天和262天。到2024年12月31日，DSO进一步增加到455天，这主要是由于在中国经济持续低迷的情况下，政府付款审批程序出现了长时间的延迟。

 

我们被要求对与我们的应收账款有关的预期信用损失作出估计。在建立呆账备抵时，我们主要利用历史收款经验、当前经济环境、行业趋势分析以及客户的财务状况，制定了特定账户和账龄相结合的方法，为我们的预期信用损失提供备抵。在审查了2019年至2024年的历史收款数据后，我们对逾期超过270天但不到一年的应收账款计提15%的拨备，对逾期超过一年但不到两年的应收账款计提25%的拨备，对逾期超过两年的应收账款计提100%的拨备，我们使用下文讨论的特定账户法视需要增加或减少额外金额。

 

我们分别为截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的应收账款总额提供了13.7%、9.4%和14.2%的呆账准备金。我们预计未来期间我们的DSO将在300天到365天之间，这主要是因为来自地方政府的付款批准程序很复杂，因为它需要我们经历几个程序，并且通常需要更长的时间，因为必须提供所有适当的检查文件才能释放资金。支付过程通常需要不到一年，而地方政府通常会根据市政当局的预算和支付惯例，在每个日历年的下半年批准和结算未结清的余额。从历史上来看，我们用了大约417天来收取我们污水处理系统收入的2018年进度账单的99.3%，用了大约442天来收取我们污水处理系统收入的2019年进度账单的99.8%，用了大约612天来收取我们污水处理系统收入的2020年进度账单的98.4%，用了大约586天来收取我们2021年进度账单的72.8%，用了大约164天来收取我们2022年进度账单的59.7%，用了大约223天来收取我们2023年进度账单的29.9%，以及大约60天的时间从我们的污水处理系统收入中收取我们的污水处理系统收入的2024年进度账单的0.1%，我们认为这证明我们能够收回几乎所有的应收款项。我们运营的流动性高度依赖于我们主要客户的付款时间，如果出现任何延迟付款，我们的运营和流动性可能会受到影响。

 

 

提供我们的备抵政策的账龄方法是基于我们的污水处理服务收入的历史收款模式和我们的污水处理系统收入的前期进度账单以及我们截至我们最近的资产负债表日的账龄应收账款的可能无法收回率的组合。违约率是通过使用账龄范围在一到两年之间的账龄应收账款除以我们的污水处理系统前一年的污水处理服务收入和进度账单确定的。一旦我们确定了我们的可能违约率，我们就将这个比率应用到账龄括号中，以确定我们的呆账备抵。目前，我们对账龄在270天和一年之间、一年和两年之间以及超过两年的未偿余额的应收账款分别采用15%、25%和100%的增量比率。此外，如果我们认为在确定我们的呆账备抵时有必要，我们也会在应用上述账龄方法后使用特定账户法。具体的账户法包括对每个客户的历史收款经验的评估，以及我们客户的资信。我们确定，从每个个人客户的历史收款经验是计算我们的呆账备抵的合理指标。再者，在评估客户的信用价值时，我们首先考虑他们是国有公司、地方政府还是商业物业管理公司。如果我们的客户是国有公司或地方政府，他们一直在不断与我们沟通而不忽视我们的收款努力，并且能够以书面形式提供他们的预计付款日期，我们也会在计算备抵时排除该金额，因为我们产品的最终用户来自地方政府，而付款过程通常需要更长的过程，因为根据我们过去的经验，可能需要大约345天才能收款。此外，从历史上看，我们对那些有更新付款计划的客户的收款体验通常会按承诺及时付款。如果我们的客户是业务物业管理公司，我们在计算呆账备抵时只考虑他们的付款历史和当前信用，而不考虑他们的付款计划，因为他们没有当地政府的支持。我们相信我们目前的津贴政策是合理的，因为从我们过去的经验来看，我们从未经历过任何重大的收款损失。由于我们的污水处理系统客户主要是国有公司，这些公司得到地方政府的支持，我们认为截至2024年12月31日，我们目前的津贴政策是合理的。

 

截至2024年12月31日，我们的应收账款账龄如下：

 

						1-90				91-180				181-270				271-360				361-720				超过720
		余额				天				天				天				天				天				天
应收账款		$	54,456,082			$	28,275,522			$	2,026,987			$	9,698,204			$	236,757			$	9,794,560			$	4,424,052
呆账备抵			(6,908,206	)			—				—				—				(35,514	)			(2,448,640	)			(4,424,052	)
特定账户调整			(2,359,644	)			—				—				—				8,464				(2,451,480	)			83,372
应收账款，净额		$	45,188,232			$	28,275,522			$	2,026,987			$	9,698,204			$	209,707			$	4,894,440			$	83,372

 

截至2023年12月31日，我司应收账款账龄如下：

 

						1-90				91-180				181-270				271-360				361-720				超过720
		余额				天				天				天				天				天				天
应收账款		$	32,085,912			$	18,126,057			$	3,953			$	3,680,109			$	568,851			$	3,314,884			$	6,392,058
呆账备抵			(7,306,107	)			—				—				—				(85,328	)			(828,721	)			(6,392,058	)
特定账户调整			4,296,744				—				—				—				—				21,178				4,275,566
应收账款，净额		$	29,076,549			$	18,126,057			$	3,953			$	3,680,109			$	483,523			$	2,507,341			$	4,275,566

 

 

截至2022年12月31日，我司应收账款账龄如下：

 

						1-90				91-180				181-270				271-360				361-720				超过720
		余额				天				天				天				天				天				天
应收账款		$	23,280,416			$	11,278,444			$	2,698,640			$	365,873			$	127,095			$	4,908,249			$	3,902,115
呆账备抵			(5,148,241	)			—				—				—				(19,064	)			(1,227,062	)			(3,902,115	)
特定账户调整			1,958,600				—				—				—				16,398				37,173				1,905,029
应收账款，净额		$	20,090,775			$	11,278,444			$	2,698,640			$	365,873			$	124,429			$	3,718,360			$	1,905,029

 

截至2025年4月30日，我们已收回约150万美元，占2024年12月31日应收账款的2.8%，即不包括呆账备抵的3.4%。我们认为，我们目前的呆账准备金是我们对应收账款的预期损失的合理估计。我们的管理层将继续评估我们的津贴政策的合理性，并将根据需要进行更新。

 

截至2025年4月30日，我们从四个主要客户截至2024年12月31日的未偿余额中收取约0.5%。我们的四个主要客户都是由地方政府资助的项目，正在等待地方政府的检查报告和付款批准。然而，根据我们的历史收款模式，我们认为我们的应收账款的可收回性是可能的，因为我们在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年的污水处理系统收入进度账单中的收款率分别为99.3%、99.8%、98.4%、72.8%、59.7%、29.9%、0.1%。我们运营的流动性在很大程度上取决于我们的主要客户付款的时间，如果发生他们付款的任何延迟，我们的运营和流动性可能会受到影响。

 

合同资产

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的合同资产分别增加了约140万美元、1360万美元和1220万美元。该增加主要是由于我们尚未达到合同条款规定的计费里程碑的本期正在进行或已完成的项目。

 

截至2024年12月31日的合同资产余额主要归属于中山、灌口、武夷山、连江、建阳、新疆、四川安雅项目，金额分别约为920万美元、1390万美元、150万美元、450万美元、380万美元、370万美元、290万美元；合同资产余额主要归属于中山、灌口、武夷山、连江项目，截至2023年12月31日，金额分别约为1090万美元、1190万美元、200万美元、180万美元。

 

由于涉及多政府部门审批的施工检查延迟，与上述项目有关的计费流程已经落后。因此，这些项目的未开票部分仍作为合同资产。

 

截至2024年12月31日，我司合同资产账龄如下：

 

						1-90				91-180				181-270				271-360				361-720				超过720
		余额				天				天				天				天				天				天
合同资产		$	39,989,358			$	8,594,751			$	—			$	2,139,831			$	—			$	29,254,776			$	—

 

 

截至2023年12月31日，我司合同资产账龄如下：

 

						1-90				91-180				181-270				271-360				361-720				超过720
		余额				天				天				天				天				天				天
合同资产		$	39,165,839			$	20,503,410			$	—			$	3,065,821			$	15,596,608			$	—			$	—

 

截至2022年12月31日，我司合同资产账龄如下：

 

						1-90				91-180				181-270				271-360				361-720				超过720
		余额				天				天				天				天				天				天
合同资产		$	26,090,390			$	7,539,116			$	—			$	7,302,403			$	10,711,665			$	537,206			$	—

 

合同费用

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的合同成本余额从截至2022年12月31日的约90万美元降至零。两个期间的合同费用减少是由于利用了在上一期间从一个项目确认的合同费用。

 

截至2024年12月31日，我们的合同成本账龄如下：

 

						1- 90				91- 180				181-270				271-360				361-720				超过720
		余额				天				天				天				天				天				天
合同费用		$	—		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—

 

截至2023年12月31日，我司合同成本账龄如下：

 

						1- 90				91- 180				181- 270				271-360				361-720				超过720
		余额				天				天				天				天				天				天
合同费用		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—

 

截至2022年12月31日，我司合同成本账龄如下：

 

						1- 90				91- 180				181- 270				271-360				361-720				超过720
		余额				天				天				天				天				天				天
合同费用		$	899,662			$	—			$	—			$	899,662			$	—			$	—			$	—

 

应付账款

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的应付账款分别增加了约13.0百万美元、9.2百万美元和5.6百万美元。该等结余显著增加的主要原因，主要是由于我们曾为支持我们的污水处理系统项目的增长而在帐户上购买原材料。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额约为50万美元。这主要是由于存入托管的IPO收益约为60万美元，部分被向关联方提供的约9600美元贷款、约3900美元的设备采购以及处置子公司释放的约41000美元现金所抵消。

 

 

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额约为20万美元，主要是由于从向第三方的贷款中收到约57,000美元的还款，从向关联方的贷款中收到约170,000美元的还款。

 

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为9.4万美元，主要原因是设备和无形资产采购分别约为5.3万美元和3.4万美元。

 

融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为1.0百万美元。这包括约250万美元的短期贷款、长期银行贷款和第三方贷款的总收益，以及约430万美元的IPO净收益。这些流入被与短期银行贷款、长期银行贷款、关联方应付款项和关联方贷款相关的总偿还额约520万美元以及存入托管的IPO收益约60万美元部分抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为300万美元，主要归因于从短期和长期银行贷款收到的约240万美元收益，以及从其他应付款项相关方和短期贷款相关方收到的约120万美元收益，被偿还短期和长期银行贷款以及偿还短期贷款第三方的约60万美元净额所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为370万美元，主要来自长期银行贷款、短期第三方贷款和短期关联方贷款的收益约为490万美元，被偿还短期银行贷款和偿还短期贷款关联方的款项净额约110万美元所抵消。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，我们受到损失或有事项的影响，例如我们的业务引起的法律诉讼和索赔，这些事项涵盖范围广泛，其中包括政府调查和税务事项。根据FASB ASC第450-20号“或有损失”，我们将在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计时，对此类或有损失进行计提。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有记录任何或有损失的应计项目。

 

下表汇总了截至2024年12月31日我们的合同义务：

 

		按期间分列的应付款项
合同义务		合计				不到1年				1 – 3年				3 – 5年
短期贷款-银行		$	1,814,551			$	1,814,551			$	—			$	—
长期贷款-银行			213,969				—				213,969				—
短期贷款-第三方			836,765				836,765				—				—
短期贷款–关联方			2,794,894				2,794,894				—				—
合计		$	5,660,179			$	5,446,210			$	299,014			$	—

 

资本支出

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别购买了约4,000美元、22,000美元和53,000美元的设备，主要用于我们的化粪池处理业务。在2024年12月31日之后以及截至本年度报告日期，我们没有购买任何用于运营的材料设备。截至2024年12月31日，我们没有任何其他资本支出的重大承诺。

 

 

表外安排

 

我们没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

 

关键会计政策和估计

 

财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表和附注要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。估计是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们确定了某些对编制财务报表具有重要意义的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营成果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策，需要管理层进行困难、主观或复杂的判断，通常是由于需要对本质上具有不确定性并可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为我们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们的重要会计政策在综合财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的重大会计估计主要包括但不限于收入确认中的信用损失准备、每项不同履约义务的独立售价。

 

管理层根据历史经验和综合财务报表其他地方讨论的各种其他假设作出估计，这些假设被认为是合理的，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。管理层根据目前可获得的信息不断评估其估计。情况、事实和经验的变化可能会导致公司修正其估计。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

收入确认

 

污水处理系统

 

与安装污水处理系统有关的销售一般是根据我们的努力或投入来确认的，以随着工作的进展随着时间的推移履行我们的履约义务，因为控制权不断转移给客户，并且我们有权在产生成本时向客户开具账单。履约义务包括我们销售的污水处理系统和设备以及要履行的连续系统安装。通常情况下，收入是使用一种投入计量（即迄今为止发生的成本相对于完工时的估计总成本）来衡量进度，随着时间的推移而确认的。我们通常使用成本对成本的进度度量法，因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时发生的控制权向客户的转移。在成本对成本计量进度法下，完成进度的幅度是根据迄今已发生的总成本与履约义务完成时估计总成本的比率来计量的。收入，包括估计费用或利润，在发生成本时按比例入账。

 

污水处理服务

 

污水处理服务合同的收入要求我们提供处理服务是一次性的，或者是基于特定的处理期，一般是一年或一年以下。我们的履约义务通常会随着时间的推移而得到满足，因为客户收到并消费了此类服务的好处，并且我们有权在履行服务时向客户开具账单。污水处理服务产生的收入采用投入计量法确认，（即迄今已发生的人工成本相对于完工时的估计人工成本总额）计量进度。在人工成本计量进度法下，对完成进度的幅度进行计量

 

按履约义务完成时迄今已发生的人工成本总额与预计人工成本总额的比例计算。收入，包括估计的费用或利润，在发生人工成本时按比例入账。我们认为劳动时间是履行合同义务的模式和时间的最佳可用指标。我们在污水处理服务方面拥有悠久的历史，因此我们有能力根据截至目前已发生的服务小时数相对于完工时总估计服务小时数的比例，合理估计预期将产生的服务小时数和每个固定价格合同的完工进度。估计合同费用是根据预算服务时数计算的，这些服务时数每月根据完工进度更新。根据合同条款，我们对所完成工作的付款拥有可强制执行的权利。未完成合同的估计损失准备金（如有）根据当前合同估计数记入可能发生此种损失的期间。污水处理服务的成本在其发生期间计入费用。

 

信贷损失备抵

 

在建立呆账所需备抵时，我们考虑了历史收款经验、应收账款账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收款项，以确定呆账备抵是否足够，并在必要时调整备抵。拖欠账户余额在管理层确定不太可能收回后，从呆账备抵中注销。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的应收账款信用损失准备金分别为9,267，851美元、3,009，363美元和3,189，642美元，分别占应收账款总额的17.0%、9.4%和13.7%。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的其他应收款信用损失准备金分别为468,219美元、500,857美元和646,044美元。信用损失准备金是基于对特定识别的客户账户的审查，以及对基于类似风险特征的集合账户应用的整体账龄分析。根据我们对应收账款预期年限（一般为九十天或更短）的预期，根据历史经验、当前支付惯例和当前经济趋势，对各池内应收账款的可收回性进行判断。尽管实际损失与我们之前的估计没有重大差异，但未来的损失可能与我们目前的估计不同。

 

合同资产和合同负债

 

随着时间推移确认履约义务的项目，如果迄今为止确认的收入超过累计账单，则在我们的综合资产负债表中报告为“合同资产”。未完成合同的合同资产估计损失准备在该损失确定期间计提。

 

具有超过一年无条件开票权利的开票条款的合同资产分类为非流动资产。

 

未完成合同的合同负债是指从客户收取的现金、在已完成工作和确认收入之前就合同向客户开具的账单以及损失准备金的金额。这些金额中的大部分预计将在十二个月内赚取，并被归类为流动负债。

 

合同费用

 

在我们销售合同的初始阶段发生的合同成本在成本与合同直接相关、预计将被收回、并产生或增强用于履行履约义务的资源时予以资本化，而此类递延成本将在确认相关收入时予以确认。这些成本主要包括与合同直接相关的人工和材料成本。

 

我们进行定期审查，以评估合同成本的可收回性。资产的账面值与我们预期就资产所涉及的服务收取的剩余对价金额，减去与提供那些尚未确认的服务直接相关的成本进行比较。如果账面值无法收回，则确认减值损失。

 

 

递延所得税

 

就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税溢利所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法进行递延税项入账。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，除非它与直接计入或记入权益的项目有关，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。递延所得税资产净额在管理层认为递延所得税资产净额的部分或全部很可能无法实现时减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

不确定的税务状况只有在“更有可能”在税务审查中维持税务状况，并假定发生税务审查时，才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。没有因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。

 

最近的会计公告

 

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅本年度报告表格20-F其他部分所载合并财务报表附注的附注3。

 

C.研发、专利和许可等

 

研究与开发

 

我们致力于研究和开发我们的污水处理技术和化粪池处理系统，以满足客户在废物处理市场的需求。我们从已完成的项目中收集反馈，并根据以前的经验修改我们的集成设备和技术。我们相信科技创新将帮助我们实现成为中国首屈一指的垃圾处理解决方案公司之一的长期战略目标。为此，我们为研发投入了大量财力和人力资源。我们目前的研发工作主要集中在提高我们农村污水处理系统中微生物的效率和探索膜与快分离技术的结合，以最大限度地提高水处理的熟练程度。我们的研发团队由在污水和化粪池技术、化学和设计方面拥有丰富经验的高技能工程师和科学家组成。为了补充我们的内部专业知识，我们还与第三方机构合作，我们为这些机构提供了用于研发目的的资金。针对化粪池污水收集站新增化粪池处理服务，不断进行研究，打造高效紧凑的体系。我们还在探索不同污水处理方法的组合，以最大限度地提高出水质量。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的研发费用为61,786美元，截至2023年12月31日止年度为80,948美元，截至2022年12月31日止年度为112,668美元。我们打算继续投资于研发，以支持和增强我们现有的产品和服务，并开发未来的产品和服务，以提高我们在市场上的地位。

 

知识产权

 

我们的成功和未来收入增长可能部分取决于我们保护知识产权的能力，因为对我们的经营业绩具有重要意义的产品包含专利技术。

 

自2012年成立以来，我们一直在寻求对我们的知识产权的保护，我们将我们的知识产权努力集中在中国。我们的专利战略旨在在我们的战略市场的覆盖需求和保持合理成本的需求之间提供平衡。

 

 

我们相信，我们的专利和其他知识产权有助于区分和保护我们的产品不受侵权，并有助于我们的竞争优势。截至2024年12月31日，我司拥有2项发明专利、34项实用新型专利和3项商标。

 

我们无法向您保证，将从我们的任何未决申请中颁发任何专利。此外，根据我们现有或未来的任何专利授予的任何权利可能不会为我们提供有意义的保护或任何商业优势。关于我们的其他专有权利，第三方可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术或独立开发类似技术。我们未来可能会向第三方发起索赔或诉讼，以确定他人所有权权利的有效性和范围。此外，我们可能在未来发起诉讼，以强制执行我们的知识产权或保护我们的商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息在“第3项。关键信息-D.风险因素-与知识产权相关的风险。”

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他地方所描述的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致我们所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

我们的财务报表和附注是按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表和附注要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计估计。这些估计对了解我们的财务状况和经营业绩很重要。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们认为，以下关键会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的重大估计和判断。

 

我们的综合财务报表中反映的重大会计估计包括用于计算在我们的污水处理系统和污水处理服务中确认的收入的估计成本或投入计量方法、呆账准备金、财产和设备的使用寿命、长期资产减值、递延税项资产变现和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

 

就业法案

 

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（或JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

 

●

被允许在我们提交给SEC的文件中仅提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；

 

●

未被要求在评估我们的财务报告内部控制时遵守审计师证明要求；

 

●

减少定期报告、代理声明和登记声明中有关高管薪酬的披露义务；和

 

 

●

豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

我们可能会利用这些规定，直到根据我们的首次公开发售首次出售我们的普通股之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件在该五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。

 

此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。

 

F.合同义务的表格披露

 

在正常业务过程中，我们受到损失或有事项的影响，例如我们的业务引起的法律诉讼和索赔，这些事项涵盖范围广泛，其中包括政府调查和税务事项。根据FASB ASC第450-20号“或有损失”，我们将在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计时，对此类或有损失进行计提。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有记录任何或有损失的应计项目。

 

下表汇总了截至2024年12月31日我们的合同义务：

 

		按期间分列的应付款项
合同义务		合计				不到1年				1 – 3年				3 – 5年
短期贷款-银行		$	1,814,551			$	1,814,551			$	—			$	—
长期贷款-银行			213,969				—				213,969				—
短期贷款-第三方			836,765				836,765				—				—
短期贷款–关联方			2,794,894				2,794,894				—				—
合计		$	5,660,179			$	5,446,210			$	299,014			$	—

    

G.安全港

 

请参阅本年度报告第三页开始的“前瞻性陈述”。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。除非另有说明，我们的董事及执行人员的营业地址为位于中国深圳市南山区科发路8号金融基地1号楼4楼C1的主要执行办公室，地址为518057。

 

 

姓名		年龄		职务
Yunwu Li		65		首席执行官兼董事会主席
Tiefeng Wang		45		首席财务官
Zijiang Liu		48		首席技术官兼副总裁
Jianfei Yu		42		副总裁
Yuntao Guan		54		首席科学家
Lijun Cui		52		董事
Yaohui Wang（1）（2）（3）		55		独立董事
Dongming Zhang（1）（2）		58		独立董事
Harry D. Schulman（1）（3）		73		独立董事

 

（1）审计委员会委员。

 

（2）薪酬委员会委员。

 

（三）提名与治理委员会委员。

 

Yunwu Li自2016年11月起担任我武生物董事会成员，自2020年1月起担任我武生物董事长，自2019年9月起担任我武生物首席执行官，自2015年6月起担任我武生物子公司深圳城道通环保科技有限公司董事长兼总经理。从1987年至1996年，李先生担任福建光学仪器有限公司总经理，该公司是一家专业制造光学仪器的公司，在光学仪器、通信器件、环保设备的研发、制造、加工方面拥有丰富的管理经验。1999年7月至2003年11月，李先生担任福建福日电子股份有限公司（股票代码：600203）的董事会主席，该公司是一家在上海证券交易所上市的公司，专门从事电子元器件的制造和销售。在任职期间，李先生在一般管理、投资和运营方面获得了丰富的经验。2007年3月至2015年5月，李先生担任北京新源时代房地产开发有限公司董事会主席兼总经理，该公司是一家在中国开发和管理大型房地产项目的公司。在这段时间里，李先生还参与了环保公司的投资，并担任过环保公司的顾问。2013年3月至2015年5月，李先生担任深圳市城道通环保科技有限公司的顾问。李先生也是我们主要股东之一的城道通环保科技控股有限公司的董事。李先生获得香港公开大学MBA学位。我们相信李先生的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

 

Tiefeng Wang自2019年11月起担任我行财务总监。2010年1月至2012年7月，王先生担任浙江菲达环保科技股份有限公司（股票代码：600526）的投资经理，该公司是一家在上海证券交易所上市的专门从事排放控制的公司。2012年8月至2015年5月，王先生担任浙江威宁资产评估事务所审计经理。2015年5月至2019年11月，王先生担任兴源环境科技股份有限公司（股票代码：300266）的财务总监，该公司是深圳证券交易所创业板上市公司，专门从事环境综合服务。王先生是中国注册会计师。王先生获得河北地质大学工业与工商管理学士学位。

 

Zijiang Liu自2019年9月起担任我行首席技术官、副总裁，自2015年11月起担任深圳市城道通环保环境科技股份有限公司首席技术官、化粪池处理副总裁。2006年4月至2015年11月，刘先生担任沃尔沃（中国）投资有限公司工程师，该公司是一家专门制造汽车和发动机的公司，刘先生负责设计和改造设备以满足市场需求。刘先生在机械结构设计、质量分析及解决方案等方面具有深厚的理论知识和实践经验。刘先生获得西安公路传媒大学汽车设计学士学位。

 

 

Jianfei Yu自2019年9月起担任我行副总裁，自2017年11月起担任深圳市城道通环保环保科技股份有限公司农村污水处理副总裁。余先生拥有超过10年在环保公司担任各种职务的经验。于先生于2016年1月至2017年6月担任环保公司金华市顺鸿环保科技有限公司总经理兼总工程师。自2007年6月至2015年4月，余先生在四家环保公司担任多个职务，包括担任金华市巨川环保科技有限公司总经理兼总工程师、浙江柳源环保科技有限公司工程经理、绿迪环保科技有限公司项目经理、桐昆集团有限公司技术总监。余先生在项目管理和实施方面拥有丰富的经验，包括前期谈判、项目建议书组成、施工图设计、非标设备设计、设备制造安装指导、设备测试调试等。余先生获三峡大学环境工程学士学位。

 

Yuntao Guan自2019年9月起担任我武生物首席科学家，2019年1月起担任深圳市城道通环保环境科技股份有限公司顾问。关先生还自2010年12月起担任清华大学深圳研究生院教授、博士生导师、环境研究所所长。关先生不仅完成了快速分离技术的突破，还进行了其他水处理技术的研究，例如MBR。关先生也是国家环境保护环境微生物使用与安全控制重点实验室副主任，广东省市水循环与水环境安全保障工程技术研究中心主任。此外，关先生是澳大利亚昆士兰科技大学的兼职教授，曾是日本京都大学的客座教授。管总专注于水环境一体化治理治理与治理、城乡分布式废水治理、面源污染治理、土壤恢复等理论与技术研究，在国内外行业杂志期刊上发表学术论文200余篇。关先生负责和/或参与了多个与水有关的项目和研究项目，这些项目是国家、省和市级物质水项目。关先生获清华大学环境系环境科学与工程博士学位。

 

Lijun Cui自2020年1月起担任我公司董事会成员，自2017年11月起担任深圳市城道通环保科技股份有限公司总经理。2013年8月至2016年10月，崔先生担任浙江永尔嘉环保科技有限公司总经理，该公司是一家专业从事餐厨垃圾处理设备的公司。崔先生获得江西师范大学工商管理学士学位。我们相信，崔先生的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

 

Yaohui Wang自2020年2月起担任我公司董事会成员。王先生自2015年5月起担任中银国际（中国）有限公司（一家提供金融服务的公司）的董事总经理和华北区区域总监，在多家知名中国公司在香港联合交易所的首次公开发行中发挥了重要作用。2014年1月至2015年5月，任银河期货有限公司首席风险官，该公司提供商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询等服务。王先生在财经领域拥有超过20年的专业经验。兼任吉林财经大学教授。著有《证券经纪业务指导》《新会计准则下上市公司财务报表分析》等五部专著，在《人民日报》、《中国经济周刊》、《中国证券报》等刊物发表学术论文、经济评论100余篇。中国注册高级会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师（CIA）。王先生获得吉林财经大学商业经济学士学位和亚洲国际开放大学（澳门）工商管理硕士学位。我们相信王先生的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

 

Dongming Zhang，自2020年3月起担任我公司董事会成员。张先生于2013年12月在中国创立了北京九张博易信息技术有限公司，这家公司致力于金融科技的研究和应用，并将这类技术应用于金融投资。张先生于2017年8月在美国创立了IFDC，Inc.，这是一家全球金融产品设计中心，探索各种投资机会，设计各种金融投资产品。张总带领IFDC，Inc.团队完成了创新资产动态管理理论的构建。该理论从理论、流程、风控和实施等角度为资产管理提供了综合解决方案。张先生获得清华大学热能工程学士学位和中国科学院大学管理科学与工程博士学位。我们认为，张先生的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

 

 

Harry D. Schulman，美国公民，自2020年3月起担任我司董事会成员。舒尔曼先生自2016年11月起担任消费品公司HairClinical LLC的首席执行官，自2018年8月至2020年6月担任在线P2P借贷公司合众财富金融投资管理有限公司的董事提名人，自2020年6月起担任创新人工智能驱动的客户参与解决方案的软件即服务提供商讯鸟软件有限公司的董事。2018年4月至2018年11月，他还担任Q.E.P. Co.，Inc.的董事，该公司是一家面向家装市场的广泛地板工具和配件系列的全球制造商、营销商和分销商。自2008年1月起，他还担任HDS Consulting，LLC总裁。2008年8月至2010年6月，他担任工艺品和面料专业零售商Hancock Fabrics，Inc.的董事和审计委员会主席。2008年2月至2014年7月，他担任私募股权和风险投资公司Baird Capital Partners的运营合伙人，在此期间，他曾担任Baird Capital Partners投资的多家公司的董事会和顾问委员会成员，包括BCP Fund IV投资组合公司Backyard Leisure、Amoena GmbH、New Vitality LLC和Eckler’s LLC。在此之前，舒尔曼先生曾于1989年1月至2007年1月在Applica Incorporated（NYSE：APN）担任多个高级管理职务，Applica Incorporated（NYSE：APN）是一家广泛的家用电器制造商和分销商，包括副总裁（1989-1993年）、首席财务官（1989-1998年）、执行副总裁（1994-1998年）、首席运营官（1998-2004年）以及总裁兼首席执行官（2004-2007年）。舒尔曼先生获得了代顿大学工商管理-会计学学士学位和佛罗里达州迈阿密大学国际商务硕士学位。我们认为，舒尔曼先生的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

 

在过去十年中，没有发生S-K条例第401（f）项所列的对评估我们的任何董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的事件。

 

家庭关系

 

我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

 

B.赔偿

 

雇佣协议、董事协议及赔偿协议

 

我们已与我们的每一位执行官订立雇佣协议，据此，这些人最初同意担任我们的执行官，直至2020年8月31日。根据这些协议，这些条款已自动延长连续12个月，最近一次是到2024年8月31日，并将继续自动延长连续12个月，除非协议根据其条款终止。我们可以随时因某些行为而因故终止雇用，例如对重罪的定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行，对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。提前60天书面通知，我们也可以随时无故终止聘用。每位执行官可在提前60天书面通知后随时辞职。

 

每位执行官同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密或专有信息或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，并且我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。每位执行官还同意以保密方式向我们披露他在受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

 

此外，每位执行官已同意在受雇期间以及在最后受雇日期后的一年内受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行人员已同意不：（i）聘用或协助他人从事与我们的业务具有竞争力的任何业务或企业，（ii）招揽、转移或带走我们的客户、客户或业务伙伴的业务，或（iii）招揽、诱导或试图诱导任何雇员或独立承包商终止其与我们的雇用或聘用。就业协议还包含其他习惯条款和规定。

 

 

我们还与我们的每一位执行官和董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人是我们公司的董事或高级管理人员而因索赔而承担的某些责任和费用。

 

我们亦与每名董事订立董事协议，协议订明他们的聘用条款及规定。根据每份董事协议的条款，我们的董事应继续任职，直至该董事各自的继任者被正式选举或任命并合格，或直至该董事较早时去世、被取消资格、辞职或被免职。董事协议没有规定终止雇佣时的福利。

 

董事及执行人员的薪酬

 

截至2024年12月31日止年度，我们向董事和执行官支付了总计人民币837,673元（合116,532美元）的现金。

 

我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我司子公司依法须缴纳相当于每位职工工资一定比例的缴费，用于其养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

股权奖励

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们没有向董事或执行官授予任何股权奖励。

 

激励薪酬

 

我们没有维持任何现金奖励或奖金计划，并且在截至2024年12月31日的财政年度内没有维持任何此类计划。

 

董事和执行干事薪酬表

 

下表列出了截至2024年12月31日止年度向我们的董事和执行官支付的薪酬信息。

 

姓名		以现金赚取的费用				所有其他 Compensation				合计
Yunwu Li			325267元人民币（45249美元）				—				325267元人民币（45249美元）
Tiefeng Wang			人民币117370元（16328美元）				—				人民币1173740元（16328美元）
Zijiang Liu			人民币36000元（5008美元）				—				人民币36000元（5008美元）
Jianfei Yu			人民币36000元（5008美元）				—				人民币36000元（5008美元）
Lijun Cui			225446元人民币（31363美元）				—				225446元人民币（31363美元）
Dongming Zhang			—				—				—
Harry D. Schulman		$	13,576				—			$	13,576
Yuntao Guan			—				—				—
Yaohui Wang			—				—				—

  

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所必需的权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和

 

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

根据开曼群岛法律，我们的所有董事都对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

 

我们董事会的组成

 

我们的董事会目前由五名董事组成。我们的董事会由独立董事占多数组成。我们的董事会已确定，Yaohui Wang、Dongming Zhang和Harry D. Schulman各自为纳斯达克规则定义的“独立董事”。

 

我们董事会的委员会

 

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会，这些委员会拥有遵守适用的纳斯达克和SEC规则所需的责任和权力。审计委员会由Yaohui Wang、Dongming Zhang和Harry D. Schulman组成。薪酬委员会由Dongming Zhang和Yaohui Wang组成。提名和治理委员会由Yaohui Wang和Harry D. Schulman组成。

 

审计委员会

 

Yaohui Wang、Dongming Zhang和Harry D. Schulman担任审计委员会成员。Yaohui Wang担任审计委员会主席。审计委员会成员满足纳斯达克规则的独立性要求和《交易法》第10A-3条的独立性标准。我们的董事会已确定，Yaohui Wang拥有符合SEC和纳斯达克规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的会计或相关财务管理经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会

 

Dongming Zhang和Yaohui Wang担任薪酬委员会成员。Dongming Zhang担任薪酬委员会主席。薪酬委员会成员满足纳斯达克规则的独立性要求和《交易法》第10A-3条的独立性标准。薪酬委员会负责监督并就我们的执行官和一般雇员的工资和其他薪酬向我们的董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

 

提名及管治委员会

 

Yaohui Wang和Harry D. Schulman担任提名和治理委员会成员。Yaohui Wang担任提名与治理委员会主席。提名和治理委员会成员满足纳斯达克规则的独立性要求以及《交易法》第10A-3条的独立性标准。提名和治理委员会负责物色并向董事会提出新的潜在董事提名人，以供考虑和审查我们的公司治理政策。

 

这些委员会的组成符合独立标准，且这些委员会的运作符合、、、、纳斯达克和SEC规则和条例的适用要求。我们打算遵守未来的要求，因为它们变得适用于我们。

 

D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们有76名员工，其中73.为全职员工，3名为兼职员工，均位于中国。

 

我们的成功取决于我们吸引、激励、培养和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们从未经历过任何与就业相关的停工，我们认为我们与员工的关系很好。

 

2025年2月13日，公司董事会通过2025年股权激励计划（“2025计划”），并于同日生效。2025年计划授权发行最多1,500，000股A类普通股，旨在向公司及其关联公司的员工、董事、顾问提供基于股权的薪酬。2025年计划的奖励可能包括不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励。截至本综合财务报表发布之日，已向一名雇员和两名顾问发行了1,500，000股A类普通股，作为基于股权的补偿。

 

E.股份所有权

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们普通股实益拥有权的资料：

 

●

我们已发行普通股的5%或以上的每个实益拥有人；

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

 

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，并包括在行使期权时可发行的普通股，这些期权可立即行使或可在本年度报告日期后60天内行使。所有权百分比计算基于12,325，000股普通股，每股面值0.0025美元，截至2025年5月7日已发行。

 

除另有说明外，表中所列的所有股份均为普通股，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。零碎份额在本文中四舍五入到最接近的整份份额。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

 

除下表另有说明外，本公司董事、行政人员及指定实益拥有人的地址均由中国深圳市南山区科发路8号金融基地1号楼4楼C1号城道通环保科技投资控股有限公司保管，地址为518057。

 

实益拥有人名称		实益股数 拥有				受益的股份比例 拥有
5%或更大股东：
城道通环保科技控股有限公司（1）			4,574,562.0				37.116	%
创业百万有限公司（2）			1,030,832.4				8.364	%
罗嘉控股有限公司（3）			745,200.0				6.046	%
董事和执行官：
Yunwu Li（四）			4,574,562.0				37.116	%
Tiefeng Wang			—				—
Zijiang Liu			—				—
Jianfei Yu			—				—
Yuntao Guan			—				—
Lijun Cui			—				—
Yaohui Wang			—				—
Dongming Zhang			—				—
Harry D. Schulman			—				—
所有现任董事和执行官作为一个群体（9人）			4,574,562.0				37.116	%

 

 

 

(1)	开曼群岛公司城道通环保科技控股有限公司的注册地址为Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands。我们的首席执行官兼董事会主席兼深圳市城道通环保科技有限公司董事会主席兼总经理李先生是城道通环保科技控股有限公司的唯一董事，可能被视为对城道通环保科技控股有限公司所持有的普通股拥有投票权和决定权。
(2)	英属维尔京群岛公司Venture Million Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城Wickhams Cay 1，OMC Chambers。Wan Qaing Lin是Venture Million Limited的唯一董事和股东，可被视为对Venture Million Limited持有的普通股拥有投票权和决定权。
(3)	英属维尔京群岛公司珞珈控股有限公司的注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin Islands。陈左宁为Luojia Holdings Limited的唯一董事，可被视为对Luojia Holdings Limited所持有的普通股拥有投票权和决定权。
(4)	代表城道通环保科技控股有限公司直接持有的4,574，56 2.0股普通股。李先生，我们的首席执行官兼董事会主席兼深圳市城道通环保科技有限公司董事会主席兼总经理，是城道通环保科技控股有限公司的唯一董事。见上文脚注（1）。

 

截至2025年5月5日，我们约30.582%的已发行和流通普通股由一名记录持有人（CEDE & CO）在美国持有。

 

F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

 

不适用。

 

自2024年1月17日起生效，我们的董事会通过了一项基于激励的补偿回收政策，即追回政策。随函提交一份回拨政策副本，作为附件 97.1。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.持股。”

 

B.关联交易

 

在上一个财政年度内以及截至本年度报告日期，我们与我们的董事、高级职员、我们已发行股份5%以上的持有人和其他关联公司（我们称之为我们的关联方）进行了以下交易：

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日，某些关联方因应收贷款而欠我们的款项如下。该等金额作为其他应收款项关联方计入综合财务报表。见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注9。

 

 

相关名称 党		关系						自然				12月 31, 2024				12月 31, 2023				12月 31, 2022
福建探探科技有限公司，有限公司（“FJ 探探”)*		FJ探探’s法律代表为福建宏发书记集团有限公司（“福建 宏发”).福建宏发是FJ LSY的股东。			免息，2023年12月14日到期（延长至2025年6月16日）			$	109,621			$	111,259			$	251,271
福州金汇 Environmental 服务有限公司		福建金顺环保有限公司(“金顺”）是富昌国际的主要股东金辉。陈伟豪是金顺股份的大股东，也是富智LSY的法定代表人。							免息，2023年8月31日到期（延长至2024年8月31日）				—				4,459				38,405
月玉琦*		为监事的王某的配偶 湖州CDT							无息，2025年12月31日到期				13,911				—				—
合计												$	123,532			$	115,718			$	289,676

  

 

*截至本年度报告日，该等应收款项已由关联方偿还。

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们因预付款而欠某些关联方的款项如下。

 

关联方名称		关系		自然		2024年12月31日				2023年12月31日				12月31日， 2022
长福马		北京城道通环保科技有限公司法定代表人、总经理。		预付公司待偿还运营费用		$	—			$	—			$	7,924
万强林		董事 Ultra HK		预付公司待偿还运营费用			256,863				270,806				271,132
合计						$	256,863			$	270,806			$	271,132

 

（1）2022年1月，公司出售其在厦门一达通环保科技有限公司的全部51%所有权，并将其所有权转让给第三方，代价约为5,000美元。处置厦门一达通环保科技有限公司对公司合并报表未产生实质性影响。

 

这些金额作为其他应付款关联方计入合并财务报表。见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注10。

 

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，我们因应付借款而欠若干关联方的款项如下。

 

 

关联方名称		关系		自然		2024年12月31日				2024年12月31日				2022年12月31日
深圳市李亚新实业有限公司		我们的首席执行官兼董事会主席以及深圳市城道通环保环保科技股份有限公司的董事长兼总经理Yunwu Li是该实体的唯一股东		按需到期无息贷款		$	97,379			$	96,009			$	50,254
北京闽鸿云能源供应有限公司		我们的首席执行官兼董事会主席兼深圳市城道通环保环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li担任该实体的董事		按需到期无息贷款			1,048,912				1,064,566				1,082,617
赵建中		呼和浩特市城道通环保科技有限公司法定代表人、总经理、董事。		无息贷款，2020年12月31日到期（展期至2024年12月31日）			237,868				299,772				286,749
尖山马		承德城道通环保科技有限公司董事、总经理。		无息贷款，2020年12月31日到期（展期至2024年12月31日）			95,264				117,279				86,516
Yunwu Li		我司首席执行官、我司董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长、总经理。		无息贷款，按需到期			846,854				3,446,578				2,260,144
汪延		湖州城道通环保环保科技有限公司监事Ying Wang亲属。		无息贷款，2020年12月31日到期（展期至2025年2月28日）			157,978				160,052				57,161
许昭昭		深圳市城道通环保科技有限公司总经理。		无息贷款 按需到期			—				—				12,923
周耀宇		湖州市城道通环保环保科技有限公司监事Ying Wang的配偶。		无息贷款，2024年11月2日到期			—				155,308				—
广西晶星明Eletrical有限公司		该主体的法定代表人同时也是广西CWT环保科技有限公司的法定代表人（1）		无息贷款，2024年8月22日到期			—				14,119				—
星生盘		深圳市城道通环保科技有限公司总经理		无息贷款，按需到期			—				—				274,369
云房里		公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li的兄弟姐妹担任该实体的董事		无息贷款，按需到期			—				—				14,358
广清石		天津城道通环保科技有限公司总经理		无息贷款，按需到期			—				—				6,277
徐韶Zhao		深圳市城道通环保科技有限公司项目经理		按需到期无息贷款			310,639
许昭昭		承德城道通环保科技有限公司总经理。		无息贷款，2024年12月31日到期			—				32,473				—
合计						$	2,794,894			$	5,386,156			$	4,231,368

 

 

（1）2024年3月，公司处置所持有的广西CWT环境科技有限公司全部51%的所有权，并将其所有权转让给广西CWT环境科技有限公司法定代表人Chun’e Zhao，对价人民币500元。处置广西CWT环保科技有限公司未对公司合并报表产生重大影响。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与上述贷款有关的利息支出分别为0美元、0美元和0美元。

 

这些金额作为短期借款关联方计入综合财务报表。见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注9。

 

我司首席执行官兼董事会主席、深圳市城道通环保环保科技有限公司董事长兼总经理Yunwu Li、我司在任子公司广西CWT环保科技有限公司法定代表人、总经理兼董事Chun’e Zhao、我司在任子公司福州LSY环保科技有限公司法定代表人、总经理兼董事Weihao Chen以及我司子公司太原城道通环保科技有限公司法定代表人Yunhui Xu曾是和/或现在是我们某些短期和长期贷款的担保人。见“第5项。经营及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源”及本年度报告其他地方所载综合财务报表附注9。

 

关联交易的政策与程序

 

我们董事会设立了一个审计委员会，其任务是审查和批准所有关联交易。

 

雇佣协议、董事协议及赔偿协议

 

我们已与我们的每一位执行官订立雇佣协议，根据这些协议，这些个人同意担任我们的执行官。

 

我们还与我们的每一位执行官和董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人是我们公司的董事或高级管理人员而因索赔而承担的某些责任和费用。

 

我们亦与每名董事订立董事协议，协议订明他们的聘用条款及条文。

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工管理-B.薪酬-雇佣协议、董事协议和赔偿协议”以获取更多信息。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

见“项目18。财务报表”，用于我们作为本年度报告一部分提交的经审计的合并财务报表。

 

 

A.7法律程序

 

我们目前不是管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律诉讼的当事方。然而，我们不时可能会涉及法律程序，或可能会受到在我们的日常业务过程中产生的索赔。虽然无法确切预测诉讼和索赔的结果，但我们认为，普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

 

A.8股息政策

 

我们从未宣派或派付股息，我们预期在可预见的将来亦不会宣派或派付股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

 

我们CDT Cayman是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国、香港和英属维尔京群岛的法规可能会限制我们的中国、香港和英属维尔京群岛子公司向我们支付股息的能力。

 

B.重大变化

 

自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情

 

自2024年4月18日起，我国普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CDTG”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的普通股已于2024年4月18日在纳斯达克资本市场上市，代码为“CDTG”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受以下机构管辖：

 

●

组织章程大纲及章程细则；

 

●

开曼群岛《公司法》（经修订），以下简称《公司法》；和

 

●

开曼群岛普通法。

 

我们的法定股本为20,000，000股普通股，每股普通股的面值为0.0025美元。截至本年度报告日期，共有12,325，000股已发行及流通在外的普通股。

 

我们列入了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们的股本的重要条款有关。摘要并不旨在完整，而是通过参考我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对其进行整体限定，该组织章程大纲和章程细则作为本年度报告的附件 1.1提交。

 

发行股份及资本变动

 

我们的董事会拥有一般和无条件的权力，可以在未经我们的股东（无论是否构成原始或任何增加的股本的一部分）批准的情况下，以溢价或平价方式，配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置我们资本中的任何未发行股份，无论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是否涉及股息、投票、资本返还或其他方面，并在董事可能决定的时间内，向这些人配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置任何未发行的股份，但不得折价发行任何股份，除非根据《公司法》的规定。我们不会发行无记名股票。

 

我们可能会根据《公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克的规定，不时以在股东大会上以有表决权的简单多数通过的股东决议：按该等金额增加我们的资本，以分成该等金额的股份，如有关决议所订明；将我们的全部或任何股本合并及分割为金额多于现有股份的股份；将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；将我们的现有股份或其中任何股份细分，转换为比根据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则所厘定的金额更少的股份；并注销于决议通过日期尚未采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份金额减我们的股本金额。

 

我们还可能，在遵守《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、美国证券交易委员会和纳斯达克的规定的情况下：按照应赎回或有责任赎回的条款发行股票；购买我们自己的股票（包括任何可赎回的股票）；并以《公司法》授权的任何方式（包括从我们的资本中）就赎回或购买我们自己的股票进行付款。

 

股息

 

在不违反《公司法》的情况下，我们的股东可以在大会上以有权投票的表决权的简单多数通过的决议，宣布向我们的股东派发股息（包括中期股息），但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付。除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份的已缴足金额宣派和支付。所有股息应按股东在支付股息期间的任何部分或部分所持有的普通股数量的比例支付；但是，如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。我们的董事会也可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。

 

 

此外，我们的董事会可决议将任何非支付任何优先股息（无论是否可供分配）所需的未分割利润或我们的股份溢价账户或资本赎回储备的贷记款项资本化；将决议资本化的款项拨付给如果以股息方式按相同比例分配将有权获得该款项的股东，并代表他们将该款项用于或用于支付该款项（如有），就彼等分别持有的任何股份暂时未获支付，或在缴足面值相等于该等金额的未发行股份或债权证时，并按该等比例或按彼等可能指示，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配贷记为已缴足的股份或债权证予该等股东；议决就彼等持有的任何部分缴足股份而如此配发予任何股东的任何股份可享有股息，只要该等股份仍有部分缴足，仅在该等部分缴款的股份享有股息的范围内；在股份或债权证变得可按零碎分配的情况下，通过发行零碎凭证或通过支付现金或其他方式作出他们确定的规定；并授权任何人代表我们与我们签订的协议中的所有相关股东分别规定配发他们可能有权获得的任何股份或债权证（记作缴足股款），根据该授权作出的任何协议对所有该等股东具有约束力。

 

投票和会议

 

作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该次会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有催缴或分期付款必须已经支付。在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席，而其本人并不是有权投票的股东）的每一股东，在任何股份上，均享有每股一票的特别权利或限制。

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会；但是，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在每一年，除了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则获得通过的年份外，我们将在董事会确定的时间召开年度股东大会，但如果开曼群岛法律或纳斯达克规则不要求我们召开年度股东大会，我们可以选择不这样做。此外，我们可以，但不是被要求（除非开曼群岛法律要求），在每一年举行任何其他特别大会。

 

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在代表不少于三分之二有权在股东大会上投票的股东的要求下，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。但是，股东只能提出普通决议，在该会议上付诸表决，无权就董事的选举、任命或罢免或董事会的规模提出决议。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，并无规定其他权利将任何建议提交股东周年大会或股东特别大会。根据监管规定，我们的股东周年大会及任何股东特别大会必须在相关股东大会召开前不少于十（10）个完整日发出通知，并以下文讨论的通知召开。或者，经所有有权出席并投票（就股东周年大会而言）的持有人、以及有权出席并投票（就股东特别大会而言）的股份面值95%的持有人事先同意，该会议可通过较短的通知并以该等持有人认为适当的方式召开。

 

为了遵守开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求，我们将通过在我们的网站上发布以及以我们可能需要遵守的任何其他方式发出每次股东大会的通知。记名股票持有人可以通过向我们股东名册中登记的股东的地址发送信函的方式召开股东大会，或者在符合某些法定要求的情况下，通过电子方式召开股东大会。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。

 

 

股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名持有或由代理人代表不少于我们已发行有表决权股份总数的三分之一（或331/3%）的人士，他们有权就待处理的业务投票。

 

经会议表决的决议，应当以投票方式决定。股东通过的普通决议，需要有权亲自出席或委托代理人出席并参加表决的股东或其代表所投的简单多数票的赞成票。特别决议要求亲自出席或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东获得不少于所投票数三分之二的赞成票（下文所述的某些事项需要获得三分之二的赞成票除外）。在《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。

 

我们经修订和重列的组织章程大纲和章程细则规定，亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投的不少于三分之二的赞成票，必须批准对我们经修订和重列的组织章程大纲和章程细则的任何条款的任何修订，这些修订涉及或影响有关选举、任命或罢免董事和董事会规模的程序。

 

股份转让

 

在遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的任何适用限制的情况下，我们的任何股东都可以通过转让文书以通常或常见的形式或以纳斯达克规定的形式或以我们的董事会可能批准的任何其他形式转让其全部或部分普通股。我们的董事会可在其绝对酌情权下，拒绝登记向其不认可的人转让任何并非缴足股款的股份，或根据任何雇员股份激励计划发行的任何股份，而由此施加的转让限制仍然存在，并且也可在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记向多于四名共同持有人转让任何股份，或拒绝登记并非我们有留置权的缴足股款的任何股份的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何已登记股份的任何转让，除非：已就该事项向我们支付由纳斯达克厘定须支付的最高金额的费用或董事会不时要求的较低金额的费用；转让文书仅就一类股份；转让的普通股已缴足且没有任何留置权；转让文书已在注册办事处或该等其他地点（即，我们的转让代理人）的股东名册，并附有任何相关的股份证书和/或董事会合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；如适用，转让文书已妥为盖章。

 

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的一个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

 

清算

 

如我们清盘，且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则在符合适用于任何类别或股份类别的清算时可供分配剩余资产的任何特别权利、特权或限制的情况下，超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例在我们股东之间按同等比例分配，（2）如果我们被清盘，而我们的股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应分配这些资产，以便在清盘开始时，我们的股东分别按其所持股份的已缴足或本应已缴足的资本的比例，尽可能接近地承担亏损。

 

如果我们被清盘，清算人可在特别决议的制裁和《公司法》要求的任何其他制裁下，在我们的股东之间以实物形式分割我们的全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。经特别决议批准，清盘人亦可为清盘人认为合适的我们股东的利益，将这些资产的任何部分归属于受托人的信托，但不会迫使任何股东接受任何资产、股份或其他有责任的证券。

 

 

反收购条文

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，普通股股东没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（组织章程大纲和章程细则除外）。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录，除非《公司法》或其他适用法律要求或董事授权或通过普通决议。

 

股东名册

 

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份股东名册，其中包括：股东的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意被视为已支付的金额，关于每个成员的股份；任何人的姓名作为成员被记入名册的日期；以及任何人不再是成员的日期。

 

豁免公司

 

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司：

 

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

可以发行无面值股票；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

 

优先股

 

我们的董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先权和相对、参与、选择性和其他权利（如有）及其资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、分红权、转换权、赎回特权、投票权、充分或有限或没有投票权以及清算优先权，并在开曼群岛《公司法》（经修订）允许的范围内增加或减少任何此类或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。

 

C.材料合同

 

除在正常业务过程中和“第4项”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告20-F表格的其他地方。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-规章-外汇外币兑换规定》和《第四项。关于公司的信息-B.业务概览-股息分配。”

 

E.税收

 

以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外的司法管辖区的税法产生的税务后果。

 

对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

 

以下讨论描述了与美国持有者（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于购买我国普通股并持有作为资本资产的普通股的美国持有者。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》、根据该法颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。本讨论并未涉及可能与特定美国持有人根据其特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易员或通常为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管投资公司、房地产投资信托、设保人信托、证券、商品、货币或名义主合同的经纪人、交易商或交易员，美国的某些前公民或长期居民，持有我们的普通股作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属拥有我们普通股10%或更多投票权的人，为避免美国联邦所得税而积累收益的公司，合伙企业和其他传递实体，以及此类传递实体的投资者）。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收后果或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

 

在本讨论中，“美国持有人”一词是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是（1）美国公民或居民的个人，（2）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（3）无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例选择将其视为美国联邦所得税目的的国内信托（domestic trust）。

 

  

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则与此类普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体都应就其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们的普通股所适用的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

考虑投资我们普通股的人士应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们普通股相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

 

被动外资公司后果

 

一般来说，在美国境外组织的公司，在（1）至少75%的毛收入为“被动收入”，或PFIC收入测试，或（2）平均至少50%的资产（按季度确定）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或PFIC资产测试的任何纳税年度，将被视为PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

 

尽管PFIC地位是按年度确定的，一般要到一个纳税年度结束时才能确定，但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们目前预计不会成为我们当前纳税年度或可预见的未来的PFIC。然而，在这方面不能给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，无法保证IRS会同意我们的结论，或者IRS不会成功挑战我们的立场。

 

如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何纳税年度是PFIC，则美国持有人可能会根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用，原因是（1）在纳税年度支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人持有我们普通股的期限，以及（2）在出售、交换或其他处置（包括质押）我们普通股时确认的任何收益，无论我们是否继续做PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人持有我们的普通股期间按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加一般适用于少缴税款的利息费用。

 

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年是PFIC，我们通常必须在美国持有人持有此类普通股的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就我们的普通股作出“视同出售”选择。如果做出这一选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售其持有的我们的普通股，并且从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视同出售选举后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股份。

 

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的一家非美国子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的按比例数量（按价值），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和较低级别PFIC股份处置的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。我们的任何非美国子公司，如果出于美国联邦所得税目的，选择被视为独立于我们的实体或合伙企业，将不是美国联邦所得税法下的公司，因此，不能归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们是贵方持有期间的PFIC，且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未进行选举的非美国子公司可能被归类为较低等级的PFIC。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

 

如果我们是PFIC，如果美国持有人对我们的普通股进行有效的“按市值计价”选择，根据PFIC超额分配制度，美国持有人将不会对我们普通股上确认的分配或收益征税。选举美国持有人一般会将在该课税年度结束时持有的我国普通股的公允市场价值超过此类普通股调整后的计税基础的部分作为普通收入每年考虑在内。美国持有人还会将此类普通股的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有者在我们普通股中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度出售、交换或以其他方式处置我们普通股的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置产生的任何损失将首先被视为普通损失（以之前包含在收入中的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。如果在某一纳税年度成为PFIC后，由于我们不再满足PFIC收入或PFIC资产测试，我们不再被归类为PFIC，则美国持有人将无需以上述方式考虑任何潜在收益或损失，并且在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

 

按市值计价的选举仅适用于“适销对路的股票”的美国持有者。通常，如果股票在适用的美国财政部法规含义内的“合格交易所”“定期交易”，则股票将被视为适销对路股票。一类股票在每个日历季度的至少15天内，在该类别股票进行交易的任何日历年内定期进行交易，而不是以极小数量进行交易。

 

只要我们的普通股仍然在纳斯达克资本市场上市并定期交易，它们就是可上市流通的股票。在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人可能会继续对任何较低级别的PFIC征税。

 

开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前，开曼群岛对出售、交换、转换、转让或赎回普通股实现的收益没有任何性质的税收或关税。普通股的股息和资本的支付在开曼群岛将无需缴税，向普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或资本将无需预扣，处置普通股所得的收益也将因开曼群岛目前没有任何形式的所得税或公司税而需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

 

如果我们是PFIC，那么所适用的税务后果也将与上述所述不同，如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金（即QE）选举。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息，潜在投资者应该假设量化宽松基金选举将无法进行。

 

 

美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。我们强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、与普通股相关的任何选举以及与购买、所有权和处置PFIC普通股相关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

 

分配

 

以上文“项目10”下的讨论为准。附加信息-E.税收-被动外国投资公司的后果，”获得与我们普通股相关的分配的美国持有人一般将被要求在实际或建设性地收到时，将这种分配的总额作为股息计入总收入，以美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润中的按比例份额（根据美国联邦所得税原则确定）为限。如果美国持有人收到的分配因超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额而不是股息，它将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有人普通股的调整后计税基础，剩余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们。

 

被视为股息的我们普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。对于从美国公司获得的股息，这类股息将不符合公司股东通常允许的“收到的股息”扣除条件。“合格外国公司”向某些非公司美国持有人支付的股息可能有资格按降低的资本利得率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足持有期要求（在除息日前60天开始的121天期间，所有权超过60天，不受损失风险保护）和某些其他要求。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解针对其特定情况的股息减税税率的可获得性。但是，如果我们是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC（见上文“第10项”下的讨论。附加信息-E.税收-被动外国投资公司后果‘’），我们将不被视为合格的外国公司，因此将不适用上述降低的资本利得税率。

 

股息将在存托人收到股息之日计入美国持有人的收入。以开曼群岛美元支付的任何股息收入的金额将是参考收款日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

 

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的普通股支付的任何股息而言，通常将被视为合格的外国公司。

 

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

 

以上述“项目10”下的讨论为准。附加信息-E.税收-被动外国投资公司后果‘’美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有超过一年，则此类资本收益或损失通常将是对非公司美国持有人按降低税率征税的长期资本收益或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，将按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而来自美国境内来源的收益或损失。

 

 

医疗保险税

 

某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，通常需要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置我们普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项医疗保险税对您投资于我们普通股的收入和收益的适用性。

 

信息报告和备份扣留

 

美国持有人可能需要就对我们普通股的投资向IRS提交某些美国信息报告报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。如上文“第10项。附加信息-E.税收-被动外国投资公司的后果”，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交包含某些信息的年度报告。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国持有人可能需要提交IRS表格926（由美国向外国公司转让财产的人返回）报告这笔付款。对未遵守规定的信息报告的美国持有人可能会受到重大处罚。

 

除非美国持有人建立豁免基础，否则我们普通股的出售或其他处置的股息和收益可能会向美国国税局报告。如果持有人（1）未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立豁免基础，或（2）在某些其他类别的人中有描述，则备用预扣税可能适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有人通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

 

备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向IRS提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的退款或抵免。

 

美国持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

 

敦促每个潜在投资者根据投资者自己的情况，就投资我们的普通股对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税务后果。

 

以下是对投资于普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，但可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

 

中国税务

 

根据《企业所得税法》，在中国境外成立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业，一般须就其全球收入以及报税义务缴纳25%的统一企业所得税税率。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，名为82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才能凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；以及（iv）至少50%的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

 

有关税收的讨论，请参阅本年度报告表格20-F其他部分所载综合财务报表附注的附注12。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家声明

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们此前向SEC提交了经修订的F-1表格（注册号333-252127）的注册声明，包括其中包含的招股说明书，以注册我们与首次公开发行相关的普通股。作为“外国私人发行人”，我们须遵守《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息，包括表格20-F的年度报告和表格6-K的报告。具体而言，我们被要求每年提交表格20-F，不迟于每个财政年度结束后的四个月。

 

SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及与我们等发行人有关的其他信息。

 

我们维护一个网站http://www.cdthb.cn。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不是本年度报告表格20-F的一部分，亦不应以引用方式并入本年度报告。

 

一、子公司信息

 

关于我们子公司的信息，见“第4项。有关公司的资料-A.公司的历史和发展以及C.组织Structure”，我们的综合财务报表附注1载于“项目18。财务报表》和本年度报告的附件 8.1。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

通胀风险

 

通货膨胀因素，例如人员和间接费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果收入没有随着这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率和经营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

 

利率风险

 

我们面临利率风险，同时我们有未偿还的短期和长期银行贷款。虽然我们的短期贷款的利率通常是固定的贷款期限，但期限通常是十二（12）个月，利率可能会在续贷时发生变化。

 

信用风险

 

信用风险是通过应用信贷审批、限额和监控程序来控制的。我们通过对中国经济以及基础义务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地域和客户类型对信用风险进行集体识别。在衡量我们向客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和未来可能的风险敞口。

 

流动性风险

 

我们还面临流动性风险，这是我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构和相关方，以获得短期资金，以弥补任何流动性短缺。

 

外汇风险

 

虽然我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和费用都是以人民币计价的。我们所有的资产都是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元和人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

见“第10项。附加信息-B.组织章程大纲和章程细则》对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格上的登记声明，经修订（文件编号333-252127），与我们的首次公开发行有关，该声明已于2024年3月29日由SEC宣布生效。2024年4月，我们完成了首次公开发行，其中我们发行和出售了总计1,500，000股普通股，为我们带来了约430万美元的净收益，其中扣除了承销折扣以及我们支付或应付的与我们的首次公开发行相关的佣金和费用，包括在我们的IPO结束后24个月内存放在托管账户中的600,000美元的净收益。WestPark Capital，Inc.担任我们首次公开发行的承销商代表。我们已将首次公开发行股票的收益用于农村污水处理的营运资金用途，包括建造我们的污水处理设备，用于实施新的系统和服务以及潜在的子公司并购，尽管尚未确定最终的并购目标，用于研发，其余用于销售和营销、额外营运资金和一般公司用途。

 

我们从首次公开募股中获得了约430万美元的净收益，其中包括在IPO结束后24个月内存放在托管账户中的60万美元的净收益。我们在首次公开募股中发行和分销我们的普通股所产生和支付给他人的费用总计约170万美元，其中包括约48万美元的承销折扣和佣金。在我们的首次公开募股结束后，600,000美元的净收益也被存放在一个托管账户中，为期24个月。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这在《交易法》规则13a-15（e）中有所定义。基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，由于下文“项目15”下所述的重大弱点。控制和程序-财务报告内部控制的变更”，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序未能有效确保我们在本年度报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总并报告给他们以供评估，并在SEC规则和表格规定的时间段内进行了要求的披露。

 

 

管理层关于注册会计师事务所财务报告内部控制的年度报告及鉴证报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，财务报告内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告内部控制包括以下政策和程序：

 

●

有关维护记录，以合理详细准确和公平地反映我们资产的交易和处置情况；

 

●

提供合理保证：交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事会的授权进行的；和

 

●

就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告内部控制是一个涉及人的勤勉和合规的过程，容易受到人为失败导致的判断失误和故障的影响。财务报告内部控制也可以通过串通或不当覆盖来规避。由于这些限制，存在财务报告内部控制无法及时预防或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征，有可能在流程中设计保障措施，以减少但不是消除这种风险。

 

我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013）中描述的标准。管理层根据其评估得出结论，基于下文所述的重大弱点，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表存在无法及时预防或发现重大错报的合理可能性。

 

在审计截至2024年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

 

所发现的重大弱点涉及（1）我们缺乏足够的具有美国公认会计原则知识和SEC报告知识的财务报告方面的熟练员工，以及缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保按照美国公认会计原则和SEC报告要求进行适当的财务报告；以及（2）我们缺乏建立正式风险评估流程和内部控制框架的内部审计职能。

 

我们目前正在纠正上述物质弱点，我们打算继续实施以下措施，除其他外，以纠正物质弱点。我们正在寻求通过积极聘用更多合格的会计人员等方式来弥补这些重大弱点。

 

由于截至2024年12月31日，我们正处于实施此类补救措施的过程中，我们的管理层得出结论认为，实质性弱点尚未得到充分补救，此类实质性弱点仍然存在。

 

 

我们完全致力于继续实施措施，以纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。然而，我们无法向你保证，我们将及时纠正我们的物质弱点和重大缺陷。截至2024年12月31日，我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求对我们的财务报告内部控制进行评估。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的财务报告内部控制进行全面评估，目的是查明和报告我们对财务报告的内部控制存在的任何重大缺陷或重大缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他重大弱点和重大缺陷。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。”

 

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act（即JOBS Act）》中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于在评估我们的财务报告内部控制时不要求遵守审计师证明要求。

 

除上述情况外，在本年度报告所涵盖的期间内，我们在与规则13a-15或15d-15要求的评估相关的财务报告内部控制中没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，Yaohui Wang拥有符合SEC和纳斯达克规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的会计或相关财务管理经验。Yaohui Wang担任审计委员会主席，满足纳斯达克规则的独立性要求和《交易法》第10A-3条规则的独立性标准。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员，这是美国证券交易委员会颁布的表格20-F第16B项中定义的“道德准则”，并符合纳斯达克规则的要求。商业行为和道德准则全文登载于我们的网站http://www.cdthb.cn。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。我们将通过邮寄或电话的方式免费提供《商业行为和道德准则》的副本。如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何修订，或对《商业行为和道德准则》的某一条款授予任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在SEC规则和条例要求的范围内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

 

项目16C。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与我们的前任和现任主要外聘审计员所提供的某些专业服务相关的、在所示期间按以下指定类别划分的费用总额。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
审计费用（1）		$	250,000			$	365,700
审计相关费用			—				—
税费			—				—
合计		$	250,000			$	365,700

  

(1)	“审计费用”是指我们的首席会计师事务所为审计我们的年度财务报表或通常由审计师就法定和监管备案或业务提供的服务而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

 

  

我们审计委员会的政策是预先批准所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

不适用。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

自2024年4月25日起，公司解除Wei，Wei & Co.，LLP（“Wei，Wei”）作为公司独立注册会计师事务所的职务。自2024年4月26日起，公司批准聘用独立注册会计师事务所Enrome LLP作为公司的独立注册会计师事务所。本次变更独立注册会计师事务所的决定经公司审慎考虑后作出，并于2024年4月25日经公司董事会审计委员会审核通过。

 

Wei，Wei关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

Wei，Wei没有审计公司截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表。

 

在最近两个财政年度和随后的截至2024年4月25日的中期期间，公司与魏某就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项没有（i）如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项所定义的分歧，如果不能使魏某满意地解决这些分歧，魏某将促使他们在其关于公司综合财务报表的报告中提及这些分歧，或（ii）表格20-F第16F（a）（1）（v）项所定义的可报告事件。

 

在最近两个财政年度和随后截至2024年4月25日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型向Enrome LLP进行咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为Enrome LLP得出的结论是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题，或（ii）根据表格20-F第16F（a）（1）（iv）项成为分歧主题的任何事项，或根据表格20-F第16F（a）（1）（v）项的可报告事件。

 

公司向Wei，Wei提供了这些披露的副本，并要求Wei，Wei发出一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意此类披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。Wei，Wei日期为2024年4月26日的信函的副本在此备案，作为附件 16.1。

 

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们遵循以下母国惯例来代替《纳斯达克上市规则》如下：

 

●

我们不遵循纳斯达克关于股东批准根据纳斯达克上市规则第5635条进行的某些证券发行的要求。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会被授权发行证券，包括与某些事件相关的证券，例如收购另一家公司的股份或资产、为员工制定或修订基于股权的薪酬计划、我们的控制权变更、以或低于市场价格的供股、某些私募和发行可转换票据，以及发行我们已发行普通股的20%或更多。

 

除上述情况外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克公司治理上市标准下遵循的实践之间没有显着差异。我们可能会在未来决定对部分或所有其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东可能会获得比其他情况下更少的保护。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理层及雇员购买、出售及其他处置公司证券的行为，该政策旨在合理地促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及所有适用的上市标准。该保单的副本作为附件 11.2存档。

 

项目16K。网络安全

 

我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理，并被告知来自网络安全威胁的风险。我们的董事会将审查、批准并保持对我们定期报告（包括表格20-F的年度报告）中有关重大网络安全事件（如有）的表格6-K和与网络安全事项有关的（ii）的披露的监督。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

城道通环保科技投资控股有限公司及其附属公司的合并财务报表包含在本年度报告末。

 

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件 数		附件的说明
1.1†		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（以参考方式纳入本公司于2021年6月25日向美国证券交易委员会提交的表格F-1（档案编号：333-252127）的注册声明的第2号修订的附件 3.2）
2.1†		证明普通股的样本证书（通过参考我们于2021年1月15日在美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-252127）上的注册声明的附件 4.1并入）
2.2†		代表的认股权证，日期为2024年4月22日，发给WestPark Capital，Inc.（通过引用于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告的附件 4.1并入）
2.3†		证券说明（通过参考表格F-1（档案编号：333-252127）上的注册人注册声明中标题为“股本和管理文件说明”的部分并入本文），最初于2021年1月15日向美国证券交易委员会提交，经修订，包括根据1933年《证券法》第424（b）条规则所载的任何形式的招股说明书和（ii）注册人于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-A上的注册声明）
4.1†		公司、WestPark Capital，Inc.和Continental Stock Transfer & Trust Company于2024年4月17日签署的弥偿托管协议（通过参考于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告的附件 10.1并入）
4.2†		注册人与其高级职员和董事之间的赔偿协议表格（通过参考我们于2021年1月15日在美国证券交易委员会备案的F-1表格（文件编号：333-252127）上的注册声明的附件 10.2并入）
4.3†		注册人与其董事之间的董事协议表格（通过参考我们于2021年1月15日在美国证券交易委员会备案的F-1表格（文件编号：333-252127）上的注册声明的附件 10.3并入）
4.4†		注册人与其若干独立董事之间的独立董事协议表格（通过参考我们于2021年1月15日在美国证券交易委员会备案的F-1表格（档案编号：333-252127）上的注册声明的附件 10.4并入）
4.5†		注册人与其美国独立董事之间的独立董事协议表格（通过参考我们于2021年1月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-252127）上的注册声明的附件 10.5并入）
4.6†		注册人与其高级职员之间的雇佣协议表格（通过参考我们于2021年1月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-252127）上的注册声明的附件 10.6并入）

 

 

4.7*		深圳市城道通环保科技股份有限公司与深圳市科技产业园（集团）股份有限公司于2024年10月1日出具的《深圳房屋租赁》的非官方英文译文。
4.8†		自2019年9月1日起，由Yunwu Li与注册人签订的雇佣协议（通过参考我们于2021年1月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-252127）的附件 10.9并入）
4.9†		自2019年9月1日起，由Zijiang Liu与注册人签订的雇佣协议（通过参考我们于2021年1月15日在美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-252127）上的注册声明的附件 10.10并入）
4.10†		自2019年9月1日起，由Jianfei Yu与注册人签订的雇佣协议（通过参考我们于2021年1月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-252127）的附件 10.11并入）
4.11†		自2019年9月1日起，由Yuntao Guan与注册人签订的雇佣协议（通过参考我们于2021年1月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-252127）的附件 10.12并入）
4.12†		由Tiefeng Wang与注册人于日期为2019年11月20日的雇佣协议（通过参考我们于2021年1月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-252127）的附件 10.13并入）
4.13†		深圳市贝尔环保科技有限公司与深圳市城道通环保科技股份有限公司（以参考方式并入我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会备案的F-1表格（档案编号：333-252127）的注册声明的第5号修订的附件 10.14）于2021年4月5日签署的中山市非达标水体综合治理项目合同的非官方英文翻译
4.14†		截至2021年9月30日，由CCCC上海疏浚股份有限公司与深圳市城道通环保Technology Co.，Ltd.（参照我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明（档案编号：333-252127）第5号修订的附件 10.15以非官方英文翻译本项目灌口后溪地区非开挖管道维修及零星工程排水管网改造工程（EPC）项目）
4.15†		中建新宏鼎环境集团有限公司与深圳市城道通环保科技有限公司（参照我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会备案的表格F-1（档案编号：333-252127）上的登记声明的第5号修订的附件 10.16）于2021年10月15日就内天西吴兴社区污水处理站及储罐项目（储罐）设备采购、安装及辅助材料采购、技术服务及施工合同进行的非官方英文翻译）
4.16†		中国建筑第八工程局有限公司与深圳市城道通环保科技有限公司于2022年9月28日签署的截至2022年9月28日的中国建筑第八工程局有限公司2021至2025年武夷山市农村生活污水提标改造及处理一体化设计、采购、施工、运营项目的非官方英文翻译（参照我们于2023年11月20日在F-1表格（档案编号：333-252127）上提交给证券交易委员会的登记声明的第11号修正案的附件 10.17）
4.17†		中国建筑第八工程局有限公司与深圳市城道通环保科技有限公司（以参考方式并入我们于2023年11月20日在F-1表格（档案编号：333-252127）上提交的登记声明的第11号修订的附件 10.18）截至2023年7月21日的中国建筑第八工程局有限公司2021至2025年武夷山市农村生活污水提标处理一体化设计、采购、施工、运营项目的非官方英文翻译

 

 

4.18†		龙元建设集团股份有限公司与深圳市城道通环保科技有限公司于2023年1月9日就连江县城区内河水环境综合整治PPP项目分包的合同（以参考方式并入我们于2023年11月20日向证券交易委员会备案的表格F-1（档案编号：333-252127）的注册声明的第11号修订的附件 10.19）的非官方英文翻译）
8.1†		子公司名单（通过参考我们于2024年5月15日以表格20-F提交给美国证券交易委员会的年度报告的附件 8.1纳入）
11.1†		商业行为和道德准则（通过引用我们于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-252127）的第1号修订的附件 99.1并入）
11.2*		内幕交易政策
12.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CEO认证
12.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CFO认证
16.1†		Wei，Wei & Co.，LLP日期为2024年4月26日的信函（通过引用于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告的附件 16.1并入）
97.1†		基于激励的薪酬追回政策（通过参考附件 8.1纳入我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告）
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件

 

†	之前提交的。
*	随函提交。
**	特此提供。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	城道通环保科技投资控股有限公司
签名：	/s/Yunwu Li
	Yunwu Li
	首席执行官兼董事会主席

 

日期：2025年5月15日

 

 

CDT Environmental Technology Investment HOLDINGS Limited及附属公司

 

合并财务报表指数

 

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独立注册会计师事务所（Enrome LLP，PCAOB ID # 6907 ，新加坡）		F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合收益及综合收益表		F-4
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-5
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

 

独立注册会计师事务所的报告

  

致董事会及股东
城道通环保科技投资控股有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的城道通环保科技投资控股有限公司及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的相关合并损益表和综合收益表、股东权益变动表、现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

新加坡

2025年5月15日

 

 

CDT Environmental Technology Investment HOLDINGS Limited及附属公司

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	124,379			$	268,102
应收账款，净额			45,188,231				29,076,549
其他应收款，净额			424,313				418,891
其他应收款-关联方			123,532				115,718
合同资产			31,438,860				34,280,084
预付款项和其他流动资产，净额			405,136				582,149
流动资产总额			77,704,451				64,741,493
其他资产
物业及设备净额			1,291,322				1,695,348
使用权资产，净额			—				210,058
无形资产，净值			5,628				16,397
递延税项资产，净额			1,208,689				252,882
合同资产，非流动			8,550,498				4,885,755
预付的首次公开发行（“IPO”）费用			—				989,628
代管			600,000				—
其他资产合计			11,656,137				8,050,068
总资产		$	89,360,588			$	72,791,561
负债和股东权益
流动负债
应付账款		$	36,347,893			$	23,784,781
短期贷款-银行			1,814,551				2,728,385
短期贷款-第三方			836,765				312,028
短期借款-关联方			2,794,894				5,386,156
其他应付款和应计负债			2,220,896				2,466,501
其他应付款-关联方			256,863				270,806
合同负债			28,026				28,430
应交税费			7,408,674				5,423,955
租赁负债			—				118,833
流动负债合计			51,708,562				40,519,875
其他负债
长期贷款-银行			213,969				79,463
租赁负债，非流动			—				105,980
其他负债合计			213,969				185,443
负债总额			51,922,531				40,705,318
承诺与或有事项
股东权益
普通股，$ 0.0025 面值， 20,000,000 股授权， 10,825,000 和 9,200,000 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别			27,063				23,000
额外实收资本			11,578,633				7,453,265
法定准备金			3,433,589				3,192,855
留存收益			24,455,403				23,242,946
累计其他综合损失			( 2,210,909	)			( 2,009,421	)
城道通环保 Technology Investment Holdings Limited股东权益合计			37,283,779				31,902,645
非控制性权益			154,278				183,598
股东权益合计			37,438,057				32,086,243
负债和股东权益合计		$	89,360,588			$	72,791,561

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CDT Environmental Technology Investment HOLDINGS Limited及附属公司

综合收入报表和综合收入报表

 

		截至年度
		12月31日，
		2024				2023				2022
收入
污水处理系统		$	28,417,150			$	32,267,593			$	26,552,481
污水处理服务及其他			1,348,055				1,942,326				2,296,881
总收入			29,765,205				34,209,919				28,849,362
收入成本
污水处理系统			17,779,226				21,630,216				17,170,669
污水处理服务及其他			739,502				1,194,817				1,425,538
总收入成本			18,518,728				22,825,033				18,596,207
毛利			11,246,477				11,384,886				10,253,155
营业费用：
销售			108,637				106,147				164,583
一般和行政			2,618,707				2,674,519				3,150,512
研究与开发			61,786				80,948				112,668
信贷损失（追回）准备金，净额			6,459,240				( 88,221	)			471,454
总营业费用			9,248,370				2,773,393				3,899,217
经营收入			1,998,107				8,611,493				6,353,938
其他收入（费用）
利息收入			471				15,510				13,437
利息支出			( 136,757	)			( 106,130	)			( 64,658	)
其他（费用）收入，净额			6,504				( 92,939	)			93,035
其他（费用）收入合计，净额			( 129,782	)			( 183,559	)			41,814
所得税前收入			1,868,325				8,427,934				6,395,752
所得税费用			462,043				1,403,880				1,152,963
净收入			1,406,282				7,024,054				5,242,789
减：归属于非控股权益的净亏损			( 46,909	)			( 393,652	)			( 539,229	)
净收入归属TOCDT环境技术投资控股有限公司		$	1,453,191			$	7,417,706			$	5,782,018
净收入			1,406,282				7,024,054				5,242,789
外币翻译调整			( 204,383	)			( 497,722	)			( 2,110,311	)
综合收入总额			1,201,899				6,526,332				3,132,478
减：归属于非控股权益的综合亏损			( 49,804	)			( 372,574	)			( 599,166	)
CDT Environmental Technology Investment HOLDINGS Limited应占综合收入		$	1,251,703			$	6,898,906			$	3,731,644
普通股加权平均数
基本和稀释			10,320,628				9,200,000				9,200,000
每股收益
基本和稀释		$	0.14			$	0.81			$	0.63

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

  

CDT Environmental Technology Investment HOLDINGS Limited及附属公司

合并股东权益变动表

 

																						累计
										额外				留存收益								其他
		普通股								实缴				法定								综合				非控制性
		股份				票面价值				资本				储备金				不受限制				损失				利息				合计
余额，2022年1月1日			9,200,000			$	23,000			$	7,453,265			$	1,761,628			$	11,474,449			$	559,753			$	1,120,139			$	22,392,234
归属于城道通环保科技投资控股有限公司的净利润			—				—				—				—				5,782,018				—				—				5,782,018
归属于非控股权益的净利润			—				—				—				—								—				( 539,229	)			( 539,229	)
法定准备金			—				—				—				634,911				( 634,911	)			—				—				—
在处置附属公司时终止确认非控制性权益			—				—				—				—				—				—				35,199				35,199
外币换算调整			—				—				—				—				—				( 2,050,374	)			( 59,937	)			( 2,110,311	)
天平，2022年12月31日			9,200,000			$	23,000			$	7,453,265			$	2,396,539			$	16,621,556			$	( 1,490,621	)		$	556,172			$	25,559,911
归属于城道通环保科技投资控股有限公司的净利润			—				—				—				—				7,417,706				—				—				7,417,706
归属于非控股权益的净利润			—				—				—				—				—				—				( 393,652	)			( 393,652	)
法定准备金			—				—				—				796,316				( 796,316	)			—				—				—
外币换算调整			—				—				—				—				—				( 518,800	)			21,078				( 497,722	)
余额，2023年12月31日			9,200,000			$	23,000			$	7,453,265			$	3,192,855			$	23,242,946			$	( 2,009,421	)		$	183,598			$	32,086,243
归属于城道通环保科技投资控股有限公司的净利润			—				—				—				—				1,453,191				—				—				1,453,191
归属于非控股权益的净亏损			—				—				—				—				—				—				( 46,909	)			( 46,909	)
在首次公开发行中发行普通股和认股权证，扣除发行费用			1,500,000				3,750				3,671,431				—				—				—				—				3,675,181
对第三方的股票补偿			125,000				313				453,937				—				—				—				—				454,250
法定准备金			—				—				—				240,734				( 240,734	)			—				—				—
于处置附属公司时终止确认非控制性权益			—				—				—				—				—				—				20,484				20,484
外币换算调整			—				—				—				—				—				( 201,488	)			( 2,895	)			( 204,383	)
余额，2024年12月31日			10,825,000			$	27,063			$	11,578,633			$	3,433,589			$	24,455,403			$	( 2,210,909	)		$	154,278			$	37,438,057

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CDT Environmental Technology Investment HOLDINGS Limited及附属公司

合并现金流量表

 

		截至年度
		12月31日，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	1,406,282			$	7,024,054			$	5,242,789
调整净收入与经营活动使用的现金净额：
折旧			263,109				331,336				383,827
无形资产摊销			10,603				11,355				14,434
使用权资产摊销			70,975				95,695				85,995
信贷损失（追回）准备金，净额			6,459,240				( 88,221	)			471,454
处置子公司收益			( 132,844	)			—				13,162
设备处置损失			60,895				119,069				—
递延税（惠）费			( 966,395	)			46,745				33,323
股票补偿			454,250				—				—
经营性资产负债变动
应收账款			( 23,087,580	)			( 9,240,652	)			( 7,364,305	)
其他应收款			( 613,173	)			( 247,609	)			( 119,353	)
合同资产			( 1,409,441	)			( 13,579,514	)			( 12,154,800	)
合同费用			—				889,180				740,644
递延成本			—				45,194				( 47,348	)
预付款项和其他流动资产			50,175				1,735,536				1,267,770
应付账款			13,005,301				9,216,778				5,627,716
其他应付款和应计负债			440,732				( 45,075	)			58,676
合同负债			14				( 280	)			3,520
租赁负债			( 82,027	)			( 91,010	)			( 75,365	)
应交税费			2,082,856				644,753				1,345,081
经营活动使用的现金净额			( 1,987,028	)			( 3,132,666	)			( 4,472,780	)
投资活动产生的现金流量：
购买设备			( 3,893	)			( 21,550	)			( 53,187	)
处置设备收到的现金			—				38,379				—
购买无形资产			—				—				( 33,754	)
第三方还款			—				56,764				—
关联方还款			—				169,993.00				—
现金存入代管			600,000				—				—
处置子公司释放现金净额			( 41,356	)			—				—
向关联方借款			( 9,584	)			—				( 7,511	)
投资活动提供（使用）的现金净额			545,167				243,586				( 94,452	)
融资活动产生的现金流量：
首次公开发行（“IPO”）费用的支付			—				( 46,859	)			( 68,858	)
IPO所得款项净额			4,284,498				—				—
从托管的IPO进行			( 600,000	)			—				—
短期贷款收益-银行			1,756,967				2,108,789				716,470
偿还短期贷款-银行			( 2,663,952	)			( 355,840	)			( 891,981	)
长期贷款收益-银行			252,196				255,439				187,627
偿还长期贷款-银行			( 36,695	)			( 67,576	)			( 148,600	)
短期借款所得款项（偿还）-第三方，净额			533,115				( 134,957	)			113,141
其他应付款所得款项（偿还）-关联方，净额			( 29,390	)			14,191				( 39,767	)
（偿还）短期借款收益-关联方，净额			( 2,478,013	)			1,216,973				3,864,710
筹资活动提供的现金净额			1,018,726				2,990,160				3,732,742
汇率变动的影响			279,412				( 32,842	)			( 100,608	)
现金和限制性现金的净变动			( 143,723	)			68,238				( 935,098	)
现金，年初			268,102				199,864				1,134,962
现金，年底		$	128,379			$	268,102			$	199,864
补充现金流信息：
支付所得税的现金		$	141			$	7,271			$	2,572
支付利息的现金		$	137,072			$	106,130			$	64,658
补充非现金投资和融资信息：
其他应收款-关联方及短期借款关联方在执行抵销协议时抵销		$	—			$	—			$	1,423,240
使用权资产和租赁负债的初始确认		$	—			$	—			$	407,446
处置子公司时对第三方的其他应收款的确认		$	—			$	—			$	4,460
租赁终止时使用权资产及租赁负债的终止确认		$	22,434			$	—			$	—
从IPO开始支付首次公开发行（“IPO”）费用		$	364,576			$	—			$	—

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

  

 

注1 –业务和组织的性质

 

城道通环保 Technology Investment Holdings Limited（“CDT Cayman”或“公司”）是一家控股公司，于2016年11月28日根据开曼群岛法律注册成立。公司除持有2015年12月14日根据英属维尔京群岛法律成立的Chao Qiang Holdings Limited（“CQ BVI”）的全部已发行股权及2015年6月26日根据英属维尔京群岛法律成立的城道通环保 Technology Group Limited（“CDT BVI”）的全部已发行股权外，无其他实质性经营事项。

 

CQ BVI是一家控股公司，持有于2015年2月27日在香港成立的Ultra Leader Investments Limited（“Ultra HK”）的全部未行使权益。Ultra HK是一家控股公司，持有深圳市城道通环保科技有限公司（“深圳CDT”）15%的已发行股权，该公司于2012年8月27日根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律成立。

 

CDT BVI是一家控股公司，持有于2015年7月30日在香港成立的城道通环保科技（香港）有限公司（“CDT HK”）的全部已发行股权。CDT HK也是持有深圳CDT 85%流通股本的控股公司。公司通过Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股本。

 

公司透过全资附属公司深圳CDT及其附属公司从事开发、生产、销售及安装污水处理系统及提供污水处理服务。公司专注于市政和农村污水池无害化处理、管道疏通、内河污泥处理和农村污水处理，提供一站式解决方案。

 

随附的合并财务报表反映了CDT Cayman和以下各实体截至2024年12月31日的活动：

 

附属公司的时间表
姓名		背景		所有权
潮强控股有限公司（“CQ BVI”）		●一家英属维尔京群岛公司   ● 2015年12月14日注册成立   ●一家控股公司		CDT Cayman 100%持股
城道通环保科技集团有限公司（“CDT BVI”）		●一家英属维尔京群岛公司   ● 2015年6月26日注册成立   ●一家控股公司		CDT Cayman 100%持股
Ultra Leader Investments Limited（“Ultra HK”）		●某香港公司   ● 2015年2月27日注册成立   ●一家控股公司		CQ BVI 100%持股
城道通环保科技（香港）有限公司（“CDT HK”）		●某香港公司   ● 2015年7月30日注册成立   ●一家控股公司		CDT BVI 100%持股
深圳市城道通环保科技有限公司。   （“深圳CDT”）		●中国有限责任公司   ● 2012年8月27日注册成立   ●注册资本60,000，000元人民币   ●开发、生产、销售、安装污水处理系统及提供污水处理服务		Ultra HK（15%）和CDT HK（85%）集体拥有100%

 

F-7

 

 

北京城道通环保科技有限公司。   （“BJ CDT”）		●中国有限责任公司   ● 2016年4月25日注册成立   ●注册资本20,000，000元人民币   ●提供污水处理服务		深圳CDT 100%持股
福州LSY环保科技有限公司   （“FJ LSY”）		●中国有限责任公司   ● 2015年3月13日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元   ●提供污水处理服务		深圳CDT持股51%

 

天津城道通环保科技有限公司。   （“TJ CDT”）		●中国有限责任公司   ● 2014年10月22日注册成立   ●注册资本10,000，000元人民币   ●提供污水处理服务		深圳CDT 100%持股
承德城道通环保科技有限公司   （“CD CDT”）		●中国有限责任公司   ● 2015年3月26日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元   ●提供污水处理服务		深圳CDT持股51%
北京创新城道通环保科技有限公司。   （“BJCX CDT”）		●中国有限责任公司   ●于2016年9月7日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元   ●提供污水处理服务		深圳CDT持股51%
保定城道通环保科技有限公司   （“BD CDT”）		●中国有限责任公司   ● 2015年10月21日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元   ●提供污水处理服务		深圳CDT持股51%
衡水城道通环保科技有限公司。   （“HS CDT”）		●中国有限责任公司   ● 2015年5月18日注册成立   ●注册资本人民币3,000，000元   ●提供污水处理服务		深圳CDT持股51%
广西CWT环保科技有限公司   （“GX CDT”）（2）		●中国有限责任公司   ● 2016年1月29日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元   ●提供污水处理服务		深圳CDT持股51%

 

F-8

 

 

湖州城道通环保科技有限公司   （“HZ CDT”）		●中国有限责任公司   ● 2015年2月6日成立   ●注册资本人民币5,000，000元   ●提供污水处理服务		深圳CDT持股51%
呼和浩特市城道通环保科技有限公司   （“HHHT CDT”）		●中国有限责任公司   ● 2015年2月11日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元   ●提供污水处理服务		深圳CDT持股51%
太原城道通环保科技有限公司   （“TY CDT”）（3）		●中国有限责任公司   ● 2015年3月23日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元   ●提供污水处理服务		深圳CDT持股51%
厦门一达通环保科技有限公司   （“XM YDT”）（1）		●中国有限责任公司   ● 2015年4月9日注册成立   ●注册资本人民币5,000，000元   ●提供污水处理服务		深圳CDT持股51%

 

(1)	2022年1月，该公司出售了其在XM YDT的全部51%所有权，并将其所有权转让给第三方，代价约为5,000美元。此次处置XM YDT对公司合并报表未产生重大影响。

 

(2)	2024年3月，公司处置其持有的GX CDT全部51%股权，并将其所有权转让给GX CDT法定代表人Chun’e Zhao，对价人民币500元。GX CDT的处置未对公司合并报表产生实质性影响。

 

(3)	2024年6月，公司处置TY CDT的全部51%所有权，并将其所有权转让给第三方，代价为人民币1,000元。处置TY CDT未对公司合并报表产生实质性影响。

 

附注2 –流动性

 

在评估公司的流动性时，公司监控和分析其手头现金及其运营需求和资本支出承诺。该公司的流动资金需求是为了满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。

 

公司从事安装污水处理系统，并在城市和农村地区提供污水处理服务。该公司的业务是资本密集型的。截至2024年12月31日，营运资金约为2600万美元，而截至2023年12月31日，营运资金约为2420万美元。截至2024年12月31日，手头现金余额约为10万美元。除在手现金外，公司还有其他主要由应收账款和合同资产构成的流动资产。截至2024年12月31日，公司的应收账款净额约为4514.5188231亿美元，合同资产–流动约为314.31438860亿美元，所有这些都是短期性质的，应在公司的运营周期内收集和使用，用于支持公司的营运资金需求。

 

F-9

 

 

2024年4月22日，公司完成了1,500，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），首次公开发行价格为每股4.00美元，扣除承销折扣和佣金及其他费用后，公司的净收益约为430万美元，其中包括IPO结束后24个月存放在托管账户中的净收益60万美元。

 

虽然公司认为其在正常经营过程中可以变现流动资产，但其偿还流动债务的能力将取决于其流动资产的未来变现情况。管理层已考虑历史经验、经济环境、污水处理行业趋势，以及截至2024年12月31日的应收账款和合同资产的预期可收回性。公司预计将在十二个月的正常运营周期内实现这些未偿余额（扣除备抵）。截至这些合并财务报表发布之日，公司已收到约150万美元的应收账款。如果公司无法在正常的十二个月经营周期内变现流动资产，公司可能不得不考虑通过以下方式补充可用资金来源：

 

●	向公司高级职员/股东融资；和
●	鉴于公司的信用记录，中国银行、其他金融机构和关联方的其他可用融资来源。

 

基于上述考虑，管理层认为，公司有足够的资金来满足其营运资金需求和债务义务，至少在这些综合财务报表提交之日起的未来12个月内。然而，无法保证管理层将在他们的计划中取得成功。有若干潜在因素可能产生，可能破坏公司的计划，例如对其服务的需求变化、经济状况、污水处理服务行业的竞争性定价、其经营业绩可能恶化以及其银行和股东可能不会提供持续的财务支持。

 

附注3 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例提供信息。

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权的实体；或有权支配财务和经营政策、任免董事会多数成员或在董事会议上投过半数票的实体。

 

非控制性权益指附属公司的净资产中归属于非本公司拥有权益的部分。非控股权益在综合资产负债表中列报，与公司股东应占权益分开。非控股权益的经营业绩在综合收益及综合收益表的正面呈列，作为非控股股东与公司股东之间的年度收益总额的分配。

 

歼10

 

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的重大会计估计包括用于计算公司污水处理系统安装业务确认的收入、财产和设备及无形资产的使用寿命、长期资产减值、信用损失和呆账准备金以及递延税项资产准备金和不确定的税务状况所采用的估计成本或投入计量方法。实际结果可能与这些估计不同。

 

外币换算和交易

 

本公司的报告货币为美元。公司在中国以人民币（RMB）为记账本位币开展业务。资产负债按期末中国人民银行统一汇率报价折算。损益表账户按平均折算率折算，权益账户按历史折算率折算。因这一过程产生的换算调整计入累计其他综合损失。以记账本位币以外的货币计值的交易，因汇率波动产生的交易损益，于发生时计入经营业绩。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，计入累计其他综合损失的换算调整数分别为2210909美元和2009421美元。将2024年12月31日和2023年12月31日的股东权益除外的资产负债表金额分别换算为7.19元人民币和7.08元人民币到1.00美元，将HKD 7.77元人民币和HKD 7.81元人民币分别换算为1.00美元。股东权益账户按其历史汇率列示。截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的损益表所适用的平均换算汇率分别为7.14元人民币、7.05元人民币及6.73元-1.00元人民币，而同期则分别为7.80元人民币、HKD 7.83元人民币及HKD 7.83元人民币至1.00元人民币。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，合并现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

现金

 

现金由库存现金和存放于银行或其他金融机构、原期限在三个月以内的存款构成。

 

应收账款，净额

 

应收账款按原开票金额减去信用损失准备后确认并结转，不计息。欠下应收账款的客户，根据其信用指标被授予信用条款。公司采用修改后追溯法对其应收账款采用ASU No.2016-13“金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASC主题326”），自2023年4月1日起将信用损失准备作为应收账款的冲销入账，计入该准备的估计信用损失在综合收益表和综合收益表中分类为“一般和行政”。公司通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款来评估可收回性，主要是基于类似的业务线、服务或产品供应，并在公司确定存在已知争议或可收回性问题的特定客户时单独审查。在确定信用损失准备金的金额时，公司根据逾期状况、应收账款余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素，综合考虑历史可收回性。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司提供的信贷损失准备金分别为9,267，851美元和3,009，363美元。

 

F-11

 

 

其他应收款，净额

 

其他应收款主要包括对雇员的预付款，以及其他存款。自2023年1月1日起，公司对其他应收款采用修正后追溯法采用了ASC主题326。新的信用损失指引将计量信用损失准备的旧模型替换为基于预期损失而非已发生损失的模型。在新的会计准则下，公司在ASC 326下使用当前预期信用损失模型计量其他应收款的信用损失。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司提供的信贷损失准备金分别为468,219美元和500,857美元。截至2024年12月31日止年度，公司已从先前的信用损失准备金中收回25,829美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，其他应收款的坏账费用分别为34,189美元和144,415美元。

 

合同资产和合同负债

 

随着时间推移确认履约义务的项目，如果迄今为止确认的收入超过累计账单，则在我们的综合资产负债表中报告为“合同资产”。未完成合同的合同资产估计损失准备在该损失确定期间计提。

 

具有超过一年无条件开票权的开票条款的合同资产分类为非流动资产。

 

未完成合同的合同负债指从客户收取的现金、在已完成工作之前就合同向客户开具的账单和确认的收入。这些金额中的大部分预计将在十二个月内赚取，并被归类为流动负债。

 

合同费用

 

公司销售合同初始阶段发生的合同成本，在成本与合同直接相关、预期能够收回、产生或增强用于履行履约义务的资源时予以资本化，并在确认相关收入时确认该等递延成本。这些成本主要包括与合同直接相关的人工和材料成本。

 

公司定期进行审查，以评估合同成本的可收回性。该资产的账面值与公司预期就该资产所涉及的服务收取的剩余对价金额，减去与提供那些尚未确认的服务直接相关的成本进行比较。如果账面值无法收回，则确认减值损失。截至2024年12月31日及2023年12月31日，并无确认减值亏损。

 

递延成本

 

公司在与客户履行合同的成本具体可识别、产生或增强用于履行未来履约义务的资源并预计可收回的情况下，从成本中确认递延成本。该公司确定，基本上所有与实施活动相关的成本都是行政管理性质的，并且符合会计准则编纂（“ASC”）340-40下的资本化标准。这些资本化成本主要涉及获得合同的前期直接成本。

 

预付款项和其他流动资产，净额

 

预付款是为未来的库存采购或服务提供商未来的服务而存入或预付给供应商的现金。这些金额可退还，不计利息。预付款还包括在与客户的收购合同中汇给第三方的预付咨询费。未在咨询服务合同期限注明的一定期限内与客户签订合同的，该咨询费予以退还。截至2024年12月31日，公司在与获得客户合同相关的预付款中记录了约10万美元的预付咨询费。然而，截至本综合财务报表出具之日，公司尚未通过招标程序取得本合同。

 

F-12

 

 

对于管理层确定的任何预付款，如果不能通过收到存货、服务或退款来完成，公司将确认一个备抵账户，为这些余额预留准备金。管理层定期审查其对供应商的预付款，以确定估值备抵是否足够，并在必要时调整备抵。在管理层确定完成或收回的可能性不大后，将从备抵中注销拖欠账户余额。公司管理层持续评估估值备抵政策的合理性，并在必要时进行更新。截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付款项呆账准备金分别为105,769美元和173,736美元。

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算。估计可使用年限如下：

 

估计可使用年期附表
		有用的生活
建筑		45 年
设备		4 - 10 年
办公设备、固定装置和家具		3 - 5 年
汽车		5 - 10 年

 

出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧从账目中消除，任何收益或损失均计入综合收益表和综合收益表。维护和维修的支出在发生时记入运营，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。

 

无形资产，净值

 

公司收购的具有确定使用寿命的无形资产仅包括专利。公司将具有确定使用寿命的无形资产按其预计可使用年限进行摊销，并对这些资产进行减值复核。公司通常将其具有确定使用寿命的专利按直线法在合同条款或估计经济寿命中较短者进行摊销，确定为大约八至九年。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产在内的长期资产都会进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当情况下，减至可比市场价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未确认长期资产减值。

 

代管

 

关于公司首次公开发行于2024年4月结束，首次公开发行所得款项净额中的600,000美元存入托管账户，公司被限制从该账户中提取，期限为首次公开发行结束日期后的24个月。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与IPO相关的托管账户余额分别为60万美元和0美元。

 

公允价值计量

 

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。

 

会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。这三个层次定义如下：

 

F-13

 

 

●

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同资产和负债的报价以及在金融工具基本上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的输入值。

 

●

估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

计入流动资产和流动负债的金融工具在合并资产负债表中按面值或成本列报，近似公允价值，因为这类工具的产生与其预期实现之间的时间间隔较短，且其现行市场利率较高。

 

预付的首次公开发行（“IPO”）费用

 

公司符合FASB ASC主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本– SEC材料”（“ASC 340-10-S99”）和SEC员工会计公告主题5a“发行费用”的要求。递延IPO成本包括截至资产负债表日与建议公开发售直接相关的承销、法律、会计和其他专业费用，这些费用将在建议公开发售完成时计入股东权益。如果建议公开发售被证明不成功，这些递延成本，以及将产生的额外费用，将计入运营。

 

收入确认

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606、客户合同收入（ASC 606）确认收入。公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务（即资产）的金额，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。当客户获得对该资产的控制权时，该资产即被转让。它还要求公司识别合同履约义务，并根据商品或服务的控制权何时转移给客户，确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。

 

为实现这一核心原则，公司应用了主题606下定义的五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

公司对与客户订立的合同进行会计处理时，合同以书面形式承诺，当事人的权利，包括付款条件被识别，合同具有商业实质且收取对价的可能性很大。

 

根据FASB ASC 340-40“其他资产和递延成本”，其中要求将与客户获得和履行合同的所有增量成本资本化，如果这些成本预计在一年以上的期间内可以收回，公司会将主要由咨询费组成的某些合同获取成本资本化，并预计由于获得客户合同而产生的这些咨询费是可以收回的。对于实现期不到一年的合同，该指南提供了一种实用的权宜之计，允许实体在本应由这些成本资本化产生的资产本应在一年或更短时间内摊销时立即支出合同购置成本。

 

各类型收入蒸汽的收入确认政策如下：

 

 

一）

污水处理系统

 

a)

污水处理系统安装效果图

 

F-14

 

 

一段时间内履行的履约义务

 

与安装污水处理系统有关的销售一般是根据公司为随着工作进展而随着时间的推移履行履约义务而作出的努力或投入而确认的，因为控制权不断转移给客户，并且公司有权在产生成本时向客户开具账单。履约义务包括公司销售的污水处理系统和设备以及待履行的连续系统安装。通常情况下，收入是使用一种投入计量（即迄今为止发生的成本相对于完工时的估计总成本）来衡量进度，随着时间的推移而确认的。公司一般采用成本对成本计量进度法，因为它最好地描述了随着公司在其合同上产生成本而发生的控制权向客户的转移。在成本对成本计量进度法下，完成进度的幅度是根据迄今发生的总成本与履约义务完成时估计总成本的比率来计量的。收入，包括估计费用或利润，在发生成本时按比例入账。在建施工类合同的任何预期损失在确定损失期间总计计入运营。合同成本包括所有直接材料和人工成本以及与合同履行相关的间接成本，如间接人工和用品。延长或修改合同条款的合同修改通常会导致在修改后的合同剩余期限内（即实际上像新合同一样）前瞻性地确认修改后的条款的影响。

 

公司确定是否与客户有合同的部分过程是评估公司是否可能收取其将有权获得的几乎所有对价，以换取将转让给客户的商品或服务。在评估公司很可能收取基本全部代价时，公司考虑如下：

 

1)

习惯性商业实践及其对客户的认识

 

公司向负责建设农村污水基础设施的市、省级国有建筑公司采购合同，供地方政府销售、安装和运营分散式农村污水处理系统。虽然公司没有较长的污水处理系统运营周期，但从历史上看，向国有公司或地方政府收取其污水处理服务的应收账款并未导致任何重大减记。因此，该公司相信它将收取其有权获得的几乎所有对价。

 

2)

付款条件

 

公司与客户的合同有根据完成的某些条件规定的付款条件。付款条件通常包括但不限于以下计费阶段：1）签订销售合同，2）完成向作业现场交付系统设备，3）完成系统安装，4）完成试水并满足污水排放国家标准，5）完成维护期。由于公司的客户须在合同期内的不同开票阶段向公司付款，因此，公司认为进度付款限制了公司的信用风险敞口，公司将能够在不同阶段逐步收取几乎所有的对价。

 

我们履约义务的履行时机是基于成本对成本计量进度法，一般不同于无条件受付权的时机，是基于合同规定的完成的某些条件。付款条件通常包括但不限于以下计费阶段：1）签订销售合同，约为合同价的20%-30 %，2）完成系统设备交付到作业现场，约为合同价的10%-20 %，3）完成系统安装，约为合同价的10%-20 %，4）完成水质测试并达到污水排放国家标准，约为合同价的20%-30 %，5）完成维护期，约为合同价的5%-10 %。我们履约义务的履行与无条件受付权之间的时间间隔将有助于合同资产和合同负债。

 

F-15

 

 

污水处理系统的付款由客户根据合同中规定的一般根据施工进度的计费时间表进行。基于成本的收入确认输入法要求公司对完成项目的成本进行估算。在进行此类估计时，需要进行重大判断，以评估与完成其项目的成本相关的假设，包括材料、人工、或有事项以及其他系统成本。根据供应市场上可获得的最新信息，每季度审查和更新单位材料成本估计数。根据项目执行进度的更新信息，还每季度审查和更新将用于完成的材料数量和安装成本的估计。如果任何合同的估计总成本，包括任何低效成本，大于合同净收入，公司将在损失已知期间确认全部估计损失。与完成合同的净合同收入或成本相关的估计数修订的累积影响记录在确定估计数修订且金额可以合理估计的期间。变动对未来期间的影响确认为如同自最初根据合同确认收入以来已使用修订后的估计数一样。此类修订可能发生在任何报告期间，其影响可能是重大的，具体取决于合同的规模或估计数的变化。

 

处理系统组件的安装收入合并视为一项履约义务。转让设备和系统组件及安装的承诺不能单独识别，这从公司提供将货物和服务集成到客户已签约的污水处理系统的重大服务中得到证明。公司目前没有任何合同的修改，合同目前没有任何可变对价。交易价格在公司销售合同、公司设备及系统部件履约义务和安装收入内可明确识别。

 

此外，处理系统组件的安装收入和销售通常包括公司履约不存在材料缺陷且符合公司合同规格的保证型保证，不会产生单独的履约义务。如果保修条款为客户提供了一项额外服务，例如延长维护服务，这种保修即使嵌入污水处理系统和安装销售合同中，也作为一项单独的履约义务入账，一般在安装后一到两年之间。维护服务产生的收入与设备和系统组件及安装收入可明确识别和区分。

 

公司对其污水处理系统装置没有退货、退款或类似义务。

 

截至2024年12月31日，公司分配给污水处理系统分期付款的剩余履约义务的收款金额为2,897，031美元，预计将在自2024年12月31日起的12个月内使用输入计量法履行履约义务时确认。

 

b)

污水处理系统维护服务效果图

 

一段时间内履行的履约义务

 

污水处理系统维护服务合同的收入要求公司在合同约定的维护期内对任何系统故障进行维修或维护，一般在一至两年之间。污水处理系统维护服务产生的收入在覆盖期间内按直线法确认。

 

维修合同收入嵌入安装合同但可明确识别的此类维修服务，一般在安装后一至两年之间。该条款包括销售合同中可识别的付款条款，公司认为，如果公司需要单独订立安装和维护服务合同，可以将其与安装服务区分开来。维修服务收入对公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合收益和综合收益表并不重要。

 

截至2024年12月31日，公司分配给提供污水处理服务的剩余履约义务的交易价格为953,170美元，预计将在2024年12月31日起的12个月内确认，预计将在2024年12月31日之后确认为0，均以直线法确认。

 

F-16

 

 

c)

融资收入

 

一段时间内履行的履约义务

 

付款期限在一年以上的长期合同利息收入的融资收入，按照采用公司增量借款利率确定的实际利率法，在付款期限内确认为融资收入。

 

二）

污水处理服务

 

a)

污水处理服务效果图

 

一段时间内履行的履约义务

 

污水处理服务合同收入要求公司提供一次性处理服务或基于规定的处理期，一般为一年或一年以下。公司的履约义务一般会随着时间的推移而得到满足，因为客户收到并消费了此类服务的收益，并且公司有权在履行服务时向客户开具账单。污水处理服务产生的收入采用投入计量法确认，（即迄今已发生的人工成本相对于完工时的估计人工成本总额）计量进度。在人工成本计量进度法下，完成进度的幅度是根据截至目前已发生的人工成本总额与履约义务完成时预计人工成本总额的比率来计量的。收入，包括估计的费用或利润，在发生人工成本时按比例入账。公司认为劳动时间是履行合同义务的模式和时间的最佳可用指标。公司在污水处理服务方面拥有悠久的历史，因此其有能力根据截至目前已发生的服务小时数相对于完工时总估计服务小时数的比例，合理估计预期将发生的服务小时数和每项固定价格合同的完工进度。估计合同费用是根据预算服务时数计算的，这些服务时数每月根据完工进度更新。根据合同条款，公司对所完成的工作拥有可强制执行的付款权利。未完成合同的估计损失准备金（如有）根据当前合同估计数记入可能发生此类损失的期间。污水处理服务的成本在其发生期间计入费用。

 

公司的分类收入流汇总并在附注17中披露。

 

本公司在摊销期为一年或一年以下时，对与客户取得合同的成本适用于发生的费用费用成本的实用权宜之计。公司没有与客户取得合同的重大增量成本，公司预计这些成本的收益超过一年需要确认为资产。

 

保修条文

 

公司一般为根据其合同履行的工作提供有限的保证。在确认销售时，公司根据FASB ASC 460（“担保”）记录估计的未来保修成本。此类保修的估计成本是在完成时估计的，这些保修不是公司单独出售的服务保修。一般情况下，保修的估计索赔率是根据实际保修经验或公司的最佳估计。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度没有此类准备金，因为公司的历史保修费用对公司的合并财务报表并不重要。

 

广告费用

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的广告费用分别为6053美元、22677美元和61566美元。广告费用在发生时计入费用，并计入销售费用。

 

F-17

 

 

R & D（“R & D”）

 

研发费用包括支付给公司研究和产品开发人员在从事研发项目期间的工资和其他与报酬相关的费用，以及用于研发项目的原材料。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的研发费用分别为61,786美元、80,948美元和112,668美元。

 

增值税（“增值税”）

 

收入代表产品或服务的开票价值，扣除增值税。增值税基于销售毛价，增值税税率从2018年5月之前的6%至17%不等，从2018年5月开始最高为16%，从2019年4月开始最高为13%，具体取决于销售的产品类型或提供的服务。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税的增值税净余额记入应交税费。公司在中国境内的子公司申报的全部增值税申报表，自报备之日起五年内均已并将继续接受税务机关审核。

 

所得税

 

公司按照ASC 740“所得税会计处理”对所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

 

递延税项就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法进行会计处理。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，除非它与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项净资产的部分或全部很可能无法实现时，递延税项净资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未满足“可能性比不满足”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。没有因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间内归类为其他费用。2019年至2023年提交的中国纳税申报表将接受任何适用的税务机关的审查。

 

股票补偿

 

公司根据ASU2018-07修订的FASB ASC主题718对非员工的股票薪酬奖励进行会计处理。在FASB ASC主题718下，授予非员工的股票薪酬已确定为收到的对价的公允价值或发行的权益工具的公允价值，以计量更可靠并在收到商品或服务时确认为费用的金额为准。

 

综合收益

 

综合收益由净收益和其他综合收益两部分组成。其他综合收益是指根据公认会计原则记录为股东权益要素但不计入净收益的收入、费用、损益。其他综合收益全部为因美元不是公司记账本位币而产生的外币折算调整。

 

F-18

 

 

每股收益

 

该公司根据FASB ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。FASB ASC 260要求公司呈报基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计量方法为净利润除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，不存在潜在稀释股份。

 

员工福利

 

公司全职员工有权享受包括医疗、住房基金、养老金、失业保险等福利在内的员工福利待遇，属于政府规定的定额供款计划。公司须根据中国有关规定，按雇员各自工资的若干百分比，在若干上限的情况下，就该等福利进行累积，并从累积的金额中向国家资助的计划作出现金贡献。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，这些计划的总费用分别为83,687美元、166,199美元和171,674美元。

 

法定准备金

 

根据中国适用法律，中国实体必须从税后利润中向不可分配的“法定盈余公积金”拨款。“法定盈余公积金”在一定的累计限额限制下，需要每年拨款10%的税后利润，直至拨款总额达到注册资本的50%（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）在每年年末确定）。对于在中国的外商投资企业和合资企业，应每年拨入“储备基金”。对于外商投资企业，每年拨付的“准备金”不得低于税后利润的10%，直至合计拨付达到注册资本的50%（按每年年末根据中国公认会计原则确定）。如果公司有前期累计亏损，公司可以用本期税后净收益冲抵累计亏损。

 

或有事项

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项变得可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。公司管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的任何负债不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

租赁

 

自2022年1月1日起，公司采用ASU2016-02，“租赁”（主题842），并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。公司在2022年1月1日采用这一标准时确认了ROU资产和租赁负债201180美元。

 

如果满足以下任何一项标准，公司将该租赁归类为融资租赁：

 

租赁在租赁期届满时将标的资产的所有权转移给承租人；

 

●	租赁授予承租人公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权；
●	租赁期限为标的资产剩余经济年限的75%及以上，但起始日位于标的资产经济年限最后25%以内的除外；

 

F-19

 

 

●	租赁付款额之和的现值等于或超过标的资产公允价值的90%；或者
●	标的资产具有专业化性质，预计在租赁期结束时对出租人没有替代用途。

 

不符合上述任何一项标准的租赁作为经营租赁入账。

 

在允许的情况下，公司在主题842下的合同中合并了租赁和非租赁部分。

 

经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债按租赁期内租赁付款额的现值在采用日2022年1月1日或开始日（以较早者为准）确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定，公司在确定租赁付款现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率是在类似的经济环境和类似的期限内，公司在抵押基础上借入与租赁付款相等的金额所必须支付的利率。

 

用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续租或终止租赁的选择权，因为公司在租赁开始时并不合理确定这些选择权将被行使。公司一般认为经营租赁ROU资产的经济年限与同类自有资产的使用年限具有可比性。公司选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。其租约一般不提供剩余担保。

 

经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在经营租赁的租赁期内按直线法确认。

 

公司根据适用于其他长期资产的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司未就经营租赁使用权资产确认减值亏损。

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），公司符合新兴成长型公司的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这将推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。

 

已采用的新会计准则：

 

2023年11月27日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新，对可报告分部披露的改进（“ASU2023-07”）。ASU2023-07修订ASC 280，分部报告（“ASC 280”），以扩大分部披露，要求披露定期向公司主要经营决策者（“CODM”）提供的重大分部费用、其他分部项目的金额和说明、主要经营决策者的标题和地位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量方法。ASU2023-07进一步允许披露不止一种分部损益的衡量标准，并将ASC 280的全面披露要求扩展到具有单一可报告分部的公司。公司于2024年1月1日采用ASU2023-07，对公司合并报表没有实质性影响。

 

歼20

 

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露。ASU要求年度财务报表在费率调节中包括一致的类别和更大程度的信息分类，以及按辖区分类支付的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的临时期间对公共企业实体有效；允许提前采用。收养要么采用前瞻性方法，要么采用完全追溯的过渡方法。公司于2025年1月1日采用ASU2023-09，对公司合并报表未产生实质性影响。

 

尚未采用的新会计准则：

 

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进——针对SEC的披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和对冲——整体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——整体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与那些以前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。公司目前正在评估更新对公司合并财务报表及相关披露的影响。

 

2024年11月4日，FASB发布ASU第2024-03号，费用分类披露（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03修订了ASC 220，综合收益，以扩大损益表费用的披露，并要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。ASU2024-03要求在2026年12月15日之后开始的财政年度采用，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对公司合并财务报表的影响。

 

除上述情况外，公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对公司的综合资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。

 

附注4 –应收账款，净额

 

应收账款，净额包括以下各项：

 

应收账款附表，净额
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应收账款		$	54,456,082			$	32,085,912
信贷损失备抵			( 9,267,851	)			( 3,009,363	)
应收账款总额，净额		$	45,188,231			$	29,076,549

 

F-21

 

 

信用损失准备变动情况如下：

 

呆账备抵变动表
		2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
期初余额		$	3,009,363			$	3,189,642			$	3,004,435
加法			6,379,841				246,336				555,133
复苏*			( 4,656	)			( 374,078	)			( 86,994	)
GX CDT和TY CDT的处置			( 4,115	)			—				—
汇率效应			( 120,812	)			( 52,537	)			( 282,932	)
期末余额		$	9,267,851			$	3,009,363			$	3,189,642

 

*	由于收回前期备抵的应收账款余额，公司收回了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的应收账款。

 

附注5 –合同资产

 

污水处理系统收入采用投入计量法（成本对成本计量进度法）计量进度随时间确认。在这种方法下，完成进度的程度是根据迄今发生的总成本与履约义务完成时估计总成本的比率来衡量的。迄今的收入是通过将这一比率应用于污水处理系统收入的合同总价来确认的。

 

已按时间确认履约义务的项目，如迄今已确认的收入超过累计账单，则在公司合并资产负债表中作为“合同资产”列报。未完成合同的合同资产估计损失准备在确定此种损失的期间内计提。

 

具有超过一年无条件开票权利的开票条款的合同资产分类为非流动资产。

 

合同资产包括以下内容：

 

合同资产附表
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
确认收入		$	97,333,105			$	71,023,301
减：进度账单			( 57,343,747	)			( 31,857,462	)
合同资产		$	39,989,358			$	39,165,839
合同资产，当前		$	31,438,860			$	34,280,084
合同资产，非流动		$	8,550,498			$	4,885,755

 

附注6 –财产和设备，净额

 

财产和设备，净额包括：

 

财产和设备明细表
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
建筑		$	1,118,469			$	1,135,160
设备			1,474,577				2,103,979
办公设备、固定装置和家具			52,400				65,765
汽车			486,950				851,121
小计			3,132,396				4,156,025
减：累计折旧			( 1,841,074	)			( 2,460,677	)
物业及设备净额		$	1,291,322			$	1,695,348

 

F-22

 

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为263,109美元、331,336美元和383,827美元。

 

附注7 – 无形资产，净值，净额

 

无形资产，净值由以下各项组成：

 

无形资产附表
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
专利		$	115,051			$	116,768
减：累计摊销			( 109,423	)			( 100,371	)
无形资产，净值		$	5,628			$	16,397

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为10,603美元、11,355美元和14,434美元。

 

预计摊销情况如下：

 

估计摊销附表
截至12月31日的12个月，			估计数 摊销费用
2025			$	5,628

 

附注8 –其他应付款和应计负债

 

其他应付款和应计负债包括：

 

其他应付款和应计负债附表
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应付非贸易供应商和服务提供商款项		$	1,381,806			$	1,773,105
应付薪酬			839,090				693,396
其他应付款和应计负债合计		$	2,220,896			$	2,466,501

 

F-23

 

 

附注9 –关联方结余及往来

 

关联方余额

 

其他应收款-关联方

 

其他应收款-关联方明细表
关联方名称		关系		自然		12月31日， 2024				12月31日， 2023
福建探探科技有限公司（“FJ探探”）*		FJ探探的法定代表人为福建宏发集团有限公司（“福建宏发”）的秘书。福建宏发为FJ LSY股东 .		免息，2025年6月15日到期		$	109,621			$	111,259
福州金汇环境服务有限公司（“富智金汇”）		福建金顺环保股份有限公司（“金顺”）为富昌金汇的主要股东。陈伟豪为金顺股份大股东，富智LSY法定代表人 .		免息，2023年8月31日到期（延长至2024年8月31日）			—				4,459
月玉琦*		担任湖州CDT监事的王某配偶		无息，2025年12月31日到期		$	13,911			$	—
合计						$	123,532			$	115,718

 

*	截至本综合财务报表出具日，该等应收款项已由关联方偿还。

 

其他应付款–关联方

 

其他应付款附表–关联方

关联方名称

关系

自然

12月31日， 2024

12月31日， 2023

万强林

Ultra HK董事

预付公司待偿还运营费用

$

256,863

$

270,806

 

F-24

 

 

短期借款-关联方

 

短期借款-关联方明细表
关联方名称		关系		自然		12月31日， 2024				12月31日， 2023
北京闽鸿云能源供应有限公司		公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li担任该主体董事		2025年11月30日到期无息借款		$	1,048,912			$	1,064,566
深圳市李亚新实业有限公司		公司首席执行官兼公司董事局主席兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事局主席兼总经理Yunwu Li是该实体的唯一股东		2025年12月10日到期无息借款			97,379				96,009
Yunwu Li		城道通环保科技股份有限公司董事长 .		2025年10月31日到期无息贷款			846,854				3,446,578
赵建中		呼和浩特市城道通环保科技有限公司法定代表人、总经理、董事 .		2025年12月31日到期无息借款			237,868				299,772
尖山马		承德城道通环保科技有限公司董事、总经理。		2025年12月31日到期无息借款			95,264				117,279
汪延		湖州城道通环保环保科技有限公司监事Ying Wang亲属。		2025年2月28日到期的无息贷款，展期至2026年2月28日			157,978				160,052
许昭昭		深圳市城道通环保科技有限公司总项目经理。		无息贷款，2024年12月31日到期			—				32,473
周耀宇		湖州市城道通环保环保科技有限公司监事Ying Wang的配偶。		无息贷款，2024年11月2日到期			—				155,308
徐绍召		深圳市城道通环保科技有限公司项目经理		按需到期无息贷款			310,639				—
广西晶星明Eletrical有限公司		该主体的法定代表人同时也是广西CWT环保科技有限公司的法定代表人。		无息贷款，2024年8月22日到期			—				14,119
合计						$	2,794,894			$	5,386,156

 

F-25

 

 

与截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的贷款有关的利息支出分别为0美元。

 

附注10 –信贷便利

 

短期贷款–银行

 

短期银行贷款的未偿余额包括以下各项：

 

短期银行贷款明细表
银行名称		到期日				息率				抵押品/担保		2024年12月31日				2023年12月31日
中国交通银行（1）			2025年1月（2025年1月偿还）				4.4	%		由公司首席执行官兼董事局主席Yunwu Li提供担保，授信额度以Yunwu Li拥有的房产作抵押。			417,339				—
中国交通银行（1）			2024年8月				4.9 - 5	%		由公司首席执行官兼董事局主席Yunwu Li提供担保，授信额度以Yunwu Li拥有的房产作抵押。			—				423,567
中国交通银行（1）			2025年1月（延长至2026年11月）				4.4	%		由公司首席执行官兼董事局主席Yunwu Li提供担保，授信额度以Yunwu Li拥有的房产作抵押。			695,565				—
中国交通银行（1）			2024年1月（延长至2024年12月）				4.6	%		由公司首席执行官兼董事局主席Yunwu Li提供担保，授信额度以Yunwu Li拥有的房产作抵押。			—				705,945
中国邮政储蓄银行（二）			2024年6月				5.7	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保。			—				564,756
浙江禾城农村商业银行股份有限公司。，有限公司（3）			2025年8月				12.4	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保。			166,936				—
中国资源银行			2024年3月				5.8	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保。			—				412,272
中国银行（4）			2025年11月				3.6 -. 3.9	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保			317,178				—
中国银行（4）			2024年11月				3.9	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保			—				415,096
建设银行			2024年12月				4.0	%		广西CWT环保科技有限公司法定代表人赵春娥担保			—				52,240
微众银行			2025年8月				5.9	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保。			132,489				—
微众银行			2025年2月				6.1 - 9.7	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保。			—				154,509
微众银行			2025年11月				6.1	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保。			68,011				—
微众			2025年2月（2025年2月偿还）				6.1	%		由公司行政总裁兼董事局主席兼董事会主席兼总法律顾问Yunwu Li提供担保   深圳市城道通环保科技有限公司经理。			3,784				—
微众			2025年2月（2025年2月偿还）				6.1	%		由公司行政总裁兼董事局主席兼董事会主席兼总法律顾问Yunwu Li提供担保   深圳市城道通环保科技有限公司经理。			13,249				—
合计												$	1,814,551			$	2,728,385

 

F-26

 

 

(1)

2022年8月，公司从中国交通银行获得价值约110万美元的可续期信用额度（“信用额度1”），为期两年。该授信额度由公司首席执行官兼董事局主席Yunwu Li提供担保支持，并以Yunwu Li拥有的一套房产作担保。2024年1月2日，信用额度1延长至2024年7月14日，并进一步延长至2026年11月18日。

 

(2)

2023年6月，公司从中国邮政储蓄银行获得价值约60万美元的可续期信贷额度（“信贷额度2”），期限为两年。该授信额度由公司首席执行官兼董事长Yunwu Li提供担保。同时，在同一天，该公司从信用额度2中提取了约0.6百万美元，其利率为5.7%。2024年6月，公司已全额偿还信用额度2项下的贷款。

 

(3)

于2024年8月30日，公司与浙江禾城农村商业银行股份有限公司订立贷款协议，金额约为0.2百万美元。该笔贷款由公司行政总裁兼董事会主席Yunwu Li提供担保，将于2025年8月到期，年利率4.25%。

 

长期贷款–银行

 

长期银行贷款的未偿余额包括以下各项：

 

长期贷款的时间表-银行
银行名称		到期日				利息 率				抵押品/担保		12月31日， 2024				12月31日， 2023
微众银行			2023年7月（续期至2025年2月）				6.1 - 9.7	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保。		$	—			$	79,463
四川新网银行股份有限公司			2026年5月				6.1	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保。			115,927				—
微众银行			2026年1月				6.1	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保。			8,612				—
微众银行			2026年3月				6.1	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保。			19,873				—
浙江禾城农村商业银行股份有限公司			2026年3月				5	%		由公司首席执行官兼董事长兼深圳市城道通环保科技股份有限公司董事长兼总经理Yunwu Li提供担保。			69,557				—
合计												$	213,969			$	79,463

 

F-27

 

 

短期贷款–第三方

 

长期第三方贷款的未偿余额包括以下内容：

 

短期贷款的时间表-第三方
贷款人名称		到期日		息率				抵押品/担保		12月31日， 2024				12月31日， 2023
楼红		2025年9月30日			0	%		无		$	626,009			$	—
凌雨夜		2019年12月（2020年12月续签，延长至2024年12月）			0	%		无			—				28,237
李润泽		2025年12月31日			0	%		无			2,086				43,769
上海新景建筑劳务中心		2025年11月30日			0	%		无			208,670				211,784
厦门豪盛投资有限公司		2020年4月（延长至2024年4月）			0	%		无			—				28,238
合计										$	836,765			$	312,028

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与上述贷款有关的利息支出分别为136,757美元、106,130美元和64,658美元。

 

F-28

 

 

附注12 –税收

 

所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

CQ BVI和CDT BVI在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

香港

 

Ultra HK和BVI HK在香港注册成立，须就根据相关香港税法调整的法定财务报表中报告的应课税收入缴纳香港利得税。香港适用税率为16.5%。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润，公司并无就香港利得税作出任何拨备。

 

中国

 

深圳中免及其附属公司受中国所得税法管辖，有关在中国经营的所得税拨备根据有关的现行立法、解释和惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），中国企业在适当的税收调整后须按25%的税率缴纳所得税。深圳中免于2016年12月获得“高新技术企业”纳税资格，2016年12月至2019年11月法定所得税率降至15%。公司于2022年11月续展“高新技术企业”纳税身份，在其当时的“高新技术企业”纳税身份到期后于2024年续展。续展获中国税务机关批准，高新技术企业纳税资格将于2025年12月到期。截至2024年12月31日止年度除深圳CDT外的中国附属公司的法定所得税率为25.0%。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，由于应税子公司的优惠税率而节省的所得税分别为418,443美元、100,305美元和466,048美元。

 

如果不降低优惠税率，该公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的每股基本和摊薄收益将分别减少0.01美元、0.01美元和0.05美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税费用分别为462,043美元、1,403，880美元和1,152，963美元。截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的实际税率分别为24.8%、16.7%及18.0%。

 

F-29

 

 

所得税费用的重要组成部分如下：

 

所得税拨备重要组成部分附表
		截至2024年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度				截至2022年12月31日止年度
当期所得税		$	1,428,438			$	1,357,135			$	1,119,640
递延所得税（福利）费用			( 966,395	)			46,745				33,323
所得税费用		$	462,043			$	1,403,880			$	1,152,963

 

下表将中国法定税率与公司的实际税率进行了核对：

 

有效税率附表
		截至2024年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度				截至2022年12月31日止年度
中国法定所得税率			25.0	%			25.0	%			25.0	%
优惠税率下调			( 12.1	%)			( 8.8	%)			( 7.6	%)
估值备抵变动			9.0	%			0.4	%			0.5	%
永久差异*			2.8	%			0.1	%			0.1	%
实际税率			24.7	%			16.7	%			18.0	%

 

*	永久差额主要包括中国所得税法规定部分不可抵扣的餐费和招待费。

 

递延税项资产–中国及香港

 

递延所得税资产的重要组成部分如下：

 

递延税项资产附表
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
呆账备抵		$	1,354,590			$	400,704
经营亏损结转净额			404,920				334,805
估价津贴			( 550,821	)			( 482,627	)
递延税项资产，净额		$	1,208,689			$	252,882

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，根据截至2024年12月31日累计亏损运营的深圳CDT以外的公司中国子公司的历史经营亏损水平，公司分别有来自公司亏损运营的中国子公司的净经营亏损结转1658,282美元和2,606，744美元，将于2029年12月31日和2028年12月31日到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司还分别有来自公司香港子公司的净经营亏损结转1435150美元和769340美元，这些子公司处于亏损状态。公司认为，其中国及香港业务能够充分利用与中国及香港净经营亏损结转相关的递延税项资产的可能性较小。因此，公司对截至2024年12月31日和2023年12月31日与中国业务相关的净经营亏损分别为168,120美元和207,864美元的所有递延所得税资产提供了100%的备抵。公司还就截至2024年12月31日和2023年12月31日与香港业务相关的净经营亏损分别为236,800美元和126,941美元的所有递延资产提供了100%备抵。

 

公司的若干呆账拨备是针对公司的中国附属公司，公司认为其中国业务（深圳CDT除外）将能够充分利用其在中国与呆账拨备相关的递延税项资产的可能性较小。因此，公司在2024年12月31日和2023年12月31日就与中国业务相关的呆账准备金145,901美元和147,822美元对所有递延税项资产提供了100%的备抵，深圳CDT除外。

 

歼30

 

 

不确定的税务职位

 

公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

应缴税款包括以下各项：

 

应缴税款明细表
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应交增值税税款		$	1,421,831			$	775,847
应付所得税			5,982,737				4,633,460
其他应交税费			4,106				14,648
总计		$	7,408,674			$	5,423,955

 

附注13 –风险集中

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有86,508美元和268,102美元存放在位于中国的金融机构。中国的存款保险制度只为每家银行的每位存款人投保最高约7.7万美元（合人民币50万元）的保险。截至2024年12月31日和2023年12月31日，中国存款保险限额分别为零。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有22,279美元和18,267美元存入位于香港的金融机构。香港的存款保险制度仅向每位存款人在每家银行投保最高约6.4万美元（HKD 50万港元）的保险。截至2024年12月31日及2023年12月31日，上述余额均未超过香港存款保障委员会的限额。

 

公司还面临来自应收账款和其他应收款的风险。这些资产接受信用评估。对参考以往违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回金额已计提备抵。

 

公司的所有费用往来均以人民币和HKD计价，公司及子公司的所有资产和负债均以人民币和HKD计价。人民币不能自由兑换外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他需要一定证明文件的中国外汇监管机构办理，才能影响汇款。

 

公司的记账本位币为人民币，财务报表以美元列报。人民币自2023年12月31日至2024年12月31日贬值1.5%，自2022年12月31日至2023年12月31日贬值1.7%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变化可能会影响其以美元计价的财务业绩，而不会影响其业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，公司的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

 

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

 

F-31

 

 

客户集中风险

 

截至2024年12月31日止年度，五个客户分别占公司总收入的22.1%、21.1%、15.9%、13.7%及12.2%。截至2023年12月31日止年度，两个客户分别占公司总收入的23.4%和10.2%。截至2022年12月31日止年度，三个客户分别占公司总收入的48.5%、15.2%及14.6%。

 

截至2024年12月31日，四家客户占应收账款总余额的比例分别为25.0%、16.3%、14.3%和13.1%。截至2023年12月31日，两个客户占应收账款总余额的比例分别为13.0%、12.3%。

 

供应商集中风险

 

截至2024年12月31日止年度，三家供应商分别占公司采购总额的31.1%、14.8%和14.7%。截至2023年12月31日止年度，一家供应商分别占公司采购总额的27.3%。截至2022年12月31日止年度，两家供应商分别占公司采购总额的19.7%和10.0%。

 

截至2024年12月31日，3家供应商分别占应付账款总余额的17.8%、15.2%和11.2%。截至2023年12月31日，没有供应商分别占应付账款总余额的10.0%以上。

 

附注14 –股东权益

 

普通股

 

CDT Cayman于2016年11月28日根据开曼群岛法律成立。授权普通股数量为38,000，000股，面值0.01港元。

 

于2019年10月15日，公司股东决议增设50,000，000股面值0.00 1美元的授权普通股（“股本增加”）。继股本增加后，公司新发行23,000，000股面值0.00 1美元的普通股（“已发行美元股”）。继发行美元股份后，公司购回并注销当时已发行及已发行面值0.01港元的已发行普通股900,000股，以及注销面值0.01港元的授权普通股38,000，000股。

 

公司将上述交易视为其普通股25.56比1的拆分，并认为注销面值0.01港元的900,000股原普通股和新发行面值0.00 1美元的23,000，000股普通股是公司首次公开发行完成前资本重组的一部分。该公司认为，根据FASB ASC 260“每股收益”，在类似于股票分割或股息的追溯基础上反映上述交易是适当的。

 

于2020年12月30日，公司股东决议将面值0.00 1美元的授权普通股50,000，000股（“股本减少”）分割为面值0.0025美元的授权普通股20,000，000股。随着股本减少，公司当时现有的23,000，000股面值0.00 1美元的普通股被划分为9,200，000股面值0.0025美元的普通股。该公司将上述交易视为其普通股的1比2.5反向分割。该公司认为，根据FASB ASC 260，在类似于股票分割或股息的追溯基础上反映上述交易是适当的。此处和随附的合并财务报表中使用的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映股份分割情况。

 

2024年4月22日，公司完成了1,500，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），首次公开发行价格为每股4.00美元，扣除承销折扣和佣金及其他费用后，公司的净收益约为430万美元，其中包括IPO结束后24个月存放在托管账户中的净收益60万美元。

 

F-32

 

 

受限资产

 

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许深圳中免及其子公司（统称“CDT中国实体”）仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附合并财务报表所反映的经营业绩与CDT中国实体的法定财务报表所反映的不同。

 

CDT PRC实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，CDT PRC实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金福利基金。CDT中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。

 

由于上述限制，CDT PRC实体将其资产转让给公司的能力受到限制。中国的外汇和其他监管可能会进一步限制CDT PRC实体以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制的金额为CDT PRC实体的实收资本和法定准备金，金额分别为8,260，051美元和7,888，981美元。

 

法定准备金

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，CDT PRC实体分别将240,734美元、796,316美元和634,911美元的留存收益归入其法定准备金。

 

股票补偿

 

于2024年3月26日，公司与品牌和传播咨询公司Outside the Box LLC（“OTB”）订立营销服务协议，以在2024年3月25日至2024年9月25日期间提供营销和投资者意识服务。根据协议条款，公司同意以现金支付100,000美元和发行价值200,000美元的普通股补偿OTB，两者均取决于公司首次公开募股（“IPO”）的完成情况。继2024年4月22日完成IPO后，公司使用IPO募集资金结清了现金义务，并向OTB发行了50,000股普通股。

 

于2024年5月5日，公司与TraDigital Marketing Group，LLC（“TraDigital”）订立服务协议，TraDigital Marketing Group，LLC（“TraDigital”）是一家专门从事数字营销和投资者关系的特拉华州有限责任公司。根据该协议，TraDigital受聘在截至2024年11月4日的六个月期限内提供数字营销服务。作为此类服务的对价，公司同意在协议期限内每月支付7500美元的服务费，并于2024年5月5日（即协议生效日期）向TraDigital发行7.5万股普通股。

 

附注15 –租赁

 

公司确定合同在开始时是否包含租约。美国通用会计准则要求对公司的租赁进行评估，并将其归类为经营租赁或融资租赁，以用于财务报告目的。分类评估自开始日起算，评估中使用的租赁期包括公司有权使用标的资产的不可撤销期间，以及在合理确定行使续期选择权且未能行使该选择权而导致经济处罚的情况下的续期选择权期间。该公司的办公室和仓库租赁被归类为经营租赁。租约一般不包含在到期时展期的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

F-33

 

 

公司选择了短期租赁例外；因此，经营租赁的ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。

 

对于包含租金上涨条款的经营租赁，公司自占有租赁物之日起，在租赁期内按直线法确认租赁费用。公司将直线租赁费用及任何或有租金（如适用）记入综合收益及全面收益表的一般及行政开支。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无订立任何要求确认初始使用权（“ROU”）资产及相应经营租赁负债的新租赁协议。截至2022年12月31日止年度，公司确认了407,446美元的初始ROU资产和等值的经营租赁负债，使用5.5%的加权平均增量借款利率按未来最低租赁付款的现值计量。截至2024年12月31日及2023年12月31日，加权平均剩余租期分别为0年及2.8年。公司的租赁协议不包括重大剩余价值担保或限制性契约。

 

截至2024年12月31日，公司已终止三份办公室租赁协议，导致相关ROU资产和租赁负债全部终止确认。

 

下表列示在综合收益及综合收益表中列报的经营租赁成本：

 

剩余经营租赁的租赁负债明细表
		截至2024年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度				截至2022年12月31日止年度
经营租赁成本		$	70,862			$	109,184			$	98,690
短期租赁成本			53,891				105,517				193,525
合计		$	124,753			$	214,701			$	292,215

 

附注16 –承付款项和或有事项

 

法律意外情况

 

公司不时成为某些法律诉讼的当事方，以及某些已主张和未主张的索赔。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额，无论是个别的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。

 

附注17 –分部信息

 

公司作为单一经营分部开展业务，该分部基于公司的组织和管理结构，以及公司首席执行官CODM用于分配资源和进行评估的信息。主要经营决策者用来分配资源和评估业绩的分部盈利能力的关键衡量标准是综合净收入。下表列示了公司单一经营分部的重要收入和费用类别：

 

F-34

 

 

按业务线划分的收入、收入成本和毛利分类信息如下：

 

收入分类信息附表
		截至2024年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度				截至2022年12月31日止年度
污水处理系统		$	28,417,150			$	32,267,593			$	26,552,481
污水处理服务及其他			1,348,055				1,942,326				2,296,881
总收入			29,765,205				34,209,919				28,849,362
污水处理系统			17,779,226				21,630,216				17,170,669
污水处理服务及其他			739,502				1,194,817				1,425,538
总收入成本			18,518,728				22,825,033				18,596,207
总毛利			11,246,477				11,384,886				10,253,155
减：
销售费用			108,637				106,147				164,583
折旧费用			148,280				165,683				207,980
工资支出			255,049				991,037				1,158,607
租金			124,753				214,701				292,215
专业费			1,296,218				679,438				1,049,378
其他一般和行政费用			340,157				623,660				442,332
研发费用			61,786				80,948				112,668
股票补偿			454,250				—
信贷损失准备金（追回）净额			6,459,240				( 88,221	)			471,454
其他收入（费用），净额			129,782				183,559				( 41,814	)
所得税前收入			1,868,325				8,427,934				6,395,752
所得税费用			462,043				1,403,880				1,152,963
净收入		$	1,406,282			$	7,024,054			$	5,242,789

 

 

附注18 –后续事件

 

在编制这些综合财务报表时，公司已评估了截至本审计报告日期的潜在确认或披露的事件和交易。除以下情况外，无其他需要对合并财务报表进行调整或披露的事项：

 

2025年2月13日，公司董事会通过2025年股权激励计划（“2025计划”），并于同日生效。2025年计划授权发行最多1,500，000股A类普通股，旨在向公司及其关联公司的员工、董事、顾问提供基于股权的薪酬。2025年计划的奖励可能包括不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励。截至本综合财务报表发布之日，已向一名雇员和两名顾问发行了1,500，000股A类普通股，作为基于股权的补偿。

 

2025年2月，HZ CDT与浙江长兴农村商业银行股份有限公司订立金额为人民币50万元的长期贷款协议，年利率为4.9%，于2027年2月到期。

 

2025年2月，深圳中免与中国交通银行订立金额为人民币5,000，000元的短期贷款协议，2026年1月到期的年利率为4.2%。

 

F-35

 

 

附注19 –母公司的财务资料

 

根据条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条的要求，当截至最近一个会计年度结束时合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，母公司的财务信息应予以备案。公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为因公司中国子公司的受限净资产超过公司合并净资产的25%，适用于公司。因此，母公司的财务报表包含在此。

 

就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转移给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

 

母公司的财务资料已采用与公司未经审核综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司的投资采用权益法核算。此类投资在资产负债表中列示为“对子公司的投资”，在损益表中分别列示为“子公司收益中的权益”损益。

 

脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不存在重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

 

母公司资产负债表

 

资产负债表附表
		2024年12月31日				2023年12月31日
物业、厂房及设备
其他资产
对子公司的投资		$	37,283,779			$	31,902,645
总资产		$	37,283,779			$	31,902,645
负债和股东权益
负债		$	—			$	—
承诺与或有事项
股东权益
普通股，面值0.0025美元，授权20,000，000股，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行10,825，000股和9,200，000股			27,063				23,000
额外实收资本			11,578,633				7,453,265
法定准备金			3,433,589				3,192,855
留存收益			24,455,403				23,242,946
累计其他综合损失			( 2,210,909	)			( 2,009,421	)
股东权益合计			37,283,779				31,902,645
负债和股东权益合计		$	37,283,779			$	31,902,645

 

F-36

 

 

母公司损益表及综合收益表

 

收益及综合收益附表
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
子公司股权收益		$	1,453,191			$	7,417,705			$	5,782,018
净收入			1,453,191				7,417,705				5,782,018
外币翻译调整			( 201,488	)			( 518,799	)			( 2,050,374	)
综合收入		$	1,251,703			$	6,898,906			$	3,731,644

 

F-37

 

 

母公司现金流量表

 

现金流量表
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	1,453,191			$	7,417,705			$	5,782,018
调整净收入与经营活动所用现金的对账：
子公司股权收益			( 1,453,191	)			( 7,417,705	)			( 5,782,018	)
经营活动使用的现金净额			—				—				—
现金变动			—				—				—
现金，年初			—				—				—
现金，年底		$	—			$	—			$	—

 

F-38