美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15条提交的年度报告

 

截至2022年12月31日的财政年度

 

或者

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

委员会文件编号 000-25991

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.

 

纽约		11-3474831
（国家或其他管辖权		（国税局雇主
成立或组织）		身份证号）

 

60 Cutter Mill Road，Suite 205，Great Neck，NY11021

（主要行政办事处地址）（邮编）

 

(516) 444-3400

（登记人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00 1美元		贷款		这 纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节登记的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

 

如果根据该法第13或15（d）节，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

 

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短的较早期间内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条规定提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

 

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见该法案第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器☐	加速文件管理器☐
非加速披露公司 ☒	规模较小的报告公司 ☒
新兴成长型公司 ☐

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何一项是需要根据§ 240.10D-1（b）对登记人的任何执行官员在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析的重述。o用复选标记表明登记人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

 

2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权的普通股和无表决权的普通股的总市值约为48770635美元。（就这一计算而言，登记人已排除了登记人的执行人员和董事以及某些其他股东报告为实益拥有的所有普通股的市场价值；这种排除不应被视为承认任何此类人是登记人的“附属公司”。）

 

截至2023年3月10日，登记人共有11,494，945股普通股未发行。

 

以引用方式编入的文件

 

没有。

 

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.

表格10-K年度报告

目 录

 

			页
第一部分			4
	项目1。	商业	4
	项目1A。	风险因素	15
	项目1B。	未解决的工作人员意见	45
	项目2。	属性	45
	项目3。	法律程序	45
	项目4。	地雷安全披露	45
第二部分			46
	项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券	46
	项目6。	[保留]	46
	项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	46
	项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	54
	项目8。	财务报表和补充数据	54
	项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	54
	项目9A。	控制和程序	54
	项目9B。	其他信息	55
	项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	55
第三部分			56
	项目10。	董事、执行官和公司治理	56
	项目11。	高管薪酬	60
	项目12。	若干实益拥有人的安全所有权及管理层及有关股东的事项	63
	项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	63
	项目14。	首席会计师费用及服务	64
第四部分			65
	项目15。	展览和财务报表附表	65
	项目16。	表格10-K摘要	66
签名			67

 

 

前瞻性陈述

 

本10-K表格年度报告（“报告”）包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“打算”、“估计”和类似的表达方式来识别。这些陈述出现在本报告若干处，包括关于我们的意图、信念或当前期望的陈述，或我们的董事或高级职员对影响我们的财务状况和经营业绩以及我们的业务和增长战略的趋势等方面的预期。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素（这些因素在本文中称为“警示性声明”），实际结果可能与前瞻性声明中预测、明示或暗示的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于：（一）我们的贷款发放活动，收入和利润受到可用资金的限制；（ii）我们在竞争激烈的市场经营，竞争可能会限制我们以优惠利率发放贷款的能力；（iii）我们的首席执行官对我们的业务至关重要，我们未来的成功可能取决于我们留住他的能力；（iv）如果我们高估了贷款的收益率或错误地评估了担保贷款的抵押品，我们可能会遭受损失；（v）我们可能会受到“出借人责任”索赔；（vi）我们的尽职调查可能无法发现借款人的所有责任或对其业务的其他风险；（vii）借款人集中可能会导致重大损失；（viii）我们可能会选择对我们自己的股票进行分配，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金股息的所得税；以及（ix）利率上升可能会影响我们的盈利能力。本报告所载的附带资料，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的资料，确定了可能造成这种差异的重要因素。这些前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，我们提醒潜在投资者不要过分依赖这些陈述。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。随后所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受到警示性陈述的明确限定。

 

 

除文意另有所指外，本报告中所有提及的“曼哈顿大桥资本”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指纽约公司Manhattan Bridge Capital, Inc.及其合并子公司MBC Funding II Corp.（“MBC Funding II”）。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

一般

 

我们是一家总部位于纽约的房地产金融公司，专门从事首次抵押贷款的发起、服务和管理。我们提供短期、有担保的非银行贷款（有时被称为“硬通货”贷款），我们可以在初始期限到期之前或之后向房地产投资者续贷或展期，为他们购买、翻新、修复或改善位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的房产提供资金。我们的组织和运作符合联邦所得税目的的房地产投资信托（“REIT”）的资格。自截至2014年12月31日的纳税年度开始，我们已具备作为REIT纳税的资格。由于以下所述的原因，我们重述的公司注册证书将我们的股本的收购和所有权限制在我们已发行股本的4.0%，以价值或股份数量为准，以较严格者为准。

 

为了保持我们作为REIT的纳税资格，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入。如果我们将不到100%的应税收入分配给股东（但超过90%），我们将保持作为REIT的纳税资格，但未分配部分将需要缴纳常规的企业所得税。作为REIT，我们可能还要缴纳联邦消费税和最低州税。我们还打算以一种允许我们保持根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）免于登记的方式经营我们的业务。此外，为了使我们有资格作为REIT纳税，在每一纳税年度的最后半年内的任何时间，五个或更少的个人（根据经修订的1986年《国内税收法》（简称“该法”）的定义，包括某些实体）可直接或间接拥有我们已发行普通股价值的不超过50%，并且至少100人必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在较短的纳税年度的相应部分实益拥有我们的股票。为了帮助确保我们通过测试，我们重述的公司注册证书限制了我们股本的收购和所有权。所有权限制按价值或股份数目（以限制性较强者为准）定为我们已发行股本的4.0%。我们的首席执行官和创始人Assaf Ran不受此限制。

 

获得贷款的房地产通常被归类为住宅或商业房地产，通常不产生收入。每笔贷款都以房地产的第一抵押留置权作抵押。此外，每一笔贷款都由借款人的委托人亲自担保，借款人的担保可以以担保人在借款人身上的权益作为抵押。我们在过去七年里发放的贷款的票面金额从4万美元到最高330万美元不等。我们的贷款政策将任何贷款的最高金额限制在（i）我们贷款组合总额的9.9%（不包括正在考虑的贷款）和（ii）350万美元中的较低者。我们的贷款通常最长期限为12个月，并以每年9%至12%的固定利率支付利息。此外，我们通常会收到贷款原始本金的0%至2%的发起费或“点数”，以及与贷款承销和融资有关的其他费用。利息总是按月支付，是拖欠的。在购置款融资的情况下，贷款本金通常不超过财产价值的75%（由独立评估师确定），而在建筑融资的情况下，贷款本金通常高达建筑成本的80%。

 

 

自2007年开始营业以来，我们从未取消任何房产的赎回权，尽管有时我们会延长或延长贷款期限，以避免借款人过早出售或再融资。当我们续贷或延长贷款时，我们通常会收到额外的“积分”和其他费用。

 

我们的行政人员在各种经济和市场条件下，在硬通货贷款方面经验丰富。贷款由我们的首席执行官承保和安排，由我们的首席财务官协助，然后主要由我们的首席财务官和我们的内部团队管理和提供服务。新交易的一个主要来源是来自先前客户的回头客和他们推荐的新业务。贷款是由我们的内部团队发起的，我们还从房地产经纪人、抵押贷款经纪人和有限的广告中获得新业务的线索。

 

我们的主要业务目标是扩大我们的贷款组合，同时保护和保存资本，通过股息为我们的股东提供有吸引力的长期风险调整回报。为了实现这一目标，我们打算继续有选择地为投资于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的住宅和商业房地产的首次抵押贷款提供贷款，并谨慎地管理和服务我们的投资组合，以在各种市场条件和经济周期中产生有吸引力的风险调整后回报。我们认为，当前的市场动态，特别是相对较小的房地产贷款的需求/供应失衡，为我们提供了有选择地发放高质量首次抵押贷款的机会，我们认为这些市场状况应该会持续数年。我们的业务建立在对纽约都会区房地产市场有深入了解的基础上，并结合了旨在保护和保存资本的严格信用和尽职调查文化。我们相信，我们的灵活性和在不影响我们的信贷风险标准、我们的专业知识、我们对纽约都会区房地产市场的深入了解以及我们对新发放的首次抵押贷款的关注的情况下安排贷款以满足借款人需求的能力，决定了我们迄今为止的成功，并应使我们能够继续实现我们的目标。

 

市场机会

 

房地产投资是一项资本密集型业务，严重依赖债务资本来获取、开发、改善、建设、翻新和维护物业。我们认为，在包括新泽西和康涅狄格在内的纽约都会区以及佛罗里达市场，购买、翻修或改善住宅和商业地产所需的相对较小的贷款，为像我们这样的老牌、资金充足的非银行贷款机构带来了极具吸引力的回报。我们已在这些市场上成功竞争，尽管许多传统贷款机构，如银行和其他机构贷款机构，也为这个市场提供服务。我们的主要竞争优势是我们能够快速、高效地批准贷款并为其提供资金。在这种融资供需失衡和资产价值不断上升的环境下，我们相信我们能够很好地利用这些行业趋势并从中获利。

 

 

我们认为，对于一家资本充足的“硬通货”房地产金融公司来说，有一个重大的市场机会，可以发放价格具有吸引力、信用基本面强劲的贷款。特别是在纽约都会区，那里的房地产价值相对稳定，不合格的房产正在得到改善、修复和翻新，我们认为，“硬通货”贷款机构有很多机会为这些目的向小规模开发商提供资金。我们还认为，我们能够灵活地安排贷款，以满足借款人的特殊需要，而且我们能够迅速结清贷款，这使我们成为对小型房地产开发商和投资者而言，相对于银行和其他大型机构贷款机构的一个有吸引力的替代选择。

 

我们的业务和增长策略

 

我们的目标是保护和保存资本，使我们的股东在长期内获得有吸引力的风险调整后回报，主要是通过股息。为了实现这一目标，我们打算继续专注于有选择地发起、服务和管理一系列短期房地产贷款，这些贷款由位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的房地产的首次抵押贷款担保，旨在在各种市场条件和经济周期中产生有吸引力的风险调整后回报。我们相信，我们对借款人的需求做出快速反应的能力、我们在安排贷款以满足借款人需求方面的灵活性、我们对纽约都会区房地产市场的深入了解、我们在“硬通货”贷款方面的专业知识以及我们对新发放的首次抵押贷款的关注，都将使我们能够实现这一目标。尽管如此，我们仍会保持灵活性，以利用不时出现的其他与房地产有关的机会，不论这些机会与按揭市场有关，或在我们认为对我们最有利的情况下，直接或间接投资房地产。

 

我们实现目标的战略包括：

 

●

利用房地产贷款市场的长期结构性变化和房地产市场对流动性的持续需求所创造的机会；

 

●

利用当前的经济环境以及可能影响当前和未来房地产贷款的经济、政治和社会趋势，以及整个房地产和特定资产类别的前景；

 

●

保持灵活性，以便利用在经济周期的不同阶段可能出现的不断变化的投资机会；以及

 

●

按照《投资公司法》的规定经营，以符合作为REIT纳税和豁免注册的资格。

 

为了推进这些战略，我们与韦伯斯特商业信贷公司（“韦伯斯特”）、法拉盛银行（“法拉盛”）和Mizrahi Tefahot Bank Ltd.（“Mizrahi”）签订了信贷额度协议，根据该协议，韦伯斯特、法拉盛和Mizrahi向我们提供了3250万美元的信贷额度。

 

 

我们的竞争优势

 

我们相信我们的竞争优势包括：

 

●

经验丰富的管理团队。我们的管理团队成功地创建和服务了一个房地产抵押贷款组合，在不同的经济和房地产市场条件下产生有吸引力的年度回报。我们期望，我们管理团队的经验将使我们有能力以一种我们认为将提供有吸引力的风险调整后回报，但侧重于资本保全和保护的方式有效地运用我们的资本。

 

●

长期的关系。我们很大一部分业务来自与我们有长期合作关系的回头客。这些客户也是新借款人的推荐来源。只要这些客户仍然是活跃的房地产投资者，他们就为我们提供了获得新业务的优势，并帮助我们保持一条通往有吸引力的新机会的管道，而我们的许多竞争对手或一般市场可能无法获得这些机会。

 

●

市场知识。我们对我们经营所在地理区域的房地产市场有深入的了解，这增强了我们发现有吸引力的机会的能力，并有助于将我们与许多竞争对手区分开来。

 

●

有纪律的贷款。我们寻求最大化我们的风险调整后的回报，并保存和保护资本，通过我们的纪律严明和基于信用的方法。我们利用严格的承销和贷款结算程序，包括众多的制衡来评估每一笔潜在交易的风险和优点。我们力求通过仔细评估财产的状况、财产的位置和担保人的信誉来保护和保全资本。

 

●

纵向一体化贷款发放平台。我们管理和控制贷款过程从发起到关闭我们自己的人员和独立的法律顾问和评估师，我们与他们有长期的关系，他们共同组成一个高度经验丰富的团队在信贷评估，承销和贷款结构。我们还认为，我们的程序和经验使我们能够迅速和有效地执行我们认为可取的机会。

 

●

结构灵活性。作为一家规模相对较小的非银行房地产贷款机构，我们能够迅速采取行动，并比传统贷款机构拥有更大的灵活性，能够根据客户的需求安排贷款结构。我们能够定制融资结构以满足借款人的需求，这是我们的关键业务优势之一。

 

●

没有遗留问题。与我们的许多竞争对手不同，我们没有受到不良遗留房地产资产的拖累。我们没有低回报或问题贷款的遗留投资组合，这些贷款可能会稀释我们认为在当前流动性受到挑战的环境中可以获得的有吸引力的回报，并/或分散和垄断我们管理团队的时间和注意力。我们没有任何不良信贷敞口，我们预计我们的业绩不会受到以前购买的资产的负面影响。

 

 

我们的房地产贷款活动

 

我们的房地产贷款活动涉及发起、融资、服务和管理短期贷款（即初始期限不超过一年的贷款），这些贷款由位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）和佛罗里达州的房地产的第一抵押贷款留置权担保，用于投资或转售。一般来说，借款人将我们贷款的收益用于以下三个目的之一：（一）收购和翻新现有的住宅（单户、两户或三户）房地产；（二）收购空地和建造住宅房地产；（三）购买和持有创收房地产。我们的抵押贷款结构符合借款人的需求和商业计划。收入主要来自借款人为我们的贷款支付的利息，在较小程度上来自贷款发放和展期产生的贷款费用收入。

 

我们的大部分贷款在结账时都是全额贷款。然而，我们的贷款组合包括若干建筑贷款，这些贷款在结账时只提供部分资金。截至2022年12月31日，我们的无资金承付款约为858万美元。截至2021年12月31日，我们的无资金承诺约为721万美元。建筑贷款项下的预付款是在需要支付承包商和其他建筑费用时，根据附有所有必要文件的请求供资的。在建筑贷款的情况下，借款人将交付多张票据或一张全球票据，用于整个承诺。在这两种情况下，利息只产生于贷款的资金部分。

 

总的来说，我们的策略是服务和管理我们发起的贷款，直到它们得到偿付。然而，有少数情况下，我们或以贷款作抵押，或出售贷款的参与权益。截至2022年12月31日，我们的大部分贷款都是由位于纽约都会区附近的房产担保的。我们融资的大部分房产都是住宅，尽管有时它们被归为商业。然而，在所有情况下，这些财产仅由借款者持有用于投资。这些房产大多不产生任何现金流。

 

我们贷款的典型条件如下：

 

本金——在过去七年中，最低为4万美元，最高为330万美元。我们的贷款政策将最高贷款额限制在（i）贷款组合总额的9.9%（不包括正在考虑的贷款）和（ii）350万美元中的较低者。

 

贷款与价值比率-高达75%，和/或高达建筑成本的80%。

 

利率-我们投资组合中的大多数贷款的固定利率通常为9%至12%。

 

期限-一般为一年，在出售财产或进行再融资的情况下提前终止。我们接受在某些条件下给予延期的请求。

 

提前还款-借款人可在融资日期后三个月开始的任何时间提前偿还贷款，在某些情况下，我们免除提前还款费用。

 

契约-及时支付贷款的所有利息，并维持有关财产的危险险。

 

 

违约事件----包括：（一）不遵守贷款条款；（二）违反契约。

 

付款条件----每月只付利息。本金在到期日以“气球”形式到期。

 

代管-无。

 

储备金-无。

 

担保-贷款以本票为凭证，本票以借款人拥有的不动产的第一抵押留置权作担保。此外，每笔贷款都由借款人的委托人担保，借款人的委托人可以以担保人在借款人身上的权益作为抵押担保。

 

费用和开支-借款人一般支付相当于贷款金额的0%至2%的发起费用。如果我们同意延长贷款期限，我们通常会收取与贷款初始融资相同的发起费。此外，在某些情况下，借款人还支付处理费、电汇费、退票费、转让费，在建筑贷款的情况下，每从贷款中提取一笔款项，还需支付支票申请费。最后，借款人支付与获得贷款有关的所有费用，包括财产评估费用，以及所有所有权、记录费用和法律费用。

 

运营数据

 

利率持续上升对我们的利息成本造成不利影响，也导致房地产市场的竞争减少和流动性减少。我们经历了资本部署的放缓，以及对新贷款的需求下降。我们正在提高商业贷款的利率，以抵消我们增加的利息成本。此外，我们的大部分贷款都包含一个可调整的利率条款，允许我们对未偿还贷款收取不低于最优惠利率加上3%的利率。

 

我们的贷款组合

 

下表突出显示了我们在所示期间的房地产贷款活动的某些信息：

 

		截至12月31日，
（千美元）		2022				2021
贷款来源		$	60,916			$	49,268
偿还的贷款		$	52,147			$	41,650
抵押贷款收入		$	8,571			$	6,808
抵押贷款费用		$	1,827			$	1,053
未偿还贷款数目			122				131
赚取利息的贷款本金		$	74,483			$	65,715
平均未偿还贷款余额		$	611			$	502
由纽约都会区房产担保的贷款百分比，包括新泽西州和康涅狄格州的房产(1)			95.90	%			95.42	%
加权平均合同利率			10.44%				9.53	%
加权平均到期期限（月）(2)			6.23				5.71

 

	(1)	根据贷款数目计算。
	(2)	没有使扩展选项生效。

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有一笔贷款、借款人或一组关联借款人占我们贷款组合的比例超过10%。

 

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日为我们的未偿还抵押贷款提供担保的房产类型，以及每个类别的利息收入（单位：千美元）：

 

		2022												2021
		数目 贷款				利息 赚了				百分比				数目 贷款				利息 赚了				百分比
住宅			108			$	3,940				80	%			120			$	3,406				89	%
商业			8				721				15	%			6				289				7	%
混合使用			6				240				5	%			5				150				4	%
合计			122			$	4,901				100	%			131			$	3,845				100	%

 

我们的发起程序和承保标准

 

我们主要依靠与现有和以前的借款人、房地产投资者、房地产经纪人、贷款发起人和抵押贷款经纪人的关系来发放贷款。我们的许多借款人都是“回头客”。在承销贷款时，我们分析的主要焦点是财产的价值以及借款人及其本金的信用价值。在对贷款申请做出最终决定之前，我们会对借款人及其委托人进行广泛的尽职调查。在物业方面，我们要求提供评估报告和评估。我们还下令进行所有权、留置权和判决搜查。我们还将对社区进行评估，以确定房产的流动性。最后，我们分析和评估借款人提供的与其运营和维护有关的财务和运营数据。就借款人及其委托人而言，我们通常从主要的信用报告服务之一获取第三方信用报告，以及借款人及其委托人提供的个人财务信息。在做出最后决定之前，我们会仔细分析所有这些信息。最终，我们的决定是基于我们关于房产价值的结论，其中考虑了一些因素，例如房产所在的社区、房产的当前用途和潜在替代用途、房产的当前和潜在净收入、当地市场、可比房产的销售信息、现有的分区规定、借款人及其委托人的信誉以及他们在房地产所有权、建设、开发和管理方面的经验。在进行尽职调查时，我们在一定程度上依赖第三方专业人士和专家，包括评估师、产权保险商和律师。

 

 

在发放贷款承诺之前，贷款必须由我们的首席执行官审查和批准。我们的贷款承诺一般是在我们收到产权文件和产权报告后，以我们满意的形式为基础财产发放的。我们要求借款人的委托人提供个人担保。

 

我们目前的融资策略

 

我们的融资战略对我们业务的成功和增长至关重要。我们目前的融资策略仅限于股票和债券发行，以及来自银行的信贷额度。我们的主要筹资交易包括以下方面：

 

信用额度。目前，我们与韦伯斯特、法拉盛和米兹拉希有一项信贷额度，根据这一额度，我们有资格借入至多3250万美元的抵押贷款和其他抵押品转让（“韦伯斯特信贷额度”），如项目7所述。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——下文为“流动性和资本资源”。截至2022年12月31日，韦伯斯特信贷额度下的利率等于（i）LIBOR加溢价，其利率总计为8.39%，包括0.5%的代理费，或（ii）基准利率（定义见经修订和重述的信贷协议）加2.25%加0.5%的代理费，由公司为每次提款选择。（见本报告其他部分财务报表附注5。）截至2022年12月31日和2023年3月3日，韦伯斯特信贷额度项下的未缴款项分别为24994234美元和22868370美元。自2023年1月2日起，适用的基准已从LIBOR转换为SOFR。下表显示了截至2022年12月31日我们的资本化情况，包括我们的融资安排和我们的贷款组合：

 

资本化（千美元）：
债务：
信用额度		$	24,994
优先担保票据（扣除递延融资费用247美元）			5,753
债务总额			30,747
其他负债			2,669
资本（股本）			42,864
资本来源共计		$	76,280
资产：
贷款		$	74,483
其他资产			1,797
总资产		$	76,280

 

竞争

 

纽约都会区周围的房地产金融市场竞争非常激烈。我们面临着来自各种机构贷款机构和投资者以及许多其他市场参与者的贷款和投资机会的竞争，包括专业金融公司、抵押贷款/其他房地产投资信托基金、商业银行和储蓄机构、投资银行、保险公司、对冲基金和其他金融机构以及私人股本基金、家族理财室和高净值个人。这些竞争对手中有许多比我们更具竞争优势，包括更高的知名度、与客户建立的借贷关系、财务资源和获得资金的渠道。然而，由于最近的加息，我们看到房地产市场的竞争减少，流动性减少。我们还相信，在当前的市场状况下，我们受益于我们较低的股本与债务比率。

 

 

尽管我们在竞争中有一些劣势，但我们相信，由于我们有能力根据每个借款人的需要安排每笔贷款，并且我们有能力迅速采取行动，我们已经在纽约都会区的小型房地产开发商、业主和承包商中为自己开辟了一个利基市场。此外，我们相信我们已经在这些借款人中建立了声誉，提供合理的条款和出色的客户服务。我们相信，我们未来的成功将取决于我们是否有能力维持和利用我们与借款人和经纪人的现有关系，并通过继续提供有吸引力的贷款产品、在价格和条款方面保持竞争力以及提供优质服务来扩大我们的借款人基础。

 

此外，我们还开始在新泽西、康涅狄格和佛罗里达市场开展业务。由于我们很长一段时间没有在这些市场经营，我们在这些市场面临着来自更成熟的银行以及一些较小的银行的竞争。

 

销售与市场营销

 

我们依靠我们的内部团队来创造贷款机会，并依靠现有或以前的借款人、经纪人和银行家的推荐和广告来创造贷款机会。新交易的一个主要来源是来自先前客户的回头客业务，以及他们推荐新的潜在客户。我们还与第三方合作，以便根据需要支持销售和营销工作。

 

知识产权

 

我们的业务不依赖于开发或利用任何知识产权。就我们拥有任何知识产权而言，我们依赖于联邦、州和普通法的商标、服务标志和商号、版权和商业秘密保护。我们已经在美国专利商标局注册了一些商标和服务标志，包括“曼哈顿大桥资本”。

 

我们采取的保护措施可能无法阻止对我们专有信息的盗用。这些索赔如果有理可循，可能要求我们许可其他权利或使我们受到损害，即使没有有理可循，也可能导致我们花费大量财政和管理资源。

 

 

雇员

 

截至2022年12月31日，我们雇佣了五名员工。此外，在2022年期间，我们聘请了外部律师和其他独立专业人士来核实所有权和所有权，提出留置权并完成交易。在管理层认为必要时，利用外部评估师协助管理层评估抵押品的价值。我们还聘请了建筑检查员、抵押贷款经纪人和交易发起人。

 

监管

 

在某些情况下，我们的业务受到州和联邦政府当局的监督和管理，并可能受到各种法律以及施加各种要求和限制的司法和行政决定的制约。此外，我们可以依赖于对经修订的1933年《证券法》（《证券法》）、《交易法》、《投资公司法》和ERISA的各种要求的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的遵守情况。

 

商业地产借贷活动的规管

 

尽管大多数国家不对商业融资进行监管，但某些国家对利率和其他收费以及某些收款做法和债权人补救办法施加了限制，并要求向放款人和融资人发放许可证，并充分披露某些合同条款。我们还必须遵守《平等信贷机会法》中适用于商业贷款的某些条款、《美国爱国者法》、外国资产控制办公室颁布的法规以及联邦和州证券法律法规等法规的某些规定。

 

投资公司法豁免

 

虽然我们保留在任何时候修改我们的业务方法的权利，但根据《投资公司法》，我们目前不需要注册为投资公司。然而，我们不能向你保证，我们的业务战略不会随着时间的推移而演变，使我们能够遵守《投资公司法》的注册要求。

 

《投资公司法》第3（a）（1）（A）条将投资公司定义为主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行者。《投资公司法》第3（a）（1）（C）条将投资公司定义为从事或打算从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或打算收购价值超过发行人总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值40%的投资证券的任何发行人，我们称之为40%测试。

 

 

我们依据的是《投资公司法》第3（c）（5）（C）节中规定的例外情况，该例外情况将投资公司的定义排除在外：" [ a ]任何不从事发行可赎回证券、分期付款类型的面额凭证或定期付款计划凭证业务的人，以及主要从事下列一项或多项业务的人。（c）购买或以其他方式获得不动产的抵押和其他留置权及权益。”这一例外通常要求，一个实体至少55%的资产由不动产的抵押和其他留置权和权益组成，也称为“合格权益”，该实体至少另外25%的资产必须由不动产类型的权益组成，减去该实体持有的超过55%最低限额的任何数量的合格权益（不超过该实体资产的20%由杂项资产组成）。目前，我们符合本款的例外条件，我们目前的意图是继续专注于发起以不动产首次抵押贷款为担保的短期贷款。但是，如果将来我们在不收购大量房地产资产的情况下收购非房地产资产，我们可能会被视为一家“投资公司”，并被要求按照《投资公司法》注册，这可能会对我们产生重大不利影响。

 

如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，我们将在资本结构（包括我们使用杠杆的能力）、管理、运营、与关联人的交易（如《投资公司法》所定义）、投资组合构成（包括在多样化和行业集中方面的限制）和其他事项方面受到严格的监管。

 

根据《投资公司法》被排除在投资公司定义之外的资格将限制我们进行某些投资的能力。此外，遵守关于这种排除的测试可能会限制我们获取和出售资产的时间。

 

环境法

 

我们的借款人拥有房产，可能会受到联邦、州和地方政府的各种环境法的约束。如果我们的债务工具的一项基础财产的所有者承担搬迁费用，该所有者向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关抵押资产的价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。到目前为止，我们的借款人遵守现行法律并没有对我们的收益产生实质性的负面影响，我们也没有理由相信它会在未来产生这样的影响。然而，我们无法预测意外的环境意外情况或新的或改变的法律或条例对我们的借款者所拥有的财产的影响。

 

可获得的信息

 

我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提交后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.manhattanbridgecapital.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）节或第15（d）节提交或提交的报告的修订。我们网站上的资料并未以参考方式纳入本报告。

 

 

项目1A。风险因素

 

除其他外，以下风险因素可能会影响我们的实际业务结果，并可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些前瞻性陈述基于当前的预期，除法律要求外，我们不承担更新这些信息的义务。在作出投资决定前，你应仔细考虑下文及本报告其他部分所述的风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到上述任何风险的重大不利影响。我们的普通股被认为是投机性的，我们的普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。以下风险因素并非本公司面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

 

风险因素摘要

 

我们的业务面临许多风险，包括可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下方面有关的风险：

 

与我们的业务有关的风险

 

●

我们的贷款发放活动、收入和利润受到可用资金的限制；

 

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竞争激烈的房地产贷款市场与竞争；

 

●

我们的投资、杠杆和融资战略；

 

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我们管理团队在贷款决策方面的广泛权威及其对我们业务的重要性；

 

●

潜在安全漏洞的影响；

 

与我们的投资组合有关的风险

 

●

利率对我们的借款和业务的影响，以及满足我们信贷额度安排中所载契约的要求；

 

●

高估贷款收益率或抵押品价值和利率波动的影响；

 

●

抵押贷款和抵押相关资产的市场状况；

 

●

延长现有贷款；

 

●

潜在的出贷人责任索赔；

 

 

●

贷款提前还款时间的影响；

 

●

我们贷款组合的流动性；

 

●

我们贷款组合的地理集中度；

 

●

我们对经济放缓或衰退的风险敞口；

 

●

我们有能力在必要时立即取消抵押品赎回权；

 

●

与环境事项有关的潜在责任；

 

●

贷款违约；

 

●

为我们的贷款提供担保的财产发生的伤亡事件；

 

●

借款人集中；

 

与融资交易有关的风险

 

●

遵守我们现有信贷额度内的契约；

 

●

我们对杠杆的使用；

 

与REIT地位和投资公司法豁免有关的风险

 

●

国内税务局（“IRS”）的潜在挑战；

 

●

遵守REIT要求，包括REIT分配要求；

 

●

潜在的税务责任，以及我们对REIT地位的税务和法律咨询的依赖；

 

●

我们的分配的影响和我们的股息支付的税收影响；

 

●

清算我们资产的影响；

 

●

我们重述的公司注册证书中规定的所有权限制；

 

●

产生足够现金流进行分配的能力；

 

●

根据《投资公司法》被视为投资公司的影响；

 

与我们的普通股有关的风险

 

●

我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致；

 

 

与我们的组织和Structure有关的风险

 

●

纽约法律某些条款的影响；

 

●

我们的资本结构可能会阻止控制权的变化和股东对我们的高级职员和董事采取行动的有限权利；

 

与MBC Funding II发行的票据相关的风险

 

●

我们的股东和票据持有人可能没有一致的利益；

 

●

契约中的限制性契约；

 

●

对可能影响《说明》义务的某些事件可能缺乏保护；

 

●

我们与MBC Funding II的固有利益冲突；

 

●

契约受托人和票据持有人可能缺乏执行其权利的能力；

 

●

破产对我们或MBC Funding II的影响；

 

一般风险因素

 

●

获得融资的机会；

 

●

可能影响我们普通股价格的有限交易和未来事件的波动性；以及

 

●

未来的发行可能会对市场和我们的股东产生不利影响。

 

与我们业务有关的风险

 

我们的贷款发放活动、收入和利润受到可用资金的限制。如果我们不增加我们的营运资金，我们将无法发展我们的业务。

 

作为一家房地产金融公司，我们的收入和净收入仅限于我们的贷款组合收到或应计的利息。我们发放房地产贷款的能力受到我们可支配资金的限制。截至2023年3月3日，我们在韦伯斯特信贷额度下有大约960万美元的可用借款。我们打算利用偿还未偿还贷款的收益和韦伯斯特信贷额度下的额外借款能力来发放房地产贷款。然而，如果对我们的抵押贷款的需求增加，我们不能保证我们将能够利用这一需求，因为我们可用于发起贷款的资金有限。

 

 

我们在一个竞争激烈的市场中经营，竞争可能会限制我们以优惠利率发放贷款的能力。

 

我们在一个竞争激烈的市场中经营，我们相信，在可预见的未来，随着金融服务业继续整合，产生规模更大、资本更充足、地域更多样化的公司，提供广泛的产品和服务，这些情况将持续下去。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们有效竞争的能力。我们的竞争对手包括抵押贷款/其他房地产投资信托基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行、保险公司、共同基金、养老基金、私人股本基金、对冲基金、机构投资者、投资银行公司、非银行金融机构、政府机构、家族理财室和高净值个人。我们还可能与与美国政府合作和/或接受美国政府融资的公司竞争。我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有比我们大得多的资金、技术、营销和其他资源。此外，规模更大、更成熟的竞争对手可能享有显著的竞争优势，包括提高经营效率、更广泛的转介网络、获得更多和更有利的投资资本以及更理想的贷款机会。其中几家竞争对手，包括抵押房地产投资信托基金，最近已筹集或预计将筹集大量资金，这使它们能够提供更大规模的贷款或更多数量的贷款。一些竞争对手也可能有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的渠道，例如来自不同政府机构的资金或我们没有资格获得的各种政府项目的资金。此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的各种可能的贷款交易或提供比我们更优惠的融资条件。最后，作为一家REIT，由于我们的经营方式不受《投资公司法》要求的限制，我们可能会面临进一步的限制，而我们的一些竞争对手可能不会受到这些限制。因此，我们可能会发现，可供我们使用的潜在借款人数量有限。我们无法向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资、杠杆、融资和经营战略、政策或程序，这可能会对我们普通股的市场价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

我们可以随时修改或修订我们的政策，包括我们在增长战略、运营、负债、资本化、融资替代方案和承销标准和准则方面的政策，或批准偏离我们现有政策的交易，而无需股东投票或通知股东。例如，我们可能会决定，为了有效竞争，我们应该放松我们的承保准则，发放风险更高的贷款，这可能导致我们投资组合的违约率更高。我们可能还会决定将我们的业务重点扩展到其他目标资产类别，例如抵押贷款的参与权益、夹层贷款和抵押贷款的次级权益。我们还可以决定采取投资策略，包括将我们的投资组合证券化、对冲交易和掉期交易。我们甚至可能决定扩大我们的业务，包括收购房地产资产，我们可能会或可能不会经营这些资产。最后，随着市场的发展，我们可能会断定，住宅和商业房地产市场不可能提供有吸引力的风险调整后回报，而这种投资策略符合我们的意图，即保持作为REIT的纳税资格，并以《投资公司法》规定的免于登记的方式运作。如果我们认为我们更积极地出售贷款和/或其权益是可取的，我们可能会决定我们应该通过一家应纳税的REIT子公司开展此类业务，或者我们应该停止保持我们作为REIT的纳税资格。这些变化可能会增加我们面临的利率风险、违约风险、融资风险和房地产市场波动，这可能会对我们的业务、运营和财务状况以及我们的证券价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

 

管理层拥有做出贷款决策的广泛权力。如果管理层未能持续提供有吸引力的经风险调整的贷款，我们的收入和收入可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

我们的董事会赋予管理层广泛的权力来决定是否发放贷款。董事会施加的唯一限制是，任何一笔贷款不得超过（i）我们贷款组合的9.9%（不计入正在考虑的贷款）和（ii）350万美元中的较低者。在这些广泛的指导方针内，我们的首席执行官拥有作出所有贷款决定的绝对权力。因此，管理层可以批准可能代价高昂和/或有风险的交易，这些交易可能导致收益大大低于预期，或导致亏损，从而对我们的业务运营和业绩产生重大不利影响。此外，管理层的决策可能无法充分反映股东的最佳利益。我们的董事会可定期检讨我们的承销指引，但不会，亦不会被要求检讨我们所有的建议贷款。在进行定期审查时，我们的董事会将主要依赖管理层提供给他们的信息。

 

我们的首席执行官和首席财务官对我们的业务都至关重要，我们未来的成功可能取决于我们留住他们的能力。此外，随着我们业务的增长，我们将需要雇用更多的人员。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的创始人、总裁兼首席执行官Assaf Ran和首席财务官Vanessa Kao的持续努力。如果不是全部的话，我们的大部分贷款申请都是由冉先生提出的，他负责监督每一笔贷款的承销和尽职调查过程的各个方面，安排每一笔贷款，并且对是否批准贷款拥有绝对的权力（仅以贷款的最高金额为准）。高女士为我们投资组合中的所有贷款提供服务。如果冉先生不能继续全职担任我们的首席执行官，我们可能无法提出足够的贷款申请，我们的业务和运营将受到不利影响。此外，未来我们可能需要吸引和留住合格的高级管理人员和其他关键人员，特别是在房地产金融业务方面有经验的个人和有管理抵押REIT经验的人。如果我们将来不能招聘和留住合格的人才，我们继续经营和发展业务的能力就会受到损害。

 

 

恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能会影响整个房地产行业以及我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

在过去几年中，极端主义团体发动恐怖袭击的风险有所上升。未来的任何恐怖袭击、任何此类袭击的预期，以及美国及其盟友的任何军事或其他反应的后果，都可能对美国的金融市场和整个经济产生不利影响。此外，纽约市发生的重大恐怖袭击可能对纽约房地产市场产生重大不利影响，进而可能使我们的借款人更难偿还贷款。我们无法预测任何此类未来事件对美国金融市场，包括房地产资本市场、经济或我们的业务的严重影响。今后的任何恐怖袭击都可能对我们某些贷款组合的信贷质量产生不利影响。我们可能因今后任何恐怖袭击的不利影响而蒙受损失，这些损失可能对我们的业务结果产生不利影响。

 

2002年《恐怖主义风险保险法》的颁布，以及随后颁布的2007年《恐怖主义风险保险计划重新授权法》，将TRIA延长至2020年底，而2019年《恐怖主义风险保险计划重新授权法》又将TRIA延长至2027年底，要求保险公司根据其财产和伤亡保险单提供恐怖主义保险，以便根据TRIA就保险损失获得联邦赔偿。然而，这项立法并不规范这种保险的定价。如果没有负担得起的保险，可能会对一般房地产贷款市场、贷款量和市场的总体流动性产生不利影响，并可能减少我们可获得的适当融资机会的数量和我们能够发放贷款的速度。如果业主无法获得负担得起的保险，他们的财产价值可能会下降，如果发生未投保的损失，我们可能会损失全部或部分投资。

 

我们现有的信贷额度有许多契约。如果我们不能遵守这些契约或获得必要的豁免，未偿还的贷款可能会到期应付。

 

韦伯斯特信贷额度包含各种契约和限制，这是典型的这类信贷安排，包括限制我们可以借入的金额相对于基础抵押品的价值，保持各种财务比率和限制我们向客户提供的贷款的条件。如果我们未能满足或满足这些契约中的任何一项，或者在我们未能满足或满足这些契约中的任何一项的情况下未能获得豁免，我们将违反我们与Webster、Flushing和Mizrahi的协议，而Webster、Flushing和/或Mizrahi可以选择宣布到期应付的未偿金额，终止其对我们的承诺，要求我们提供额外的抵押品和/或根据现有抵押品强制执行他们的权益。加速我们对Webster、Flushing和/或Mizrahi的债务可能会大大减少我们的流动性或要求我们出售我们的资产以偿还到期和未偿还的金额。这将严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和进行分配的能力，并可能导致我们的资产丧失抵押品赎回权，从而保障我们的债务，从而可能导致我们未偿还证券的价值下降。违约还可能严重限制我们的融资选择，使我们无法实施我们的杠杆战略，这可能对我们的回报产生不利影响。

 

 

我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响。

 

我们已经并预计我们将继续背负大量债务。截至2022年12月31日，我们有大约3070万美元的未偿债务，包括韦伯斯特信贷额度下的未偿债务和优先担保票据的余额。截至2023年3月3日，在最近修订的韦伯斯特信贷额度下还有960万美元可用。这种负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务应付款项的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要影响，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

 

	●	使我们更难履行我们的义务；
	●	使我们更容易受到总体经济、工业和竞争条件不利变化的影响；
	●	要求我们将经营活动产生的现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的现金流；
	●	限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；
	●	限制我们进行重大收购或利用可能出现的商业机会的能力；
	●	使我们受到利率波动的影响，只要我们的借款具有可变利率；
	●	与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
	●	限制我们在合理条件下或根本无法借到额外资金用于营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的商业计划或其他一般公司用途；
	●	减少我们的子公司可分配给我们的盈余资金，用于我们的业务，例如向我们的股东支付债务和股息；和
	●	如果我们的子公司经营活动产生的现金流不足以支付其债务，我们将选择对其进行额外投资。

 

我们可能会产生额外的债务，这可能会加剧与我们的杠杆相关的风险。

 

我们和我们的子公司将来可能会产生大量的额外债务。管理韦伯斯特信贷额度的协议中的条款可能会限制我们和我们的子公司产生额外债务的能力。如果我们仍然能够承担额外的债务或这类其他义务，与我们上述债务有关的风险，包括我们可能无法偿还债务，将会增加。

 

 

虽然我们正在执行防止未来网络安全事件的协议，但这些协议可能无法防止未来事件，任何重大的类似未来事件都可能使我们承担责任，并对我们的业务和声誉产生负面影响。

 

在2022年6月期间，我们经历了一次网络安全事件，我们的一台未使用的计算机服务器以及我们高管的一台个人计算机遭到黑客攻击，无法使用。我们没有因为网络安全事件而蒙受任何经济损失，尽管有可能是未经授权的个人获得了我们客户记录的副本。迄今为止，网络安全事件对我们履行财务义务的能力，包括我们开展业务和商业活动的能力没有任何影响。

 

我们正在不断探索新的、先进的安全防护措施，以防止未来的网络安全事件。这些步骤可能包括与网络安全顾问合作，以及可能采取的其他措施。我们不断评估网络安全威胁，并进行投资以提高内部保护、检测和响应能力，以应对这一风险。到目前为止，我们尚未经历信息或网络安全攻击，包括上述事件对业务或业务造成的任何实质性影响；但是，由于攻击技术经常变化，加上攻击的数量和复杂程度增加，我们有可能受到不利影响。此外，任何网络安全漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉，这可能对我们产生重大不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争、经营或其他商业损害以及财务成本和监管行动。

 

与我们的投资组合有关的风险

 

利率波动可能会降低我们的创收能力，并可能造成损失。

 

我们的主要利率敞口与我们的贷款组合的收益率和我们的债务的融资成本有关。在这方面，我们观察到我们的债务利率稳步上升，如果这种情况持续下去，可能会对我们的收入产生影响，也可能会影响我们的股息率。我们的经营业绩在一定程度上取决于我们的贷款组合所产生的扣除信贷损失的利息收入与我们的融资成本之间的差额。因此，利率的变化将以以下一种或多种方式影响我们的收入和净收入：

 

	●	提高SOFR利率可能会影响我们在韦伯斯特信贷额度下的借款成本；
	●	我们的运营费用可能会增加；
	●	我们发放贷款的能力可能会受到不利影响；
	●	如果我们使用我们的信贷额度或其他形式的债务融资来发放贷款，我们的借贷成本将会上升，从而降低我们的资金成本与未偿还抵押贷款收益率之间的“利差”，这些贷款往往是固定利率债务；
	●	利率上升可能会阻止潜在借款者对现有贷款进行再融资，或推迟翻新或改善其房产的计划；
	●	利率下降可能会要求我们降低向潜在借款人收取的利率，从而减少我们的收入；
	●	借款人违约率可能上升；
	●	房地产价值可能会受到负面影响，使我们现有的贷款风险更高，我们发放的新贷款规模更小；以及
	●	利率上升也可能导致房产成交量下降，从而减少对新抵押贷款的需求。

 

 

利率上升可能会降低我们的盈利能力，并可能造成亏损。

 

我们在韦伯斯特信贷额度下的借款目前受SOFR的约束。此外，未来我们可能会订立一些融资安排，这些安排可能会参考浮动汇率，例如SOFR或国库券指数，而借贷成本的数额可能取决于利率的水平和变动。从2022年开始，美联储多次上调短期利率，并暗示可能在随后几个季度进一步加息。利率持续上升对我们的利息成本造成不利影响。我们的资本部署放缓，对新贷款的需求减少，导致发起费用降低。我们正在提高商业贷款的利率，以抵消我们增加的利息成本。此外，我们的大部分贷款都包含一个可调整的利率条款，允许我们对未偿还贷款收取不低于最优惠利率加上3%的利率。我们还相信，在当前的市场状况下，我们受益于我们较低的股本与债务比率。然而，如果利率进一步提高，我们的借款成本将进一步增加，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能对我们向股东的分配产生不利影响。

 

如果我们高估了贷款的收益率，或者错误地评估了担保贷款的抵押品的价值，我们可能会蒙受损失。

 

贷款决策通常基于借款人的信誉和担保贷款的抵押品的价值。我们不能向你保证，我们的评估将永远是准确的，或与借款人或抵押品有关的情况不会在贷款期限内发生变化，这可能导致损失和注销。损失和注销可能对我们的业务、运营和财务状况以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。

 

抵押贷款和抵押贷款相关资产市场以及更广泛的金融市场的困难状况导致抵押贷款和抵押贷款相关资产的流动性大幅收缩，这可能对我们打算产生的资产的价值产生不利影响。

 

我们的经营业绩将受到抵押贷款和抵押贷款相关资产市场以及更广泛的金融市场和整体经济状况的重大影响。金融市场状况的重大不利变化可能导致房地产价值下降，危及许多房地产贷款的业绩和可行性。因此，许多传统的抵押贷款机构可能遭受严重损失，甚至倒闭。这种情况可能会对小型非银行房地产金融公司的融资条件和可得性产生负面影响。这可能会对我们的财务状况、业务和运营产生不利影响。

 

 

与传统抵押贷款相比，到期日延长的贷款可能涉及更大的损失风险。

 

借款人通常使用长期抵押贷款或出售的收益来偿还我们的贷款。因此，我们可能依赖于借款人获得永久融资或出售房产以偿还贷款的能力，这可能取决于市场状况和其他因素。我们的贷款还面临借款人违约、破产、欺诈、损失和特殊危险损失的风险，而这些风险不在标准危险保险的承保范围之内。如果发生违约，我们将承担本金损失和不支付利息和费用的风险，只要抵押担保品的价值与贷款的本金和未付利息之间有任何差额。如果我们在贷款方面蒙受这些损失，我们的企业价值和证券价格可能会受到不利影响。

 

我们可能会受到“出借人责任”索赔的影响。如果我们被认定负有责任并被要求支付损害赔偿金，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

近年来，一些司法裁决支持借款人根据各种不断演变的法律理论起诉贷款人的权利，这些法律理论被统称为“贷款人责任”。一般来说，出贷人的赔偿责任所依据的前提是，出贷人违反了对借款人负有的诚信和公平交易的义务，无论是默示的义务还是合同义务，或者对借款人承担了一定程度的控制权，从而产生了对借款人或其其他债权人或股东负有的信托责任。我们不能向你方保证不会发生此类索赔，或者如果确实发生此类索赔，我们将不承担重大责任。

 

提高未偿还贷款的提前还款率可能会对我们的投资组合价值以及我们的收入和收入产生不利影响。

 

我们的贷款组合的价值可能会受到提前还款率的影响，而提前还款率的大幅上升可能会对我们的经营业绩产生不利影响。提前还款率不能确定地预测，也没有任何策略可以使我们完全免受提前还款或其他此类风险的影响。在利率下降时期，抵押贷款和其他与房地产有关的贷款的提前还款率通常会上升。在这些期间收到的预付款收益很可能被我们再投资于新贷款，其收益率低于已预付贷款的收益率，从而导致收入减少，利润也可能减少。如果贷款是预付的，我们贷款组合的一部分需要预付费用。然而，我们不能保证这些费用会使我们因预付款项而蒙受损失。

 

我们投资组合中缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的贷款组合缺乏流动性，如果需要或愿望出现，我们可能很难出售这类资产。因此，如果我们被要求迅速清算我们的全部或部分投资组合，我们可能会实现比未偿还贷款余额少得多的收益。

 

 

我们贷款组合的地理集中可能使我们的收入以及抵押贷款和房地产的价值，使我们的投资组合容易受到纽约都会区周围经济状况不利变化的影响。

 

在我们目前的商业模式下，我们只有一种资产类别——由我们发起、服务和管理的抵押贷款——而且我们目前没有多元化的计划。此外，我们的抵押品大多位于一个有限的地理区域。截至2022年12月31日，我们的大部分未偿还贷款是由位于纽约都会区的房产担保的。由于缺乏地域多元化，我们的抵押贷款组合对当地和地区经济状况更加敏感。与其他地区房产担保贷款的违约率相比，纽约都市圈经济的显著下滑可能导致更大的违约风险。这可能导致我们的收入和贷款损失准备金减少，如果我们的贷款组合在地理上更加多样化，这种情况可能不会那么严重。因此，我们的贷款组合比其他房地产金融公司面临更大的风险，这些公司拥有更多样化的资产基础和更广泛的地理足迹。如果我们的投资组合集中在一个地区和/或某一类资产，通常与这些地区或某一类资产相关的衰退可能会在短时间内导致我们的一些资产违约，这可能会减少我们的净收入和证券价值，从而降低我们向股东进行分配的能力。

 

长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价值下降可能会损害我们的投资并损害我们的运营。

 

长期的经济放缓、衰退或房地产价值下降可能会损害我们的资产表现，损害我们的财务状况和经营业绩，增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场，或导致贷款人决定不向我们提供信贷。因此，我们认为，在经济放缓或衰退时期，与我们业务相关的风险将更加严重，因为这些时期可能伴随着房地产价值的下降。房地产价值下降可能会产生以下一种或多种不利后果：

 

	●	降低新的抵押贷款和其他与房地产相关的贷款发放水平，因为借款人经常利用现有房产的升值来支持购买或投资更多房产；
	●	使现有借款人更难继续履行其付款义务；以及
	●	由于我们的抵押品的价值可能不足以支付我们的贷款成本，在发生违约的情况下，我们的贷款蒙受损失的可能性大大增加。

 

任何持续增加的拖欠付款、丧失抵押品赎回权或损失都可能对我们投资组合中贷款的净利息收入以及我们发放新贷款的能力产生不利影响，这将对我们的经营业绩、财务状况、流动性和业务以及我们向股东进行分配的能力产生重大和不利的影响。

 

 

我们没有任何贷款损失准备金。如果我们被要求注销我们投资组合中的全部或部分贷款，我们的净收入将受到不利影响。在动荡的经济环境中，贷款损失准备金尤其难以估计。

 

根据我们的经验和我们对贷款组合的定期评估，我们认为没有必要建立任何贷款损失准备金。因此，我们投资组合中的全部或部分贷款出现亏损，将对我们的净收入产生直接和不利的影响。我们的贷款组合的估值过程要求我们作出某些估计和判断，在房地产信贷供应有限和房地产交易减少的时期，这些估计和判断尤其难以确定。这些估计和判断基于许多因素，包括来自抵押贷款抵押品的预计现金流（如果有的话）、贷款结构，包括准备金和追索担保的可用性、贷款到期时全额偿还的可能性、再融资市场的相对强弱以及不同类型房地产的预期市场贴现率。如果我们的估计和判断不正确，我们的业务结果和财务状况可能受到严重影响。

 

我们的尽职调查可能无法揭示借款人的全部债务，也可能无法揭示其业务中的其他弱点。

 

在向借款人发放贷款之前，我们会评估该实体管理层的实力和技能，以及我们认为对贷款业绩有重要影响的其他因素。在进行评估和以其他方式进行惯常的尽职调查时，我们依赖我们现有的资源，在某些情况下还依赖第三方提供的服务。对于新组织的实体而言，这一过程特别重要，也是主观的，因为关于这些实体的公开信息可能很少或根本没有。我们不能保证我们的尽职调查过程会发现所有相关事实，也不能保证借款人的情况在贷款到位后不会改变。在任何一种情况下，这都可能对贷款的表现和我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的贷款通常是提供给实体，使它们能够购买、开发或翻新住宅或商业地产，这可能比提供给住宅地产个人所有者的贷款带来更大的损失风险。

 

我们向公司、合伙企业和有限责任公司提供贷款，这些公司希望购买、翻新和/或改善为转售或投资而持有的住宅或商业地产。通常情况下，房产没有得到充分利用，管理不善，或者位于一个正在复苏的社区。由于各种因素，这些贷款的风险程度可能高于向个人业主提供的主要居所贷款或向商业经营物业的业主提供的贷款。例如，我们的借款人通常不需要占用房产，也不像业主自住住宅物业的借款人通常那样对房产有感情上的依恋，因此他们并不总是有同样的动机来避免丧失抵押品赎回权。同样，就非住宅物业而言，为我们提供贷款的大部分物业几乎没有现金流，甚至没有现金流。如果资产所在的社区未能按照借款人的预测收回资产，或者借款人未能改善房产的性能和/或价值，借款人可能无法从房产中获得足够的回报来偿还贷款，我们将承担无法收回部分或全部本金的风险。最后，从实体收取可能是判断证据的债务也有困难。尽管我们试图通过各种方式来降低这些风险，包括从借款人的委托人那里获得个人担保，但我们不能向您保证这些贷款和信用增强策略将会成功。

 

 

住宅和商业物业价值的波动可能会对我们的贷款和投资产生不利影响。

 

住宅和商业地产的价值易受波动的影响，并可能受到多种因素的不利影响，包括但不限于自然灾害等事件，包括飓风和地震、战争和/或恐怖主义行为以及其他可能导致我们或为我们的投资提供担保的房地产的所有者和经营者意外和未投保的业绩下降和/或损失的事件；国家、区域和地方经济状况，例如我们最近几年所经历的情况（可能受到行业放缓和其他因素的不利影响）；当地房地产状况（例如住房、零售、工业、办公或其他商业空间的供应过剩）；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、建筑成本、使用年限和设计；人口因素；对建筑或类似规范的追溯变更；以及运营费用的增加（例如能源成本）。如果为我们的一笔贷款提供担保的房产价值下降，借款人可能难以偿还我们的贷款，这可能会给我们造成损失。此外，房产价值的下降也会降低抵押品的价值和借款人可用于偿还贷款的潜在收益，这也会使我们蒙受损失。

 

我们无法及时取消对违约贷款的赎回权可能会增加我们的成本和/或损失。

 

首次抵押贷款的表现可能取决于基础房地产抵押品的表现。特别是，以用于投资或转售的财产为抵押的抵押贷款有可能发生拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，损失风险大于以业主自住住宅财产为抵押的贷款的类似风险。首次抵押贷款借款人偿还以创收财产为担保的贷款的能力通常主要取决于此种财产的成功经营，而不是取决于借款人是否有独立收入或资产。如果房产净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力受损，借款人违约，我们可能会损失全部或几乎全部投资。如果房产不能产生收入，就像我们大多数贷款的情况一样，风险就更大了。虽然我们对首次抵押贷款所依据的房地产抵押品享有某些权利，并对借款人和担保人享有某些权利，但在发生违约时，有多种因素可能会阻碍我们行使收回贷款的权利，无论是通过针对借款人的不付款诉讼、针对相关财产的止赎程序，还是针对担保人的催收或强制执行程序。这些因素包括但不限于各州取消抵押品赎回权的时限和与之相关的延期（包括与诉讼有关的）；居住在房产中的未经授权的占用者；联邦，州或地方立法行动或举措，旨在为住宅业主提供帮助，避免丧失抵押品赎回权，并有助于延缓丧失抵押品赎回权的过程；政府计划，要求遵循特定程序，在丧失抵押品赎回权程序开始之前探索住房抵押贷款的再融资；房地产价值持续下跌和失业率持续高企，增加了丧失抵押品赎回权的数量，并给本已负担过重的司法和行政系统带来额外压力。

 

 

我们的所有贷款都没有利息准备金，我们的借款人可能无法支付贷款到期时产生的利息，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

我们的贷款没有利息准备金。因此，我们依赖借款者支付利息，并在到期时从其他现金来源。鉴于我们获得贷款的大多数房产不能产生收入，甚至不能产生现金，而且大多数借款人都是实体，除了作为贷款标的的单一房产外，没有其他资产，我们的一些借款人在偿还我们的贷款时遇到了相当大的困难，不还款或违约的风险相当大。我们依赖于借款人在到期时为贷款进行再融资或出售房产以偿还贷款的能力。如果借款人无法在到期时偿还贷款以及所有应计利息，我们的经营业绩和现金流将受到重大不利影响。抵押贷款的止赎可能是一个昂贵和漫长的过程，可能会对我们的预期回报的止赎抵押贷款有很大的负面影响。此外，在借款人破产的情况下，我们可能无法充分追索借款人的资产，或者借款人或担保人的资产可能不足以偿还债务。

 

与环境事项有关的责任可能会影响我们可能收购的物业或我们投资的基础物业的价值。

 

根据各种美国联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能对清除其财产上释放的某些有害物质的费用承担责任。这些法律往往规定赔偿责任，而不考虑所有人或经营者是否知道或是否对这种危险物质的释放负有责任。有害物质的存在可能会对业主出售房产或以房产为抵押借款的能力产生不利影响。如果我们的债务工具的一项基础财产的所有者承担搬迁费用，该所有者向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关抵押资产的价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。如果我们通过丧失抵押品赎回权或其他方式获得任何物业，物业上存在的有害物质可能会对我们出售该物业的能力产生不利影响，我们可能会产生大量补救费用，从而损害我们的财务状况。发现与这些财产有关的重大环境责任可能对我们的经营业绩和财务状况以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

 

我们的贷款违约可能会导致收入和净收入下降。

 

借款人违约可能导致下列一种或多种不利后果：

 

	●	利息收入、盈利能力和现金流量减少；
	●	贷款损失准备金的建立或增加；
	●	注销和损失；
	●	由于我们寻求保护我们的权利和追回所欠款项，法律和执行费用增加；以及
	●	在我们的信贷安排下违约。

 

因此，我们可用于支付其他运营费用和向股东进行分配的现金将减少。这将对我们证券的市场价值产生重大的不利影响。

 

 

我们的收入和投资组合的价值可能会受到为我们的贷款提供担保的财产发生的伤亡事件的负面影响。

 

为了我们的利益，我们要求我们的借款者获得涵盖该财产的所有风险财产保险，以及作为我们贷款抵押的财产的任何改进，其金额应足以在发生伤亡时支付重置费用。但是，为任何财产保留的保险金额可能不足以支付伤亡事件后的全部重置费用。此外，某些类型的损失，如地震、洪水、飓风和恐怖袭击造成的损失，可能无法投保，或在经济上不可行。区划、建筑守则及条例、环境考虑及其他因素的改变，可能会令我们的借款人不可能使用保险收益来取代物业的损坏或毁坏的改善工程。如果发生任何此类或类似事件，保险金额可能不足以替换损坏或毁坏的财产和/或全额偿还以此种财产作抵押的贷款的到期金额。因此，我们的回报和投资价值可能会降低。

 

借款人集中可能导致重大损失，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

单个借款人或一组关联借款人可能占我们贷款组合的10%以上。一组中的一个借款人违约，可能会导致该组中的其他借款人违约。贷款集中于一个借款人或一组关联借款人构成重大风险，因为违约将对我们的经营业绩、现金流、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。

 

与融资交易有关的风险

 

我们现有的信贷额度有许多我们必须遵守的契约。如果我们不能遵守这些契约，未偿还的贷款可能会到期应付，我们可能不得不出售一部分贷款组合来偿还债务。

 

我们在韦伯斯特、法拉盛和米兹拉希有3250万美元的信用额度，将于2026年2月28日到期。韦伯斯特信贷额度包含各种契约和限制，这些都是典型的这类信贷安排，包括限制我们可以借入的金额相对于基础抵押品的价值，保持各种财务比率和限制我们向客户提供的贷款的条件。韦伯斯特信贷额度规定了某些限制，这些限制可能会对我们发展和/或保持作为REIT的纳税资格的能力产生不利影响。这些限制包括：

 

	●	限制我们在某些情况下支付股息的能力；
	●	限制我们进行某些投资或收购的能力；
	●	限制我们将流动性降低到一定水平以下的能力；

 

 

	●	限制我们赎回债务或股本证券的能力；
	●	限制我们决定经营政策和投资策略的能力；以及
	●	限制我们回购普通股、出售资产、进行合并或合并、授予留置权以及与关联公司进行交易的能力。

 

如果我们未能满足或满足任何这些契约，我们将违反我们与Webster、Flushing和Mizrahi的协议，他们可以选择宣布到期和应付的未偿金额，终止其对我们的承诺，要求我们提供额外的抵押品和/或强制执行他们对现有抵押品的权益。我们对Webster、Flushing和/或Mizrahi的债务的加速也可能使我们难以满足保持作为REIT的纳税资格所必需的要求，大幅减少我们的流动性或要求我们出售我们的资产以偿还到期和未偿还的金额。这将严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和进行分配的能力，并可能导致我们的资产丧失抵押品赎回权，从而保障我们的债务，从而可能导致我们未偿还证券的价值下降。违约还可能严重限制我们的融资选择，使我们无法实施我们的杠杆战略，这可能对我们的回报产生不利影响。

 

根据管理Webster信贷额度的协议条款，我们的借款能力被限制在合格抵押贷款的70%（如定义）。此外，韦伯斯特公司可以自行决定降低这一比例。这种借款限制部分地取决于我们投资组合中为贷款提供担保的房地产的价值。因此，房地产价值的普遍下降或百分比的变化将对我们根据韦伯斯特信贷额度借款的能力产生不利影响，甚至可能导致任何超过借款限额的金额立即到期应付的情况。如果我们违约，而韦伯斯特加快了贷款速度，我们将不得不立即用我们的营运资金（即偿还贷款的收益）偿还债务，出售我们贷款组合的一部分，并用这些收益偿还债务或向另一个贷款人进行再融资。我们无法向您保证，我们将能够以类似的条款或任何条款替换Webster信用额度。如果我们不得不出售一部分贷款组合，我们实现的金额可能低于出售贷款的面值，导致亏损。如果我们出售一部分投资组合或使用偿还贷款的收益来偿还根据韦伯斯特信贷额度产生的债务，我们发展业务的机会将受到负面影响。

 

我们使用杠杆可能会对我们的资产回报率产生不利影响，可能会减少可分配给股东的现金，并在经济形势不利时增加亏损。

 

我们没有正式的政策来限制我们产生的债务数额，我们的管理文件也没有限制我们可以使用的杠杆数额。我们可能会在任何时候大幅增加我们使用的杠杆数量，而无需董事会的批准。此外，我们可能会以高得多的水平对个别资产进行杠杆化。产生大量债务可能使我们面临许多风险，如果这些风险得以实现，将对我们产生重大不利影响，包括以下风险：

 

●

我们的经营现金流可能不足以支付未偿债务的本金和利息，或者我们可能未能遵守债务中包含的其他契约，这可能会导致（i）加速我们可能无法从内部资金偿还或以优惠条款再融资的债务（以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务），或者根本无法（ii）我们无法根据我们的融资安排借入未使用的金额，即使我们正在根据这些安排偿还借款和/或（iii）我们的部分或全部资产因丧失抵押品赎回权或出售而抵押或留置权的损失；

 

 

	●	我们的债务可能会增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性，无法保证收益率会随着融资成本的上升而增加；
	●	我们可能被要求将很大一部分经营现金流用于偿还债务，从而减少可用于经营、未来商业机会、股东分配或其他目的的资金；和
	●	我们不能再融资之前到期的债务，它是用来融资的优惠条件，或根本没有。

 

我们的董事会可以在任何时候采取杠杆政策，而不需要我们的股东的同意，这可能导致一个具有不同的风险状况的投资组合。

 

与REIT地位和投资公司法豁免有关的风险

 

我们在建筑贷款方面的投资，要求我们对可能受到IRS质疑的土地改良的公允价值作出估计。

 

我们可以投资于建筑贷款，其利息将是适用于房地产投资信托基金的总收入测试的合格收入，前提是担保建筑贷款的不动产的贷款价值等于或高于任何纳税年度建筑贷款的最高未偿还本金。就建筑贷款而言，不动产的贷款价值一般是土地的公允价值加上为获得贷款和将利用贷款收益建造的改良或开发的合理估计费用。我们不能保证IRS不会质疑我们对与我们投资的任何建筑贷款有关的不动产的贷款价值的估计。

 

遵守REIT的要求可能会妨碍我们实现利润最大化的能力，这将减少可分配给股东的现金数量。这可能对我国证券的价值产生负面影响。

 

为了保持我们作为REIT的纳税资格，我们必须不断地通过各种测试，其中包括我们的资产构成、我们的收入来源、我们分配给股东的金额以及我们的股本所有权。具体而言，我们必须确保在每个季度末，我们资产价值的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格的REIT房地产资产组成。我们对任何发行人的证券（不包括我们的应税REIT子公司和我们的合格REIT子公司）的剩余投资不能包括该发行人已发行的有表决权证券的10%以上，该发行人已发行证券总价值的10%以上，或超过我们资产价值的5%以上。如果我们未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后的30天内处置超过这些金额的部分资产，以保持我们作为REIT的纳税资格，并避免遭受其他不利的税务后果。在这种情况下，我们可能被迫以低于公允市场价值的价格出售不合格资产。此外，当我们没有随时可供分配的资金或在其他方面不是我们可选择的资金时，我们也可能被要求向股东进行分配。因此，遵守REIT的要求可能会妨碍我们仅以利润最大化为基础的运营能力。

 

 

如果我们不能保持作为REIT的纳税资格，我们将需要缴纳美国联邦所得税以及适用的州税和地方税，这将减少可分配给我们股东的现金数量。

 

我们打算继续以一种方式运作，使我们能够继续保持作为REIT的纳税资格，只要我们相信这符合我们的股东的最佳利益。虽然我们认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度符合作为REIT的纳税条件，但我们没有要求也不打算要求IRS作出裁决，证明我们在2022年符合纳税条件，或者我们将在未来几年符合纳税条件。美国联邦所得税法和根据该法颁布的《财政部条例》对房地产投资信托基金的管理是复杂的。此外，美国联邦所得税法对REIT资格的司法和行政解释也很有限。要获得作为REIT纳税的资格，我们必须不断通过各种测试，包括我们的资产和收入的性质、我们的流通股的所有权以及我们的分配金额。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特征和公平市场价值的分析，其中一些资产不容易得到精确的确定，我们不会获得独立的评估。我们是否符合REIT收入和季度资产测试的要求，还取决于我们是否有能力持续成功地管理我们的收入和资产的构成。因此，尽管我们打算继续经营，使我们有资格作为REIT纳税，但鉴于管理房地产投资信托基金的规则的高度复杂性、事实认定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们不能保证我们在任何特定年份都有资格作为房地产投资信托基金纳税。这些考虑也可能会限制我们未来能够获得的资产类型。

 

如果我们在任何一个纳税年度都没有资格作为REIT纳税，并且我们没有资格享受某些法定减免条款，我们将需要为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，并且我们在确定我们的应税收入时不能扣除对我们股东的分配。在这种情况下，我们可能需要借钱或出售资产来支付我们的税款。我们缴纳所得税将减少我们可分配给股东的收入。此外，如果我们不能保持作为REIT的纳税资格，我们将不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东。此外，除非我们有资格获得某些法定宽免条款，否则我们不能重新选择作为REIT的纳税资格，直至我们未能符合资格的年度的第五个历年。

 

REIT的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们承担债务或出售资产以进行此类分配。

 

为了符合作为REIT的纳税条件，我们必须在每个历年向股东分配至少90%的REIT应税收入（包括某些非现金收入项目），确定时不考虑已支付股息的扣除，也不包括净资本收益。如果我们满足90%的分配要求，但分配的应税收入少于100%，我们的未分配收入需要缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将对任何金额（如果有）征收4%的不可扣除的消费税。我们打算以满足REIT 90%的分配要求并避免4%不可扣除的消费税的方式向股东分配我们的净收入。

 

 

根据管理韦伯斯特信贷额度的协议条款，如果在支付股息前的90天期间和支付股息后的90天期间，我们的普通股在我们根据贷款安排的最大借款能力的50万美元以内，我们将被禁止支付股息。在这种情况下，我们将不得不选择要么支付股息，使我们在韦伯斯特信贷额度下违约，并保持我们作为REIT的纳税资格，要么不支付股息，从而危及我们的REIT地位。无论哪种情况，都会对我们和我们的股东产生重大的不利后果。

 

根据美国公认会计原则，我们的应税收入可能会大大超过我们的净收入，而且在确认应税收入和实际收到现金之间的时间上可能会出现差异。例如，我们可能会被要求在按揭贷款上累积利息和折扣收入，然后才会收到任何有关按揭贷款的利息或本金。此外，《守则》要求我们不迟于在适用的财务报表中计入收入时才计入收入，即使财务报表在根据原始贴现规则、市场贴现规则或《守则》的其他规则应计收入之前就已计入此类收入。因此，根据我们产生的债务条款，我们可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，这样我们将确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

 

由于上述原因，我们在某一年产生的现金流量可能少于应税收入，并发现在某些情况下很难或不可能满足REIT的分配要求。在这种情况下，我们可能被要求：（i）在不利的市场条件下出售资产，（ii）以不利的条件借款，（iii）分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，（iv）对我们的股票进行应税分配，作为分配的一部分，在分配中，股东可以选择获得股票或（以分配总额的百分比为限）现金或（v）使用现金储备，以符合REIT的分配要求，并避免公司所得税和4%的不可扣除的消费税。因此，遵守REIT的分配要求可能会妨碍我们的增长能力，从而对我们证券的价值产生不利影响。

 

 

即使我们仍然有资格作为REIT纳税，我们可能会面临税收负债，减少我们的现金流。

 

作为一家REIT，我们的收入和资产可能需要缴纳一定的美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的所得税，以及州或地方收入、特许经营权、财产和转让税，包括抵押贷款记录税。此外，为了满足REIT的资格要求，或为了避免对REIT在正常经营过程中出售主要为出售给客户而持有的存货或财产所获得的某些收益征收100%的税，我们可能会创建“应税REIT子公司”来持有我们的一些资产。这些附属公司缴纳的任何税款都会减少可分配给我们股东的现金。

 

我们作为REIT的税务资格可能取决于所提供或提供的法律意见或建议的准确性，而任何此类意见、建议或陈述的不准确性可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司税。

 

在确定我们是否有资格作为REIT纳税时，我们可能会依赖法律顾问的意见或建议，以确定我们持有或收购的某些类型的资产是否被视为REIT资产测试中的房地产资产，并产生符合总收入测试条件的收入。任何此类意见、建议或声明的不准确可能会对我们作为REIT的纳税资格产生不利影响，并导致重大的企业级税收。

 

我们可以选择以我们的股本进行分配，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金股息的所得税。

 

我们可以根据每个股东的选择，以现金和/或普通股的形式分配应税股息。获得此类股息的股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入包括在内。因此，股东可能需要为超过股息的现金部分的股息支付所得税。因此，获得普通股分配的股东可能被要求出售这些股份，或者可能被要求在可能不利的时候出售他们拥有的其他资产，以满足对他们从我们获得的分配征收的任何税款。如果股东出售他或她作为股息获得的普通股以支付这笔税款，出售所得可能少于与股息相关的收入，这取决于我们普通股在出售时的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能会被要求通过代扣代缴或处置分配中的部分普通股，并使用此类处置的收益来支付所征收的预扣税，从而为此类股息预扣美国税款，包括以普通股形式支付的全部或部分此类股息。此外，如果我们的许多股东决定出售我们的普通股以支付股息所欠的税款，这种出售可能会对我们的普通股的交易价格造成下行压力。

 

 

房地产投资信托基金支付的股息不符合降低普通公司股息收入税率的条件，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

 

房地产投资信托基金支付的股息一般不适用于适用于其他公司支付的“合格”股息的较低税率，但其税率与普通收入相同。然而，对于2026年之前开始的纳税年度，支付给符合特定持股要求的非公司美国股东的REIT股息通常以低于适用的普通所得税税率的实际税率征税，因为根据《守则》，可以对特定形式的转手实体收入进行扣除。然而，更优惠的利率将继续适用于定期的企业“合格”股息，这可能导致个人、信托和房地产投资者认为，投资于房地产投资信托基金的吸引力相对低于投资于支付股息的非房地产投资信托公司的股票。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

清算我们的资产可能会危及我们作为REIT的纳税资格。

 

要获得作为REIT纳税的资格，我们必须遵守有关我们的资产和收入来源的要求。如果我们被迫清算我们的资产以偿还对我们的贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，从而危及我们作为REIT的纳税资格。此外，我们可能会对出售资产所获得的任何收益征收100%的税，这些资产被视为存货或主要在正常经营过程中出售给客户的财产。

 

我们重述的公司注册证书中所载的所有权限制，可能不会阻止五个或更少的股东拥有我们50%或更多的已发行股本，从而使我们失去REIT的地位，这可能会抑制我们普通股的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

 

为了使我们有资格作为REIT纳税，在每个纳税年度的后半段的任何时间，五个或更少的个人（根据守则的定义，包括某些实体）可直接或间接拥有我们已发行普通股价值的不超过50%，并且至少有100人必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在较短的纳税年度的相应部分实益拥有我们的股票。为了帮助确保我们通过测试，我们重述的公司注册证书限制了我们的股本的收购和所有权。所有权限制按价值或股份数目（以限制性较强者为准）定为我们已发行股本的4.0%。我们的首席执行官和创始人Assaf Ran不受此限制。截至2022年12月31日，冉先生拥有我们已发行普通股的22.6%。此外，我们的董事会可在其所决定的条件、陈述及承诺的规限下，全权酌情给予该等限制的豁免。这些所有权限制可能会延迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们普通股的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

 

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。

 

涉及美国联邦、州和地方税收的规则不断受到参与立法程序的人员以及IRS、美国财政部和其他税收机构的审查。对税法的修改，无论是否追溯适用，都可能对我们和我们的股东产生重大不利影响。我们无法预测税法的变化会对我们或我们的股东产生何种影响。新的立法、财政部条例、行政解释或法院裁决可能会对我们作为REIT保持纳税资格的能力或这种资格的税务后果产生重大而不利的影响。

 

 

我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流，以便在未来的任何时候向我们的股东进行分配。

 

作为一家REIT，我们每年必须向股东分配至少90%的REIT应税收入。我们打算通过每季度分配全部或几乎全部REIT应税收入来满足这一要求，但须进行一定的调整。我们的分销能力可能受到若干因素的不利影响，包括本报告所述的风险因素。如果我们分配出售证券的收益，这通常被认为是出于税收目的的资本回报，我们未来的收益和可供分配的现金可能会减少。所有分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的收益、我们的财务状况、我们的流动性、我们的债务和优先股契约、我们的REIT资格的维持、纽约商业公司法（“NYBCL”）的适用条款，以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们认为，以下任何一个因素的变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们向股东支付分配的能力：

 

	●	我们如何利用出售证券所得的净收益；
	●	我们以优惠利率发放贷款的能力；
	●	减少我们现金流的开支；
	●	我们的资产组合违约或资产组合价值下降；及
	●	由于实际结果可能与估计不同，预期的运营费用水平可能并不准确。

 

这些因素中的任何一个发生变化都会影响我们进行分配的能力。因此，我们无法向您保证，我们将能够在未来的任何时候向我们的股东进行分配，或者我们向我们的股东进行的任何分配的水平将实现市场收益或增加，甚至随着时间的推移保持不变，其中任何一项都可能对我们产生重大的不利影响。

 

此外，我们向股东进行的分配一般将作为普通收入向股东征税（适用于符合条件的REIT股息的较低实际税率，适用于《守则》第199A条的扣除不支出机制，该机制通常适用于在2026年之前满足特定持股要求的美国非公司股东）。然而，我们的部分分配可能被我们指定为长期资本收益，只要它们可归属于我们确认的资本收益收入，或者可能构成资本回报，只要它们超过我们为税收目的确定的收益和利润。返还资本不需要纳税，但会降低股东对我们普通股的投资基础。

 

 

如果我们根据《投资公司法》被视为一家投资公司，我们可能会受到重大不利影响。

 

我们打算以符合《投资公司法》第3（c）（5）（C）节规定的《投资公司法》例外规定的方式开展业务。美国证交会通常要求，为了提供第3（c）（5）（C）条规定的例外情况，一个实体至少55%的资产由抵押贷款和不动产上的其他留置权和权益构成，也称为“合格权益”，另外至少25%的实体资产必须由额外的合格权益或不动产类权益构成（不超过20%的实体资产由杂项资产构成）。我们对非房地产资产的任何重大收购，如果不收购大量房地产资产，都可能导致我们符合“投资公司”的定义。如果我们被认为是一间投资公司，我们可能会被要求处置非房地产资产或其中的一部分，可能会蒙受损失，以符合第3（c）（5）（C）条的例外规定。如果我们不能处置不符合资格的资产，我们也可能被要求注册为投资公司，这可能对我们产生重大不利影响。

 

根据《投资公司法》进行登记将要求我们遵守各种实质性要求，其中包括：

 

	●	资本结构的限制；
	●	对特定投资的限制；
	●	对杠杆或优先证券的限制；
	●	对无担保借款的限制；
	●	禁止与附属公司进行交易；及
	●	遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规则和规定，这将显著增加我们的运营费用。

 

如果我们被要求注册为一家投资公司，但没有这样做，我们可能会被禁止从事我们的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。

 

在美国证券交易委员会注册成为一家投资公司将是昂贵的，将使我们受到一系列复杂的监管，并将转移我们对业务行为的注意力，这可能对我们产生重大不利影响。此外，如果我们根据《投资公司法》购买或出售任何房地产资产以避免成为一家投资公司，我们的资产净值、可用于投资的资金量以及我们向股东支付分配的能力可能会受到重大不利影响。

 

 

与我们的普通股有关的风险

 

我们最大股东的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。

 

截至2022年12月31日，我们的首席执行官Assaf Ran实益拥有我们22.6%的流通股。因此，Ran先生目前已经并将继续对所有公司行动行使重大控制权。这种所有权集中可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们的普通股交易有限，这可能使你很难出售你的普通股。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。2021年和2022年，我们普通股的日均交易量分别约为4.5万股和2.6万股。缺乏流动性可能会使你更难在你想出售普通股的时候出售。即使发展出一个活跃的交易市场，我们的普通股的市场价格也可能波动很大，而且可能会有很大的波动。

 

与我们的组织和Structure有关的风险

 

纽约法律的某些规定可能会阻碍控制权的变更。

  

NYBCL的多项规定可能会阻止第三方提出收购我们的建议，或在其他情况下阻止控制权的变更，否则这些情况可能会使我们的普通股股东有机会实现高于我们普通股当时市场价格的溢价。例如，我们受NYBCL的“企业合并”条款的约束，该条款受到限制，禁止我们与“感兴趣的股东”（一般定义为在该股东成为感兴趣股东的最近日期后的五年内，实益拥有我们当时已发行的有表决权的股票或其关联公司20%或以上的任何人）之间的某些企业合并（包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类股本证券）。在五年禁止期之后，我们与有关股东之间的任何业务合并通常必须由我们的董事会推荐，并由我们有表决权的股本的流通股股东有权投出的多数票的赞成票批准，但有关股东持有的股份除外。与该股东或其关联公司进行业务合并的，或由该利益股东的关联公司或关联公司持有的股份。这些规定不适用于我们的普通股股东收到的最低价格，根据NYCBL的定义，他们的股份以现金或其他对价的形式获得，其形式与有关股东以前为其普通股支付的价格相同。它们也不适用于在有关股东成为有关股东之前由董事会批准或豁免的企业合并。

 

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的变化。

 

我们重述的公司注册证书授权我们发行最多25,000，000股普通股和5,000，000股优先股。截至2023年3月3日，我们有11,757，058股已发行普通股和11,494，945股已发行普通股，没有发行或未发行的优先股。我们的董事会有权力和权力创建普通股或优先股类别，拥有其认为适当或可取的权利和指定，这些权利和指定可能优先于任何现有类别的普通股或优先股的权利和指定，或优先于这些权利和指定。例如，我们的董事会可能会设立一系列普通股或优先股，这可能会延迟或阻止一项交易或控制权的变更，这些交易或变更可能涉及我们普通股的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

 

 

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级职员采取行动的权利是有限的，这可能会限制你在不符合你的最佳利益的情况下的追索权。

 

我们重述的公司注册证书限制了我们的现任和前任董事对我们和我们的股东的赔偿责任，如果对现任或前任高级职员或董事不利的判决或其他最终裁决确定其作为或不作为是恶意的，或涉及故意不当行为或明知违法，或他或她个人实际上获得了他或她在法律上无权获得的经济利益或其他利益，或他或她的行为违反了《纽约商业期货交易所条例》第719条。NYBCL第719条将董事责任限制在以下四种情况：

 

	●	违反NYBCL的股息申报；
	●	公司违反《纽约证券交易所条例》购买或赎回其本身的股份；
	●	在公司解散后向股东分配资产，而不支付或提供所有已知的负债；及
	●	向董事提供任何违反NYBCL规定的贷款。

 

我们重述的公司注册证书和章程授权我们在NYBCL允许的最大限度内，就董事和高级职员以这些身份采取的行动向他们作出赔偿。此外，我们可能有义务支付或偿还我们的现任和前任董事和高级管理人员的辩护费用，而无需初步确定他们最终有权获得赔偿。

 

我们的章程中有规定，很难罢免我们的董事，这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。

 

我们的章程规定，董事可由董事会或股东因故罢免。空缺只能由剩余在任董事的过半数填补，即使不足法定人数，除非该空缺是由于股东行动造成的，在这种情况下，空缺必须由股东在为此目的适当召开的股东特别会议上投票填补。这些要求使得通过罢免和更换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并且可能阻止我们公司控制权的改变，这符合我们股东的最佳利益。

 

 

与MBC Funding II发行的票据相关的风险

 

股东的利益可能并不总是与票据持有人的利益一致。

 

票据持有人对我们或MBC Funding II没有任何投票权（契约中规定的除外），也没有权利影响MBC Funding II或我们的管理或日常运营。参加表决的股东的利益可能与债权人如票据持有人的利益不同，甚至是对立的。例如，股东可能更重视公司的长期业绩，而不是短期业绩。股东也倾向于专注于创造价值和提高股价，而债权人对现金流更感兴趣。截至本报告发布之日，冉先生实益拥有我们已发行普通股的22.6%。Ran先生也是MBC Funding II的首席执行官和唯一董事。因此，Ran先生目前拥有并将继续对我们和MBC Funding II的所有公司行为行使控制权。

 

契约包含限制性条款，这些条款可能会限制MBC Funding II的经营灵活性，并可能对其财务状况产生不利影响。

 

契约包含限制性条款，可能会对MBC Funding II的经营灵活性及其财务状况产生不利影响。例如，《契约》要求MBC Funding II在任何时候都保持特定的债务覆盖率，具体规定我们持有的抵押贷款的未偿还本金总额，连同我们手头的现金，必须始终至少等于票据未偿还本金总额的120%，并限制或禁止其以下能力：

 

	●	取得或处置资产；
	●	与另一公司合并；及
	●	产生额外的有担保和无担保债务。

 

MBC Funding II未能遵守这些契约可能导致违约，如果不予以纠正或豁免，可能导致《票据》所证明的债务加速。此外，MBC Funding的违约可以作为我们现有Webster信贷额度下的违约。例如，MBC Funding II持有的抵押贷款违约可能导致违反债务覆盖率契约。在这种情况下，MBC Funding II必须每月支付票据本金，直至该债务覆盖率契约得到遵守。我们无法向您保证，在这种情况下，MBC Funding II将能够全额或完全偿还所有票据。

 

契约中的有限契约和票据条款将不会为可能对MBC Funding II在票据下的义务产生不利影响的重大事件提供保护。

 

契约和票据均不要求MBC Funding II保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果MBC Funding II的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，也不保护您作为票据持有人的利益。例如，在票据期限内，MBC Funding II持有的抵押贷款的真实价值可能会根据若干因素波动，包括贷款利率相对于现行市场利率，以及借款人的偿付能力和信誉。然而，只要借款人没有违约，MBC Funding II将不会被视为违约契约中的债务覆盖率契约。

 

 

作为MBC Funding II的控股股东，我们存在固有的利益冲突，我们的行为可能并不总是符合票据持有人的最佳利益。

 

我们对MBC Funding II拥有绝对控制权，因为我们拥有MBC Funding II的全部股票，而MBC Funding II的首席执行官和唯一董事是我们最大的股东、首席执行官和董事会主席。根据契约中规定的要求，我们将决定MBC Funding II将从我们那里购买哪些抵押贷款，以及我们将转移到MBC Funding II的任何额外抵押贷款，以满足契约中规定的债务覆盖率要求。此外，我们将决定MBC Funding II是否应延长其投资组合中任何到期抵押贷款的期限。最后，我们将决定MBC Funding II应如何将现有贷款的本金支付再投资，以及MBC Funding II将提供的任何新抵押贷款的条款。在作出这些决定时，我们可能会因我们对股东的义务和对票据持有人的义务而发生冲突。我们不能向你保证，我们最终作出的决定将符合记名持有人的最佳利益。

 

契约中的各种条款限制了契约受托人和票据持有人在MBC Funding II违约时对我们强制执行其权利的能力。

 

我们为MBC Funding II在票据下的义务提供了担保，我们以MBC Funding II已发行和已发行股份的100%作为担保。然而，如果MBC Funding II不履行其对票据持有人的义务，MBC Funding II的价值可能低于应付票据持有人的金额。根据契约，如果发生违约事件，契约受托人在持有当时未偿付票据本金至少50%的持有人的书面指示下，必须宣布票据的未付本金和所有应计但未支付的利息立即到期应付。此外，根据契约受托人与Webster订立的债权人间协议的条款，契约受托人或票据持有人均不得行使其在担保项下的权利，直至Webster信贷额度获得全额偿付，除非与他们根据质押协议行使补救措施有关。此外，根据我们与韦伯斯特的协议，只要韦伯斯特信贷额度上有任何未付余额，我们就不得直接或间接支付任何款项（无论是利息、本金、到期赎回或还款、违约或其他）。虽然韦伯斯特信贷额度于2026年2月28日到期并全额支付，但我们不被禁止续订、延长或增加韦伯斯特信贷额度，或以另一贷款人提供的新信贷安排取而代之，而该贷款人可能坚持同样的限制。因此，一旦MBC Funding II发生违约，票据持有人可能永远不会在我们的担保下对我们有充分的追索权。

 

如果破产申请是由我们或MBC Funding II提交的，或针对我们或MBC Funding II提交的，票据持有人可能会收到少于票据未偿余额的款项。

 

如果破产案是由我们或MBC Funding II根据《美国破产法》提起或针对我们或MBC Funding II提起的，则票据持有人因其与票据相关的债权而获得的收益可能低于他们根据契约条款有权获得的收益。

 

 

一个活跃的债券公开交易市场可能不会发展起来。

 

这些债券目前在纽约证券交易所美国上市，交易代码为“LOAN/26”。然而，我们不能保证会发展一个更活跃的债券交易市场。如果一个更活跃的交易市场没有发展起来，票据持有人可能无法在他们想要的时间以他们想要的价格出售他们的票据。任何此类市场的流动性将取决于各种因素，包括：

 

	●	票据持有人的人数；
	●	证券交易商在为债券作市方面的利益；
	●	债务证券的整体市场；
	●	我们的财务表现及前景；及
	●	我们行业中的公司的前景。

 

我们不能向票据持有人保证，如果他们愿意，他们将能够出售票据，或者即使他们能够出售票据，他们也将收回全部投资。

 

MBC Funding II可能无法支付票据所需的利息和本金。

 

MBC Funding II能否偿付债券的本金和利息取决于总体经济状况以及影响其抵押贷款组合的金融、商业和其他因素，其中许多因素超出了它们的控制范围。我们不能保证MBC Funding II在必要时将有足够的资金来支付票据项下的任何所需利息或本金，包括与赎回票据有关的付款，无论是在控制权发生变更时。MBC Funding II未能在到期时支付利息或本金，可能导致违约，并将赋予契约受托人和票据持有人某些针对MBC Funding II的权利。MBC Funding II的唯一收入和现金流来源将是支付抵押贷款组合的利息和本金。如果MBC Funding II收到的利息超过了必须支付给票据持有人的款项，并且在向我们分配资金生效之前和之后，MBC Funding II符合债务覆盖率，并且不存在违约或违约事件，或由于这种分配而将会发生，MBC Funding II计划将这些多余的资金分配给我们。如果MBC Funding II无法产生足够的现金流来偿还票据所证明的债务，它们将违约。

 

MBC Funding II没有义务向偿债基金捐款，以偿还债券，债券也不受任何政府机构的担保。

 

MBC Funding II没有义务向偿债基金提供资金，以便在债券到期或违约时偿还债券的本金或利息。票据不是任何存款机构的存款证或类似债务，也不是由任何存款机构担保的。此外，如果MBC Funding II没有足够的资金支付本金或利息，则没有任何政府实体为票据的付款提供保险或担保。

 

 

一般风险因素

 

我们获得资金的机会可能有限，因此，我们实现回报最大化的能力可能受到不利影响。

 

我们的增长和竞争能力可能取决于我们是否有能力借入资金以利用我们的贷款组合，以及是否有能力建设和管理扩大我们的基础设施以管理和服务更大的贷款组合的成本。一般而言，我们从另一家金融机构获得的任何融资的金额、类型和成本将对我们的收入和支出产生直接影响，因此可能对我们的财务业绩产生正面或负面的影响。我们使用杠杆的百分比将取决于我们对各种因素的评估，这些因素可能包括我们现有投资组合的预期流动性和价格波动、我们投资组合的潜在亏损和展期风险、我们的资产和负债期限之间的盖普、融资的可用性和成本、我们对融资对手方的信誉的看法、美国经济和商业抵押贷款市场的健康状况、我们对利率水平、斜率和波动性的展望、我们借款人的信用质量和我们资产的抵押品。

 

我们能否获得资金将取决于若干因素，而我们对这些因素几乎或根本无法控制，其中包括：

 

	●	一般市场条件；
	●	市场对我们资产质量的看法；
	●	市场对我们增长潜力的看法；
	●	我们有资格参与美国政府设立的项目并从这些项目中获得资金；
	●	我们当前和潜在的未来收益和现金分配；以及
	●	我们普通股的市场价格。

 

资本和信贷市场的持续疲软可能对我们以优惠条件获得融资的能力产生不利影响，或者根本不影响。总的来说，这可能会增加我们的融资成本，减少我们的流动性，或者要求我们在不合时宜的时间或价格出售贷款。

 

我们不能向你保证，在需要时，我们将始终能够获得结构性融资安排。如果我们无法获得结构性融资安排，我们可能不得不依赖股票发行，这可能会稀释我们的股东，或者依赖效率较低的债务融资，这些债务融资需要我们运营现金流的较大部分，从而减少可用于我们的运营、未来商业机会、向股东分配现金和其他目的的资金。我们不能向你保证，我们将在理想的时间或根本不能以优惠条件（包括但不限于成本和期限）获得这些股本或债务资本，这可能导致我们减少我们的贷款活动和/或处置我们投资组合中的贷款，这可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

 

我们的普通股的市场价格可能会受到未来事件的不利影响。

 

与我们的表现无关的市场因素也可能对我们的证券价值，包括我们的普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的普通股时，可能会考虑的因素之一是我们的分配率占我们股价相对于市场利率的百分比。如果市场利率持续上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率，或寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场的状况会影响我们普通股的市场价值。例如，如果利率上升，我们的普通股的市价很可能会随着生息证券的市价上升而下跌。其他可能对我们的普通股市场价格产生负面影响的因素包括：

 

	●	我们的实际或预计的经营业绩、财务状况、现金流量和流动性，或业务战略或前景的变化；
	●	与个人（包括我们的行政人员）的实际或察觉的利益冲突；
	●	我们的股票发行，或我们的股东的股票转售，或认为这种发行或转售可能发生；
	●	实际或预期的会计问题；
	●	改变我们的盈利预测或发表有关我们或房地产行业的研究报告；
	●	同类公司的市场估值变化；
	●	市场对我们未来负债增加的不利反应；
	●	增加或离开我们的主要人员；
	●	新闻界或投资界的投机行为；
	●	我们未能达到或降低我们或任何证券分析师的盈利预测；
	●	市场利率上升，可能导致投资者要求我们的普通股获得更高的分配收益，这将导致我们债务的利息支出增加；
	●	市场利率下降，这将增加贷款市场的竞争，并可能需要降低我们发放贷款的利率和费用；
	●	信贷市场的变化；
	●	未能保持我们作为REIT的税务资格或豁免《投资公司法》；
	●	股东的行动；
	●	股票市场的一般价格和数量波动；
	●	一般市场和经济状况，包括信贷和资本市场的现状；
	●	大量出售我们的普通股；
	●	我们的执行官、董事和重要股东出售我们的普通股；和
	●	重述我们的财务业绩和/或我们内部控制的重大缺陷。

 

 

我们普通股的价格波动很大，购买我们普通股的人可能会蒙受巨大损失。

 

从历史上看，我们在纳斯达克资本市场的普通股交易价格一直非常不稳定，而且似乎与我们2021年的经营业绩无关，交易价格区间为4.89美元至8.05美元。2022年，这一区间为5.07美元至6.48美元。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。对于那些证券经历过市场价格波动时期的公司，通常会提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，转移管理层的注意力和资源。

 

有资格在未来出售的普通股可能会对我们的股价产生不利影响。

 

我们不能预测将来出售普通股对我们普通股的市场价格会有什么影响。当转售限制失效时，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。出售大量普通股或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

 

我们可能不时发行普通股和可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券，以吸引或留住关键员工，或通过公开发行或私募筹集资金。我们不需要在优先购买的基础上向现有股东提供任何此类股份或证券。因此，现有股东可能无法参与未来的股票或证券发行，这可能会稀释现有股东在我们的权益。

 

未来发行优先于普通股的债务或股本证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

如果我们决定在未来发行优先于我们普通股的债务或股本证券，它们很可能会受到契约或其他文书的约束，这些契约或文书包含限制我们经营灵活性的条款。此外，我们在未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们的普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致我们的普通股所有者受到稀释。我们以及间接地我们的股东将承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来任何发行中发行债务或股票证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行的股票降低我们普通股的市场价格和稀释他们在我们所持股票的价值的风险。

 

项目1B。未解决的工作人员意见

 

没有。

 

项目2。属性

 

我们的行政和主要运营办公室位于纽约的Great Neck。我们所有的行动都用这个空间。这一空间是根据经修订的租约占用的，租约将于2027年11月30日到期。目前的月租金为5053美元，包括电费和房地产税。我们相信这个设施足以满足我们目前业务活动水平的要求。

 

项目3。法律程序

 

没有。

 

项目4。地雷安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票。

 

持有人

 

截至2023年3月3日，我们的普通股注册股东人数为11人，普通股的实益拥有人估计人数约为6400人。美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理。

 

股息

 

我们选择从截至2014年12月31日的年度开始作为REIT纳税。自REIT选择生效之日起及之后，我们打算向普通股股东支付不低于REIT应税收入（在扣除已支付股息之前确定，不包括任何净资本收益）90%的定期季度分配。作为一家REIT，我们的分配一般将作为普通收入向我们的股东征税（适用于符合条件的REIT股息的较低实际税率，适用于《守则》第199A条的扣除不支出机制，该机制通常适用于在2026年之前满足特定持股要求的美国非公司股东），尽管我们可能将部分分配指定为符合条件的股息收入或资本收益，或部分分配可能构成资本回报。为了报税的目的，可能会产生应税收入红利/分配和资本分配的非应税回报，并将在1099-DIV表格上作为此类回报报告给美国个人纳税人。在2022纳税年度，我们分配总额的100%被定性为不合格股息（第199A节）。

 

项目6。[保留。]

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，应与本报告其他部分所载经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。某些事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预测有很大的不同。

 

 

概述

 

我们是一家总部位于纽约的房地产金融公司，以REIT的名义纳税，专门从事首次抵押贷款的发起、服务和管理。我们提供短期、有担保的非银行贷款（有时被称为“硬通货”贷款），我们可以在初始期限到期之前或之后向房地产投资者续贷或展期，为他们购买、翻新、修复或开发位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的住宅或商业地产提供资金。作为一家REIT，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东。

 

为了保持我们作为REIT的纳税资格，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入。如果我们将不到100%的应税收入分配给股东（但超过90%），我们将保持作为REIT的纳税资格，但未分配部分将需要缴纳常规的企业所得税。作为REIT，我们可能还要缴纳联邦消费税和最低州税。我们还打算以一种允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式经营我们的业务。此外，为了使我们有资格作为REIT纳税，在每个纳税年度的后半段，五个或更少的个人（根据守则的定义，包括某些实体）可在任何时候直接或间接拥有我们已发行普通股价值的不超过50%，并且至少有100人必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在较短的纳税年度的一定比例部分内，实益拥有我们的股票。为了帮助确保我们通过测试，我们重述的公司注册证书限制了我们的股本的收购和所有权。按价值或股份数目计算，所有权限制固定为我们已发行股本的4.0%，以限制性较强者为准。

 

获得贷款的房地产通常被归类为住宅或商业房地产，通常不产生收入。每笔贷款都以房地产的第一抵押留置权作抵押。此外，每笔贷款都由借款人的委托人亲自担保，借款人的担保可以以担保人在借款人身上的权益作为抵押。我们在过去七年里发放的贷款的票面金额从4万美元到最高330万美元不等。我们的贷款政策将任何贷款的最高金额限制在（i）我们贷款组合总额的9.9%（不包括正在考虑的贷款）和（ii）350万美元中的较低者。我们的贷款通常有最长12个月的初始期限，以每年9%至12%的固定利率计息。此外，我们通常会收到贷款原始本金的0%至2%的发起费或“点数”，以及与贷款承销和融资有关的其他费用。利息总是按月支付，是拖欠的。在购置款融资的情况下，贷款本金通常不超过财产价值的75%（由独立评估师确定），而在建筑融资的情况下，贷款本金通常高达建筑成本的80%。

 

自2007年开始这项业务以来，我们已经发放了1130多笔贷款，而且从未取消任何房产的赎回权，尽管我们有时会延长或延长我们的贷款，以使借款人能够避免过早出售或为房产再融资。当我们续贷或延长贷款时，我们会得到额外的“积分”和其他费用。

 

 

我们的主要业务目标是扩大我们的贷款组合，同时保护和保存资本，通过股息为我们的股东提供有吸引力的长期风险调整回报。为了实现这一目标，我们打算继续有选择地发放贷款，并谨慎管理我们的首次抵押房地产贷款组合，以在各种市场条件和经济周期中产生有吸引力的经风险调整的回报。我们认为，在包括新泽西和康涅狄格在内的纽约大都市市场以及佛罗里达市场，对以住宅和商业房地产为抵押的相对较小的贷款的需求仍然相对强劲，但由于利率的持续上升而减弱。在这方面，我们观察到我们的债务利率稳步上升，如果这种情况持续下去，可能会对我们的收入产生影响，也可能会影响我们的股息率。我们快速达成交易的能力，为像我们这样的非银行“硬通货”房地产贷款机构创造了一个机会，可以有选择地发放高质量的首次抵押贷款，这种情况应该会持续数年。

 

我们的业务建立在对纽约都会区房地产市场有深入了解的基础上，并结合了旨在保护和保存资本的严格信用和尽职调查文化。我们相信，我们在满足借款人需求的同时又不影响我们的信贷风险标准、我们的专业知识、我们对纽约都会区房地产市场的深入了解以及我们对新发放的首次抵押贷款的关注方面的灵活性，决定了我们迄今为止的成功，并应使我们能够继续实现我们的目标。

 

新交易的一个主要来源是来自先前客户的回头客业务和他们推荐的新业务。我们还从银行、经纪商和有限的广告中获得新业务的潜在客户。最后，我们的首席执行官还将大量时间用于新业务的开发。我们依靠我们自己的雇员、独立的法律顾问和其他独立的专业人员来核实所有权和所有权，提出留置权并完成交易。当管理层认为有必要时，外部评估师被用来协助我们评估抵押品的价值。我们也使用建筑检查员。

 

截至2022年12月31日，我们承诺了8580822美元的建筑贷款，当满足某些条件时，我们的借款人可以提取这些贷款。

 

迄今为止，以前发放的贷款没有一笔是无法收回的，但不能保证现有或未来的贷款将来不会被证明是无法收回的或被取消赎回权。

 

关键会计政策和估计数的使用

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额，以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。管理层将根据（a）考虑到过去经验的预设数量的假设、（b）未来预测和（c）一般金融市场条件使用估计数。实际数额可能与这些估计数不同。

 

商业贷款的利息收入在贷款期内确认为赚取的利息。

 

 

商业贷款的发起费收入在相关票据的期限内摊销。

 

自2020年1月1日起，我们采用了会计准则更新（ASU），2016-13，金融工具——信用损失（主题326）。ASU引入了一种新的信用损失方法，即“当前预期信用损失”（Current Expected Credit Losses，简称“CECL”），该方法要求提前确认信用损失，同时提高信用风险的透明度。管理层估计我们的CECL储备主要使用加权平均剩余期限（“WARM”）方法，该方法要求参考历史损失数据，同时考虑到相关时间范围内的预期经济状况。应用WARM方法来估计CECL准备金需要判断，包括（i）适当的历史贷款损失参考数据，（ii）未来贷款资金和还款的预期时间和金额，以及（iii）我们贷款组合的当前信用质量以及对相关时间段内的表现和市场状况的预期。此外，管理层每季度审查每笔贷款，并评估借款人支付每月利息的能力、借款人执行原始退出策略的可能性，以及贷款与价值比率。如果不能适当计量信贷损失备抵，可能导致多报应收贷款的收益和账面价值。实际损失，如果有的话，可能与估计数额有很大差异。

 

我们不断监测可能表明长期资产，包括无形资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当此类事件或情况发生变化时，我们评估长期资产的可收回性，方法是确定这些资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回。如果未折现现金流总额低于这些资产的账面价值，我们将根据账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。

 

还有一些领域，管理层认为，在选择任何可用的替代方案时，不会产生实质上不同的结果。见本报告第F-1页开始的经审计的合并财务报表及其附注，其中载有美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的会计政策和其他披露。

 

经营成果

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度

 

总收入

 

截至2022年12月31日止年度的总收入约为8571000美元，与截至2021年12月31日止年度的约6808000美元相比，增加了1763000美元，即25.9%。收入增加的原因是贷款业务增加。2022年，我们收入中约6773000美元是我们向房地产投资者提供的有担保房地产贷款的利息收入，而2021年约为5609000美元，约1798000美元是此类贷款的发起费，而2021年约为1199000美元。这些贷款主要由不动产构成的抵押品作担保，并附有借款人委托人的个人担保。

 

 

递延融资费用的利息和摊销

 

截至2022年12月31日止年度的递延融资成本利息和摊销约为1823000美元，与截至2021年12月31日止年度的约1046000美元相比，增加了777000美元，即74.3%。增加的主要原因是，由于使用韦伯斯特信贷额度以支持我们增加贷款发放的能力，伦敦银行同业拆借利率上升，导致利息支出增加。此外，由于我们在2021年7月公开发行普通股，韦伯斯特信贷额度的未偿还余额在2021年第三季度大幅减少，并在2022年12月逐步增加。（见本报告其他部分财务报表附注5和附注9）。

 

一般和行政费用

 

截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用约为1549000美元，与截至2021年12月31日止年度的约1349000美元相比，增加了200000美元，即14.8%。增加的主要原因是工资、广告、评估和纳斯达克上市费用增加，以及我们的首席执行官自愿放弃2021年第四季度的基薪，但被保险费用的减少部分抵消。

 

净收入

 

截至2022年12月31日止年度的净收入约为5212000美元，与截至2021年12月31日止年度的约4423000美元相比，增加了789000美元，即17.8%。增加的主要原因是收入增加，但利息支出以及一般和行政支出的增加部分抵消了增加的收入。

 

流动性和资本资源

 

截至2022年12月31日，我们的现金约为104,000美元，而截至2021年12月31日，我们的现金约为143,000美元。

 

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为5167000美元，而截至2021年12月31日止年度约为4599000美元。业务活动提供的现金净额增加的主要原因是净收入、应付账款和应计费用以及递延融资费用摊销增加，以及递延发起费用增加，但应收贷款利息增加部分抵消了增加的影响。

 

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为8771000美元，而截至2021年12月31日止年度约为7617000美元。截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额主要包括发放约60916000美元的短期商业贷款，由收回约52147000美元的商业贷款抵消。截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额包括发放约49,268，000美元的短期商业贷款，由收回的约41,650，000美元商业贷款抵消。

 

 

截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额约为3565000美元，而截至2021年12月31日止年度约为2701000美元。2022年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额反映了韦伯斯特信贷额度的收益净额，总额约为9348000美元，由红利支付约5747000美元和递延融资费用约36000美元抵消。截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额反映了如下文所述的公开发行的净收益约12354000美元，由偿还韦伯斯特信贷额度总额约4663000美元和股息支付约4990000美元抵消。

 

我们与Webster、法拉盛银行和Mizrahi（即“贷款人”）修订和重述的信贷和担保协议规定了Webster信贷额度。目前，Webster信贷额度为我们提供总额为3250万美元的信贷额度，直至2026年2月28日，由抵押贷款和其他抵押品的转让担保。韦伯斯特信贷额度包含各种契约和限制，其中包括限制公司相对于基础抵押品价值的借款金额、维持各种财务比率和限制公司向客户提供的贷款条款、限制公司在某些情况下支付股息的能力、限制公司回购普通股、出售资产、进行合并或合并、授予留置权以及与关联公司进行交易的能力。此外，Webster信贷额度包含一项交叉违约条款，该条款将把我们或我们的子公司MBC Funding II所欠任何债务的任何违约视为信贷额度下的违约。

 

截至2022年12月31日，与韦伯斯特信贷额度相关的利率等于（i）LIBOR加溢价，其利率总计约为8.39%，包括0.5%的代理费，或（ii）基准利率（定义见经修订和重述的信贷协议）加2.25%加0.5%的代理费，由公司为每次提款选择。根据经修订和重述的信贷协议，公司可以回购、赎回或以其他方式收回其股本证券，金额不得超过我们上一财政年度年度年度净收入的百分之十。此外，公司可通过其子公司发行不超过2000万美元的债券，其中不超过1000万美元的此类债券可由应收抵押票据担保，但前提是此类债券的条款和条件经Webster批准，但须有其合理的酌处权。此外，Ran先生还向Webster信贷额度提供了个人担保，金额不得超过500,000美元，外加与执行个人担保有关的任何费用。

 

2021年7月2日，我们与贷款人和Assaf Ran作为担保人，就经修订和重述的信贷协议签订了一份同意书和修订书协议，以修订“控制权变更”的定义，规定在完全稀释的基础上，Ran先生将至少拥有公司20%的股权，而不是27%。

 

2022年3月7日，我们与贷款人和Assaf Ran作为担保人，就经修订和重述的信贷协议签订了一份豁免协议（“豁免”），为公司在截至2021年12月31日的期间维持其固定费用覆盖率提供了一份豁免。此外，豁免还规定，在截至2021年12月31日的季度内支付的70万美元分配和/或股息将不包括在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度的固定费用覆盖率计算中。

 

 

2022年4月25日，我们与贷款人和作为担保人的Ran先生就经修订和重述的信贷协议进行了修订，以提高个人贷款的限额以及任何抵押人（连同担保人和其他相关实体和关联公司）的集中度，并允许公司在佛罗里达州的棕榈滩和李县以南的任何县发放贷款，金额不超过487.5万美元。

 

2023年1月31日，我们与贷款人及作为担保人的Ran先生就经修订及重订的信贷协议订立另一项修正案，自2023年1月2日起生效，以（i）将信贷额度的到期日延长三年至2月28日，2026年；（ii）将适用的基准从LIBOR转换为有担保隔夜融资利率数据（“SOFR”），并调整基准利率贷款和SOFR贷款的适用差额；（iii）更新关于固定费用覆盖率契约的所需计算；（iv）进一步提高对个人贷款的限制和任何抵押人（连同担保人和其他相关实体和关联公司）的集中程度；（v）取消以额外抵押贷款作为信贷额度抵押品的要求。此外，对Ran先生提供的个人担保的条款作了修改，使根据这种担保可能欠下的金额不超过1000000美元加上与执行个人担保有关的任何费用。

 

截至2022年12月31日，我们遵守了经修订的韦伯斯特信贷额度的所有契约。截至2022年12月31日，经修订和重述的信贷协议项下的未偿还金额为24994234美元。未偿还款项的利率每日浮动。2022年12月31日的费率（包括0.5%的代理费）约为8.39%。

 

MBC Funding II有6,000，000美元的未偿还票据本金。债券将于2026年4月22日到期，除非提前赎回，并将于2016年5月16日起按年利率6%计息，并将于15日以现金形式按月支付^第自2016年6月起，每个日历月的一天。

 

根据契约条款，MBC Funding II持有的按揭贷款的未偿还本金总额，连同其手头现金，在任何时候，必须始终等于票据未偿还本金总额的至少120%。如果MBC Funding II拥有的抵押贷款本金总额加上其手头现金低于票据未偿还本金总额的120%，MBC Funding II必须按月偿还票据本金总额，其数额等于必要的数额，以便在偿还生效后，MBC Funding II拥有的所有抵押贷款本金总额加上其手头现金当时等于或高于票据未偿还本金总额的120%。为此目的，每笔抵押贷款的价值被视为与其未偿还本金余额相等，除非借款人违约。

 

 

这些票据由MBC Funding II所有资产的第一优先留置权担保，这些资产主要包括抵押票据、抵押贷款和与我们发起和提供资金的第一抵押贷款有关的其他交易文件，MBC Funding II是根据资产购买协议从MBC收购的。MBC Funding II可在至少提前30天向票据持有人发出书面通知后，于2019年4月22日之后的任何时间赎回全部或部分票据。赎回价格将等于已赎回票据的未偿本金加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计但未付利息，不计罚款或溢价。截至2022年12月31日，MBC Funding II没有赎回任何票据。

 

每名票据持有人均有权要求MBC Funding II在2021年4月22日以书面形式通知MBC Funding II赎回其票据，不早于2020年11月22日，不迟于2021年1月22日。在规定的时限内，没有任何票据持有人行使这种权利，因此票据持有人不再可以赎回票据。

 

如果发生与我们或MBC Funding II有关的“控制权变更”，或者如果我们或MBC Funding II出售任何资产，MBC Funding II有义务提出赎回票据，除非在资产出售的情况下，收益被重新投资于卖方的业务。与“控制权变更”有关的赎回价格将为已赎回票据本金的101%加上截至（但不包括）赎回日期的应计但未支付的利息。与资产出售有关的赎回价格为已赎回票据的未偿本金加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计但未付利息。

 

我们为MBC Funding II在票据下的义务提供担保，这些义务由我们质押我们拥有的MBC Funding II已发行普通股的100%担保。

 

2021年7月9日，我们完成了1,875，000股普通股的承销公开发行，公开发行价格为每股7.20美元。在扣除我们的承销折扣和佣金以及发行费用后，此次发行的总收益为1350万美元，净收益约为1240万美元。

 

展望

 

票据的利率是固定的，韦伯斯特信贷额度下的利率是可调的。SOFR利率的持续上涨对我们的利息成本产生了不利影响。我们的资本部署放缓，对新贷款的需求减少，导致发起费用降低。我们正在提高商业贷款的利率，以抵消我们增加的利息成本。此外，我们的大部分贷款都包含一个可调整的利率条款，允许我们对未偿还贷款收取不低于最优惠利率加上3%的利率。我们还相信，在当前的市场状况下，我们受益于我们较低的股本与债务比率。

 

我们预计，如上所述，我们目前的现金余额和经修订和重述的信贷协议，以及我们的经营活动产生的现金流量，将足以为我们未来12个月的经营活动提供资金。此外，我们不时从我们的执行官员和其他人那里获得短期无担保贷款，以便为我们提供必要的灵活性，以保持资本的稳定部署。然而，随着我们继续努力实现增长，我们预计未来12个月我们的营运资金需求将会增加。

 

 

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据S-K条例的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，根据S-K条例，我们不需要提供本项目中包含的信息。

 

项目8。财务报表

 

本项目所要求的合并财务报表从第F-1页开始列出。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9A。控制和程序

 

1.

披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日（“评估日期”）我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，自评估之日起，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

 

2.

财务报告的内部控制

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性。根据美国证交会的定义，财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）或15d-15（f）中被定义为一个程序，由我们的主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下，并由董事会、管理层和其他人员实施，为财务报告的可靠性和按照美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制得到以下书面政策和程序的支持：（1）维护记录，以合理的细节准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；（3）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

 

我们的内部控制制度旨在就编制和公平列报已公布的财务报表向我们的管理层和审计委员会提供合理保证。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。对今后各期的任何成效评价的预测都有可能由于条件的变化而使控制变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的题为《内部控制——综合框架》的报告中提出的框架。根据这一评价，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

 

本报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据证券交易委员会的规则，管理层的报告不需要公司的独立注册会计师事务所的认证，该规则允许公司在本报告中只提供管理层的报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年12月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9B。其他信息

 

没有。

 

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

执行干事和主任

 

截至2023年3月3日，我们的执行人员和董事及其年龄如下：

 

姓名		年龄		职务
Assaf Ran		57		Founder、董事会主席、首席执行官和总裁
Vanessa Kao		45		首席财务官、副总裁、司库和秘书
迈克尔·Jackson(1)(2)(3)		58		董事
Eran Goldshmit(1)(2)(3)		56		董事
Lyron Bentovim(1)		53		董事
Phillip Michals(1)(2)(3)		53		董事

 

	(1)	审计委员会成员。
	(2)	赔偿委员会成员。
	(3)	公司治理和提名委员会成员。

 

所有董事的任期到下一次股东年会为止，直到他们的继任者正式当选和合格为止。选举产生的主席团成员由理事会酌情决定任职。

 

下文简要介绍了我们的执行官员和董事的背景和业务经验：

 

我们的创始人Assaf Ran自1989年成立以来一直担任我们的首席执行官、总裁和董事长。冉先生拥有34年领导公共和私营企业的高级管理经验。冉冉从头开始创办了几家黄页公司和其他公司，每一家都取得了成功。冉先生自1999年3月起担任我们的董事，他的专业经验和背景为他提供了担任我们董事所需的专业知识。

 

自2011年6月加入我们以来，Vanessa Kao一直担任我们的首席财务官、副总裁、司库和秘书。2014年1月至2016年4月，她还担任Jewish Marketing Solutions LLC的首席财务官。自2016年4月以来，她一直担任Jewish Marketing Solutions LLC的顾问。从2004年7月到2006年4月，她担任我们的助理首席财务官。2006年4月至2013年12月，她担任DAG Jewish Directories，Inc.的首席财务官。高女士拥有密苏里大学的金融和管理信息系统/电子商务工商管理硕士学位，以及台湾国立台北大学的金融管理学士学位。

 

 

Lyron Bentovim自2008年12月以来一直是董事会成员。本托维姆先生目前担任The Glimpse Group, Inc.（纳斯达克股票代码：VRAR）的总裁兼首席执行官，该公司是一家总部位于纽约州纽约市的虚拟现实和增强现实公司。本托维姆还担任Darklight Partners的管理合伙人，该公司是中小型上市公司和私营公司的战略顾问。在加入Darklight Partners之前，2014年7月至2015年8月，本托维姆先生担任Top Image Systems Ltd.（前纳斯达克上市代码：TISA）的首席运营官/首席财务官,2013年3月至2014年7月，本托维姆先生担任NIT Health的首席运营官/首席财务官，以及Cabrillo Advisors的首席运营官/首席财务官和董事总经理。2009年8月至2012年7月，本托维姆先生担任Sunrise Telecom，Inc.的首席运营官和首席财务官。在2002年1月加入Sunrise Telecom，Inc.之前，本托维姆先生是总部设在旧金山的投资顾问公司Skiritai Capital LLC的投资组合经理。本托维姆先生拥有超过25年的管理经验，包括在RTW公司、Ault公司、Top Image Systems Ltd.、三五系统公司、Sunrise Telecom公司、Blue Sphere公司和Argonaut技术公司担任董事会成员，在担任Skiritai Capital LLC的职务之前，本托维姆先生曾担任WebBrix公司的总裁、首席运营官和联合创始人。此外，本托维姆先生还曾在战略咨询公司USWeb/CKS担任高级业务经理，米切尔麦迪逊集团有限责任公司和麦肯锡公司。本托维姆先生拥有耶鲁大学管理学院的MBA学位和希伯来大学的法学学位。本托维姆先生在其他公司和我们公司的专业经验和背景，为他提供了担任我们董事所需的专业知识。

 

Eran Goldshmit自1999年3月起担任理事会成员。自2001年8月以来，他一直担任纽约州纽约钻石中心的总裁。1998年12月至2001年7月，Goldshmit先生担任以色列Carmiel的Carmiel购物中心总经理。Goldshmit先生于1993年2月获得以色列特拉维夫投资顾问学院颁发的财务顾问证书，并于1998年12月获得英格兰亨伯赛德大学颁发的工商管理学士学位。戈德希米特先生在其他公司和我们公司的专业经验和背景，使他具备了担任我们董事所需的专业知识。

 

Michael J. Jackson自2000年7月以来一直担任董事会成员。自2017年5月以来，Jackson先生一直担任Radius Global市场研究公司的首席财务官。从2016年3月到2017年4月，Jackson担任数字营销机构Ethology，Inc.和商业设计和创新机构Tallwave，LLC的首席财务官和执行副总裁。从2007年4月至2016年2月，他担任数字营销机构iCrossing，Inc.的首席财务官和执行副总裁。1999年10月至2007年4月，他担任全球互联网专业服务公司AGENCY.COM的执行副总裁兼首席财务官。他从2000年5月起担任AGENCY.com的首席会计官，并从1999年8月至2001年9月担任公司财务总监。从1994年10月至1999年8月，Jackson先生担任安达信律师事务所高级经理和安永会计师事务所经理。Jackson先生还曾于1998年至1999年在纽约州学会审计标准和程序委员会任职，并于1999年至2001年在纽约州学会证券交易委员会任职。Jackson先生拥有霍夫斯特拉大学金融学工商管理硕士学位，是一名注册会计师。Jackson先生是AvenueZ公司董事会的现任成员，AvenueZ公司是一家私有的数字营销技术公司。在截至2008年5月的五年里，Jackson先生是Adstar公司（OTC PINK：ADST）的董事会成员。Jackson先生在其他公司和我们公司的专业经验和背景，使他具备了担任我们董事所需的专业知识。

 

 

自2019年6月重新加入我们的董事会以来，Phillip Michals一直是董事会成员。米哈尔斯先生是A.G.P./Alliance Global Partners的首席执行官兼执行主席，这是一家提供全方位服务的投资银行和财富管理公司。米哈尔斯自1999年以来一直是RG米哈尔斯的合伙人，并在2010年至2018年期间加入了一家独立公司。他的职责主要是业务发展。他还在MSCI担任了10多年的合伙人，该公司是一家咨询/咨询公司，为纽约证交所和FINRA的会员公司提供咨询。Michals先生目前拥有第7、63、24、99和65系列的执照，并在特拉华大学获得了理学学士学位。Michal先生在其他公司和我们公司的专业经验和背景，使他具备了担任我们董事所需的专业知识。

 

Code of Ethics

 

我们已通过一项Code of Ethics，适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他履行类似职能的人员。我们目前的《Code of Ethics》公布在我们的网站www.manhattanbridgecapital.com上。本报告并未以引用的方式将本网站上的信息纳入本报告。我们打算通过在上面指定的网站地址上发布这些信息，来满足表格8-K第5.05项中关于修订或放弃我们的Code of Ethics条款的披露要求。

 

董事会各委员会

 

我们有三个常设委员会：一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个公司治理和提名委员会。每个委员会完全由纳斯达克股票市场规则所定义的独立董事组成。审计委员会成员是担任主席的迈克尔·Jackson、Eran Goldshmit、Lyron Bentovim和Phillip Michals。薪酬委员会和公司治理及提名委员会的成员是Michael Jackson、Eran Goldshmit和Phillip Michals。每个委员会章程的现有副本可在我们的网站www.manhattanbridgecapital.com上查阅。

 

审计委员会。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序、内部会计和财务控制制度、与审计员的关系以及财务报表的审计。具体而言，审计委员会的职责包括：

 

	●	选择、聘用和终止我们的独立审计师；
	●	评估独立核数师的资历、独立性及表现；
	●	批准由独立审计员提供的审计和非审计服务；
	●	审查我们的内部控制和关键政策的设计、实施以及充分性和有效性；
	●	监督和监督我们合并财务报表的完整性，以及我们遵守与我们的财务报表和其他会计事项有关的法律和监管要求的情况；

 

 

	●	与管理层和我们的独立审计师一起，审查与我们的经营业绩有关的任何收益公告和其他公告；和
	●	准备证券交易委员会在我们的年度代理声明中要求的报告。

 

根据S-K条例第407（d）（5）项，审计委员会已确定Michael Jackson具有审计委员会财务专家资格。每个审计委员会成员都是独立的，这一术语在《交易法》第10A（m）（3）条中有定义，他们的相关经验在上文有更全面的描述。

 

赔偿委员会。薪酬委员会协助董事会决定我们的高级职员和董事的薪酬。具体职责包括：

 

	●	批准我们的执行官的薪酬和福利；
	●	检讨我们的人员的表现目标及实际表现；及
	●	管理我们的股票期权和其他股权及激励薪酬计划。

 

薪酬委员会完全由符合《交易法》第16（b）节中薪酬委员会成员所适用的独立性标准的董事组成。在截至2022年12月31日的财政年度内，薪酬委员会没有使用薪酬顾问的服务。

 

公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会通过确定和推荐有资格成为董事会成员的个人来协助董事会。具体职责包括：

 

	●	评估董事会及其各委员会的组成、规模和治理，并就未来规划和各委员会董事的任命提出建议；
	●	制定一项政策，以考虑董事会的股东提名人选；
	●	检讨我们的公司治理原则，并就可能的改变向董事会提出建议；及
	●	审查和监督遵守我们的道德守则和内幕交易政策。

 

股东通讯

 

董事会建立了接收股东来文的程序。股东及其他利害关系方可透过邮递或电子方式联络董事局的任何成员（或所有成员）或非管理董事作为一个团体、任何董事局委员会或任何该等委员会的任何主席。为与董事会、任何个别董事或任何董事小组或委员会联络，应以姓名或职衔向董事会或任何该等个别董事或董事小组或委员会发出信函。所有这些信件均应寄至公司秘书处，地址为：60 Cutter Mill Road，Suite 205，Great Neck，NY 11021。

 

 

上段所述的所有收到的函件将由秘书打开，其唯一目的是确定其内容是否代表对我们的董事的信息。任何不属于广告性质的内容、产品或服务的促销、明显具有冒犯性的材料或被认为不适合理事会的事项，都将迅速转发给收件人。如向董事会或任何董事小组或委员会发出函件，秘书将提供足够的函件副本，以送交每名董事，而每名董事是该信封或电子邮件所寄往的小组或委员会的成员。

 

项目11。高管薪酬

 

以下薪酬汇总表列出了在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，由（一）公司首席执行官和（二）除首席执行官以外薪酬最高且薪酬总额超过100,000美元的执行官（属于（一）和（二）类的个人统称为“指定高管”）以各种身份获得或支付的所有薪酬：

 

赔偿汇总表

 

						薪金				奖金				所有其他 Compensation				合计
姓名和主要职位			年份			($)				($)				($) (1)				($)
Assaf Ran			2022			$	329,231			$	—			$	46,190			$	375,421
首席执行官兼总裁			2021			$	228,750			$	—			$	52,223			$	280,973
Vanessa Kao			2022			$	160,769			$	—			$	12,190			$	172,959
首席财务官、副总裁、司库和秘书			2021			$	150,000			$	30,000			$	11,968			$	191,968

 

(1)	包括某些费用偿还和公司根据其简单IRA计划提供的相应捐款。

 

2023年1月31日，薪酬委员会批准向Ran先生和Kao女士分别发放6万美元和3万美元的特别奖金。

 

就业合同

 

我们与我们的总裁兼首席执行官Assaf Ran签订了一份雇佣协议，根据该协议：（i）Ran先生的雇佣期限将于6月30日自动续延^第连续一年的每一年，除非任何一方在6月30日前至少180天向另一方发出书面通知^第其终止协议的意向；（ii）Ran先生目前的基本年薪为350,000美元，年度奖金由董事会薪酬委员会全权酌情决定，并有资格参加我们制定和维持的所有高管福利计划；（iii）Ran先生同意在终止雇佣关系后的一年竞业禁止期。如果雇佣协议是由冉先生以“正当理由”（如雇佣协议中的定义）终止的，他应得到以下报酬：（1）在终止生效日期之前的基本报酬；（2）他在终止发生当年应支付给他的任何奖励报酬中的全部份额；以及（3）一笔总付，相当于在终止发生的日历年之前的两个日历年支付给他或为他累积的平均现金报酬的100%。

 

 

2022年6月，薪酬委员会批准将冉冉的基本年薪从30.5万美元提高到35万美元。2021年9月，冉先生自愿同意放弃他在2021年10月、11月和12月的基本工资，总额为76250美元，以向公司提供临时额外流动性，这是2021年7月9日支付给所有登记在册股东的每股0.125美元股息所必需的，其中还包括参与最近发行的股东，这笔股息是在我们能够将发行所得用于新贷款之前支付的。

 

限制性股票授予

 

2011年9月，经股东2011年年度股东大会批准，我们向首席执行官冉先生授予了1,000，000股限制性普通股（“限制性股票”）。根据限制性股票协议的条款，除其他事项外，冉先生不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置限制性股票，直至以下情况最早发生：（i）2026年9月9日，就1/3的限制性股票而言，2027年9月9日，就额外1/3的限制性股票而言，2028年9月9日，就最后1/3的限制性股票而言；（ii）我们因“原因”以外的任何原因（即，在金钱或其他方面对我们造成重大损害的不当行为，包括从事任何根据联邦、州或地方法律构成重罪的行为）；或（iii）Ran先生因（A）他的死亡而终止雇佣关系的日期；或（B）他的残疾，根据他的私人医生和我们选择的医生的意见，这使他无法全职受雇于我们（每个这样的日期被称为“风险终止日期”）。如果在风险终止日期之前的任何时间，我们因故终止了冉先生的雇佣关系，或因死亡或残疾以外的任何原因自愿终止了冉先生的雇佣关系，那么冉先生将丧失之前未归属的那部分限制性股票。冉先生有权就受限制股份投票，并有权获得就受限制股份支付的所有股息。

 

关于薪酬委员会批准上述限制性股票的授予，薪酬委员会与独立薪酬专家进行了磋商，并征得了他们的同意，并告知Ran先生，目前不打算继续其以前的做法，即每年向Ran先生授予股票期权，作为首席执行官。此外，Ran先生告知赔偿委员会，他不会寻求未来的股票期权赠款。

 

控制安排的终止及更改

 

如果终止合同，冉先生将无权获得任何遣散费，任何非既得期权将自动丧失。如果在风险终止日期之前的任何时间，我们因故终止了冉先生的雇佣关系，或者是冉先生出于死亡或残疾以外的任何原因自愿终止雇佣关系，冉先生将没收之前未归属的那部分限制性股票。如果冉先生因非因故原因而被解雇，受限制股份可立即转让。

 

 

下表列出了截至2022年12月31日未支付给指定高管的股权奖励的信息。

 

财政年度结束时的杰出股票奖

 

		股票奖励
姓名		未归属的股份或股份单位数目（#）				未归属股票或未归属股票单位的市值（美元）
Assaf Ran 首席执行官兼总裁			1,000,000				5,330,000	(1)(2)

 

 

(1)	根据2022年12月31日上一个完成的财政年度结束时的收盘价5.33美元计算。
(2)	在以下情况最早发生之前，冉先生不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置受限制股份：（i）2026年9月9日，就1/3受限制股份而言，2027年9月9日，就额外1/3受限制股份而言，2028年9月9日，就最后1/3受限制股份而言；（ii）我们因“原因”以外的任何原因而终止与冉先生的雇佣关系的日期；或（iii）风险终止日期。如果在风险终止日期之前的任何时间，我们因故终止了冉先生的雇佣关系，或者冉先生出于死亡或残疾以外的任何原因自愿终止雇佣关系，那么冉先生将丧失之前未归属的那部分限制性股票。

 

董事薪酬

 

2022年期间，支付给联委会每名独立成员的年度现金报酬为14000美元，外加每出席一次委员会会议的额外报酬300美元。下表汇总了截至2022年12月31日止年度支付给董事的薪酬：

 

董事薪酬

 

姓名 (a)		以现金赚取或支付的费用 ($)
迈克尔·Jackson		$	15,200
Eran Goldshmit		$	15,200
Lyron Bentovim		$	15,200
Phillip Michals		$	15,200

 

 

项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

下表连同所附的脚注，列出截至2023年3月3日，我们所知的所有实益拥有我们已发行普通股5%以上的人、每一名指定的执行干事、每一名董事以及我们所有的董事和执行干事作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息：

 

受益所有人名称		受益所有权数量（1）				百分比 类
执行干事和主任
Assaf Ran（2）			2,593,000				22.6	%
Vanessa Kao			8,236				*
迈克尔·Jackson			41,344				*
Eran Goldshmit			10,978				*
Lyron Bentovim			39,287				*
Phillip Michals			101,058				*
所有执行干事和主任作为一个群体（6人）			2,793,903				24.3	%

 

 

*少于1%

 

(1)	任何人在行使期权和认股权证或转换可转换证券后，可在2023年3月3日起60天内获得的证券，即被视为证券的实益拥有人。每个受益所有人的所有权百分比是通过假设由该人持有（但不由任何其他人持有）且在2023年3月3日起60天内可行使或可转换的期权、认股权证和可转换证券已被行使或转换来确定的。除另有说明外，在符合适用的共有财产和类似法律的情况下，每一被指名者对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有百分比都是根据2023年3月3日已发行的11,494，945股确定的。
(2)	包括2011年9月9日授予冉先生的1,000，000股限制性股票，这些股票已在我们的2011年年度股东大会上获得股东批准。在以下情况最早发生之前，冉先生不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置受限制股份：（i）2026年9月9日，就1/3受限制股份而言，2027年9月9日，就额外1/3受限制股份而言，2028年9月9日，就最后1/3受限制股份而言；（ii）我们因“原因”以外的任何原因终止与冉先生的雇佣关系的日期；或（iii）风险终止日期。如果在风险终止日期之前的任何时间，我们因故终止了冉先生的雇佣关系，或者冉先生出于死亡或残疾以外的任何原因自愿终止雇佣关系，那么冉先生将丧失之前未归属的那部分限制性股票。Ran先生的地址是Manhattan Bridge Capital, Inc.，地址是Cutter Mill Road 60，Suite 205，Great Neck，New York 11021。

 

项目13。某些关系及有关交易及董事独立性

 

董事会由Assaf Ran、Michael J. Jackson、Eran Goldshmit、Lyron Bentovim和Phillip Michals组成。根据纳斯达克《股票市场规则》，董事会决定：（一）Jackson先生、戈德什米特先生、本托维姆先生和米哈尔斯先生（“独立董事”）是独立的，并代表其大多数成员；（二）Jackson先生、戈德什米特先生、本托维姆先生和米哈尔斯先生作为审计委员会的成员，在这方面是独立的；（三）Jackson先生、戈德什米特先生和米哈尔斯先生作为薪酬委员会的成员，在这方面是独立的。在确定董事独立性时，董事会采用纳斯达克规定的独立性标准。在适用这些标准时，董事会考虑到与独立董事的所有交易以及此类交易对独立董事继续担任董事会成员的能力的影响（如果有的话）。

 

2023年2月，我们将贷款组合中的一张抵押票据卖给了第三方投资者，票面价值为48.5万美元。Assaf Ran参与了这次采购，金额为152000美元。

 

 

项目14。首席会计师费用及服务

 

我们的主要会计师事务所Hoberman & Lesser CPAs，LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度（包括为MBC Funding II提供的服务）收取的费用总额如下：

 

（a）审计费

 

2022

 

2022年期间，我们的首席会计师的总费用为69500美元，用于审计我们的年度财务报表以及审查我们2022年第一、第二和第三季度的财务报表。

 

2021

 

我们的首席会计师在2021年期间支付的费用总额为65,500美元，用于审计我们的年度财务报表以及审查我们2021年第一、第二和第三季度的财务报表。

 

（b）与审计有关的费用

 

在2022年或2021年期间，我们的首席会计师没有收取与审计相关的费用。

 

（c）税费

 

在2022年或2021年期间，我们的首席会计师没有收取任何税费。

 

（d）所有其他费用

 

在2022年或2021年期间，除了第14项中披露的费用外，没有收取其他费用，只是我们的首席会计师在2021年向我们收取了21,500美元的费用，用于支付我们在2021年7月公开发行的S-3表格上的注册声明所提供的服务。

 

审计委员会的预先批准、政策和程序

 

我们的审计委员会批准了与Hoberman & Lesser CPAs，LLP的合作。我们的审计委员会预先批准了这些服务，以确保这些服务不会损害审计师对我们的独立性。

 

 

第四部分

 

项目15。展品、财务报表附表

 

	(a)	1.	财务报表-见F-1页财务报表索引。
		2.	财务报表附表–见下文（c）。
		3.	附件–见下文（b）。

 

附件 没有。		说明
3.1		2014年7月向纽约州务卿提交的重报公司证书（1）
3.2		经修订及重订的附例于2014年5月生效（1）
4.1		股票样本证书（2）
4.2		截至2016年4月25日，Manhattan Bridge Capital, Inc.、MBC Funding II Corp和Worldwide Stock Transfer，LLC之间的契约（5）
4.3		证券说明（13）
10.1**		1999年3月1日Assaf Ran与公司签订的雇佣协议（6）
10.2**		经修订的公司2009年股票期权计划的形式（8）
10.3		2016年4月25日对Manhattan Bridge Capital Inc.的持续担保。(5)
10.4		Manhattan Bridge Capital与Worldwide Stock Transfer，LLC于2016年4月25日签署的质押协议（5）
10.5		MBC Funding II Corp.日期为2016年4月25日的担保（5）
10.6		Webster Business Credit Corp与Worldwide Stock Transfer，LLC于2016年4月25日签署的债权人间协议（5）
10.7		2016年7月21日本公司与Philips Cutter Mill Owner LLC就位于纽约大颈区Cutter Mill Road 60号11201处房产的租约修订（7）
10.8**		公司与Assaf Ran于2011年9月9日签署的限制性股票协议（13）
10.9		经修订和重报的循环信用证，日期为2017年7月7日，由Manhattan Bridge Capital，Inc执行（9）
10.10		Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司和法拉盛银行之间经修订和重述的信贷和担保协议，自2017年8月8日起生效（10）
10.11		Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司、法拉盛银行和Assaf Ran对经修订和重述的信贷和担保协议的第1号豁免和修订，自2018年7月11日起生效（12）
10.12		经修订及重报的循环信贷票据，由Manhattan Bridge Capital，Inc.与Flushing Bank于2018年7月11日生效（12）
10.13		Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司、法拉盛银行和Assaf Ran之间经修订和重述的信贷和担保协议第2号修正案，自2019年12月31日起生效（13）
10.14		Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司、法拉盛银行、米兹拉希和Assaf Ran之间经修订和重述的信贷和担保协议第3号修正案，自2020年2月26日起生效（13）
10.15***		Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司、法拉盛银行、米兹拉希和Assaf Ran之间经修订和重述的信贷和担保协议第5号修正案，自2022年4月13日起生效（14）

 

 

附件 没有。		说明
10.16***		Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司、法拉盛银行、米兹拉希和Assaf Ran之间经修订和重述的信贷和担保协议第6号修正案，自2022年4月13日起生效（14）
10.17		2020年2月25日Manhattan Bridge Capital公司与Mizrahi公司之间的循环信用证（13）
10.18**		2019年10月22日Manhattan Bridge Capital公司与Assaf Ran签署的自愿免除薪金协议（13）
10.19		2021年7月2日Manhattan Bridge Capital Inc.、Webster Business Credit Corporation、Flushing Bank和Mizrahi Tefahot Bank Ltd.签署的同意书和修订书协议（15）
10.20		曼哈顿大桥资本公司与Assaf Ran于2021年9月28日签署的自愿放弃薪金通知书协议（16）
10.21		2022年3月7日Manhattan Bridge Capital Inc.与Webster商业信贷公司、法拉盛银行和Mizrahi Tefahot Bank Ltd（Webster Bank，N.A.的一个部门）签署的豁免协议（17）
21.1		子公司名单（11）
23.1		2020年3月16日Hoberman & Lesser CPA，LLP的同意（* * *）
31.1		细则13a-14规定的首席执行干事证书（* * *）
31.2		细则13a-14规定的首席财务官证书（* * *）
32.1		根据18 U.S.C.第1350（*）条颁发的首席执行官证书）
32.2		根据18 U.S.C.第1350（*）条颁发的首席财务官证书）
101.INS		内联XBRL实例文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展模式文档
101.SCH		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（内联XBRL格式，包含在附件 101中）。

 

 

*随函附上。

* *现任或前任执行干事和董事的薪酬计划或安排。

* * *随函提交。

 

	(1)	以前作为证物提交给截至2014年6月30日的季度的10-Q表格季度报告，并以引用方式并入本文。
	(2)	以前作为SB-2/A表格登记声明的证据提交，于1999年4月23日提交，并以引用方式并入本文。
	(3)	之前作为证物提交给2016年8月15日提交的8-K表格当前报告，并以引用方式并入本文。
	(4)	之前作为证物提交给2016年5月29日提交的8-K表格当前报告，并以引用方式并入本文。
	(5)	之前作为证物提交给2016年4月27日提交的8-K表格当前报告，并以引用方式并入本文。
	(6)	以前作为SB-2表格登记声明的证据于1999年3月10日提交，并以引用方式并入本文。
	(7)	之前作为附件提交给截至2016年6月30日的季度报表10-Q的季度报告，并以引用方式并入本文。
	(8)	之前作为附表14A的附录A提交，于2011年8月5日提交，并以引用方式并入本文。
	(9)	之前作为证物提交给2017年7月13日提交的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文。
	(10)	之前作为附件提交给截至2017年9月30日的季度报表10-Q的季度报告，并以引用方式并入本文。
	(11)	之前作为证物提交给截至2016年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文。
	(12)	之前作为证物提交给截至2018年6月30日的季度报表10-Q的季度报告，并以引用方式并入本文。
	(13)	之前作为附件提交给截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文。
	(14)	之前作为证物提交给2022年4月25日提交的8-K表格当前报告，并以引用方式并入本文。
	(15)	之前作为附件提交给截至2021年6月30日的季度报表10-Q的季度报告，并以引用方式并入本文。
	(16)	之前作为证物提交给2021年9月29日提交的8-K表格当前报告，并以引用方式并入本文。
	(17)	之前作为附件提交给截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文。

 

（c）

没有列入财务报表附表，因为这些信息要么是在财务报表中提供的，要么是相关指示不要求提供的，或者是不适用的，因此这些附表被省略。

 

项目16。10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

	Manhattan Bridge Capital, Inc.
	签名：	Assaf Ran
		Assaf Ran，总裁、首席执行官兼董事会主席

 

日期：2023年3月10日

 

根据《交易法》，本报告已由下列人士代表注册人并在所示日期以其身份签署。

 

签名		标题		日期
Assaf Ran		总裁、首席执行官兼董事长		2023年3月10日
Assaf Ran		董事会（首席执行干事）
Vanessa Kao		首席财务官（首席财务和		2023年3月10日
Vanessa Kao		会计干事）
Lyron Bentovim		董事		2023年3月10日
Lyron Bentovim
Eran Goldshmit		董事		2023年3月10日
Eran Goldshmit
S/Michael Jackson		董事		2023年3月10日
迈克尔·Jackson
Phillip Michals		董事		2023年3月10日
Phillip Michals

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.

 

综合财务报表索引

 

	页 编号
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB身份证号。 694 )	F-2
合并财务报表：
2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表	F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业务报表	F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益变动表	F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和股东

Manhattan Bridge Capital, Inc.

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了Manhattan Bridge Capital，Inc.及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量表，以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间各年的经营成果和现金流量。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。通报关键审计事项不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项单独提出意见。

 

信贷损失准备金

 

如合并财务报表附注2所述，公司主要使用加权平均剩余到期法估计其应收贷款的信贷损失备抵，同时考虑其他变量。根据这些评估，公司确定不需要为信贷损失备抵。

 

我们将信贷损失备抵确定为一个关键的审计事项，因为审计师的判断适用范围很大，而且为评估管理层在确定其任何应收贷款是否发生减值和/或是否需要信贷损失备抵时所作的主观和复杂的判断而进行的大量审计工作。

 

处理这一关键审计事项涉及执行程序和评价与我们对合并财务报表的总体意见有关的审计证据。这些程序包括评价所用方法和其他变量的适当性，测试所用方法和所用其他变量的应用情况，以及测试所用数据相对于所用方法和其他变量的准确性。这些程序还包括在外部估值专家的协助下，以及利用独立的经验数据，评估管理层在确定公司贷款组合和基础抵押品是否存在减值指标时所应用的重大判断，方法是获取证据以证实这些判断，并寻找与这些判断相反的证据。

 

 

自2007年以来，我们一直担任公司的审计师。

Hoberman & Lesser，CPA’s LLP

纽约，纽约

2023年3月10日

 

MGI全球是一个独立的审计、税务、会计和咨询公司的网络。MGI集团不提供任何服务，其成员公司也不是国际合作伙伴。每个成员公司都是一个独立的实体，MGI全球公司和任何成员公司都不对任何其他成员公司的活动、工作、意见或服务承担责任。欲了解更多信息，请访问：www.mgiworld.com/legal

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属

合并资产负债表

2022年12月31日和2021年12月

 

		2022				2021
物业、厂房及设备
应收贷款		$	74,483,463			$	65,715,364
应收贷款利息			1,363,502				955,443
现金			103,540				142,546
其他资产			59,566				64,745
经营租赁使用权资产，净额			262,222				317,080
递延融资费用，净额			7,708				10,539
总资产		$	76,280,001			$	67,205,717
负债和股东权益
负债：
信用额度		$	24,994,234			$	15,645,970
优先担保票据（扣除递延融资费用$ 247,155 和$ 322,241 分别）			5,752,845				5,677,759
递延发起费用			669,128				580,461
应付账款和应计费用			289,868				154,169
经营租赁负债			273,485				324,248
应付股息			1,436,868				1,436,868
负债总额			33,416,428				23,819,475
承诺与或有事项			-				-
股东权益：
优先股-$ .01 面值； 5,000,000 授权的股份； 无 已发行			—				—
普通股-$ .001 面值； 25,000,000 授权的股份； 11,757,058 发布； 11,494,945 优秀			11,757				11,757
额外实收资本			45,535,811				45,522,746
库存，按成本计算– 262,113 股份			( 798,939	)			( 798,939	)
累计赤字			( 1,885,056	)			( 1,349,322	)
股东权益总额			42,863,573				43,386,242
负债和股东权益共计		$	76,280,001			$	67,205,717

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属

综合业务报表

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度

 

		2022				2021
贷款利息收入		$	6,772,889			$	5,608,660
发起费用			1,798,075				1,199,230
总收入			8,570,964				6,807,890
运营成本和费用：
递延融资费用的利息和摊销			1,822,825				1,045,548
介绍费			4,500				7,532
一般和行政费用			1,549,251				1,348,838
业务费用和支出共计			3,376,576				2,401,918
经营收入			5,194,388				4,405,972
其他收益			18,000				18,000
所得税费用前收入			5,212,388				4,423,972
所得税费用			( 650	)			( 647	)
净收入		$	5,211,738			$	4,423,325
每股基本和稀释净收益：
—基本		$	0.45			$	0.42
—稀释		$	0.45			$	0.42
已发行普通股加权平均数
—基本			11,494,945				10,524,055
—稀释			11,494,945				10,524,055

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属

股东权益变动综合报表

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度

 

		股票				金额				资本				股票				成本				赤字				总计
		普通股								额外缴款				库存股票								累计
		股票				金额				资本				股票				成本				赤字				总计
余额，2021年1月1日			9,882,058			$	9,882			$	33,157,096				262,113			$	( 798,939	)		$	( 403,849	)		$	31,964,190
公开发行，净额			1,875,000				1,875				12,352,585																12,354,460
非现金补偿											13,065																13,065
支付的股息																							( 3,931,930	)			( 3,931,930	)
宣派及应付股息																							( 1,436,868	)			( 1,436,868	)
截至2021年12月31日止年度的净收入															-				-				4,423,325				4,423,325
余额，2021年12月31日			11,757,058				11,757				45,522,746				262,113				( 798,939	)			( 1,349,322	)			43,386,242
非现金补偿											13,065																13,065
支付的股息																							( 4,310,604	)			( 4,310,604	)
宣派及应付股息																							( 1,436,868	)			( 1,436,868	)
截至2022年12月31日止年度的净收入			-				-				-				-				-				5,211,738				5,211,738
余额，2022年12月31日			11,757,058			$	11,757			$	45,535,811				262,113			$	( 798,939	)		$	( 1,885,056	)		$	42,863,573

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属

合并现金流量表

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度

 

		2022				2021
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	5,211,738			$	4,423,325
为调节净收入与经营活动提供的现金净额而作出的调整-
递延融资费用的摊销			113,736				87,353
折旧			2,307				2,265
非现金补偿费用			13,065				13,065
经营租赁使用权资产和负债调整数			4,096				3,960
经营资产和负债变动
应收贷款利息			( 408,059	)			( 128,207	)
其他资产			5,742				( 443	)
应付账款和应计费用			135,699				( 14,771	)
递延发起费用			88,667				212,823
经营活动所产生的现金净额			5,166,991				4,599,370
投资活动产生的现金流量：
发放短期贷款			( 60,915,596	)			( 49,267,892	)
从贷款收到的收款			52,147,497				41,650,498
购置固定资产			( 2,871	)			—
投资活动所用现金净额			( 8,770,970	)			( 7,617,394	)
筹资活动产生的现金流量：
公开发行收益，净额			—				12,354,460
信贷额度的收益（偿还）净额			9,348,264				( 4,662,903	)
支付的股息			( 5,747,472	)			( 4,990,124	)
发生的递延融资费用			( 35,819	)			—
筹资活动提供的现金净额			3,564,973				2,701,433
现金和限制现金净减少额			( 39,006	)			( 316,591	)
年初现金和限制现金*			142,546				459,137
现金，年底		$	103,540			$	142,546
补充现金流量信息：
当年缴纳的税款		$	650			$	647
年内支付的利息		$	1,581,935			$	982,491
年内支付的经营租赁		$	63,621			$	63,481
补充资料-非现金资料：
宣派及应付股息		$	1,436,868			$	1,436,868

 

*	截至2021年1月1日，现金和限制现金包括$ 327,483 受限制的现金。

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月

 

1.公司

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.（MBC）及其全资子公司MBC Funding II Corp.（MBC Funding）（统称“公司”）向房地产投资者提供短期、有担保、非银行贷款（有时称为“硬通货”贷款），为他们在纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的住宅或商业地产的收购、翻新、修复或开发提供资金。

 

2.重要会计政策

 

合并原则

 

合并财务报表包括Manhattan Bridge Capital，Inc.及其全资子公司MBC Funding的账目。所有重大的公司间结余和交易均已在合并过程中消除。

 

估计数的使用

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额，以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。管理层将根据（a）考虑到过去经验的预设数量的假设、（b）未来预测和（c）一般金融市场条件使用估计数。实际数额可能与这些估计数不同。

 

信贷风险集中

 

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和短期商业贷款。

 

该公司在两个主要的金融机构维持现金。金融机构的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。

 

与本公司向房地产投资者提供的短期商业贷款及相关的应收利息相关的信用风险在附注4中进行了描述。

 

信贷损失准备金

 

自2020年1月1日起，公司采用了会计准则更新（ASU）2016-13，“金融工具-信贷损失（主题326）”。ASU引入了一种新的信用损失方法，即“当前预期信用损失”（Current Expected Credit Losses，简称“CECL”），该方法要求提前确认信用损失，同时提高信用风险的透明度。CECL的方法采用整个存续期内的“预期信用损失”方法，在金融资产产生或获得时确认贷款和其他应收款的信用损失。预期信用损失每期根据预期存续期信用损失的变化进行调整。这种方法取代了现行美国公认会计原则中现有的多种减值法，后者通常要求在确认损失之前发生损失。

 

F-7

 

公司主要使用加权平均剩余期限（WARM）方法估算CECL准备金，该方法在财务会计准则委员会（FASB）员工问答主题326，No.1中被确定为估算CECL准备金的可接受的损失率方法。WARM方法要求参考历史损失数据，同时考虑到相关时间范围内的预期经济状况。本公司对大部分贷款组合采用WARM方法，这些贷款具有相似的风险特征。

 

应用WARM方法估算CECL准备金需要作出判断，包括（i）适当的历史贷款损失参考数据，（ii）未来贷款资金和还款的预期时间和金额，以及（iii）公司贷款组合的当前信用质量以及对相关时间段内业绩和市场状况的预期。为了估计与公司投资组合相关的历史贷款损失，公司审查了其历史贷款表现，其中包括自我们的业务开始以来的零已实现本金损失。此外，公司每季度审查每笔贷款，并评估借款人支付每月利息的能力、借款人执行原始退出战略的可能性以及贷款与价值比率。根据这些分析，截至2022年12月31日和2021年12月31日，无需计提信贷损失准备金。如果不能适当计量信贷损失备抵，可能导致多报应收贷款的收益和账面价值。实际损失，如果有的话，可能与估计数额有很大差异。

 

应收贷款的应计应收利息不计入信贷损失估计数。

 

所得税

 

本公司遵循会计准则编纂（ASC）740-10，“所得税不确定性会计”（ASC 740），其中规定了财务报表确认的确认门槛和计量属性，以及在纳税申报表中对已采取或预期将采取的税务状况的计量。要使这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务当局审查后得以维持。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司不存在需要在合并财务报表中核算的重大不确定税务状况。公司将与不确定的税务状况相关的利息和罚款（如果有的话）确认为所得税费用的一部分。

 

该公司的组织和运作符合联邦所得税目的的房地产投资信托（“REIT”）的资格。本公司选择自其截至2014年12月31日的纳税年度起作为REIT纳税。REIT计算的应税收入与其他国内公司类似，主要区别在于REIT有权扣除所支付的股息。REIT通常需要每年分配至少90%的REIT应税收入。如果它选择保留剩余10%的应税收入，它可以这样做，但它将对这些收入征收企业所得税。公司可能需要缴纳联邦消费税和最低州税。

 

F-8

 

收入确认

 

商业贷款的利息收入在贷款期内确认为赚取的利息。

 

商业贷款的发起费收入在相关票据的期限内摊销。

 

递延融资成本

 

本公司在合并资产负债表中将递延融资成本（不包括与其信贷额度相关的融资成本）作为相关债务负债的直接减记，而不是资产，按照ASU2015 —03，“利息——利息估算（分主题835-30）：简化债务发行成本的列报”。这些与公司发行优先担保票据有关的费用将采用直线法在十年内摊销，因为使用实际利率法之间的差异并不大。贷款费用的摊销在所附的综合业务报表中列入利息和递延融资费用的摊销。

 

本公司与Webster Business Credit Corporation（“Webster”）、Flushing Bank（“Flushing”）和Mizrahi Tefahot Bank Ltd（“Mizrahi”）签订的经修订和重述的信贷和担保协议（“经修订和重述的信贷协议”）相关的递延融资成本（“经修订和重述的信贷协议”）确定了本公司在附注5中的信贷额度（“Webster Credit Line”），按照ASU 2015-15，“利息——利息估算（子主题835-30）：与信贷额度安排相关的债务发行成本的列报和后续计量”，在资产负债表中作为资产列报。这些费用采用直线法在有关协议期限内摊销。

 

每股收益（“EPS”）

 

基本和稀释后的每股收益按照ASC 260的“每股收益”计算。根据ASC 260，基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益包括使用库存股法行使股票期权和认股权证对普通股的潜在稀释。计算每一年基本每股收益和稀释每股收益的分子是报告的净利润。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未行使的股票期权或认股权证。

 

股票补偿

 

公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）的公允价值，计量和确认向雇员和董事授予的所有股票期权的补偿赔偿金，该准则为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易的会计准则。该报表的一项关键规定是，根据授予日的公允价值，衡量为换取股权工具（包括股票期权）而获得的雇员服务的成本。这笔费用将在雇员需要提供服务以换取奖励的服务期（即必要的服务期或归属期）内确认。本公司根据《ASC 718》和《ASC 505-50》的规定，对发放给非雇员的权益工具进行会计处理。与非雇员进行的所有以商品或服务作为发行权益工具所收到的对价的交易，均按所收到的对价的公允价值或所发行权益工具的公允价值进行会计处理，以较适宜计量的公允价值为准。

 

F-9

 

金融工具的公允价值

 

对于信贷额度，以及公司持有的计息商业贷款，由于这些工具的相对短期性质，其账面价值接近公允价值。本公司使用目前接近其账面价值的市场价格来确定其优先担保票据的公允价值。

 

最近的会计公告

 

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

3.现金限制

 

受限制的现金主要指从公司的商业贷款中收到的在支票结清之前的收款，主要用于减少公司根据经修订和重述的信贷协议（见附注5）设立的韦伯斯特信贷额度。

 

4.商业贷款

 

应收贷款

 

该公司向房地产投资者提供短期有担保的非银行贷款（也称为“硬通货”），为他们在纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）和佛罗里达州购置和建造房地产提供资金。这些贷款主要由不动产构成的抵押品作担保，并附有借款人委托人的个人担保。贷款期限一般为一年。短期贷款最初记录在财务报表中，然后按成本入账。大多数贷款只规定在贷款期限内收取利息，并在贷款期限结束时支付巨额款项。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，商业贷款总额分别为52147497美元和41650498美元，借出总额分别为60915596美元和49267892美元，由从借款人收到的收款抵消。该公司在过去七年中发放的贷款的票面金额从最低40000美元到最高3300000美元不等。公司董事会制定了一项政策，将任何贷款的最高金额限制在（i）我们贷款组合总额的9.9%（不包括正在考虑的贷款）和（ii）350万美元中的较低者。该公司的贷款通常最长期限为12个月，并以每年9%至12%的固定利率支付利息。此外，公司通常收取贷款原始本金的0%至2%的发起费，以及与贷款承销、融资和管理有关的其他费用。利息总是按月支付，是拖欠的。在购置款融资的情况下，贷款本金通常不超过财产价值的75%（由独立评估师确定），在建筑融资的情况下，最高可达建筑成本的80%。

 

F-10

 

截至2022年12月31日，公司承诺提供8580822美元的建筑贷款，借款人可在满足某些条件时提取这些贷款。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有一个实体的未偿还贷款占未偿还贷款总余额的10%以上。

 

公司一般发放为期一年的贷款。当履约贷款到期，而借款人要求展期时，本公司可将贷款期限延长一年以上。在发放任何贷款展期之前，公司会重新评估基础抵押品。

 

信用风险

 

基于截至2022年12月31日和2021年12月31日的贷款活动的信贷风险简介：

信贷风险表

履行贷款		开发商- 住宅				开发商- 商业				开发商- 混合使用				未偿还贷款总额
2022年12月31日		$	62,264,463			$	9,300,000			$	2,919,000			$	74,483,463
2021年12月31日		$	57,432,364			$	5,819,000			$	2,464,000			$	65,715,364

 

截至2022年12月31日，公司的应收贷款包括原应于2016年、2017年、2019年、2020年、2021年和2022年到期的贷款，金额分别为46678美元、500000美元、749391美元、3230250美元、6515000美元和19802356美元。截至2021年12月31日，公司的应收贷款包括原应于2016年、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年到期的贷款，金额分别为367500美元、1052400美元、170000美元、2536883美元、5800250美元和16087931美元。

 

一般来说，借款者支付他们的利息，公司收取与贷款展期有关的费用。所有原定于2022年12月31日或之前到期的贷款均按协议展期。因此，截至2022年12月31日，不存在任何贷款减值，也不存在任何贷款减值或收回拨备。

 

在资产负债表日之后，公司确定并出售了一笔应收贷款，以面值485000美元出售给第三方投资者。Assaf Ran参与了这一收购，金额为152000美元。此外，截至2022年12月31日，约11939000美元的应收贷款已付清或还清，包括原应于2022年12月31日或之前到期的约7360000美元。

 

5.信贷额度

 

本公司是与Webster、法拉盛银行和Mizrahi（“贷款人”）签订的经修订和重述的信贷和担保协议的一方，该协议规定了Webster信贷额度。目前，Webster信贷额度为公司提供总额为3250万美元的信贷额度，直至2026年2月28日，以抵押和其他抵押品的转让作为担保。韦伯斯特信贷额度包含各种契约和限制，其中包括限制公司相对于基础抵押品价值的借款金额，维持各种财务比率和对公司向客户提供的贷款条款的限制，限制公司在某些情况下支付股息的能力，限制公司回购普通股、出售资产、进行合并或合并、授予留置权以及与关联公司进行交易的能力。此外，Webster信贷额度包含一项交叉违约条款，该条款将把我们或我们的子公司MBC Funding所欠任何债务的任何违约视为信贷额度下的违约。

 

F-11

 

截至2022年12月31日，与韦伯斯特信贷额度相关的利率等于（i）LIBOR加溢价，其利率合计约为8.39%，包括0.5%的代理费，或（ii）基准利率（定义见经修订和重述的信贷协议）加2.25%加0.5%的代理费，由公司为每次提款选择。根据经修订和重述的信贷协议，公司可以回购、赎回或以其他方式收回其股本证券，金额不得超过我们上一财政年度年度年度净收入的百分之十。此外，公司可通过其子公司发行不超过2000万美元的债券，其中不超过1000万美元的此类债券可由应收抵押票据担保，但前提是此类债券的条款和条件经Webster批准，但须有其合理的酌处权。此外，公司首席执行官兼总裁Assaf Ran为Webster信贷额度提供了个人担保，金额不得超过50万美元，外加与执行个人担保有关的任何费用。

 

2021年7月2日，公司与贷款人和作为担保人的Assaf Ran就经修订和重述的信贷协议签订了一份同意书和修订书协议，以修订“控制权变更”的定义，规定在完全稀释的基础上，Ran先生将至少拥有公司20%的股权，而不是27%。

 

2022年3月7日，公司与贷款人及作为担保人的Ran先生就经修订和重述的信贷协议签订了一份豁免协议，向公司提供了一份豁免其在截至2021年12月31日止期间维持固定费用覆盖率的契约。此外，豁免协议还规定，在计算截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度的固定费用覆盖率时，不包括在截至2021年12月31日的季度支付的70万美元分配和/或股息。

 

2022年4月25日，公司与贷款人和作为担保人的Ran先生就经修订和重述的信贷协议进行了修订，以提高个人贷款的限额以及任何抵押人（连同担保人和其他相关实体和关联公司）的集中度，并允许公司在佛罗里达州的棕榈滩和李县以南的任何县发放贷款，金额不超过487.5万美元。

 

2023年1月31日，公司与贷款人及作为担保人的Ran先生就经修订及重订的信贷协议订立另一项修正案，自2023年1月2日起生效，以（i）将信贷额度的到期日延长三年至2月28日，2026年；（ii）将适用的基准从LIBOR转换为有担保隔夜融资利率数据（“SOFR”），并调整基准利率贷款和SOFR贷款的适用保证金；（iii）更新关于固定费用覆盖率契约的所需计算；（iv）进一步提高对个人贷款的限制和任何抵押人（连同担保人和其他相关实体和关联公司）的集中程度；（v）取消将额外抵押贷款作为信贷额度抵押品的要求。此外，对Ran先生提供的个人担保的条款作了修改，使根据这种担保可能欠下的金额不超过1000000美元加上与执行个人担保有关的任何费用。

 

F-12

 

建立和修订韦伯斯特信贷额度的费用将采用直线法在相关协议期限内摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销成本分别为39583美元和12268美元。

 

截至2022年12月31日，公司遵守了经修订的韦伯斯特信贷额度的所有契约。截至2022年12月31日，经修订的信贷协议项下的未偿还金额为24994234美元。未偿还款项的利率每日浮动。截至2022年12月31日，包括0.5%的代理费在内的费率约为8.39%。

 

6.优先担保票据

 

在2016年4月25日的首次公开发行中，MBC Funding发行了本金总额为6,000，000美元的2026年4月22日到期的6%优先担保票据（“票据”），由MBC Funding作为发行人、本公司作为担保人和Worldwide Stock Transfer LLC作为契约受托人（“契约”）发行。这些票据的本金为每张1000美元，在纽约证交所美国上市，交易代码为“LOAN/26”。自2016年5月16日起，债券应计利息。应计利息应在2016年6月开始的每个日历月的第15天以现金形式每月支付。

 

根据契约条款，MBC Funding持有的抵押贷款的未偿还本金总额，连同MBC Funding手头的现金，在任何时候都必须至少等于票据未偿还本金总额的120%。如果MBC Funding拥有的抵押贷款本金总额加上MBC Funding的手头现金低于票据未偿还本金总额的120%，MBC Funding必须每月偿还票据本金总额，其数额等于必要的数额，以便在偿还生效后，MBC Funding拥有的所有抵押贷款本金总额加上MBC Funding当时手头现金等于或超过票据未偿还本金总额的120%。为此目的，每笔抵押贷款的价值被视为与其未偿还本金余额相等，除非借款人违约。

 

MBC Funding可在至少提前30天向票据持有人发出书面通知后，于2019年4月22日之后的任何时间赎回全部或部分票据。赎回价格将等于已赎回票据的未偿本金加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计但未付利息，不计罚款或溢价。截至2022年12月31日，MBC Funding没有赎回任何票据。

 

每位票据持有人有权要求MBC Funding于2021年4月22日以书面形式通知MBC Funding赎回其票据，不早于2020年11月22日，不迟于2021年1月22日。在规定的时限内，没有任何票据持有人行使这一权利，因此，票据持有人不再可以赎回票据。

 

如果发生与MBC Funding或本公司有关的“控制权变更”，或者如果MBC Funding或本公司出售任何资产，MBC Funding有义务提出赎回票据，除非在资产出售的情况下，所得收益被重新投资于卖方的业务。与“控制权变更”有关的赎回价格将为赎回票据本金的101%加上截至（但不包括）赎回日期的应计但未支付的利息。与资产出售有关的赎回价格为已赎回票据的未偿本金加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息。

 

F-13

 

我们的首席执行官包括首席执行官兼总裁Assaf Ran和首席财务官Vanessa Kao。截至2022年12月31日，Ran先生和Kao女士各自拥有我们的票据总额分别为704,000美元和288,000美元。

 

7.简单的IRA计划

 

2000年10月26日，董事会批准了一个简单的IRA计划（简称“IRA计划”），以吸引和留住有价值的高管。IRA计划允许公司最多100名符合条件的员工参与。根据IRA计划，符合条件的雇员可以缴纳其税前年薪的一部分，最高可达1986年《国内税收法》（经修订）规定的简单IRA计划的最高缴款限额，而公司则按美元对美元的方式进行匹配，最高可达雇员年度税前薪酬的3%。根据IRA计划受托人的通知，这些门槛可能会发生变化。本公司不承担IRA计划下的任何其他费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别向IRA计划提供了18985美元和15123美元的相应捐款。

 

8.股票补偿

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，根据ASC 718确认的股票补偿费用为13065美元，反映了在对与此交易相关的股票期权公允价值的影响进行调整后，公司首席执行官于2011年9月9日获得的1000000股限制性股票的公允价值195968美元的摊销。公允价值按15年摊销。截至2022年12月31日，所有1,000，000股股票仍受限制，剩余未确认的基于股票的薪酬为47,904美元。

 

9.公开发行

 

2021年7月9日，公司完成了1,875，000股普通股的承销公开发行，公开发行价格为每股7.20美元（“发行”）。在扣除承销折扣和佣金及其他估计发行费用之前，公司从发行中筹集的总收益为13,500，000美元。发售所得的净收益总额约为12354000美元，用于减少韦伯斯特信贷额度的未偿余额。公司授予承销商30天的选择权，购买最多281250股普通股，以弥补超额配售（如果有的话）。该期权于2021年8月到期，未被行使。

 

10.承诺与或有事项

 

经营租赁

 

2020年10月27日，公司修订了其位于纽约州大颈区Cutter Mill路60号公司总部的现有租约（“租约修订”），以扩大办公场所，并将租期延长至2027年11月30日。除其他外，《租约修正案》规定逐步增加租金，从头三年的每月约4500美元增加到延长期最后一年的每月5100美元。

 

F-14

 

截至2022年12月31日，包括强制性固定电费在内的未来最低租赁付款大致如下：

未来最低租金付款时间表

2023		$	63,326
2024			61,526
2025			60,926
2026			60,926
2027			55,848
最低租赁付款额共计			302,552
减：利息数额			( 29,067	)
最低租赁付款净额现值		$	273,485

 

截至2022年12月31日，我们的经营租赁的加权平均剩余租期为4.88年，所使用的加权平均折现率为4.16%。

 

2022年和2021年每年的租金支出（包括固定电费和可变房地产税）约为6.3万美元。

 

就业协议

 

1999年3月，公司与Ran先生签订了一项雇用协议，根据该协议：（i）Ran先生的雇用期限于6月30日自动续延^第连续一年的每一年，除非任何一方在6月30日前至少180天向另一方发出书面通知^第终止协议的意向；（ii）Ran先生目前的基本年薪为350,000美元，年度奖金由董事会薪酬委员会全权酌情决定，并有资格参加我们制定和维持的所有高管福利计划；（iii）Ran先生同意在终止雇佣关系后有一年的竞业禁止期。

 

2022年6月，薪酬委员会批准将冉冉的基本年薪从30.5万美元提高到35万美元。2021年9月，Ran先生自愿同意放弃2021年10月、11月和12月共计76250美元的基薪。冉冉在2022年和2021年的基本年薪分别为329231美元和228750美元。