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附件 2.1

注册人的证券说明

根据《公司章程》第12条注册

经修订的《1934年证券交易法》

Sportradar Group AG（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有以下类别的证券，这些证券是根据《交易法》第12（b）条注册的：

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以下是我们股份的概要说明，基于我们的公司章程（“章程”）和瑞士法律。以下摘要并不完整，并受制于并通过引用对其进行整体限定，我们的章程条款（经不时修订）以引用方式并入我们截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“20-F表格”），以及适用的瑞士法律，包括瑞士公司法。我们鼓励您阅读文章以获得更多信息。

一般

我们是根据瑞士法律成立的股份公司（Aktiengesellschaft）。我们在瑞士圣加仑9000号Feldlistrasse 2拥有我们的注册办事处和主要商业办事处，并在圣加仑州的商业登记处注册，编号为CHE-164.043.805。我们的宗旨载于条款第二条。

股本

截至2025年12月31日，我们在商业登记处登记的已发行股本为31,145，992.61瑞士法郎，分为221,092，856股A类普通股，每股面值0.10瑞士法郎和903,670，701股B类普通股，每股面值0.01瑞士法郎。B类普通股未上市。

此外，自2025年1月1日至2025年12月31日，通过从有条件股本中发行每股面值0.10瑞士法郎的297,438股A类普通股，增加股本总额29,743.80瑞士法郎。2025年有条件资本发行的股份预计将于2026年5月在商业登记处登记。

法定股本（资本波段）

截至2025年12月31日，根据修订后的瑞士CO规定并由股东大会于2023年5月16日实施的资本范围，我们拥有高达13,476，490.00瑞士法郎的法定股本，由高达134,764，900股A类普通股代表，每股面值为0.10瑞士法郎。我们的股东大会已授权我们的董事会在截至2028年5月16日的五年期间，在15,269，502.61瑞士法郎至44,622，482.61瑞士法郎之间增加和减少股本（资本波段，上限和下限由于2025年有条件资本的增资而调整为15,299，246.41瑞士法郎至44,652，226.41瑞士法郎之间的范围），并在此范围内根据董事会将决定的条款发行A类股或减少股本。

允许部分增资减资以及以包销方式增资。我们的董事会有权决定仅因客观原因可能低于市场价格的发行价格、出资类型、发行日期、行使优先认购权的条件和分红权利的开始日期。

我们的董事会还被授权在条款规定的情况下撤回或限制提前认购和/或优先认购权（对优先认购权的解释，见下文–“优先认购权和提前认购权”），例如（i）与战略合作伙伴和合作交易有关；（ii）与公司、企业或企业部分的合并、收购（包括接管）、参与或知识产权（包括许可）或其他类型的战略投资以及此类交易的融资或再融资有关；（iii）为董事、高级职员的参与，公司及其集团公司的各级雇员和顾问；（iv）为扩大与A类普通股在（额外）外国证券交易所上市有关的股东基础；（v）为授予超额配股权（Greenshoe）或在向各自的初始配售或出售A类普通股时认购额外股份的选择权

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买方或包销商（vi）根据章程第3a条第2款分别交换和回购B类普通股，以换取A类普通股，由法定股本发行。如果资本波段下增加股本的期限失效而未被董事会使用，则撤回或限制优先认购权的授权与该资本波段下增加资本的授权同时失效。

有条件股本

截至2025年12月31日，我们的有条件股本高达4,152，494.30瑞士法郎，代表最多41,524，943股A类普通股，每股面值0.10瑞士法郎。以有条件股本分配及行使有关股份的期权权利及其他权利的条件由董事会决定。股票可能仅因客观原因以低于市价的价格发行。股东的优先认购权和提前认购权除外。

于2025年从有条件资本发行的297,438股A类普通股以及对有条件资本的相应调整预计将于2026年5月在商业登记处登记。

双重类别股份Structure

我们的条款规定了两类股票，A类普通股每股面值0.10瑞士法郎，B类普通股每股面值0.01瑞士法郎。因为我们的每一股股票在我们的股东大会上都有一票表决权，因此，无论股票的面值如何，B类股东在除瑞士法律规定的某些保留事项之外的所有事项上都拥有与A类股东相同资本投入的十倍投票权。见“——投票权”。

B类普通股根据我们的章程以及创始人与公司之间的转换协议均受到转让限制。B类普通股将在发生某些强制转换事件时自动转换为A类普通股的股份，包括（i）创始人死亡；（ii）因正当理由解雇创始人的首席执行官，即根据瑞士公司第340c条第2款解雇和/或更换首席执行官；（iii）2028年9月30日发生的情况；或（iv）如果B类普通股的持有人不再直接或间接持有，总面值占公司已发行及流通股本总额总面值15%或以上的股份，不时披露。

参与证书和利润分享证书

我们没有任何已发行和/或尚未发行的注册参与证书（Partizipationsscheine）或利润分享证书（Genusscheine）。

公司章程

普通增资、法定股本（股本波段）和有条件股本

根据瑞士法律，我们可以通过股东大会的决议（普通增资）增加我们的股本（Aktienkapital），该决议必须由董事会在各自的股东大会召开后的六个月内进行才能生效。普通增资可增资的金额不受限制，前提是有足够的出资来支付增资额。

根据我们的章程，在以现金方式认购和增加缴款的情况下，需要在股东大会上以绝对多数票通过决议。以实物出资或抵销方式认购和增加的，股东法定优先认购权或提前认购权被限制或撤回，或发生可自由支配股权转化为股本的情形时，需经出席股东大会所代表的三分之二票数和所代表股份面值的绝对多数表决通过的决议。

此外，根据Swiss CO，我们的股东可通过在股东大会上获得所代表的三分之二票数和所代表股份面值的绝对多数通过的决议，授权我们的董事会：

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以有条件股本（bedingtes Aktienkapital）的形式发行特定总面值最高不超过股本50%的股份，目的是就（其中包括）（i）就美国或我们的一家子公司的认股权证和可转换债券授予的期权和转换权或（ii）授予

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雇员、我们的董事会成员或顾问或我们的附属公司或其他向我们或附属公司提供服务的人士认购新股份（转换或期权权利）的权利；或

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在股东大会决议确定的范围内增减股本，最高不超过在商业登记处登记的股本的+/-50%（资本波段）。授权有效期最长为五年（由股东大会决定）。

优先认购权和提前认购权

根据瑞士公司法，股东有优先认购权（Bezugsrechte）认购新发行的股票。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务或金融工具有关的有条件资本，股东对转换权、可转换债券或类似债务或金融工具的认购享有提前认购权（Vorwegzeichnungsrechte）。

股东大会可在获得所代表的三分之二票数和所代表的股份面值的绝对多数的情况下，授权我们的董事会在特定情况下撤回或限制优先认购权或提前认购权。根据我们的章程，关于员工或董事参与的有条件股本，股东的优先认购权和提前认购权被排除在外。

如果优先购买权被授予，但未被行使，我们的董事会可以根据其选择分配优先购买权。

未认证证券

我们的股票是未经证明的证券（Wertrechte，在瑞士CO第973c条的含义内），如果由金融中介机构（Verwahrungsstelle，在《联邦中间证券法》（FISA）的含义内）管理，则有资格成为中介证券（Bucheffekten，在FISA的含义内）。根据瑞士CO第973c条，我们将维护一个非公开登记的无证明证券（Wertrechtebuch）。

股东可就其股份向我们要求书面确认。不过，股东无权要求打印和交付股票凭证。我们可以根据自己的选择随时打印和交付股票凭证。我们也可以选择从已登记的托管系统中撤回未证明股份，并在征得股东同意的情况下注销退还给我们的已发行凭证。

股东大会

股东大会是我们的最高法人团体，可以召开普通股东大会和临时股东大会。根据瑞士法律，普通股东大会必须在公司财政年度结束后的六个月内每年举行一次。在我们的例子中，这意味着在任何日历年的6月30日或之前。

瑞士法律和我们的条款规定了股东大会以下不可转让的主要权力：

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通过并修订章程；

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选举及罢免董事会成员、董事会主席/女主席、薪酬委员会成员、核数师及独立代理人；

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批准管理报告、可持续发展报告、薪酬报告（仅限协商表决）、合并账目；

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批准年度决算、中期决算以及通过有关资产负债表所示利润分配的决议，特别是确定股利和通过关于分配出资公积的决议；

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根据《章程》第七条、第二十七条和第二十八条，批准董事会成员和执行管理层的最高薪酬；

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授予董事会、执行管理层及薪酬委员会成员解职；及

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关于公司股票摘牌的决议。

临时股东大会可由董事会决议召集，或在某些情况下由我们的独立审计师、清算人或债券持有人代表（如有）召集。此外，董事会须根据股东大会的相应决议或代表至少5%股本或表决权的股东的相应要求召开临时股东大会。这种请求必须列出要讨论的项目和要采取行动的建议。

投票和法定人数要求

根据我们的章程，除非瑞士法律或我们的章程另有规定，股东决议和选举（包括选举董事会成员）需要在股东大会上获得绝对多数票的赞成票。

根据瑞士法律和我们的章程，股东大会的决议由出席股东大会的三分之二（亲自或委托代理人）通过，且所代表的股份面值的绝对多数需要：

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引入、地役权或取消登记股份的可转让性限制；

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任何设定有优先权利或有特权表决权的股份；

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实施资本波段或有条件资本；

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以公司股权增资、以实物出资或以抵销方式增资或授予特别利益；

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认购权的任何限制或撤回；

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公司注册办事处或企业名称的任何变更；

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任何出售公司全部或实质上全部资产的交易；

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公司的任何合并、分立或类似重组；

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公司的清算；

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修改或废止章程中关于登记或表决限制、股东大会重要决议的合格多数要求、董事会成员和执行管理层赔偿的规定；以及

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瑞士CO.第704条第1款所列的任何其他情况。

修订后的瑞士法律明确提到了要求特别法定人数的额外决议（例如在条款中实施在瑞士境外召开股东大会的基础、变更股本计价货币）。这些额外的多数要求包含在条款提及瑞士法律的范围内。

同样的投票要求通常适用于根据经修订的瑞士2003年《关于合并、分立、转型和资产转让的联邦法》（“瑞士合并法”）（包括公司的合并、分立或转换）制定的有关公司间交易的决议。

根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的章程没有提供普遍适用于股东大会的法定人数要求。在这种程度上，我们的实践与纳斯达克上市标准的要求有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数可能不低于已发行的有表决权股份的三分之一。

通知

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股东大会应在会议召开之日起至少20日前由董事会召集。股东大会是通过在我们的官方出版媒体，目前的瑞士官方商业公报中出现的通知方式召开的。登记股东也可通过普通邮件或电子邮件通知。股东大会通知必须说明独立代理人的姓名和地址、会议的日期、时间、形式和地点、议程项目、向股东提出的带有简短说明的动议，以及在选举时，被提名候选人的姓名。未列入议程事项的决议，不得在股东大会上通过，但召开临时股东大会或启动特别调查的动议除外，股东大会可随时对其进行表决。对于涉及议程所列项目的动议或未导致表决的辩论，无需事先通知。

议程要求

根据瑞士法律和我们的章程，一名或多名股东，其合并持股至少占公司股本或投票权的0.5%，可要求将某一项目列入议程或将对议程项目的动议列入股东大会通知。为了及时，股东的请求通常必须在会议召开前至少45个日历天收到，并且必须是书面的，具体说明项目和提案。

我们的年度报告、薪酬报告和审计报告必须不迟于股东大会召开前20天提供给股东。无法以电子方式获取文件的，各股东可要求及时向其发送。

股东提案

根据瑞士法律，在任何股东大会上，如果提案涉及议程项目，任何股东都可以向会议提出提案。此外，即使提案不涉及某一议程项目，任何股东在适当行使股东权利有必要的情况下，也可以向大会提议召开临时股东大会或以特别调查的方式对特定事项进行调查。

投票权

除瑞士法律或我们的条款另有规定外，我们的A类普通股持有人和我们的B类普通股持有人将作为一个单一类别就提交给股东投票或批准的所有事项共同投票。A类和B类普通股的每一股将赋予其持有人每股一票的权利。由于B类普通股的面值比A类普通股的面值低十倍，B类股东在所有事项上都拥有与A类股东相同资本投入的十倍投票权，但（i）第693条第3款规定的事项除外（例如，选举独立审计师；任命专家对公司的业务管理或其部分进行审计；任何有关煽动特别调查的决议和任何有关发起责任诉讼的决议）和（ii）根据瑞士法律选定的重要事项，这些事项要求所代表的股份面值的绝对多数。

投票权和其他股份所有权权利只能由在董事会确定的截止日期进入我们的股份登记册（AktienBuch）的股东（包括任何被提名人）或用益人行使。有权在股东大会上投票的人，可由独立代理人（每年由股东大会选举产生）或任何其他经书面授权的人作为代理人或股东的法定代表人代表。

股息及其他分派

根据瑞士法律，只有当我们从当前或上一个财政年度有足够的可分配利润或从上一个财政年度结转（bilanzgewinn），或者我们有可分配储备（frei verwendbare Reserven）时，我们才可能支付股息。此外，我们的独立审计师必须确认，我们董事会的股息提议符合瑞士法律和我们的章程。

可分配准备金一般记为“自由准备金”（freiwillige GewinnReserven）或“来自出资的法定准备金”（gesetzliche KapitalReserven）。根据瑞士CO，如果我们的法定准备金——由法定利润准备金和出资法定准备金组成——（Gesetzliche Reserve）少于我们在商业登记簿上记录的股本的20%（即我们已发行资本总面值的20%），那么我们每年利润的至少5%必须作为法定利润准备金保留。瑞士CO允许我们计提上述自由储备金。此外，购买我们自己的股份，无论是由我们还是由子公司购买，都会减少可分配储备，其金额对应于此类自有股份的购买价格。最后，瑞士CO在某些情况下要求创造重估储备，这些储备是不可分配的。

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股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期支付，但股东也可能在普通股东大会上决议按季度或其他分期支付股息。

此外，瑞士法律允许在不需要股东批准的资本范围内或在普通程序中减少股本，除其他外，这可能涉及偿还面值或股份回购。以普通程序减持股本，须经股东大会以绝对多数票通过。减资，无论是在资本范围内还是在普通程序中，都受制于若干进一步的条件，其中包括，除其他外，公司的审计师证明公司的债务被资产覆盖，以及债权人被授予30天的时间要求为其债权提供担保。

有关股息征税的讨论，请参阅我们在截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中的“重大税务考虑——重大瑞士税务考虑”。

股份转让及转让限制

无证明形式的股份只能以转让方式转让。构成中介证券（Bucheffekten）的股票，只有在相关中介证券按照FISA相关规定记入收购方证券账户的情况下，方可转让。我们的条款包含B类普通股的转让限制，据此，转让须经董事会批准。

只有在股东进入我们的股份名册后，才能行使投票权，该名册目前由我们的过户登记处（见下文–过户登记处）维护。

查阅簿册及纪录

根据瑞士CO，股东有权在行使其股东权利所需的范围内，或以其他方式查阅有关其自身股份的股份登记册。任何其他人均无权查阅股份登记册。经股东大会明确授权或董事会决议并在维护我们商业秘密和其他合法利益的前提下，我们的账簿和通信可能会被查阅。

特别调查

如果上述股东的查验权证明对股东的判断不充分，任何股东都可以向股东大会提议由专门的查验员在专门调查中对具体事实进行审查。如果股东大会批准该提案，我们或任何股东可以在股东大会召开后30个日历日内，请求在我们的注册办事处（目前为瑞士圣加仑州圣加仑）的法院指定一名特别审查员。如果股东大会驳回该请求，一名或多名代表至少5%我司股本或表决权的股东可在三个月内请求法院指定特别审查员。如果请愿人能够证明董事会、董事会任何成员或我们的执行管理层违反了法律或我们的章程，并可能因此对公司或股东造成了损害，法院将发布这样的命令。调查的费用一般会分摊给我们，只有在例外情况下才分摊给请愿人。

强制收购；评估权

受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易（即合并、分立、转型和某些资产转让）对所有股东具有约束力。法定的合并或分立需要获得出席股东大会所代表的三分之二票数和所代表股份面值的绝对多数的批准。如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的同意，则所有股东都被迫参与此类交易。

瑞士公司可由收购人通过直接收购瑞士公司的股份而获得。瑞士《合并法案》规定，经已发行股份90%的持有人批准，可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿（例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券）。对于以法定合并或分立形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权未得到充分保全或交易中的补偿付款不合理，股东可以请求主管法院确定合理的补偿金额。股东认为其股权未得到充分保全或收到或将收到的补偿不充分的，有权根据《瑞士合并法》通过对未亡人提起诉讼的方式行使评估权

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在存续公司或转让公司的注册办事处与主管瑞士民事法院的公司。该诉讼必须在合并或分拆决议在瑞士官方商业公报上公布后的两个月内提起。如果提起这样的诉讼，法院必须评估股权是否得到了充分的保护，或已支付或将支付给股东的补偿是否是充分的补偿，并在法院认为不充分的情况下，确定任何额外的充分补偿。主管法院在这方面作出的决定，可由与索赔人具有同等法律地位的任何人采取行动。提起评估诉讼不会妨碍合并、分立的完成。

此外，根据瑞士法律，我们出售“我们的全部或几乎全部资产”可能需要获得在股东大会上所代表的三分之二投票和所代表股份面值的绝对多数的批准。是否需要股东决议取决于特定交易，包括是否满足以下测试：

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我们业务的一个核心部分被出售，没有它，继续经营剩余的业务在经济上是不可行或不合理的；

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我们的资产，在撤资后，没有按照章程规定的我们的公司宗旨进行投资；和

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根据我们的公司宗旨，剥离的收益不指定用于再投资，而是打算分配给我们的股东或用于与我们的公司宗旨无关的财务投资。

董事会与执行管理层薪酬原则

根据瑞士法律，我们的股东必须每年批准董事会和董事会全部或部分受托管理我们的管理层的人员的最高薪酬总额，我们将其称为“执行管理层”。如果董事会直到下一次股东大会，如果执行管理层下一个财政年度。

董事会必须每年发布一份书面薪酬报告，该报告必须由我们的独立审计师进行审查，他们也必须对财务报表进行审计。除其他事项外，薪酬报告必须披露我们直接或间接授予董事会现任或前任成员和执行管理层的所有薪酬、贷款和其他形式的信贷（例如债务），然而，关于前任成员，仅在与其先前角色相关或不按惯常市场条款的范围内。

瑞士法律和我们的条款规定了披露必须包括的内容以及我们的董事会成员和执行管理层被禁止的某些形式的补偿，例如：

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合同规定或条款中规定的遣散费（在合同关系终止前的通知期内到期的补偿不符合遣散费的条件）；

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先行赔偿；

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美国或直接或间接受美国控制的公司收购或转让公司或其部分的奖励费用；

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贷款、其他形式的信贷（例如负债）、不基于职业养老金计划的养老金福利以及条款中未规定的基于绩效的薪酬；和

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章程未规定的股本证券和转换及期权权利奖励。

如果补偿（i）如果由我们直接或间接控制的实体的活动被禁止，（ii）在我们的章程中没有规定，并且（iii）未获得股东大会批准，则禁止向董事会成员和执行管理层提供补偿。

如果股东大会不批准补偿的拟议金额，董事会可以在同一次股东大会上提交新的提案、召开临时股东大会并提出新的提案以供批准，也可以将有关补偿的提案提交下一次普通股东大会追溯批准。

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除固定薪酬外，执行管理层成员以及在某些情况下，董事会成员可能会获得可变薪酬，具体取决于是否达到某些绩效标准或出于保留目的。

绩效标准可能包括公司目标和与市场、其他公司或可比基准和个人目标相关的目标，同时考虑到可变薪酬接受者的地位和责任水平。董事会或（如获授权）薪酬委员会应确定绩效标准的相对权重和各自的目标值。

补偿可以以现金、股份、金融工具或其他类型福利的形式支付或授予。董事会或（如获转授）薪酬委员会须厘定授予、归属、行使及没收条件。

借款权

瑞士法律和我们的条款都没有以任何方式限制我们借贷和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会或在我们的董事会的指示下作出的，任何此类借款均无需获得股东的批准。

回购股份及购买自有股份

瑞士CO限制了我们购买和持有自己股票的权利。我们和我们的子公司只有在（i）我们拥有购买价格金额的可自由分配储备；以及（ii）我们持有的所有股份的总面值不超过我们股本的10%的情况下，才可以购买股份。根据瑞士法律，如果因章程规定的转让限制而获得股份，上述上限为20%；但是，在这种情况下，如果我们拥有的股份超过我们股本10%的门槛，则必须在两年内通过减资的方式出售或注销超出部分。如果购买的自有股份通过注销这些股份被指定用于减资，也可能超过10%的限制。

我们或我们的子公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权获得一般适用于股份的经济利益，包括在股本增加的情况下的股息和优先购买权。

此外，只有在特定情况下才允许选择性股份回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的惯例，我们可能会不时购买和出售我们自己的股票，以履行我们在股权计划下的义务，满足供需失衡，提供流动性并平衡股票市场价格的差异。

重大股份权益的通知及披露

FMIA下一般适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票未在瑞士交易所上市。

强制投标规则

由于我们的股票未在瑞士交易所上市，任何获得公司三分之一以上投票权的个人或群体有义务根据FMIA以最低价格就相关公司的所有已发行上市股本证券提交现金要约，因此该义务不适用于我们。

非瑞士居民的股份所有权

除上述对股东普遍适用的投票权的限制和下文所述的制裁外，根据瑞士法律或我们的条款，对非瑞士居民或国民拥有A类普通股或行使A类普通股所附投票权的权利没有任何限制。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。

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