附件 10.1

担保接受协议

截至2023年12月31日生效

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担保接受协议
锚定集团管理公司
UBI HOLDINGS，INC。

特拉华州公司American Insurance Acquisition Inc.（“AIAI”）、开曼群岛豁免股份有限公司（“AFHI”）、特拉华州公司STAT Risk Management，Inc.（“SRMI”）和特拉华州有限责任公司Sheridan Road Partners，LLC（一家完全以信贷文件下的行政代理人身份的特拉华州有限责任公司）（以下定义的“行政代理人”）于2023年12月31日生效的抵押接受协议（“行政代理人”）。

双方根据《纽约州统一商法典》第9-620节的规定，特此约定如下：

第一条
初步事项

1.1定义。如本文所用，以下术语应具有以下含义（以单数定义的术语在以复数形式使用时具有相同含义，反之亦然）：

“接受抵押品”是指根据第2.1节向SRMI转让并由其接受的AGMI股票和UBI Holdings股票的股份。

“被收购公司”是指，统称为AGMI、UBI Holdings、特拉华州公司opton Digital IP Inc.和特拉华州公司opton Insurance Agency Inc.。

“行政违规”是指在任何重大方面违反任何政府当局的任何条例、规则或条例。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、与该人处于共同控制之下或受其控制的任何其他人。正如该定义所使用的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力（无论是通过对证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

“AGMI”意为纽约公司Anchor Group Management Inc.。

“AGMI期末资产负债表”指作为附表1.1（a）所附的AGMI截至2023年12月31日未经审计的资产负债表

“AGMI股票”是指AGMI的法定股本。

「 AGMI Stock Power 」指根据质押及担保协议交付予行政代理人并由其持有的经适当背书转让的股份，涵盖AGMI股票的所有已发行及流通股份。

「适用法律」指公司、其附属公司或（视上下文可能需要）本抵押接受协议的任何一方须遵守或其资产、财产和业务可能受其约束的任何法律、法规、同意、监管要求、判决、命令或指示或任何司法管辖区的任何政府当局的任何其他行为。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“营业日”是指纽约联邦储备银行营业的任何一天。

“业务”是指MGA业务和opton业务的统称。

“债权”是指任何和所有“债权”（在最广义的意义上使用，如《破产法》第101（5）条所设想和定义，但不考虑根据《破产法》是否会不允许这种债权）。

“期末资产负债表”是指AGMI期末资产负债表和UBI Holdings期末资产负债表的合称。

“COBRA”是指经修订的《1985年综合预算调节法案》，该法案由《守则》第4980B条规定。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“持续债务”是指任何未包括在指定债务中的活期债务或定期债务。

“持续贷款人”是指持续债务的持有人及其各自的继承人和受让人。

“持续债务”是指每个信用方就持续债务所承担的各种性质的所有义务，包括根据任何信用文件不时欠行政代理人、持续贷款人或其中任何一方的义务，无论是本金、利息（包括如果不是就信用方在破产中提交申请，任何持续债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的该权益向信用方提出索赔）。

“持续附属公司”指AFHI除被收购公司外的所有、直接和间接现有及未来附属公司。

“信用单证”是指定期信用协议中定义的信用单证。

「信贷方」指AFHI及其附属公司在定期信贷协议中指定为信贷方的机构。

“解除信用方”是指被收购公司以外的信用方。

“即期债务”是指AFHI与其他信用方以即期票据为凭证的、原应付给当事人的、见于附件 A的连带债务。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“生效时间”是指本担保品承兑协议签署之日美国东部时间晚上11：59。

“雇员”是指为任何被收购公司工作的任何现任雇员、高级职员、独立承包商、代理人或顾问。

「雇员协议」指公司与任何雇员于截止日期生效的任何管理、雇佣、遣散或咨询协议或合约。

“员工计划”是指任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，规定补偿、遣散费、解雇费、绩效奖励、股票或股票相关奖励、附加福利或其他任何种类的员工福利，无论正式或非正式、提议或最终、有资金或无资金且无论是否具有法律约束力，包括ERISA第3（3）节含义内的每个员工福利计划。

“股权权益”是指由该人发行的股权证券所代表的人的权益。

“股权交易”统称为：（a）发行、收购或处置（包括以赎回或回购的方式）任何股权证券；（b）发行、收购或处置（包括以赎回或回购的方式）以股代息、认股权证、期权、权利、协议或其他工具（包括但不限于可转换债务工具），据此，任何人有权（从任何来源）收购任何股权证券；（c）执行、交付或履行规定上述（a）或（b）所列任何活动的任何协议。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、许可、命令或批准、向任何政府当局备案或登记或通知

“政府当局”是指任何多国、国家、地区、联邦、省、开曼岛、州、市或地方政府当局、机构或法院。

“负债”是指，就任何人而言（a）所借资金的全部债务，（b）与资本租赁有关的按照美国公认会计原则在资产负债表上适当分类为负债的那部分债务，（c）代表信贷展期的应付票据和接受的汇票，无论是否代表所借资金的债务，（d）就财产或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何债务（不包括根据ERISA产生的任何此类债务），该购买价格为（1）自有关债务发生之日起超过六个月到期或（2）有票据或类似书面文书证明，（e）由该人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权担保的所有债务，而不论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信贷无追索权，以及（f）上述任何一项的任何担保。

“被赔偿方”是指根据第五条相关规定要求赔偿的人。

“赔偿方”是指被赔偿方根据第五条相关规定向其寻求赔偿的人。

“知识产权”是指专利和专利申请（包括所有重发、分割、延续、部分延续及其延期），商标、其他标记、标识和标语的注册及其申请，商号、公司名称、标签或其他商贸权的注册及其申请，注册用户条目、版权、版权登记和版权申请，以及发明、商标和其他标记、商业外观、产品设计、包装设计和其他设计权利包括网站设计权、计算机软件权、数据库权利、域名、统一资源定位器（URL）、商号、公司名称、标签、标语、宣传材料和其他商贸权，不论是否注册或申请的主体。

“IT系统”是指用于处理、存储、维护和操作与业务相关的数据、信息和功能的所有计算机系统、程序、网络、软件和硬件。

“专有技术”是指商业秘密、专有技术（包括但不限于产品专有技术和使用及应用专有技术）、工艺、规格、质量控制程序、制造、工程和其他图纸、计算机数据库和软件、电话号码、传真号码、技术和所有其他信息和无形资产，包括但不限于技术信息、安全信息（包括材料安全数据表）、工程数据和设计及工程规范、研究记录、市场调查、营销计划、产品开发计划和所有客户和供应商名单及类似数据。

“知识”是指AIAI或AFHI的企业管理人员的实际知识。

“租赁”是指租赁和转租、许可、地役权、授予以及一方当事人有权使用不动产或个人财产或路权的其他附属权和类似文书。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、转让、担保权益、质押、押记或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，以及任何给予任何担保权益的协议）以及任何具有上述任何实际效力的选择权、信托或其他优先安排。

“损失”是指损害（特殊、间接或惩罚性损害除外）、缺陷、损失、责任、成本和费用（所有这些都将在扣除税收利益或损害、保险赔偿（如有）以及有效抵消上述任何一项的任何其他事项后确定）。

“重大不利影响”是指对（a）各交易方、其履行本质押品接受协议项下义务的能力、（b）AIAI、其将接受的抵押品转让给SRMI的能力、（c）AGMI、其业务、资产、负债、财务状况和经营业绩（整体）以及（d）UBI Holdings及其子公司、其业务、资产、负债、财务状况和经营业绩（整体）的任何重大不利影响。

“重大协议”是指任何被收购公司作为一方的重大租赁、同意书、许可、文书和协议。

「 MGA业务」指AGMI进行的管理总代理业务。

“opton Business”是指开发和利用opton insuretech平台，该平台旨在通过基于专有移动应用程序的生态系统，为零工经济司机提供微保时商业汽车保险。

“组织文件”是指，就任何非自然人而言，向任何政府当局提交（无论是否需要提交）的任何文件，以确定其作为一个实体的存在，以及规定对该人进行治理的任何章程、法规、经营协议、信托声明或类似文件。

“许可证”是指政府当局颁发的许可证、证书、执照、批准和其他授权。

“许可留置权”是指定期信贷协议第6.11（c）节中描述的留置权。

“人”是指个人、公司、合伙企业、非法人组织、协会、有限责任公司、合营企业、信托或其他类似组织、政府或其任何政治分支机构或任何其他法律实体。

「质押及担保协议」指于2021年9月1日经修订及补充至本协议日期的信贷各方作为设保人及行政代理人订立的质押及担保协议。

“受理后期限”自生效时间及之后发生的任何期限（无论长短）。

“预受理期”是指在生效时间之前发生的任何期间（无论长短）。

“预受理期纳税申报表”是指就预受理期编制的任何纳税申报表。

「预受理记录」指与任何被收购公司的预受理期间（包括人事记录及所有税务申报表、税务工作底稿及其他与税务有关的资料）有关或与任何被收购公司、MGA业务或期权业务有关的所有簿册及记录。

“负责人员”，就任何身为业务实体的人士、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库或任何助理司库，或该人士的秘书或任何助理秘书而言。

“证券”是指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或取得上述任何一项，或任何认购、购买或取得上述任何一项的权利。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，以及任何后续法规。

“特定债权”是指SRMI直接或间接针对AFHI或其任何子公司根据、根据或与特定债务有关的债权，包括根据或根据定期信贷协议、质押和担保协议以及定期信贷协议和证明活期债务的即期票据中定义的其他贷款文件产生的债权。

“特定债务”是指SRMI目前持有的、如附件 A所示的活期债务和定期债务，包括截至本协议日期的任何PIK利息及其所有应计和未支付的利息。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司或其他实体，无论是现在存在的还是以后组织或收购的，其中对选举董事或履行类似职能的其他人具有普通投票权的多数股权在当时由该人或该人的一个或多个子公司拥有。

“税”是指所有联邦、州、县、地方、外国和其他税收（包括收入、财产、预扣税、消费税、销售、使用、毛收入、特许经营、消费、就业和工资相关税收），无论是否全部或部分以净收入衡量，包括相关的利息、罚款和税收增加。

“纳税申报表”是指需要向税务机关提供的与税收及其任何附件及其修正案有关的所有纳税申报表（无论是联邦、州、地方或其他）、报告和其他类似报表（包括选举、要求退款或抵免、申报、披露、附表、估计、信息申报表和延期）。

「定期信贷协议」指由AFHI、其若干附属公司、不时与其订立的贷款方及行政代理人共同及个别订立的日期为2021年9月1日（经修订、补充或以其他方式修订）的可转换优先担保延迟提取信贷协议。

“定期债务”是指AFHI与其他信用方根据定期信贷协议或根据定期信贷协议产生的连带债务。

“UBI Holdings”是指UBI Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。

“UBI Holdings期末资产负债表”是指作为附表1.1（b）所附UBI Holdings及其子公司截至2023年12月31日的未经审计的合并资产负债表。

“UBI Holdings Stock”是指UBI Holdings的法定股本。

「 UBI Holdings Stock Power 」指根据质押及担保协议交付予行政代理人并由其持有的经适当背书转让的股份，涵盖UBI Holdings Stock的所有已发行及已发行股份。

“美国公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的公认会计原则，或在会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，在每种情况下，截至确定之日。

1.2建设。

（a）会计。除本文另有规定外，应对本文所使用的所有会计术语进行解释，应就本协议项下和本协议项下的会计事项作出所有决定，并应按照美国公认会计原则编制所有财务报表以及关于本协议项下要求交付的财务事项的证书和报告，包括期末资产负债表（未经审计的财务报表没有脚注的情况除外）。

（b）交叉引用和解释。除文意另有所指外，本抵押接受协议中所有对“条款”、“部分”、“展品”或“附表”的提述均指本抵押接受协议的条款或部分，或对本抵押接受协议的展品、附录或附表的提述。在本担保品承兑协议中使用“包括”或“包括，在任何一般性陈述、用语或事项之后，不得解释为将该陈述、用语或事项限于紧接该词之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。

1.3保障。AFHI特此向SRMI和行政代理人无条件和不可撤销地保证AIAI及时和完整地履行其根据本抵押接受协议或根据本抵押接受协议产生的任何和所有义务。上述是对付款和履约的绝对保证，而不是对收款的保证，不应要求SRMI就其所涵盖的任何义务开始或完成针对AIAI的任何强制执行努力。

1.4债务确认。行政代理人特此确认，其账簿和记录显示SRMI，自生效时间起成为特定债务的唯一记录持有人。

第二条
接受抵押品

2.1接受的抵押品。为完全清偿特定债务和特定债权，并依据AIAI和AFHI在第3.1节中的陈述和保证，SRMI特此接受和收购，截至生效时间，AIAI特此根据本抵押接受协议的条款和条件向SRMI转让、转让、转让和交付AGMI股票和UBI Holdings股票的所有已发行和流通股票，免于且没有除允许的留置权之外的所有留置权。SRMI承认，被接受的担保物是在受质押和担保协议项下行政代理人留置权的情况下获得的，并且本担保物接受协议中的任何内容均不得限制或损害（a）行政代理人对被接受的担保物或任何被收购公司的任何资产或财产的留置权，或（b）其在任何信用文件下产生的与此相关的任何权利。行政代理人自生效之日起及之后，在就定期债务和即期债务履行职责时，应将指定债务视为已全部清偿和解除，包括对任何信用方行使任何权利或补救措施，以及分配其为支付持续债务而收到的任何款项。

2.2持续债务。（1）就持续债务和持续义务而言，被收购公司仍为共同和若干义务人，所有这些均按照各自的条款进行，并且（2）SRMI应促使每一家被收购公司放弃其可能对AIAI、AFHI和其他已解除信用方拥有的任何出资权利。通过接受接受的抵押品，SRMI承担并同意支付、履行和解除所有持续债务和持续义务（只有AFHI或持续附属公司才能履行的持续义务除外），并同意对AIAI、AFHI和其他已解除信用方进行赔偿，并使其免受其因任何持续债务或任何持续义务而招致的任何和所有损失。

2.3税收。AIAI应在到期时及时支付因解除特定债务或特定债权而产生的所有收益或所得税（如有）。SRMI应在到期时迅速支付与向SRMI转让AGMI股票和UBI控股股票有关的所有转让、印花或类似税款（如有）。

2.4交付。在执行和交付本担保品承兑协议的同时：

（a）行政代理人。

（1）经AIAI、AFHI和SRMI同意并在其指示下，行政代理人已完成并将在生效时间向SRMI交付AGMI股票电力和UBI Holdings股票电力，以便将已接受抵押品的记录和实益所有权转让给SRMI。行政代理人已根据质押和担保协议保留对代表被接受抵押品的股票的管有权。

（2）SRMI已交付给行政代理人，行政代理人特此确认收到并满足，（a）质押和担保协议的共同之处，其副本作为附件 B附在本担保物接受协议的附件中，以及（b）涵盖由SRMI正式以空白背书转让的被接受担保物的替代股票权力以及UCC-1表格上指定SRMI为债务人和行政代理人为被担保方的融资报表，其副本作为附件 C附在本附件中，为完善行政代理人在质押担保协议项下及依据质押担保协议对被接受担保物的持续担保权益。

（b）AIAI和AFHI交付。AIAI和AFHI已向SRMI交付，SRMI特此确认收到并满意，以下文件：

（1）于2021年12月17日向纽约州务卿提交的AGMI重述的公司注册证书副本。

（2）所谓“长格式”长期良好证明，日期不早于2023年12月20日，由纽约州国务卿就AGMI和特拉华州国务卿就UBI Holdings和其他被收购公司签发。

（3）AIAI董事会正式通过的授权AIAI执行、交付和履行本附担保接受协议的决议副本，经AIAI负责人员证明为真实、正确、完整和持续的。

（4）AFHI董事会正式通过的授权AFHI执行、交付和履行本附担保接受协议的决议副本，经AFHI负责人员证明为真实、正确、完整和持续的。

（五）各被收购公司的会议纪要、股票账簿、股票及过户台账。

（6）DLA Piper LLP（US）涵盖企业相关事项的意见。

（c）SRMI交付。在执行和交付本协议的同时，SRMI已向AIAI和AFHI交付，AIAI和AFHI各自在此确认收到并满足，以下文件：

（1）经核证的SRMI组织文件副本，如属向政府当局提交的组织文件，则由该政府当局核证，如属组织文件未如此提交的组织文件，则由SRMI的负责人员核证。

（2）特拉华州州务卿签发的关于SRMI的所谓“长格式”良好长期证明，日期不早于2023年12月20日。

（3）SRMI唯一董事正式通过的授权SRMI执行、交付和履行本附担保接受协议的决议副本，经SRMI负责官员证明为真实、正确、完整和持续的。

2.5进一步保证。在遵守本担保品接受协议的条款和条件的情况下，本协议各方应尽一切合理努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的事情，以完成并使所接受的担保品的出售和本担保品接受协议所设想的其他交易生效。在截止日期之后，AIAI应在不作进一步考虑的情况下不时自费执行和交付或促使执行和交付SRMI可能合理要求的此类文件，以便更有效地（a）根据本附担保接受协议授予SRMI对被接受抵押品的良好和不可撤销的所有权，以及（b）授予适用的被收购公司对第3.1节（i）中提及的资产的良好和不可撤销的所有权。

2.6验收后合作。自生效时间起及之后：

（a）援助。SRMI应在正常营业时间内向AIAI和AFHI提供其及其子公司的人员，以执行他们在预受理期间为AIAI或AFHI提供的服务，只要这些服务的提供不会对适用人员及时履行其对SRMI及其子公司的职责的能力产生实质性干扰。

（b）雇员赔偿。SRMI及其子公司应对其各自的人员因在任何预受理期间履行职责而遭受的损失进行赔偿，并使其免受损害，其程度与其在这些期间由AIAI、AFHI或其各自的子公司获得的赔偿相同。

（c）账簿和记录。各方及各自的独立审计师、税务会计师应在正常营业时间内合理查阅任何其他方持有的预验收记录，并应有适当人员的合理协助与配合。此外，每一方应向其他方及其各自的关联公司提供其雇员的协助、专门知识、证词、笔记、回忆或在场（包括作为证人参加证词、听证或审判）是必要或适当的，以协助就与业务有关的任何法律诉讼或程序或类似事项进行辩护或起诉。

（d）记录保留。每一方均应并应促使其关联公司在不违反本条第2.6（b）款最后一句的情况下，在适用法律要求的期限内并在适用法律要求的范围内保存和保存其中任何一方所持有的所有预受理记录（但在任何情况下均不得少于本附属接受协议日期后三年，如果是与适用于任何预受理期间的税务事项有关的预受理记录，则至少至该预受理期间的诉讼时效届满为止。）。如果一方或其任何关联公司希望按照其正常的文件保留政策销毁任何预验收记录，则适用方应（或应促使该关联公司）提前30天向其他方发出书面通知，并且（在适用法律允许的范围内）其他各方均有权根据其选择和费用，在该30天期限内事先发出书面通知后，复制或占有该预验收记录。

第三条
代表和授权书

3.1 AIAI和AFHI。AIAI和AFHI共同和分别向SRMI声明和保证如下：

（a）组织。AFHI是一家开曼群岛豁免股份有限公司。AIAI是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。AFHI和AIAI各自都有资格开展业务，并在其所开展业务的性质使此类资格成为必要的所有法域中具有良好的信誉，如果不这样做将对它们中的任何一个产生重大不利影响。AGMI是一家按照纽约州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，其他被收购公司都是按照特拉华州法律正式组织并具有良好信誉、有效存在并具有良好信誉的公司。除根据第2.4（b）节交付的文件中披露的情况外，AIAI、AFHI或被收购公司均未修订、修改或补充其任何组织文件。AGMI、UBI Holdings及其各自的子公司：（1）拥有所有必要的权力和权力以及拥有各自资产和开展目前正在进行的各自业务所需的所有政府许可、授权、同意和批准；（2）有资格开展业务，并在其所开展的业务的性质使此类资格成为必要且不这样做会产生重大不利影响的所有司法管辖区具有良好信誉。

（b）授权。AIAI和AFHI各自拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以使其能够执行、交付和履行本附担保接受协议，并执行、交付和履行其正在执行和交付的与本协议有关的所有其他文件和协议，并完成本协议所设想的交易。

（c）没有冲突。本抵押接受协议的订立和履行以及本协议所设想的交易的完成不会也不会（1）违反任何适用法律；（2）与AFHI、AIAI、AGMI、UBI Holdings或其各自的任何子公司的组织文件发生冲突或导致违反或构成违约，或（附表3.1（c）规定的除外）AFHI、AIAI、AGMI、UBI Holdings所依据的其他重大协议，或其各自的任何附属公司或其各自的任何财产或资产可能受到约束或影响；或（3）导致或要求对其各自的任何财产或资产设定或施加任何留置权（有利于行政代理人的留置权除外），但在任何情况下不会对被收购公司整体产生重大不利影响的除外。

（d）同意等。AIAI或AFHI执行和交付本附担保接受协议、履行其各自在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易，不需要政府批准，并且除附表3.1（c）规定的情况外，不需要任何实质性协议的任何一方的同意、授权、批准或放弃，除非在任何此种情况下，任何此类政府批准或第三方的同意如果未能获得或作出，则不会合理地预计会对SRMI或被收购公司产生重大不利影响，作为一个整体。

（e）具有约束力的义务。本担保品承兑协议以及AIAI或AFHI根据本协议签署和交付的其他文书构成AIAI和AFHI各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其各自强制执行，除非本协议或其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制以及受一般权益原则的限制。

（f）资本化。

（1）定期信贷协议第5.2（b）节中信贷各方的陈述和保证继续真实、正确和完整，犹如是在本抵押接受协议日期和截至日期作出的一样。

（2）除质押和担保协议外：（a）AIAI不是与其在AGMI或UBI Holdings的股权相关的任何合同或承诺的一方，包括任何有表决权的信托、代理，或与其中任何一方的任何股权的投票有关的其他协议或谅解；（b）UBI Holdings不是与其在其任何一家子公司的股权相关的任何合同或承诺的一方，包括任何有表决权的信托、代理，或其他协议或谅解，有关任何一方的任何股权的投票。自2021年9月1日以来，AIAI或被收购公司均未进行任何股权交易。自生效时间起及之后，任何被收购公司或SRMI将对其承担任何责任，不存在任何授权或未行使的股份增值、虚拟股份、利润参与或类似权利。

（g）被接受担保物的所有权。AIAI正在向SRMI转达对已接受的抵押品的良好和不可撤销的所有权，不存在任何留置权（SRMI或其任何关联公司创建或招致的许可留置权或留置权除外）。

（h）诉讼。除附表3.1（h）所列或先前已向行政代理人披露的情况外：

（1）在任何法院或仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前，没有任何诉讼、调查或其他程序待决或AIAI知悉的、威胁任何被收购公司或其各自的任何财产或资产的诉讼、调查或其他程序；

（2）概无任何被收购公司根据或违反任何法院或其他政府当局的任何适用法律、命令、令状、强制令或判令，而其结果可合理地预期会对其中任何公司产生重大不利影响。

（i）财产所有权。在本抵押品接受协议的执行和交付之前，AFHI和AIAI（1）促使向AGMI转让用于开展MGA业务且随后由AGMI以外的任何信用方拥有的所有资产，以及（2）促使向UBI Holdings或其子公司之一转让用于开展opton业务且当时由除被收购公司之一之外的任何信用方拥有的所有资产。除附表3.1（i）所列情况外，每一被收购公司对其各自的财产和资产拥有良好且不可撤销的所有权，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，且此类财产和资产构成经营业务中使用的所有财产和资产。附表3.1（i）对任何被收购公司租赁的所有不动产进行了真实、完整的描述。如附表3.1（i）所述，一家或多家被收购公司在目前开展任何业务的每个租赁处所中拥有有效且可执行的租赁权益，但在每种情况下，可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他有关或影响债权人权利的一般或一般衡平法原则的类似法律影响的除外。承租人或出租人在此类不动产的任何租赁下不存在重大违约（或随着通知的发出或时间的推移将构成此类违约的事件或情况），且每项此类租赁均根据其条款生效，除非任何未能如此生效的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。没有一家被收购的公司拥有任何收费简单的不动产。

（j）遵约。业务的开展在所有重大方面均符合所有适用法律。AGMI持有目前进行的经营MGA业务所需的所有材料许可，所有此类材料许可均完全有效。opton业务目前不活跃，没有颁发相关许可证。每一被收购公司均已提交其根据适用法律或每个政府当局的请求要求提交的所有报告、申请、文件、文书和信息，如果不这样做会产生重大不利影响。

（k）税收。附表3.1（k）载列的是所有法域的清单，在这些法域中，任何被收购公司曾或曾被要求提交所得税或特许经营税或信息申报表或与税收有关的其他报告，或其中任何一方曾或曾被要求包括在最近完成的三个纳税年度的合并、合并或收入或特许经营税或信息申报表或与税收有关的其他报告中。除附表3.1（k）另有说明外：

（1）各被收购公司均已及时提交所有须于本协议日期或之前提交的税务及资料申报表及其他有关报告，并已缴付所有须缴付的税项，但尚未到期及须缴付的税项（如有的话）或正善意及通过适当程序提出争议且已建立足够储备金的税项除外；

（2）美国国内税务局或任何州或地方税务机关没有对任何被收购公司提起诉讼、调查、审查、审计或其他程序待决，或据AIAI所知，没有对任何被收购公司构成威胁；和

（3）没有任何被收购公司与任何政府当局提交任何可能对其中任何一家的税务状况或SRMI在截止日期后出售所接受的抵押品的任何税务后果产生重大不利影响的选举或订立任何（任何种类的）协议。

任何被收购公司均不是任何税收分配或分担协议或安排的一方，而它们中的任何一家或SRMI公司或AIAI应对此承担任何责任（期末资产负债表反映的范围除外）。没有任何被收购公司（a）是提交合并联邦所得税申报表的关联集团（在《守则》第1504（a）节的含义内）的成员（除了其共同母公司曾为III的集团）或（b）对根据《守则》（或州、地方或外国法律的任何类似规定）通过的《财政部条例》第1.1502-6节规定的任何人作为受让人或继承人、通过合同或其他方式承担任何税收责任。

（l）实质性协议。除先前披露的行政代理人外，所有被收购公司均不是任何重大协议的一方。每一份材料协议的真实、正确、完整的副本，现已送达行政代理人。据AIAI所知，没有一家被收购公司在支付、履行或遵守其作为一方当事人或其或其各自的任何资产可能受其约束的任何合同、协议或其他文书方面存在违约，这些违约单独或连同所有其他此类违约可能对被收购公司产生重大不利影响。除附表3.1（l）所列情况外：

（1）任何被收购公司均不是任何非竞争协议或安排或任何其他在任何重大方面限制或禁止其各自业务经营方式的协议或安排的一方，亦不受其约束；及

（2）没有任何被收购公司向任何第三方授予任何代表其行事的授权书或类似授权。

（m）雇员。任何被收购公司（1）于本协议日期均未参与与任何寻求成为其任何雇员的谈判单位的单位或团体的任何讨论，亦无任何该等讨论的书面威胁；及（2）在其雇佣条件或做法中对任何被收购公司的雇员或前雇员进行任何不公平的劳工实践或基于种族、年龄、性别或其他原因的歧视，而任何被收购公司的SRMI将为此承担任何重大责任。

（n）期末资产负债表。每份期末资产负债表在所有重大方面均公允列报了截至本附担保接受协议之日在其上注明的一个或多个实体的资产和负债。没有一家被收购公司有任何重大负债或任何类型的义务（无论是否应计、或有或绝对、已主张或未主张，以及这些负债或义务是否需要反映在按照美国公认会计原则编制的资产负债表上），这些负债或义务可以合理地预期会对其中任何一家产生重大不利影响，但期末资产负债表上全额保留的负债和义务除外。

（o）财务状况变动。除先前向行政代理人披露或期末资产负债表所述外，自定期信贷协议签署及交付以来，并无任何已对任何被收购公司产生或可能产生重大不利影响的事件。除代表定期债务和活期债务持有人行事的行政代理人明确授权或放弃的范围外，自定期信贷协议执行和交付以来，AIAI、被收购公司均未：

（1）将其任何有形或无形财产或资产作抵押或质押，或使其中任何财产或资产受任何留置权、押记或任何其他产权负担，但许可留置权除外；

（二）出售、转让、转让或者租赁其任何有形资产的，但在正常经营过程中以及（除非该等资产已过时或者没有必要的）该等出售、转让或者转让的收益用于取得用途相同、价值基本相同的资产的，或者注销任何债务或者债权的；

（3）放弃其财产和资产中包含的任何实质性权利，无论是否在正常经营过程中；

（四）除在正常经营过程中外，对职工薪酬作出与以往惯例一致的变动；或者

（五）为其他任何一方的债务或者义务提供担保。

（p）知识产权和专门知识。对开展业务具有重要意义的知识产权和专有技术由一家或多家被收购公司有效拥有或正式许可给这些公司。业务的运营，自生效时间起及之后以与目前进行的基本相同的方式进行，将不会在任何重大方面侵犯、违反或侵犯任何人的任何知识产权、专有技术或任何性质的其他权利。没有任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁或法律、行政或其他程序，或政府调查待决，或据AIAI所知，以书面威胁，这涉及任何声称企业的经营侵犯、违反或侵犯任何知识产权、专有技术或任何性质的其他权利，或任何声称企业的经营或在经营中使用的知识产权或专有技术正在受到侵犯或侵犯或无效或不可执行。任何被收购公司均不受任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，也没有任何被收购公司订立，也不是任何协议或其他文书的当事人，这些协议或其他文书限制或损害任何公司拥有或使用的任何知识产权或专有技术的使用。

（q）IT系统。被收购公司拥有访问和使用所有IT系统的有效权利。IT系统构成所有计算机系统、程序、网络、软件和硬件，用于处理、存储、维护和操作对目前进行的业务运营具有重要意义的数据、信息和功能。将被接受的抵押品转让给SRMI不会损害或中断任何被收购公司对IT系统的使用或访问和使用的权利，或在适用的范围内，其客户对IT系统的访问和使用或访问和使用的权利。AFHI及其子公司已根据行业标准采取了商业上合理的步骤，以保护IT系统不受任何人未经授权的访问或使用，并使材料IT系统能够持续和不间断地运行。

（r）雇员福利计划。

（1）除定期信贷协议或其附表所披露外，并无为任何雇员的利益而维持、供款或规定供款的雇员计划。

（2）AIAI已向SRMI提供包含每项重要员工计划和员工协议的所有文件（如有）的真实完整副本，包括对其的所有修订及其书面解释；根据ERISA要求的每项员工计划的最新简要计划说明（如有）；IRS就每项员工计划（如适用）发出的最近的有利确定函；以及就每项员工计划或员工协议向任何员工提供的所有重要通信（如有）。

（3）每个拟根据《守则》获得资格的员工计划已在法律要求的范围内收到IRS的确定函，大意是该员工计划和相关信托分别根据第401（a）和501（a）条获得资格并免征联邦所得税，或处于“补救修改期”内，该确定函包括1986年《税务改革法案》和随后立法的任何要求；并且没有任何此类确定函被撤销，据AIAI所知，也没有威胁撤销。据AIAI所知，在发出该确定函之后，没有发生或预计将发生对该员工计划或任何相关信托的合格状态产生重大不利影响的情况。

（4）AFHI及其子公司已在所有重大方面履行了根据每份员工计划所需履行的所有义务，并且每份员工计划已根据其条款并遵守所有适用的法律、法规、命令、规则和条例（包括ERISA或守则）在所有重大方面建立和维护。任何雇员计划均不是ERISA第3（35）节所指的设定受益计划，也不是多雇主计划（定义见ERISA第3（37）节），公司或其任何子公司均不因已被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）、（n）和（o）节所指的“单一雇主”的一部分而就任何设定受益计划或多雇主计划承担任何责任，也不存在施加此类责任的任何依据。不存在针对任何员工计划或任何员工计划的资产的调查、索赔、诉讼或诉讼未决，或据AIAI所知，存在威胁或预期（例行福利索赔除外），并且据AIAI所知，在发生任何此类调查、索赔、诉讼或诉讼时，不存在可能导致任何重大责任的事实。任何员工计划所要求的所有保费已根据该计划支付；所有未偿还的服务债务或应计假期、假期工资、已赚取的佣金、应计奖金或其他欠任何员工的福利已根据美国公认会计原则和AFHI或适用的子公司账簿上的以往惯例在到期或应计时支付；所有可能已被要求作出的员工计划的到期供款和付款已作出。任何员工计划均未发生《守则》第4975节或《ERISA》第406节所指的“禁止交易”；根据ERISA或任何其他适用法律，无论是通过赔偿或其他方式，就任何员工计划采取行动或不采取行动均不会使公司、SRMI或其任何关联公司或任何员工计划因违反信托义务或其他情况而承担任何重大税款、罚款或其他责任。

（5）任何被收购公司或任何与其被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）、（n）及（o）条所指的“单一雇主”的实体所维持的《守则》第4980B（g）（2）条所指的每项“团体健康计划”，均已按照COBRA或根据其颁布的任何条例所载的延续覆盖要求善意管理。

（6）本担保品接受协议的执行和将接受的担保品转交给SRMI不会（单独或连同任何额外或后续事件一起）构成任何员工计划或员工协议项下的事件，该事件将或可能导致在控制权或其他方面发生变化时的任何付款，无论是遣散、累积假期或其他方面，加速、归属、分配、增加福利或为任何员工的福利提供资金的义务。

（s）保险。被收购公司的资产由信誉良好的保险公司为保单规定的范围内的火灾和其他风险造成的损失或损坏投保，AIAI合理判断不存在开展业务所必需的任何其他保险。各被收购公司在所有重大方面均遵守提供此类保险的所有保单和工具的条款，其下的承保范围将不受特此设想的交易的影响，前提是获得适用实体控制权转移的任何必要同意。任何被收购公司或任何其他信用方均未及时发出任何通知或根据任何保险单提出任何索赔，除非未能及时发出通知或提出任何索赔预计不会对任何被收购公司产生重大不利影响，并且没有任何被收购公司针对任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单提出索赔，如果拒绝或抗辩成功，将对它们中的任何一个产生重大不利影响。AFHI和任何其他信用方均未收到任何有关任何此类保单的任何未决或威胁终止任何重大保单或当前保单期间任何重大保费增加的通知，AFHI和任何其他信用方均不知道可能导致此类终止或增加的任何条件或情况。据AIAI所知，没有任何保险公司、任何消防承保人委员会或行使类似职能的其他机构，或任何政府当局要求对任何被收购公司的任何资产进行任何维修或其他工作，或要求在任何被收购公司的任何资产上安装任何设备或设施或与其相关的任何设备或设施进行任何未完成或未满足的要求。

（t）附属公司。除附表3.1（t）所列情况外，任何被收购公司均不是与其任何附属公司进行任何交易的一方。

（u）经纪商等。AIAI、AFHI或代表其中任何一方行事的任何人均未聘请任何经纪人、发现者或代理人，或同意就本抵押接受协议所设想的交易支付任何经纪费、发现者费用或佣金，SMRI或任何被收购公司应对此承担任何责任。

（v）无其他申述等。除本第3.1节（包括附表的相关部分）所载AIAI和AFHI的陈述和保证外，AIAI、AFHI、被收购公司或任何其他人均未代表AIAI、AFHI或被收购公司作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括对向SRMI或其任何关联公司及其代表提供或提供的有关被收购公司的任何信息的准确性或完整性或对未来收入的任何陈述或保证，被收购公司的盈利能力或成功，或因法规或法律其他原因而产生的任何陈述或保证。本抵押接受协议、本协议的任何附表或AIAI就本抵押接受协议或本协议所设想的交易向SRMI作出或提供的任何证书或其他声明中所载的AIAI和AFHI的陈述和保证均不包含或将包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实，以使本协议或其中所载的陈述不具有误导性。

3.2SRMI。SRMI对AIAI的陈述和保证如下：

（a）组织。SRMI是一家公司，按照特拉华州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉。SRMI有资格开展业务，并在其所开展业务的性质使这种资格成为必要的所有法域中具有良好的信誉，如果不这样做将对SRMI产生重大不利影响。SRMI：（1）拥有所有必要的公司权力和政府许可、授权、同意和批准，以拥有其资产并开展其目前正在进行的业务；（2）有资格开展业务，并在其所开展的业务的性质使此类资格成为必要的所有司法管辖区具有良好信誉，如果不这样做将对SRMI产生重大不利影响。

（b）权力和权威。SRMI拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以使其能够执行、交付和履行本附担保接受协议，并执行、交付和履行其正在执行和交付的与本协议有关的所有其他文件和协议，并完成本协议所设想的交易。

（c）没有冲突。本担保品承兑协议的订立和履行以及本协议所设想的交易的完成，不会、也不会（1）违反任何适用法律；（2）与或导致违反，或构成违约，SRMI的组织文件或任何协议或文书，SRMI或其任何财产或资产可能受其约束或影响；或（3）导致或要求对其任何财产或资产设定或施加任何留置权，但不会对SRMI产生重大不利影响的情况除外。

（d）同意等。SRMI执行和交付本附担保接受协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易并因此而不需要任何政府批准，也不需要任何第三方的同意、授权、批准或放弃，除非在任何此类情况下，任何此类政府批准或第三方的同意如果未能获得或作出，则不会合理地预期不会对AIAI或AFHI产生重大不利影响。

（e）具有约束力的义务。本担保品承兑协议以及SRMI根据本协议签署和交付的其他文书构成SRMI的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但本协议或其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让或其他影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般权益原则的限制。

（f）诉讼。没有任何诉讼或其他程序待决或SRMI实际知道的、在任何法院或仲裁员面前或由任何其他政府当局提出或在任何其他政府当局面前对SRMI构成威胁，这些诉讼或程序对本附担保接受协议的有效性提出质疑，或如果作出不利的决定，将合理地预计会限制或损害本附担保接受协议所设想的交易的完成或对SRMI产生重大不利影响。

（g）特定债务。等等。SRMI是特定债务和特定债权的持有人，不需要任何第三方的同意或授权来实现特定债务和特定债权的解除。

（h）投资。SRMI收购被接受的抵押品完全是为了自己的账户，仅用于投资目的，而不是为了或着眼于转售、转让或处置。SRMI了解到，被接受的担保物并未根据《证券法》或任何司法管辖区的证券或“蓝天”法进行登记，并且除非可获得登记豁免，否则被接受的担保物的未来转移可能会受到实施此类登记的必要性的限制。

（i）经纪商等。SRMI或代表其行事的任何人均未聘请任何经纪人、发现者或代理人，或同意就本抵押接受协议所设想的交易支付任何经纪费、发现者费用或佣金。

（j）依赖。SRMI承认并同意：（a）在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，SRMI已完全依赖其在本抵押接受协议第3.1节（包括附表的相关部分）中所载的AIAI和AFHI的明示陈述和保证；以及（b）AIAI、AFHI、被收购公司或任何其他人均未就AIAI、AFHI、被收购公司或本抵押接受协议作出任何陈述或保证，除本附担保接受协议第3.1节（包括附表的相关部分）明文规定的情况外。

（k）披露。本抵押接受协议或SRMI就本抵押接受协议或在此设想的交易向AIAI作出或提供的任何证书或其他声明中所载的SRMI的陈述和保证均不包含或将包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实，以使此处或其中包含的陈述不具误导性。

第4条
税务事项

4.1税务赔偿。

（a）AIAI和AFHI。AIAI和AFHI应共同和个别地对SRMI进行赔偿、抗辩并使其免受损害，并应就对任何被收购公司征收的与应税预受理期相关或应归因于应税预受理期相关的税款所产生的、基于或相关的或应归因于对任何被收购公司的税款而产生的任何和所有损失（计算时不重复）向SRMI进行补偿。前述赔偿适用第五条的规定。

（b）SRMI。SRMI应对AIAI和AFHI进行赔偿、抗辩并使其无害，并应补偿AIAI和AFHI因对任何相关或可归因于应税受理后期间征收的所有税款而产生、基于或相关或可归因于（不重复）的任何和所有损失。前述赔偿适用第五条的规定。

4.2退税。在符合第4.4节的规定下，SRMI应在收到SRMI收到的所有税款退款或抵免额（包括相关利息，如有，包括在适用的税务机关的付款或抵免额中）后，在每种情况下，向AIAI支付SRMI收到的所有税款退款或抵免额，或归属于其中任何一家被收购公司就预受理期支付的税款的任何被收购公司，扣除对此类退款或抵免额征收的任何税款（不是由AIAI或代表AIAI以其他方式支付）。

4.3预受理期退货和付款。AIAI和AFHI应（与过去的做法一致）准备并及时提交（或促使准备并及时提交）任何被收购公司要求提交的所有联邦和州收入和特许经营预受理期纳税申报表，并应支付或促使支付与此相关的所有到期应付税款。被收购公司应（与以往惯例一致）编制并及时报备所有非收入预受期纳税申报表。除适用法律要求外，所有预受理期纳税申报表均应按照AFHI和AIAI既往惯例编制和备案。如果任何收入或特许经营预受理期纳税申报表在本协议日期之后到期，并且如果适用法律均未授权AIAI和AFHI对其中任何一项进行备案，则：

（1）AIAI或AFHI应至少在到期日前二十天将其草案提交SRMI供其审查和批准（不得无理拒绝或延迟）。

（2）SRMI应及时向有关税务机关提交（或促使提交）适用的预受理期纳税申报表。

（3）AIAI和AFHI应在SRMI提交预受理期纳税申报表的同时，支付或促使支付与预受理期纳税申报表有关的所有到期应付税款。

（4）除非是AIAI或AFHI未能履行其在上文第（1）条下的义务的直接结果，否则SRMI将因其未能根据本条第4.3条及时提交任何预受理期纳税申报表而承担任何罚款或利息。

4.4税务合作。

（a）减税。AIAI和AFHI以及SRMI应在其控制范围内采取所有商业上合理的行动，以帮助减少或减轻另一方（或其为成员的任何合并集团）可能承担的任何税收。

（b）退税。AIAI和AFHI不得修改任何预受理期纳税申报表，也不得要求SRMI修改任何预受理期纳税申报表，除非其修改将使AFHI、AIAI或作为其成员之一的合并集团有权根据第4.2节退还预受理期税款，在这种情况下，SRMI应合作编制和提交经修订的预受理期纳税申报表（应由AFHI或AIAI承担费用编制），并有权在报备前审查和批准（不得无理扣留或延迟批准），如果，因此，SRMI应缴纳的税款增加，任何被收购公司都应包括在第4.1节（a）中的赔偿涵盖的损失中。

（c）经修订的申报表。除非适用法律要求，SRMI或其任何关联公司均不得或不应促使或允许任何被收购公司在未经AIAI和AFHI同意的情况下修改、重新提交或以其他方式修改任何预受理期纳税申报表（不得无理扣留或延迟批准），但SRMI及其关联公司有权因与任何后受理期相关的税务属性结转而修改、重新提交或以其他方式修改任何预受理期纳税申报表。

4.5税务审计。SRMI和AIAI和AFHI应在其或其任何关联公司收到任何未决或威胁的审计或评估、诉讼、拟议调整、缺陷、争议、行政司法程序或其他类似索赔的任何书面通知（无论是由政府当局或任何其他人发出的）后10天内通知另一方，如果这些通知被不利地确定，可能会导致第4.1节涵盖的损失。

第五条
赔偿等。

5.1保修的存续。AIAI、AFHI和SRMI在本担保品接受协议以及根据本协议签署和交付的任何销售、转让、转易和转让文书中所载的每一项陈述和保证均应在被接受的担保品被转易给SRMI后继续有效，并且在2025年7月31日之后不再具有任何效力和效力，除非就此提出的索赔；但（a）AIAI和AFHI在第3.1（k）节中关于税收的陈述和保证应继续有效，直至适用的应纳税期间的诉讼时效届满，（b）AIAI和AFHI关于被接受担保物所有权的陈述和保证应继续进行。

5.2 AIAI的赔偿。AIAI和AFHI，共同和分别同意就以下方面对SRMI进行赔偿并使其无害：

（a）违约。基于或由于AIAI或AFHI根据本附担保接受协议，或根据第3.1节向SRMI提供或将提供的任何附表、证书或其他文书的任何虚假陈述、违反保证或不履行任何协议或契诺而造成的损失。

（b）费用。SRMI因任何诉讼、诉讼、诉讼、要求、评估或判决事件与SRMI的任何事项有关而招致的所有合理成本和开支（包括合理的律师费和调查开支）均由AIAI在本抵押接受协议中予以赔偿。

5.3 SRMI的赔偿。SRMI同意对AIAI和AFHI进行赔偿并使其无害于以下方面：

（a）违约。基于或由任何虚假陈述、违反保证或SRMI未履行本抵押接受协议项下的任何协议或契诺，或根据第3.2节向AIAI提供或将提供的任何证书或其他文书造成的损失。

（b）费用。AIAI或AFHI因与AIAI或AFHI的任何事项有关的任何诉讼、诉讼、程序、要求、评估或判决事件而产生的所有合理成本和费用（包括合理的律师费和调查费用和费用）均由SRMI在本抵押接受协议中予以赔偿。

5.4索赔的抗辩。每一受弥偿方应将针对受弥偿方的任何索赔迅速通知受弥偿方，该索赔可能会根据本协议所载的任何赔偿引起索赔。通知书应当合理详细地载明索赔的性质和依据以及实际或估计的金额。如就任何该等申索向获弥偿方提起任何诉讼、诉讼或法律程序，则获弥偿方有权以其（各自）的全部成本及费用，以获弥偿方的名义及代表获弥偿方为任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩。双方同意相互提供合理需要的协助，以确保对任何此类诉讼、诉讼或程序进行适当和充分的抗辩。受赔方有权自费并与其选择的律师一起参与根据本协议对其进行赔偿的任何索赔的辩护，并应随时充分了解有关情况。未经受弥偿方的事先书面同意（不得无理拒绝同意），如受弥偿方因此而受到强制令或其他衡平法减免或受弥偿方的税务状况、业务或财务状况将受到不利影响，则弥偿方不得就任何索赔作出任何解决。未经赔偿方的事先书面同意（不得无理拒绝同意），被赔偿方不得就任何可能引起赔偿方在本协议所载任何赔偿项下的责任的任何索赔作出任何解决。

5.5对补救办法的限制。尽管本条第5款另有相反规定，AIAI和AFHI不应就根据第5.2条提出的任何赔偿要求对受赔偿方承担任何责任，除非与此种索赔有关的损失金额超过5000美元，并且直到AIAI和AFHI根据本条第5条将被要求支付的总额超过20000美元，然后AIAI和AFHI只对超出部分承担责任。根据第5.1节的规定，由于一方当事人未能支付因违反在2026年12月31日之后仍然有效的陈述或保证而导致的任何付款而引起的任何索赔，不受本条第5.5条规定的限制。

5.6一般。

（a）保险和税收优惠。就根据本条第5条提出的任何赔偿要求而言，每一受赔方均有义务通过商业上合理的努力，就适用的索赔获得该受赔方可获得的任何保险收益，并根据公司或其子公司对第三方可能拥有的合同或其他赔偿权利，就适用的索赔收回其可能有权获得的任何金额。赔偿方根据本条第5款被要求或可能被要求向任何被赔偿方支付的金额，应减少（必要时追溯）任何保险收益、税收优惠或该被赔偿方或其代表在减少相关损失时实际收回的其他金额，并增加（必要时追溯）任何相关税收成本或其他费用。如受赔方应已收到赔偿方就损失支付的本附担保承兑协议要求的款项，并随后应就该等损失获得保险收益、税收优惠或其他金额，则该受赔方应立即向赔偿方偿还一笔金额，该金额等于实际收到的该等保险收益、税收优惠或其他金额减去任何税收成本或其他相关费用的金额。在税收优惠的情况下，被赔偿方应在适当的纳税申报表上主张因发生或支付适用法律允许的损失而产生的任何税收优惠。在提交申领此类税收优惠的纳税申报表后不超过十个营业日内，受赔方应向受赔方支付任何已实现的税收优惠金额（扣除税收成本，包括任何未来税收成本的净现值，自收到补偿款之日起支付给受赔方）。

（b）缓解。除第5.6（a）节的要求外，就根据本条第5条提出的任何赔偿要求而言，每一受赔方均有义务在知悉任何可以合理预期会导致此类损失的事件时和之后，使用商业上合理的努力来减轻损失。

（c）代位权。就引起根据本协议提出赔偿要求的任何事项而言，赔偿方须代位行使被赔偿方对任何其他人可能拥有的任何诉讼权利。

5.7专属补救办法。双方当事人承认并同意，自生效时间起及之后，其就违反本协议所载的任何陈述、保证、契约、协议或义务或以其他方式与本附担保接受协议的标的有关的任何和所有索赔提出的唯一和排他性补救，应根据本条第5款规定的赔偿条款。

第六条
杂项

6.1行政代理。本协议项下行政代理人的职责纯粹是部级的，行政代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对本协议项下或与本协议有关的行政代理人采取或不采取的任何行动向AIAI、AFHI或SRMI承担责任，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人的重大过失、欺诈或故意不当行为引起的范围除外。

6.2费用。除本协议另有规定外，AIAI和SRMI应各自支付与准备本附担保接受协议和完成本协议所设想的交易有关的费用。

6.3保密；新闻稿。

（a）机密信息。每一交易方应对有关其他交易方、其关联公司及其关联公司各自业务的所有非公开信息进行保密，并至少行使与其对自身机密信息给予的同等程度的谨慎；但交易方可（a）向其关联公司及其各自的代理人和顾问披露此类信息，（b）披露适用法律要求的此类信息，以及（c）向任何政府当局或其代表或根据法律或司法程序进行要求的披露；此外，条件是，除适用法律或法院命令明确禁止外，各交易方应作出合理努力，在披露前充分通知其他交易方，以允许该交易方寻求保护令或类似救济。

（b）新闻稿。各方在就本担保品接受协议和将被接受的担保品转让给SRMI发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前应相互协商，未经SRMI和AIAI事先书面同意，双方及其各自的任何子公司均不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律或有管辖权的法院的有效命令可能要求。

6.4通知。本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并以专人送达、隔夜快递或电子邮件方式，按本协议签字页上其名称下方指定的电话号码或“通知地址”送达意向收件人；或就任何一方而言，按该一方在给其他各方的通知中指定的其他电话号码或地址（实物或电子）送达。本协议项下的所有通知和其他通信，在以专人送达、以电子邮件方式传送或交付隔夜快递服务时，均应视为已妥为发出，在每种情况下均按上述方式发出或亲自送达；但在行政代理人收到之前，向行政代理人发出的通知不得生效；此外，任何通知或其他通信应行政代理人的请求，应向行政代理人不时指定的任何次级代理人提供。

6.5作业。未经本协议其他各方书面同意，本协议任何一方不得转让或转让其在本附担保接受协议项下产生的权利或义务；但前提是SRMI可将其在本协议项下的权利全部或部分转让给任何关联公司，或其任何关联公司为普通合伙人的任何合伙企业（有一项谅解，即任何此类转让均不得用于解除转让人在本协议项下的义务），只要此类转让不应起到延迟交割的作用。

6.6全部协议。本抵押接受协议以及本协议的附件和附表包含双方之间关于本协议及其标的的全部谅解，并取代双方及其各自关联公司之间的任何和所有先前的陈述、保证、承诺、契诺和协议。本担保品承兑协议不得变更、修改、变更或终止，除非经双方签署书面协议。任何一方放弃其在本抵押接受协议项下的任何权利，均不构成放弃任何其他权利或任何其他未来违约。

6.7具有约束力的协议。本抵押接受协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

6.8第三方。除本协议明文规定的情况外，本协议中的任何明示或暗示均无意或不应被解释为授予或给予除本协议各方及其各自的继承人以外的任何人，或被允许根据本担保接受协议或由于本担保接受协议而转让任何权利或补救措施。

6.9字幕。标题和描述性标题仅供参考，不得控制或影响本担保接受协议任何条款的含义或结构。

6.10法律的选择。本抵押接受协议应受纽约州法律管辖并按其解释（不考虑法律冲突原则）。

6.11争议解决。AIAI、AFHI和SRMI各自在此不可撤销和无条件地：（a）在与其作为当事方的本附担保接受协议有关的任何法律诉讼或先前诉讼中，或为承认和执行与此相关的任何判决，为其自身及其财产提交纽约州法院、美利坚合众国法院对纽约南区的专属一般管辖权，（b）同意可在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出并同意不提出相同的抗辩或要求的任何异议；（c）同意（d）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本款所提述的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利，本条文的任何规定均不得影响以法律许可的任何方式进行法律程序送达的权利，或限制一方当事人执行该等法院在任何其他司法管辖区作出的判决的权利；及

6.12豁免。本担保品接受协议的每一方当事人在此同意放弃各自对基于或产生于本担保品接受协议的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利或其中任何一方之间与本担保品接受协议标的有关的任何交易。这一放弃的范围意在包罗万象，包括可能向任何法院提起的与本次交易标的相关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方均承认，这一放弃是建立业务关系的重大诱因，每一方均已在订立本附担保接受协议时依赖这一放弃，并且每一方均将在其相关的未来交易中继续依赖这一放弃。本协议每一方进一步保证并声明，它已与其法律顾问审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。这一放弃不可撤销，这意味着不得以口头或书面形式修改（除非通过特别提及本第6.12条并由本协议各方签署的相互书面放弃），这一放弃应适用于本担保接受协议的任何后续修改、展期、补充或修改。发生诉讼时，本担保物接受协议可以作为书面同意书提交法院审理。

6.13对应方。本附担保接受协议可以任意数量的对应副本签署，包括电传副本和电子（PDF）传输副本，每一份都应被视为原件，但它们共同构成单一文书。

6.14可分割性。本担保接受协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行，就该法域而言，在不使本担保接受协议的其余条款或规定无效或不可执行的情况下（除非由此导致未能考虑）或影响本担保接受协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该等无效或不可执行的范围内无效。

作为见证，双方已促使本抵押接受协议在上述第一个书面日期正式签署。

附件 A

特定债务信息

定期债务

负债（包括原始本金金额、PIK利息以及截至2023年12月31日（含）的应计和未付利息）为9,730，361.54美元。

需求债

负债（包括原始本金以及截至2023年12月31日（含）的应计未付利息）2930780.00美元。

附件 b

共同质押及担保协议

附件 C

替代股票电力和UCC-1融资报表