档案编号812-15725

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

在申请事宜中：

Midcap Financial Investment Corporation、Apollo Debt Solutions BDC、Apollo Diversified Credit Fund、Apollo S3 Private Markets Fund、Middle Market Apollo Institutional Private Lending、Apollo Diversified Real Estate Fund、Apollo Origination II（Levered）Capital Trust、Apollo Origination II（UL）Capital Trust、阿波罗投资 Management，L.P.、Apollo Credit Management，LLC、Apollo Capital Credit Adviser，LLC、Apollo S3 RIC Management，L.P.、Apollo Real Estate Fund Adviser，LLC、AA Direct，L.P.、AA Infrastructure Fund 1 Ltd.、ACE Credit Fund，L.P.、AGRE Debt Fund IAP Kent Credit Master Fund，L.P.，Apollo Accord Master Fund II，L.P.，Apollo Accord Master Fund III，L.P.，Apollo Accord Fund III B，L.P.，Apollo Accord Fund IV，L.P.，Apollo A-N Credit Fund，L.P.，Apollo Asia Real Estate Fund II，L.P.，Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo Chiron Credit Fund，L.P.，Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.，Apollo Credit Master Fund Ltd.，Apollo Credit Opportunity Fund III LP，Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.，Apollo European Principal Finance Fund III（Dollar A），L.PApollo Infrastructure Opportunities Fund II，L.P.，阿波罗投资 Fund IX，L.P.，阿波罗投资 Fund VII，L.P.，阿波罗投资 Fund VIII，L.P.，Apollo Lincoln Fixed Income Fund，L.P.，Apollo Moultrie Credit Fund，L.P.，Apollo Natural Resources Partners II，L.P.，Apollo Natural Resources Partners III，L.P.，Apollo Navigator Aviation Fund I，L.P.，Apollo Revolver Fund，L.P.，Apollo Strategic Apollo Strategic Origination Partners，L.P.，Apollo Tactical Value SPN Investments，L.P.，Apollo Total Return Master FAthora Lux Invest S.C.SP，Financial Credit Investment II，L.P.，Financial Credit Investment III，L.P.，Financial Credit Investment IV，L.P.，MidCap FinCo Holdings Limited，NNN Investor 1，L.P.，Athora Lux Invest NL S.C.SP，ACE Credit Management，LLC，ACF Europe Management，LLC，ACREFI Management，LLC，Aegon Ireland plc，AGRE-CRE Debt Manager，LLC，AGRE NA Management，LLC，AP Kent Management，LLC，Apollo Accord Management II，LLC，Apollo Accord Management III，LLC，Apollo Accord Management III B，L.P.，Apollo Accord Management IV，L.P.，Apollo A-N Credit Management，LLC，Apollo Asia Management II，L。Apollo Capital Management，L.P.，Apollo Centre Street Management，LLC，Apollo Centre Street Partnership，L.P.，Apollo Chiron Management，LLC，Apollo Credit Management（CLO），LLC，Apollo Credit Opportunity Management III LLC，Apollo EPF Management III，LLC，Apollo European Senior Debt Management，LLC，Apollo European Strategic Management，L.P.，Apollo Global Real Estate Management，L.P.，Apollo Hercules Management，LLC，Apollo Hercules Partners，L.P.，Apollo Hybrid Value Management，L.P.，Apollo Hybrid Value Management II，L.P.，Apollo Impact Mission Management，L.P.，ApollApollo Lincoln Fixed Income Management，LLC，Apollo Lincoln Private Credit Management，LLC，Apollo Management International LLP，Apollo Management IX，L.P.，Apollo Management VII，L.P.，Apollo Management VIII，L.P.，Apollo Moultrie Credit Fund Management LLC，Apollo NA Management II，LLC，Apollo NA Management III，LLC，Apollo Navigator Management I，LLC，Apollo Oasis Management，LLC，Apollo Origination Management，L.P.，Apollo PPF Credit Strategies Management，LLC，Apollo Oasis Partners，L.P.，Apollo Origination Partnership，L.P.，Apollo Palmetto Strategic Partnership，L.PApollo Tower Credit Management，LLC，Apollo Union Street Management，LLC，Apollo Union Street Partners，L.P.，Apollo Zeus Strategic Management，LLC，Apollo/Cavenham EMA Management II，LLC，Financial Credit Investment II Manager，LLC，Financial Credit Investment III Manager，LLC，Financial Credit Investment IV Manager，LLC，阿波罗投资 Management Europe（Luxembourg）S.a r.l.，Apollo Total Return Management LLC，Apollo Commodities Management，L.P.，Apollo Insurance Solutions Group LP，Apollo MidCap US Direct Lending 2019，L.P.，NNN Investor 2（Auto），L.P.，NNN Opportunities Fund，L.P.，Apollo PP

Credit Management，LLC，Apollo Co-Investment Capital Management，LLC，Alteri Investments II，SCSP，Merx Aviation Finance，LLC，Apollo Accord + Fund（Lux），SCSP，Apollo Accord + Offshore Fund，L.P.，Apollo Accord + Fund，L.P.，Apollo Revolver Fund II（Offshore），L.P.，Apollo Revolver Fund II，L.P.，Apollo Revolver Fund II（ATH），L.P.，Apollo Revolver Management II，L.P.，Apollo Revolver Management II，L.P.，Apollo Accord Fund V，L.P.，阿波罗投资 Fund X，L.P.，Apollo Total ReturnApollo Aligned Alternatives，L.P.，Redding Ridge Asset Management，LLC，Apollo Asset-Backed Finance Fund，L.P.，Apollo Origination Partnership II（Levered），L.P.，Apollo Origination Partnership II（Unlevered），L.P.，Apollo Delphi Fund，L.P.，Apollo Credit Strategies Absolute Return Fund，L.P.，Apollo European Principal Finance Fund IV（Dollar A），L.P.，Apollo European Principal Finance Fund IV（Dollar B），L.P.，Apollo European Principal Finance Fund IV（EuroApollo Clean Transition Capital Fund，L.P.，Apollo Calliope Fund，L.P.，Apollo Digital Origin Partners，L.P.，Apollo Starmoon CEPF Co-Invest（Overseas），L.P.，Apollo Infrastructure Opportunities Fund II（Overseas），L.P.，Apollo Infrastructure Opportunities Fund II（TE 892），L.P.，Apollo Infrastructure Opportunities Fund II（Lux），SCSP，Apollo Infrastructure Opportunities Fund III（TE 892），L.P.，Apollo Infrastructure OpportunRRE8贷款管理指定活动公司、RRE7贷款管理指定活动公司、RRE10贷款管理指定活动公司、RRE6贷款管理DAC、RRE15贷款管理指定活动公司、RRE2贷款管理指定活动公司、RRE11贷款管理指定活动公司、RRE3贷款管理指定活动公司、RRE5贷款管理指定公司、RRE1贷款管理指定活动公司、RR 1有限公司、RR 14有限公司、RR 15有限公司、RR 16有限公司、RR 17有限公司、RR 18有限公司、RR 19有限公司、RR 2有限公司、RR 20有限公司、RR 21有限公司，RR 22 Ltd.，RR 23 Ltd.，RR 24 Ltd.，RR 25 Ltd.，RR 26 Ltd.，RR 27 Ltd.，RR 4 Ltd.，RR 5 Ltd.，RR 6 Ltd.，RR 7 Ltd.，RR 8 Ltd.，RR Berbere 2 Ltd.，RR Bhut Jolokia 3 Ltd.，RR Cayenne 4 Ltd.，RR Poblano 4 Ltd.，RR Reaper Brown Carolina 2 Ltd.，RR Reaper Brown Carolina 3 Ltd.，RR Tabasco 1 Ltd.，AP Tundra Holdings LLC，ALM 2020，Ltd.，AOP Finance Partners，L.P.，Athora Lux Invest SCSP Duration Fund，Mercer Multi-Asset Credit Fund，Apollo CreditAA Pencil Holdings，L.P.，AA Tundra Investor，L.P.，Aspen American Insurance Company，Aspen Specialty Insurance Company，Apollo Credit Secondaries Fund I，L.P.，Apollo US Broadly Syndicated Loans Fund，Apollo Opportunistic Credit Fund，MMJV LLC，Apollo S3 Equity & Hybrid Solutions Fund，L.P.，Apollo S3 Equity & Hybrid Solutions Offshore Fund，L.P.，Apollo S3 Equity & Hybrid Solutions Fund（TE 892），L.P.，Apollo S3 Equity & Hybrid Solutions Offshore Fund（Lux），SCSPL.P.，Apollo Accord + II Offshore Fund，L.P.，Apollo Alster Lending Fund（Lux）SCSP，Apollo Broad Middle Markets Lending Fund，L.P.，Apollo Credit Strategies IDF，LP，Apollo Debt Solutions IDF，LP，Apollo European Direct Lending SCSP，Apollo European Private Credit（Master）SCSP，Apollo Excelsior Co-Invest，L.P.，Apollo Excelsior，L.P.，Apollo GLDC Fund，L.P.，Apollo Jade Partnership，L.P.，Cervus Loan Origination III，MICAD Account（Cayman），RR29 LTD、RR30 LTD、RR31 LTD、RR32 LTD、RR33 LTD、RR35 LTD、RRE 18贷款管理指定活动公司、RRE 19贷款管理指定活动公司、RRE 20贷款管理指定活动公司、RRE 21贷款管理指定活动公司、RRE Portrush 1指定活动公司、RR34 LTD、RRX 6 LTD、RRX 7 LTD、RRAM Beta 1，Ltd.，RRAM Beta 1 Tax Subsidiary Inc.， RRE22贷款管理指定活动公司、RREBelfry 1指定活动公司、Apollo M-EDL Management，L.P.、Apollo Alster Management，LLC、Apollo European Direct Lending Management，L.P.、Apollo Excelsior Management，L.P.、Apollo Capital Markets Management，L.P.、Redding Ridge Asset Management（UK）LLP、Apollo S3 Investment Management，L.P。

西57街9号

纽约，NY 10019

阿贝特勋爵灵活收益基金

哈德逊街90号，

新泽西州泽西城07302-3973

 

 

根据第17（d）及57（i）条发出命令的申请的第1号修订

1940年《投资公司法》和《投资规则》第17d-1条

1940年《公司法》允许由其他方面禁止的某些联合交易

《1940年投资公司法》第17（d）和57（a）（4）条以及第17d-1条规则

 

 

所有通信、通知和命令，以：

Tanner Powell

首席执行官

Midcap Financial Investment Corporation

西57街9号

纽约，NY 10019

电话：（212）515-3450

和

克里斯汀·海丝特

首席法律干事

Midcap Financial Investment Corporation

西57街9号

纽约，NY 10019

电话：（212）515-3450

 

 

副本至：

 

大卫·布拉斯 Simpson Thacher & Bartlett LLP 西北900 G街 华盛顿特区20001 (202) 636-5863		史蒂文·格里戈里乌 Simpson Thacher & Bartlett LLP 西北900 G街 华盛顿特区20001 (202) 636-5592

2025年4月4日

i.

申请摘要

以下实体特此请求美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第57（i）条发出命令（“命令”），¹和规则17d-1，允许1940年法令第17（d）和57（a）（4）条及其下的规则17d-1禁止的某些联合交易。该命令将取代委员会于2025年1月14日发出的豁免命令（“先前命令”）²根据第57（a）（4）、57（i）条和第17d-1条规则批准的，结果是，如果该命令获得批准，任何人将不会继续依赖先前的命令。

 

•

Midcap Financial Investment Corporation（“MFIC”），一家封闭式多元化管理投资公司，已选择作为受监管的业务发展公司（“BDC”）；

 

•

Apollo Debt Solutions BDC（“ADS”），一家多元化的封闭式管理投资公司，已选择作为受监管的BDC；

 

•

Apollo Diversified Credit Fund（简称“ADCF”），一家持续提供、多元化、封闭式管理的投资公司，以区间基金形式运作；

 

•

Apollo S3 Private Markets Fund（“ASPM”），一家非多元化、封闭式管理投资公司；

 

•

Middle Market Apollo Institutional Private Lending（“MMAIPL”），一家非多元化、封闭式管理投资公司，已选择作为受监管的BDC；

 

•

Lord Abbett Flexible Income Fund（“LA Fund”），一家持续发售、多元化、封闭式管理的投资公司，以区间基金形式运作；

 

•

Apollo Diversified Real Estate Fund（“ADREF”），一家持续发售、多元化、封闭式管理的投资公司，以区间基金形式运作；

 

•

Apollo Origination II（Levered）Capital Trust（“AOP II（L）”），一家非多元化、封闭式管理投资公司，已选择作为受监管的BDC；

 

•

Apollo Origination II（UL）Capital Trust（“AOP II（UL）”，连同MFIC、ADS、ADCF、ASPM、MMAIPL、LA Fund、ADREF和AOP II（L），“现有受监管基金”），一家非多元化、封闭式管理投资公司，已选择作为受监管的BDC；

 

•

Merx Aviation Finance，LLC（“Merx”），MFIC拥有的特殊目的载体，有资格成为MFIC的全资投资子公司（定义见下文）；

 

•

MFIC的投资顾问阿波罗投资 Management，L.P.（“AIM”）；

 

•

Apollo Credit Management，LLC（“ACM”），ADS、MMAIPL、AOP II（L）和AOP II（UL）的投资顾问，ADCF和LA Fund的投资次级顾问；

 

•

ADCF的投资顾问Apollo Capital Credit Adviser，LLC（“ACC”）；

 

•

ASPM的投资顾问Apollo S3 RIC Management，L.P.（“ASRM”）；

 

1	除非另有说明，本文所有章节和规则引用均指1940年法案及其下颁布的规则。

2	Midcap Financial Investment Corporation等（档案号：812-15538）第35423号（2024年12月18日）（通知）、第35448号（2025年1月14日）（令）发布。

•

ADREF的投资顾问Apollo Real Estate Fund Adviser，LLC（“AREF”）；

 

•

任何以主要身份行事的现有顾问（定义见下文）或附录A所指现有顾问的任何其他关联机构，其将不时以主要身份持有各种金融资产并打算参与共同投资交易（“现有自营账户”）；

 

•

附录A中确定的投资工具，每个工具都是独立和独立的法律实体，如果不是1940年法案第3（c）（1）或3（c）（7）节（“现有附属基金”），则将是一家投资公司；和

 

•

附录A中确定的现有附属基金的投资顾问（“附属实体的现有顾问”，连同AREF、AIM、ACM、ACC和ASRM，“现有顾问”，以及现有顾问连同现有受监管基金、Merx、现有自营账户和现有附属基金，“申请人”），3根据经修订的《1940年投资顾问法》（“顾问法”），每一家都注册为投资顾问。

 

3	目前打算依赖所要求的命令的所有现有实体已被指定为申请人。随后依赖该命令的任何其他现有或未来实体将遵守申请的条款和条件。

 

2

本命令申请（“申请”）中要求的救济将允许受监管基金⁴和一个或多个附属实体⁵从事共同投资交易⁶受本文所述条款和条件的约束。参与共同投资交易的受监管基金和关联实体在本文中统称为“参与者”。⁷申请人不会为与委员会工作人员不采取行动职位一致的交易寻求救济。⁸

 

ii.

申请人的一般说明

Apollo Global Management, Inc.（“AGM”）是一家上市公司，拥有顾问公司的控股权，因此可能被视为控制受监管基金和关联实体。然而，AGM是一家控股公司，目前不向任何人提供投资咨询服务，预计未来不会这样做，也不会成为所要求的订单下任何共同投资交易的来源。因此，AGM没有被列为申请人。

  

 

4	“受监管基金”是指现有的受监管基金和未来的任何受监管基金。“未来受监管基金”是指实体（a）是根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司，或选择根据1940年法案作为业务发展公司受监管的封闭式管理投资公司，（b）其（1）主要投资顾问或（2）次级顾问是顾问（定义见下文）和（c）打算从事共同投资交易。如顾问担任主要顾问并非亦为顾问的受规管基金的副顾问，则该主要顾问应仅就条件3和4被视为顾问。

受监管基金一词亦包括（a）受监管基金的任何全资投资子（定义见下文），（b）受监管基金的任何合营企业（定义见下文），及（c）属业务发展公司的受监管基金的任何BDC下游基金（定义见下文）。“全资投资子公司”是指以下实体：（a）是受监管基金的“全资子公司”（定义见1940年法案第2（a）（43）节）；（b）其唯一业务目的是持有一项或多项投资，并且可以代表或代替该受监管基金发行债务；（c）不是注册投资公司或业务发展公司。“合营企业”是指受监管基金的未合并合营子公司，其中所有投资组合决定，以及通常有关该合营企业的所有其他决定，必须由受监管基金和非关联合营伙伴的代表组成的投资委员会批准（并由各自所需的代表批准）。“BDC下游基金”是指（a）受监管基金直接或间接控制、属于业务发展公司的实体，（b）不受受监管基金以外的任何人控制的实体（仅因控制受监管基金而间接控制该实体的人除外），（c）如果不是根据1940年法案第3（c）（1）或3（c）（7）条，则该实体将是一家投资公司，（d）其投资顾问是顾问，而（e）不是全资投资子公司。

在没有首席合规官或董事会的全资投资子公司的情况下，控制全资投资子公司的受监管基金的首席合规官和董事会将被视为担任全资投资子公司的这些角色。对于没有首席合规官或董事会的合资企业或BDC下游基金（如适用），受监管基金的首席合规官将被视为合资企业或BDC下游基金的首席合规官，而合资企业或BDC下游基金的投资委员会将被视为合资企业或BDC下游基金的董事会。

 

5	“关联实体”是指不受受受监管基金控制、拟从事共同投资交易的实体，即（a）就受监管基金而言，另一受监管基金；（b）顾问或其关联公司（根据1940年法案注册的开放式投资公司除外），以及顾问或其关联公司的任何直接或间接、全资或多数拥有的子公司（根据1940年法案注册的开放式投资公司除外），以主要身份参与共同投资交易的实体；或（c）如果不符合1940年法案第3（c）节或其下的规则3a-7，则将成为投资公司且其投资顾问为顾问的任何实体。

如果（b）款所述实体未获顾问告知，就条件而言，该实体应被视为顾问。

 

6	“共同投资交易”是指在依赖命令或先前授予的救济而进行的交易中收购或处置发行人的证券。

7	“顾问”是指现有顾问，以及由现有顾问控制、控制或与现有顾问共同控制的任何其他投资顾问。“顾问”一词还包括任何内部管理的受监管基金。

8	参见，例如，Massachusetts Mutual Life Insurance Co.（public. avail。2000年6月7日），麻萨诸塞州共同人寿保险公司（public. avail。2000年7月28日）和SMC Capital，Inc.（public. avail。1995年9月5日）。

 

3

A. MFIC和Merx

MFIC是一家专业金融公司，是一家在马里兰州注册成立的封闭式、多元化管理投资公司。MFIC已选择根据1940年法案作为受监管的BDC，已符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第M小章规定的受监管投资公司（“RIC”）的资格并选择被视为受监管的投资公司（“RIC”），并打算在未来继续符合RIC的资格。

MFIC的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。MFIC主要投资于中间市场公司，它认为这些公司的主要资本供应有限，投资机会最具吸引力。MFIC的主要投资任务（正如MFIC披露文件中更全面描述的那样，可能会不时修订或补充）是专注于高级担保贷款以及次级和夹层投资和/或私人中间市场公司的股权，其中可能包括认股权证等股权部分。MFIC也可能投资于上市公司的证券。此外，根据1940年法案第2（a）（3）（c）节的定义，MFIC及其关联人士（“关联人士”）共同有能力提供“一站式”融资，并有能力持有比MFIC的许多竞争对手更大的投资。持有更大规模投资的能力使MFIC的股东受益于：（i）增加灵活性，（ii）扩大市场关系和获得交易流动的机会，（iii）允许MFIC优化其投资组合构成，（iv）允许MFIC向中间市场公司提供资本，MFIC认为目前从传统贷款来源获得资本的机会有限，以及（v）可能增加更有利的投资条款和保护的可用性。

MFIC的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会目前由七名成员组成，其中四人不是1940年法案第2（a）（19）节（“MFIC董事会”）所指的MFIC的“感兴趣”人员。⁹MFIC董事会已根据投资咨询和管理协议（“投资咨询协议”）将日常管理和投资权力授予AIM。根据管理协议，阿波罗投资管理局，LLC（“阿波罗管理局”）担任MFIC的管理人。

MFIC旗下从事飞机租赁及相关业务的车辆Merx是一家特拉华州有限责任公司。如果申请人收到请求的订单，Merx有时可能会与其他受监管基金和关联实体进行共同投资交易。MFIC拥有Merx的100%股权，并拥有唯一控制权。Merx主要从事飞机运营和租赁活动，因此根据1940年法案第3（a）节被排除在投资公司地位之外。申请人认为，允许其他受监管基金和关联实体与Merx共同投资不会引发任何法律或政策方面的担忧，而允许受监管基金与另一受监管基金和/或一个或多个关联实体共同投资不会以其他方式引发这些担忧，因为就其运营和目的而言，Merx与私人基金的不同之处仅在于它主要投资和运营受租赁约束的飞机，而不是投资证券。

B. ADS

ADS是一家专业金融公司，是一家封闭式、多元化管理的投资公司，组织形式为特拉华州法定信托。ADS已选择作为1940年法案下的BDC进行监管，并已选择根据《守则》M子章被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

ADS的投资目标是产生当期收入，并在较小程度上产生长期资本增值。ADS寻求主要投资于某些直接发起的资产，包括向美国大型私人借款人制作或发行的债务证券，它通常将其定义为利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）超过7500万美元的公司。ADS主要投资于直接发起资产的私人信贷机会，包括向美国大型私人借款人提供或发行的贷款和其他债务证券，重点是高级担保贷款。通常情况下，ADS至少直接或间接将其总资产的80%（净资产加上用于投资目的的借款）投资于不同期限的债务工具。

 

9	每个未来监管基金的董事会将由大多数成员组成，他们不是1940年法案第2（a）（19）节所指的这种未来监管基金的“利害关系人”。

 

4

ADS的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会目前由五名成员组成，其中四名成员不是1940年法案第2（a）（19）节（“ADS董事会”）所指的ADS“感兴趣”的人。

C. ADCF

ADCF是一家持续提供、多元化、封闭式管理的投资公司，作为区间基金运作，组织形式为特拉华州法定信托。ADCF已选择根据《守则》M分章被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

ADCF的投资目标是产生由当前收入和资本增值两部分组成的回报，并强调当前收入的低波动性和与大盘的低相关性。ADCF通过跨越私人和公共信贷市场的“多资产”方法追求其投资目标，并以五个关键战略支柱为中心：（1）企业直接贷款，（2）资产支持贷款，（3）履约信贷，（4）错位信贷和（5）结构性信贷。在正常市场条件下，ADCF将至少80%的总资产（净资产加上用于投资目的的借款）投资于债务证券。

ADCF的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会目前由五名成员组成，其中四人不是1940年法案第2（a）（19）节（“ADCF董事会”）所指的ADCF“感兴趣”的人。

D. ASPM

ASPM是一家持续提供、非多元化、封闭式管理投资公司，组织形式为特拉华州法定信托。ASPM打算根据《守则》M子章选择被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

ASPM的投资目标是寻求提供长期资本增值。ASPM打算通过投资于私募股权、私人信贷和其他私人资产的投资组合（统称为“私人市场投资”）来实现其投资目标。该基金的私募市场投资主要集中于私募股权（包括收购和增长股权）和私人信贷策略，并可能机会主义地包括在其他私募市场策略中的精选敞口，包括实物资产、基础设施和风险资本等。通常情况下，ASPM寻求将至少80%的净资产（加上用于投资目的的任何借款金额）投资于私人市场投资。

ASPM的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会由五名成员组成，其中四名成员不是1940年法案第2（a）（19）节（“ASPM董事会”）所指的ASPM“感兴趣”的人。

E. MMAIPL

MMAIPL是一家封闭式、非多元化管理投资公司，组织形式为特拉华州法定信托。MMAIPL已选择作为1940年法案下的BDC进行监管，并打算选择根据《守则》M子章被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

MMAIPL的投资目标是产生当前收入，并在较小程度上产生长期资本增值。MMAIPL寻求主要投资于某些直接发起的资产，包括向美国私人借款人制作或发行的债务证券。MMAIPL主要投资于直接发起资产的私人信贷机会，包括向美国私人借款人提供或发行的贷款和其他债务证券。通常情况下，MMAIPL将至少80%的总资产（净资产加上用于投资目的的借款）直接或间接投资于中间市场公司发行的不同期限的债务工具。

 

5

MMAIPL的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会目前由五名成员组成，其中三名成员不是1940年法案第2（a）（19）节（“MMAIPL董事会”）所指的MMAIPL的“感兴趣”人员。

F.洛杉矶基金

LA Fund是一家持续提供、多元化、封闭式管理的投资公司，作为区间基金运营，组织形式为特拉华州法定信托。LA Fund打算根据《守则》M子章选择被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

LA Fund的投资目标是提供总回报。LA Fund通过结合两套互补的投资策略来追求其投资目标：（i）短期流动信贷，将由Lord Abbett FIF Advisor LLC（“Lord Abbett”）管理；（ii）私人信贷策略，将由资产支持信贷和私人直接贷款组成，将由ACM管理。

洛杉矶基金的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会目前由四名受托人组成，其中三人不是1940年法案第2（a）（19）节（“洛杉矶基金董事会”）所指的洛杉矶基金的“感兴趣”人士。

G. ADREF

ADREF是一家持续提供、多元化、封闭式管理的投资公司，作为区间基金运作，组织形式为特拉华州法定信托。ADREF已选择根据《守则》M分章被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

ADREF的投资目标是产生由当前收入和资本增值组成的回报，波动性适中，与大盘的相关性较低。ADREF通过对私人机构房地产投资基金以及一套多元化的公共房地产证券进行战略投资来追求其投资目标。

ADREF的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会目前由四名成员组成，其中三名成员不是1940年法案第2（a）（19）节（“ADREF董事会”）所指的ADREF的“相关”人员。

H. AOP II（L）

AOP II（L）是一家专业财务公司，是一家封闭式、非多元化管理投资公司，组织形式为特拉华州法定信托。AOP II（L）已选择作为1940年法案下的BDC进行监管，并打算根据《守则》M子章选择被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

AOP II（L）的投资目标是产生当期收入，并在较小程度上产生长期资本增值。AOP II（L）寻求在全球范围内直接或间接投资于私人信贷机会，主要投资于公司借款人和发行人向其提供或发行的某些原始、有担保贷款或类似金融工具，包括债券、债券和其他债务证券，这些贷款通常每年产生1亿美元或更多的EBITDA，并在适用的情况下，投资于与此类投资机会相关的发行、收到或以其他方式购买的股权激励人或类似金融工具。对于至少80%的投资组合，AOP II（L）打算将贷款目标瞄准美国大型私人借款人。

AOP II（L）的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会目前由三名成员组成，其中两名成员不是1940年法案第2（a）（19）节（“AOP II（L）董事会”）所指的AOP II（L）的“感兴趣”人员。

一、AOP II（UL）

 

6

AOP II（UL）是一家专业财务公司，是一家封闭式、非多元化管理投资公司，组织形式为特拉华州法定信托。AOP II（UL）已选择作为1940年法案下的BDC进行监管，并打算根据《守则》M子章选择被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

AOP II（UL）的投资目标是产生当前收入，并在较小程度上产生长期资本增值。AOP II（UL）寻求在全球范围内直接或间接投资于私人信贷机会，主要投资于向公司借款人和发行人提供或发行的某些发起的、有担保的贷款或类似金融工具，包括债券、债券和其他债务证券，这些贷款通常每年产生1亿美元或更多的利息、税项、折旧和摊销前利润EBITDA，并在适用的情况下，就此类投资机会发行、收到或以其他方式购买的股权激励人或类似金融工具。对于至少80%的投资组合，AOP II（UL）打算将贷款目标瞄准美国大型私人借款人。

AOP II（UL）的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会目前由三名成员组成，其中两名成员不是1940年法案第2（a）（19）节所指的AOP II（UL）的“感兴趣”人员（“AOP II（UL）董事会”，与MFIC董事会、ADS董事会、ADCF董事会、ASPM董事会、MMAIPL董事会、LA基金董事会、ADREF董事会、AOP II（L）董事会以及任何未来受监管基金的董事会或受托人“董事会”）一起。

J. AIM

AIM是一家根据《顾问法》注册的特拉华州有限合伙企业，根据投资咨询协议担任MFIC的投资顾问。在MFIC董事会的全面监督下，AIM管理MFIC的日常运营，并向其提供投资咨询和管理服务。根据投资咨询协议的条款，AIM确定MFIC投资组合的构成、MFIC投资组合变更的性质和时间，以及实施此类变更的方式；确定、评估和协商MFIC进行的投资的结构（包括对MFIC的潜在投资组合公司进行尽职调查）；关闭、监控并在适用的情况下重组MFIC进行的投资；并确定MFIC购买、保留或出售的投资和其他资产。

根据管理协议，Apollo Administration向MFIC提供办公设施、设备以及此类设施的文书、簿记和记录保存服务。根据管理协议，Apollo Administration还执行或监督MFIC所需的管理服务，其中包括，除其他外，负责MFIC被要求维护的财务记录，并准备向MFIC股东提交的报告以及向委员会提交的报告。此外，阿波罗管理局监督MFIC确定和公布MFIC的资产净值，监督MFIC纳税申报表的编制和备案以及向MFIC股东打印和传播报告，并一般监督MFIC的费用支付以及其他人向MFIC提供的行政和专业服务的绩效。

AIM和Apollo Administration都是AGM的间接子公司，其附属公司是或将是附属实体的投资顾问。

K. ACM

ACM是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法》注册。ACM为洛杉矶基金确定投资机会并执行交易策略，但须遵守阿贝特勋爵和ACM同意的投资准则。根据与每个实体的投资咨询协议，ACM担任ADS、ASPM、MMAIPL、AOP II（L）和AOP II（UL）的投资顾问。根据分别与ACC和Lord Abbett签订的次级咨询协议，ACM担任ADCF和LA基金的投资次级顾问。根据管理协议，ACM担任ADS、ADCF、MMAIPL、AOP II（L）和AOP II（UL）的管理人。

 

7

L. ACC

ACC是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法》注册。根据投资顾问协议，ACC担任ADCF的投资顾问。

M. ASRM

ASRM是一家根据《顾问法》注册的特拉华州有限合伙企业。根据投资顾问协议，ASRM担任ASPM的投资顾问。根据管理协议，ASRM担任ASPM的管理员。

N. AREF

AREF是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法》注册。根据投资顾问协议，AREF担任ADREF的投资顾问。根据管理协议，AREF担任ADREF的管理人。

O.现有关联基金和现有自营账户

附属实体的现有顾问是现有附属基金的投资顾问。关联实体的每个现有顾问都根据《顾问法》注册为投资顾问。现有附属基金及附属实体现有顾问的完整名单载于附录A。

每个现有的自营账户都受到一名顾问的监督。因此，顾问将确保每个现有的专有账户遵守命令的条件，其方式与顾问将确保每个关联实体遵守命令的条件的方式相同。现有自营账户情况见附录A。

 

iii.

请求的订单

申请人根据《1940年法案》第17（d）和57（i）条及其下的规则17d-1请求委员会下达命令，允许每个受监管基金在符合本申请下文规定的条款和条件（“条件”）的情况下，能够与一个或多个关联实体参与《1940年法案》第17（d）和57（a）（4）条及其下的规则17d-1所禁止的共同投资交易。

A.适用法律

第17（d）节在相关部分禁止注册投资公司的关联人士或该关联人士的关联人士作为委托人，违反SEC可能规定的规则，“为了限制或阻止该[基金]以不同于或不利于该其他参与者的基础参与”，在该交易中，该注册投资公司“与该人士为共同或共同及若干参与者”。

细则17d-1禁止注册投资公司的关联人或该关联人的关联人作为委托人参与或进行与任何“共同企业或其他共同安排或利润分享计划”有关的任何交易¹⁰其中该基金是参与者，而无需首先获得SEC的订单。

 

10	规则17d-1（c）将“[ j ] oint企业或其他合营安排或利润分享计划”定义为，在相关部分中包括“任何书面或口头计划、合同、授权或安排或有关企业或承诺的任何惯例或谅解，据此，注册投资公司……以及该注册公司的任何关联人士或主承销商，或该人士或主承销商的任何关联人士，有共同或共同及若干参与，或分享该企业或承诺的利润……。”

 

8

第57（a）（4）条在有关部分禁止任何以第57（b）条所述方式与商业发展公司有关的人，作为委托人，在违反委员会为限制或阻止商业发展公司以比该人更不利的基础参与的目的而可能规定的规则的情况下，故意与该人进行商业发展公司为共同或共同和几个参与者的任何交易。第57（i）节规定，在SEC根据第57（a）节规定规则之前，SEC根据第17（d）节规定的适用于已注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）节禁令约束的人员。由于SEC没有根据第57（a）条通过任何规则，规则17d-1适用于受第57（a）条禁令约束的人。

规则17d-1（b）在相关部分规定，在根据规则传递申请时，委员会将考虑注册投资公司在提议的基础上参与联合企业、联合安排或利润分享计划是否符合1940年法案的规定、政策和宗旨，以及这种参与在多大程度上基于不同于或不如其他参与者的基础。

B.救济需要

如果每只受监管基金被视为处于共同控制之下，因为顾问是或将是每只受监管基金的投资顾问或分顾问，则每只受监管基金可被视为第2（a）（3）条所指的彼此受监管基金的关联人士。第17（d）条和第57（b）条分别适用于封闭式基金或业务发展公司的任何投资顾问，包括次级顾问。因此，顾问及其所建议的任何附属实体可被视为以第17（d）和57（b）条所述方式与受监管基金有关的人员。现有的顾问均由上市公司Apollo Global Management, Inc.控制，因此彼此都是关联人士。因此，就现有顾问以及被视为彼此关联人士的任何其他顾问而言，由其中任何一方提供咨询的关联实体可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士，其方式由第17（d）和57（b）条所述。此外，由现有顾问控制或与现有顾问共同控制的任何实体或账户和/或任何其他顾问被视为彼此的关联人士，可能不时以主要身份持有各种金融资产，可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士，其方式由第17（d）和57（b）条所述。最后，对于受监管基金的任何全资投资子公司、合资企业或BDC下游基金，就1940年法案第57（a）（4）条和1940年法案第17d-l条而言，此类实体将是由其母受监管基金控制的公司。

C.条件

申请人同意，任何授予所要求的救济的命令将受以下条件的约束。

1.相同的条款。就任何共同投资交易而言，各受监管基金和参与此类交易的关联实体将在同一时间以相同价格、具有相同转换、财务报告和登记权、且其他条款基本相同的情况下收购或处置同一类别的证券（前提是关联实体的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后最多十个工作日，反之亦然）。如果参与者，但不是所有受监管基金，有权提名一名董事参加投资组合公司董事会的选举，有权任命一名董事会观察员或任何类似的参与投资组合公司治理或管理的权利，则每个不持有这项权利的受监管基金的董事会必须有机会否决该人的选择。¹¹

 

11	这样的董事会还可以根据适用的基金文件，通过将否决选择此类人员的权力下放给董事会的一个委员会来促进这一机会。

 

9

2.对发行人的现有投资。在受监管基金在共同投资交易中获得关联实体在该发行人中拥有现有权益的发行人的证券之前，1940年法案第57（o）节中定义的“必要多数”，¹²受监管基金（“法定多数”）将采取1940年法案第57（f）节规定的步骤，¹³除非：（i）受监管基金已持有与每个此类关联实体相同的证券；（ii）受监管基金和持有该证券的相互关联实体以其当时持有的大致比例参与收购。

3.相关费用。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券相关的任何费用，在不由顾问（s）承担的范围内，将由参与者按所收购、持有或处置的证券的相对金额（视情况而定）按比例分摊。¹⁴

4.没有报酬。任何交易费用¹⁵（包括分手费、结构费、监控费或承诺费，但不包括《1940年法》第17（e）或57（k）条（如适用）所设想的经纪人费用），顾问和/或参与者收到的与共同投资交易有关的费用将根据他们在这种共同投资交易中投资或承诺的金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果任何交易费用将由顾问在交易完成之前持有，该费用将存入顾问在一家或多家银行维持的账户，该账户具有1940年法案第26（a）（1）条规定的资格，该账户将获得具有竞争力的利率，该利率也将根据参与者在此类共同投资交易中的投资金额在参与者之间按比例分配。任何关联实体、受监管基金或其任何关联人士都不会接受与受监管基金参与共同投资交易有关的任何补偿、报酬或财务利益，但以下情况除外：（i）在1940年法案第17（e）或57（k）条允许的范围内；（ii）由于成为共同投资交易的参与者或持有参与者之一发行的证券的权益；或（iii）就顾问而言，根据与受监管基金或关联实体的投资咨询协议支付的投资咨询报酬。

5.共同投资政策。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将采用和实施合理设计的政策和程序，以确保：（i）以公平和公平的方式分配参与共同投资交易的机会给每个受监管基金；（ii）谈判共同投资交易的顾问考虑任何参与的受监管基金的交易利益（“共同投资政策”）。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将向受监管基金提供其共同投资政策，并将其任何重大变化通知受监管基金。¹⁶

 

12	第57（o）节在相关部分中将“必要多数”一词定义为，就拟议交易的批准而言，既是在交易中没有经济利益的BDC董事的多数，也是此类董事的大多数，他们不是BDC的利害关系人。对于不是BDC的受监管基金，构成所需多数的董事会成员将被确定为如同该受监管基金是受1940年法案第57（o）条约束的BDC。

13	第57（f）节规定了某些交易的必要多数的批准，其依据是，在相关部分：（i）交易条款，包括将支付或收到的对价，对BDC的股东是合理和公平的，并且不涉及任何有关人士对BDC或其股东的过度干预；（ii）拟议交易符合BDC向委员会提交的文件和BDC向股东提交的报告中所述的BDC股东的利益和TERM3的政策；（iii）BDC的董事在其会议记录中记录并在其记录中保存对交易的描述、他们的调查结果、他们的调查结果所依据的信息或材料以及他们的调查结果的基础。

14	个别参与者因其独特情况而仅由该参与者承担的费用（如法律和合规费用）将由该参与者承担。

15	申请人没有提出要求，委员会也没有为与任何共同投资交易相关的交易费用提供任何减免。

16	附属实体可采取共享共同投资政策。

 

10

6.处置：

（a）在任何处置之前¹⁷在共同投资交易中获得的证券的关联实体，将通知参与共同投资交易的每个受监管基金的顾问，并根据其相对于参与此类处置的其他关联实体的持股比例，给予每个此类受监管基金按比例参与的机会。

（b）在受监管基金对共同投资交易中获得的证券进行任何处置之前，所需多数将采取1940年法案第57（f）节规定的步骤，除非：（i）持有该证券的每个关联实体以与其当时持有该证券的大致比例参与处置；或（ii）该处置是出售可交易证券。¹⁸

7.董事会监督

（a）各受监管基金的董事在行使其合理的商业判断时，将监督受监管基金参与跟投计划的情况。

（b）在受监管基金参与共同投资交易之前，受监管基金董事会（包括法定多数）将：（i）审查共同投资政策，以确保其合理设计，以防止受监管基金因参与共同投资计划而处于不利地位；（ii）批准受监管基金合理设计的政策和程序，以确保遵守命令的条款。

（c）至少每季度，每个受监管基金的顾问和首席合规官（定义见细则38a-1（a）（4））将向受监管基金董事会提供董事会要求的与受监管基金参与共同投资交易有关的报告或其他信息，以及根据上述（b）批准的与实施共同投资政策和受监管基金的政策和程序相关的期间内可能出现的被认为具有重大意义的事项（如有）的摘要。

（d）每年，每个受监管基金的顾问和首席合规官将向受监管基金董事会提供董事会要求的与受监管基金参与共同投资计划以及关联实体参与共同投资计划的任何重大变化有关的报告或其他信息，包括关联实体共同投资政策的变化。

（e）顾问和首席合规官还将向受监管基金董事会通报与受监管基金参与共同投资计划和相关共同投资政策或受监管基金根据上述（b）批准的政策和程序有关且受监管基金首席合规官认为重要的合规事项。

8.记录保存。根据该命令提交给董事会的所有信息将在受监管基金的存续期内以及此后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。每个受监管基金将保持第57（f）（3）条所要求的记录，就好像它是一家业务发展公司，并且每项共同投资交易均获得第57（f）条规定的多数批准一样。¹⁹

 

17	“处分”是指发行人的证券权益的出售、交换、转让或以其他方式处分。

18	“可交易证券”是指交易的证券：（i）在国家证券交易所（或经修订的1933年《证券法》第902（b）条所定义的指定离岸证券市场）和（ii）具有足够的交易量和流动性（调查结果将善意作出并由任何受监管基金的顾问记录在案），以允许每个受监管基金在30天内以大约受监管基金对投资估值的价格处置其全部剩余头寸。

19	如果受监管基金依据另一豁免命令而不是本命令订立了根据本命令将属于共同投资交易的交易，则向董事会提交的信息和受监管基金保存的记录将明确表明受监管基金订立该交易所依赖的命令。

 

11

9.如果委员会根据1940年法案通过一项规则，允许本申请中所述类型的共同投资，该命令授予的任何救济将在该规则生效之日到期。

 

iv.	支持所请求救济的声明

申请人提出，允许本申请所述的共同投资交易是基于（i）对受监管基金及其各自股东的潜在利益和（ii）本申请所载条款和条件中的保护。

A.对受监管基金及其股东的潜在利益

第57（a）（4）条和规则17d-1（如适用）限制了受监管基金在某些情况下参与有吸引力的共同投资机会的能力。如果获得救济，受监管基金应：（i）能够参与数量更多、种类更多的投资，从而使其投资组合多样化并提供相关的风险限制收益；（ii）能够参与更大的融资机会，包括那些涉及信用质量更好的发行人的融资机会，否则，受监管基金规模的投资者可能无法获得这些机会；（iii）具有更大的议价能力（尤其是在债权人保护条款和其他类似投资者权利方面），更多地控制投资，更少地需要引入其他外部投资者或结构投资来满足外部投资者的不同需求；（iv）通过与其他参与者分担与投资相关的固定费用而受益于规模经济；（v）能够从投资银行家和其他投资来源获得更好的交易流量。

B.股东保护

每项共同投资交易将受本申请的条款和条件的约束。这些条件旨在解决第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-l所涉及的问题，确保受监管基金参与任何共同投资交易的基础不会与其他参与者不同或不如其他参与者有利。根据条件5，每名顾问（以及每名未获顾问建议的附属实体）将采纳和实施合理设计的共同投资政策，以确保（i）参与共同投资交易的机会以公平和公正的方式分配给每一只受监管基金；（ii）就共同投资交易进行谈判的顾问考虑任何参与的受监管基金在交易中的利益。共同投资政策将要求顾问根据每个参与者的具体投资概况和其他相关特征，独立确定共同投资交易的适当性和拟议的分配规模。

 

v.

先例

欧盟委员会此前已发布命令，允许受1940年法案监管的某些投资公司及其关联人士能够参与共同投资交易（“现有命令”）。²⁰与现有命令类似，本文描述的条件旨在减轻过度扩张的可能性，并促进公平公正地对待受监管的基金。据此，申请人提出，条件所设想的投资者保护范围与现有命令中的范围一致。

 

20

参见，例如，Polen Credit Opportunities Fund，et al.（File No. 812-15457）release No。IC-35183（2024年5月2日）（通知），发布编号：IC-35206（2024年5月28日）（令）；Sound Point Meridian Capital，Inc.等（档案编号：812-15476-01）发布第IC-35173（2024年4月19日）（通知），发布编号：IC-35192（2024年5月15日）（命令）；Brookfield Infrastructure Income Fund Inc.，et al.（File No. 812-15415），Release No。IC-35001（2022年9月20日）（通知），发布编号：IC-35032（2023年10月17日）（指令）；T. Rowe Price OHA Select Private Credit Fund，et al.（档案编号：812-15461），Release No。IC-34963（2023年7月24日）（通知），发布编号：IC-34987（2023年8月21日）（命令）；KKR房地产金融信托 Select Trust Inc.，et al.（档案编号：812-15181），Release No。IC-34962（2023年7月18日）（通知），发布编号：IC-34985（2023年8月15日）（命令）；MBC Total Private Markets Access Fund，et al.（档案编号：812-15422），Release No。IC-34953（2023年6月28日）（通知），发布编号：IC-34965（2023年7月25日）（命令）；Vista Credit Strategic Lending Corp.等人（档案编号：812-15323），发布编号：IC-34946（2023年6月20日）（通知），发布编号：IC-34961（2023年7月18日）（订单）。

 

12

vi.

程序事项

A.通信

请将所有与此申请、通知和命令有关的通信发送至：

 

Tanner Powell 首席执行官 Midcap Financial Investment Corporation 西57街9号 纽约，NY 10019 电话：（212）515-3450		克里斯汀·海丝特 首席法律干事 Midcap Financial Investment Corporation 西57街9号 纽约，NY 10019 电话：（212）515-3450

请就本申请、通知和命令提出任何问题，并提供任何通信的副本，以：

 

大卫·布拉斯 Simpson Thacher & Bartlett LLP 西北900 G街 华盛顿特区20001 (202) 636-5863		史蒂文·格里戈里乌 Simpson Thacher & Bartlett LLP 西北900 G街 华盛顿特区20001 (202) 636-5592

B.授权

根据董事会正式通过的决议，每个现有受监管基金的董事会授权就特此寻求的命令提交本申请，并采取为获得特此请求的救济而合理必要的所有行为。决议副本如下。

根据规则0-2（c），申请人在此声明，每个现有受监管基金和现有附属基金已授权促使编制、执行并向委员会提交本申请及其任何修订，以便根据第57（i）条和规则17d-1作出命令，允许第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-1另有禁止的某些联合交易。代表被正式宣誓的申请人签署申请的人宣誓就职，并表示他已为所列适用实体并代表其正式签署申请；他被授权根据经营协议、管理协议或其他条款签署申请；以及成员、董事或其他机构为授权每名该等宣誓人签署和提交申请所需的所有行动均已采取。

申请人已促使本申请获正式签署代表其于4日^第2025年4月1日。

 

 

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