美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私营发行人的报告
根据第13A-16或15D-16条
根据1934年证券交易法
2024年11月
委员会文件编号：001-41169
Vertical Aerospace Ltd.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
Chapel街Camwal Court 1单元
布里斯托BS2 0UW
英国
（主要行政办公室地址）
用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。
表格20-F x表格40-F ↓
解释性说明
2024年11月24日，Vertical Aerospace Ltd.（“公司”）董事会（“董事会”）决议赞成一项原则协议（“原则协议”），该协议已由公司、其大股东Stephen Fitzpatrick及其主要债权人和高级有担保贷款人Mudrick Capital Management L.P.（“Mudrick Capital”）（“条款清单”）记录在日期为2024年11月24日的条款清单中，以解决公司更紧迫的现金需求并便利更长期的资金筹集。条款清单副本随函附上一份，作为99.1的附件。
条款清单不具法律约束力，并受制于记录其条款的最终交易协议的实施和执行，这些协议的各方均可接受，以及对公司组织章程大纲和章程细则的修订，这些修订需要获得公司股东在股东大会上投票的三分之二多数的批准。
条款清单中所设想的原则协议，一旦在具有约束力的交易协议中完成，将代表协议各方之间的协商一致交易，这不仅将为公司在2025年底之前的运营提供资金，而且还将消除或减轻自公开上市以来阻碍公司获得大量第三方资金的某些结构性障碍。该公司认为，原则上该协议将有助于提供更清晰的筹资机会，以支持其完成飞机的开发和认证。
2024年11月25日，公司就该协议原则上发布了一份新闻稿，其副本作为本协议的附件 99.2提供。
该协议的重要条款原则上包括以下内容：
确定未偿还票据的转换价格和其他契约修订
| · | 在符合若干条件下，公司与美国银行全国协会作为受托人和抵押品代理人签署的日期为2021年12月16日的契约（“契约”），其中包括适用于2026年到期的7.00%/9.00%可转换优先有担保PIK切换票据（“票据”），将通过一项或多项补充契约的方式进行修订或以新契约（统称“契约修订”）取而代之，以反映以下情况，其中包括： |
| o | 规定剩余未偿还票据的固定转换价格为每股普通股3.50美元； |
| o | 票据所适用的现金利息及PIK利息的利率均将分别提高至10.00%及12.00%； |
| o | 票据到期日将延长至2028年12月15日； |
| o | 票据的赎回条款是为了反映与新的到期日和票息相对应的更新概况； |
部分转换可换股票据
| · | Mudrick Capital将立即转换其持有的公司当时未偿还票据本金的一半，即约1.3亿美元，转换价格为每股公司普通股2.75美元； |
| o | 紧随该转换后，根据截至本表格6-K日期已发行普通股总数，预计Mudrick Capital将拥有公司普通股的71%； |
义齿增强
| · | 迅速跟随部分转换： |
| o | Vertical Aerospace集团有限公司将成为义齿项下的担保人；及 |
| o | Mudrick Capital将免除契约下所有现有违约和违约事件； |
资金承诺和选择
| · | Mudrick Capital将承诺在下一轮融资（“股权配售”）中向公司提供至多5000万美元的资金，但须遵守以下规定： |
| o | 2500万美元将由Mudrick Capital在非或有基础上提供资金； |
| o | 如果公司无法在股权配售中筹集到此类金额，则由Mudrick Capital提供额外2500万美元的支持承诺（此类支持承诺减少了从第三方（包括公司现有股东）筹集的任何金额的美元对美元）； |
| · | Stephen Fitzpatrick将拥有（“参与权”）： |
| o | 有权以与股权配售中其他投资者相同的经济条款以2500万美元参与股权配售；或者 |
| o | 在他选择不参与股权配售的情况下，12个月的选择权，以等于投资者在股权配售中支付的每股购买价格的行权价向公司普通股投资2500万美元； |
治理事项
| · | 董事会的大多数成员将是独立的； |
| · | Mudrick Capital将就该等董事提名权的任何修订以及董事会组成的变更收购若干董事提名权、对其股份所有权百分比的提议以及某些同意权； |
| · | 只要Stephen Fitzpatrick在公司的最终持股比例保持在3%以上，他将继续留在公司董事会和Vertical Aerospace集团有限公司（同时不因在任一董事会任职而获得任何报酬）； |
| · | 所有有利于Stephen Fitzpatrick的否决权和保留事项将被移除；而 |
其他事项
| · | 公司与Imagination Aero Investments Limited（“IAIL”）于2024年2月22日签署的投资协议将已到期（包括关于第二批2500万美元的资金承诺），该等义务将由参与权取代。 |
前瞻性陈述
外国私人发行人关于表格6-K（“表格6-K”）的这份报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。本6-K表格中包含的任何明示或暗示的非历史事实陈述可被视为前瞻性陈述，包括但不限于，包括但不限于关于原则上完成协议的陈述，包括订立最终交易协议和满足所有成交条件、完成来自Mudrick Capital的承诺资金并使用由此产生的收益、承诺资金的收益是否足以满足公司更直接的资本支出要求、公司满足承诺资金的所有成交条件，我们筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力和计划，以及包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“将”、“目标”、“潜力”、“继续”、“是/可能”等词语的陈述，以及类似的未来或前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于多种因素，包括但不限于公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的重要因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，因为这些因素可能会在公司向SEC提交的其他文件中不时更新。本6-K表格中包含的任何前瞻性陈述仅在本文件发布之日起生效，因此不应过分依赖此类陈述。除适用法律要求的范围外，公司不承担任何义务或承诺更新或修改本6-K表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
参照成立
本报告所载有关表格6-K（包括附件 99.1但不包括附件 99.2）的资料，现藉以提述方式并入公司于表格F-3（档案编号333-270756和档案号。333-275430）（包括构成此类注册声明一部分的任何招股说明书），并自本报告以表格6-K提交之日起成为其中的一部分，但以不被随后提交或提供的文件或报告所取代为限。
展览指数
| 附件 |
说明 | |
| 99.1 | 条款清单，由Vertical Aersospace Ltd.、Stephen Fitzpatrick和Mudrick Capital Management L.P.签署，日期为2024年11月24日。 | |
| 99.2 | 2024年11月25日Vertical Aerospace新闻稿 | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Vertical Aerospace Ltd. | ||
| 日期：2024年11月25日 | 签名： | /s/斯图尔特·辛普森 |
| 斯图尔特·辛普森 | ||
| 首席执行官 | ||