林德公司

意见依据

我们正在爱尔兰为注册编号为606357的公众有限公司（“公司”）林德 PLC（一家注册号为606357的公众有限公司）担任律师，以处理特拉华州公司林德 Inc.（“林德 Inc.”）、德国有限责任公司林德 GmbH（“林德 GmbH”）和公司（连同林德 Inc.和林德 GmbH，“发行人”）根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”），经修订（“法案”）的公司证券和其他发行人（“证券”）将根据该法案第415条规则发行。

公司根据登记声明可能发行的证券包括：

根据一项或多项受纽约州法律管辖的契约发行的公司若干债务证券（“债务证券”），

购买公司债务或股本证券或第三方证券的认股权证或根据一项或多项受纽约法律管辖的认股权证协议发行的其他权利的认股权证（“认股权证”），

根据一项或多项受纽约州法律管辖的购买合同协议（“证券购买合同”）拟发行的购买或出售公司债务或股本证券或其任何关联公司或其他第三方的证券的购买合同，

公司的单位由普通股、优先股、存托股份、认股权证或根据一项或多项受纽约法律管辖的单位协议（“单位”）发行的证券购买合同的任意组合组成，以及

本公司股本证券（「本公司股本证券」）包括：

普通股，每股面值0.00 1欧元（“普通股”）；和

优先股，每股面值0.00 1欧元（“优先股”），可由存托股份代表。

本意见仅涉及受爱尔兰法律管辖的证券，即公司股本证券（但为免生疑问，本意见确实涉及并包括可能不时由存托股份代表的任何公司股本证券）。

除下文第1.5段另有规定外，本意见应仅用于收件人的利益，未经我们事先书面同意，不得为任何目的依赖、使用、传送、提及、引用、传阅、复制、向任何政府机构或当局备案、由或向任何其他人或实体传播或披露。

本意见是针对向委员会登记注册声明的问题向你提出的。我们在此同意将本意见作为证物列入注册声明，并同意在注册声明和相关招股说明书中以“法律事项”为标题提及本公司。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于该法案第7条所要求的同意的一类人。

本意见仅限于并在所有方面根据爱尔兰法院目前适用的爱尔兰（指不包括北爱尔兰的爱尔兰）在本协议生效之日生效的法律提出。对注册声明的税务后果不发表意见。

本意见受爱尔兰法律管辖，并将根据爱尔兰法律解释（由爱尔兰法院在本意见发布之日作出解释），并且本意见的任何收件人为了我们的利益同意，爱尔兰法院应拥有解决因本意见引起或与本意见有关的任何争议的专属管辖权。这一意见仅代表其日期。我们不承担在未来任何时间更新本意见或就本意见日期之后可能发生的任何法律变更或法律解释变更告知您的义务。

我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其效力进行任何调查，也没有发表任何意见。特别是，我们对欧洲共同体法律不表示意见，因为它影响到爱尔兰以外的任何司法管辖区。我们在未经调查的情况下假设，只要爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律是相关的，这些法律并不禁止，也不与注册声明、契约或由此设想的交易中所表达的任何义务或权利相抵触。

本意见严格限于此处明示的事项，不得理解为通过暗示或其他方式延伸至任何其他事项。我们不对任何事实事项或就与提交注册声明有关的可能存在的任何文件发表意见，也不作任何陈述或保证。

为本意见的目的，我们审查了：

企业证书；

注册声明（于本意见日期或前后向委员会提交）；及

下文第1.12段所列的搜索（“搜索”）。

本意见使用的下列用语具有下列含义：

“章程”是指公司的章程；

“公司法”指《2014年公司法》（经修订）；

「公司证书」指与本意见日期相同的公司高级人员的证书，其中附有（其中包括）以下各方面的副本：

公司的注册成立证明书、重新注册为公众有限公司的注册成立证明书及更改公司名称时发出的注册成立证明书；

公司章程；及

公司董事会的若干决议；

“CRO”是指爱尔兰公司注册处；

“契约”是指，就任何债务证券而言，发行此类债务证券所依据的契约，连同此类契约的每个补充契约，只要此类补充契约与此类债务证券相关；和

“成员国”是指欧盟成员国。

为发表本意见之目的，我们已促使于本意见发表之日对公司作出以下法律搜查：

于公司注册处处长于CRO内为按揭、债权证或其类似押记或通知及为委任任何审查人、接管人或清盘人而备存的公司档案上；

在高等法院裁判所就紧接搜查日期前五年的未获信纳的判决、命令、法令等；及

在高等法院中央办公室就有关公司提出的任何呈请。

意见

本公司是一家公众有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在；

当公司股本证券按注册说明书及适当的招股章程补充文件所设想并根据公司董事会妥为通过的决议（包括董事会妥为通过的决议，批准委任公司高级管理人员及高级管理人员为公司就配发及发行股份行使权力之目的的合法代理人的授权书）发行、配发及交付时，该公司股本证券将已由公司有效发行、妥为授权，并获足额缴款且不可评税（该条款指其持有人无须就该等公司股本证券的发行支付进一步款项，且其持有人将无须就该等公司股本证券向公司作出进一步供款，原因仅为其为该等持有人）。

假设

注册声明，及其任何修订（包括任何职位生效的修订），将已生效。

将编制一份招股说明书补充文件，并向委员会提交文件，说明由此提供的公司股本证券。

所有公司股本证券将根据所有适用法律并按照注册声明和适当的招股说明书补充文件中所述的方式并在公司有偿付能力的时候发行、配发和出售。

有关所提供的任何公司股本证券的最终购买、承销或类似协议将已获得正式授权，并由公司及其其他各方有效签署和交付。

根据登记声明发行的任何公司股本证券将考虑到公司在根据其发行的公司股本证券之前收到现金或解除公司的一笔已清算金额的负债，至少等于该公司股本证券的面值以及根据其发行条款需要就公司股本证券支付的任何溢价。

根据爱尔兰法律以外的所有适用法律，向委员会提交注册声明已获得所有必要行动的授权。

就2028年2月23日前发行的公司股本证券而言，就依赖公司根据其章程发行公司股本证券的授权（“现有授权”）进行的发行而言，该等现有授权具有充分的效力和效力。

就发行该等公司股本证券所需的公司现有授权届满之日或之后发行的公司股本证券而言，公司将已（通过一次或多次后续续约）延长现有授权或其继任授权，足以根据《章程》和《公司法》规定的条款和条件授权发行公司股本证券，在登记声明将继续有效的剩余期间内。

就根据现有授权或第3.7及3.8段所载的其继任授权而发行的公司股本证券而言，公司须已在一次董事会议上批准发行该等公司股本证券，而该次董事会议已妥为召集、妥为法定人数及举行，有关的所有手续均已妥为遵守，出席任何该等会议的人士均有权出席该会议并在会上投票，并在整个过程中善意行事，没有通过任何进一步的决议或采取任何会或可能改变其有效性的公司或其他行动，并且这些决议没有被修改或撤销，并且具有充分的效力和效力。

根据登记声明发行的任何证券在转换、交换和行使时发行公司股本证券将根据章程、公司法和发行该等证券的条款和程序进行。

即于发行公司股本证券时，公司将有足够的已获授权但未发行的股本以发行规定数目的公司股本证券，而公司将不会在发行前或因发行而超过或超过公司股东根据上文第3.7及3.8段所述授权所允许发行的公司股本证券的最高数目。

任何发行公司股权证券将遵守《公司法》、《爱尔兰收购小组法案》、1997年《收购规则》、《2022年收购规则》以及所有其他适用的爱尔兰公司、收购、证券、市场滥用、内幕交易法和其他规则和规定。

截至公司股本证券发行时，该等发行不得违反或违反任何影响公司或公司为一方或以其他方式受约束或主体的协议、承诺、安排、契据或契诺。

本公司就发行及配发本公司股本证券而授出的任何授权书，均应已根据《宪法》、《公司法》、爱尔兰《1996年授权书法案》及所有其他适用法律、规则和条例的规定，正式授予、批准和执行。

作为正本或正本副本提交给我们的所有文件的完整性、准确性和真实性，以及（如为副本）与副本文件的正本的一致性，以及所有签字人、在其上盖章和盖章的真实性。

即，如果已向我们提交了不完整的注册声明，则该注册声明的原件在所有方面与提交给我们的完整注册声明的最后或最终草案相对应。

向我们出示的会议记录和/或决议的副本正确记录了这些会议的议事情况和/或它们声称要记录的主题事项，并且这些副本中提及的任何会议均已适当召开、适当定员和举行，出席任何此类会议的人有权出席会议并在会议上投票，并在整个过程中真诚行事，并且没有通过任何进一步的决议或采取任何会或可能改变其有效性的公司或其他行动。

文件当事人及其各自的高级职员、雇员、代理人和（Arthur Cox LLP除外）顾问不存在欺诈、胁迫、胁迫或不正当影响和缺乏恶意。

注册声明及其中所设想的文件以及作为证物所附的与发行和出售证券有关的表格是与本次交易标的有关的唯一文件，并且注册声明所设想的文件的各方之间不存在任何以任何方式修改或更改注册声明条款或以任何方式影响或与此处所述意见不一致的协议或安排。

提交注册声明（i）不会也不会违反爱尔兰以外任何司法管辖区的法律；（ii）不会也不会导致任何违反任何一方作为其一方的任何协议、文书和义务；（iii）不会因该司法管辖区的法律而违法或不可执行。

查询中披露的信息的准确性和完整性，以及该等信息截至本意见发布之日是准确的，且自该查询时间以来未发生变更。在这方面，应当指出：

搜索中披露的事项可能无法对我们引起搜索的事项提出完整的实际立场摘要；

搜索所反映的位置可能不完全是最新的；和

在CRO进行的搜索不一定能揭示是否已产生先前的控罪或已通过决议或提出的呈请或为公司或其资产的清盘或任命接管人或审查员而采取的任何其他行动。

任职资格

本意见中对义务的描述为“可执行”，是指相关当事人在相关文书下所承担义务的法律性质。这意味着，这些义务的性质是爱尔兰法律承认并将在某些情况下强制执行的。具体地说，这并不意味着或暗示相关文书将在所有情况下根据其条款或由第三方或针对第三方强制执行，或任何特定补救办法都将可用。特别是（不限制前述）：

根据登记声明设想的公司义务的约束力和可执行性可能受到清算、无力偿债、破产、接管、法院保护、审查、暂停、重组、重建、公司自愿安排、债权人欺诈、债权人欺诈性优先选择或类似法律的限制，无论是在爱尔兰还是在其他地方，这些法律普遍影响债权人的权利；

强制执行可能受到一般公平原则的限制。特别是，在损害被认为是适当补救的情况下，无法获得衡平法补救；具体履行的补救是酌情决定的，通常不会就金钱义务下达命令；禁令仅在酌情基础上授予，因此我们对此类事项不发表意见；

索赔可能会根据1957年的诉讼时效被禁止，或者可能会或将成为抵销或反索赔的抗辩对象；

强制执行将受制于净额结算、索赔和扣押以及合同另一方的任何其他权利；和

强制执行可能会因欺诈而受到限制。

如果公司股权证券的持有人是，或根据任何公司股权证券或担保支付的任何款项是由一名受一名居民控制或以其他方式与其有关联的人（或本身）（或本身）根据经修订的《欧洲联盟运作条约》受到联合国、欧洲联盟或爱尔兰制裁或制裁的对象的国家的法律所控制或以其他方式构成的人支付的，或以其他方式成为任何此类制裁的目标，则根据相关担保或担保或根据任何担保或担保就任何付款对该方承担的义务可能无法执行或无效。

/s/Arthur Cox LLP