图表4.1
证券描述
以下关于HeartCore Enterprises, Inc.（以下简称“本公司”）股本情况的描述，是基于本公司的公司章程以及相关法律法规制定的。这些规定均以当前有效的版本为准。本说明并不构成完整的描述，具体内容请参阅已提交给证券交易委员会的公司章程和公司规章制度。
授权股本
该公司被授权发行2亿股普通股，每股面值0.0001美元；同时还可以发行2千万股优先股，每股面值同样为0.0001美元。
截至2026年3月31日，公司共有25,435,724股普通股已发行且有效存续，同时还有1,017股优先股已发行且有效存续。当时，约有26位人士持有公司的普通股股份，而仅有1位人士持有公司的A系列可转换优先股。
普通股
持有该公司普通股的股东，对于公司所有需要投票决定的事项，每持有一股即可拥有一票表决权。不得实行累积投票制。
在尊重优先股持有者权益的前提下，公司普通股股东有权在公司董事会宣布的时间范围内，依据公司依法可使用的资金来领取股息。具体时间由董事会自行决定，但必须遵守法律规定以及公司章程的相关规定。如果公司发生自愿或强制清算、解散等情况，普通股股东将有资格在支付所有债务和其他负债之后，按比例分享公司可用于分配给股东的净资产。对于普通股而言，不存在优先购买权、转换权或赎回权，也不存在偿债基金相关条款。
所有已发行的普通股股份均经过合法授权，发行有效，且已全部支付费用，无需缴纳任何评估费用。
优先股
将军
该公司的公司章程授权董事会发行最多2亿股优先股，这些优先股可以分为一个或多个系列。公司章程规定了这些优先股的名称、权利、优惠条件以及相关的资格要求、限制条款等，包括分红权、转换或交换权、投票权（包括每股的投票数）、赎回权及条件、清算优先权、偿债基金条款，以及构成各系列的股份数量。未经股东批准，董事会可以发行具有投票权和其他权利的优先股，而这些权利可能会削弱普通股持有人的投票权及其他权利。此外，这类优先股还可能使得第三方难以获得公司现有的多数投票权，或者阻止第三方试图获取这些多数投票权。
A系列可转换优先股
2025年6月30日，该公司向特拉华州州务卿提交了关于A系列可转换优先股的权益和限制条件的相关文件（“权益限制条件说明书”）。该说明书规定，A系列可转换优先股的股份数量为2,000股，每股的价值为1,100美元（即“面值”）。
A系列可转换优先股没有投票权。不过，只要A系列可转换优先股仍在流通，公司不得未经超过现有股票数量一半以上的股东所持股票的同意，擅自改变或调整赋予A系列可转换优先股的权力、优先权或权利，也不得增加A系列可转换优先股的授权股份数量，或者与上述内容相关的任何协议。
在公司的任何清算、解散或终止过程中，无论是自愿还是非自愿的，只要不属于《授权证书》中定义的基本交易范畴，那么A系列可转换优先股的持有者将获得每股金额，该金额等于以下两者中的较大值：(i) 面值加上所有应计但未支付的股息；(ii) 如果持有者在上述清算、解散或终止之前将所有A系列可转换优先股转换为普通股票，他们所获得的金额。如果在这样的清算、解散或终止过程中，可用于分配给A系列可转换优先股持有者的资产和资金不足以支付上述全部优先权益，那么公司中所有合法可用的资产和资金将按每个持有者应得份额的比例进行分配。
在任何转换日期，生效的转换价格将等于纳斯达克证券交易所（或该股票在其他国家证券交易所上的上市价格）上，在A类优先股持有者发出转换通知之日之前五个交易日内的两种最低加权平均价格之和的90%。这里的加权平均价格需要依据当时发生的股票分割或合并等情况进行合理调整。
每位持有者都有权每年获得每股优先股的10%股息，这些股息基于每股优先股的账面价值计算。
2021年股权激励计划
董事会和公司股东于2021年8月6日批准了2021年股权激励计划。根据该计划，共授权向员工、董事以及独立承包商发行2,400,000股普通股，但这些人员不得参与与公司证券的发行或销售相关的活动，也不得从事任何有助于维护或促进公司证券市场的行为。2021年激励计划允许参与者同时获得股权激励和现金激励。截至目前，公司已根据该计划授予了以下激励措施：(i) 共1,638,500股的普通股购买期权；(ii) 总计757,170份限制性股票单位。
2023年股权激励计划
2023年8月1日，董事会批准了2023年股权激励计划，并提议由股东们进行审议和批准。该计划于2023年9月29日获得股东的认可。2023年股权激励计划包含多种基于股票的激励措施，包括激励性股票期权、非资格型股票期权、股票增值权、限制性股票以及限制性股票单位，此外还有其他基于股权或现金的奖励形式。根据2023年激励计划，共有2,000,000股普通股被授权可以发放。截至目前，公司已经根据该计划授予了总计69,653股普通股。
专属论坛条款
《公司成立证书》第21条以及《公司章程细则》第7.4条规定：“除非公司书面同意选择其他诉讼地，否则以下情况的诉讼应仅可在位于特拉华州的公司总部所在县的州级或联邦法院进行审理：(i)代表公司提起的任何衍生性诉讼或程序；(ii)任何涉及指控公司董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司股东负有信托义务的诉讼；(iii)任何依据《德克萨斯州公司法》相关规定提起的诉讼；或者(iv)任何依据内部事务原则处理的诉讼。不过，上述规定不适用于依据1934年交易所法案、1933年证券法修正案所确立的责任或义务而提起的诉讼，也不适用于那些由联邦法院拥有专属或共同管辖权的诉讼。”
这种关于诉讼地点的选择可能会限制股东在对自己有利的司法管辖区提起诉讼的能力，因为这些地区通常更有利于处理与本公司或其董事、高管或其他员工相关的纠纷。这可能会使得针对本公司及其董事、高管和员工的诉讼变得不那么常见。另一方面，法院也可能认定公司公司章程及议事规则中的某些条款不适用于某种或某些类型的诉讼或程序。这种情况下，公司可能需要承担额外的费用来在其他司法管辖区解决这些问题，而这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。
费用转移条款
公司章程第7.4条规定：“若任何一方因与本章程相关的事务或本章程的执行而向另一方提起诉讼，则胜诉方有权从败诉方获得与提起诉讼或辩护相关的合理律师费、成本和费用。”
公司章程规定，在本条款中，“律师费”或“律师费及相关费用”是指公司为那些依据公司章程第7.4条提出索赔的当事人所支付的费用，这些费用可能包括打印、复印、复制等相关的开支，空运费用，以及为法律助理、法律辅助人员或其他未经许可但可在律师监督下提供服务的人员所支付的费用。此外，还包括与执行或追索任何此类诉讼所得判决相关的所有费用和开支。
该公司采用了费用转移机制，旨在消除或减少不必要的麻烦以及无意义的诉讼。该公司计划将这一机制广泛应用于所有诉讼中，但《1934年证券交易法》（经修订后称为“证券交易法”）和《1933年证券法》（经修订后称为“证券法”）所涉及的案件除外。
根据此条款，原告无需达到特定的恢复标准即可避免支付相关费用。相反，作为胜诉方的当事人有权获得与诉讼提起或辩护相关的合理律师费、成本和开支。根据公司章程第7.4条，任何提起诉讼的当事人，以及被提起诉讼的当事人，均受此条款约束。这些当事人可以包括前任及现任股东、公司董事、高管人员、关联企业、法律顾问、专家证人以及其他相关方。此外，任何依据章程第7.4条提起诉讼的当事人，同样有权获得相应的费用补偿。
如果有人对本公司提出索赔或诉讼，且根据公司章程中的争议解决条款，原告未能胜诉，那么原告有义务赔偿本公司因该索赔而产生的所有合理费用，其中包括律师费、上诉费用等。此外，章程第7.4条的这一规定有助于防止那些可能有利于本公司和股东的诉讼行为。
公司章程中的关于费用转移的规定，并不构成任何股东放弃遵守美国联邦证券法及相应法规的承诺。该条款不适用于根据《证券交易法》和《证券法》所提出的索赔请求。
公司章程及议事规则中某些条款对收购行为的抑制作用
公司的公司章程和议事规则可能会使得通过合并、要约收购、代理权争夺、公开市场购买、更换现任董事等方式来收购该公司变得更加困难。上述规定旨在阻止那些强制性的收购行为以及无效的收购提议，同时鼓励那些希望控制该公司的人先与公司进行协商。公司认为，加强对公司谈判能力的保护所带来的好处，远远超过了抑制收购或重组提议所带来的负面影响——因为通过这些谈判，有可能改善这些提议的条款。
董事的罢免。根据公司章程和议事规则，如果不少于三分之二的已发行且有权投票的股票的持有者同意，就可以在董事任期结束前罢免这些董事。
空缺职位。公司章程和议事规则赋予董事会独家权利，可以选举一名董事来填补因董事会成员辞职、去世或离任而产生的空缺职位。这样一来，股东就无法自行填补这些空缺职位了。
优先股。公司章程授权发行最多2亿股优先股，这些优先股享有由董事会自行决定规定的各项权利和优惠待遇。董事会可以在未经股东批准的情况下，发行附带股息、清算权、转换权、投票权或其他可能损害普通股持有者权益的优先股票。
章程的修改。根据公司章程和议事规则，董事会可以在任何一次例会中，以全体董事过半数的投票支持的方式，对议事规则进行修改、修正或废除。
责任限制。公司章程规定了对公司董事和高级管理人员的责任限制以及相应的赔偿措施。
临时股东大会。根据公司章程规定，只有董事会半数以上的成员才能提议召开临时股东大会。
董事的提名程序。公司章程规定了股东在提名董事会成员或向股东大会提出决议事项时必须遵循的提前通知程序。这一规定可能会阻止潜在的收购方进行代理权征集活动，从而无法选出自己支持的董事名单或试图控制该公司。
转账代理机构
该公司普通股的交易代理和注册机构是Transhare Corporation。该机构的地址为：Bayside Center 1，17755 US Highway 19 N，Suite 140，Clearwater，佛罗里达州33764。其电话号码为：(303) 662-1112。