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定价补充
（至2022年12月30日的招股章程，
2022年12月30日的招股章程补充文件及
2022年12月30日产品补充权益-1）
日期：2025年11月5日
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根据规则424（b）（2）提交
A系列注册声明第333-268718号及第333-268718-01号
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美国银行金融有限责任公司6,800，850美元触发可赎回收益票据
与表现最差的标普 500®指数和罗素2000®指数到期2月10日, 2027
美国银行公司全额无条件担保
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投资说明
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与表现最差的标普 500指数挂钩的触发可赎回收益率票据®指数与罗素2000®2027年2月10日到期的Index（每份，“标的”）（“票据”）是由Bank of America Corporation（“Bank of America Corporation”（“BAC”或“担保人”）的合并金融子公司BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”或“发行人”）发行的高级无抵押债务，由担保人提供全额无条件担保。票据将在每个月的息票支付日支付息票支付，无论表现最差的标的的表现如何，除非票据之前已被赎回。自2026年2月开始，在任何赎回日期，发行人可全权酌情赎回全部而非部分票据，并向您支付规定的本金金额加上在该赎回日期到期的息票付款，并且不会再欠您任何金额。如果票据之前没有被赎回，在到期时，您收到的金额将取决于最终观察日表现最差的标的的最终价值。如果最终观察日表现最差的标的的终值大于或等于其下行阈值，您将在到期时收到规定的本金金额（加上最终的息票支付）。然而，如果票据未在到期前被赎回，且在最终观察日表现最差的标的的最终价值低于其下行阈值，尽管您将收到最终的息票付款，但您将在到期时收到少于规定的本金金额，从而导致与交易日至最终观察日期间表现最差的标的的收盘水平下降成比例的损失，最高可达您投资的100%损失。“表现最差标的”是指交易日至最终观察日期间标的收益最低的标的。投资票据涉及重大风险。你可能会损失相当大一部分或全部的初始投资。票据的到期付款将基于表现最差的标的的表现。你不会以任何方式受益于其他底层证券的表现。因此，如果任一底层证券表现不佳，无论另一底层证券的表现如何，你都会受到不利影响。您将不会收到包含在标的中的任何股票所支付的股息或其他分配，也不会参与任何标的的任何增值。仅当您持有票据到期或发行人提前催缴时，才适用所述本金金额的或有偿还。票据的任何付款，包括所述本金金额的任何偿还，均受制于BoFA Finance和担保人的信誉，并且不直接或间接地成为任何第三方的义务。
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特点
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关键日期
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❑ 息票支付 —无论标的的表现如何，我们将在每个月的息票支付日向您支付一笔息票付款，除非票据之前已被赎回。
❑ 发行人可赎回—自2026年2月开始，在任何赎回日期，发行人可全权酌情赎回全部而非部分票据，并向您支付规定的本金金额加上在该赎回日期到期的息票付款。如果这些票据没有被赎回，投资者可能会在到期时对表现最差的标的有充分的下行市场敞口。
❑ 到期或有偿还本金的下行敞口—如果票据未在到期前赎回，且最终观察日表现最差的标的的终值大于或等于其下行阈值，您将在到期时收到规定的本金金额（加上最终的息票支付）。然而，如果最终观察日表现最差的标的的终值低于其下行阈值，尽管您将收到最终的息票支付，但您将收到的票据到期时低于规定的本金金额，从而导致与交易日至最终观察日期间表现最差的标的的收盘水平下降成比例的损失，最高可达您投资的100%损失。
票据的任何付款均受BoFA Finance和担保人的信誉约束。
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交易日期1
发行日期1
息票支付日期2
通话日期2
最终观察日期3
到期日
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2025年11月5日
2025年11月10日
每月，2025年12月9日开始
月，到期日前，2026年2月9日开始
2027年2月5日
2027年2月10日
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1
有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突”。
2
有关更多详细信息，请参见第PS-6页。
3
有关更多详细信息，请参见第PS-4页。
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投资者须知：这些票据比常规债务工具的风险要大得多。BOFA Finance不一定有义务在到期时偿还规定的本金，票据可能具有类似于表现最差的底层证券的下行市场风险.这种市场风险是在购买由BAC担保的BOFA Finance的债务所固有的信用风险之外的。如果你不理解或对投资票据所涉及的重大风险不满意，就不应该购买票据。
应仔细考虑本定价补充文件第PS-7页、随附产品补充文件第PS-5页、第S-6在购买任何票据前，随附的招股章程补充文件及随附的招股章程第7页。与任何这些风险相关的事件，或其他风险和不确定性，可能会对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。您可能会损失部分或全部对票据的初始投资。这些票据将不会在任何证券交易所上市，可能具有有限的流动性或没有流动性。
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票据发行
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我们正在提供与表现最差的标普 500指数挂钩的触发式可赎回收益率票据®指数 和罗素2000®2027年2月10日到期的指数。票据的到期付款将基于表现最差的标的的表现。这些票据是我们的高级无担保债务，由BAC提供担保，并以下述公开发行价格提供最低100张票据的投资（每张票据对应10.00美元的规定本金金额）。
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底层证券
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票面利率
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初始值
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下行阈值
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CUSIP/ISIN
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标普 500®指数（股票代码：SPX）
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年息8.05%
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6,796.29
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4,757.40，为初值的70%（四舍五入至小数点后两位）
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09711E191/US09711E1910
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罗素2000®指数（股票代码：RTY）
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2,464.780
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1725.346，为初值的70%
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见本定价补充文件中的“摘要”。票据将具有随附的产品补充、募集说明书补充和募集说明书中规定的条款，并由本定价补充文件补充。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据或担保，或传递本定价补充文件、或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。票据和担保人对票据的相关担保是无担保的，不是储蓄账户、存款或银行的其他义务。这些票据没有美国银行或任何其他银行的担保，没有联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，涉及投资风险。
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公开发行价格
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承销折扣(1)
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所得款项（扣除开支前）至美国银行金融
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每注
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$10.00
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$0.10
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$9.90
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合计
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$6,800,850.00
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$68,008.50
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$6,732,841.50
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(1)承销折扣为每张0.10美元。BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”）作为委托人，已同意从BoFA Finance购买，而BoFA Finance已同意以每张9.90美元的价格向BoFAS出售上述票据的本金总额。瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.，简称“瑞银”）作为票据销售的销售代理，已同意从美国银行购买，而美国银行已同意向瑞银出售所有票据，每张票据价格为9.90美元。瑞银在此次发行中出售的每一张票据将获得0.10美元的承销折扣。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“发行计划的补充；美国银行的作用和利益冲突”。
票据的初步估计价值是低于公开发行价格。截至交易日期，这些票据的初步估计价值为每10美元规定本金金额9.842美元。更多信息见本定价补充文件第PS-4页的“摘要”、本定价补充文件第PS-7页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-23页的“结构化票据”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
瑞银金融服务公司。 美银证券
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有关BoFA Finance LLC、美国银行和票据的更多信息
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您应该仔细阅读整个定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以全面了解票据的条款，以及在决定是否投资票据时对您很重要的税务和其他考虑因素。特别是，您应该仔细查看这份定价补充文件中题为“风险因素”的部分，其中突出了票据投资的若干风险，以确定票据投资是否适合您。如本定价补充文件中的信息与产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书不一致，则本定价补充文件将取代该等文件。我们敦促您在决定购买任何票据之前咨询您自己的律师以及商业和税务顾问。
“摘要”部分的信息通过本定价补充文件其他地方以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的更详细的说明进行整体限定。您应仅依赖本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们、担保人、美国银行或瑞银均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些票据的要约。您应假定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。
本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中所述的含义。除非另有说明或文意另有所指，否则本定价补充文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指美银金融，而非BAC（或美银金融的任何其他关联公司）。
上述随附文件可通过以下链接查阅：
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2022年12月30日产品补充股权-1：
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日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。
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PS-2
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投资者适当性
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除其他考虑因素外，如有下列情况，本说明可能适合你方：
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您充分了解票据投资中固有的风险，包括您的整个投资的损失风险。
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你可以容忍你的投资全部或相当大一部分的损失，并且愿意做一项投资，这将具有表现最差的标的投资的全部下跌市场风险。
♦
你理解并接受与底层相关的风险。
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您愿意接受每个标的的个别市场风险，并理解一个标的水平的任何下降不会被较小的下降或另一个标的水平的任何潜在上升所抵消或减轻。
♦
您认为每个标的的终值将大于或等于其在最终观察日的下行阈值，并且，如果任一标的在最终观察日的终值低于其下行阈值，您可以容忍全部或相当大一部分投资的损失。
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您可以容忍票据到期前的价值波动可能与每个标的水平的下行波动相似或超过。
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你明白，你的回报将基于表现最差的标的的表现，而你不会受益于其他标的的表现。
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您愿意在2026年2月赎回日期当日或之后的任何赎回日期持有可能由发行人全权酌情提前赎回的票据，而不论任一标的的的收盘水平如何，否则您愿意持有此类票据至到期。
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你愿意做一项投资，其正回报仅限于息票支付，而不考虑标的的潜在升值，这可能是重大的。
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您愿意并能够持有票据到期，并接受票据可能很少或没有二级市场。
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您愿意放弃对包含在标的中的股票支付的股息或任何其他分配。
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您愿意承担BoFA Finance和BAC就票据下的所有付款的信用风险，并理解如果BoFA Finance和BAC违约其义务，您可能不会收到任何应付您的金额，包括任何对所述本金金额的偿还。
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票据可不是适合您，除其他考虑因素外：
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您并不完全了解票据投资中固有的风险，包括您的整个投资的损失风险。
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你不能容忍你的初始投资全部或相当大一部分的损失，或者你不愿意做一项投资将具有表现最差的标的投资的全部下跌市场风险的投资。
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您需要一项旨在保证到期时全额返还所述本金金额的投资。
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你不了解或不愿意接受与每一个底层相关的风险。
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您不愿意接受每个标的的个别市场风险，或者不理解一个标的水平的任何下降不会被较小的下降或另一个标的水平的任何潜在上升所抵消或减轻。
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你认为任一底层证券的终值将低于其在最终观察日的下行阈值，从而使你面临表现最差的底层证券的全面下行表现。
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你不能容忍票据在到期前的价值波动可能类似于或超过每个标的水平的下行波动。
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你不愿意接受你的回报将基于表现最差的标的的表现，或者你寻求基于由标的组成的篮子的表现进行投资。
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您不愿意在2026年2月的赎回日或之后的任何赎回日持有可能由发行人自行决定提前赎回的票据，无论任一标的的的收盘水平如何，或者您无法或不愿意持有此类票据至到期。
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您寻求的是一种参与标的充分增值且其正收益不限于息票支付的投资。
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你寻求的投资将有一个活跃的二级市场。
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您更愿意收到股息和任何其他分配支付的股票包括在基础。
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你更喜欢期限和信用评级相当的传统固定收益投资的较低风险。
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您不愿意就票据下的所有付款，包括任何所述本金金额的偿还，承担BoFA Finance和BAC的信用风险。
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上述确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资票据的适当性后才能做出投资决定。您应该在此处查看“标的”，以获取有关标的的更多信息。您还应该仔细查看此处的“风险因素”部分，了解与票据投资相关的风险。
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PS-3
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总结
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发行人
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美国银行金融
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保证人
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BAC
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公开发行价格
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申报本金金额的100%
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规定的本金金额
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每张纸币10.00美元
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最低投资
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1000美元（100张纸币）
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任期
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大约15个月，除非早些时候叫
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交易日期1
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2025年11月5日
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发行日期1
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2025年11月10日
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最终观察日期
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2027年2月5日，可按随附产品补充文件中“票据说明——票据的某些条款——与计算日相关的事件”中所述的方式延期。
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到期日
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2027年2月10日
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底层证券
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标普 500®指数（股票代码：SPX）
罗素2000®指数（股票代码：RTY）
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发行人调用功能
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自2026年2月起，发行人可全权酌情于任何赎回日期在该赎回日期前不少于五（5）个营业日“但不超过60个历日”的通知上全部而非部分赎回票据。
如果票据被赎回，在适用的赎回日期，我们将向您支付每10.00美元规定的本金金额等于规定的本金金额加上在该赎回日期否则到期的息票付款的现金付款。
如果票据被赎回，将不再对票据进行支付。
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息票支付日期
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见PS-6页“息票支付日期”。
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息票支付/息票率
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我们将在每个月的息票支付日支付一笔息票付款，除非票据之前已被催缴。
每笔息票付款的金额为每10.00美元的规定本金金额0.06709美元（基于每年8.05%的息票率），将在相关的息票支付日支付。
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通话日期
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月息票支付日期由2026年2月9日开始至2027年1月7日结束，详见PS-6页。
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到期付款（每10.00美元规定本金）
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如果票据未在到期前赎回，且最终观察日表现最差的标的的终值大于或等于其下行阈值，在到期日我们将向您支付规定的本金金额。
如果票据未在到期前赎回，且在最终观察日表现最差的标的的终值低于其下行阈值，我们将在到期日向您支付低于您规定的本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与表现最差的标的的负标的收益成比例的损失，等于：
$ 10.00 ×（1 +表现最差标的的标的回报）
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因此，您可能会在到期时损失全部或相当大一部分规定的本金金额，具体取决于最小表现标的下跌，即使其他标的的终值高于其下行阈值。
在上述每一种情况下，您将 还将收到最终的息票付款。
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表现最差的标的
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截至最终观察日标的收益最低的标的。
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基础回报
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对于任何底层，
终值–初值 初值 |
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下行阈值
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对于任何标的，其初始价值的70%，如本定价补充文件封面所述。
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初值
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对于任何标的，其在交易日的收盘水平，如本定价补充文件封面所述。
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终值
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对于任何标的，其在最终观察日的收盘水平。
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计算剂
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BoFAS，BoFA Finance的附属公司。
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销售代理
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美国银行和瑞银。
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违约和加速事件
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如果发生违约事件，如与票据相关的高级契约和随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中所定义，就票据而言，发生并仍在继续，则在高级契约允许的任何加速时应付给票据持有人的金额将等于上文“——到期付款”标题下所述的金额，计算得好像加速日期是票据的到期日，好像最终观察日是加速日期前的第三个交易日。最终的息票支付将由计算代理按比例分配，以反映最终息票支付期的长短。如果票据的支付发生违约，无论是在到期时还是在加速时，票据将不承担违约利率。
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1 有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突”。
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PS-4
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投资时间表
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交易日期
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观察每个标的的收盘水平（其初始值），设置票面利率/票息支付并确定每个标的的下行阈值。
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每月（可由发行人自行决定赎回，起始日期为2026年2月)
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我们将在每个息票支付日支付一笔息票支付。
自2026年2月起，发行人可全权酌情于任何赎回日期在该赎回日期前不少于五（5）个营业日“但不超过60个历日”的通知上全部而非部分赎回票据。
如果票据被赎回，在适用的赎回日期，我们将向您支付每10.00美元规定的本金金额等于规定的本金金额加上在该赎回日期否则到期的息票付款的现金付款。
如果票据被赎回，将不再对票据进行支付。
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到期日（如果之前没有调用）
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如果票据未在到期前赎回，将在最终观察日观察每个标的的最终价值。
如果最终观察日表现最差的标的的终值大于或等于其下行阈值，在到期日 我们将向您支付规定的本金金额。
如果最终观察日表现最差的标的的终值小于其下行阈值，在到期日，我们将向您支付低于您规定的本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与表现最差的标的的负的标的收益成比例的损失，等于：
$ 10.00 ×（1 +表现最差标的的标的回报）
在上述每种情况下，您还将收到最终的息票付款。
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投资这些票据涉及重大风险。您可能会损失大量或全部初始投资。您将面临每个底层的市场风险，一个底层水平的任何下降都可能对您的回报产生负面影响，并且不会被较小的下降或其他底层水平的任何潜在增长所抵消或减轻。仅当您持有到期票据或发行人提前催缴时，才适用所述本金金额的或有偿还。票据上的任何付款均以BOFA Finance和担保人的信誉为准。
PS-5
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息票支付日期
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2025年12月9日
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2026年1月7日
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2026年2月9日*
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2026年3月9日*
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2026年4月8日*
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2026年5月7日*
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2026年6月9日*
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2026年7月8日*
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2026年8月7日*
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2026年9月10日*
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2026年10月7日*
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2026年11月9日*
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2026年12月9日*
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2027年1月7日*
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2027年2月10日
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*这些是通话日期。
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PS-6
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风险因素
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您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应仔细查阅随附产品补充文件第PS-5页开始的“风险因素”章节中有关票据的风险的更详细说明，第S-6随附招股章程补充文件及上文第PS-2页所指随附招股章程第7页。
结构相关风险
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你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期并无固定本金偿还金额。如果票据未在到期前被赎回，且任一标的证券的最终价值低于其下行阈值，则在到期时，表现最差的标的证券的最终价值低于其初始价值的每1%，您将损失1%的规定本金金额。在这种情况下，您将损失很大一部分或全部对票据的投资。
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下行阈值提供的有限下行保护仅在到期时适用。你应该愿意持有你的票据到期。如果您能够在赎回或到期之前在二级市场上出售您的票据，您可能不得不以相对于您的初始投资的亏损出售它们，即使当时每个标的的水平等于或高于其下行阈值。票据的所有付款均受制于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险。
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♦
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您对票据的回报仅限于票据期限内的息票支付所代表的回报。 您对票据的回报仅限于在票据期限内支付的息票支付，无论任一标的股票的收盘水平在多大程度上超过其初始价值。同样，到期或赎回时应付的金额永远不会超过规定的本金金额和适用的息票支付的总和，无论任一标的物的收盘水平或最终价值（如适用）在多大程度上超过其初始价值。相比之下，直接投资于一个或多个标的中包含的证券将允许您获得其价值任何升值的好处。因此，票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。
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♦
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票据受制于潜在的提前通知，这将限制您在票据的整个期限内收到息票付款的能力。 从2026年2月开始，在每个赎回日，根据我们的选择，我们可能会全部赎回您的票据，但不会部分赎回。如果票据在到期日之前被赎回，您将有权收到规定的本金金额加上在该赎回日到期的息票付款。在这种情况下，您将失去在提前通知日期之后继续领取息票付款的机会。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。即使我们不行使赎回贵公司票据的选择权，我们这样做的能力也可能对贵公司票据的市场价值产生不利影响。是否在任何赎回日期提前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使此选择权。正因为如此，你的票据期限可能在三到十五个月之间。
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更有可能的是，我们将在到期前全权酌情赎回票据，前提是票据应付的预期息票支付高于市场上可比期限、条款和信用评级交易的我们发行的其他工具应支付的息票。我们在这种环境下调用票据的可能性越大，您将无法将被调用票据的收益再投资于另一项提供类似收益率且风险水平相似的投资的风险就越大。当票据的预期应付票息付款低于我们发行的其他可比工具的应付票息时，我们不太可能在到期前赎回票据。因此，当票据的预期应付息票付款低于其他可比工具的应付金额以及当您无法收到息票的风险相对更高时，票据更有可能仍然未偿还。
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您在票据上的收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在票据期限内利率上升，则息票支付（如有）可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。
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有关票据的任何付款须受制于我们的信用风险及担保人的信用风险，而我们或担保人的资信的实际或感知变化预计会影响票据的价值。 票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的所有付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论任何标的的收盘水平或最终价值与其下行阈值或初始价值（如适用）相比如何。无法保证我们的财务状况或担保人在到期日的财务状况。如果我们和担保人在到期时无法履行我们各自的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额，您可能会损失所有的初始投资。
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此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加
PS-7
您的票据到期日之前的证券（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如标的价值，我们或担保人信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。
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我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。
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因为Notes与表现最差的SPX和RTY，你面临的风险是，你的投资承受重大损失，而不是如果票据仅与SPX或者只是RTY. 如果您投资于票据，而不是与仅与SPX或仅与RTY的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您将损失大量或全部投资于票据的风险更大。对于两个标的，与票据仅与其中一个标的挂钩相比，任一标的在最终观察日收盘时低于其下行阈值的可能性更大，因此，您更有可能在到期时收到明显低于到期日规定本金金额的付款。
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更大的预期波动通常表明损失风险增加.更高的票面利率和/或更低的下行阈值可能反映出标的的预期波动性更大，这通常与更大的损失风险相关。波动性是衡量一段时间内标的水平变化程度的指标。在设定票据条款时，标的资产的预期波动性越大，届时您可能会在到期时损失很大一部分或全部规定本金的预期就越大。此外，票据的经济条款，包括票面利率和下行阈值，部分是基于设定票据条款时基础资产的预期波动性，在这种情况下，更高的预期波动性通常会反映在比我们对相同期限的常规债务证券和/或其他可比证券支付的固定利率更高的票面利率和/或与其他可比证券相比更低的下行阈值上。因此，较高的票面利率通常将表明损失风险更大，而较低的下行阈值并不一定表明票据在到期时有更大的可能性归还规定的本金金额。您应该愿意接受每个标的的下行市场风险以及到期时所述本金金额的很大一部分或全部的潜在损失。
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估值和市场相关风险
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公开发行价格你正在支付对于票据超过s它们的初始估计值。 本定价补充文件封面提供的票据的初始估计值仅为估计值，通过参考我们和我们的关联公司的定价模型在交易日期确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。 如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）标的水平的变化、担保人内部资金利率的变化，以及将承销折扣和对冲相关费用纳入公开发行价格，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信用、市场和经济因素，预计会降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
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初始估计值并不代表我们所处的最低或最高价格，BAC，美国银行或我们的任何其他关联公司将愿意在任何时候在任何二级市场（如果存在）购买贵公司的票据。贵司票据在发行后任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。
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美国银行可能在任何二级市场支付的票据价格（如果美国银行做市，它不需要这样做），以及可能反映在客户账户报表上的价格，将在交易日后的有限时间段内高于当时票据的估计价值。经美国银行和瑞银商定，在交易日期后约三个月期间，只要美国银行提出在二级市场购买票据，它将以超过当时票据估计价值的价格进行。这笔超额的金额，即美国银行和瑞银预计将在票据期限内实现的对冲相关费用的一部分，将在这三个月期间直线下降至零。因此，贵国票据在最初三个月期间的估计价值可能低于贵国客户账户报表上显示的价值。此后，如果美国银行购买或出售你的票据，它将以反映当时参考其定价模型确定的估计价值的价格进行。交易日期后任何时间的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括标的的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或任何其他方均无义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证，任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。
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我们无法向贵国保证，贵国票据的交易市场将永远发展或保持下去。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。
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票据交易市场的发展将取决于担保人的财务表现和其他因素，包括标的水平的变化。你的票据在任何二级市场的潜在买家数量可能有限。我们
PS-8
预计美国银行将担任票据的做市商，但我们、担保人或美国银行都不需要这样做。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买你的票据。美国银行可随时终止其关于票据的做市活动。在美国银行从事任何做市活动的范围内，它可以投标或提供票据。美国银行可能投标、提供、购买或出售任何票据的任何价格可能与其可能使用的定价模型确定的价值不同，无论是由于交易商折扣、加价或其他交易成本的结果。这些出价、要约或已完成的交易可能会影响票据可能在市场上交易的价格（如果有的话）。此外，如果美国银行在任何时候停止担任票据的做市商，那么二级市场的流动性很可能会大大减少。在这种情况下，可以出售票据的价格可能会低于存在活跃市场的情况。
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经济和市场因素影响了票据的条款，并可能影响票据到期或赎回前的市场价值。因为包括票据在内的市场挂钩票据可以被认为具有债务部分和衍生部分，因此影响债务工具和期权及其他衍生工具价值的因素也会影响票据发行时的条款和特征以及票据到期或赎回前的市场价格。这些因素包括标的和包含在标的中的证券的水平；标的和包含在标的中的证券的波动性；标的之间的相关性；就包含在标的中的证券支付的股息率（如适用）；票据到期的剩余时间；市场利率；地缘政治条件和经济、金融、政治、不可抗力以及监管或司法事件；可比工具的可用性；作为发行人的BoFA Finance和BAC的信誉，作为担保人；以及当时票据的当前买卖价差以及“—我们、担保人和我们的任何其他关联公司的交易和对冲活动， 包括美国银行、瑞银及其关联公司在内，可能会与您产生利益冲突，并可能影响您的票据回报及其市场价值”。这些因素不可预测，相互关联，可能相互抵消或放大。
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与冲突有关R风险
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我们、担保人和我们的任何其他关联公司的交易和对冲活动，包括美国银行，和瑞银及其关联公司，可能会与您产生利益冲突，并可能影响您的票据回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司，可以购买或出售由标的持有或包含在标的中的证券，或标的或这些证券的期货或期权合约，或与标的或这些证券挂钩的其他上市或场外衍生工具。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司也可能发行或承销其他基于标的收益的金融工具。我们预计将订立安排或调整或结清现有交易，以对冲我们在票据下的义务。我们、担保人或我们的其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司也可能进行与其他票据或工具有关的对冲交易，其中一些可能有以与特此提供的票据相关的方式计算的回报。我们或瑞银可能与我们或其关联公司之一订立此类对冲安排。我们的关联公司或其关联公司可能与其他方就票据和标的进行额外的对冲交易。这种对冲活动预计会给从事对冲活动的人带来利润，这可能比最初预期的要多或少，或者对冲活动也可能导致亏损。我们和我们的关联公司以及瑞银集团及其关联公司将对这些对冲交易进行定价，以实现盈利，无论票据的价值是增加还是减少。与此类对冲活动相关的任何利润将不包括我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行、瑞银集团及其关联公司）因出售票据而获得的任何其他补偿，这会产生向您出售票据的额外激励。虽然我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行同业公会，以及瑞银集团及其关联公司可能不时拥有标的所代表的证券，但除非BAC或瑞银 AG（瑞银集团的母公司）的普通股可能包含在标的中，如适用，我们、担保人和我们的其他关联公司，包括美国银行同业公会，以及瑞银集团及其关联公司未控制任何包含在标的中的公司，也未核实任何其他公司作出的任何披露。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。上述交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）以及瑞银及其关联公司在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。
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上述交易可能会以可能不利于贵方投资票据的方式影响标的资产的价值。在交易日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表其的其他人）以及瑞银及其关联公司的任何购买或销售（包括为对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险）可能已影响标的价值。因此，标的的价值可能会在交易日期之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。此外，这些活动可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对标的价值、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。
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可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，该代理是我们的关联公司。 我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。
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标的相关风险
PS-9
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票据受制于标的的市场风险。票据的回报可能为负，与标的的表现直接挂钩，并间接与包含在标的中的证券的价值挂钩。标的的水平可能会因标的和标的中包含的证券以及此类证券的发行人的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、收益和财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场或商品市场的波动和水平、利率以及经济和政治状况。
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底层证券的发行人可能会以影响其水平的方式调整该底层证券，发行人没有义务考虑您的利益。 底层证券的发布者可以添加、删除或替换该底层证券中包含的组件，或进行可能改变其级别的其他方法更改。这些行为中的任何一个都可能对您的Notes的价值产生不利影响。
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你暴露于两个标的的市场风险。 你的票据回报不与由标的组成的篮子挂钩。相反，这将取决于SPX和RTY各自的独立性能。与回报与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与SPX和RTY相关的风险。任一标的在票据期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的的的积极表现所抵消或减轻。若要在到期时收到本金的或有偿还，每个标的必须在最终观察日收盘时达到或高于其下行阈值。因此，如果票据未在到期前赎回，即使其他标的在票据期限内升值，您可能会产生与表现最差的标的的负回报成比例的损失。相应地，你的投资要承受两个标的的市场风险。此外，在票据期限内的不同时间，标的价值的变动可能相关或不相关，而这种相关性（或缺乏相关性）可能会对您的票据回报产生不利影响。例如，当标的价值的变动不相关时，其中一只标的在最终观察日收盘低于其下行阈值的可能性将增加。因此，如果标的的表现不相关或负相关，到期发生重大本金损失的风险较大。此外，与票据挂钩的每增加一个标的，相关性通常会降低，从而导致到期时本金出现重大损失的可能性更大。尽管标的业绩的相关性可能会在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括票面利率和下行阈值，部分是根据票据条款最终确定时使用我们和我们的关联公司的定价模型计算出的标的业绩的相关性确定的。在所有其他条件相同的情况下，较高的票面利率和较低的下行门槛通常与标的的较低相关性相关，这可能表明您的投资在到期时出现重大损失的可能性更大。见下文“标的相关性”。
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票据受制于与小市值公司相关的风险。组成RTY的股票由小市值公司发行。小规模公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。相对于较大的公司，小型资本化公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。
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涉税风险
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投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。 没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或与票据基本相似的证券进行定性。因此，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为由看跌期权和存款组成，如下文“美国联邦所得税摘要——一般”中更全面地描述。如果美国国税局（“IRS”）成功地为票据主张了替代定性，则与票据相关的收入、收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求IRS就票据作出裁决，也不能保证IRS将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。
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PS-10
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假设示例
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仅为假设条款。实际条款可能会有所不同。实际发行条款见封面。
下面的例子说明了假设在赎回时或到期时支付10.00美元的规定本金金额票据，假设如下*（为便于参考，金额可能已四舍五入，且未考虑投资于票据的任何税务后果）：
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规定本金金额：10美元
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期限：约15个月，除非早些时候调用
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假设初始值：
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标普 500®指数：100.00
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o
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罗素2000®指数：100.00
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票面利率：年利率8.05%（或每月0.6709%）
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每月息票支付：每份票据每月0.06709美元
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发行人通知：自2026年2月开始，每月，在任何通知日期，如第PS-6页所示
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◆
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假设的下行阈值：
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o
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标普 500®指数：70.00，是其假设初始值的70%
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o
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罗素2000®指数：70.00，是其假设初始值的70%
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*The 假设初始值和下行阈值并不分别代表适用于标的的实际初始值和下行阈值。实际初始值和下行阈值均在本定价补充文件封面上注明.票据的所有付款均须承担发行人和担保人的信用风险。
例1 —票据由我们在第三个息票支付日（也是第一个赎回日）全权酌情赎回。
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日期
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付款（每张票据）
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首个息票支付日
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0.06709美元（息票支付—不可赎回）
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第二个息票支付日
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0.06709美元（息票支付—不可赎回）
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第三个息票支付日（首个赎回日）
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$ 10.06 709（stated principal amount plus coupon payment — notes are called）
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付款总额：
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$ 10.20127（2.0127%总回报）
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在第一个和第二个息票支付日各支付一次息票支付。由于票据由我们在第三个息票支付日（也是第一个赎回日）全权酌情赎回，我们将在该赎回日向您支付每张票据总计10.06 709美元（等于规定的本金金额加上息票支付）。如果加上就前两个息票支付日收到的0.13 418美元的息票支付，您将获得每张票据总计10.20127美元的报酬，相当于在我们全权酌情收回票据之前的大约三个月内，票据未偿还的总回报率为2.0127%。您将不会收到任何进一步的票据付款。
例2 —票据未在到期日之前赎回，且在最终观察日表现最差的标的的终值处于或高于其下行阈值。
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日期
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最终观察日终值
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付款（每张票据）
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标普 500®指数
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罗素2000®指数
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首个息票支付日
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不适用
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不适用
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0.06709美元（息票支付—不可赎回）
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第二个息票支付日
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不适用
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不适用
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0.06709美元（息票支付—不可赎回）
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第三次至第十四次息票支付日期
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不适用
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不适用
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0.06709美元（每个息票支付日的息票支付—不调用票据）
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PS-11
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最终观察日期
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99.00 (在或以上下行阈值）
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85.00 (在或以上下行阈值）*
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10.06 709美元（规定的本金金额加上最后的息票支付）
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付款总额：
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$ 11.00635（10.0635%总回报）
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*代表表现最差的标的
在前十四个息票支付日各支付一笔息票，但票据不会在到期前被赎回。在最终观察日，表现最差的标的的终值高于其下行阈值。到期时，我们将向您支付每张10.06 709美元（等于规定的本金金额加上最终的息票支付）。如果加上就前十四个息票支付日收到的0.93926美元的息票支付，您将获得每张票据总计11.00635美元的报酬，相当于15个月票据总回报率为10.0635%。
例3 —票据未在到期日之前赎回，且在最终观察日表现最差的标的的终值低于其下行阈值。
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日期
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最终观察日终值
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付款（每张票据）
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标普 500®指数
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罗素2000®指数
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首个息票支付日
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不适用
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不适用
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0.06709美元（息票支付—不可赎回）
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第二个息票支付日
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不适用
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不适用
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0.06709美元（息票支付—不可赎回）
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第三次至第十四次息票支付日期
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不适用
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不适用
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0.06709美元（每个息票支付日的息票支付—不调用票据）
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最终观察日期
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99.00 (在或以上下行阈值）
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50.00 (以下下行阈值）*
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10.00000美元×【1 +表现最差标的的标的回报】=
$10.00000 × [1 + (–50.00%)] =
$10.00000 × 0.50 =
$5.00000
5.00000美元+ 0.06709美元= 5.06 709美元（到期付款）
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付款总额：
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$ 6.00635（– 39.9365%总回报）
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*代表表现最差的标的
在前十四个息票支付日各支付一次息票支付，但不调用票据。在最终观察日，表现最差的标的收盘低于其下行阈值。到期时，投资者面临表现最差的标的的相应下行表现，您将获得每张票据5.00000美元，这反映了从交易日到最终观察日表现最差的标的的收盘水平下降的百分比，加上最终的息票支付0.06709美元，到期支付每张票据5.06 709美元。如果加上前十四个息票支付日期收到的0.93 926美元息票支付，您将获得每张票据总计6.00635美元的报酬，相当于15个月的总回报率为− 39.9365%。
PS-12
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底层证券
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本定价补充文件所载有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。这些信息反映了SPX的保荐人标普 Dow Jones Indices LLC（“SPDJI”）和RTY的保荐人FTSE Russell各自的政策，并可能因此而发生变化。我们将浦发银行和富时罗素称为“基础保荐机构”。标的保荐机构，对标的的版权和所有其他权利进行许可，没有义务继续发布、也可以停止发布标的。任一标的保荐机构终止刊发适用标的的后果在随附产品补充文件中的“票据说明——指数的终止”中进行了讨论。我们、担保人、计算代理或任一销售代理均不对计算、维护或发布任何标的或任何后续指数承担任何责任。
我们、担保人、销售代理或我们的任何或他们各自的关联公司均不对标的的未来表现向贵公司作出任何陈述。
你应该对底层证券进行自己的调查。
The标普 500®指数
SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。SPX旨在提供普通股价格变动模式的指示。SPX水平的计算是基于500家公司普通股在特定时间的总市值与500家同类公司普通股在1941年至1943年基期的总平均市值的相对价值。
SPX包括来自11个主要集团的公司：通信服务；非必需消费品；必需消费品；能源；金融；医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料；和公用事业。SPX的保荐人SPDJI可能会不时自行决定将公司加入或删除SPX，以实现上述目标。
浦发银行通过参考SPX成分股的价格来计算SPX，而不考虑这些股票所支付的股息价值。因此，票据的回报将不会反映如果您实际拥有SPX成分股并收到为这些股票支付的股息，您将实现的回报。
SPX的计算
虽然浦发银行目前采用以下方法计算SPX，但无法保证浦发银行不会以可能影响票据支付的方式修改或更改这一方法。
历史上，SPX的任何成分股票的市值计算为每股市场价格与该成分股票当时流通股数量的乘积。2005年3月，浦发银行开始将SPX从市值加权公式转换为浮动调整公式，然后在2005年9月16日将SPX转换为完全浮动调整。SPDJI对SPX的选股标准并未随转向浮动调整而改变。然而，这一调整影响到每家公司在SPX中的权重。
根据流通股调整，计算SPX时使用的股份数量仅反映投资者可以获得的股份，而不是公司所有已发行股份。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。
2012年9月，为了计算SPX，除“大宗所有者”的持股外，代表股票流通股5%以上的所有持股都被从流通股中剔除。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高级职员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、非上市股份类别股票的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。然而，大宗所有者的持股，如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常会被视为部分流通股。
库存股、股票期权、限制性股票、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票、权利不属于流通股。在信托中持有的股票允许住所国以外国家的投资者，例如存托股和加拿大可交换股票，通常属于流通股的一部分，除非这些股票构成控制区块。如果一家公司有多个类别的已发行股票，则未上市或非交易类别的股票被视为控制区块。
对于每只股票，一个可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是可用流通股除以总流通股。可用流通股定义为已发行股份总数减去控制权持有人持有的股份。这一计算受制于5%的控制区块最低阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而没有其他控制组持有该公司5%的股份，浦发银行将为该公司分配1.00的IWF，因为没有控制组满足5%的门槛。但是，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一控制集团持有该公司20%的股份，浦发银行将获得0.77的IWF，反映出该公司23%的流通股被视为为控制而持有。自2017年7月31日起，拥有多个股票类线的公司不再符合纳入SPX的条件。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类线的成分股将被优先纳入并继续被纳入SPX。如果SPX的成分公司进行重组
PS-13
进入多股分类线结构后，该公司将继续留在SPX，由标普指数委员会酌情决定，以尽量减少换手率。
SPX是使用基本加权汇总方法计算的。SPX的水平反映了所有成分股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使该级别更易于使用并随着时间的推移进行跟踪。将1941年至1943年基期内成分股的实际总市值设定为10的指数化水平。这通常用符号1941-43 = 10表示。在实践中，每日计算SPX的方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。然而，在计算SPX的背景下，它充当了与SPX原始基期水平的链接。指数除数使SPX随着时间的推移保持可比性，并且是对SPX进行所有调整的操纵点，这就是指数维护。
指数维持
指数维护包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的公司增删、股份变动、股票拆细、股票分红、股价调整等调整。一些公司行为，例如股票拆分和股票分红，需要改变已发行普通股和SPX中公司的股价，不需要指数除数调整。
为防止SPX的水平因公司行为而发生变化，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，SPX的水平保持不变，并不反映SPX中个别公司的公司行为。指数除数调整在收盘后和计算SPX收盘水平后进行。
因合并、收购、公开发行、要约收购、荷兰式拍卖或交换要约而导致公司已发行股份达到或超过5.00%的变动，应在合理可能的范围内尽快作出。由于在主要交易所交易的公众持股公司的合并或收购而导致的股份变动在交易发生时实施，即使这两家公司不在同一标题指数中，也无论变动的大小。所有其他5.00%或以上的变动（例如由于公司股票回购、私募、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、参股单位、场内发售或其他资本重组）每周进行，并于周五公布，于下周五收盘后实施。低于5.00%的变动是在3月、6月、9月、12月的第三个星期五按季度累计作出的，通常会在两到五天前公布。
如果一家公司的流通股变动达到或超过5.00%导致一家公司的IWF变动五个百分点或更多，则在份额变动的同时更新IWF。部分要约收购导致的IWF变化将逐案考虑。
PS-14
历史表现SPX
下图列出了自2020年1月2日至交易日期期间SPX的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。图中水平线代表SPX的下行阈值4757.40（四舍五入到小数点后两位），为SPX初值6796.29的70%。
SPX的这些历史数据并不一定表明SPX的未来表现或票据的价值可能是多少。SPX水平在上述任何时期的任何历史上升或下降趋势并不表明SPX水平在票据期限内的任何时间或多或少有可能增加或减少。
在投资票据之前，您应该咨询公开的来源，了解SPX的水平。
PS-15
许可协议
标普®是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）的注册商标，也是道琼斯®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“道琼斯”）的注册商标。这些商标已获得标普道琼斯指数有限责任公司的使用许可。“标准普尔®，”“标普 500®Index”和“标普®”是标普的商标。这些商标已由我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated出于某些目的进行分许可。SPX是标普 Dow Jones Indices LLC和/或其关联公司的产品，已获得Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的使用许可。
这些票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、Dow Jones、标普或其各自的任何关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。标普道琼斯指数不对票据持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或SPX跟踪一般市场表现的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普道琼斯指数与美林皮尔斯芬纳史密斯公司在SPX方面的唯一关系是SPX以及标普道琼斯指数和/或其第三方许可机构的某些商标、服务标志和/或商号的许可。SPX由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑美国、美林证券、皮尔斯、芬纳史密斯公司或票据。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算SPX时考虑我们的需要、BAC的需要或美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated或票据持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与票据价格、金额的确定或票据发行或出售的时间安排，或参与票据转换为现金的等式的确定或计算。标普道琼斯指数公司在票据的管理、营销或交易方面没有义务或责任。无法保证基于SPX的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普 Dow Jones Indices LLC及其子公司不担任投资顾问。将证券或期货合约纳入指数并非标普道琼斯指数推荐买入、卖出或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，标普 Dow Jones Indices LLC及其关联公司可以独立发行和/或赞助与我们目前正在发行的票据无关但可能与票据相似并具有竞争性的金融产品。此外，标普 Dow Jones Indices LLC及其关联公司可能会交易与SPX表现挂钩的金融产品。这种交易活动有可能会影响票据的价值。
标普道琼斯指数不保证SPX或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES未作出任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、可营利性或适用性的特定目的或用途或结果，这些保证将由美国、BAC、美林证券、皮尔斯公司、芬纳史密斯公司、票据持有人或任何其他人或实体获得，不得使用SPX或与相关在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格赔偿除标普 DOW JONES INCES的许可方外，标普 DOW JONES INCES与Merrill LYNCH，PIERCE，FENER & SMITH INCORPORATed之间的任何协议或安排均不存在第三方受益人。
PS-16
The罗素2000®指数
RTY由罗素投资公司（Russell Investments，简称“罗素”）开发，之后富时国际有限公司和罗素于2015年合并创建了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站：http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为通过引用纳入或纳入本定价补充文件。
拉塞尔于1984年1月1日开始传播RTY。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日营业结束时，RTY设定为135。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。作为罗素3000的子集®指数，RTY由罗素3000指数中最小的2000家公司组成®指数。罗素3000®该指数衡量最大的3000家美国公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑票据。
组成RTY的股票选择
所有有资格被纳入RTY的公司都必须根据富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有规定的总部所在地，并且在同一个国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司将被分配到其注册国家。如果三个因素中的任何一个不相同，富时罗素定义了三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国以及一国境内所有交易所的最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么该公司将被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或营收数据来降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在国家，该国家被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国家是利益驱动公司（“BDI”）国家，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛，都会指派一个美国HCI。
所有有资格被纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月最后一个交易日的主要交易所收盘价达到或高于1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间的每日收盘价（来自其主要交易所）的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。首次公开募股每季度增加一次，并且必须在其资格期限的最后一天收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表）交易，但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价确实达到或高于1.00美元，则该股票将有资格被纳入。
用于确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为那些在年度重组中被考虑的证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股份总数。在适用的情况下，使用普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益来确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，均不在计算之列。如果存在普通股的多个股份类别，则将它们合并。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。如果存在多个股票类别，则定价载体将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。
总市值低于3000万美元的公司没有资格获得RTY。同样，市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（SEC定义的需要报告被收购基金费用和开支的公司，包括业务发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入条件。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。
年度重建是一个彻底重建RTY的过程。根据该公司普通股在其主要交易所每年5月排名日的收盘水平，富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重组了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素根据最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破中的总市值排名，每季度将首次公开募股增加到RTY。成员资格确定后，证券的股份调整为仅包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除不可购买且不属于可投资机会集的资本化。
PS-17
历史表现RTY
下图列出了自2020年1月2日至交易日期期间RTY的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。图中水平线代表RTY的下行阈值1725.346，为RTY初值2464.780的70%。
RTY的这些历史数据并不一定表明RTY的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，RTY水平的任何历史上升或下降趋势并不表明RTY水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
在投资票据之前，您应该咨询公开的来源以了解RTY的水平。
PS-18
许可协议
“罗素2000®”和“罗素3000®”是FTSE Russell的商标，已获得我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的使用许可。票据并非由富时罗素赞助、背书、出售或推广，富时罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。
FTSE Russell与Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated签订了一项非排他性许可协议，规定向Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取使用FTSE Russell拥有和发布的与包括票据在内的某些证券相关的指数的权利。许可协议规定，在本定价补充文件中必须说明以下语言：
这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。FTSE Russell不对票据持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素公布的RTY绝不会暗示或暗示富时罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和我们的唯一关系是FTSE Russell和RTY的某些商标和商号的许可，这是由FTSE Russell确定、组成和计算的，不考虑美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、美国或票据。FTSE Russell不对票据或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留在任何时间、无需通知的情况下更改、修改、终止或以任何方式更改RTY的权利。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任。
富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。FTSE Russell不对Merrill LYNCH、Pierce、FENNER & SMITH INCORPORATed、US、票据持有人或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。富时罗素没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的关于RTY或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。
PS-19
标的相关性
下图展示了SPX和RTY从2020年1月2日到交易日期的每日表现。为便于比较，每只标的“正常化”为2020年1月2日的收盘水平为100，方法是将该标的在每个交易日的收盘水平除以该标的在2020年1月2日的收盘水平，再乘以100。我们从Bloomberg L.P.获得了用于确定下文所述正常化收盘水平的收盘水平，未经独立验证。
一对标的物的相关性表示在时间和方向方面，统计衡量这些标的物在特定时期内的回报彼此相似的程度。一对标的之间的相关性从1.0缩放到-1.0,1.0表示完美正相关（即，两个标的的价值共同增加或共同减少且其收益比例一直不变），0表示无相关性（即，该对标的的收益率之间没有统计关系）和-1.0表示完全负相关（即，随着一个标的的价值增加，另一个标的的价值减少，其收益比率一直不变）。
下图说明了每个底层证券在所示时间段内相对于彼此的历史表现，并表明每个底层证券的相对表现在历史上与另一个底层证券的接近程度。两个或更多基础资产在特定时期的每日收益之间的更密切关系表明，这类基础资产具有更高的正相关性。两个或更多基础资产在特定时期内的较低（或更负）相关性可能表明，这些基础资产随后朝同一方向移动的可能性较小。因此，标的之间较低的相关性可能表明其中一只标的在最终观察日收盘时低于其下行阈值的可能性更大，因为可能存在至少其中一只标的价值大幅下降的更大可能性。然而，即使标的具有更高的正相关性，其中一个或两个标的可能在最终观察日收盘时低于各自的下行阈值，因为标的的价值可能都会下降。此外，标的之间的实际相关性可能与其历史相关性存在差异，或许有很大差异。尽管标的业绩的相关性可能会在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括票面利率和下行阈值，部分是根据票据条款最终确定时使用我们和我们的关联公司的定价模型计算出的标的业绩的相关性确定的。在所有其他条件相同的情况下，较高的票面利率和较低的下行门槛通常与标的之间的相关性较低相关，这可能表明您的投资到期时可能会出现更大的重大损失。请参阅本文风险因素部分中的“您面临两种标的的市场风险”、“由于票据与SPX和RTY之间表现最差的表现挂钩，与票据仅与SPX或仅与RTY挂钩相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大”和“更大的预期波动通常表明损失风险增加”。
标的过去的表现和相关性并不代表标的未来的表现或相关性。
PS-20
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分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突
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BoFAS是BoFA Finance的关联公司，也是此次票据销售的牵头销售代理，此次发行中出售的任何票据将获得0.10美元的承销折扣。瑞银作为票据销售的销售代理，已同意从美国银行购买，而美国银行已同意向瑞银出售此次发行中出售的所有票据，每张票据价格为9.90美元。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。瑞银向公众发售的每一张票据将获得0.10美元的承销折扣。承销折扣将由瑞银及其财务顾问集体领取。如果未按首次发行价格出售所有票据，美国银行可能会更改公开发行价格和其他出售条款。
美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为牵头销售代理参与票据的发行。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
我们将在交易日期后超过一个工作日的日期在纽约交付票据并为此付款。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，在票据的二级市场交易和做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。
经美国银行和瑞银商定，在交易日期后约三个月期间，只要美国银行提出在二级市场购买票据，其将以超过当时票据估计价值的价格进行。这一超额金额将在该期间直线下降。此后，如果美国银行购买或出售你的票据，它将以反映当时参考其定价模型确定的估计价值的价格进行。交易日期后任何时间的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括标的的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行、瑞银或任何其他方均无义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证，任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。
美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。
美国以外地区销售
这些票据尚未获准在美国以外的任何司法管辖区公开发售。票据并无在美国以外的任何监管、证券、银行或地方当局登记或备案，并且美国银行金融、BAC、美国银行或BAC的任何其他关联公司，或瑞银集团或其任何关联公司均未采取行动在美国以外的任何司法管辖区发售票据。因此，这些票据仅在合法提出此类要约或出售的司法管辖区提供给美国以外的投资者，并且仅在将导致遵守适用法律和法规（包括私募发行要求）的情况下提供。
此外，对于以下司法管辖区，不允许提供或出售证券：
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澳大利亚
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巴巴多斯
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比利时
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克里米亚
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古巴
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库拉索圣马丁岛
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直布罗陀
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印度尼西亚
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伊朗
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意大利
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哈萨克斯坦
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马来西亚
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新西兰
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朝鲜
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挪威
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俄罗斯
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叙利亚
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委内瑞拉
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PS-21
我们促请您仔细审查自随附招股章程补充文件第S-56页开始可能适用于您所在司法管辖区的销售限制。
欧洲经济区和英国
就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股章程或随附招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。BoFA Finance和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国
就经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权人士进行，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人员定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此提供的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充和随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附的产品补充、随附的招股章程补充或随附的招股章程或其任何内容。
只有在FSMA第21（1）条不适用于发行人或担保人的情况下，才能传达或促使传达参与与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（FSMA第21条所指的）。
任何人在英国境内、从英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
PS-22
构建笔记
票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。本次关联担保为BAC的义务。票据的任何支付，包括任何息票支付，取决于BoFA Finance和BAC的信用风险以及每个标的的表现。票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉，并基于BAC的内部资金利率，即其通过发行市场挂钩票据借入资金将支付的利率，以及其订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及本定价补充文件其他地方所述的承销折扣和对冲相关费用，降低了票据对你们的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，你为购买票据而支付的公开发行价格高于截至交易日期票据的初步估计价值。在本定价补充文件的封面上，我们提供了截至交易日期票据的初步估计价值。
为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。
如需更多信息，请参阅上文PS-7页开始的“风险因素”和随附产品补充的PS-20页的“收益的补充使用”。
票据的有效性
Sidley Austin LLP作为BoFA Finance和BAC的法律顾问认为，当受托人根据BoFA Finance的指示对代表票据的全球主票据（“主票据”）在附表1上作出适当的分录或标记，将特此提供的票据识别为其项下的补充义务，并且票据已按此处设想的付款交付，则该等票据将是BoFA Finance有效且具有约束力的义务，而相关担保将是BAC有效且具有约束力的义务，在每种情况下，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律，一般适用的合理性概念和衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起发表，并仅限于《特拉华州有限责任公司法》、《特拉华州一般公司法》和本协议发布之日起生效的纽约州法律。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及对主注进行适当认证以及签名的真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2025年10月16日的信函中所述，该信函已作为公司于2025年10月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 5.1提交。
PS-23
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美国联邦所得税汇总
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以下摘要对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑进行了补充，并在不一致的范围内取代了随附的招股说明书中“美国联邦所得税考虑”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。
尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。
本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。
您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。
一般
没有直接涉及《说明》或与《说明》基本相似的文书的定性的法定、司法或行政当局。我们打算将所有税务用途的票据视为一个单位（“单位”），由以下各项组成：
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（一）
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贵公司写给我们的看跌期权（“看跌期权”），如果行使，要求贵公司向我们支付与定金（定义见下文）相等的金额，以换取基于标的表现的现金金额；和
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（二）
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向我们存入一笔固定金额的现金，金额等于票据的发行价格，以担保您在看跌期权项下的义务（“存款”），即根据我们在发行时的借款成本向您支付利息（“存款利息”）。
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基于将每张票据作为一个由看跌期权和定金组成的单位进行处理，在定金和看跌期权之间分配每笔票息支付，将每笔票息支付的38%视为定金利息，将每笔票息支付的62%视为看跌期权权利金，将是合理的。在这种做法下，将票据的发行价格100%分配给定金而不分配给看跌期权将是合理的。
没有任何法定、司法或行政当局直接涉及为美国联邦所得税目的对票据或与票据基本相似的工具的适当处理，也没有要求美国国税局就票据作出裁决。票据投资的美国联邦所得税后果的重要方面是不确定的，不能保证IRS或法院会同意本文所述的税务处理。我们的律师Sidley Austin LLP认为，根据现行法律，对上述Notes的处理是合理的；然而，我们的律师告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，并且替代处理是可能的。因此，您应该就投资票据的美国联邦所得税后果（包括票据的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有明确说明，本讨论的其余部分基于并假定将每张票据作为由看跌期权和定金组成的单位处理，以及上述票据的息票支付和发行价格的分配。
除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。
我们将不会试图确定包括在标的中的任何成份股的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果标的中包含的一只或多只股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。如果标的中包含的成分股的任何发行人成为或成为PFIC或成为或成为美国不动产控股公司，您应参考标的中包含的成分股发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。
美国持有者
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存款利息付款将按照该美国持有人的常规税务会计方法，在应计或收到该利息时作为利息计入该美国持有人的收入。在票据出售、交换、赎回或到期之前，看跌期权费将不计入美国持有人的收入。因此，票据上的所有看跌期权权利金支付（最后一笔看跌期权权利金支付除外）一般不会在收到时计入美国持有人的收入。
如果美国持有人在到期时收到的现金等于全部本金加上最后一次存款利息支付和最后一次看跌期权权利金支付，那么该美国持有人（i）将按照上述方式将最后一次存款利息支付作为利息计入收入，并且（ii）将确认相当于全部看跌期权权利金的短期资本收益，该金额等于收到的所有看跌期权权利金支付的总和。
如果到期时美国持有人收到的现金金额低于本金总额，并收到最后一笔存款利息付款和最后一笔看跌期权权利金付款，然后，该美国持有人（i）将按上述方式将最后一笔存款利息支付计入收入中的利息，并且（ii）将就到期时收到的剩余现金（不包括最后一笔看跌期权权利金支付）确认长期资本收益或损失，金额等于（1）收到的所有看跌期权权利金之和（包括最后一笔看跌期权权利金支付）与（2）票据本金金额超过收到的该现金金额之间的差额。
在票据到期前赎回时，美国持有人（i）将按上述方式将最后一笔存款利息支付作为利息计入收入，（ii）将确认相当于收到的所有看跌期权溢价支付之和的短期资本收益。
在票据到期前出售或交换时（除非在票据到期前赎回，如上所述），美国持有人一般会确认与存款有关的短期或长期资本收益或损失（取决于美国持有人对票据的持有期）。美国持有者一般也会确认与看跌期权相关的短期资本收益或损失。为确定此类收益或损失的金额，美国持有人应根据出售或交换日期各自的公平市场价值，在出售或交换中实现的金额（应计但未支付的存款利息支付的金额除外，该金额将按上述方式征税）在存款和看跌期权之间分摊。一般来说，存款的资本收益或损失金额将等于可归属于存款的已实现金额，减去美国持有人在存款中调整后的税基。归属于看跌期权的变现金额加上美国持有者之前收到的总看跌期权权利金应被视为短期资本收益。尽管有上述规定，如存款在出售或交换日期的公平市场价值超过出售或交换时实现的总金额（应计但未支付的存款利息付款的金额除外），美国持有人应被视为已（i）出售或交换定金以换取其在该日期的公允市场价值，以及（ii）支付了一笔金额等于该超额部分的款项（“看跌期权假设付款”），以换取买方承担看跌期权项下的美国持有人权利和义务。在这种情况下，美国持有人应确认与看跌期权有关的短期资本收益或损失，金额等于美国持有人先前收到的看跌期权溢价总额与看跌期权假设付款之间的差额。
替代税务待遇。由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。或者，在另一种将票据定性为有收益的单一金融合同的情况下，可以要求美国持有人在收到或应计时将全部息票支付作为普通收入计入收入。其他替代定性是可能的，潜在投资者应就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问。
美国国税局发布了第2008-2号通知（“通知”），征求公众对目前作为“预付远期合约”征税的金融工具征税的意见。本通知涉及《说明》等文书。根据通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。
美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。
此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引要求当前经济
PS-25
应计预付远期合同的或有付款，有可能要求您在票据期限内计提收入。
由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。
由于每个标的都是一个定期重新平衡的指数，因此有可能将票据视为一系列有收益的单一金融合约，每个合约在下一个重新平衡日期到期。如果以这种方式对票据进行适当定性，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置票据，以换取在下一个再平衡日期到期的新票据，因此，美国持有人很可能在每个再平衡日期确认资本收益或损失，等于持有人在票据中的计税基础（将进行调整，以考虑到任何事先确认的收益或损失）与票据在该日期的公允市场价值之间的差额。
非美国持有者
假设上述对票据的处理得到尊重，并受制于下文关于《守则》第871（m）节的潜在适用的讨论以及随附招股说明书中关于FATCA、票据的息票支付以及在出售、交换或赎回该票据时实现的收益的讨论，根据现行法律，不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：
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非美国持有人不直接或通过归属拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的百分之十或更多；
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该非美国持有人不是通过持股直接或间接与我们有关联的受控外国公司；
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非美国持有人并非根据《守则》第881（c）（3）（a）条收取利息的银行；
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就受益所有人而言，下文所述的认证要求已得到满足；和
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付款与美国贸易或业务的非美国持有者的行为没有有效联系。
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认证要求.如果票据的受益所有人（或代表受益所有人持有票据的金融机构）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），受益所有人在该表格上根据伪证处罚证明其不是美国人，则将满足前款提及的证明要求。
替代税务待遇.如上文“—美国持有人—替代税收待遇”中所述，美国国税局可能会寻求适用与本文所述待遇不同的定性和税收待遇。虽然根据现行法律，非美国持有人对票据所有权和处分的美国联邦收入和预扣税后果通常应与上述相同，但根据票据的某些重新定性，非美国持有人可能需要缴纳预扣税。
此外，在“—美国持有人—替代税收待遇”中描述的通知中涉及的问题中，包括非美国持有人实现的收入应在多大程度上（如果有的话）缴纳预扣税。在考虑这一问题后发布的任何财政部法规或其他指导可能会对票据所有权和处置的预扣税后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。因此，潜在投资者应就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括上述通知可能产生的影响。潜在投资者应注意，我们目前不打算扣留就票据向非美国持有人支付的任何款项（取决于这些持有人遵守上述认证要求以及随附招股说明书中有关FATCA的讨论）。然而，如果发生法律变更或IRS、财政部或国会的任何正式或非正式指导，我们（或适用的付款代理人）可能会决定扣留就票据向非美国持有人支付的款项，我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外金额。
尽管有上述规定，如果非美国持有人为非居民外国人个人，且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。
如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在票据出售、交换或赎回时实现的任何息票支付和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人，尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，此类息票支付和净收益基础上的收益将被征收美国联邦所得税，其方式与其作为美国持有者的方式相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有人是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。
“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部条例，付款（包括视为付款）有关
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对于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”），如果此类特定ELI提及“基础证券”的权益，则可能被视为股息等价物，“基础证券”通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的支付可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应被扣缴票据下的股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响标的或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的资产或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应咨询其税务顾问，以了解在票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题。如果任何付款被视为需预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。
如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项除了上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。
备用扣缴和信息报告
请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。
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