修订证明书
的
重述公司注册证书
的
First American Financial Corporation

根据第242条

特拉华州一般公司法的

 

First American Financial Corporation是一家根据特拉华州一般公司法正式组建和存在的公司（“公司”），特此证明：

 

第5.2节分类。

（a）根据本条第四条规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的董事除外：

（1）自首次插入本句的修订证明书生效起，直至2027年股东年会选举董事为止，根据DGCL第141（d）条，董事会须分为三类董事，即第一类、第二类及第三类，第一类董事的任期至2029年股东年会届满，任期至2027年年度股东大会届满的第II类董事和任期至2028年年度股东大会届满的第III类董事。

（2）自2027年股东年会选举董事起，依据DGCL第141（d）条，董事会须分为第一类及第三类两类董事，第三类董事的任期于2028年股东年会届满，而第一类董事的任期则于2029年股东年会届满。紧接2027年年度股东大会之前为第二类成员（且任期于2027年年度股东大会届满）的第三类董事的继任者，应当选为第三类；紧接2027年年度股东大会之前为第三类成员且任期定于2028年年度股东大会届满的第三类董事，应由董事会指派为第三类成员，任期至2028年年度股东大会届满；以及，紧接2027年年度股东大会之前，为I类成员且其任期定于2029年年度股东大会届满的，由

董事会至第I类，任期至2029年年度股东大会届满。

（3）自2028年股东年会选举董事起，依据DGCL第141（d）条，董事会须分为一类董事，即第一类董事，第一类董事的任期于2029年股东年会届满。紧接在2028年股东年会前为第三类成员（任期于2028年股东年会届满）的董事的继任人，将获选为第一类成员，任期于2029年股东年会届满，而紧接在2028年股东年会前的董事，曾为I类成员且其任期定于2029年年度股东大会届满的，由董事会指定为I类成员，任期至2029年年度股东大会届满。

（4）自2029年度股东大会选举董事起及之后，董事会不再按DGCL第141（d）条的规定分类，而在2029年度股东大会（以及其后的每次股东年会）上选出的董事，任期至下一次股东年会届满。

在任何年度股东大会上当选的每一位董事应任职至该董事的继任者当选并合格为止。

（b）除法律另有规定外，如董事会被划分为一个或多个类别的任何时间，核准的董事人数有任何增加或减少，则每名当时担任某一类别董事成员的董事，须继续担任其为成员的该类别的董事，直至该董事任期届满或该董事较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。根据当时已发行的任何一个或多个系列优先股的持有人的权利，根据DGCL第223条，因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的每一个董事职位，应仅由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补。因董事人数增加或出现空缺而当选填补新设立的董事职位的任何董事应任职：（1）如果在该董事当选时，董事会根据本条第五条第1款（a）项被分类，在产生新的董事职位或空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内，或（2）如果在该董事当选时，董事会已根据本条第五条第1款（a）项不再被分类，任期至下一次股东年会届满，并在每种情况下，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、被取消资格、辞职或被免职。

（c）在符合当时已发行的任何一个或多个系列优先股的持有人的权利的情况下，（1）在董事会根据本条第五条第1（a）款停止分类之前，董事只能因故被免职，且（2）

自董事会根据本条第五条第1款（a）项停止分类之时起及之后，任何董事均可被免职，无论是否有因由。

（d）在任何一系列优先股的持有人有权按照本条款第四条的规定或根据本条款的规定选举额外董事的任何期间内，然后在该权利继续存在的期间开始时和期间内：（i）公司当时以其他方式获授权的董事总数应自动增加该指明的董事人数，而该等优先股的持有人有权选举根据上述条文如此规定或确定的额外董事，及（ii）每名该等额外董事须任职至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述条文终止为止（以较早发生者为准），但须符合其较早的死亡、取消资格、辞职或免职。除董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定外，凡任何一系列优先股持有人有权选举额外董事根据该等股票的规定被剥夺该等权利时，该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或被选以填补因该等额外董事死亡、辞职、取消资格或被罢免而产生的任何空缺，应随即终止，公司的董事授权总数应相应减少。

第九条
修正

第9.1节公司注册证书的修订。公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处授予的所有权利均受此保留的约束。

第9.2条修订附例。为促进而非限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除公司章程。除法律规定及本法团证明书或公司附例的任何其他条文外，且尽管本法团证明书的任何其他条文、公司附例或任何法律条文可能会容许较低的投票或不投票，但股东须就有权在董事选举中一般投票的已发行及未发行股票的至少过半数表决权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，以修订或废除，或采纳任何与公司任何附例不一致的条文。

[签名页关注]

 

 

以下签署人已于2026年5月14日签立本经重述的法团注册证明书的修订证明书，以作为证明。

 

First American Financial Corporation

 

 

作者：/s/Lisa W. Cornehl

姓名：Lisa W. Cornehl

职称：高级副总裁、首席法务官