美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至财政年度：2023年12月31日

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从____________到______________的过渡期

  

委托档案号001-41290

 

SMART for LIFE，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		81-5360128
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
比斯坎大道990号 , 505套房 , 迈阿密 , 佛罗里达州		33132
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

(786) 749-1221

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		SMFL		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

	大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
	非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
			新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否提交了编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对其财务报告内部控制有效性进行评估的报告和对其管理层的评估的证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

 

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），非关联公司持有的注册人普通股的总市值（基于这些股票在纳斯达克资本市场报告的收盘价）约为637万美元。每位执行官和董事以及拥有10%或更多已发行普通股的每个人所持有的股份已被排除在计算之外，因为这些人可能被视为注册人的关联公司。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。

 

截至2024年9月20日，登记人已发行和流通的普通股共计7,090，728股。

 

以引用方式纳入的文件

 

没有。

 

 

 

Smart for Life，公司。

 

表格10-K的年度报告

截至2023年12月31日止年度

 

目 录

 

第一部分
项目1。		生意。		1
项目1a。		风险因素。		13
项目1b。		未解决的员工评论。		29
项目1c。		网络安全。		29
项目2。		属性。		30
项目3。		法律程序。		30
项目4。		矿山安全披露。		30
第二部分
项目5。		市场对注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。		31
项目6。		[保留]		31
项目7。		管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。		32
项目7a。		关于市场风险的定量和定性披露。		43
项目8。		财务报表和补充数据。		43
项目9。		关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧。		43
项目9a。		控制和程序。		44
项目9b。		其他信息。		44
项目9c。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。		44
第三部分
项目10。		董事、执行官和公司治理。		45
项目11。		高管薪酬。		50
项目12。		某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。		56
项目13。		某些关系和关联交易，以及董事独立性。		57
项目14。		主要会计费用和服务。		58
第四部分
项目15。		附件和财务报表附表。		59
项目16。		表格10-K摘要。		65

 

 

入门笔记

 

术语的使用

 

除文意另有所指并仅为本报告的目的外，本报告中对“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”的引用均指内华达州的一家公司Smart for Life，Inc.及其合并子公司。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本报告包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

●

我们的目标和战略；

 

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

●

我们的收入、成本或支出的预期变化；

 

●

我们行业的增长和竞争趋势；

 

●

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

 

●

我们对我们与投资者、机构资金合作伙伴和与我们合作的其他各方的关系的期望；

 

●

我们经营所在市场的总体经济和商业状况的波动；和

 

●

政府有关本行业的相关政策法规。

 

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些说法仅是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括在项目1a“风险因素”和本报告其他地方列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

 

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至本报告发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

 

本报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本报告作出陈述之日的事件或信息。除联邦证券法明确要求外，不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或任何其他原因。

 

 

第一部分

 

项目1。生意。

  

概述

 

我们从事开发、营销、制造、收购、运营和销售范围广泛的营养及相关产品，重点关注健康和保健。作为一家全球控股公司，我们正在执行购买和建设战略，通过一系列增值收购创建一个垂直整合的公司。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品以及收购其他盈利公司，包括品牌、制造和分销渠道。

 

我们还在联盟营销空间运营网络平台。联盟营销是一种广告模式，产品供应商补偿第三方数字营销人员，为产品供应商的产品和服务产生流量或潜在客户。第三方数字营销人员被称为附属机构，佣金费用激励他们想方设法推广产品供应商正在销售的产品。

 

商业模式

 

除了我们目前运营的公司之外，我们正在参与一项综合计划，以开发一个强大的潜在收购管道。我们的管理层在定位和评估潜在目标运营公司方面拥有丰富的经验。我们亦与若干顾问及顾问订立买方协议，协助管理层物色及评估潜在目标营运公司。营养品行业高度分散，我们认为有大量公司的收入低于2000万美元，代表着行业整合的重大机会。

 

我们计划利用现金、期票、收益和上市公司股票的组合来收购目标公司，一般以4倍至6倍的追踪调整后EBITDA（息税折旧摊销前利润）。除了我们下文所述的第一次收购之外，我们打算就我们执行的任何收购支付不超过60%的现金，目标是50%。剩余部分在股票和票据和/或收益之间分配，对前者的权重更重。尽管收购对价是结构化的，但我们认为，我们的收购将为收购的主要负责人提供三个明显的好处-第一，一个重大的流动性事件；第二，在一家新兴的成长型上市公司中建立重要的股权地位；第三，以惯常的行业薪酬持续就业。

 

我们计划收购多家公司，打造一家垂直整合公司。我们目前没有足够的资本来完成这些收购。我们打算主要通过我们运营公司层面的债务融资、我们公司的额外股权发行或通过上述任何一项的组合来为额外收购筹集资金。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资，如果有的话。

 

无法保证我们将能够根据上述条款收购更多业务，或者如果我们终止我们目前任何收购目标的计划，我们将能够找到更多的收购候选者。

 

公司历史沿革及Structure

 

我公司于2017年2月2日在特拉华州注册成立，名称为Bonne Sant é Group，Inc。于2021年8月4日，我们更名为Smart for Life，Inc.，与下文所述的DSO收购有关。2023年4月10日，我们更名为内华达州公司。

 

2018年3月8日，我们收购了Millenium Natural Manufacturing Corp.和Millenium Natural Health Products Inc.的51%股权，收购价格为2,140，272美元。于2019年10月8日，我们订立收购该等公司余下49%股权的协议，该协议已于2019年10月8日完成。2020年9月30日，我们将Millenium Natural Manufacturing Corp.更名为Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.，即BSNM，并于2020年11月24日将Millenium Natural Health Products Inc.并入BSNM，以更好地体现我们的垂直整合。2024年3月6日，我们订立了与BSNM有关的售后回租协议，详见第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——近期发展——售后回租协议”。由于这项交易，BSNM不再是我公司的子公司。

 

 

于2020年2月11日，我们订立证券购买协议，该协议已于2020年7月7日及2021年6月4日修订，以收购Doctors Scientific Organica，LLC d/b/a Smart for Life、Oyster Management Services，Ltd.、Lawee Enterprises，L.L.C.及U.S. Medical Care Holdings，L.L.C.的所有已发行及未偿还股本权益，于2021年7月1日，收购事项已完成。2021年8月27日，我们将Oyster Management Services，Ltd.、Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S. Medical Care Holdings，L.L.C.的全部股权转让给Doctors Scientific Organica，LLC。2022年12月13日，我们将Oyster Management Services，Ltd.转换为一家名为Oyster Management Services，L.L.C.的有限责任公司。2022年5月19日，我们收购了Lavi Enterprises，LLC。同日，我们将Lavi Enterprises，LLC的全部股权转让给Doctors Scientific Organica，LLC。因此，这些实体现在是Doctors Scientific Organica，LLC的全资子公司。在本报告中，我们将Doctors Scientific Organica，LLC及其合并子公司统称为DSO。

 

2021年8月24日，我们在加拿大Doctors Scientific Organica，LLC全资子公司设立了Smart for Life Canada Inc.。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的零售店销售零售产品，同一地点还充当我们的国际直接面向消费者和大盒子客户的分销中心。我们在这个位置维护库存和员工。

 

2021年7月21日，我们订立了一份证券购买协议，该协议于2021年11月8日进行了修订，以收购Nexus Offers，Inc.或Nexus的所有已发行和流通股本。2021年11月8日，收购完成。

 

于2021年11月29日，我们订立出资及交换协议，以收购GSP Nutrition Inc.（GSP）的所有已发行及流通股本。2021年12月6日，收购完成。

 

于2022年3月14日，我们订立证券购买协议，并于2022年7月29日作出修订，以收购Ceautamed Worldwide LLC及其全资附属公司Wellness Watchers Global，LLC和Greens First Female LLC的所有已发行及未偿还股本权益，我们在本报告中统称为Ceautamed。2022年7月29日，收购完成。2024年1月29日，我们将ceautamed的几乎所有资产出资给有限责任公司First Health FL LLC或First Health，我们拥有其中的49%。根据有限责任公司经营协议，我们不对第一健康实施经营控制。出资资产总值为3486223美元。

 

2022年8月15日，我们在佛罗里达州组织了Smart Acquisition Group，LLC。这家子公司由我公司持有50%股权，并由ceautamed的前所有者和负责人Stuart Benson持有50%股权。这家特殊目的子公司专门致力于识别、谈判、融资、收购与我们买建业务模式协同的公司。2023年9月22日，我们解散了这家子公司。

 

 

公司Structure

 

以下图表描绘了我们的组织结构。

 

 

 

我们的行业

 

我们经营的市场的特点是技术变化迅速、新产品推出频繁、既定和新兴的竞争、广泛的知识产权纠纷和诉讼、价格竞争、激进的营销做法、不断演变的行业标准和不断变化的客户偏好。因此，我们的前景必须结合在快速变化和竞争激烈的市场中运营的公司经常遇到的不确定性、风险、费用和困难来考虑。

 

营养保健品行业

 

营养保健品行业专注于营养补充剂，除了食品中存在的基本营养价值外，还旨在提高寿命、运动健身和提供健康益处。大多数人都熟悉各种营养保健品——而且很可能已经使用过——即使他们不熟悉这个行业名称。营养保健品包括草药产品、特定膳食产品、维生素、加工食品和饮料、功能性食品、分离营养素和其他膳食产品等常用物品。功能性食品是在基本营养之外对健康具有潜在积极影响的食品。一个熟悉的功能性食品的例子是燕麦片，因为它含有可溶性纤维，可以帮助降低胆固醇水平。有些食品还经过改良，具有保健功效。一个例子是橙汁，它被强化了钙以促进骨骼健康。

 

 

责任营养委员会（www.crnusa.org）（CRN）编制的下表描述了从2018年开始并估计到2027年人口在不同指示类别中服用的补充剂类型。我们销售所有这些产品类别的产品，我们认为我们在每个类别的市场份额目前不到1%。

 

 

消息来源：负责任营养委员会

 

近年来，由于各种趋势，包括生活方式的改变、新兴经济体中新兴的中产阶级群体、饮食习惯的转变、人口老龄化以及预期寿命的延长，营养保健品正获得极大的关注。此外，以研发为基础的制药部门将重点放在昂贵的专科药物上，这正在增加医疗保健系统的负担，并导致更高的药物自付费用，从而推动将重点放在预防上而不是干预上。世界各地的自我保健趋势正在推动对包括超级食品、食品和膳食补充剂、运动营养以及功能性食品和饮料在内的营养保健品的强劲需求。鉴于忙碌的生活方式和没有时间通过规律的饮食来消耗所需的营养素，补充这些必需营养素的需求正在增加。在这种背景下，营养保健品正在成为满足这一要求的解决方案。营养保健品被认为是健康和食物之间的重要纽带。

 

市场也正在经历对个性化健康方法的强烈需求，这正在推动体重管理、运动营养和健康零食领域的产品创新。近期有利于市场前景的其他值得注意的趋势包括，由于消费者越来越关注产品的配料表，清洁标签成为一种新规范；创新的递送技术，如微胶囊，可保护产品免受光和空气等不利条件的影响。

 

随着整体人口继续转向更健康的生活，以期抵消不断增长的医疗保健支出和防止普遍低于标准的健康状况，我们认为对营养保健品行业产品的需求将类似于类似的趋势。

 

数字营销

 

由于我们收购了Nexus，我们进入了数字营销行业，作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。数字营销是营销的一个组成部分，它利用基于互联网和在线的数字技术，如台式电脑、移动电话和其他数字媒体和平台来推广产品和服务。

 

新冠疫情导致人们呆在家里和/或在家远程工作，导致在线流量大增。点击和展示广告是数字营销举措中最突出的形式之一。与展示广告相比，点击费用昂贵，因为点击可确保客户被引导至广告商的网站。然而，点击提供了更好的投资回报。

 

我们的运营子公司

 

DSO

 

DSO制造、销售并拥有Smart for Life品牌的天然健康养生代餐产品。该品牌包括专有的抑制饥饿功能食品，这些食品旨在配合身体的自然减肥能力。该项目使用精确的蛋白质-糖比例、低血糖指数和血糖负荷以及全天多次小餐，以提供特定量的蛋白质、超级纤维和复合碳水化合物，以抑制饥饿，保持糖和胰岛素的低水平，并触发人体释放脂肪释放激素胰高血糖素。

 

 

我们的Smart for Life产品提供：

 

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控制饥饿的蛋白质混合物

 

●

不含毒素或防腐剂

 

●

每卡路里比例的适量蛋白质

 

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没有胰岛素峰值，让胰高血糖素发挥作用

 

●

少量必需好脂肪

 

●

适量复合碳水化合物

 

DSO还开发优质补充剂和商品，以促进最佳健康和保健。这一天然产品系列使用简单的优质成分，帮助创造更可持续的生活方式。DSO拥有超过15年为优质零售地点和公司提供高质量产品的经验。DSO品牌的维生素和补充剂也正在通过亚马逊销售，这一销售渠道正成为该品牌线上增长的主要贡献者。所有产品均采用环保、生物降解包装。

 

普惠制

 

GSP是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和交付方式为运动员和积极的生活方式消费者提供营养补充剂，包括粉末、片剂和软凝胶，这些配方旨在支持能量和表现；营养和健康；以及焦点和清晰度。

 

在出售BSNM的同时，我们与买方订立了租赁协议，以运营买方拥有的设施。在放弃位于佛罗里达州多拉尔的工厂后，GSP将设备和操作转移到了位于佛罗里达州里维埃拉海滩的制造工厂。这家子公司主要专注于维生素和补充剂的合同制造，特别强调片剂、胶囊和粉末的生产，以及将这些健康和保健产品包装在各种瓶子、罐子、香包和棒状包装中的交钥匙解决方案。GSP最初的营养品系列是以Sports Illustrated Nutrition品牌进行营销的。产品线包括乳清分离蛋白粉、关节健康片剂补充剂、一氧化氮、锻炼后混合物、Omega-3补充剂、锻炼前补充剂等。由于与运动画报营养相关的许可费用高昂，放弃了许可协议，未来的产品将以GSP品牌进行营销。

 

第一健康

 

First Health主要从事多种营养产品的开发和分销，包括富含抗氧化的补充剂、植物性蛋白质、碱化营养素和专为体重管理而设计的产品。

 

First Health shares the Greens First line of brand products that have been specially marketed to the health provider sector。这些维生素和补充剂以企业对企业的方式销售，直接面向消费者，并利用一家国际医疗分销公司进行销售。

 

我们的使命是创造一个更健康的世界，由最优质的成分制成的营养健康产品带来卓越的益处。

 

Nexus

 

Nexus运营的是每个行动的成本/每个收购网络的成本。这个网络由数百名数字营销人员组成，他们随时准备推销引入Nexus网络的产品。每项行动的成本/每项获取的成本模型是指数字营销人员因作为其营销努力的直接结果而采取的行动（例如产品销售或潜在客户生成）而获得报酬的情况。通过数字营销人员的营销方法，数字营销人员将流量发送到网络上列出的产品供应商的报价之一。

 

Nexus与产品供应商和数字营销人员都有关系。产品供应商是Nexus的客户，该客户有销售的产品，无论是数字产品还是实体产品，并正在通过数字营销人员的数字营销渠道寻求增加销售额。数字营销人员是从事数字营销的Nexus承包商。数字营销人员的一个例子是拥有强大Facebook追随者的人，或者对Facebook广告营销有很强的了解。其他例子包括谷歌广告营销或电子邮件营销人员，他们向选定的订阅者名单发送营销信息。从历史上看，Nexus的客户完全由数字产品的所有者组成，这些产品也是以数字方式交付的。继我们收购Nexus后，BSNM、DSO、GSP和Ceautamed，以及我们未来收购的任何其他营养保健品公司，也将成为Nexus的客户。Nexus将利用其在线市场，通过其数字营销人员网络推销我们的营养保健品。然后，我们的营养产品公司将通过数字营销人员的努力向确定的最终用户销售和实际交付营养产品。Nexus有能力对我们未来可能收购的公司销售的任何产品进行“即插即用”，因为我们可以将这些公司正在销售的面向消费者的产品，无缝地添加到Nexus网络中以产生销售。

 

 

产品供应商来到Nexus是为了增加其产品的销量，而数字营销人员来到Nexus是为了获得佣金，以换取他们的营销努力，这些努力旨在为产品供应商带来销量。当数字营销人员的营销努力导致产品供应商销售产品时，数字营销人员将获得佣金。由于此类数字营销人员的营销努力，产品供应商在一周内进行的销售每周向产品供应商收取费用。产品供应商向Nexus付款，Nexus向数字营销人员付款。这是一种匿名交易，因为数字营销人员和产品供应商在市场内部仅通过一个报价名称（产品供应商）和一个附属编号（数字营销人员）来定义。

 

制造、分销和质量控制

 

DSO在佛罗里达州里维埃拉海滩运营着一个30,000平方英尺的制造工厂。该设施主要专注于生产天然健康和保健代餐产品，包括营养棒、饼干、汤和奶昔，以及一些维生素和补充剂能力，如粉末。除了我们自己的产品，DSO代表第三方制造产品

 

GSP在佛罗里达州多拉尔运营着一个18,000平方英尺的制造工厂。该设施主要专注于维生素和补充剂的合同制造，特别强调片剂、胶囊和粉末的生产，以及将这些健康和保健产品包装在各种瓶子、罐子、香包和棒状包装中的交钥匙解决方案。2024年期间，位于Doral设施的设备和库存被转移到佛罗里达州里维埃拉海滩的设施。

 

First Health依赖第三方合同制造商生产其产品。

 

我们的所有制造业务均受美国食品药品监督管理局或FDA颁布的良好生产规范或GMP以及其他适用的监管标准的约束。我们相信，我们的制造工艺符合膳食补充剂或食品的GMP，我们的制造和分销设施通常有足够的能力来满足我们目前的业务要求和我们目前预期的销售。我们特别强调质量控制。我们为所有原材料分配批号，并在我们的质量部门评估它们是否符合既定规范时对它们进行初步检疫。一旦发布，我们保留样品，并根据批准的配方，通过必要的混合、混合和技术处理来处理材料。我们以胶囊、片剂、粉剂或营养棒的形式制造最终交付形式的产品。产品制造出来后，我们的实验室分析员会同时利用内部设备和第三方实验室测试其重量、纯度、效力、崩解和溶出度（如适用）。我们对产品进行检疫，直到我们完成质量评估并确定产品在包装前符合所有适用规格。当制造的产品符合所有规格时，我们的自动化包装设备将产品包装上至少一个防篡改的安全封条，并贴上标签、不可磨灭的批号，在大多数情况下，还有到期日期或“最佳”日期。

 

我们的制造业务旨在允许低成本生产各种不同数量、物理尺寸和包装格式的产品，同时保持高水平的客户服务和质量。灵活的生产线转换能力和减少的周期时间使我们能够对制造计划和客户需求的变化做出快速响应。

 

我们在我们的设施中有库存控制系统，当我们通过制造和向客户运送每种产品从我们的供应来源收到它时，跟踪每个制造和包装组件。为了便于跟踪，我们销售的大部分产品都是条形码的。我们相信，我们的分销能力增加了我们响应客户交付要求的灵活性。

 

 

原材料和供应商

 

2023财年和2022财年，我们在原材料上的支出分别约为1,988，000美元和9,335，000美元，不包括运输包装和类似产品材料。我们运营所需的主要原材料是食品配料、维生素、矿物质、草药、明胶、标签和瓶子。我们认为，我们所有的主要原材料都有充足的供应来源，一般来说，我们的许多原材料维持两到三个供应商。不时地，天气或不可预测的供需波动可能会影响价格、数量、供应情况或原材料的选择。我们相信，我们与供应商的牢固关系产生了高质量、有竞争力的价格，以及对客户的整体良好服务。虽然我们不能确定我们的主要原材料的供应来源在任何情况下都是充足的，但我们相信，如果我们目前的来源变得不足，我们可以及时和具有成本效益地开发替代来源。在2023财年，我们有一家重要的原材料供应商占我们原材料采购的22%。由于有众多替代原材料供应商，我们认为任何单一原材料供应商的损失不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。见项目1a“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——关键原材料价格上涨和供应短缺可能对我们的业务产生不利影响。”

 

销售与市场营销

 

我们在营销计划中采用了许多不同的技术和策略。其中包括直接面向消费者的外联、通过社交媒体使用有影响力的人、Facebook定位、有针对性的电子邮件活动以及传统媒体。我们的营销目标始终是提高我们的品牌在客户和潜在客户心目中的知名度和相关性。我们希望在未来扩展我们的项目，包括实验性的营销技巧。

 

我们最近将Nexus的营销重点从所有其他努力转向了营养保健品行业，我们相信这将成为我们营销战略的增值组成部分。

 

客户

 

DSO、GSP和First Health主要根据其标准销售条款和条件根据其下达的个别采购订单向客户销售产品。这些条款和条件一般包括保险要求、我们就我们的产品质量和我们的制造过程作出的陈述、我们遵守法律的义务，以及如果我们违反我们的陈述或义务，我们将作出赔偿。没有任何客户承诺向我们购买，或从我们销售给他们，任何最低数量的产品。在2023财年，亚马逊和Boxout分别占我们总收入的31%和31%。

 

First Health与Boxout签订了分销协议，据此，它作为First Health某些产品的独家分销商，向专业的健康和保健提供者和服务地点，以及在美国和加拿大以及通过电子商务网站亚马逊、eBay和沃尔玛向这些提供者和地点销售的分销商。

 

如上所述，Nexus的客户是产品供应商。虽然Nexus的客户数量每年都有波动，但它与其重要的产品供应商建立了长期关系，但它与任何客户都没有长期合同。任何一方都可以随时终止与客户的关系；然而，由于Nexus拥有广泛的数字营销人员网络，推动了产品供应商的销售，Nexus与其重要客户的关系平均长度为3年。Nexus的大部分客户都是通过现有客户推荐获得的。Nexus还出席互联网营销大会，推广的是服务。

 

如果我们无法替换该客户，任何主要客户的损失将对我们产生重大不利影响。见项目1a“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的主要客户占我们综合净销售额的很大一部分，任何主要客户的损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

 

竞争

 

营养保健品行业竞争激烈。我们的竞争对手包括Nature Made（Pharmavite）、Nature’s Bounty、GNC、Spectrum（Hain Celestial）、Country Life、Garden of Life和Jarrow Formulas等一批全国知名的大型品牌，以及许多较小的品牌、制造商和分销商。通过亚马逊等在线市场平台和公司网站销售的产品继续扩大。自有品牌产品也为我们的产品提供了竞争。全食超市、沃尔玛、CVS、沃尔格林和许多健康商店也以自己的自有品牌出售一部分营养补充剂产品。自有品牌产品通常以低于品牌产品的价格出售。我们还与向健康商店销售产品的分销商以及大众市场零售商如联合原生态食品和科和分销商进行竞争。此外，几大制药公司继续在大众市场提供营养补充品线，包括Centrum（辉瑞和GSK）和One-A-Day（拜耳）。制药公司还提供与营养补充剂具有竞争力或可能具有竞争力的处方和非处方产品，特别是在某些类别的产品方面。最后，由于营养保健品市场普遍进入门槛较低，因此有更多的竞争者定期进入市场。

 

 

Nexus的竞争对手将是任何在每个收购空间的成本中寻求获得独家广告商优惠的数字营销机构，以及能够通过数字营销媒体发送大量流量的高端出版商。例子包括Ca $ hNetwork、OfferBlueprint和MaxBounty。

 

竞争优势

 

基于管理层在行业中的信念和经验，我们认为以下竞争优势使我们能够有效竞争。

 

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专有制造设施.GSP和DSO拥有并运营专有制造设施，这允许对生产的所有方面进行高水平的管理控制，包括采购、物流和在制造过程中保持最高水平的质量。通过直接所有权，我们能够优化我们的销售和营销实践，并提供完全集成的方法，所有这些都通过胶囊、片剂、粉末和所有维生素和补充剂的各种其他递送方式的单一制造平台进行固化。此外，作为第三方的自有品牌合同制造商，我们可以为希望最大限度减少供应链中断并最大限度控制产品流向终端客户的品牌和零售商提供交钥匙解决方案。此外，作为一家中等市场规模的合同制造商，我们不会受到规模较大的竞争对手可能拥有的往往过于复杂的流程的阻碍。我们可以灵活和高度适应，随着客户的需求随着时间的变化而“灵活应变”，这使我们能够更好地服务于我们不断扩大的国际客户群。由于我们的垂直一体化运营控制，我们能够保持竞争优势。这种垂直整合也使我们能够最大限度地减少知识产权和数据安全风险，同时还能消除成本、提高专注度、优化质量并以更快的新产品上市时间推出。我们保留对制造过程每一步的控制权，使我们能够建立自己的制度优势并最大限度地提高效率。

 

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知名且值得信赖的品牌.Smart for Life、Doctors Scientific Organica、Greens First是in健康和保健行业的知名品牌。特别是，Smart for Life产品目前在美国和加拿大的许多最大的大型零售商处有售，包括好市多、沃尔玛、山姆会员店、BJ和Publix，以及亚马逊等线上渠道。DSO已经建立了一批忠实的消费者，他们坚信其向客户销售的高品质维生素和补充剂，以及环保和可生物降解的包装，亚马逊的销售数量因此继续增加。

 

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以客户为中心的创新研发.我们相信，我们的研发团队为我们的公司和客户增加了重大价值，是我们公司的差异化因素。我们努力在研发努力中以科技驱动撬动科技、科学、创新。我们与客户密切合作，创造和开发令人兴奋的新产品。我们经常在我们的研发实验室与客户直接合作，以创造及时为客户创造价值的创新解决方案。我们的团队与医生密切合作，创造出新颖的有益健康的产品，增加营养和功能价值。

 

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通过专属营销子公司获得推向市场的Ability.我们相信，我们的子公司Nexus使我们能够获得广泛的营销工具，以在我们产品的整个范围内使用。我们相信，拥有一支经验丰富的管理团队和可供我们产品组合中所有其他品牌使用的现有客户群将使我们能够驱动现有产品的销售和收入以及通过我们的研发产生的测试新产品供应。

 

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基于长期关系的仅推荐网络.Nexus运营着一个仅供推荐的网络，这意味着它的所有数字营销人员都被推荐。除了被一个已知的好账户持有人直接推荐之外，没有其他方法可以获得Nexus账户。这使得Nexus能够阻止任何欺诈性流量，我们认为这对产品供应商来说是一个实质性的竞争优势。我们认为，这些因素使Nexus在竞争中脱颖而出。

 

 

增长策略

 

我们将致力于通过以下增长战略来发展我们的业务。

 

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收购额外业务.营养品行业高度分散，我们认为有大量公司的收入低于2000万美元，代表着行业整合的重大机会。我们计划收购多家公司，打造一家垂直整合的公司。如上所述，我们目前没有足够的资本来完成这些收购。我们打算主要通过我们运营公司层面的债务融资、我们公司的额外股权发行或通过上述任何一项的组合来为额外收购筹集资金。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。无法保证我们将能够根据上述条款收购更多业务，或者如果我们终止我们目前任何收购目标的计划，我们将能够找到更多的收购候选者。

 

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增加现有客户和新客户的销售额.我们预计，通过我们更加关注我们的顶级品牌以及在各种健康和保健类别中的持续扩张，将继续推动我们的消费品品牌业务的增长，我们预计这将带来现有客户和新客户增加的增量货架空间。我们期望，我们专注于通过产品创新为消费者带来实实在在的好处，这不仅将使我们受益，也将使我们的客户受益。我们提供品牌和自有品牌产品的能力拓宽并加深了我们与主要零售客户的合作伙伴关系，为我们提供了更多品类领先和增长的机会。我们将自有品牌业务视为我们为关键客户提供的一项重要且有价值的服务。

 

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进一步打入国际市场.我们的产品目前在大约两个国家上市销售。2023财年，我们约4%的销售额面向美国以外的客户。我们计划利用我们的营销和分销能力，推动我们的消费品品牌在新兴市场的增量国际销售，这些市场的特点是中产阶级不断崛起，美国制造商对高质量营养和健康产品的需求强劲。

 

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通过运营效率推动生产力.我们预计将继续专注于提高整个运营的效率，以使我们能够降低我们的制造设施以及我们的间接费用领域的成本。我们对DSO的收购显着提高了我们的产能。此外，我们还发起了一项优化产品组合的举措，我们预计这将进一步提高我们整个制造网络的效率。我们还推出了利用自动化、标准化和简化的新举措，并有望提高我们整个运营的生产力。

 

知识产权

 

我们认为，商标保护对于维护我们营销产品所依据的公认品牌名称尤为重要。我们拥有或拥有与销售我们的产品一起使用的重要商标或商品名称的权利，包括Smart for Life、Doctors Scientific Organica和Green First，以及品牌名称。我们还拥有网站域名，并拥有我们在制造业务中使用的专有方法。我们还依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。

 

我们通过多种方式保护我们的知识产权，包括商标、专利和商业秘密法，以及与供应商、员工、顾问和其他有权访问我们专有信息的人签订的保密协议和专有信息协议。保护我们的知识产权往往使我们有机会通过阻止竞争对手使用或以其他方式利用我们的技术和品牌来提高我们在市场上的地位。我们也是与我们的某些产品有关的若干知识产权许可协议的缔约方。我们商标注册的期限一般是10年、15年或20年，视商标注册所在国而定，我们可以续期注册。我们的知识产权保护范围和期限在世界各地因司法管辖区和单个产品而异。我们的全球商标组合，具有上述注册期限，包括我们业务的核心商标和我们的专有产品品牌，这些品牌推动了我们所有业务的显着品牌知名度。我们作为商业秘密维护的专有产品配方和配方对我们的增长和成功具有重要意义，因为它们构成了我们生产和销售有效、高质量产品的基础。

 

 

员工

 

截至2023年12月31日，我们约有12名员工，其中约7名员工从事我们的制造业务，其余员工从事管理或中层管理。我们的员工都没有工会代表，我们相信我们与员工的关系非常好。

 

监管

 

我们的业务受到美国多个政府部门不同程度的监管，包括FDA、联邦贸易委员会或FTC、消费品安全委员会或CPSC、美国农业部或USDA、美国环境保护署或EPA。我们经营和销售我们产品的国家和地方的各种机构也规范了我们的业务。

 

这些机构和其他机构监管的我们业务领域包括，除其他外：

 

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产品索赔和广告；

 

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产品标签；

 

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产品成分；和

 

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我们如何制造、包装、分销、进口、出口、销售和储存我们的产品。

 

此外，我们在外国销售的产品也受到各种国家、地方和国际法律的监管，这些法律包括关于（其中包括）膳食补充剂和非处方药的配方、制造、包装、标签、广告和分销的规定。

 

由于收购了Nexus，我们还受到普遍适用于数字营销服务提供商的法律法规的约束，包括联邦和州关于数据安全和隐私、不公平和欺骗性行为和做法、广告和内容监管的法律法规。

 

我们还受制于美国其他各种法规，包括与税收、就业、进出口和知识产权有关的法规。

 

食品药品监督管理局

 

1994年《膳食补充剂健康和教育法》（DSHEA）修订了《联邦食品、药品和化妆品法》（FDC法案），以建立一个新的框架，管理膳食补充剂的成分、安全、标签、制造和营销。一般来说，根据FDC法案，1994年10月15日之前在美国上市的膳食成分（即维生素；矿物质；草药或其他植物药；氨基酸；或人类通过增加总膳食摄入量来补充膳食的膳食物质；或任何浓缩物、代谢物、成分、提取物或上述任何一种的组合）可在不通知FDA的情况下用于膳食补充剂。新的膳食成分（即1994年10月15日前未在美国上市的膳食成分）必须成为向FDA提交的新膳食成分通知的对象，除非该成分已经“作为用于食品的物品存在于食品供应中”，而没有被“化学改变”。一份新的膳食成分通知必须向FDA提供“使用历史或其他安全证据”的证据，证明使用膳食成分“将被合理预期是安全的”。新的膳食成分通知必须在新的膳食成分首次上市前至少75天提交给FDA。FDA可能会认定，新的膳食成分通知没有提供足够的依据来得出合理预期膳食成分是安全的结论。这样的决心可能会阻止此类膳食成分的营销。

 

2011年和2016年，FDA发布了指导草案，提出了遵守新膳食成分通知要求的建议。尽管FDA的指导不具约束力，也没有确立可在法律上强制执行的责任，而且如果该方法满足适用法律法规的要求，公司可以自由使用替代方法，但FDA的指导强烈表明了FDA目前对指南中讨论的主题的想法，包括其在执法方面的立场。目前，很难确定2016年的指导草案（取代了2011年的指导草案）如果最终确定，是否会对我们的运营产生实质性影响。然而，如果FDA按照书面指导草案强制执行适用的法规和条例，这种强制执行可能会要求我们产生额外的费用，这可能是巨大的，并以多种方式对我们的业务产生负面影响，包括但不限于在FDA确定我们符合规定并可以恢复生产之前禁止生产我们的产品，从而增加我们的责任并降低我们的增长前景。

 

 

FDA或其他机构可以对在其认定中对消费者构成不合理健康风险的产品或产品成分采取行动，这将使我们销售此类产品违法。此外，FDA可能会针对在我们商店销售的此类产品中的产品或成分发布消费者警告。此类行动或警告可基于通过FDC法案规定的严重不良事件报告收到的信息。

 

我们采取了一系列行动，以确保我们销售的产品符合FDC法案。其中一些行动包括维持并不断更新一份限制成分清单，这些成分将被禁止包含在我们销售的任何产品中。此外，我们还制定并维护了一份我们认为符合FDC法案适用条款的成分清单。正如我们行业中常见的那样，我们依赖一些第三方供应商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的监管和立法要求。一般来说，我们向我们的供应商寻求陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。此外，此类产品未能遵守适用的监管和立法要求可能会阻止我们营销产品或要求我们召回或将此类产品从市场上移除，这在某些情况下可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下架或召回也可能导致负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会减少未来对我们产品的需求。过去，我们曾试图用重新配制或替代产品抵消与召回和移除相关的任何损失；但是，无法保证我们将能够抵消与未来任何移除或召回相关的全部或任何部分损失。

 

FDC法案允许结构/功能声明包含在膳食补充剂的标签和标签中，而无需FDA上市前批准。然而，公司必须有证据证明这些声明“真实且没有误导”，并且必须在不迟于销售带有声明的膳食补充剂后30天内向FDA提交带有声明文本的通知。允许的结构/功能声明可以描述特定营养素或膳食成分如何影响身体的结构、功能或总体健康，或者描述一种营养素或膳食成分为维持这种结构或功能而起作用的记录在案的作用机制。作为膳食补充剂销售的产品的标签或标签不得明示或暗示膳食补充剂将诊断、治愈、减轻、治疗或预防疾病（即疾病索赔）。如果FDA确定特定结构/功能声明是一种不可接受的疾病声明，导致产品被监管为药物、传统食品声明或未经授权的“健康声明”版本，或者，如果FDA确定特定声明没有得到现有科学数据的充分支持，或者在任何特定方面都是虚假的或具有误导性的，我们将无法使用该声明，并且将不得不相应地更新我们的产品标签和标签。

 

此外，DSHEA规定，所谓的“第三方文献”，例如，“一份出版物，包括一篇文章、一本书中的一个章节，或出现在一篇文章中并由作者或该出版物的编辑编写的同行评审科学出版物的官方摘要”的增刊，在全文转载时，可以“与向消费者销售膳食补充剂有关”使用，而无需将该文献作为标签进行监管。这类文献：（1）不得虚假或误导；（2）不得“宣传”某一特定的膳食补充剂制造商或品牌；（3）必须在同一主题上呈现平衡的观点或与其他此类物品一起展示或呈现，以便对现有的科学信息呈现平衡的观点；（4）如果在场所展示，则必须与膳食补充剂在物理上分开；（5）不应以贴纸或任何其他方式附加任何信息。如果文献未能满足这些要求中的每一项，我们可能会被阻止与我们的产品一起传播此类文献，任何继续传播都可能使我们的产品作为非法药物受到监管行动。

 

2007年6月，根据DSHEA修订的FDC法案授予的权限，FDA公布了详细的GMP法规，这些法规管理膳食补充剂制造商的制造、包装、标签和持有操作。除其他外，GMP法规对制造商提出了重要的记录保存要求。GMP要求对所有膳食补充剂生产企业生效，FDA根据这些要求对膳食补充剂生产企业进行检查。FDA对该法规的解释及其在生产设施中的实际实施仍存在相当大的不确定性。

 

此外，随着FDA越来越熟悉该行业和法规，FDA对膳食补充剂监管法规的解释可能会随着时间的推移而发生变化。制造设施未能遵守GMP法规，会使在该设施中制造的产品“掺假”，并使此类产品和制造商面临各种潜在的FDA执法行动。此外，根据2011年1月颁布的《食品安全现代化法案》（FSMA），膳食补充剂中所含膳食成分的制造将受到类似甚至更繁重的制造要求，这将可能增加膳食成分的成本，并将使此类成分的供应商受到更严格的检查和执法。FSMA还将要求食品进口商，包括膳食补充剂和膳食成分，开展核查活动，以确保他们可能进口的食品符合适用的国内要求。

 

 

FDA拥有广泛的权力来执行适用于膳食补充剂的联邦法律条款，包括有权向公司发出公开警告或违规通知信函、公布有关非法产品的信息、扣留打算进口的产品、要求报告严重不良事件、要求从市场上召回非法或不安全产品，并要求司法部在美国法院发起扣押诉讼、禁令诉讼或刑事诉讼。

 

FSMA扩大了FDA在食品生产和进口方面的覆盖范围和监管权力，包括膳食补充剂。扩大的覆盖范围和监管权力包括FDA可以下令强制召回、行政扣留国内产品，以及要求对与安全问题相关的进口食品进行符合国内要求的认证。FMSA还授予FDA行政撤销制造设施注册的权力，有效地禁止在没有司法程序的情况下制造膳食成分和膳食补充剂。对膳食补充剂的监管，未来可能会增加或变得更加严格。

 

联邦贸易委员会

 

美国联邦贸易委员会对膳食补充剂和其他与健康相关的产品的广告行使管辖权，并要求所有向消费者发布的广告都是真实的，不会产生误导。美国联邦贸易委员会积极监测膳食补充剂领域，并对膳食补充剂公司采取了多项执法行动，原因是未能为广告中的声明提供充分证据，或使用虚假或误导性的广告声明。FTC的执法行动可能会导致同意令、停止和终止令、司法禁令以及支付与被发现没有证据的广告索赔有关的罚款。

 

环境监管

 

我们的设施和运营，与制造类似产品的同类行业的设施和运营一样，受到许多联邦、州、省和地方有关保护环境和人类健康与安全的要求、规则和条例的约束，包括那些规范向环境排放材料的规定。我们不断研究减少排放、最大限度减少浪费和限制我们承担任何责任的方法，以及降低与环境合规相关的成本。与总体成本和资本支出相比，遵守当前和预期的环境要求、规则和条例以及环境控制设施的任何估计资本支出的成本预计并不重要。因此，我们预计这些成本不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或竞争地位产生重大影响。

 

新立法或条例

 

可能会出台立法，如果获得通过，将对膳食补充剂和其他健康产品提出实质性的新监管要求。我们无法确定额外的国内或国际政府立法、法规或行政命令，何时以及如果颁布，将对我们未来的业务产生何种影响。新的立法或法规可能要求对某些产品进行重新配制以满足新标准，要求召回或停止某些无法重新配制的产品，强制要求额外的记录保存或要求对某些产品的特性进行扩展文件记录，扩大或不同的标签或科学证实。

 

 

项目1a。风险因素。

 

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含或提及的所有其他信息。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、业务和经营业绩（包括现金流）可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们是一家早期公司，经营历史有限。

 

我们于2017年2月组建为特拉华州公司，并于2023年4月在内华达州重新注册。我们的历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们的前景必须考虑到公司在竞争激烈的市场，特别是营养保健品和相关产品市场发展的早期阶段所遇到的风险。您应该考虑早期业务遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他不利因素的频率。下文将更详细地描述这些风险。

 

我们自成立以来一直蒙受亏损，我们可能无法在盈利的基础上管理我们的业务。

 

我们自成立以来一直产生亏损，并依靠手头现金、出售证券、外部银行授信额度以及发行第三方和关联方债务来支持我们的运营。截至2023年12月31日止年度，我们的营业亏损为17,155，992美元，净亏损为22,675，741美元。我们无法向您保证，我们将实现盈利，或者我们将有足够的营运资金来履行我们到期的义务。管理层认为，我们的成功将取决于我们能否成功完成对盈利的营养保健品公司和相关产品的额外收购，以及发展我们自己的品牌。我们不能保证我们会成功地完成收购或任何其他公司或产品，我们会成功地整合收购的公司，或者我们能够成功地发展我们自己的品牌。我们无法向您保证，即使我们成功地完成了收购或开发了我们自己的品牌产品，我们也将成功地以盈利方式管理这些公司、收购的资产和品牌。我们无法向您保证，我们将在任何时期保持盈利或投资者不会损失其全部投资。

 

我们的审计师已对我们经审计的财务报表发表了持续经营意见。

 

我们截至2023年12月31日止年度财务报表随附的独立注册会计师事务所报告包含持续经营资格，其中该公司根据当时的财务报表对我们持续经营的能力表示重大怀疑。我们遭受了经常性的运营亏损，截至2023年12月31日，我们的营运资金缺口约为1970万美元，累计赤字为6770万美元。此外，截至2023年12月31日止年度，我们净亏损2270万美元，运营中使用的现金为580万美元。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

管理层认为，目前的可用资源将不足以为我们未来12个月的计划支出提供资金。管理层已实施重组活动，包括裁员、BSNM的后续活动出售以及Ceautamed资产的后续活动出售。因此，我们将依赖于通过配售普通股和/或债务融资筹集额外资本，以实施我们的业务计划。如果我们通过发行股本证券或可转换为股权的证券筹集额外资本，股东将经历稀释，这类证券可能拥有优先于普通股或可转换优先票据持有人的权利、优先权或特权。如果我们通过发行债务筹集额外资金，我们可能会受到其运营的限制，通过债务契约或其他限制。无法保证我们将在未来的融资企业中取得成功，无法获得此类融资可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。随附的综合财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。如果我们不能持续经营，我们的股东很可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。

 

如果我们不能按计划执行我们的商业计划和完成收购，我们的使命将会失败，我们的业务也会因此受到影响。

 

我们的使命是创建一家世界级的营养保健品公司，从事开发、制造和销售优质营养保健品及相关健康和生活方式产品，以分销到不断扩大的全球市场。我们预计，我们计划收购盈利但被低估的目标公司和产品的控股公司战略将使我们能够加速发展和扩大我们的产品组合、制造能力和分销渠道。如果我们无法按计划执行完成收购的战略，我们将无法完成我们的使命或发展我们的业务。

 

我们的收购可能会导致重大的交易费用、整合和合并风险，我们可能无法盈利地运营我们的合并公司。

 

我们的结构是一家控股公司，我们执行了买入并持有策略。我们从事营养保健品及相关产品的收购、经营和管理业务。我们的收购可能会导致大量交易费用，并带来与进入更多市场或提供新产品和服务以及整合被收购公司相关的新风险。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营新业务，我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司。此外，我们可能收购的任何新业务，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

 

我们可能无法有效管理未来的增长。

 

我们预计将继续经历显着增长。如果我们保持快速增长，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩张，无法充分管理我们的增长。如果我们无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能不会增长或可能下降，我们可能会面对不满意的客户。我们未能管理我们的增长可能会对我们的业务和贵方投资的价值产生不利影响。

 

我们获得持续融资的能力对我们业务的增长至关重要。我们将需要额外的融资来为运营提供资金，而这些额外的融资可能无法以合理的条款或根本无法获得。

 

我们未来的增长，包括未来市场拓展的潜力，都需要额外的资本。我们将考虑通过各种融资来源筹集额外资金，包括采购商业债务融资。然而，无法保证此类资金将以商业上合理的条款提供，如果有的话。如果不能以令人满意的条件获得此类融资，我们可能无法执行我们的增长战略，经营业绩可能会受到不利影响。任何额外的债务融资都会增加开支，无论经营业绩如何，都必须偿还，并且可能涉及限制我们经营灵活性的限制。

 

我们获得融资的能力可能会受到资本市场等因素的影响，无论是一般情况下还是具体情况下在我们的行业中，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资本数额，连同我们的运营收入，不足以满足我们的资本需求，我们可能会被要求降低或消除我们未来的产品供应和市场扩张机会，并可能缩减运营。

 

我们的产品和其他公司分销的任何类似产品的不利宣传或消费者看法可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们认为，营养补充剂市场高度依赖于消费者对营养补充剂的安全性、功效和质量的普遍看法，以及我们专门分销的产品的看法。消费者对我们产品的看法可能会受到科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、国家媒体关注和其他有关营养补充剂消费的宣传的显着影响。无法保证未来的科学研究、研究结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于营养补充剂市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他被认为不如之前的研究报告、调查结果或宣传有利的宣传，可能会对我们的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着负面的科研报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们、对我们产品的需求以及我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。此外，关于营养补充剂的安全性、功效和质量的一般负面宣传报道或其他媒体关注，或具体针对我们的产品，或将营养补充剂的消费与疾病联系起来，可能会产生这样的实质性不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者未能适当或按照指示消费此类产品而产生的，也可能会出现此类负面宣传报道或其他媒体关注。

 

我们的成功与维生素、矿物质和补充剂市场的规模和增长率有关，该市场规模或增长率的不利变化可能对我们产生重大不利影响。

 

维生素、矿物质和补充剂市场规模或增长率的不利变化可能会对我们产生重大不利影响。基础市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好和其他我们无法控制的因素发生变化，包括媒体关注和科学研究，这些因素可能是积极的，也可能是消极的。

 

总体经济状况，包括长期的宏观经济低迷，可能会对消费者的购买产生负面影响，这可能会对我们的销售以及我们按照先前获得的条件获得信贷的能力产生不利影响。

 

我们的结果取决于影响消费者支出的许多因素，包括总体经济和商业状况；消费者信心；工资和就业水平；住房市场；消费者债务水平；消费者信贷的可用性；信贷和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；以及国内外的总体政治状况。消费品购买，包括购买我们的产品，在经济衰退期间可能会下降。经济长期低迷或前景不明朗可能会对我们的业务、收入和利润以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法确定，如果需要，我们现有的金融机构和信贷市场将为我们的资本需求提供资金，如果可以获得，则在要求的范围内并以可接受的条件提供。如果我们无法在需要时获得资金，在每一种情况下，以可接受的条件，我们可能无法为我们的运营费用和所需的资本支出提供充足的资金，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

 

我们在高度竞争和快速发展的行业中运营，我们未能有效竞争可能会对我们的市场份额、财务状况和增长前景产生不利影响。

 

我们经营的市场的特点是技术变化迅速、新产品推出频繁、既定和新兴的竞争、广泛的知识产权纠纷和诉讼、价格竞争、激进的营销做法、不断演变的行业标准和不断变化的客户偏好。因此，我们的前景必须结合在快速变化和竞争激烈的市场中运营的公司经常遇到的不确定性、风险、费用和困难来考虑。

 

 

营养补充剂行业是一个庞大且不断增长的行业，在地域市场覆盖范围和产品类别方面都高度分散。营养补充剂的市场竞争在我们所有的分销渠道都非常激烈。我们与那些可能拥有比我们更广泛的产品线或更大的销量，或两者兼而有之的公司竞争，我们的产品与全国宣传的名牌产品竞争。这些民族品牌企业的资源比我们大。在全球范围内，无数公司在营养补充剂的开发、制造和营销方面与我们展开竞争。市场对新产品的推出高度敏感，可能会迅速占据市场的显著份额。我们还可能面临来自行业低成本进入者的竞争，包括来自国际市场的竞争。来自通过批发渠道分销的公司的竞争加剧，尤其是自有品牌市场，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，因为这些竞争对手可能拥有更多可用的财务和其他资源，并且拥有远比我们更大的广泛制造、分销和营销能力。我们在吸引和留住员工方面也受到竞争。我们的许多竞争对手拥有更大的财力，可以向员工提供我们难以与之竞争的薪酬方案。

 

体重管理药物的可及性和普及性有所增加，这可能会对消费者对营养补充剂和体重管理食品的需求产生负面影响。随着个人向这类处方药迁移，以及健康保险公司让这类药物更实惠，对我们的产品和服务的需求可能会下降。

 

随着我们在2021年收购Nexus，我们进入了数字营销行业，作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。我们与其他广告服务提供商竞争，这些服务提供商可能通过比我们的服务更有效的方式达到我们的目标受众。此外，如果这类其他广告提供商拥有较长的经营历史、庞大的产品和服务套件、更多的资本资源以及广泛的国际或当地认可度，如果我们无法成功竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

数字广告市场发展迅速。因此，我们经营所在市场的发展使得很难评估我们业务的可行性和可持续性以及广告商和客户对其的接受程度。我们不能向你保证我们每年都会盈利。我们预计，随着我们的扩张，我们的运营费用将会增加。任何未能实现预期收入增长的重大失败都可能导致经营亏损。

 

我们可能无法在我们的部分或全部市场上进行有效竞争，我们这样做的尝试可能需要我们降低价格，这可能会导致利润率下降。未能有效竞争可能会对我们的市场份额、业务、经营业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

 

我们的主要客户占我们综合净销售额的很大一部分，任何主要客户的损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

在2023财年，亚马逊和Boxout分别占我们总收入的31%和31%。我们与这些主要客户没有长期合同，任何主要客户的损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的经营业绩和偿还债务的能力将受到负面影响，因为任何主要客户都无法向我们付款或没有及时支付未偿还的应收账款。

 

未能开发新产品和生产技术，或未能成功实施生产力和降低成本举措，可能会损害我们的竞争地位。

 

我们的业务在很大程度上依赖于开发商业上可行的新产品以及工艺技术。如果我们未来在开发新产品和生产工艺方面不成功，我们的竞争地位和经营业绩可能会受到负面影响。然而，当我们投资于新技术时，我们面临无法预料的运营或商业化困难的风险，包括无法获得必要的许可或政府批准、竞争技术的开发、设施或工艺未能按照规范或预期运作、施工延误、成本超支、无法获得融资、所需材料或设备以及各种其他因素。同样，我们提高生产力和绩效以及产生成本节约的举措可能无法完成或有益，或者此类活动的估计成本节约可能无法实现。

 

 

致力于产品创新的资源可能不会产生取得商业成功的新产品。

 

开发新的创新产品需要对新成分、配方以及可能的新生产工艺的研发和测试进行大量投资。研发过程可能成本高昂、时间漫长，并带来相当大的不确定性。产品可能在开发中看起来很有前途，但未能在预期的时间范围内达到市场，或者根本没有。我们可能会在关键产品发布方面面临重大挑战。此外，产品也可能由于与其他零售商的定价竞争力、未能及时将产品推向市场、未能与我们的竞争对手区分产品以及其他原因而无法实现商业可行性。最后，无法保证我们的开发团队能够成功应对可能导致我们的某些产品过时的竞争性产品。开发一款新产品，从发现到测试再到上架，通常需要四到七个月，但如果涉及临床试验，可能需要更长的时间。这些时间段中的每一个都可能因产品而有很大差异，因此，随着时间的推移，生产商业上可行的产品的成本和风险可能会显着增加。

 

我们未能适当应对不断变化的消费者偏好以及对新产品和服务的需求，可能会严重损害我们的客户关系和产品销售。

 

营养补充剂行业的特点是产品需求变化快且频繁，新产品推出。我们未能准确预测这些趋势可能会对消费者对我们作为最新产品来源的看法产生负面影响，进而可能损害我们的客户关系并导致我们的净销售额下降。我们新产品的成功取决于许多因素，包括我们有能力：

 

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准确预测客户需求；

 

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创新研发新产品；

 

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新产品及时成功商业化；

 

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对我们的产品进行有竞争力的定价；

 

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以足够的数量和及时的方式制造和交付我们的产品；和

 

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将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。

 

如果任何新产品未能获得市场认可，受到监管要求的限制或出现质量问题，这将损害我们的经营成果。如果我们不及时推出新产品或进行增强以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

 

如果我们遭遇产品召回，我们可能会产生重大的意外成本，我们的商业信誉可能会受到不利影响。

 

如果我们的产品被贴错标签或被指控造成伤害或疾病，或者我们被指控违反了政府法规，我们可能会面临产品召回和负面公关的风险。产品召回可能会导致大量意外支出，从而减少营业利润和现金流。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。产品召回可能会损害我们品牌的价值，并导致对我们产品的需求下降。产品召回还可能导致联邦、州或国际监管机构对我们业务的审查增加，诉讼增加，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

我们可能会产生重大产品责任索赔，这可能会增加我们的成本，并对我们的声誉、收入和营业收入产生不利影响。

 

作为专为人类消费而设计的产品的制造商和分销商，如果使用我们的产品被指控导致伤害，我们将受到产品责任索赔。我们的产品由维生素、矿物质、膳食补充剂和其他被归类为食品和膳食补充剂的成分组成，在大多数情况下，不一定需要在美国获得上市前监管批准。我们的一些产品含有创新成分，这些成分没有人类长期消费的历史。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。此外，我们销售的一些产品是由第三方制造商生产的。作为第三方制造产品的营销商，我们也可能对我们不制造的产品承担各种产品责任索赔。我们过去和将来都可能受到各种产品责任索赔的约束，包括（其中包括）我们的产品包含不充分的使用说明或关于可能的副作用和与其他物质相互作用的不充分警告。针对我们的产品责任索赔可能导致成本增加，并可能对我们在客户中的声誉产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

 

 

保险范围，即使在可用的情况下，可能也不足以覆盖我们可能遭受的损失。

 

我们的业务使我们面临经营产生的负债风险。例如，我们可能对我们产品的用户或员工、客户或其他第三方就我们经营过程中发生的人身伤害或财产损失提出的索赔承担责任。我们寻求通过第三方保险公司的各种保险合同将这些风险降至最低。然而，我们的保险范围受制于大额个人索赔免赔额、个人索赔和总保单限额以及其他条款和条件。我们为每项索赔的免赔部分和保险范围的任何缺口保留保险风险。我们并不将保险本身视为这些业务风险的实质性缓释剂。

 

我们不能保证我们的保险足以弥补我们的损失。任何保险未实质覆盖的损失都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

我们依靠我们的制造业务来生产我们销售的绝大多数营养补充剂，我们的制造系统中断或制造认证的损失可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们目前在佛罗里达州里维埃拉海滩经营一家制造工厂。我们所有销往美国的国内和国外业务制造产品均受FDA颁布的GMP和其他适用的监管标准的约束，包括在环境保护和工人健康与安全领域。我们在该设施运营的任何重大中断，包括由于任何监管要求造成的任何中断，都可能影响我们对消费者需求变化快速响应的能力，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能面临与开设新设施或关闭现有设施相关的风险，这可能会导致我们的运营中断。虽然我们在我们的工厂实施了GMP，但无法保证我们工厂生产的产品不会受到污染或以其他方式不符合我们的质量标准。任何此类污染或其他质量故障都可能导致代价高昂的召回、诉讼、监管行动或损害我们的声誉，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

我们还依赖于某些第三方合同制造商和供应商。

 

我们的一些自有品牌的维生素和补充剂，由第三方合同制造商生产。我们也从第三方供应商采购某些重要的成分和原材料。我们运营所需的主要原材料是维生素、矿物质、草药、明胶、包装成分。合同制造商生产的产品或从某些供应商外包的原材料的真实或感知的质量控制问题可能会对消费者对我们产品的信心产生负面影响或使我们承担责任。此外，任何此类制造商或供应商的运营中断或材料因任何原因导致原材料价格上涨，例如经济和政治状况变化、关税、贸易争端、监管要求、进口限制、认证丢失、电力中断、火灾、飓风、干旱或其他与气候相关的事件、战争或其他事件，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

自然灾害（无论是否由气候变化引起）、异常不利的天气条件、大流行病爆发、恐怖行为和全球政治事件可能导致永久或临时设施关闭，损害我们购买、接收或补充原材料的能力或导致客户流量下降，所有这些都可能导致销售损失，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

 

发生一种或多种自然灾害，例如飓风、火灾、洪水和地震（无论是否由气候变化引起）、异常不利的天气条件、大流行病爆发、恐怖行为或破坏性的全球政治事件，例如我们的设施、合同制造商或供应商所在地点的内乱，或类似的中断可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果这些事件导致我们的一个或多个制造设施或公司总部关闭，或影响我们的一个或多个合同制造商或主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因销售损失而受到重大不利影响。此外，这些事件可能导致燃料（或其他能源）价格上涨或燃料短缺、市场暂时缺乏足够劳动力、一些本地和海外供应商的产品供应暂时或长期中断、海外货物运输暂时中断、向我们的客户交付货物的延迟、我们的产品供应暂时减少、库存到期、未来长期资产减值费用以及我们的信息系统中断。如果这些事件导致重大财产损失或其他可保损害，也可能产生间接后果，例如增加保险费用。

 

 

价格上涨和关键原材料供应短缺可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们的产品由某些关键原材料组成。如果这些原材料的价格大幅上涨，制造我们的产品或从我们的合同制造商购买产品的成本可能会大幅增加，我们可能无法将这些增加转嫁给我们的客户。此外，如果我们或我们的合同制造商的任何第三方供应商或供应商无法或不愿意继续提供所需数量和质量水平或及时提供的原材料，我们或我们的合同制造商将被要求确定并获得可接受的替代供应来源。如果我们或他们无法及时或根本无法确定和获得替代供应来源，我们的业务可能会受到不利影响。无法转嫁给客户的原材料价格大幅上涨可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。诸如新冠疫情、政治或社会动荡的威胁或感知到的威胁等事件，也可能对我们产品的原材料价格和运输成本产生重大影响。此外，对我们的产品制造至关重要的某些关键原材料的供应中断可能会对我们和我们的供应商向我们提供维持我们的客户关系和适当销售水平所需的必要产品的能力产生不利影响。

 

自2018年以来，美国和中国之间的一般贸易紧张局势一直在升级，美国对中国商品征收的多轮关税开始生效，一些关税随后被降级。此外，中国或其他国家可能会针对美国现有或未来征收的可能对我们的业务产生负面影响的关税采取报复性贸易措施。如果这些事件中的任何一个继续如所描述的那样，我们可能需要寻找替代供应商或供应商，提高价格，或改变我们的运营，其中任何一项都可能对我们的销售和盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，乌克兰和中东的持续冲突可能对我们获得某些原材料或提高某些原材料价格的能力产生影响。这些地区是我们生产所用某些成分的重要全球供应商。如果成分的可得性受到负面影响，我们获得这些成分可能会更加困难或更加昂贵。

 

我们向新的业务线和服务的扩张可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。

 

由于我们在2021年11月收购了Nexus，我们进入了数字营销业务，作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。这样的收购可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。我们可能会产生额外的资本支出以支持我们的业务扩张，并且无法保证我们可能会增加我们从此类新业务中产生的收入。此外，我们未能管理成本和费用以及评估消费者对此类新业务的需求，可能会对我们实现这一新业务线的整体盈利能力并收回我们在该新业务线的投资的前景产生重大不利影响。而且，这一新的业务线可能需要大量的管理、财务、运营等资源，以及与我们公司的顺利合作。我们进入这项业务还可能面临更高的监管、法律和交易对手风险。如果我们未能成功管理这一新业务线的发展，我们的增长潜力、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

人流量下降、房地产价格上涨以及与经营实体零售店相关的其他成本和风险可能会影响我们的业绩。

 

2021年8月24日，我们在加拿大成立了Doctors Scientific Organica，LLC作为全资子公司的Smart for Life Canada Inc.。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的零售店销售零售产品，同一地点还充当我们国际直接面向消费者和大盒子客户的分销中心。

 

我们零售店的成功受到以下因素的影响：（1）商店的位置；（2）周围的租户或空缺；（3）商店所在区域的竞争加剧；（4）为吸引消费者到商店而花费的广告和促销金额；以及（5）转向在线购物导致零售店客流量下降。消费者流量下降可能对我们的净销售额产生负面影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果相关资产组的预期未来现金流不超过账面价值，客流量下降可能会导致门店减值费用。

 

我们根据2024年9月结束的三年租赁协议租用这家商店。如果我们未能就新租约或续租协商适当的条款，我们可能会产生过高的租赁成本，并导致营业利润率低于可接受的水平。我们也可能做出过长或过短的期限承诺，没有提前退出或展期的选择。当地房地产市场的状况、租赁融资的可用性、税收、分区和环境问题以及竞争行动等因素可能会影响租赁的可用性以及我们成功谈判租赁的能力。此外，商店的成功取决于许多因素，包括我们商店所在购物中心的成功、消费者人口统计和消费者购物模式。这些因素是无法完全准确预测的。如果我们未能以盈利方式经营这家新店，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们的成功取决于准确、可靠和正确使用复杂可靠的信息处理系统和管理信息技术，这些系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功取决于准确、可靠以及正确使用精密可靠的信息处理系统和管理信息技术。我们的信息技术系统的设计和选择是为了方便订单输入和客户开单，维护客户记录，准确跟踪采购，管理会计、财务和制造业务，生成报告，并提供客户服务和技术支持。这些系统的任何中断或与这些系统过渡到新的信息技术平台相关的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

系统中断或安全漏洞可能会影响销售。

 

客户对我们网站的访问和使用能力会影响我们的销售。如果我们无法维护和持续提高我们系统的效率，我们可能会遇到系统中断或延迟，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能会对我们网站上的安全漏洞、丢失或滥用客户的个人信息或支付数据承担责任。尽管我们开发了旨在保护消费者信息和防止欺诈信用卡交易和其他安全漏洞的系统和流程，但未能防止或减轻此类欺诈或违规行为可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统，我们不这样做可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的运营。最近，我们已经实现了，并且我们还在继续实现，对这类系统进行修改和升级，并获得了具有新功能的新系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、大量资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求以及在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统中时出现延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产力的提高达到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

隐私保护的要求越来越高，我们可能会面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗窃相关的风险和成本，这些风险和成本可能会导致我们产生意外费用和收入损失，在客户中遭受声誉损害，以及其他风险。

 

客户、员工、供应商等业务数据的保护对我们至关重要。我们在客户交易的正常过程中接收机密客户数据，包括支付卡和个人身份信息。为了使我们的销售渠道发挥作用，我们和参与处理客户交易的其他各方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。虽然我们已采取重要措施保护客户和机密信息，但员工、业务伙伴或第三方的故意或疏忽行为可能会破坏我们的安全措施，并导致未经授权的各方获得对我们数据系统的访问权限并盗用机密数据。无法保证计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展将阻止我们的客户交易处理能力和个人数据受到损害。由于用于获得未经授权的访问、禁用、降级或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们数据安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律或标准、超出我们保险范围或限制的重大法律和财务风险、我们的运营中断、与补救、设备购置或处置相关的运营成本增加、人员增加以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务或投资者的信心。任何涉及敏感或机密信息的盗用、丢失或其他未经授权的披露的安全漏洞都可能引起媒体的大量关注，损害我们的声誉，使我们面临诉讼和重大责任的风险，扰乱我们的运营并损害我们的业务。

 

 

联邦、州、省和国际法律法规管理我们从员工、客户和供应商收到的以及关于我们的员工、客户和供应商的数据的收集、保留、共享和安全。围绕信息安全和隐私的监管环境近年来要求越来越高，包括最近实施的《加州消费者隐私法》。在加拿大，我们受制于加拿大的《个人信息和电子文件保护法》，该法为加拿大居民提供隐私保护，并规定了公司在商业活动过程中如何收集、使用和披露个人信息的规则。遵守这些和其他国际数据隐私和安全法律的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们的业务和服务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们认为，我们在实质上遵守了适用于我们的所有法律、法规和自律制度。然而，法律、法规和自律制度可能会被修改，未来可能会颁布可能适用于我们并影响我们业务的新法律。此外，数据保护当局可能会以新的方式解释现有法律。我们可能会不时部署新的服务，这也可能要求我们改变我们的合规做法。任何此类发展（或源于颁布或修改其他法律的发展）或未能准确预测这些法律的适用或解释可能会给我们造成责任，导致负面宣传，增加我们未来的合规成本，降低我们的产品和服务对客户的吸引力，或导致我们改变或限制我们的商业惯例，并对我们的业务和经营业绩产生重大影响。此外，美国或第三方服务提供商未能或感知到未能遵守国际数据隐私和安全法律，可能会导致监管执法行动、罚款、私人诉讼或声誉受损。

 

我们可能无法保护我们的知识产权。

 

我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业秘密、专有技术、域名和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护和与未来员工、顾问、供应商、客户和其他人的保密协议来保护我们的所有权。我们使用的许多商标都包含有一些常见用法的词语或术语，因此，我们可能难以在某些司法管辖区注册它们。我们最重要的商标还没有获得注册。如果其他公司为与我们类似的产品注册或一直在商业上使用类似商标，我们可能难以注册，或强制执行独家使用权，我们的商标。

 

无法保证我们为保护我们的专有权利所做的努力将是充分或有效的，无法保证任何未决或未来的专利和商标申请将在所有情况下导致已发布的专利和注册商标，无法保证他人不会开发或专利类似或优越的技术、产品，也无法保证我们的专利、商标和其他知识产权不会受到质疑、无效、盗用或被他人侵犯。此外，我们的产品在或可能在未来提供的其他国家的知识产权法律和执法实践可能无法像美国法律那样保护我们的产品和知识产权。如果我们无法保护我们的知识产权不被未经授权使用，我们的品牌形象可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

 

第三方对我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权的断言可能会导致重大成本，并对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

 

近年来，多个科技型行业出现了涉及知识产权的重大诉讼。任何侵权、盗用、相关索赔，无论有否立功，都是耗时的，分流了技术和管理人员，解决成本高。由于任何此类纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术、支付损害赔偿、签订特许权使用费或许可协议、停止提供我们的产品或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者无法按照我们可接受的条款进行。任何这些事件都可能导致运营费用增加、限制我们的产品供应或导致业务损失。

 

我们可能被要求赔偿我们的供应商和/或客户，其付款可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在某些情况下向我们的供应商和/或客户提供某些赔偿权利。如果任何原告成功地证明了某一类并随后根据其投诉的案情胜诉，这种不利结果可能会对我们产生重大不利影响。此外，由于我们可能需要提供的赔偿和抗辩的性质和范围，与此类赔偿相关的法律费用可能相当可观，足以对我们的现金流产生重大不利影响，直到此类事项得到充分和最终解决。

 

 

遵守新的和现有的法律和政府法规可能会显着增加我们的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们产品的加工、配方、安全、制造、包装、标签、广告和分销受一个或多个联邦机构的联邦法律和监管，包括FDA、FTC、CPSC、USDA和EPA。这些活动也受到我们产品销售所在州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。政府法规可能会阻止或延迟我们产品的推出，或要求重新制定，这可能会导致我们的收入损失和成本增加。例如，除其他事项外，FDA对膳食成分和膳食补充剂（包括维生素、矿物质、草药和其他人类使用的膳食成分）的成分、安全性、制造、标签和营销进行监管。不符合FDA法规和/或1994年《膳食补充剂健康和教育法》的膳食补充剂和膳食成分将被视为掺假或贴错标签。禁止膳食补充剂和膳食成分的制造商和分销商销售掺假或贴错标签的产品，FDA可能会对市场上任何掺假或贴错标签的膳食补充剂采取执法行动。FDA拥有广泛的执法权力。如果我们违反适用的监管要求，FDA可能会对我们提起执法行动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。FDA可能不会接受我们可能希望营销的任何新成分的安全性证据，可能会根据要求提交的严重不良事件或其他信息确定特定补充剂或成分存在不可接受的健康风险，并且可能会确定我们用于支持补充剂营销的特定声明或营养价值声明是不允许的药物声明，没有得到证实，或者是未经授权的“健康声明”版本。更多信息见第1项“业务—监管—食品药品监督管理”。任何这些行为都可能阻止我们营销特定的营养补充剂产品或就这些产品做出某些声明或声明。FDA还可能要求我们将特定产品从市场上移除。未来的任何召回或移除都将给我们带来额外成本，包括我们被要求从市场上移除的任何产品的收入损失，其中任何一项都可能是重大的。任何产品召回或下架也可能导致诉讼和责任风险增加，产生大量成本，并降低增长前景。

 

对膳食补充剂等产品附加或更严格的法律法规，不时被考虑。这些发展可能需要重新制定一些产品以满足新的标准，召回或停产一些无法重新制定的产品，增加记录保存要求，增加对某些产品特性的记录，增加或不同的标签，增加科学证据，或其他新的要求。这些发展中的任何一个都可能显着增加我们的成本。此外，监管机构对现有法律不断演变的解释可能会产生类似的影响。

 

我们未能遵守FTC规定可能会导致巨额罚款，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

美国联邦贸易委员会对膳食补充剂的广告行使管辖权，要求所有向消费者发布的广告都是真实的，不会产生误导。美国联邦贸易委员会积极监测膳食补充剂领域，并对膳食补充剂公司采取了多项执法行动，原因是未能对广告中的声明或使用虚假或误导性广告声明提供充分证据。未能遵守适用法规可能会导致巨额罚款，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的运营受环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会增加我们的运营成本或使我们面临环境责任。

 

我们直接或间接地受到许多联邦、州、地方和外国环境和健康与安全法律法规的约束，这些法律法规规范了我们的运营，包括处理、运输和处置我们的无害和有害物质和废物，以及我们的运营向环境的排放和排放，包括向空气、地表水和地下水的排放。不遵守此类法律法规可能会导致采取补救行动、处罚或承担其他责任的成本。新的法律、现有法律或其解释的变化，或新事实的发展或其过程的变化也可能导致我们产生额外的资本和运营支出，以保持对环境法律法规和环境许可的遵守。我们未能遵守环境、健康和安全要求的任何行为都可能导致我们的运营受到限制或暂停，包括我们制造工厂的运营。我们还可能因违反此类要求或根据此类要求承担责任而招致罚款、民事或刑事制裁、第三方索赔或清理或其他费用。

 

 

我们还受到法律法规的约束，这些法律法规规定了向环境中释放有害物质的责任和清理责任，而不考虑过失或不知道导致责任的情况或行为。根据其中某些法律法规，可以对以前拥有或经营的财产的清理，或对与我们设施当前或以前的运营有关的物质或废物被送往的财产施加此类责任。此类物质或废物污染的存在也可能对我们出售或租赁我们的财产或将其用作融资抵押品的能力产生不利影响。

 

未能遵守联邦、州和国际隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规和行业标准，或扩大现行或颁布或采用新的隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们受制于有关隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护的各种联邦、州和外国法律、法规和行业标准，这些法律、法规和标准涉及与个人有关的数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护，以及对消费者行为和其他消费者数据的跟踪。我们还受有关代言和网红营销的法律法规和行业标准的约束。其中许多法律、法规和行业标准正在发生变化，可能会受到不同的解释、遵守成本高昂或各司法管辖区之间不一致。例如，FTC希望像我们这样的公司遵守根据《联邦贸易委员会法案》发布的指导方针，这些指导方针管理消费者信息的收集、使用、披露和存储，并建立与通知、同意、访问以及数据完整性和安全性相关的原则。国外很多国家有关隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护的法律法规往往比美国的限制性更强，在某些情况下可能被解读为范围更大。此外，涉及隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护的国内外法律法规和行业标准是动态的，可能会扩大或被新的法律法规或行业标准取代。

 

我们努力遵守适用的法律、政策、合同和其他法律义务，以及与隐私、数据安全、数据保护、营销和消费者保护有关的某些适用的行业行为标准。然而，这些义务和行为标准往往复杂、模糊，难以完全遵守，这些义务和行为标准有可能以新的方式和/或以相互不一致的方式解释和适用，或可能颁布新的法律、法规或其他义务。我们的做法可能会被争辩或被认为与适用的法律、政策、合同或其他法律义务，或与隐私、数据安全、数据保护、营销或消费者保护相关的适用行业行为标准相冲突。我们未能遵守我们公布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、FTC、其他监管要求或命令或其他联邦、州或随着我们在国际上的不断扩展，国际隐私、数据安全、数据保护、营销或消费者保护相关法律、法规、合同义务或自律原则或其他行业标准的任何失败或被视为失败，都可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼或承担其他责任，或可能导致消费者的损失。任何这些情况都可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们预计，美国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，随着对广告使用数据的日益关注，对未来法律、法规、标准和其他义务的预期和期望可能会对我们产生影响。此外，随着我们扩大数据分析和其他与数据相关的产品供应，对我们使用数据的审查可能会增加，我们可能会受到新的和意想不到的监管。例如，未来的法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用我们用来向消费者提供有针对性的数字促销和媒体的信息的能力，从而削弱我们维持和增加总客户以及增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露我们用户的数据的限制或对用户明示或默示同意使用和披露此类信息的额外要求可能要求我们修改我们的解决方案，可能以实质性方式，并可能限制我们开发或彻底禁止新的解决方案和功能的能力。任何此类新的法律、法规、其他法律义务或行业标准，或对现有法律、法规或其他标准的任何变更解释可能要求我们承担额外成本并限制我们的业务运营。如果我们的措施未能遵守当前或未来有关隐私、数据保护、数据安全、营销或消费者保护的法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会受到诉讼、监管调查、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。此外，如果未来的法律、法规、其他法律义务或行业标准，或对上述内容的任何更改解释限制了我们存储、处理和共享个人身份信息或其他数据的能力，对我们产品的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的收入增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

 

我们面临客户网站上的信息以及通过其网站销售的产品和服务的潜在责任，我们可能会因抗辩此类潜在责任而承担重大成本并损害我们的声誉。

 

我们面临客户网站信息的潜在责任。我们可能会就此类第三方信息承担责任，例如他们的产品、第三方网站链接、广告和客户提供的内容。除其他外，我们可能会面临断言，即通过直接或间接提供此类第三方内容或其他网站的链接，我们应对提供此类内容或运营这些网站的各方的诽谤、疏忽、版权或商标侵权或其他行为承担责任。我们还可能面临以下断言：我们的出版商和广告商网站上的内容，包括我们内部编制的统计数据或其他数据，或与我们网站链接的网站中包含的信息包含虚假信息、错误或遗漏，用户和我们的客户可能会就由于依赖或以其他方式与不正确信息有关而招致的损失寻求损害赔偿。我们还可能因为这种不正确的信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，我们的服务可能被用作欺诈交易的平台，通过我们销售的第三方产品和服务可能存在缺陷。我们为防范第三方内容、信息、产品和服务的责任而采取的措施可能不足以免除我们的相关民事和其他责任。

 

任何此类索赔，无论有无依据，都可能耗费辩护时间，并导致诉讼和管理层注意力和资源的重大转移。即使这些索赔不会导致我们承担责任，我们也可能在调查和针对这些索赔进行辩护时产生大量费用，并使我们的声誉受到损害。

 

如果第三方cookie或其他跟踪技术的使用被互联网用户拒绝、受到我们无法控制的第三方的限制或受到其他不利监管，我们的业绩可能会下降，我们可能会失去客户和收入。

 

我们使用多项技术来收集有关客户的信息。例如，我们使用小型文本文件（简称“cookies”），通过互联网浏览器放置在互联网用户的机器上，该文件对应于我们保存在服务器上的数据集，以收集重要数据。我们的cookie收集匿名信息，例如当互联网用户查看广告、点击广告或访问我们的广告商网站时。在一些国家，包括欧洲经济区国家，根据适用的数据保护法律，这些信息可能被视为个人信息。在移动设备上，我们还可能通过我们的cookie或其他跟踪技术获得有关用户设备的基于位置的信息。我们使用这些技术来实现我们的活动目标，确保同一互联网用户不会无意中过于频繁地看到同一媒体，报告有关我们的数字促销和营销活动表现的汇总信息，并在我们的整个网络中检测和防止欺诈活动。

 

Cookie很容易被互联网用户删除或屏蔽。所有最常用的互联网浏览器（包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari）都允许互联网用户阻止他们的浏览器接受cookie。互联网用户还可以随时从他们的电脑中删除cookie。一些网民还下载“广告拦截”软件，防止用户电脑上存储cookie。如果有更多的互联网用户采用这些设置或比目前更频繁地删除他们的cookie，我们的业务可能会受到损害。此外，Safari和Firefox浏览器默认屏蔽第三方cookie，未来其他浏览器可能会这样做。除非互联网用户更改浏览器中的此类默认设置以允许放置第三方cookie，否则我们将能够在用户的浏览器中设置更少的我们的cookie，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，谷歌等公司公开透露，他们打算从cookie转向另一种形式的持久性唯一标识符，即ID，以在广告交易所的竞标过程中识别个人互联网用户或互联网连接设备。如果企业不在整个生态系统中使用共享ID，这可能会对我们在不同网页属性中找到同一个匿名用户的能力产生负面影响，并降低我们营销工作的有效性。

 

此外，在欧盟或欧盟，通常被称为“Cookie指令”的指令2009/136/EC指示欧盟成员国确保，只有在互联网用户适当给予其事先自由给予、具体、知情和明确的同意的情况下，才允许在互联网用户的计算机上收集信息，例如通过cookie收集信息。同样，这份指令也包含了营销传播发送的具体规则，限制了营销短信和电子邮件的使用。此外，已经提出了一项电子隐私法规，该法规将在某些方面以可能更严格的要求取代Cookie指令，直接适用于欧盟内部的活动，而无需在每个成员国的法律中进行转置，并可能对使用Cookie和营销电子邮件和短信以及对不遵守规定的额外处罚施加更严格的要求，尽管目前尚不清楚该法规是否会像目前起草的那样获得批准，或者其要求何时有效。我们在获得消费者对我们使用cookie的适当同意或向欧盟范围内的消费者发送营销传播方面可能会遇到挑战，这可能会影响我们开展促销活动的能力以及我们在欧洲市场的经营业绩和业务，我们可能无法开发或实施额外的工具来弥补与cookie相关的数据不足。此外，即使我们能够这样做，这些额外的工具可能会受到进一步的监管，开发起来耗时或获得成本高昂，并且不如我们目前使用cookie有效。

 

 

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的收入和国际增长前景产生不利影响。

 

2021年8月24日，我武生物在加拿大设立了Smart for Life Canada Inc.，作为DSO的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的零售店销售零售产品，同一地点还充当我们国际直接面向消费者和大盒子客户的分销中心。我们在这个位置维护库存和员工。我们在美国以外有销售。2023财年和2022财年，国际销售额分别约占我们总收入的4%和10%。

 

我们打算扩大我们的国际影响力，作为我们业务战略的一部分。我们的国际业务受到在外国经营所固有的若干风险的影响，我们的国际业务的任何扩张都会放大这些风险的影响，其中包括：

 

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文化、经济和劳动条件和做法的差异；

 

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美国和外国政府的政策；

 

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贸易关系中断和经济不稳定；

 

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合同与知识产权执行的差异；

 

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社会和政治动荡；

 

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自然灾害、恐怖袭击、流行病或其他灾难性事件；

 

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复杂、多变和不断变化的政府法规和法律标准和要求，特别是在税收法规、价格保护、竞争做法、出口管制法规和限制、海关和税收要求、移民、反抵制法规、数据隐私、知识产权、反腐败和环境合规方面，包括《反海外腐败法》；

 

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执行知识产权的难度较大，保护这类权利的法律较弱；以及

 

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应收账款催收难度较大，催收期较长。

 

我们还受到适用于在国外开展业务或进出口货物和材料的公司的国内和国际法律法规的影响。其中包括税法、规范竞争的法律、反贿赂/反腐败和其他商业行为，以及贸易法规，包括关税和关税。遵守这些法律的成本很高，未来对这些法律的修改可能需要管理层的大量关注，并扰乱我们的运营。此外，虽然很难评估可能发生的变化以及对我们的国际税收结构的相对影响，但美国和外国司法管辖区如何对跨境交易征税的重大变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的经营业绩和财务状况也受到货币汇率变化的影响。不利的美元和外币汇率，特别是加元，可能会在未来对我们产生不利影响。货币汇率波动可能会对不同时期的经营业绩进行比较带来挑战。

 

我们的加拿大和其他国际业务还存在其他固有风险，包括社会经济条件、法律和法规可能发生变化，其中包括竞争、进口、出口、劳工和环境、健康和安全法律和法规，以及货币和财政政策、可能禁止收购或合资的保护主义措施，或影响贸易量、不稳定的政治条件；政府强制实施的工厂或其他运营停工、与我们的重组行动有关的外国劳工组织的反弹、腐败；自然和人为灾难、危害和损失、暴力、内乱和劳工骚乱，以及可能的恐怖袭击。

 

 

此外，如果机会出现，我们可能会将业务扩展到新的、高增长的国际市场。然而，无法保证我们将在我们期望的时间框架内扩大我们在这些市场的业务。为将我们的业务扩展到新的国际市场，我们可能会进行业务合并交易、进行收购或建立战略伙伴关系、合资企业或联盟，其中任何一项都可能是重要的。我们可能订立这些交易以收购其他业务或产品以扩展我们的产品或利用行业的新发展和潜在变化。我们缺乏在新的国际市场运营的经验，以及我们对当地经济、政治和监管体系的不熟悉，可能会使我们无法在预期的时间框架内或根本无法实现我们所期望的结果。如果我们未能成功拓展新的或高增长的国际市场，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的国际业务要求我们遵守美国政府和我们开展业务的各个国际司法管辖区的反腐败法律法规。

 

在世界范围内开展业务需要我们遵守美国政府和各国际司法管辖区的法律法规，如果我们不能成功遵守这些规则法规，可能会使我们承担责任。这些法律法规适用于公司、个人董事、高级职员、雇员和代理人，可能会限制我们的运营、贸易惯例、投资决策和合作活动。特别是，我们的国际业务受到美国和外国反腐败法律法规的约束，例如《反海外腐败法》或《反海外腐败法》。FCPA禁止我们为影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得有利待遇的目的向外国官员提供任何有价值的东西，并要求我们保持充分的记录保存和内部会计惯例，以准确反映我们的交易。作为我们业务的一部分，我们可能会与国有商业企业打交道，就《反海外腐败法》而言，这些企业的雇员和代表可能被视为外国官员。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度有所上升。由于上述活动，我们面临着违反反腐败法律的风险。违反这些法律要求的行为将受到刑事罚款和监禁、民事处罚、上缴利润、禁令、取消政府合同以及其他补救措施的处罚。我们制定了旨在协助我们和我们的人员遵守适用的美国和国际法律法规的政策和程序。然而，无法保证我们的政策和程序将有效防止我们在我们可能从事的每笔交易中违反这些规定，而此类违反可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的成功取决于我们的董事会、执行官和关键人员的经验和技能，我们可能无法留住他们，我们可能无法雇用足够的额外人员来满足我们的需求。

 

我们现在依赖的是Alfonso J. Cervantes, Jr.（执行主席）、Darren C. Minton（首席执行官兼总裁）和Alan B. Bergman（首席财务官）。无法保证他们将在特定时期内继续受雇于我们。董事会任何成员或执行官或顾问的流失可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩。

 

我们战略的成功将取决于一个明确的管理结构，以及在识别、收购和整合互补公司和资产方面具有已证明能力的管理团队的可用性。为了实施我们的业务计划，我们将需要保留我们目前拥有的人员，如果我们的业务要按计划增长，我们将需要额外的人员。我们无法向您保证，我们将成功地留住我们目前的团队，或吸引和留住更多的人员。如果我们无法吸引和留住关键人员或无法以具有成本效益的方式这样做，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

虽然依赖于某些关键人员，但我们没有针对任何此类人员的任何关键人员人寿保险政策。

 

我们依赖于我们的管理团队来开展我们的运营和执行我们的业务计划，但是，我们没有在我们的任何关键管理人员死亡或残疾的情况下购买任何与管理层相关的保单。因此，如果我们管理团队的任何成员死亡或残疾，我们将不会获得任何补偿来协助他的缺席。

 

我们可能是在正常业务过程中出现的诉讼的一方。

 

我们未来可能会成为日常经营过程中出现的诉讼（包括产品责任、虚假广告、知识产权索赔）的一方。这种诉讼的可能性，以及它的时机，在很大程度上不在我们的控制范围之内。有可能出现可能对我们产生重大不利影响的未来诉讼。

 

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能制定或维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩并防止欺诈。因此，当前和潜在的股东可能会对我们的财务报表失去信心，这将损害我们普通股的交易价格。

 

向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）或美国证券交易委员会（SEC）提交报告的公司，包括我们在内，须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）第404条或SOX404的要求。SOX404要求管理层建立并维护根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的财务报告和10-K表格年度报告的内部控制系统，以包含管理层评估公司财务报告内部控制有效性的报告。另外，根据经2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》修订的SOX404，大型加速申报人或加速申报人的上市公司必须在其10-K表格的年度报告中包含其定期审计师的证明报告，证明并报告管理层对财务报告内部控制的评估。非加速申报人和像我们这样规模较小的申报公司，不需要在年度报告中包含其审计师的鉴证报告。

 

 

我们管理层的一份报告包含在第9a项下。“控制和程序。”我们是一家规模较小的报告公司，因此不需要在我们的年度报告中包含我们的审计师的鉴证报告。然而，如果我们受到SOX404下的审计师证明要求的约束，我们无法保证我们将收到独立审计师的正面证明。

 

管理层在评估截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性时，发现了项目9a所述的重大缺陷。“控制和程序。”我们正在采取补救措施，这些措施将需要时间来实施和测试，以解决这些实质性弱点。无法保证此类措施将足以补救已查明的实质性弱点，或未来不会查明其他实质性弱点或其他控制或重大缺陷。如果我们的内部控制继续存在重大缺陷，或未能维持或实施所需的新的或改进的控制，这种情况可能导致我们未能履行我们的定期报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报，或对定期管理评估的结果产生不利影响，并在必要时对年度审计师证明报告产生不利影响。上述每一个结果都可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们的股价下跌。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克的上市。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的上市。如果我们未能达到纳斯达克的任何继续上市标准或我们违反了纳斯达克上市要求，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。

 

2023年12月5日，我们收到一封来自纳斯达克的通知信，通知我们：鉴于我们截至2023年9月30日止期间的10-Q表格证明股东权益为951,836美元，并且除非我们要求就该认定提出上诉，否则我们不符合上市规则第5550（b）（1）条中规定的2,500，000美元的纳斯达克股东权益要求或纳斯达克资本市场继续上市的替代标准，或权益规则。基于上述情况，我们及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会。聆讯请求暂停除名，以待聆讯程序结束。

 

2024年1月5日，我们收到了来自纳斯达克的额外通知信，通知我们由于我们没有在2023年召开年度股东大会，因此我们没有遵守召开年度股东大会的要求。信中表示，听证小组将在就我武生物继续在纳斯达克上市作出认定时考虑此事。

 

在2024年3月12日举行的听证会上，我们提出了重新遵守股权规则的计划，并就与年度会议有关的额外缺陷提出了我们的看法，并要求进一步延期，以便我们可以完成我们计划的执行。尽管我们相信我们的计划将足以使我们能够重新获得合规，但无法保证纳斯达克最终将接受我们的计划，或者我们最终将重新获得对股权规则的遵守。截至本报告发布之日，我们尚未收到听证小组的认定。值得注意的是，在2024年3月7日，我们提交了一份8-K表格，披露由于我们的重组计划，包括通过股权和债务融资进行资本重组、出售某些不良资产以及清算我们的优先债务融资，我们拥有超过250万美元的股东权益。此外，通过一系列债转股和其他活动，截至2024年9月20日，我们的股东权益约为9,459，834美元。为实现这一目标而采取的主要行动包括：

 

截至2023年12月31日股东赤字		$	(6,387,454	)
将债务和利息转换为股票（普通股和优先股）		$	15,318,716
为专业服务而发行的股票			91,250
出售BSNM的收益			1,376,000
认股权证行使			817,322
重组总数		$	17,603,288
截至2024年9月20日的净亏损（估计）			(1,756,000	)
截至2024年9月20日的股东权益（估算）		$	9,459,834

 

我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

 

我们股票的市场价格可能波动很大，你可能会损失全部或部分投资。

 

与拥有大量公众持股量的更大、更成熟的公司的股票相比，我们普通股的市场可能具有显着的价格波动特征，在不确定的未来，我们的股价可能会比这些更大、更成熟的公司的股票波动更大。总体而言，最近股市波动很大。此外，最近出现了一些极端的股价上涨，随后在最近的一些首次公开募股之后价格迅速下跌和股价波动，特别是在公众持股量相对较小的公司中。我们在2022年2月首次公开募股后也经历了这种波动，并且可能会继续经历这种波动，这可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

 

由于多种因素，我们普通股的市场价格很可能会波动。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股可能更零星、交易更清淡。例如，如果在市场上出售大量股票而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今缺乏利润，我们是一种投机性或“风险性”投资。由于这种风险增强，更多风险厌恶的投资者可能会在担心出现负面消息或缺乏进展时损失全部或大部分投资的情况下，更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们的股票，而不是拥有大量公众持股量的更大、更成熟的公司的股票。其中许多因素超出了我们的控制范围，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们普通股的市场价格也可能会因应广泛多样的因素而出现广泛波动，包括以下因素：

 

●

我们定期经营业绩的实际或预期变化；

 

●

市场利率上升导致我们普通股的投资者要求更高的投资回报；

 

●

盈利预测变动；

 

●

同类公司市场估值变化；

 

●

竞争对手的行动或公告；

 

●

对我们未来可能产生的任何债务增加的不利市场反应；

 

●

关键人员的增补或离任；

 

●

股东的行为；

 

●

媒体、网络论坛、投资界的炒作；以及

 

●

我们维持普通股在纳斯达克上市的能力。

 

我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于他们购买我们普通股的价格出售他们的普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。

 

我们过去没有派息，预期在可预见的将来不会宣派或派付股息。

 

我们过去没有派息，预期在可预见的未来不会宣派或派付股息，因为我们预期我们将把未来收益投资于业务的发展和增长。因此，我们普通股的持有者除非出售其证券，否则不会获得任何投资回报，持有者可能无法以优惠条件或根本无法出售其证券。

 

未来发行我们的普通股或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并将导致稀释您的持股。

 

未来发行我们的普通股或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来发行我们的证券对我们普通股价格的影响（如果有的话）。在所有情况下，未来发行我们的普通股将导致稀释你的持股。此外，认为我们的证券可能会发生新的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，在股息和清算分配方面可能优先于我们的普通股，可能会对您通过投资我们的普通股可能实现的回报水平产生不利影响。

 

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们的债务证券持有人以及我们可能进行的其他借款的贷方将在向我们的普通股持有人进行任何分配之前收到我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这类优先股的持有人可能有权在支付股息和支付清算分配方面享有相对于普通股持有人的优先权。由于我们决定在未来任何发行中发行债务或优先股，或从贷方借款，将部分取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有人必须承担风险，即我们未来进行的任何发行或我们进行的借款可能会对回报水平产生不利影响，如果有的话，他们可能能够通过投资我们的普通股来实现。

 

如果证券行业分析师不发布对我们的研究报告，或者发布对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

 

我们普通股的任何交易市场都可能部分受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有也可能永远不会获得证券行业分析师的研究覆盖。如果没有证券行业分析师开始覆盖我们，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，并且一名或多名此类分析师下调我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利的报告，或终止对我们的覆盖，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

 

如果我们的普通股股票受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

 

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市地位，如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股可能会被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

 

我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如对非新兴成长型公司的规则那么严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

 

根据《交易法》规定的报告规则，我们被要求作为“新兴成长型公司”持续公开报告。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的《交易法》报告公司的各种报告要求的某些豁免。只要我们是新兴成长型公司，就不会被要求：

 

●

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，就我们对财务报告的内部控制提出审计报告；

 

●

遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求（即审计师讨论和分析）；

 

 

●

将某些高管薪酬事项提交给股东咨询投票，例如“薪酬发言权”和“频率发言权”；以及

 

●

披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

 

此外，2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，（ii）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券之日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。

 

因为我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求对于不是新兴成长型公司的公司来说，没有《交易法》规则那么严格，我们的股东可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们的普通股交易不那么活跃或价格波动更大。

 

我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，并限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

 

我们的公司章程和章程中的规定可能具有延迟或阻止控制权变更或我们管理层变动的效果。我们的公司章程和章程包括以下条款：

 

●

允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

 

●

规定董事只能以当时已发行的有表决权股份的多数被罢免；和

 

●

对提名参加我们的董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求。

 

这些规定可能会使我们的股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图。

 

项目1b。未解决的工作人员评论。

 

不适用。

 

项目1c。网络安全。

 

风险管理和战略

 

我们认识到，制定、实施和维护强有力的网络安全措施至关重要，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。我们制定了以下流程，作为评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险战略的一部分。

 

管理重大风险&一体化整体风险管理

 

我们已将网络安全风险管理纳入我们的风险管理流程。这种整合旨在确保网络安全考虑成为我们决策过程的一部分。我们根据我们的业务目标和运营需求不断评估和应对网络安全风险。

 

 

就风险管理与第三方进行接触

 

认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，我们计划聘请外部专家，包括顾问和审计人员，评估和测试我们的风险管理系统。这些服务将使我们能够利用专业知识和洞察力，确保我们的网络安全战略和流程保持在行业最佳实践的前列。我们与这些第三方的合作预计将包括年度审计、持续的威胁评估以及关于安全增强的定期磋商。

 

监管第三方风险

 

因为我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，我们实施流程来监督和管理这些风险。我们在参与前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保符合我们的网络安全标准。这种方法旨在减轻与源自第三方的数据泄露或其他安全事件相关的风险。

 

网络安全威胁带来的风险

 

我们没有遇到对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全挑战，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

 

治理

 

董事会监督

 

我们的董事会负责监督与网络安全威胁相关的风险管理。

 

管理层的角色管理风险

 

管理层主要负责评估、监测和管理我们的网络安全风险。管理层必须确保所有行业标准网络安全措施按要求发挥作用，以预防或检测网络安全威胁和相关风险。管理层监督和测试我们对标准的遵守情况，补救已知风险，并领导我们的员工培训计划。

 

监测网络安全事件

 

管理层不断了解网络安全的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。管理层实施和监督对我们的信息系统进行定期监测的流程。这包括部署行业标准安全措施和定期系统审计，以识别潜在漏洞。一旦发生网络安全事件，管理层将实施事件响应计划。该计划包括减轻影响的立即行动和补救和预防未来事件的长期战略。

 

向董事会报告

 

重大网络安全事项，以及战略风险管理决策，将升级至董事会。

 

项目2。属性。

 

我们的公司办公室位于990 Biscayne Blvd，Suite 505，Miami，Florida 33132。

 

DSO的制造和公司办公室位于1210 W 13th St，Riviera Beach，Florida 33404。它在这个地址经营着一个30,000平方英尺的制造工厂。这座制造工厂所在的大楼是一份为期五年的租约，租期到2028年8月结束，租金为每月28,845美元，年增长率为3%。DSO可以选择将此租约再续三年，租金金额每年增加3%。

 

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合并足以开展我们的业务。

 

项目3。法律程序。

 

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前不知道任何我们认为将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券。

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SMFL”。

 

我们的普通股持有人数目

 

截至2024年9月20日，我们普通股的在册股东约有112名。在计算我们普通股的记录持有人数量时，每个代表其客户持有股份的经纪自营商和清算公司都被算作单一股东。

 

股息政策

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来订立信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们的董事会可能认为相关的其他因素。另见项目1a“风险因素——与我们普通股所有权相关的风险——我们过去没有支付过，预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。”

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

见第12项“特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”。

 

近期出售未登记证券

 

我们没有在2023财年出售任何先前未在10-Q表格季度报告或2023财年提交的8-K表格当前报告中披露的股本证券。

 

购买股本证券

 

2023年第四季度没有回购我们的普通股。

 

项目6。[保留]

 

 

项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

 

以下讨论和分析总结了影响我们截至下文所述期间的经营业绩、财务状况、流动性和现金流量的重要因素。以下讨论和分析应与我们的财务报表以及本报告其他部分所载的相关说明一并阅读。讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。

 

概述

 

我们从事开发、营销、制造、收购、运营和销售范围广泛的营养及相关产品，重点关注健康和保健。作为一家全球控股公司，我们正在执行购买和建设战略，通过一系列增值收购创建一个垂直整合的公司。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品以及收购其他盈利公司，包括品牌、制造和分销渠道。

 

我们还在联盟营销空间运营网络平台。联盟营销是一种广告模式，产品供应商补偿第三方数字营销人员，为产品供应商的产品和服务产生流量或潜在客户。第三方数字营销人员被称为附属机构，佣金费用激励他们想方设法推广产品供应商正在销售的产品。

 

我公司全资子公司DSO生产、销售并拥有Smart for Life品牌天然健康养生代餐产品。该品牌包括专有的抑制饥饿功能食品，这些食品旨在与身体的自然减肥能力一起工作。它还开发优质补充剂和商品，以促进最佳健康和保健。DSO拥有超过15年为优质零售地点和公司提供高质量产品的经验。其品牌维生素和补充剂也正在通过亚马逊销售，这一销售渠道正成为该品牌线上增长的主要贡献者。

 

我们的全资子公司GSP是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和交付方式为运动员和积极的生活方式消费者提供营养补充剂，包括粉末、片剂和软凝胶，这些配方旨在支持能量和表现；营养和健康；以及焦点和清晰度。GSP在佛罗里达州里维埃拉海滩36,000平方英尺的制造工厂内运营，该工厂也被DSO占据。该设施的这一部分主要侧重于维生素和补充剂的合同制造，特别强调片剂、胶囊和粉末的生产，以及将这些健康和保健产品包装在各种瓶子、罐子、香包和棒状包装中的交钥匙解决方案。

 

我们还拥有First Health 49%的股份，该公司主要从事多种营养产品的开发和分销，包括富含抗氧化补充剂、植物蛋白、碱化营养素和为体重管理而设计的产品。First Health拥有Greens First系列品牌产品，这些产品专门面向医疗保健提供者部门进行营销。这些维生素和补充剂以企业对企业、直接面向消费者的方式进行销售，并利用一家国际医疗分销公司进行销售。

 

我们的全资子公司Nexus运营的是每个行动的成本/每个收购网络的成本。这个网络由数百名数字营销人员组成，他们随时准备推销引入Nexus网络的产品。每项行动的成本/每项获取的成本模型是指数字营销人员因作为其营销努力的直接结果而采取的行动（例如产品销售或潜在客户生成）而获得报酬的情况。通过数字营销人员的营销方法，数字营销人员将流量发送到网络上列出的产品供应商的报价之一。

 

近期动态

 

Ceautamed交易及关联交易

 

2024年1月29日，我们与First Health和Ceautamed及其全资子公司Wellness Watchers Global，LLC和Greens First Female LLC签订了资产购买协议，据此，我们同意将Ceautamed及其子公司51%的资产出售给First Health，总价为3,486，233美元，其中包括（i）就所欠未偿债务向我们的债权人支付的210,993.50美元和（ii）以承担某些承担负债（定义见资产购买协议）的形式的3,275，239美元，包括承担某些债务，并解除Ceautamed及其子公司的此类负债。

 

就资产购买协议而言，我们还订立了有限责任公司协议，或LLC协议，据此组建了First Health。根据LLC协议，First Health的投票成员为Joseph X. Xiras、Stuart Benson和Ryan Benson，各自在First Health拥有17%的投票权益。我们亦会维持第一健康49%的无投票权拥有权益。First Health的投票成员有权选择在根据LLC协议向我们发出通知后以1美元的价格购买此类49%的无投票权所有权权益。

 

 

贷款协议

 

2024年3月5日，我公司和DSO作为借款人，与Abbsi，LLC或Abbsi就最高50万美元的贷款订立贷款协议，并向Abbsi发行本金额为25万美元的本票。根据贷款协议和票据，艾伯西直接向DSO的各个供应商和服务提供商提供资金。在贷款期限内，艾伯西同意直接向DSO的供应商付款，或者在DSO的供应商已由我们直接付款的情况下向我们偿还与艾伯西生产和销售我们的品牌产品相关的所有成本，以及归属于销售此类产品的工资成本。所有这些费用应由我们直接偿还或作为贷款协议和票据项下到期本金的减少而应用。该票据按年利率12%计息，期限为60个月，若未提前预付，则应按票据规定的其他方式到期应付。贷款可以随时预付而不会受到处罚，并以DSO所有资产的担保权益作为担保。截至本报告披露之日，艾伯西已在贷款项下垫付了25万美元。

 

贷款协议还规定，只要票据项下到期的任何金额仍未偿还，并受限于与贷款本金相等的上限，艾伯西将有权获得DSO产生的年度正现金流的20%，该现金流应按年计算。此类付款的计算应与每个财政季度末同时进行，并应与我们向SEC提交的季度或年度文件同时支付。

 

售后回租协议

 

2024年3月6日，我们与Efraim Elias或买方就BSNM位于佛罗里达州多拉尔的生产设施或该设施签订了售后回租协议。根据售后回租协议，我们以1.00美元的购买价格将BSNM出售给买方，并同意从买方租赁该设施。租约将于2074年3月6日到期，任何一方均可将租约延长最多十个额外的一年期限。

 

此外，我们同意订立管理服务协议，据此，GSP将（i）有义务向买方支付某些未来款项；（ii）承担并支付融资的所有现有和未来负债；（iii）管理融资的运营和事务；以及（iv）有权全权酌情享有融资的所有收入和与融资的所有资产有关的交易。截至本报告日期，管理服务协议尚未签署。

 

售后回租协议包括优先要约权，据此，如果一方或双方确定买方无法维持对融资的所有权所有权和/或履行其在售后回租协议或管理服务协议下的所有义务，我们有权回购融资。任何此类回购的条款将由我们全权酌情决定。买方不得将融资转让给任何其他方。

 

证券购买协议

 

2024年4月3日，我们与Purely Optimal Nutrition Inc.（或Purely Optimal）、Tan Enterprises，Inc.、Availiant Holdings Corporation、Dannel Tan、Jason Kwan和Timur Kim或卖方订立证券购买协议，据此，我们同意以11,965，966.10美元的总购买价格或购买价格从卖方收购Purely Optimal（一个健康补充剂品牌）的所有已发行和未偿还的会员权益，其中包括（i）7,859，579.66美元现金和（ii）4,106，386.44美元，作为新发行的18,414股D系列可转换优先股，新系列优先股，受以下所述的某些调整的影响。

 

收购价格基于截至2023年11月30日的十二个月期间估计EBITDA 1,467，073.35美元或重组EBITDA的六（6）倍。购买价格将根据（i）六（6）倍重组EBITDA与购买价格之间的差额和（ii）估计存货付款（定义见证券购买协议）与截止日期的实际存货金额（定义见证券购买协议）之间的差额向上或向下调整。此外，购买价格的现金部分将减去Purely Optimal截至收盘时存在的借款的任何未偿债务金额以及任何未支付的交易费用。

 

证券购买协议包含惯常的陈述、保证和契约，包括卖方在交易结束后的两（2）年内将不会与Purely Optimal的业务竞争的契约。证券购买协议还包含对违反陈述或保证以及未能履行证券购买协议所载的契诺或义务的相互赔偿。在卖方就违反某些非基本陈述和保证提供赔偿的情况下，只有当金额超过购买价格的百分之十（10%）时，卖方才会对赔偿的损失承担责任，据此，卖方将对与第一美元有关的所有损失承担责任，但前提是卖方对违反某些非基本陈述和保证的责任不得超过购买价格的三十五（35%），并且每个卖方对违反基本陈述的总责任应限于购买价格。

 

证券购买协议的交割须遵守惯例成交条件，包括但不限于完成会计和法律尽职调查；收到所有政府当局和第三方的所有授权、同意和批准；解除对Purely Optimal的任何资产的任何留置权；我们获得必要的收购融资；以及向我们交付转让Purely Optimal的股权所需的所有文件。

 

 

认股权证征集

 

2024年5月30日，我们与认股权证持有人订立认股权证征集诱导函，以购买2023年12月4日发行的行使价10.64美元的合计183,370股普通股或现有认股权证，据此，持有人同意以每股4.25美元的减后行使价或合计779,32 2.50美元的总收益以现金方式行使现有认股权证。作为立即行使现有认股权证以换取现金的代价，我们同意向持有人发行新认股权证，以购买合共550,110股普通股，或新认股权证。

 

2024年6月3日，这笔交易完成交割，我们发行了新的认股权证。新认股权证的行使期限为18个月，初始行使价为每股4.25美元，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书无法用于转售新认股权证行使时可发行的股份，则可在无现金基础上行使。若发生股票拆分、股票分红、股票合并及类似资本重组交易，行权价格将按惯例进行调整。新认股权证还包含一项实益所有权限制，其中规定，我们不得实施任何行使，且持有人无权行使新认股权证的任何部分，前提是在行使生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将实益拥有超过在行使时可发行的股票发行生效后立即已发行普通股股份数量的4.99%的股份。持有人可在提前不少于六十一（61）天通知我们的情况下，自行酌情免除这一限制（最高不超过9.99%）。

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC在交易中担任认股权证诱导代理和财务顾问，并获得相当于总收益7.5%的现金费用、相当于总收益1%的管理费以及某些费用的补偿。扣除这些费用后，公司获得的净收益约为458,473美元。此外，公司向H.C. Wainwright & Co.，LLC的某些指定人士发行认股权证，以每股5.3 125美元的行权价购买13,753股普通股，这些认股权证将与新认股权证的条款（行权价除外）相同。

 

债转股、创设C系列优先股

 

在2023年12月31日之后，我们与某些贷方签订了转换协议，据此，这些贷方转换了我们欠这些贷方的总计15318716美元的债务和利息，以换取总计6141229股普通股和36506.81股C系列优先股。转换在多笔交易中完成，每股普通股基础股份的价格至少等于（i）紧接签署转换协议前在Nasdaq.com上反映的官方收盘价或（ii）紧接签署转换协议前五个交易日在Nasdaq.com上反映的平均官方收盘价中的较低者。

 

关于这些债务转换，我们于2024年3月1日向内华达州国务卿提交了指定证书，以创建一个新的系列优先股，指定为C系列优先股。根据指定证书，我们指定20万股我们的优先股为C系列优先股。以下是C系列优先股的重要条款摘要：

 

股息权。C系列优先股持有人有权获得与普通股股份股息支付形式相同的股息，只有当此类股息支付给普通股股份时。C系列优先股的股票不派发其他股息。

 

清算权。在我们公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，C系列优先股持有人有权从我们公司的资产中获得与普通股持有人在C系列优先股完全转换为普通股（为此目的不考虑任何转换限制）时将获得的相同金额，该金额应在所有普通股持有人之前支付，并与我们B系列优先股的所有持有人享有同等权益。

 

 

投票权。C系列优先股应在转换后的基础上与普通股一起投票。

 

转换权。每一股C系列优先股可随时根据持有人的选择不时转换为该数量的普通股，该数量由C系列优先股的这类份额的规定价值（100美元）除以转换价格确定。转换价格为7.00美元（可根据股票股息、股票分割、资本重组和某些基本交易进行调整）。尽管有上述规定，我们将不进行任何转换，且持有人无权转换C系列优先股的任何部分，前提是，在转换生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将实益拥有超过在转换时可发行的股份发行生效后立即已发行普通股股份数量的4.99%的股份。持有人可在不少于六十一（61）天前通知我们的情况下，自行酌情免除这一限制（最高不超过9.99%）。

 

没有赎回。C系列优先股不可赎回。

 

影响我们财务表现的主要因素

 

我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：

 

●

我们获取新客户或留住现有客户的能力；

 

●

我们提供有竞争力的产品定价的能力；

 

●

我们扩大产品供应的能力；

 

●

行业需求与竞争；以及

 

●

市场状况和我们的市场地位。

 

新兴成长型公司

 

根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们将被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是新兴成长型公司，就不会被要求：

 

●

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，就我们对财务报告的内部控制提出审计报告；

 

●

遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求（即审计师讨论和分析）；

 

●

将某些高管薪酬事项提交给股东咨询投票，例如“薪酬发言权”和“频率发言权”；以及

 

●

披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

 

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，（ii）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券之日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。

 

 

停止运营

 

如上文所述，于2024年3月6日，我们订立了有关BSNM的售后回租协议。因此，财务业绩和结余在本报告和随附的综合财务报表中被归类为已终止经营业务。

 

BSNM是一家营养保健品合同制造商，专门生产各种产品来满足其客户的需求，从私人标签的维生素、膳食补充剂、营养保健品、运动营养和广谱营养补充剂。

 

经营成果

 

截至2023年12月31日止年度与2022年比较

 

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们经营业绩的关键组成部分，以美元和占我们收入的百分比计算。

 

		2023年12月31日								2022年12月31日
		金额				% 收入				金额				% 收入
收入
产品		$	7,863,977				95.60	%		$	12,467,650				78.40	%
广告			361,815				4.40	%			3,434,879				21.60	%
总收入			8,225,792				100.00	%			15,902,529				100.00	%
收入成本
产品			4,854,554				59.02	%			8,250,733				51.88	%
广告			281,131				3.42	%			2,561,276				16.11	%
总收入成本			5,135,685				62.43	%			10,812,009				67.99	%
毛利			3,090,107				37.57	%			5,090,520				32.01	%
营业费用
一般和行政			4,258,202				51.77	%			5,337,925				33.57	%
Compensation			5,561,017				67.60	%			6,167,637				38.78	%
专业服务			2,263,405				27.52	%			2,165,198				13.62	%
咨询费-关联方			46,686				0.57	%			1,471,199				9.25	%
无形资产减值			5,843,501				71.04	%			—				—
折旧和摊销费用			2,273,288				27.64	%			1,899,542				11.94	%
总营业费用			20,246,099				246.13	%			17,041,501				107.16	%
持续经营业务的经营亏损			(17,155,992	)			(208.56	)%			(11,950,981	)			(75.15	)%
其他收入（费用）
其他收入（费用）			400,397				4.87	%			(474	)			(0.00	)%
IPO费用			—				—				(702,420	)			(4.42	)%
债务清偿收益			269,828				3.28	%			161,039				1.01	%
利息支出			(4,634,839	)			(56.35	)%			(15,689,565	)			(98.66	)%
其他费用合计			(3,964,614	)			(48.20	)%			(16,231,420	)			(102.07	)%
持续经营净亏损			(21,120,606	)			(256.76	)%			(28,182,401	)			(177.22	)%
终止经营业务净亏损			(1,555,135	)			(18.91	)%			(1,795,415	)			(11.29	)%
净亏损		$	(22,675,741	)			(275.67	)%		$	(29,977,816	)			(188.51	)%

 

收入。截至2023年12月31日止年度，我们的总收入从截至2022年12月31日止年度的15,902，529美元减少7,676，737美元，或48.27%，至8,225，792美元。这种减少主要是由于缺乏现金来资助购买原料，导致我们无法满足生产需求。缺乏原料库存影响了我们满足合同制造客户生产需求的能力以及我们自己产品的销售。缺乏足够的现金也导致我们大幅减少了与在线零售商推广我们产品的广告和营销努力。

 

 

我们的营养保健品业务从营养品和相关产品的销售中产生收入。我们的营养保健品业务（产品）收入从截至2022年12月31日止年度的12,467，650美元减少4,603，673美元，或36.92%，至截至2023年12月31日止年度的7,863，977美元。这一减少主要是由于我们的现金限制以及我们无力支付用于生产品牌和合同制造产品的原材料。收入减少是由于销售的产品数量减少，而不是由于定价变化。

 

由于数字营销人员的营销努力，当产品供应商通过我们的网络销售所列产品时，我们的数字营销业务就会产生收入。由Nexus运营的数字营销业务（广告）的收入从截至2022年12月31日止年度的3,434，879美元减少3,073，064美元，或89.47%，至截至2023年12月31日止年度的361,815美元。收入减少是由于我们的现金限制以及它对我们的附属广告商产生的影响。

 

收入成本。我们的总收入成本从截至2022年12月31日止年度的10,812，009美元减少5,676，324美元，或52.50%，至截至2023年12月31日止年度的5,135，685美元。这种减少与收入减少直接相关。

 

我们的营养保健品业务的收入成本包括配料、包装材料、运费以及与生产各种产品相关的劳动力。我们的营养保健品业务（产品）的收入成本从截至2022年12月31日止年度的8,250，733美元减少3,396，179美元，或41.16%，至截至2023年12月31日止年度的4,854，554美元。这种减少主要是由于上述现金限制。占产品收入的百分比，由于原材料价格上涨和利用现有库存项目，产品销售的收入成本从2022年的66.18%下降至2023年的61.73%。

 

我们数字营销业务的收入成本包括支付给数字营销人员的佣金和奖金。我们数字营销业务（广告）的收入成本从截至2022年12月31日止年度的2,561，276美元减少2,280，145美元，或89.02%，至截至2023年12月31日止年度的281,131美元。广告销售的收入成本占广告收入的百分比，截至2023年12月31日止年度为77.70%，截至2022年12月31日止年度为74.57%。

 

毛利。由于上述原因，我们的毛利润从截至2022年12月31日止年度的5,090，520美元减少2,000，413美元或39.30%，至截至2023年12月31日止年度的3,090，107美元。占收入的百分比，我们的毛利从2022年的32.01%增加到2023年的37.57%。

 

一般及行政开支。我们的一般及行政开支主要包括广告开支、坏帐、租金开支、保险及其他与一般业务有关的开支。我们的一般和行政费用从截至2022年12月31日止年度的5,337，925美元减少1,079，723美元，或20.23%至截至2023年12月31日止年度的4,258，202美元。这一下降主要是由于保险费率下降，如上所述，广告支出显着减少。一般及行政开支占收入百分比由2022年的33.57%上升至2023年的51.77%。

 

赔偿。我们的补偿费用包括现金和非现金项目，包括工资加上相关的工资税。我们的薪酬支出从截至2022年12月31日止年度的6,167，637美元减少至截至2023年12月31日止年度的5,561，017美元，减少了606,620美元，降幅为9.84%。这一减少主要是由于上述现金限制导致生产设施在2023年期间暂时关闭，但被2023年确认的797,535美元的基于股票的补偿增加所抵消。薪酬支出占营收比例从2022年的38.78%上升至2023年的67.60%。

 

专业服务。我们的专业服务费用主要包括与一般业务相关的投资者关系、咨询、咨询、法律和审计费用。我们的专业服务费用从截至2022年12月31日止年度的2,165，198美元增加98,207美元，或4.54%至截至2023年12月31日止年度的2,263，405美元。这一增长主要是由于与我们遵守纳斯达克相关的顾问费。专业服务费用占营收比例由2022年的13.62%上升至2023年的27.52%。

 

咨询费关联方。向关联方支付的咨询费从截至2022年12月31日止年度的1471199美元减少1424513美元，降幅为96.83%，至截至2023年12月31日止年度的46686美元。这一减少与关联方在2023年期间提供的融资安排减少有关。致关联方咨询费占营收比例由2022年的9.25%下降至2023年的0.57%。

 

 

无形资产减值。我们在2023年确认了与Nexus相关的无形资产减值5,843，501美元，占收入的71.04%，与GSP相关的许可协议减值342,531美元，Ceautamed无形资产减值2,603，233美元。截至2022年12月31日止年度，我们未确认此类减值。

 

折旧和摊销。截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销为2273288美元，占收入的27.64%，而截至2022年12月31日止年度的折旧和摊销为1899542美元，占收入的11.94%。摊销增加与收购齐奥塔梅德获得的无形资产摊销有关。

 

其他收入（费用）合计。截至2023年12月31日止年度，我们的其他费用净额总额为3,964，614美元，而截至2022年12月31日止年度的其他费用净额总额为16,231，420美元。截至2023年12月31日止年度的净其他费用总额包括利息费用4,634，839美元，由其他收入400,397美元和债务清偿收益269,828美元抵消。截至2022年12月31日止年度的其他费用净额包括利息费用15689565美元、首次公开发行费用702420美元和其他费用474美元，由债务清偿收益161,039美元抵消。

 

终止经营业务亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的已终止业务亏损分别为1,555，135美元和1,795，415美元。减少的原因是随着生产放缓，劳动力和相关补偿减少。

 

净亏损。由于上述因素的累积影响，我们截至2023年12月31日止年度的净亏损为22675741美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为29977816美元，减少了7302075美元，即24.36%。

 

流动性和资本资源

 

截至2023年12月31日，我们拥有现金188,596美元。迄今为止，我们主要通过运营产生的收入、银行借款和出售我们的证券为我们的运营提供资金。自2017年成立以来，我们经历了亏损，因此在我们的运营中继续使用现金。我们在实施收购战略时一直依赖于融资活动。

 

我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清算负债。我们遭受了经常性的运营亏损，营运资金短缺约1970万美元，累计赤字6770万美元。此外，截至2023年12月31日止年度，我们净亏损2270万美元，运营中使用的现金为580万美元。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。随附的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

管理层认为，目前的可用资源将不足以为我们未来12个月的计划支出提供资金。管理层已实施重组活动，包括裁员、BSNM的后续活动出售以及Ceautamed资产的后续活动出售。因此，我们将依赖于通过配售普通股和/或债务融资筹集额外资本，以实施我们的业务计划。如果我们通过发行股本证券或可转换为股权的证券筹集额外资本，股东将经历稀释，这类证券可能拥有优先于普通股或可转换优先票据持有人的权利、优先权或特权。如果我们通过发行债务筹集额外资金，我们可能会受到其运营的限制，通过债务契约或其他限制。无法保证我们将在未来的融资企业中取得成功，无法获得此类融资可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。随附的综合财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。

 

 

现金流量汇总

 

下表提供了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净现金流的详细信息。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
经营活动使用的现金净额		$	(5,848,553	)		$	(9,685,871	)
投资活动所用现金净额			(3,450	)			(3,029,720	)
筹资活动提供的现金净额			5,969,779				12,588,241
现金净变动			117,776				(127,350	)
年初现金及现金等价物			70,820				198,170
年末现金及现金等价物		$	188,596			$	70,820

 

截至2023年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为5,848，553美元，而截至2022年12月31日止年度为9,685，871美元。截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损22675741美元，被无形资产减值5843501美元、折旧和摊销2273345美元、应计费用增加2556332美元、债务贴现和债务发行成本摊销1266191美元、库存减少939574美元、基于股票的补偿797535美元以及终止经营的价值减少980192美元所抵消，是运营中使用现金的主要驱动因素。截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损29,977，816美元，被与未来股权协议相关的利息支出10,844，743美元、债务发行成本2,698，080美元、折旧和摊销2,111，346美元以及应付账款增加1,973，391美元所抵消，是运营中使用现金的主要驱动因素。

 

截至2023年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额为3,450美元，而截至2022年12月31日止年度为3,029，720美元。截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额包括为BSNM使用的设备支付的现金，而截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额包括为收购Ceautamed支付的现金3000000美元，以及购买财产和设备29720美元。

 

截至2023年12月31日止年度，我们由融资活动提供的现金净额为5,969，779美元，而截至2022年12月31日止年度为12,588，241美元。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额包括认股权证行使所得款项7269531美元、发行应付票据所得款项2885527美元、私募发行普通股所得款项2151310美元和关联方收款888130美元，由偿还应付票据5873881美元、偿还关联方款项1220274美元和偿还已终止业务的应付票据130564美元抵消。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额包括首次公开募股所得款项12,812，008美元、可转换票据和应付票据所得款项9,797，275美元以及私募普通股所得款项909,873美元，被可转换票据和应付票据的偿还额10,621，431美元以及已终止经营业务的应付票据的偿还额309,484美元所抵消。

 

首次公开发行

 

2022年2月16日，我们与Dawson James Securities，Inc.（作为其附表I中指定的几家承销商的代表）订立承销协议，内容涉及我们首次公开发行的单位，每个单位由一股普通股、购买一股普通股的A系列认股权证和购买一股普通股的B系列认股权证组成。根据承销协议，我们同意向承销商出售457个单位，购买价格为每单位28,665.00美元（向公众发行的价格为每单位31,500.00美元减去承销商的折扣），还同意授予承销商45天的选择权，以任意组合方式购买最多69股额外普通股、最多69份额外A系列认股权证和/或最多69份额外B系列认股权证，购买价格为每股31,437.00美元，每份认股权证31.50美元，减去承销折扣和佣金，完全是为了覆盖超额配售，如果有的话。

 

2022年2月18日，我们的首次公开发行完成交割。收盘时，承销商部分行使期权，买入66张A系列权证和66张B系列权证。因此，我们出售了457股普通股、523份A系列认股权证和523份B系列认股权证，总收益为14,404，128美元。扣除承销佣金和费用后，我们收到的净收益约为12,684，739美元。我们将此次发行的收益用于偿还某些债务，并将剩余的净收益用于营运资金和一般公司用途。

 

A系列认股权证可行使至发行日期五周年，行使价格等于每股22,050.00美元，如果有效登记声明未涵盖行使认股权证时发行普通股，则可在无现金基础上行使。

 

B系列认股权证可行使至发行日期的第五个周年，行使价相当于每股31,500.00美元，并可在无现金基础上行使，据此，持有人每行使一份B系列认股权证将获得一股普通股。截至2023年12月31日，457份B系列认股权证以无现金方式行使，我们在行使时发行了457股普通股。

 

 

私募普通股和预融资认股权证

 

2022年12月8日，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们向投资者发行了总计407股普通股和预融资认股权证，以购买总计500股普通股，总购买价格为1,000，000美元，即每股基础股份1,102.50美元。

 

投资者此前还获得认股权证，可购买总计3908股普通股，行使价为19687.50美元，其中包含全额棘轮反稀释调整条款。由于以每股1102.50美元的价格发行股票，这些认股权证的行使价格降至每股1102.50美元，根据认股权证的条款，认股权证的基础股份数量增至68024股。根据证券购买协议，投资者随后同意修订和重述认股权证的条款，以（其中包括）取消全额棘轮反稀释调整条款。

 

Dawson James Securities，Inc.在上述私募中担任配售代理，并获得90000美元的现金佣金和认股权证，以1102.50美元的行权价购买73股普通股。

 

注册直接发行及相关私募

 

2023年5月2日，我们与一家机构投资者订立证券购买协议，据此，我们同意以记名直接发行方式发行和出售1,502股普通股和预融资认股权证，以购买最多2,952股普通股，行使价为0.0063美元，每股发行价和预融资认股权证分别为201.915美元和201.9087美元。此外，根据证券购买协议，我们同意向投资者发行认股权证，在同时进行的私募中以每股194.04美元的行权价购买最多4,454股普通股。

 

2023年5月5日，发行完成。收盘时，投资者全额行使了预筹认股权证。因此，我们向投资者发行了4,454股普通股和认股权证，以每股194.04美元的行权价购买最多4,454股普通股，总收益为899,326美元，净收益为776,933美元。

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC或配售代理就此次发行担任独家配售代理，并获得相当于此次发行总收益7.5%的现金费用和相当于此次发行总收益1%的管理费。我们还同意向配售代理偿还30,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，以及15,950美元的某些成交费用。除了现金费用外，我们还向配售代理发行认股权证，以每股252.39 375美元（或发行价的125%）的行权价购买最多334股普通股。

 

第二次注册直接发行及相关私募

 

2023年5月17日，我们与一家机构投资者订立证券购买协议，据此，我们同意以注册直接发行3,270股普通股和预融资认股权证的方式发行和出售，以0.0063美元的行权价购买最多6,014股普通股，每股发行价和预融资认股权证分别为170.73美元和170.72 37美元。此外，根据证券购买协议，我们同意向投资者发行认股权证，在同时进行的私募中以每股163.17美元的行权价购买最多9,284股普通股。

 

2023年5月19日，发行完成。收盘时，投资者全额行使了预筹认股权证。因此，我们向投资者发行了9,284股普通股和认股权证，以每股163.17美元的行权价购买最多9,284股普通股，总收益为1,585，057美元，净收益为1,374，367美元。

 

配售代理就本次发行担任独家配售代理，并获得相当于此次发行总收益7.5%的现金费用和相当于此次发行总收益1%的管理费。我们还同意向配售代理偿还60,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，以及15,950美元的某些成交费用。除了现金费用，我们还向配售代理发行认股权证，以每股213.4125美元（或发行价的125%）的行权价购买最多697股普通股。

 

 

未偿债务

 

我们历来通过债务协议为我们的收购和运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的未偿债务为12,364，800美元，未来12个月内到期的本金为10,616，114美元。我们没有从运营中产生现金流，债务的偿还依赖于筹集新的股权交易和新的债务融资。在2024年1月1日至2024年9月20日期间，我们已将12,901，227美元的债务转换为权益工具。无法保证我们将在未来的融资中取得成功，无法获得融资可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

以下是截至2023年12月31日止年度的债务余额的前滚：

 

2022年12月31日余额		$	19,835,728
2023年新发债收益			2,885,527
2023年期间偿还本金			(5,873,881	)
债务贴现摊销			1,266,191
发行的非现金债务			295,462
为转换债务本金而发行的股票			(6,264,000	)
净现金预支活动			154,689
2023年债务清偿收益			(243,395	)
利息转为债务			334,950
本金转为应计费用			(26,471	)
2023年12月31日余额		$	12,364,800

 

有关我们未偿债务条款的完整描述，请参阅我们从本年度报告第F-1页开始的经审计综合财务报表附注10。

 

合同义务

 

我们的主要承诺主要包括上述贷款项下的义务、第2项“物业”项下所述的经营租赁以及与客户建立的产品的定价/保证金结构。我们与任何供应商没有任何采购义务。

 

表外安排

 

我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

 

关键会计政策

 

以下讨论涉及我们公司的关键会计政策。按照美国公认会计原则（GAAP）编制财务报表，要求我们的管理层做出影响所报告金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及相关的承诺和或有事项披露（如果有的话）。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营成果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策，需要管理层进行困难、主观或复杂的判断，通常是由于需要对本质上具有不确定性并可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计的结果。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们认为，以下关键会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断：

 

收入确认。我们通过以下方式评估和确认收入：识别与客户的合同（s）；识别合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；在每项履约义务通过向客户转让承诺的商品或服务（即“控制权转让”）得到履行时确认收入。

 

 

产品（DSO、GSP和ceautamed）

 

我们主要通过作为客户的合同制造商制造和包装营养保健品来产生产品收入。我们的大部分收入是在我们通过将产品控制权转让给客户来履行单一履约义务时确认的。当我们的产品根据基础合同或协议中包含的条款发货或交付时，控制权通常会转移。我们的一般付款条款期限是短期的。我们没有重要的融资成分或付款条件。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们没有任何重大未履行的履约义务。

 

运输我们产品的分销费用（如适用）和制造后的仓储费用在运营费用中入账。

 

广告/营销（Nexus）

 

当由于数字营销人员的营销努力，产品供应商通过其网络销售所列产品时，Nexus会产生广告收入。网络上的产品来自几个不同的客户，他们向Nexus支付每次销售的特定金额，金额由客户决定。收入在客户销售产品时确认，扣除欺诈性流量或争议交易。Nexus就该销售收到的特定金额的一部分将作为佣金支付给数字营销人员，该佣金记录在销售成本中。为了说明收入过程，一位数字营销人员登录平台并选择当天的优惠进行推广。该平台生成一个独特的链接，数字营销人员通过电子邮件或横幅广告分发该链接。由于链接是通过数字营销人员的营销努力分发给消费者的，消费者访问该链接是为了从客户的网站进行购买，当此类购买完成时，收入由Nexus确认，销售记入数字营销人员的Nexus账户。对在Nexus网络上运营的数字营销人员的好处是，数字营销人员可以获得佣金，而无需收回或退款的可能性。由于数字营销人员的营销努力，客户通过增加其产品的销售而受益。Nexus的平台充当交易分类账，跟踪点击量、销售额和佣金。

 

Nexus的一般付款条款期限是短期的。Nexus和客户之间使用插入订单，用于与正在营销的特定产品相关的每个活动。插入订单在客户或Nexus终止订单之前一直有效，任何一方可在提前14天书面通知后随时终止订单。该客户每周都会收到数字营销人员在一周内产生的销售额的账单。Nexus没有重要的融资成分或付款条款。Nexus在2023年12月31日或2022年12月31日没有任何重大未履行的履约义务。

 

库存，净额。存货由原材料、包装材料、制成品组成，按成本（先进先出）或重置成本与可变现净值孰低进行估值。对滞销或过时存货计提存货报废备抵，以将历史成本减记至可变现净值。我们主要以酒吧、饼干、粉末、片剂和胶囊的形式进行功能性食品和营养保健品的制造。报废备抵是通过对已售商品成本的收费确定的估计。管理层在确定备抵充足性时的判断是基于几个因素，其中包括但不限于对滞销库存的分析、对库存的售价的分析、产品的预定保质期以及管理层对当前经济状况的判断。鉴于库存的性质，我们对报废备抵的估计在短期内发生变化是合理的。

 

财产和设备。财产和设备按成本入账。重大改善和增加的支出记入资产账户，而不改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修则在发生时记入费用。我们采用3-15年不等的直线法对各类资产的预计使用寿命计提折旧摊销。

 

无形资产。我们按照ASC主题360，无形资产和其他，对无形资产进行减值审查。就任何此类审查而言，如果无形资产的入账价值高于其公允价值，这些资产将被减记并计入经营业绩。无形资产（不包括商誉）在每个报告日进行评估，以确定资产可能发生减值的迹象。如果存在任何此类迹象，我们将对资产的可收回金额进行估计。资产的可收回金额是一项资产或现金产生单位的公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较高者，并针对单项资产确定，除非该资产不产生在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。当一项资产或一组资产的账面值超过其可收回金额时，该资产被视为减值并减记至其可收回金额。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产或资产组特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。无形资产包括客户关系、商品名、开发技术、专利、软件平台、供应商合同、竞业禁止协议、许可协议，以及在收购DSO、Nexus、GSP和Ceautamed时获得的知识产权。我们对使用寿命有限的无形资产按其预计可使用年限3至15年以直线法进行摊销。

 

 

善意。我们根据预期受益于企业合并的报告单位向报告单位分配商誉。我们每年评估我们的报告单位，并在必要时使用相对公允价值分配方法重新分配商誉。商誉每年在报告单位一级（经营分部或经营分部以下一级）进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。根据ASC主题350，无形资产——商誉和其他，我们至少每年审查一次无形资产的减值情况。就任何此类审查而言，如果无形资产的入账价值高于其公允价值，这些资产将被减记并记入经营业绩。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值主要通过使用贴现现金流量方法进行估计。这一分析需要作出重大判断，包括对未来现金流量的估计，这取决于内部预测，对我们业务的长期增长率的估计，对将产生现金流量的使用寿命的估计，以及确定我们的加权平均资本成本。用于计算报告单位公允价值的估计数根据经营成果、市场情况等因素逐年变化。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值和商誉减值产生重大影响。关于2021年7月1日收购DSO，我们确认了商誉，截至2023年12月31日，该商誉余额为1,342，000美元。关于2021年11月8日对Nexus的收购，我们确认了商誉，截至2023年12月31日，该商誉余额为1,703，000美元。关于2022年7月29日收购Ceautamed，我们确认了商誉，截至2023年12月31日余额为0美元

 

长期资产。当有证据表明事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们评估长期资产的潜在减值。当一项资产（或一组资产）预期产生的未折现现金流量低于其账面值时，确认减值亏损。任何规定的减值损失均按资产账面价值超过其公允价值的金额计量，并记为相关资产账面价值的减少和计入经营业绩的费用。我们在截至2023年12月31日的年度内确认了与Nexus相关的无形资产减值2,897，737美元。我们在截至2023年12月31日的年度内确认了与GSP相关的许可协议减值342,531美元。我们在截至2023年12月31日的年度内确认了Ceautamed无形资产减值2,603，233美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无确认减值。

 

租赁使用权资产。对于所有期限超过12个月的租赁，我们在资产负债表上记录一项使用权资产和租赁负债。租赁要么被分类为金融，要么被分类为经营，其分类影响了费用确认的模式。租赁负债按照剩余租赁付款额的现值确认，并采用最合理的增量借款利率进行折现。当隐含利率很容易确定时，我们使用它。由于我们的租赁没有提供隐含利率，为了确定租赁付款的现值，管理层根据租赁开始时可获得的信息使用我们的增量借款利率。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在我们的资产负债表中，并在租赁期内按直线法计入费用。

 

基于股票的薪酬。我们根据授予日的奖励公允价值确认在归属期内授予的股票期权和认股权证的费用，采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，以确定股票期权的公允市场价值。我们通过逐个员工和逐个授予的基础上跟踪每个股票期权奖励来计算可获得的税收优惠金额。然后，我们将记录的费用与每笔股票期权授予获得的税收减免进行比较。我们的政策是在没收发生时予以承认。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

我们的经审核综合财务报表全文从本年度报告第F-1页开始。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

 

项目9a。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并确保这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

 

根据《交易法》第13a-15（e）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于并截至本次评估之日，我们的首席执行官和首席财务官确定，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。尽管存在已确定的重大缺陷，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为本报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公平地反映了我们截至和按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责为我们公司建立和维护充分的财务报告内部控制。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务和会计官设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在就我们的财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

 

(1)

有关保持记录，以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；

 

(2)

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；和

 

(3)

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了由Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括（i）控制环境，（ii）风险评估，（iii）控制活动，（iv）信息和通信，以及（v）监测。

 

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定义为财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。所确定的重大弱点与及时审查和发现潜在的会计错报有关，总的来说，这构成了重大弱点。尽管存在重大缺陷，但我们认为，本报告所载我们的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

作为我们纠正这一重大弱点计划的一部分，我们正在对我们的内部控制程序进行全面审查。我们已经实施并计划继续实施新的控制措施和新流程。我们已聘用并计划继续聘用更多合格人员，并建立更健全的流程，以支持我们对财务报告的内部控制，包括明确界定的角色和责任。我们预计需要时间来完成实施，并评估和确保这些控制措施的可持续性。在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，不会将实质性弱点视为补救措施。

 

所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

财务报告内部控制的变化

 

我们定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改善控制并提高效率，同时确保我们保持有效的内部控制环境。变化可能包括诸如实施新的、更有效的系统、合并活动和迁移流程等活动。

 

除与上述补救计划有关外，在2023财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息。

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

董事和执行官

 

下文列出的是截至本报告日期有关我们的董事和执行官的信息。

 

姓名		年龄		职务
Alfonso J. Cervantes, Jr.		74		董事会执行主席
Darren C. Minton		41		首席执行官、总裁兼董事
Alan B. Bergman		55		首席财务官
洛伦·布朗		61		董事
希瑟·格拉纳托		54		董事
Arthur S. Reynolds		80		董事

 

Alfonso J. Cervantes, Jr. Cervantes先生是我们公司的创始人，自公司成立以来一直担任我们的执行主席。塞万提斯先生还是Trilogy Capital Group，LLC（Trilogy）的执行主席，该公司是一家私募股权公司，也是一家主要股东，并自2002年起担任其前身Trilogy Capital Partners，Inc.的董事长兼首席执行官。通过在多元化业务中担任高管超过35年，塞万提斯先生在公开市场积累了丰富的经验，拥有公司融资和新兴成长型公司的经验。他的重要企业融资经验包括并购、首次公开发行股票、私募发行以及中间市场公司的重组。在加入我们之前，Cervantes先生是Staffing 360 Solutions, Inc.的创始人和副董事长，从2012年到2015年，他与Minton先生共同促成了多项收购，并在大约两年内将公司从纯粹的初创公司推向了超过1亿美元的收入。塞万提斯先生毕业于韦伯斯特大学，获得传播学学位。我们相信塞万提斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的企业融资经验和对我们公司的了解。

 

Darren C. Minton。Minton先生自2022年4月起担任我们的首席执行官，自2017年9月起担任总裁，自2018年11月起担任我们的董事会成员。Minton先生在小型和大型组织都有超过15年的资本市场经验。多年来，他的能力从各种高管职位，以及与创业企业合作的总裁和首席执行官职位，到向上市公司董事会汇报的既定角色，都具有显着的领导能力和团队建设技能。在加入我们之前，Minton先生是Staffing 360 Solutions, Inc.的联合创始人兼执行副总裁，2012年至2017年期间，他为该公司的另类公开发行股票并在纳斯达克上市提供了便利。他此前曾担任Trilogy Capital Partners，Inc.总裁，并在Mesa West Capital担任分析师，Mesa West Capital是一家私人控股的投资组合贷款人，拥有数十亿美元的发行能力，总部位于洛杉矶，还曾担任帕洛阿尔托的First Republic Bank。Minton先生毕业于斯坦福大学，获得经济学学位。我们认为，由于Minton先生丰富的管理和资本市场经验，他有资格担任我们的董事会成员。

 

Alan B. Bergman。Bergman先生自2021年1月起担任本公司首席财务官。Bergman先生的专长包括企业财务管理、并购、企业重组、降低和避免成本、财务分析和报告、IPO管理、合同谈判、ISO 9000质量体系以及SEC报告和合规。在加入中科云网之前，他于2019年6月至2020年12月在光明山传媒传媒股份有限公司担任首席财务官、财务副总裁。在此之前，他曾担任Greenlane Holdings, Inc.财务副总裁，2018年12月至2019年5月。他此前曾于2013年10月至2018年2月担任Woodfield Distribution的财务总监，并于2011年5月至2013年3月担任Latitude Solutions的财务副总裁。Bergman先生于2000年在德勤开始其职业生涯，担任高级审计员，随后在Mallah Furman，P.A.担任审计经理，并在Weinberg & Company，P.A.担任高级审计员。此外，Bergman先生还曾担任佛罗里达大西洋大学和Millennia大西洋大学会计学兼职教授。伯格曼先生在迈阿密大学获得了会计学硕士学位。

 

洛伦·布朗。布朗先生自2024年3月以来一直是我们的董事会成员。布朗先生是一位经验丰富的高管，拥有30多年在各种营养保健品和健康和保健业务的高管职位上任职的经验。他曾在SGS/Nutrasource Diagnostics担任人类和动物服务业务发展总监，这是一家全球合同研究组织，拥有96000名员工的全球团队，在全球2600个办公室和实验室开展业务。Brown先生专门从事膳食补充剂的法规遵从性、产品开发和测试解决方案，支持客户在人类和动物市场上将健康和保健产品商业化。他之前的经历包括在一家全球合同研究组织担任类似职务，以及在综合食品安全和监管合规咨询公司Burdock Group担任业务发展副总监。我们认为，由于先生在我们行业的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

 

 

希瑟·格拉纳托。Granato女士自2024年4月以来一直是我们的董事会成员。Granato女士是天然产品行业30年的资深人士。2024年2月，她创立了Nutrachievement，目前担任总裁，该公司为营养保健品行业的公司提供咨询服务。在此之前，她于2022年6月至2023年12月担任国际活动、数字服务和学术知识集团Informa PLC的合作伙伴与可持续发展副总裁，并于2012年12月至2022年6月担任Informa PLC的内容副总裁。Granato女士曾在SupplySide、Vitafoods、Natural Products Expo、Natural Gourmet Show和Folio：Show等活动中担任主持人。她的出版经历包括Natural Products Insider、Food Product Design、Country Living’s Healthy Living、Natural Foods Merchandiser、Delicious Magazine和WomenOf.com。她入选FOLIO：2018年顶级媒体专业人士100人榜单，获得美国草药制品协会颁发的2014年远见奖和2018年新闻卓越奖，并于2023年凭借其Ignition…Liftoff Award获得联合天然制品联盟的认可。Granato女士于1992年以优异成绩毕业于弗吉尼亚州里士满大学，获得新闻学学士学位。董事会认为，Granato女士有资格担任董事会成员，因为她在营养保健品行业拥有丰富的经验，包括在新闻外联、内容创作和营销举措领域。

 

Arthur S. Reynolds。Reynolds先生自2022年10月以来一直是我们的董事会成员。Reynolds先生是一位成就卓著的国际金融家，拥有超过35年的资本市场和金融经验，为主要位于美国的客户提供欧洲跨境金融咨询服务。他是伦敦和纽约Rexon Limited的创始人，自1999年以来，他一直担任该公司的董事总经理。Reynolds先生是总部位于伦敦的Value Management & Research（UK）Limited的创始人，并在1997年至1999年期间担任管理合伙人。Reynolds先生是创始人，并于1982年至1997年担任Ferghana Financial Services Limited的董事总经理。在此之前，Reynolds先生曾在Merrill Lynch International Bank Limited、Banque de la Soci é t é Financi è re Europ é ene、J.P. Morgan & Company和Mobil Corporation担任高管职务。2006年至2016年期间，Reynolds先生在ThermoEnergy Corporation的董事会任职，首先担任审计委员会主席，随后担任首席财务官，最后担任董事长。Reynolds先生是国际节日协会董事会成员，并担任埃尔加协会北美分会主席。Reynolds先生拥有哥伦比亚大学的学士学位、剑桥大学的硕士学位和纽约大学的金融硕士学位。Reynolds先生为董事会带来了多个领域的丰富财务和执行经验，在国际领域具有特殊实力。我们认为，Reynolds先生具备担任审计委员会主席的适当技能。

 

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或者直到他们的继任者被选出并符合资格，但以他们之前的死亡、辞职或免职为准。高级职员的任职由董事会酌情决定。任何董事或执行人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，他曾或将获选为董事、代名人或高级人员。

 

家庭关系

 

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，除下文所述外，我们的董事或执行官在过去十年中没有：

 

●

在刑事诉讼程序中被定罪或受到未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻罪）；

 

●

在申请破产时或在该时间之前的两年内，是否有任何由该人的业务或财产，或由他作为普通合伙人或执行官的任何合伙企业、公司或商业协会提出或针对该人的业务或财产提出的破产申请；

 

●

受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联；

 

●

被有管辖权的法院在民事诉讼中或被证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销；

 

 

●

曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、非法所得或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或解除或禁止令，或禁止与任何经营实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈的任何法律法规；或

 

●

成为任何自律组织（定义见《交易法》（15 U.S.C. 78c（a）（26））第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》（7 U.S.C. 1（a）（29）节））或对其成员或与成员有关联的个人具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的主体或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

 

公司治理

 

治理Structure

 

我们选择任命一位独立的董事会主席，他不是我们的首席执行官。我们的董事会做出这一决定是基于他们的信念，即单独的董事会主席可以对首席执行官起到平衡作用，首席执行官也担任非独立董事。

 

董事会在风险监督中的作用

 

董事会监督我们公司的资产得到适当保护，保持适当的财务和其他控制，我们的业务明智地开展并遵守适用的法律法规和适当的治理。这些职责中包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的业务风险。我们的董事会不会孤立地看待风险。几乎在每一个商业决策中都会考虑风险，并将其作为我们商业战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。确实，有目的和适当的风险承担对于我们的公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

 

在董事会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地，而且确实经常这样做，与高级管理层直接沟通。

 

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑的事项来整体管理其风险监督职能；然而，大部分工作被下放给委员会，这些委员会将定期开会并向全体董事会报告。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事项相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理决策和战略方向相关的风险。

 

独立董事

 

我们的董事会已确定，除塞万提斯和明顿先生外，我们所有的董事都符合根据纳斯达克的规则和规定担任“独立”董事的资格。Messrs. Cervantes and Minton are not considered independent because they are employees of our company and/or its subsidiaries。董事会在作出独立性决定时，考虑了（其中包括）我公司与独立董事关联实体之间的相关交易，如标题第13项“某些关联关系及关联交易、董事独立性”所述，并确定与我公司均不存在任何关联关系或其他会损害董事独立性的关系。

 

 

董事会各委员会

 

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，各自拥有经董事会批准的章程。每个委员会的章程可在我们的网站www.smartforlifecorp.com上查阅。此外，我们的董事会可不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会应具有我们的董事会授予它的职责和权力。

 

审计委员会

 

Loren Brown、Heather Granato和Arthur S. Reynolds已被任命为我们审计委员会的成员，Reynolds先生担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的规则和《交易法》下的规则10A-3，审计委员会的每位成员都是独立董事。我们审计委员会的所有成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Reynolds先生是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备适用的纳斯达克规则和条例所定义的必要的财务复杂程度。

 

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对合并财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：（i）保留和监督我们的独立会计师；（ii）协助董事会监督我们财务报表的完整性、资格、我们的独立核数师的独立性及表现，以及我们遵守法律及监管规定；（iii）审查及批准内部及外部审计的计划及范围；（iv）预先批准我们的独立核数师提供的任何审计及非审计服务；（v）批准向我们的独立核数师支付的费用；（vi）与我们的首席执行官及首席财务官及独立核数师审查我们的内部控制的充分性及有效性；（vii）审查及批准关联方交易；（viii）审查套期保值交易；及（ix）每年审查及评估审计委员会的表现以及其章程的充分性。

 

薪酬委员会

 

Loren Brown、Heather Granato和Arthur S. Reynolds已被任命为我们的薪酬委员会成员，Granato女士担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的适用规则和条例，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。

 

薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。薪酬委员会负责（其中包括）：（i）审查和批准我们的执行官的薪酬；（ii）评估并就我们的独立董事的薪酬向董事会提出建议；（iii）评估并就基于股权和激励的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及（iv）管理所有此类基于股权和激励的薪酬计划、政策和计划。

 

提名和公司治理委员会

 

Loren Brown、Heather Granato和Arthur S. Reynolds已被任命为我们的提名和公司治理委员会成员，布朗先生担任主席。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均为适用于纳斯达克的规则和规定下的独立董事。

 

提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：（i）通过审查股东提交的董事会选举提名人选，并向董事会推荐每次股东年会和选举的董事提名人选，以确定和评估有资格成为董事会成员的个人，以填补董事会的任何空缺；（ii）就董事会组织、董事会成员的所需资格、委员会的成员、职能、运作、结构和组成（包括授予小组委员会的任何委员会权力），以及自我评估和政策，向董事会提供建议，（iii）就与公司治理有关的事项提供意见，并监测公司治理的法律和实践的发展，以及（iv）监督遵守我们的商业行为守则以及我们的高级职员和董事的道德和行为。

 

 

提名和公司治理委员会确定董事会候选人的方法（我们的股东提出的候选人除外，如下文所述）将包括从多个来源（我们的董事会成员、我们的高管、我们的董事会成员亲自认识的个人，以及其他研究）为可能的候选人征集想法。提名和公司治理委员会还可能不时保留一家或多家第三方猎头公司，以物色合适的候选人。

 

提名和公司治理委员会在提出董事建议时，可能会考虑以下部分或全部因素：（i）候选人的判断力、技能、与其他具有类似目的、复杂性和规模的组织的经验，并受到类似的法律限制和监督；（ii）候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用；（iii）该候选人在多大程度上是董事会及其任何委员会的可取补充；（iv）该人是否有任何可能损害其独立性的关系；（v）该候选人为我们公司的有效管理作出贡献的能力，同时考虑到我们公司的需要以及个人的经验、观点、技能和我们经营所在行业的知识等因素。

 

如果股东遵守我们章程中包含的通知和信息规定，股东可以在年度股东大会上提名一名或多名人士当选为董事。此类通知必须在上一年度股东年会周年日之前不少于90天且不超过120天或《交易法》要求另有规定的情况下以书面形式发出。此外，提供此类通知的股东必须是（i）交付此类通知的日期和（ii）确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期的记录持有人。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有董事、高级职员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。除其他外，这类道德守则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反守则的行为。

 

我们被要求披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的我们的道德守则条款的任何修订或豁免。我们打算在适用的SEC规则允许的情况下，使用我们的网站作为传播这一披露的方法。任何此类披露将在对我们的道德守则条款进行任何此类修订或豁免之日后的四（4）个工作日内发布到我们的网站上。

 

内幕交易政策

 

我们采取了内幕交易政策，禁止我们的董事、高级管理人员和员工在拥有重大非公开信息的情况下从事我们普通股的交易；在拥有他们在履行职责时知悉的重大非公开信息的情况下从事其他公司股票的交易；以及向我们公司以外的未经授权的人员披露重大非公开信息。

 

我们的内幕交易政策限制董事、高级管理人员和某些关键员工在停电期间进行交易，停电期间通常在每个财政季度结束前15个日历日开始，并在我们发布本季度收益报告后两个工作日结束。视情况需要，可在有或没有通知的情况下实施额外的停电时间。

 

我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员和员工购买旨在对冲或抵消他们直接或间接持有的我们普通股市值的任何下降的金融工具（例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。此外，董事、高级职员和雇员被明确禁止质押我们的普通股以担保个人贷款或其他义务，包括通过在保证金账户中持有他们的普通股，除非此类安排事先得到我们的内幕交易政策管理人的特别批准，或在我们的普通股中进行卖空交易。

 

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。我们认为，仅根据对提供给我们的此类报告副本和这些人的陈述的审查，所有报告均为截至2023年12月31日止年度的及时提交。

 

项目11。行政赔偿。

 

薪酬汇总表-截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

下表列出了有关在所述期间以所有身份提供服务而判给、由被点名人员赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的信息。没有其他执行官的年薪和奖金总额超过10万美元。

 

姓名和主要职务		年份		工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)(1)				期权 奖项 ($)(1)				合计 ($)
Alfonso J. Cervantes, Jr.，		2023			300,000				-				-				385,323				685,323
执行主席		2022			300,000				-				234,500				154,200				688,700
Darren C. Minton，		2023			250,000				-				-				71,356				321,356
首席执行官		2022			200,000				-				93,800				51,900				345,700
艾伦·伯格曼，		2023			250,000				25,000				-				28,452				303,452
首席财务官		2022			200,000				25,000				32,830				51,900				309,730

  

(1)

该金额等于根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予日公允价值总额。

 

就业协议

 

2020年7月1日，我们与执行主席塞万提斯先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，塞万提斯先生有权获得20万美元的年基本工资，2021年7月1日增至25万美元，2021年11月8日增至30万美元。此外，对于我们完成的每一笔善意收购，塞万提斯先生都有资格获得10万美元的奖金。他还将有权根据满足公司目标获得基本工资20%的年度奖金，其余奖金将基于满足双方同意的员工反对意见或由董事会另行确定。塞万提斯先生有资格参加与其职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括健康保险。塞万提斯先生的协议期限为五年，从2020年7月1日开始，到2025年6月30日结束。他的雇佣协议可在提前30天通知后终止；但是，我们可能会因故（如雇佣协议中所定义）终止塞万提斯先生的雇佣而无需通知。如果我们无故或因残疾终止塞万提斯先生的工作，他有权获得相当于当年基本工资的十二（12）个月的遣散费，这将按两周的时间表支付。雇佣协议包含标准保密条款和限制性契约，禁止塞万提斯先生在受雇期间拥有或经营与我们公司存在竞争的业务。

 

2020年7月1日，我们与首席执行官兼总裁Minton先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Minton先生有权获得20万美元的年基本工资，2021年7月1日增至25万美元。他还将有权根据达到双方商定的目标或董事会以其他方式确定的情况，获得最高为其基本工资20%的年度奖金。Minton先生有资格参加与其职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括健康保险。Minton先生的协议期限为三年，自2020年7月1日起至2023年6月30日止。明顿先生的合同延长了12个月，年基薪为30万美元，并延续所有其他福利。他的雇佣协议可在提前30天通知后终止；但是，我们可能会因故（如雇佣协议中所定义）在不通知的情况下终止Minton先生的雇佣。如果我们无故或因残疾终止Minton先生的雇用，他有权获得相当于当年基本工资的六（6）个月的遣散费，这将按双周时间表支付。雇佣协议包含标准的保密条款和限制性契约，禁止Minton先生在其受雇期间拥有或经营与我们公司存在竞争的业务。

 

 

2020年12月12日，我们与我们的首席财务官 Bergman先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Bergman先生有权获得17.5万美元的年基本工资，2022年1月1日增至20万美元，2023年1月1日增至25万美元。他还将有权根据达到双方商定的目标或董事会以其他方式确定的情况，获得基本工资10%至20%之间的年度奖金。Bergman先生有资格参加与其职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括健康保险。Bergman先生的协议期限自2021年1月1日开始，并将持续到终止。他的雇佣协议可在90天通知后终止；但是，我们可能会因故（如雇佣协议中所定义）终止Bergman先生的雇佣而无需通知。如果我们无故或因残疾而终止Bergman先生的工作，他有权获得一（1）个月的遣散费，相当于当年的基本工资，将按两周的时间表支付。雇佣协议包含标准保密条款和限制性契约，禁止Bergman先生在受雇期间拥有或经营与我们公司存在竞争的业务。

 

退休福利

 

我们没有维持，目前也没有维持设定受益养老金计划或不合格递延薪酬计划。我们目前提供了一项退休计划，旨在根据经修订的1986年《国内税收法》第401（k）条或该法提供福利，根据该计划，雇员，包括上述执行官，可以自愿进行税前供款。

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

如上文“—雇佣协议”中所述，如果塞万提斯、明顿和伯格曼先生的雇佣被无故终止，他们有权获得遣散费。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

下表包含了关于在截至2023年12月31日的财政年度之前授予上述执行官的所有未行使期权和未归属限制性股票的价值的某些信息。

 

		期权奖励
姓名		未行权的证券标的数量 期权（#） 可行使				未行权的证券标的数量 期权（#） 不可行使				股权激励计划奖励：未行权证券标的数量 期权（#）				期权行使 价格（$）				期权到期 日期
Alfonso J. Cervantes, Jr.			318				-				-			$	31.500			09/14/2030
Alfonso J. Cervantes, Jr.			16				80				-			$	2,182.95			08/12/2027
Alfonso J. Cervantes, Jr.			-				12,858				-			$	23.31			09/05/2033
Alfonso J. Cervantes, Jr.			12,858				-				-			$	20.7921			09/06/2033
Darren C. Minton			80				-				-			$	31.500			09/14/2030
Darren C. Minton			5				27				-			$	1,984.50			08/12/2032
Darren C. Minton			-				2,381				-			$	23.31			09/05/2033
Darren C. Minton			2,381				-				-			$	20.7921			09/06/2033
Alan B. Bergman			5				27				-			$	1,984.50			08/12/2032
Alan B. Bergman			-				953				-			$	23.31			09/05/2033
Alan B. Bergman			953				-				-			$	20.7921			09/06/2033

 

 

董事薪酬

 

下表列出截至2023年12月31日止财政年度向我们的独立董事支付的薪酬。

 

姓名		已赚取的费用 或支付 现金 ($)				期权 奖项 ($)(1)				合计 ($)
Robert S. Rein			18,000				78,492				96,492
Roger Conley Wood			18,000				21,407				39,407
Arthur S. Reynolds			43,000				21,407				64,407

 

(1)	该金额等于根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予日公允价值总额。

 

从2022年3月开始，我们的独立董事获得了10,000美元的年费，按月支付，每位委员会主席获得了4,000美元的额外年费，其他委员会成员获得了2,000美元的额外年费；前提是Reynolds先生获得了35,000美元的年费。每位独立董事还可获得每次亲自召开董事会会议的2000美元，并可获得与其对我们公司的职责相关的善意发生的预先批准的合理业务相关费用的补偿。

 

2024年3月8日，我们将支付给独立董事的薪酬修改为（i）每季度10,000美元的现金费用和（ii）购买5,715股普通股的年度股票期权授予，这些股票将在一年期间内每季度归属。

 

2020年股票激励计划

 

2020年9月14日，我们的董事会通过了Bonne Sant é Group，Inc. 2020年股票激励计划，即2020年计划，该计划已于2020年9月14日获得我们的股东批准。以下是《2020年规划》若干显著特点的总结。

 

目的：2020年计划的目的是向选定的员工、顾问、顾问和外部董事提供收购我公司股权的机会。

 

奖励类型：可授予的奖励包括《守则》第422（b）节所述的激励股票期权、不合格股票期权（即非激励股票期权的期权）和限制性股票的奖励。这些奖励为我们的员工、顾问、顾问和外部董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格增值以及奖励持有人对我们公司或其一个或多个子公司的持续服务。

 

符合资格的受奖人：根据2020年计划有资格获得奖励的人员将是由管理人选出的我公司及其子公司的雇员、顾问、顾问和外部董事。

 

行政当局：2020年计划由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，管理人有权选择将获得奖励的人员，确定奖励类型和奖励涵盖的股份数量，并确立奖励的条款、条件、限制和其他规定。

 

可用股份：根据2020年计划，可能交付给参与者的普通股股份的最大数量为635股，可能会因某些影响股份的公司变更（例如股票分割）而进行调整。根据2020年计划获授予且该奖励被取消、没收或再次到期的股份可根据2020年计划获授。根据2020年计划，以现金结算的受奖励股份将不再可用于授予。截至本报告日期，根据2020年计划，没有任何股份可供发行。

 

 

股票期权：

 

一般。在符合2020年计划规定的情况下，管理人有权决定所有授予的股票期权。该确定将包括：（i）受任何期权约束的股份数量；（ii）每股行使价格；（iii）期权的到期日；（iv）允许行使的方式、时间和日期；（v）对期权或期权基础股份的其他限制（如有）；以及（vi）管理人可能确定的任何其他条款和条件。

 

期权价格。股票期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授予日的公允市场价值，由管理人善意确定。作为税法问题，授予的任何激励股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值。但是，激励股票期权授予任何拥有我国10%以上有表决权股票的人，行权价格必须不低于授予日公允市场价值的110%。

 

行使期权。期权只能根据授予时管理人确立的期权协议条款和条件行使。期权必须通过通知我们的方式行使，同时支付行权价。付款可以现金支付，也可以由管理人选择，根据行使之日股票的公允市场价值向期权持有人实际或建设性地交付普通股股份。

 

到期或终止。期权，如果之前未被行使，将在授予时管理人确定的到期日到期；但该期限不能超过十年，且授予我们有表决权股票10%以上的持有人的激励股票期权的该期限不能超过五年。如果持有人向我们提供的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些服务终止（包括因死亡、残疾或退休而终止）后，该选择权可在特定期间内继续行使，行使该选择权的确切期间由管理人确定，并反映在证明裁决的授予书中。

 

股票奖励：根据2020年计划，也可以授予股票奖励。股票奖励是授予普通股股份。这些奖励将受限于管理人在授予之日确定的条件、限制和或有事项。这些可能包括对持续服务和/或实现特定绩效目标的要求。

 

其他材料规定：裁决将以书面协议为证据，形式由管理人批准。如果我们的资本化发生各种变化，例如股票分割、股票股息和类似的再资本化，管理人将对未偿奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价进行适当调整。管理人还被允许在书面协议中包括规定在我们公司控制权发生变化时对裁决作出某些改变的条款，包括加速归属。除授予日管理人另有决定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，奖励不得转让。在任何奖励分配之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税要求的金额。董事会也有权在任何时候停止授予奖励。董事会亦有权更改或修订2020年计划或任何未完成的奖励，或可终止2020年计划进一步授予，前提是未经我们的股东批准，任何修订都不会增加2020年计划下的可用股份数量或改变2020年计划下有资格获得奖励的人员。未经该奖励持有人同意，不得作出任何会对根据2020年计划作出的任何未完成奖励产生不利影响的修订。

 

2022年股权激励计划

 

2022年1月13日，我武生物董事会通过了《Smart for Life股份有限公司2022年股权激励计划》或《2022年计划》，该计划已于2022年1月13日获得我武生物股东的批准。2023年1月12日，我们的董事会批准了2022年计划的修订，将根据2022年计划预留发行的股份数量从635股增加到22,222股，并于2023年3月15日获得我们的股东批准。以下是2022年规划若干显著特点的总结。

 

目的：2022年计划的目的是为我们公司及其子公司吸引和留住高级职员、员工、董事和顾问；通过适当激励的方式激励他们实现长期目标；提供激励薪酬机会；并通过基于我们普通股的薪酬进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

 

 

奖励类型：可授予的奖励包括：（a）激励股票期权，（b）不合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）业绩份额奖励，以及（f）业绩补偿奖励。这些奖项为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值以及奖项持有者对我们公司的持续服务。

 

符合资格的受赠人：根据2022年计划有资格获得奖励的人员将是由管理人选出的公司及其子公司的高级职员、雇员、董事和顾问。

 

行政当局：2022年度计划由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，管理人有权选择将获得奖励的人员，确定奖励类型和奖励涵盖的股份数量，并制定奖励的条款、条件、绩效标准、限制和其他规定。管理人有权制定、修订和撤销与2022年计划有关的规章制度。

 

可用股份：根据2022年计划可能交付给参与者的我们普通股的最大股份数量为22,222股，可能会因某些影响股份的公司变更（例如股票分割）而进行调整。根据2022年计划获授予且该奖励被取消、没收或再次到期的股份可根据2022年计划获授。根据2022年计划，以现金结算的受奖励股份将不再可用于授予。截至本报告日期，根据2022年计划，仍有4,404股可供发行。

 

股票期权：

 

一般。股票期权赋予期权持有人以在授予期权时确定的购买价格从我们这里获得指定数量的普通股的权利。授予的股票期权可以是符合税收条件的股票期权（所谓“激励股票期权”），也可以是不符合条件的股票期权。在符合《2022年计划》规定的情况下，管理人有权决定所有授予的股票期权。该确定将包括：（i）受任何期权约束的股份数量；（ii）每股行使价；（iii）期权的到期日；（iv）允许行使的方式、时间和日期；（v）对期权或期权基础股份的其他限制（如有）；以及（vi）管理人可能确定的任何其他条款和条件。

 

期权价格。股票期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授予日的公允市场价值。根据税法规定，授予的任何激励股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值。但是，激励股票期权授予任何拥有我们10%以上有表决权股票的人，行权价格必须不低于授予日公允市场价值的110%。

 

行使期权。期权只能根据授予时管理人确立的期权协议条款和条件行使。期权必须通过通知我们的方式行使，同时支付行权价。付款可以现金支付，也可以由管理人选择，根据行使之日股票的公允市场价值向期权持有人实际或建设性地交付普通股股份。

 

到期或终止。期权，如果之前未被行使，将在授予时管理人确定的到期日到期。在激励股票期权的情况下，这样的期限不能超过十年，前提是在持有我们10%以上有表决权股票的情况下，这样的期限不能超过五年。持有人在我公司或子公司的服务在到期日前终止的，期权将在到期日前终止。在某些雇佣终止后，包括因死亡、残疾或退休而终止的情况下，该选择权可在特定时期内继续行使，行使该选择权的确切期限可由管理人确定，并反映在证明授予的赠款中。

 

激励和非合格期权。如本摘要其他地方所述，激励股票期权是一种旨在根据《守则》的某些规定获得比适用于不合格股票期权更优惠的税务待遇的期权。凡不符合激励股票期权条件的期权，均为不符合条件的股票期权。根据《守则》，某些限制适用于激励股票期权。比如，激励股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值且期权期限不得超过十年。此外，激励股票期权不得转让，不得通过遗嘱或世袭分配法则转让，且在持有人存续期内只能由持有人行使。此外，不得向在单一年度内首次可行使的持有人授予任何激励股票期权，前提是该期权连同先前授予该持有人且也在该年度首次可行使的所有激励股票期权，涉及在授予日计量的公允市场价值总额超过100,000美元的股票。

 

 

股票增值权：股票增值权，或SARs，可以单独授予或与期权同时授予，其经济价值类似于期权。当某一特定数量股份的SAR被行使时，持有人收到的付款相当于该股份在行使日的市场价格与该股份在SAR下的行使价格之间的差额。同样，SAR的行使价通常是授予SAR之日股票的市场价格。根据2022年计划，SARS的持有者可能会收到这笔款项——增值价值——现金或按行使日公允市场价值估值的股票。付款方式由我们决定。

 

限制性奖励：限制性奖励是向参与者免费授予的股份。限制性奖励可以采取限制性股票的奖励形式，即代表受归属标准约束的已发行和流通股，或限制性股票单位，即代表在满足归属标准的情况下获得股份的权利。限制性股票奖励可没收且不可转让，直至股份归属。归属日期或归属日期及其他归属条件于股份获授时成立。这些奖励将受限于管理人在授予之日确定的条件、限制和或有事项。这些可能包括持续服务和/或实现特定绩效目标的要求。

 

绩效奖励：绩效奖励是基于达到预先设定的绩效目标和管理人确定的其他条件、限制和或有事项，可能以现金或股份或组合形式的奖励。

 

绩效标准：根据2022年计划，管理员将在建立绩效目标时使用一项或多项绩效标准。业绩标准中的任何一项或多项可在绝对或相对基础上用于衡量我们公司的业绩（如管理人认为适当），或与一组可比公司的业绩进行比较，或采用管理人认为适当的已公布或特别指数。管理人在确定个人绩效薪酬奖励的实际规模时，可在其自行判断适当的情况下，通过使用否定酌处权减少或消除奖励金额。管理人无权酌情（i）在未达到绩效目标的情况下就绩效补偿奖励授予或提供付款，或（ii）将绩效补偿奖励增加至高于2022年计划下应付的最高金额。

 

其他材料规定：裁决将以书面协议为证据，形式由管理人批准。如果我公司的资本结构发生各种变化，例如股票拆细、股票分红和类似的再资本化，管理人将对未偿奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行权价格进行适当调整。管理人还被允许在书面协议中包括规定在我们公司控制权发生变化时对裁决作出某些改变的条款，包括加速归属。除授予日管理人另有决定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，奖励不得转让。在任何奖励分配之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税要求的金额。我们的董事会也有权，在任何时候，停止授予奖励。董事会亦有权更改或修订2022年计划或任何未完成的奖励，或可终止2022年计划进一步授予，前提是未经我们的股东批准，在法律或适用交易所规则要求此类批准的范围内，任何修订都不会增加2022年计划下可用的股份数量，更改2022年计划下有资格获得奖励的人，延长可能作出奖励的时间，或修订2022年计划中与修订相关的条款。未经该奖励持有人同意，不得作出任何会对根据2022年计划作出的任何未完成奖励产生不利影响的修订。

 

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。

 

若干实益拥有人及管理层的证券所有权

 

下表列出了关于截至2024年9月20日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息涉及（i）我们的每一位指定的执行官和董事；（ii）我们所有指定的执行官和董事作为一个整体；以及（iii）我们已知的彼此股东，他们是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o本公司，990 Biscayne Blvd，Suite 505，Miami，Florida 33132。

 

实益拥有人名称及地址		班级名称		受益金额和性质 所有权(1)				百分比 类(2)
Alfonso J. Cervantes, Jr.，执行主席(3)		普通股			21,301				*
Darren C. Minton，首席执行官兼董事(4)		普通股			5,401				*
丨Alan B. Bergman，首席财务官，首席财务官(5)		普通股			977				*
Loren Brown，董事		普通股			0				*
希瑟·格拉纳托，董事		普通股			0				*
Arthur S. Reynolds，董事(6)		普通股			819				*
全体执行干事和董事为一组（6人以上）		普通股			28,498				*

 

*

不到1%

 

(1)

受益所有权是根据SEC规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一群人被视为对该人或该群体的任何成员有权在六十（60）天内获得的任何股份拥有“实益所有权”。为计算上述每个人或一组人所持有的我们普通股的已发行股份百分比，这些人或多人有权在2024年9月20日的六十（60）天内获得的任何股份均被视为该人的已发行股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。此处列入列为实益拥有的任何股份并不构成任何人承认实益拥有。

 

(2)

基于截至2024年9月20日已发行和流通在外的普通股7090728股。

 

(3)

包括635股普通股、3,711股B系列优先股转换后可发行的5,901股普通股、塞万提斯先生有权在60天内通过行使既得期权获得的13,200股普通股以及Trilogy持有的1,565股普通股。塞万提斯先生是Trilogy的董事长，对其持有的股份拥有投票权和投资权。Cervantes先生放弃对Trilogy持有的股份的实益所有权，除非他在这些股份中的任何金钱利益。

 

(4)

包括429股普通股、1,574股B系列优先股转换后可发行的2,503股普通股以及Minton先生有权在60天内通过行使既得期权获得的2,469股普通股。

 

(5)

包括直接持有的16股普通股和Bergman先生有权在60天内通过行使既得期权获得的961股普通股。

 

(6)

包括32股普通股、45股B系列优先股转换后可发行的72股普通股和715股普通股先生。Reynolds有权在60天内通过行使既得期权获得。

 

控制权变更

 

我们目前没有任何如果完成可能导致我们公司控制权变更的安排。

 

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

下表列出截至2023年12月31日根据我们的激励计划授权发行的证券的某些信息。

 

计划类别		数量 证券至 将于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利 (a)				加权- 未行使期权、认股权证及权利的平均行使价 (b)				股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案			21,340			$	42.41				318
未获证券持有人批准的股权补偿方案			21,919			$	23.31				4,271
合计			43,259								4,589

 

2020年9月14日，我们确立了2020年的规划。截至2023年12月31日，根据2020年计划授予的奖励可发行的普通股最高股数为635股。2022年1月13日，我们确立了2022年规划。2023年9月5日，我们的董事会批准了对2022年计划的修订，以（i）将根据2022年计划预留发行的普通股股份数量增加至47,620股，以及（ii）增加一项条款，据此，根据2022年计划可供发行的股份数量应在每年1月1日自动增加，金额等于已发行普通股股份总数的（i）百分之十（10%）中的较低者并在紧接上一个历年的12月31日发行在外或（ii）董事会可能确定的普通股数量。这一修改尚未获得股东批准。截至2023年12月31日，根据2022年计划授予的奖励可发行的普通股最高股数为47,620股。

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。

 

与关联人的交易

 

以下包括自我们2022财年开始以来的交易摘要，或任何目前提议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过或超过过去两个已完成财年年底我们总资产平均值的120,000美元或百分之一，以及任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益（上文第11项“高管薪酬”中所述的薪酬除外）。我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与公平交易中可用的条款或将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

 

我们与Trilogy签订了管理服务协议，这是一家由我们的执行主席控制的公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别发生了与Trilogy相关的费用46,686美元和0美元，并就根据咨询协议提供的服务分别向Trilogy支付了17,858美元和0美元。于2023年12月31日及2022年12月31日，关联方应收款项分别为332,142美元及0美元。2023年12月31日后收回截至2023年12月31日应收款项余额。2023年12月31日和2022年12月31日，应计费用关联方分别为264,141美元和947,951美元。

 

董事独立性

 

我们的董事会已确定Loren Brown、Heather Granato和Arthur S. Reynolds在纳斯达克规则意义上是独立的。

 

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

独立审计员的费用

 

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的专业服务费用摘要。2023年服务由RBSM LLP提供，其中涉及审查截至2023年9月30日止季度的10-Q表格和审计截至2023年12月31日止年度的财务报表，2022年服务由Daszkal Bolton LLP提供。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
审计费用		$	244,152			$	106,750
审计相关费用			—				—
税费			22,080				7,000
所有其他费用			—				—
合计		$	266,232			$	113,750

 

“审计费用”包括总会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的注册报表中包含的财务报表或通常由会计师就法定和监管备案或业务提供的服务而提供的专业服务而收取的费用。

 

“审计相关费用”包括总会计师就鉴证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的执行情况合理相关，并且未在上文标题为“审计费用”的段落下报告。

 

“税费”由总会计师为编制纳税申报表提供专业服务而收取的费用组成。

 

“所有其他费用”包括就总会计师提供的产品和服务收取的费用，但上述在本项目14的其他标题下报告的服务除外。

 

审批前政策与程序

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计员执行的所有审计和非审计服务必须事先得到我们董事会的批准，以确保此类服务不会损害审计员对我们的独立性。根据其政策和程序，我们的董事会预先批准了RBSM LLP为我们截至2023年12月31日止年度的财务报表提供的审计服务。

 

 

第四部分

 

项目15。展览和财务报表时间表。

 

（a）作为本报告一部分提交的文件清单：

 

（1）财务报表索引：

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID587）		F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID229）		F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表		F-8
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营报表		F-9
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度合并股东赤字变动表		歼10
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并现金流量表		F-11
合并财务报表附注		F-12

 

（2）财务报表附表索引：

 

由于所需信息已包含在财务报表或其附注中，或由于不需要，因此省略了所有附表。

 

（三）展品索引：

 

见下文（b）部分所列展品。

 

（b）展品：

  

附件编号		说明
2.1		转换计划，日期为2023年1月12日（以参考方式并入于2023年4月13日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 2.1）
2.2		于2023年4月10日向特拉华州州务卿提交的转换证书（通过引用于2023年4月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.2并入）
2.3		于2023年4月10日向内华达州州务卿提交的转换条款（通过引用于2023年4月13日提交的8-K表格当前报告的附件 2.3并入）
3.1		Smart for Life，Inc.的公司章程（通过参考于2023年4月13日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
3.2		Smart for Life，Inc.的公司章程修订证书（通过参考于2023年4月28日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
3.3		Smart for Life，Inc.的公司章程变更证书（通过参考2023年8月8日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
3.4		Smart for Life，Inc.的公司章程变更证明书（以参考于2023年11月2日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
3.5*		Smart for Life股份有限公司公司章程变更证明。
3.6		B系列优先股指定证书（通过参考2023年5月30日提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）
3.7		C系列优先股的指定证书（通过参考于2024年3月7日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
3.8		Smart for Life，Inc.的章程（通过参考2023年4月13日提交的8-K表格当前报告的附件 3.3并入）

  

 

4.1*		Smart for Life股份有限公司证券情况说明
4.2		于2024年6月3日发出的普通股认购权证表格（通过参考于2024年6月7日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）
4.3		于2024年6月3日发出的配售代理普通股认股权证表格（通过参考于2024年6月7日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）
4.4		于2023年12月4日发出的配售代理普通股认股权证表格表格（通过参考于2023年12月6日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）
4.5		Smart for Life，Inc.于2023年5月31日向Charles Worthman发行的配售代理普通股认股权证（通过参考2023年6月5日提交的表格S-3上的注册声明的附件 4.6并入）
4.6		由Smart for Life，Inc.于2023年5月31日向Craig Schwabe发行的配售代理普通股认股权证（通过参考2023年6月5日提交的表格S-3上的注册声明的附件 4.7并入）
4.7		由Smart for Life，Inc.于2023年5月31日向Michael Vasinkevich发行的配售代理普通股认股权证（通过引用2023年6月5日提交的表格S-3上的注册声明的附件 4.8纳入）
4.8		Smart for Life，Inc.于2023年5月31日向Noam Rubinstein发行的配售代理普通股认股权证（通过参考2023年6月5日提交的表格S-3上的注册声明的附件 4.9并入）
4.9		于2023年5月19日发出的配售代理普通股认股权证表格（通过参考于2023年5月23日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）
4.10		Smart for Life，Inc.于2023年5月5日向H.C. Wainwright & Co.，LLC发行的配售代理普通股认股权证（通过参考2023年5月5日提交的表格S-3上的注册声明的附件 4.2纳入）
4.11		Smart for Life，Inc.于2022年12月8日向Dawson James Securities，Inc.发行的普通股认股权证（通过参考于2022年12月9日提交的8-K表格当前报告的附件 4.21纳入）
4.12		Smart for Life，Inc.于2022年12月8日向Dawson James Securities，Inc.发行的普通股认股权证（通过参考于2022年12月9日提交的8-K表格当前报告的附件 4.22纳入）
4.13		Smart for Life，Inc.于2022年12月8日向Robert D. Keyser，Jr.发行的普通股认股权证（通过参考于2022年12月9日提交的8-K表格当前报告的附件 4.23纳入）
4.14		Smart for Life，Inc.于2022年12月8日向James Hopkins发行的普通股认股权证（通过参考于2022年12月9日提交的8-K表格当前报告的附件 4.24并入）
4.15		Smart for Life，Inc.与VStock Transfer，LLC于2022年2月16日签订的认股权证代理协议和认股权证表格（通过参考于2022年2月23日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）

 

 

4.16		Smart for Life，Inc.于2022年1月13日向Joseph Xiras发行的认股权证（通过参考于2022年1月21日提交的表格S-1/A上的注册声明的第2号修订的附件 4.21纳入）
4.17		Smart for Life，Inc.于2022年1月13日向Leonite Fund I，LP发行的认股权证（通过参考于2022年1月21日提交的表格S-1/A上的注册声明的第2号修订的附件 4.22纳入）
4.18		Smart for Life，Inc.于2022年1月7日向Laurie Rosenthal发行的认股权证（通过参考于2022年1月21日提交的表格S-1/A上的注册声明的第2号修订的附件 4.20纳入）
4.19		由Smart for Life，Inc.于2022年1月3日向Robert Rein发行的认股权证（通过引用于2022年1月21日提交的表格S-1/a上的注册声明的第2号修订的附件 4.19并入）
4.20		Smart for Life，Inc.于2021年12月27日向Thomas L Calkins II和Diane M Calkins JTIC发行的认股权证（通过引用于2022年1月21日提交的表格S-1/A上的注册声明的第2号修订的附件 4.18并入）
4.21		Smart for Life，Inc.于2021年12月23日向Ryan Hazel发行的认股权证（通过参考于2022年1月21日提交的表格S-1/a上的注册声明的第2号修订的附件 4.17纳入）
4.22		Smart for Life，Inc.于2022年2月1日向Dawson James Securities，Inc.发行的经修订及重述认股权证（通过参考于2022年2月2日提交的表格S-1/A上的注册声明的第3号修订的附件 4.25纳入）
4.23		Smart for Life，Inc.于2021年7月1日向Dawson James Securities，Inc.发行的认股权证（通过参考于2022年2月2日提交的表格S-1/A上的注册声明的第3号修订的附件 4.23纳入）
4.24		Smart for Life，Inc.于2021年7月1日向Dawson James Securities，Inc.发行的认股权证（通过参考于2022年2月2日提交的表格S-1/A上的注册声明的第3号修订的附件 4.24纳入）
4.25		Smart for Life，Inc.于2020年12月18日向Peah Capital，LLC发行的普通股认股权证（通过参考2021年12月16日提交的表格S-1上的注册声明的附件 4.14并入）
4.26		Smart for Life，Inc.与Peah Capital，LLC于2021年6月30日对普通股认股权证进行的第1号修订（通过参考2021年12月16日提交的表格S-1上的注册声明的附件 4.15并入）
10.1		Smart for Life公司、Purely Optimal Nutrition Inc.、Tan Enterprises，Inc.、Avaliant Holdings Corporation、Dannel Tan、Jason Kwan和Timur Kim于2024年4月3日签订的证券购买协议（通过参考于2024年4月9日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
10.2		Smart for Life，Inc.、First Health FL LLC、Ceautamed Worldwide，LLC、Wellness Watchers Global，LLC和Greens First Female，LLC于2024年1月29日签订的资产购买协议（通过参考于2024年2月2日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）
10.3		First Health FL LLC、Ceautamed Worldwide，LLC、Wellness Watchers Global，LLC和Greens First Female，LLC于2024年1月29日签订的销售票据、转让和假设协议（通过参考于2024年2月2日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）
10.4		First Health FL LLC、Ceautamed Worldwide LLC、Wellness Watchers，LLC和Greens First Female，LLC于2024年1月29日转让知识产权（通过参考于2024年2月2日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）
10.5		Smart for Life，Inc.，Joseph X. Xiras，Stuart Benson和Ryan Benson于2024年1月29日签订的有限责任公司协议（通过引用于2024年2月2日提交的8-K表格当前报告的附件 10.4并入）
10.6		Smart for Life与其签署方投资者之间日期为2023年5月17日的证券购买协议（通过参考2023年5月23日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）

 

 

10.7		Smart for Life公司与其投资者签字人之间日期为2023年5月2日的证券购买协议（通过参考2023年5月5日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）
10.8		诱导信函表格，日期为2024年5月30日（通过参考于2024年5月31日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
10.9		诱导信函表格，日期为2023年12月4日（通过参考于2023年12月6日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）
10.10		诱导信函表格，日期为2023年5月29日（通过参考于2023年5月30日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.26并入）
10.11*		将债务转换为普通股的转换协议表格
10.12*		将债务转换为C系列优先股的转换协议表格
10.13*		Smart for Life，Inc.、Doctors Scientific Organica，LLC、Oyster Management Services Ltd.、Lavi Enterprises，LLC和Abbsi LLC于2024年3月5日签订的贷款协议
10.14*		Smart for Life公司、Doctors Scientific Organica，LLC、Oyster Management Services Ltd.和Lavi Enterprises，LLC于2024年3月5日向Abbsi LLC发行的有担保本票
10.13		由Smart for Life，Inc.于2022年7月29日向Joseph X. Xiras发行的原始发行贴现有担保次级票据（通过参考于2022年8月4日提交的8-K表格当前报告的附件 10.14纳入）
10.14		Smart for Life，Inc.于2023年5月24日向Joseph X. Xiras发行的原发行贴现有担保次级票据的第1号修订（通过参考于2024年2月2日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.7纳入）
10.15		Smart for Life，Inc.于2024年1月26日向Joseph X. Xiras发行的原发行贴现有担保次级票据的第2号修订（通过参考于2024年2月2日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.8并入）
10.16		经修订及重订由Smart for Life，Inc.于2022年11月29日向Sasson E. Moulavi发行的6%有担保次级本票（通过参考于2022年12月2日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.10并入）
10.17		由Smart for Life，Inc.于2022年7月29日向D & D Hayes，LLC发行的有担保次级本票（通过引用于2022年8月4日提交的8-K表格当前报告的附件 10.8纳入）
10.18		Smart for Life公司与D & D Hayes，LLC之间日期为2023年8月9日的信函协议（通过参考2023年12月15日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.10并入）
10.19		D & D Hayes，LLC、Ceautamed Worldwide，LLC、Wellness Watchers Global，LLC、Greens First Female，LLC、First Group Acquisition Company，LLC和First Health FL LLC于2024年1月29日达成的协议（通过参考于2024年2月2日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.11并入）
10.20		Smart for Life，Inc.、D & D Hayes，LLC、Ceautamed Worldwide，LLC、Wellness Watchers Global，LLC、Greens First Female，LLC、First Group Acquisition Company，LLC和First Health FL LLC于2024年1月29日达成的协议（通过引用于2024年2月2日提交的8-K表格当前报告的附件附件 10.12并入）
10.21		由Smart for Life，Inc.于2022年7月29日向RMB Industries，Inc.发行的有担保次级本票（通过参考于2022年8月4日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.9纳入）
10.22		Smart for Life公司与RMB Industries，Inc.于2022年11月28日订立的信函协议（通过参考于2022年12月2日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）
10.23		Smart for Life公司与RMB Industries，Inc.于2023年4月1日订立的信函协议（通过参考2023年4月6日提交的8-K表格当前报告的附件 10.3纳入）
10.24		由Smart for Life，Inc.于2022年7月29日向D & D Hayes，LLC发行的有担保次级本票（通过参考于2022年8月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.10）

 

 

10.25		Smart for Life，Inc.与D & D Hayes，LLC于2022年11月28日签订的信函协议（通过引用于2022年12月2日提交的8-K表格当前报告的附件 10.5并入）
10.26		Smart for Life公司与D & D Hayes，LLC于2023年4月1日签订的信函协议（通过参考2023年4月6日提交的8-K表格当前报告的附件 10.6并入）
10.27		Smart for Life，Inc.于2022年7月29日向Bactolac Pharmaceuticals，Inc.发行的有担保次级本票（通过参考于2022年8月4日提交的8-K表格的当前报告的附件 10.11）
10.28		由Smart for Life，Inc.于2022年7月29日向Stuart Benson发行的有担保次级本票（通过参考于2022年8月4日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.12纳入）
10.29		Smart for Life，Inc.与Stuart Benson于2022年11月28日签订的信函协议（通过参考于2022年12月2日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.7纳入）
10.30		Smart for Life，Inc.与Stuart Benson于2023年4月1日签订的信函协议（通过引用于2023年4月6日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.9纳入）
10.31		与2022年私募有关的债券表格（通过参考于2022年10月5日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）
10.32		Smart for Life公司、Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.、Doctors Scientific Organica，LLC和Diamond Creek Capital，LLC于2021年7月1日签订的贷款协议（通过引用于2021年12月16日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.21并入）
10.33		Smart for Life，Inc.，Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.，Doctors Scientific Organica，LLC和Diamond Creek Capital，LLC于2022年6月29日对贷款协议进行了第一次修订（通过参考2023年3月31日提交的10-K表格年度报告的附件 10.24并入）
10.34		Smart for Life，Inc.，Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.，Doctors Scientific Organica，LLC和Diamond Creek Capital，LLC于2022年12月29日对贷款协议进行的第二次修订（通过参考2023年1月5日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）
10.35		Smart for Life，Inc.，Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.，Doctors Scientific Organica，LLC和Diamond Creek Capital，LLC于2023年4月20日对贷款协议进行的第三次修订（通过参考2023年12月15日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.29并入）
10.36		Smart for Life，Inc.，Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.，Doctors Scientific Organica，LLC和Diamond Creek Capital，LLC于2023年5月22日对贷款协议进行的第四次修订（通过参考2023年12月15日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.30并入）
10.37		Smart for Life，Inc.、Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.和Doctors Scientific Organica，LLC于2021年7月1日向Diamond Creek Capital，LLC发行的定期贷款本票（通过参考2021年12月16日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.22并入）
10.38		Smart for Life，Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.，Doctors Scientific Organica，LLC和Diamond Creek Capital，LLC于2021年7月1日签订的担保协议（通过引用于2021年12月16日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.23并入）
10.39		990 S 罗杰斯 Circle，LLC与Smart for Life公司于2022年11月28日签订的租赁协议（通过参考于2022年12月2日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.40		Scientific Real Estate Holdings LLC和Doctors Scientific Organica，LLC于2018年9月1日签订的商业租约（通过引用于2021年12月16日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.35并入）
10.41		Scientific Real Estate Holdings LLC和Doctors Scientific Organica，LLC于2021年8月16日对商业租赁进行的第一次修订（通过引用于2023年12月15日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.36并入）

 

 

10.42		Soflo 111 Properties，LLC和Doctors Scientific Organica，LLC于2022年9月9日对商业租赁进行的第二次修订（通过参考2023年12月15日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.37纳入）
10.43		Soflo 111 Properties，LLC和Doctors Scientific Organica，LLC于2023年5月24日对商业租赁进行的第三次修订（通过参考2023年12月15日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.38并入）
10.44		The Linger Corporation与Smart for Life Canada Inc.于2021年9月30日订立的租赁协议备忘录（通过参考于2021年12月16日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.36并入）
10.45†		Smart for Life公司与Alfonso J. Cervantes于2020年7月1日签订的雇佣协议（通过参考于2021年12月16日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.38纳入）
10.46†		Smart for Life，Inc.与Darren C. Minton签订的日期为2020年7月1日的雇佣协议（通过引用于2021年12月16日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.40纳入）
10.47†*		Smart for Life，Inc.与Alan B. Bergman于2020年12月12日签订的雇佣协议
10.48		Smart for Life，Inc.与Arthur S. Reynolds于2022年10月17日签署的独立董事协议（通过参考于2022年10月21日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）
10.49		Smart for Life，Inc.与Heather Granato于2024年4月18日签署的独立董事协议（通过引用于2024年4月24日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）
10.50		Smart for Life，Inc.与Loren Brown于2024年3月8日签署的独立董事协议（通过引用于2024年3月14日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）
10.51		Smart for Life，Inc.与每位独立董事之间的赔偿协议表格（通过引用于2022年1月14日提交的表格S-1/a上的注册声明第1号修订的附件 10.42纳入）
10.52†		2020年股票激励计划（通过参考于2021年12月16日提交的表格S-1上的登记声明纳入附件 10.43）
10.53†		2020年股票激励计划的股票期权协议表格（通过参考于2021年12月16日提交的表格S-1上的登记声明中的附件 10.44并入）
10.54†		2020年股票激励计划限制性股票奖励协议表格（通过引用于2021年12月16日提交的表格S-1上的登记声明的附件 10.45并入）
10.55†		2022年股权激励计划（通过参考于2022年1月14日提交的表格S-1/A上的登记声明的第1号修订的附件 10.46纳入）
10.56†		2022年股权激励计划第1号修订（通过参考于2023年3月31日提交的10-K表格年度报告的附件 10.42并入）
10.57†		2022年股权激励计划第2号修订（通过参考于2023年12月15日提交的表格S-1上的登记声明的附件 10.50并入）
10.58†		2022年股权激励计划的股票期权协议表格（通过引用S-1/A表格上的登记声明第1号修订的附件 10.47并入）
10.59†		2022年股权激励计划限制性股票奖励协议表格（通过引用S-1/A表格上的登记声明第1号修订的附件 10.48纳入）
10.60†		2022年股权激励计划的限制性股票奖励协议表格（通过参考于2022年1月14日提交的表格S-1/a上的登记声明的第1号修订的附件 10.49纳入）

 

 

14.1		商业行为和道德准则（通过参考于2022年3月31日提交的10-K表格年度报告的附件 14.1纳入）
19.1		内幕交易政策（通过参考附件 19.1纳入于2023年3月31日提交的10-K表格年度报告）
21.1*		Smart for Life股份有限公司子公司
23.1*		RBSM LLP的同意
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务和会计干事证书
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行干事证书
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务和会计干事证书
97.1*		追回政策
101.INS		XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

  

*

随此提交

†

高管薪酬计划或安排

 

项目16。Form 10-K summary。

 

没有。

 

 

财务报表

 

		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID587）		F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID229）		F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表		F-8
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营报表		F-9
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度合并股东赤字变动表		F-10
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并现金流量表		F-11
合并财务报表附注		F-12

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

Smart For Life，Inc.及其子公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Smart For Life，Inc.及其子公司（本公司）截至2023年12月31日的合并资产负债表和截至2023年12月31日止年度的相关合并经营、股东赤字、现金流量表，以及相关附注和附表（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

公司持续经营的Ability

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，该公司遭受经常性经营亏损，营运资金短缺约1970万美元，截至2023年12月31日累计赤字6760万美元。此外，截至2023年12月31日止年度，该公司净亏损2270万美元，运营中使用的现金为580万美元。这些因素令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划载于附注2。合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因这种不确定性的结果而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。

 

反向股票分割的追溯调整

 

我们还对2022年合并财务报表的追溯调整进行了审计，以追溯应用附注2中所述的反向股票分割导致的变化。我们认为，这种追溯调整是适当的，并得到了适当的应用。除有关反向股票分割的这些追溯调整外，我们没有受聘对公司2022年综合财务报表进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对2022年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

终止经营的追溯调整

 

我们还对2022年合并财务报表的重新分类调整进行了审计，以追溯应用因终止经营而产生的变化，如附注2和5所述。我们认为，这种重新分类调整是适当的，并得到了适当的应用。除有关重分类调整外，我们并无受聘对公司2022年综合财务报表进行审计、审阅或应用任何程序，因此，我们不对2022年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、无论是由于错误还是欺诈获得合理保证。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

商誉和其他无形资产减值评估

 

关键审计事项说明

 

如综合财务报表附注2和8所述，截至2023年12月31日，公司的商誉和其他无形资产约为1410万美元。管理层每年对这些资产进行减值测试，或者在出现潜在的减值触发事件时更频繁地进行测试。无形资产是根据基于产品的资产组进行评估以及在使用寿命确定和使用寿命不确定的无形资产之间进行评估，以进行减值评估。每当有事件或情况表明资产可能发生减值时，公司都会评估潜在的减值。对于使用寿命有限的无形资产，减值是基于可收回性。资产组的可收回性是通过将资产组的账面值与资产组预期产生的预测现金流量进行比较来衡量的。如果资产组的账面值超过其估计的预测现金流量，则按资产组的账面值超过资产组的公允价值的金额确认减值费用。使用寿命不确定的无形资产，如果账面值超过资产组的公允价值，则视为减值。采用收益法确定资产组的公允价值。

 

商誉通过比较报告单位的估计公允价值与其账面价值进行减值测试。管理层采用收益法估计报告单位的公允价值。

 

我们确定履行与商誉和无形资产估值相关的程序作为关键审计事项的主要考虑因素是（1）由于管理层在制定估计时的重大判断，在应用与所收购的无形资产的公允价值相关的程序时存在高度的审计师判断和主观性，以及（2）在评估与估计相关的重大假设（包括收入预测和贴现率）时需要进行大量审计工作。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序并评估所获得的审计证据。

 

审计中如何处理关键审计事项

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括以下内容：

 

●

就无形资产估值所用假设的发展向管理层查询。

 

 

●

测试管理层的流程包括评估估值模型的适当性，测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性，以及测试重大假设的合理性，包括未来收入水平、毛利率、EBITDA、资本支出、无债务现金营运资本和贴现率，这涉及评估假设是否合理，考虑到（i）当前和过去的业绩；（ii）与外部市场和行业数据的一致性；以及（iii）这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。

 

●

使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估（i）贴现现金流量法的适当性；（ii）重大假设的合理性。

 

●

评估了公司专家、第三方估值公司的经验、资质和客观性。

 

●

获得了对公司专家所从事工作性质的了解，包括专家工作的目标和范围；所使用的方法或假设；以及所使用的方法或假设与前一期间所使用的方法或假设的比较。确定和评估专家制定的假设，考虑专家领域普遍使用的假设；专家提供的支持性证据；现有市场数据；历史或最近的经验以及影响公司的条件和事件的变化。

 

●

测试了专家使用的公司生产数据的准确性和完整性，并评估了外部获得数据的相关性和可靠性。对于公司提供给专家的假设，在考虑其他合理可能的结果是否会对相关财务报表断言产生重大影响的情况下，评估是否有使用每个假设的合理基础。确定并评估专家使用的重大假设的合理性。

 

●

通过完成与历史收入预测的追溯比较，评估了公司对未来收入预测的估计。我们测试了上述重要假设，以及预测现金流和估值中使用的基础数据的完整性和准确性。

 

●

我们测试了企业价值的账面价值与截至估值日公司企业价值公允价值的对账。

 

/s/ RBSM LLP
我们自2023年起担任公司的核数师。
PCAOB ID 587
纽约 ，NY
2024年9月20日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

Smart for Life，公司。

佛罗里达州多拉尔

 

关于合并财务报表的意见

 

我们已审计，在追溯适用的调整影响之前，（1）附注2所述反向股票分割的影响–重要会计政策摘要–列报基础–反向股票分割（反向股票分割）和（2）附注2所述已终止经营业务的重新分类的影响–已终止经营业务（已终止经营业务）、随附的Smart for Life，Inc.（“公司”）于2022年12月31日的合并资产负债表以及相关的合并经营报表，截至2022年12月31日止年度股东赤字及现金流量变动及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，在作出调整以追溯适用附注2所述的反向股票分割之前–重要会计政策摘要、反向股票分割以及为反映附注2所述的已终止经营业务的重新分类而作出的调整–重要会计政策摘要、已终止经营业务，综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

我们没有受聘对附注2 –重要会计政策摘要–列报基础–反向股票分割和附注2 –重要会计政策摘要–终止经营业务的追溯影响的调整进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对此类调整和披露是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整和披露由RBSM审计。（附注2所述调整影响前的2022年合并财务报表–反向股票分割、附注2 –终止经营、附注5 –终止经营、附注6 –存货、附注7 –财产和设备、附注8 –无形资产、附注9 –租赁承诺、附注10 –债务和附注13 –股东权益未在此列报）。

 

持续经营不确定性

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，该公司持续出现经常性亏损，截至2022年12月31日，营运资金短缺约1150万美元，这令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划载于附注2。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是在2022年合并财务报表审计过程中产生的、传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

收购中无形资产和商誉的估值

 

如综合财务报表附注3所述，公司以860万美元的代价完成了一项收购，该交易作为业务合并入账。公司在收购之日以公允价值记录收购的无形资产。收购的无形资产公允价值的估计方法涉及重大假设。管理层在估计所收购无形资产的公允价值时采用的重要假设包括收入预测和贴现率。

 

我们确定履行与所购无形资产估值相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（1）由于管理层在制定估计时作出重大判断，在应用与所购无形资产公允价值相关的程序时存在高度的审计师判断和主观性，以及（2）在评估与估计相关的重大假设（包括收入预测和贴现率）时需要进行大量审计工作。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序并评估所获得的审计证据。

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括，除其他外，阅读购买协议，测试管理层估计无形资产公允价值的过程。测试管理层的流程包括评估估值模型的适当性，测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性，以及测试重大假设的合理性，包括收入预测和贴现率。评估所涉及的收入预测的合理性时要考虑到所收购业务的当前表现、与外部市场和行业数据的一致性，以及这些假设是否与审计其他领域获得的其他证据一致。

 

 

无形资产减值评估

 

如综合财务报表附注3和6所述，截至2022年12月31日，公司的商誉和无形资产为2480万美元。在大多数情况下，没有可直接观察到的市场输入值可用于计量公允价值以确定资产是否发生减值。因此，估计是间接得出的，是基于净现值技术，利用税后现金流和贴现率。管理层在计算净现值时使用的估计数取决于具体针对管理服务活动性质的假设，这些假设涉及预计未来现金流量的金额和时间；长期预测；竞争对手的行动（竞争服务）、未来税收和贴现率。

 

我们确定履行与无形资产减值评估相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是管理层在开发无形资产净现值时的重大判断。这反过来又导致了审计师在履行程序和评估管理层与预计未来现金流量的金额和时间以及贴现率相关的重要假设方面的高度判断、主观性和努力。

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试管理层制定公允价值估计的过程；评估净现值技术的适当性；测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及评估管理层使用的重要假设，包括预测未来现金流量的金额和时间以及贴现率。评估管理层有关预计未来现金流量的金额和时间以及贴现率的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到无形资产的当前和过去表现，以及这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。

 

/s/Daszkal Bolton LLP

 

Daszkal Bolton LLP

佛罗里达州劳德代尔堡

2023年3月31日

 

我们于2021年至2023年3月担任公司核数师

 

 

SMART for LIFE，INC。
合并资产负债表
2023年12月31日和2022年12月31日

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	188,596			$	70,820
应收账款，净额			70,231				540,072
库存，净额			1,242,777				2,182,351
关联方应收款项，净额			332,142				—
预付费用及其他流动资产			148,993				301,037
已终止经营业务的流动资产			348,971				509,696
流动资产总额			2,331,710				3,603,976
物业及设备净额			100,539				219,191
无形资产，净值			11,046,767				16,287,098
商誉			3,045,000				5,816,100
存款和其他资产			57,324				72,441
经营租赁使用权资产净额			2,015,299				2,298,381
终止经营的资产			1,062,588				849,768
其他资产合计			17,327,517				25,542,979
总资产		$	19,659,227			$	29,146,955
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款		$	3,612,578			$	3,255,322
应计费用			3,718,070				1,647,865
应计费用、关联方			264,141				947,951
合同负债			464,721				675,426
应付优先股股息			450,562				600,750
经营租赁负债，流动			298,644				250,646
债务，流动，未摊销债务贴现净额			10,616,114				6,383,557
已终止经营业务的流动负债			2,631,078				1,382,001
流动负债合计			22,055,908				15,143,518
长期负债：
经营租赁负债，非流动			1,800,158				2,098,803
债务，非流动，未摊销债务折扣净额			1,748,686				13,452,171
已终止经营的负债，非流动			441,929				814,445
长期负债合计			3,990,773				16,365,419
负债总额			26,046,681				31,508,937
承诺和或有事项–附注14
股东赤字
A系列可转换优先股，$ 0.0001 面值， 1,000 股授权， 0 和 1,000 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份分别			—				—
B系列优先股，$ 0.0001 面值， 5,000,000 股授权， 26,239 和 0 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份分别			3				—
普通股，$ .0001 面值， 7,936,508 股授权， 373,526 和 77,614 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份分别			37				8
额外实缴资本			61,280,662				42,630,425
累计赤字			( 67,668,156	)			( 44,992,415	)
股东赤字总额			( 6,387,454	)			( 2,361,982	)
负债总额和股东赤字		$	19,659,227			$	29,146,955

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

SMART for LIFE，INC。
综合业务报表
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
收入
产品		$	7,863,977			$	12,467,650
广告			361,815				3,434,879
总收入			8,225,792				15,902,529
收入成本
产品			4,854,554				8,250,733
广告			281,131				2,561,276
总收入成本			5,135,685				10,812,009
毛利			3,090,107				5,090,520
营业费用
一般和行政			4,258,202				5,337,925
Compensation			5,561,017				6,167,637
专业服务			2,263,405				2,165,198
咨询费–关联方			46,686				1,471,199
无形资产减值			5,843,501				—
折旧和摊销费用			2,273,288				1,899,542
总营业费用			20,246,099				17,041,501
持续经营业务的经营亏损			( 17,155,992	)			( 11,950,981	)
其他收入（费用）
其他收入（费用）			400,397				( 474	)
IPO费用			—				( 702,420	)
债务清偿收益			269,828				161,039
利息支出			( 4,634,839	)			( 15,689,565	)
其他费用合计			( 3,964,614	)			( 16,231,420	)
所得税前亏损			( 21,120,606	)			( 28,182,401	)
所得税费用			—				—
已终止经营业务净亏损，税后净额			( 1,555,135	)			( 1,795,415	)
净亏损		$	( 22,675,741	)		$	( 29,977,816	)
A系列优先股股息			—				600,750
归属于普通股股东的净亏损		$	( 22,675,741	)		$	( 30,578,565	)
加权平均流通股			136,346				9,766
持续经营业务每股亏损		$	( 154.90	)		$	( 2,885.77	)
每股亏损终止经营业务		$	( 11.41	)		$	( 183.84	)
每股净亏损		$	( 166.31	)		$	( 3,069.61	)

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

SMART for LIFE，INC。
股东赤字变动综合报表
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度

 

		优先股								普通股								额外实缴				累计
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				合计
余额，2021年12月31日			8,000			$	1				70,577				6			$	8,924,148			$	( 15,014,599	)		$	( 6,090,444	)
首次公开发行以现金方式发行的普通股			—				—				457				—				10,668,316				—				10,668,316
就首次公开发售而发行的A系列认股权证			—				—				—				—				1,910,743				—				1,910,743
与首次公开发售有关的B系列认股权证			—				—				—				—				159,229				—				159,229
就债务发行认股权证			—				—				—				—				65,624				—				65,624
B系列认股权证行使时发行的普通股			—				—				457				—				( 144	)			—				( 144	)
可转换票据转换后发行的普通股			—				—				1,201				1				8,165,385				—				8,165,386
与收购有关的普通股发行			—				—				13				—				( 4	)			—				( 4	)
为转换应付账款而发行的普通股			—				—				5				—				147,223				—				147,223
为服务发行的普通股			—				—				358				—				922,375				—				922,375
优先股转换后发行的普通股			( 7,000	)			( 1	)			3,333				1				—				—				—
根据未来股权协议发行的普通股			—				—				689				—				10,844,960				—				10,844,960
行使期权时发行的普通股			—				—				62				—				—				—				—
本票转换后发行的普通股			—				—				23				—				73,727				—				73,727
定向增发现金发行的股票			—				—				407				—				910,000				—				910,000
为债务宽限而发行的股票			—				—				32				—				30,500				—				30,500
优先股A系列应付股息			—				—				—				—				( 245,333	)			—				( 245,333	)
基于股票的补偿			—				—				—				—				53,676				—				53,676
净亏损																							( 29,977,816	)			( 29,977,816	)
余额，2022年12月31日			1,000			$	—				77,614			$	8			$	42,630,425			$	( 44,992,415	)		$	( 2,361,982	)
认股权证行使时发行的普通股			—				—				243,222				24				7,269,507				—				7,269,531
基于股票的补偿			—				—				—				—				797,535				—				797,535
为转换票据而发行的B系列优先股			29,398				3				—				—				6,555,255				—				6,555,258
A系列优先股转换为普通股			( 1,000	)			—				477				—				—				—				—
B系列优先股转换为普通股			( 8,579	)			( 1	)			13,618				1				9				—				9
为服务发行的普通股			—				—				7,316				1				207,198				—				207,199
应计董事会费用的转换			135				—				—				—				30,000				—				30,000
应计薪酬的转换			5,285				1				—				—				1,178,340				—				1,178,341
定向增发现金发行的股票			—				—				13,738				1				2,151,309				—				2,151,310
应计股息的转换			—				—				17,541				2				186,632				—				186,634
认股权证配售费			—				—				—				—				274,452				—				274,452
净亏损			—				—				—				—				—				( 22,675,741	)			( 22,675,741	)
余额，2023年12月31日			26,239			$	3				373,526			$	37			$	61,280,662			$	( 67,668,156	)		$	( 6,387,454	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

SMART for LIFE，INC。
合并现金流量表
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 22,675,741	)		$	( 29,977,816	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
坏账费用			83,826				46,763
债务贴现和发债成本摊销			1,266,191				2,698,080
折旧和摊销费用			2,273,345				2,111,346
债务清偿收益			( 269,828	)			( 161,039	)
股票补偿			797,535				54,285
无形资产减值			5,843,501				—
为服务而发行的股票			207,199				922,262
转换应付票据的非现金利息支出			92,569				—
非现金财务费用			753,933				—
非现金财务费用–优先股股息			36,456				—
与债务发行的认股权证相关的利息支出			—				65,624
与未来股权协议相关的利息支出			—				10,844,743
与使用权资产相关的增值			32,435				25,177
经营性资产负债变动：
应收账款，净额			386,015				( 226,594	)
存货			939,574				524,200
预付费用及其他流动资产			152,044				44,170
存款和其他资产			15,116				( 47,771	)
应付账款			396,928				1,973,391
应计费用			2,556,332				263,632
应计费用、关联方			494,530				576,632
合同负债			( 210,705	)			277,134
已终止经营			980,192				299,910
经营活动使用的现金净额			( 5,848,553	)			( 9,685,871	)
投资活动产生的现金流量：
收购齐奥塔梅德支付的现金			—				( 3,000,000	)
财产和设备的增加			—				( 29,720	)
已终止经营			( 3,450	)			—
投资活动所用现金净额			( 3,450	)			( 3,029,720	)
筹资活动产生的现金流量：
关联方应收款项			888,130				—
支付关联方款项			( 1,220,274	)			—
首次公开发售所得款项			—				12,812,008
发行普通股的收益			2,151,310				909,873
行使认股权证所得款项			7,269,531				—
可换股票据及应付票据所得款项			2,885,527				9,797,275
可换股票据及应付票据的偿还			( 5,873,881	)			( 10,621,431	)
已终止经营业务应付票据的偿还			( 130,564	)			( 309,484	)
筹资活动提供的现金净额			5,969,779				12,588,241
现金净增（减）额			117,776				( 127,350	)
现金，年初			70,820				198,170
现金，年底		$	188,596			$	70,820
补充披露现金流信息：
已付利息		$	274,747			$	4,112,081
已缴税款		$	—			$	—
非现金投融资活动：
为转换应付账款而发行的股票		$	—			$	147,223
为转换可换股票据及利息而发行的股票		$	6,555,258			$	8,165,385
为转换应计股息而发行的股票		$	186,634			$	—
为B系列优先股转换为普通股而发行的股票		$	9			$	—
已终止业务的非现金设备融资		$	—			$	181,815
为收购Ceautamed而发行的债务		$	—			$	5,600,000
融资获得的设备		$	—			$	8,463
停止运营后转移的设备		$	57,659			$	—
为转换应计薪酬而发行的股票		$	1,178,341			$	—
为转换应计董事会费用而发行的股票		$	30,000			$	—
将应付票据转换为应计费用		$	26,471			$	—
利息转换为应付票据		$	334,950			$	—

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

SMART for LIFE，INC。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

附注1 —业务说明

 

Smart for Life，Inc.前身为Bonne Sant é Group，Inc.（“SMFL”），是一家内华达州公司，最初于2017年2月2日在特拉华州成立，并于2023年4月10日转变为内华达州公司。其架构为一家全球控股公司，从事开发、营销、制造、收购、运营和销售广泛的营养保健品及相关产品，重点关注健康和保健。

 

2018年3月8日，SMFL收购Millenium Natural Manufacturing Corp.和Millenium Natural Health Products，Inc.的51%股权。2019年10月8日，SMFL订立协议，以收购该等公司余下的49%股权，惟须随后满足若干条件。2020年9月30日，Millenium Natural Manufacturing Corp.更名为Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.（“BSNM”），2020年11月24日，Millenium Natural Health Products Inc.并入BSNM。BSNM总部位于佛罗里达州多拉尔，运营着一座22000平方英尺的FDA认证制造工厂。它为大量客户生产营养产品。2024年3月6日，公司订立了与BSNM相关的售后回租协议，详见附注5。

 

2021年7月1日，SMFL收购Doctors Scientific Organica，LLC d/b/a Smart for Life、Oyster Management Services，Ltd.、Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S. Medical Care Holdings，L.L.C.。2021年8月27日，SMFL将Oyster Management Services，Ltd.、Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S. Medical Care Holdings，L.L.C.的全部股权转让给Doctors Scientific Organica，LLC。2022年5月19日，SMFL收购Lavi Enterprises，LLC。同日，SMFL将Lavi Enterprises，LLC的全部股权转让给Doctors Scientific Organica，LLC。2022年12月13日，Oyster Management Services，Ltd.转为有限责任公司，名为Oyster Management Services，L.L.C.。由于上述原因，Oyster Management Services，L.L.C.、Lawee Enterprises，L.L.C.、U.S. Medical Care Holdings，L.L.C.和Lavi Enterprises，LLC现为Doctors Scientific Organica，LLC（统称“DSO”）的全资子公司。DSO总部位于佛罗里达州里维埃拉海滩，运营着一个30,000平方英尺的FDA认证制造工厂。DSO生产和销售体重管理食品及相关产品。此外，DSO还为其他客户提供制造服务。

 

2021年8月24日，Smart for Life Canada Inc.（“DSO Canada”）作为Doctors Scientific Organica，LLC在加拿大的全资子公司成立。SMFL加拿大公司通过位于加拿大蒙特利尔的零售店销售零售产品，该地点还充当国际直接面向消费者和大盒子客户的分销中心。它在这个地点维护库存和员工。

 

2021年11月8日，SMFL收购了Nexus Offers，Inc.（“Nexus”）。Nexus是联盟营销领域的网络平台。联盟营销是一种广告模式，其中产品供应商补偿第三方数字营销人员，为产品供应商的产品和服务产生流量或潜在客户。第三方数字营销人员被称为附属机构，佣金费用激励他们想方设法推广产品供应商正在销售的产品。Nexus总部位于佛罗里达州迈阿密，以虚拟方式运营。

 

2021年12月6日，SMFL收购GSP Nutrition Inc.（“GSP”）。GSP是一家运动营养公司，为运动员和积极的生活方式消费者提供营养补充剂。GSP总部位于佛罗里达州迈阿密，以虚拟方式运营。

 

2022年7月29日，SMFL收购了Ceautamed Worldwide，LLC及其全资子公司Wellness Watchers Global，LLC和Greens First Female LLC（统称“Ceautamed”）。Ceautamed总部位于佛罗里达州博卡拉顿，拥有Greens First系列品牌产品，这些产品专门面向医疗保健提供者部门进行营销。于2024年1月29日，公司订立资产购买协议，据此，公司同意出售Ceautamed及其附属公司的几乎所有资产，以获得一家新的有限责任公司的49%所有权权益。该协议允许51%的所有者在未指定的未来日期以1美元的价格购买剩余的49%。见附注16。

 

2022年8月15日，SMFL与Ceautamed的卖方成立了一家合资企业，以组建Smart Acquisition Group，LLC。这家公司的成立旨在通过SMFL对公司的识别、谈判、融资和收购来扩大并购增长计划。

 

附注2 —重要会计政策摘要

 

合并原则

 

合并财务报表反映了SMFL及其全资子公司DSO、DSO Canada、Nexus、GSP和Ceautamed（统称“公司”）的合并业务，并根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）以美元编制。BSNM已被视为已停止运营。公司间余额和交易已在合并中消除。

 

 

SMART for LIFE，INC。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。BSNM已被视为已停止运营。这些改叙对报告的结果没有影响。

 

列报依据

 

随附的合并财务报表中反映的2022年12月31日合并资产负债表反映了非实质性错误更正的变化。与收购Nexus和Ceautamed时获得的资产分类有关的错误。从无形资产改叙为商誉的4464100美元反映在这些合并财务报表中。其次，认股权证批出及没收数量错误。见附注3。

 

2023年4月24日，公司进行了1比50的反向股票分割。这项交易的影响在这些合并财务报表中追溯反映在所有普通股、期权和认股权证信息中。

 

2023年8月2日，公司进行了1比3的反向股票分割。这项交易的影响在这些合并财务报表中追溯反映在所有普通股、期权和认股权证信息中。由于反向股票分割，公司的授权普通股减少至166,666，667股。

 

2023年10月27日，公司进行了1比3的反向股票分割。这项交易的影响在这些合并财务报表中追溯反映在所有普通股、期权和认股权证信息中。由于反向股票分割，公司的授权普通股减少至55,555，556股。

 

2024年4月22日，公司进行了1比7的反向股票分割。这项交易的影响在这些合并财务报表中追溯反映在所有普通股、期权和认股权证信息中。由于反向股票分割，公司的授权普通股减少至7,936，508股。

 

流动性、资本资源和持续经营

 

公司合并财务报表的编制假设公司持续经营，在正常经营过程中考虑资产变现和负债清算。该公司遭受了经常性的运营亏损，营运资金短缺约1970万美元，累计赤字6770万美元。此外，截至2023年12月31日止年度，该公司净亏损2270万美元，运营中使用的现金为580万美元。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

管理层认为，目前的可用资源将不足以为公司未来12个月的计划支出提供资金。管理层已经实施了公司的重组活动，包括裁员、BSNM的后续活动出售以及Ceautamed资产的后续活动出售。因此，公司将依赖于通过配售普通股和/或债务融资筹集额外资本，以实施其业务计划。如果公司通过发行股本证券或可转换为股权的证券筹集额外资本，股东将经历稀释，此类证券可能拥有优先于普通股或可转换优先票据持有人的权利、优先权或特权。如果公司通过发行债务筹集额外资金，公司可能会受到经营的限制，通过债务契约或其他限制。无法保证公司将在未来的融资风险投资中取得成功，无法获得此类融资可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。这些合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。除其他项目外，这些估计数包括评估应收款项的可收回性、递延税款的实现、有形和无形资产的使用寿命和可收回性、期权和认股权证估值中使用的假设、租赁负债的增量借款率、存货估值、长期资产减值以及承付款项和或有事项的应计费用。其中一些估计可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

 

SMART for LIFE，INC。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

公允价值计量

 

在ASC主题820下，公允价值被定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（即退出价格）。ASC主题820为计量公允价值时使用的估值技术的输入值建立了一个层次结构，该层次结构通过要求在可获得时使用最可观察的输入值，最大限度地使用可观察的输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察的输入值是反映市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据为开发的资产或负债定价时使用的假设的输入值。不可观察的投入是反映公司自己对市场参与者将根据当时情况下可获得的最佳信息为开发的资产或负债定价所使用的假设的投入。基于输入可靠性的层次结构有三个层次，具体如下：

 

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

 

第2级-除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价之外的输入。第2级输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价。

 

第3级-资产或负债的不可观察输入值。归入第3级的工具，公司在确定公允价值时所行使的判断程度最大。

 

公司的现金和现金等价物使用第1级投入计量，包括库存现金和银行存款。由于其短期性，综合资产负债表中呈报的账面值与现金及现金等价物的公允价值相近。

 

公司有若干资产按非经常性基础以公允价值计量，包括附注8所述的资产，并仅在账面价值高于公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察输入值的主观性质，用于为资产定价的框架分类被视为第3级计量。

 

某些非金融资产和负债以非经常性基础以公允价值计量，并在某些情况下进行公允价值调整，例如在存在减值证据时。金融工具的估计公允价值采用可获得的最佳市场信息和适当的估值方法确定。然而，在解读市场数据以发展公允价值估计时，需要有相当大的判断力。因此，所提出的估计不一定表明公司在当前市场交易中可以实现的金额，或最终将在到期或处置时实现的价值。在评估这类资产的估计价值时，根据相关事实和情况，采用确定估计价值的数据。使用不同的市场假设可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。

 

现金等价物

 

公司将购买的所有原期限为三（3）个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。于2023年12月31日及2022年12月31日，并无现金等价物。

 

应收账款和呆账备抵

 

公司呆账备抵是指公司根据对特定账户的审查和公司历史收款经验对无法收回的应收款项作出的估计。公司根据对可收回性的持续审查，以及管理层过去与客户的经验，注销特定账户。应收账款在2023年12月31日和2022年12月31日的呆账备抵净额分别为0美元和57,581美元。

 

库存，净额

 

存货由原材料、包装材料、产成品组成，按成本（先进先出）或重置成本与可变现净值孰低进行估值。对滞销或过时存货计提存货报废备抵，将历史成本减记至可变现净值。该公司主要以酒吧、饼干、粉末、片剂和胶囊的形式进行功能性食品和营养保健品的制造。

 

报废备抵是通过对已售商品成本的收费确定的估计。管理层在确定备抵是否充足时的判断是基于几个因素，其中包括但不限于对滞销库存的分析、对库存的售价的分析、产品的预定保质期以及管理层对当前经济状况的判断。鉴于库存的性质，公司对报废备抵的估计在短期内发生变化是合理的。

 

 

SMART for LIFE，INC。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

财产和设备

 

财产和设备按成本入账。重大改善和增加的支出记入资产账户，而不改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修则在发生时记入费用。公司对各类资产采用3-5年不等的预计使用寿命计提折旧摊销。

 

无形资产

 

公司按照ASC主题360，无形资产和其他，对无形资产进行减值复核。就任何此类审查而言，如果无形资产的入账价值高于其公允价值，这些资产将被减记并记入经营业绩。无形资产（不包括商誉）在每个报告日进行评估，以确定资产可能发生减值的迹象。如果存在任何此类迹象，公司将对资产的可收回金额进行估计。资产的可收回金额是一项资产或现金产生单位的公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较高者，并针对单项资产确定，除非该资产不产生在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。当一项资产或一组资产的账面值超过其可收回金额时，该资产被视为减值并减记至其可收回金额。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产或资产组特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。

 

无形资产包括客户关系、商品名、已开发技术、专利、软件平台、供应商合同、竞业禁止协议、许可协议，以及在收购DSO、Nexus、GSP和Ceautamed时获得的知识产权。公司对使用寿命有限的无形资产按其预计可使用年限3年至15年之间的直线法进行摊销。

 

商誉

 

公司根据预期从企业合并中受益的报告单位向报告单位分配商誉。公司每年评估其报告单位，并在必要时使用相对公允价值分配法重新分配商誉。商誉每年在报告单位一级（经营分部或经营分部以下一级）进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的重要部分的重大变化。

 

根据ASC主题350，无形资产——商誉和其他，公司至少每年审查一次无形资产的减值情况。就任何此类审查而言，如果无形资产的入账价值高于其公允价值，这些资产将被减记并记入经营业绩。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值主要通过使用贴现现金流量方法进行估计。这一分析需要作出重大判断，包括对未来现金流量的估计，这取决于内部预测，对我们业务的长期增长率的估计，对将产生现金流量的使用寿命的估计，以及确定我们的加权平均资本成本。

 

用于计算报告单位公允价值的估计数根据经营成果、市场情况等因素逐年变化。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值和商誉减值产生重大影响。

 

就2021年7月1日收购DSO而言，公司确认了商誉，截至2023年12月31日，该商誉余额为1,342，000美元。就2021年11月8日收购Nexus而言，公司确认了商誉，截至2023年12月31日，该商誉余额为1,703，000美元。关于2022年7月29日收购Ceautamed，公司确认商誉，截至2023年12月31日余额为0美元。

 

长期资产

 

当有证据表明事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会评估其长期资产的潜在减值。当一项资产（或一组资产）预期产生的未折现现金流量低于其账面值时，确认减值亏损。任何规定的减值损失均按资产账面价值超过其公允价值的金额计量，并记为相关资产账面价值的减少和计入经营业绩的费用。公司在截至2023年12月31日的年度内确认了与Nexus相关的无形资产减值2,897，737美元。公司在截至2023年12月31日的年度内确认了与GSP相关的许可协议减值342,531美元。公司在截至2023年12月31日止年度确认了Ceautamed无形资产减值2,603，233美元。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

租赁使用权资产

 

公司在资产负债表上记录所有期限超过12个月的租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。租赁要么被分类为金融，要么被分类为经营，其分类影响了费用确认的模式。

 

租赁负债按照剩余租赁付款额的现值确认，并采用最合理的增量借款利率进行折现。公司在易于确定的情况下使用隐含利率。由于公司的租赁没有提供隐含费率，为确定租赁付款的现值，管理层根据租赁开始时可获得的信息使用公司的增量借款利率。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表，在租赁期内按直线法计入费用。

 

关联方

 

公司对关联方的识别和关联交易的披露遵循ASC 850，“关联方披露”（见附注14）。

 

应付账款和应计费用

 

应付账款和应计费用是指在正常经营过程中发生的可能有也可能没有第三方相关发票的负债。应计费用的例子包括补偿、利息和税收。截至2023年12月31日，应计负债中包括应计利息1898384美元和应计工资负债1308748美元。

 

发债成本

 

公司按照ASC 835-30，其他列报事项，已将债务发行成本列报为从债务的账面金额中扣除，并在债务期限内采用实际利率法将这些成本摊销为利息费用。

 

收入确认

 

公司通过以下方式评估和确认收入：

 

●

识别与客户的合同，

 

●

识别合同中的履约义务，

 

●

确定交易价格，

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

●

确认收入为每项履约义务通过向客户转让承诺的商品或服务（即“控制权转让”）而得到履行。

 

产品（BSNM、DSO、GSP和CEAUTAMed）

 

该公司主要通过作为客户的合同制造商制造和包装营养保健品来产生收入。公司大部分收入在通过将产品控制权转让给客户来履行单一履约义务时确认。当公司的产品根据基础合同或协议中包含的条款发货或交付时，控制权一般会转移。该公司的一般付款条件是短期的期限。本公司并无重大融资成分或付款条件。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司不存在任何重大未履行的履约义务。

 

运输公司产品的分销费用（如适用）和制造后的仓储费用在营业费用中入账。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

广告/营销（Nexus）

 

当由于数字营销人员的营销努力，产品供应商通过其网络销售所列产品时，Nexus就会产生收入。网络上的产品来自几个不同的客户，他们向Nexus支付每次销售的特定金额，金额由客户决定。收入在客户销售产品时确认，扣除欺诈性流量或争议交易。Nexus就该销售收到的特定金额的一部分将作为佣金支付给数字营销人员，并记入销售成本。为了说明收入过程，一位数字营销人员登录平台并选择当天的优惠进行推广。该平台生成一个独特的链接，数字营销人员通过电子邮件或横幅广告分发该链接。由于该链接是通过数字营销人员的营销工作分发给消费者的，消费者访问该链接是为了从客户的网站进行购买，当此类购买完成时，收入由Nexus确认，销售额记入数字营销人员的Nexus账户。对在Nexus网络上运营的数字营销人员的好处是，数字营销人员可以获得佣金，而无需收回或退款的可能性。由于数字营销人员的营销努力，客户通过增加其产品的销售而受益。Nexus的平台充当交易分类账，跟踪点击量、销售额和佣金。

 

Nexus的一般付款条款期限是短期的。Nexus和客户之间使用插入订单，用于与正在营销的特定产品相关的每个活动。插入订单在客户或Nexus终止订单之前一直有效，任何一方可在提前14天书面通知后随时终止订单。该客户每周都会收到数字营销人员在一周内产生的销售额的账单。Nexus没有重要的融资成分或付款条款。Nexus在2023年12月31日或2022年12月31日没有任何重大未履行的履约义务。

 

下表显示了按类型划分的收入不分列情况：

 

		2023年12月31日								2022年12月31日
		金额				% 收入				金额				% 收入
收入
零售		$	6,880,713				83.65	%		$	10,755,082				67.63	%
合同制造			983,264				11.95	%			1,712,568				10.77	%
产品总数			7,863,977				95.60	%			12,467,650				78.40	%
广告			361,815				4.40	%			3,434,879				21.60	%
总收入		$	8,225,792				100.00	%		$	15,902,529				100.00	%

 

合同负债

 

该公司要求合同制造客户在提交采购订单时支付定金。这些金额在完全满足收入确认标准之前记录为合同负债。下表说明了截至2023年12月31日止年度的活动。

 

		金额
2022年12月31日余额		$	675,426
收到的存款			465,263
确认为收入			( 675,968	)
2023年12月31日余额		$	464,721

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

运费

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，运费分别为256,249美元和889,493美元，并已在随附的综合经营报表中记入销售商品成本。

 

广告

 

广告费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的广告费用分别为1580248美元和2173594美元。

 

薪资保护计划

 

该公司根据ASC 470（债务）记录薪资保护计划（“PPP”）贷款收益。当债务人向债权人付款或债务人通过司法或债权人合法解除其作为主要债务人的地位时，债务即告消灭。

 

股票补偿

 

公司在归属期内根据授予日奖励的公允价值确认授予的股票期权和认股权证的费用，并使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，以确定股票期权的公允市场价值。公司通过逐个员工和逐个授予的基础上跟踪每个股票期权奖励来计算可获得的税收优惠金额。然后，公司将记录的费用与每笔股票期权授予获得的税收减免进行比较。公司的政策是在发生没收时予以确认。

 

所得税

 

该公司根据ASC 740的规定对所得税进行会计处理，所得税。公司在很可能已经发生损失且金额可以合理估计时，对不确定的税务状况记录负债。于2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有不确定税务状况的负债。公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解、税法变化和新的权威裁决。公司须经税务机关审核的纳税年度一般自备案之日起三（3）年内保持开放。由于持续亏损，公司已于2023年12月31日及2022年12月底录得全面估值。

 

所得税拨备采用资产负债法计算，根据该方法，资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果以及经营亏损和税收抵免结转确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债采用适用于该等税项资产预期变现或结算年度有效的应课税收入的现行已颁布税率计量。公司记录了估值备抵，以将递延税项资产减少到被认为更有可能实现的金额。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

员工保留学分

 

根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”），公司在2020年和2021年申请了适用期间的员工保留信贷。由于应退还的金额须经IRS计算，且处理贷项的时间未知，公司在收到付款时确认为已退还的其他收入金额。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别获得586,556美元和0美元。

 

停止运营

 

通过出售或放弃处置的实体组成部分，如果该交易代表将对实体的运营和财务结果产生重大影响的战略转变，则该组成部分被报告为已终止经营。终止经营业务的结果汇总并在综合经营报表中单独列报。已终止经营业务的资产和负债汇总，在合并资产负债表中作为已终止经营业务的资产和负债单独列报，包括上一年度比较期间。来自这些实体的现金流量在列报的每个期间的公司合并现金流量表中反映为来自已终止经营业务的现金流量。

 

已终止经营业务中列报的金额来自我们使用资产、负债和历史业绩的历史基础的合并财务报表和会计记录。已终止经营业务不包括一般公司拨款。

 

每股净亏损

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股普通股基本和摊薄净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数确定的。该公司的潜在摊薄股份，包括217,318股、71,513股认股权证以及43,259股和818股股票期权，由于结果将具有反稀释作用，因此尚未分别计入截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股摊薄净亏损的计算中。

 

最近颁布的会计准则被采纳

 

2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）——金融工具信用损失的计量”，随后进行了修订（“ASU 2016-13”）。这一更新的会计指引显着改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。ASU2016-13将要求立即确认预计在许多金融资产的剩余存续期内发生的估计信贷损失，这通常会导致提前确认贸易应收款、贷款和其他金融工具的信贷损失备抵。此更新对公司自2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的中期期间。公司于2023年1月1日采用该新准则，该采用对公司合并报表无实质性影响。

 

最近颁布的会计准则尚未被采纳

 

2020年8月5日，FASB发布了ASU2020-06，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身权益上的合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在减少GAAP中不必要的复杂性。该ASU在2023年12月31日之后开始的财政年度内有效。公司认为采用这一ASU不会对财务报表产生重大影响。

 

附注3 —更正前期非实质性错误

 

公司已在公司先前发布的与无形资产和商誉相关的综合财务报表中发现了非重大错误。该错误与收购Nexus时获得的资产分类有关，据此，无形资产和此类资产的价值被夸大，商誉被低估。

 

公司已在公司先前发布的合并财务报表中发现与已发行、没收和未偿还认股权证数量相关的非重大错误。

 

在评估先前发布的合并财务报表在2022年12月31日之前的中期或年度期间是否存在重大错报时，公司应用了《ASC 250》、《会计变更和错误更正》、SEC员工会计公报（“SAB”）主题1.M、《评估重要性》和SAB主题1.N的指导，在量化本年度财务报表中的错报时考虑了上一年度错报的影响，得出结论认为这些错误对上一期间年度财务报表的影响并不重大。该指南指出，如果在本年度更正将严重错报本年度财务报表的上一年度错报，必须通过调整上一年度财务报表来更正，尽管这种更正以前是并且现在仍然对上一年度财务报表不重要。为此类非重大错报更正上一年度财务报表并不需要修改先前提交的报告。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

为更正与截至2022年12月31日止年度的无形资产和商誉相关的财务报表中的错报所需的调整反映在综合资产负债表中。改叙数额为4134000美元。

 

由于有关无形资产重新分类的错报，公司注意到与摊销费用记录相关的非实质性错误。该公司在截至2022年12月31日的年度内记录了总计279575美元的摊销错误，在截至2023年3月31日的三个月内分别记录了67075美元，总计346768美元不应计入费用。根据ASC 250，会计变更和差错更正，2023财年及以后的估计变更是在前瞻性基础上报告的，不重述之前的财务报表。

 

该公司还将340,100美元从无形资产重新分类为商誉，这是由于获得了与收购Ceautamed相关的独立专业购买价格分配。

 

公司的合并资产负债表已根据先前报告的金额进行了修订，以更正错误和采购价格分配变化的影响，如下表所示。见附注4。

 

截至2022年12月31日的合并资产负债表

 

		作为 此前 已报告				购电协议 定稿				更正				经调整
无形资产，净值		$	20,936,258			$	( 340,100	)		$	( 4,134,000	)		$	16,462,158
商誉			1,342,000				340,100				4,134,000				5,816,100

 

该公司注意到，它没有正确报告截至2022年12月31日止年度已发行和没收的认股权证数量，截至2022年12月31日的未行使认股权证数量也被错误报告。在先前发布的财务报表中排除认股权证不会对公司截至2022年12月31日止年度的综合资产负债表或综合经营报表和每股亏损计算产生影响。这些金额已更新如下：

 

		作为 此前 已报告				更正				更正				根据股票分割调整
2021年12月31日未偿还			14,802,006				—				14,802,006				4,699
获批			11,021,560				201,255,072				212,276,632				67,389
已锻炼			1,439,230				—				1,439,230				457
没收			275,988				100,000				375,988				118
2022年12月31日未偿还			24,108,348				201,155,072				225,263,420				71,513

 

附注4 —收购

 

于2022年3月14日，公司订立证券购买协议，并于2022年7月29日修订，以收购Ceautamed。2022年7月29日，收购完成。

 

根据经修订的证券购买协议条款，公司以8600000美元的总购买价格收购了Ceautamed。购买价格包括（i）3000000美元现金，其中1000000美元先前由公司支付，2000000美元在收盘时支付；（ii）有担保的本金总额为2150000美元的次级可转换本票；（iii）有担保的本金总额为2150000美元的次级本票和（iv）有担保的本金总额为1300000美元的次级本票。

 

下表汇总了交易中给出的总对价的价值。

 

		金额
发放现金		$	3,000,000
发债			5,600,000
总对价		$	8,600,000

 

根据ASC 805中概述的取得会计法，在收购中取得的可辨认资产和承担的负债按其取得日的公允价值入账，并计入公司的综合财务状况。

 

下表汇总了与收购ceautamed相关的所收购资产和承担的负债的初步购买价格分配。

 

		金额
取得的有形资产		$	635,223
承担的负债			( 392,529	)
无形资产			8,357,306
取得的净资产		$	8,600,000

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

从Ceautamed收购的无形资产包括以下各项：

 

		有用的生活 年				金额
竞业禁止协议			3			$	800,000
客户合同			10				450,000
商标			15				2,160,000
供应商合同			3				1,800,000
专利许可			10				2,720,000
						$	7,930,000

 

以下未经审计的补充备考财务信息反映了如果收购Ceautamed发生在2022年初的综合经营业绩。备考信息反映了与收购相关的某些调整，包括根据所收购资产的公允价值调整的摊销和折旧费用。备考合并经营业绩如下：

 

		年终 12月31日， 2022
净销售额		$	19,596,961
净收入（亏损）		$	( 29,742,915	)
每股收益（亏损），基本及摊薄		$	( 3,045.56	)
加权平均流通股、基本股和稀释股			9,766

 

附注5 —终止经营

 

ASC 360-10-45-9要求，待出售的长期资产（处置组）在满足一组标准的期间内应归类为持有待售，包括资产（处置组）很可能出售的标准，以及完成计划所需的行动表明不太可能对计划进行重大更改或计划将被撤回。2024年3月6日，公司与BSNM相关的第三方订立售后回租协议，详见附注16。

 

为便于比较，与持有待售资产有关的某些前期细列项目已重新分类，并在随附的综合经营报表、综合现金流量表和综合资产负债表中列报为所有期间的已终止经营业务。

 

根据ASC 205-20-S99“向已终止经营业务分配利息”，公司选择不向债务不直接归属于已终止经营业务或与已终止经营业务相关的已终止经营业务分配合并利息费用。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

以下信息介绍了截至2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表中作为已终止业务的一部分列入的资产和负债的主要类别细列项目：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
物业、厂房及设备
当前资产：
应收账款，净额		$	76,761			$	21,823
存货			272,210				483,150
预付费用及其他流动资产			—				4,723
流动资产总额			348,971				509,696
物业及设备净额			168,586				263,028
无形资产，净值			—				175,060
存款和其他资产			41,621				37,196
经营租赁使用权资产			852,381				374,484
其他资产合计			1,062,588				849,768
总资产		$	1,411,559			$	1,359,464
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款		$	987,786			$	855,978
应计费用			484,972				218,434
应付关联方款项，净额			6,200				21,700
合同负债			135,507				—
租赁负债，流动			878,230				53,173
债务，流动，扣除债务贴现			138,383				232,716
流动负债合计			2,631,078				1,382,001
长期负债：
租赁负债，非流动			—				324,646
债务，非流动			441,929				489,799
长期负债合计			441,929				814,445
负债总额		$	3,073,007			$	2,196,446

 

以下信息列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度综合经营报表中构成已终止经营业务税后亏损的主要类别细列项目：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
收入
产品		$	505,643			$	1,863,832
收入成本
产品			834,489				2,077,223
毛损			( 328,846	)			( 213,391	)
营业费用
一般和行政			700,340				732,369
Compensation			296,893				529,380
专业服务			17,073				4,869
减值			119,776				—
折旧和摊销费用			153,175				245,899
总营业费用			1,287,257				1,512,517
经营亏损			( 1,616,103	)			( 1,725,908	)
其他收入（费用）
其他收入（费用）			194,721				( 8,425	)
利息支出			( 136,983	)			( 229,095	)
债务清偿收益			3,230				168,013
其他收入总额（费用）			60,968				( 69,507	)
终止经营业务净亏损			( 1,555,135	)			( 1,795,415	)
所得税费用			—				—
净亏损		$	( 1,555,135	)		$	( 1,795,415	)

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

附注6 —库存

 

经终止经营业务的重新分类调整影响后，12月31日的库存包括以下内容：

 

		2023				2022
原材料		$	252,322			$	361,623
包装材料			617,388				946,884
成品			373,067				873,844
			1,242,777				2,182,351
减：报废备抵			—				—
		$	1,242,777			$	2,182,351

 

附注7 —财产和设备

 

经已终止业务的重新分类调整影响后，截至12月31日，财产和设备包括以下各项：

 

		估计数 有用的生活 （以年计）				2023				2022
家具和固定装置			7			$	8,049			$	8,049
设备–制造			5				387,493				316,535
建筑和设备			5				3,840				3,840
租赁权改善			2.5				72,483				72,483
							471,865				400,907
减：累计折旧							( 371,326	)			( 181,716	)
物业及设备净额						$	100,539			$	219,191

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用总额分别为118,595美元和112,878美元。截至2023年12月31日止年度，公司从BSNM向DSO转移了包括相关累计折旧70,958美元在内的某些制造设备70,958美元。由于BSNM作为已终止业务列报，余额不包括在上表中列报的2022年12月31日金额内。

 

附注8 —无形资产

 

经终止经营业务重新分类调整的影响后，截至12月31日，无形资产包括以下各项：

 

		估计数 有用的生活 （以年计）				2023				2022
商誉						$	3,045,000			$	5,816,100
客户合同			7 - 10			$	5,933,263			$	6,400,000
发达技术			15				1,660,000				1,660,000
竞业禁止协议			3				840,000				840,000
专利			5 - 10				2,950,000				2,950,000
商标名称			10 - 15				2,010,000				4,170,000
供应商合同			10				646,933				1,800,000
许可协议			5				—				584,220
无形资产总额							14,040,196				18,404,220
减：摊销							( 2,993,429	)			( 2,117,122	)
无形资产，净额						$	11,046,767			$	16,287,098

 

将2021年Nexus购买价格分配给无形资产资产，包括客户合同和竞业禁止协议，是基于为估计截至收购日期资产的公允价值而进行的临时估值。在截至2023年6月30日的三个月内，公司注意到在无形资产分配的记录中存在非实质性错误，并已将4,134，000美元从无形资产重新分类为商誉。

 

将2022年的齐奥泰德购买价格分配给无形资产资产，包括客户合同和竞业禁止协议，是基于为估计资产在收购日的公允价值而进行的临时估值。公司聘请独立估值公司进行购买价格分配，注意到无形资产和价值的差异。独立估值导致已在2022年12月31日余额中列示的资产重新分类。此外，340100美元从无形资产重新分类为商誉。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

下表列出了由于与Nexus和Ceautamed收购相关的购买价格调整而导致的每项无形资产的变化。

 

		12月31日， 2022 先前 报告了				购买 价格 调整				12月31日， 2022 （经调整）
客户合同		$	17,046,076			$	( 10,203,814	)		$	6,842,262
发达技术			1,570,000				90,000				1,660,000
竞业禁止协议			1,595,530				( 755,530	)			840,000
专利			230,000				2,720,000				2,950,000
商标名称			2,010,000				2,160,000				4,170,000
知识产权			385,199				( 385,199	)			—
供应商合同			—				1,800,000				1,800,000
许可协议			584,220				—				584,220
无形资产总额		$	23,421,025			$	( 4,574,543	)		$	18,846,482

 

2023年期间，由于减值费用5843501美元，可识别无形资产和商誉减少。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销（包括在折旧和摊销费用中）分别为2,154，693美元和1,841，948美元。

 

未来摊销情况如下：

 

截至12月31日止年度：
2024		$	4,750,590
2025			836,332
2026			836,238
2027			836,238
2028			813,261
此后			2,974,108
合计		$	11,046,767

 

附注9 —租赁承诺

 

本公司订立承租人安排，包括处所的经营租赁。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有三份和四份房地经营租赁。

 

涉及不动产的租赁

 

分销和制造设施、客户支持中心和公司公司总部的租赁期限一般为5至7年。

 

这些租赁的租金付款通常提供固定的最低付款，在租赁期内按预定金额增加。某些不动产租赁根据消费者价格指数提供租金上涨，并根据租赁开始时有效的费率或指数计入公司的租赁付款计量，因此计入租赁负债计量。

 

涉及设备的租赁

 

设备租赁的租期一般为4年以下到5年不等。这些租赁的租金付款通常提供固定的最低付款，这些付款在租赁期内按预定金额增加，包括在租赁付款的计量中，并包括在租赁负债的计量中。某些涉及设备的租赁具有购买选择权。当这些期权合理确定将被行使时，公司在计量这些租赁的租赁期限和租赁付款时反映此类购买期权。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

财务信息

 

以下提供经终止经营业务重新分类调整影响后，截至2023年12月31日和2022年12月31日公司经营租赁和融资租赁的使用权资产和租赁负债信息：

 

		资产负债表分类		12月31日， 2023				12月31日， 2022
使用权资产经营租赁		经营租赁使用权资产		$	2,015,299			$	2,298,381
租赁负债
当前
经营租赁		经营租赁负债，流动部分			298,644				250,646
非电流
经营租赁		经营租赁负债，非流动部分			1,800,158				2,098,803
租赁负债总额				$	2,098,802			$	2,349,449

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司租赁成本构成如下：

 

		损益表分类		12月31日， 2023				12月31日， 2022
租金支出		一般和行政		$	533,036			$	183,709

 

截至2023年12月31日止年度与公司租赁相关的补充现金流信息：

 

		运营中 租约
为计入租赁负债计量的金额支付的现金		$	246,140

 

截至2023年12月31日公司租赁的加权平均剩余租期及加权平均折现率：

 

		运营中 租约
加权平均剩余期限（年）			5.09
加权平均贴现率			12.00	%

 

经营租赁项下的最低租赁付款在租赁期内按直线法确认。

 

截至12月31日止年度：
2024		$	534,475
2025			550,309
2026			566,648
2027			550,920
2028			437,474
此后			199,302
付款总额			2,839,128
减：代表利息的金额			( 740,326	)
租赁义务，净额			2,098,802
减：当期部分			( 298,644	)
租赁义务–长期		$	1,800,158

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

附注10 —债务

 

原始发行贴现次级债券

 

2022年6月，公司开始发行原发贴现次级债券。截至2023年12月31日，公司已完成多次交割并发行了本金总额为5,264，099美元的债券。这些债券包含15%的原始发行折扣，或总计788,830美元的原始发行折扣。因此，购买总价为4,475，269美元。这些债券的年利率为17.5%，到期时间为2024年1月至11月。未偿本金和所有应计利息应在（i）公司下一次股权融资完成且其收到的总收益超过2000万美元、（ii）发行日期后24个月或（iii）选择从持有人处偿还后30天内（只要该选择是在债券6个月周年之后）中较早者到期应付。公司可自愿全部或部分提前偿付债权证，不收取溢价或违约金。这些债券包含这类贷款的惯常违约事件。该等债权证为无担保的，并在受偿权上从属于先前全额偿付所有优先债务，并对公司为任何第三方而招致的任何其他无担保债务享有同等受偿权。截至2023年12月31日，债券的未偿本金余额为4415476美元，未摊销债务发行成本为84776美元，应计利息为1053261美元。2023年5月30日，两份总额为276471美元的债券协议被转换为1186股公司B系列优先股，转换价格为223.01美元。在截至2023年12月31日的一年中，通过这些债券共筹集了1,347，060美元。

 

原发行贴现有担保次级票据

 

2022年7月29日，公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，公司向该投资者出售本金金额为2272727美元的原始发行贴现有担保次级票据。该票据包含12%的原始发行折扣，即272,727美元。因此，收购总价为2,000，000美元，所得款项用于为收购Ceautamed提供资金。该票据的年利率为16%，于2027年7月29日到期。未偿还本金及所有应计利息按60个月直线法摊销。本公司可全部或部分预付票据本金及所有应计及未付利息而不受罚息。该票据包含此类贷款的惯常违约事件。该票据由DSO、Nexus、GSP和Ceautamed提供担保，并以公司所有资产和该等担保人的担保权益作担保；前提是该等担保权益从属于任何优先债务（如票据中所定义）下的贷款人的权利。在付款和未及时付款后，该票据于2023年5月24日进行了修改，到期日延长至2029年8月1日。此外，原始票据中确定的先前未偿还的贷款还款将通过增加贷款还款来支付，直到“逾期”付款通过每笔付款增加约22500美元来追上。考虑到这些修改，公司授予投资者80股普通股，价值11,700美元，并同意在2023年6月30日之前额外支付45,141.05美元。2023年8月29日，发生了第二次修改，由于未及时付款，价值50,000美元的2,155股股票被授予宽容费，并且没有对贷款金额或到期时间进行调整。代价总值为106,841美元，或原票据本金的4.7%。截至2023年12月31日，该票据的未偿本金余额为2,182，853美元，未摊销债务发行成本为172,807美元，应计利息为494,700美元。截至2023年12月31日止年度，公司确认了与债务发行成本摊销相关的77,218美元利息费用。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

收购票据

 

于2021年7月1日，公司就收购DSO向关联方Sasson E. Moulavi发行本金金额为3,000，000美元的6%有担保次级本票。该票据按年利率6%计息，未偿还本金和利息将按直线法摊销，并根据摊销时间表按季度支付，所有款项将于2024年7月1日到期支付。于2022年11月29日，公司与Moulavi博士订立信函协议以修订票据条款。根据信函协议，双方同意修订并重述票据以修订摊销时间表，首笔付款将推迟至2023年2月15日，所有到期应付款项将于2024年8月15日支付。作为交换条件，Moulavi博士同意订立信函协议，公司同意（i）根据公司2022年股权激励计划向Moulavi博士发行32股普通股，以及（ii）向Moulavi博士支付50,000美元现金费用，这笔费用将在公司预期债务融资完成后支付，并计入债务余额。本公司可在到期前的任何时间预付本票据的全部或任何部分，而无需支付溢价或罚款。本说明载有这类贷款的惯常契约和违约事件，包括如果违约发生在对银行和其他金融机构或私募股权基金的任何优先担保债务下，并以DSO所有资产的担保权益作担保；前提是此类担保权益从属于任何此类优先担保债务下的出借人的权利。截至2023年12月31日止年度，公司为新票据支付了150,000美元和196,000美元的本金现金。2023年5月25日，对票据进行了修改，将本金1,500，000美元的票据转换为公司B系列优先股的6,727股。剩余的1,400，000美元本金加上334,950美元的应计利息被转换为利率和到期日相同的新票据。条款和债务的修改作为债务修改入账。截至2023年12月31日，该票据的未偿本金余额为1,388，950美元，应计利息为37,697美元。

 

于2021年11月8日，公司就收购Nexus向关联方Justin Francisco及Steven Rubert发行本金额为1,900，000美元的5%有担保次级本票。该票据按年利率5%计息，未偿还本金和利息按直线法摊销，并根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有款项将于2024年11月8日到期应付。2023年5月25日，该票据和应计利息12,966美元转换为公司B系列优先股的8,579股，导致该票据于2023年12月31日全额支付。

 

2022年7月29日，公司就收购Ceautamed发行了本金总额为2,150，000美元的有担保次级可转换本票，部分与关联方合作。票据按年利率5%计息，所有本金及应计利息将于2025年7月29日一次性到期支付；但如发生违约事件（定义见票据），该利率将增加至10%。2023年5月25日，该票据和应计利息182,153美元被转换为公司B系列优先股的10,458股，导致该票据于2023年12月31日全额支付。

 

2022年7月29日，公司就收购Ceautamed发行了本金总额为2,150，000美元的有担保次级本票，部分与关联方。票据按年利率5%计息，于2025年7月29日到期；条件是一旦发生违约事件（定义见票据），该利率将增加至10%。未偿还的本金和所有应计利息按五年直线法摊销，并按照票据的摊销时间表每季度支付。本公司可随时赎回全部或任何部分票据，而无须溢价或罚款。票据包含此类贷款的惯常契约和违约事件，包括在优先债务项下的任何违约时（如票据中所定义）。票据由Ceautamed提供担保，并以此类担保人所有资产的担保权益作担保；前提是此类担保权益从属于任何此类优先债务下的出借人的权利。截至2023年12月31日，这些票据的未偿本金余额为2189493美元，未摊销债务发行成本为0美元，应计利息为237430美元。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

于2022年7月29日，公司就收购Ceautamed发行本金总额为1,300，000美元的有担保次级本票，该等票据部分与关联方。票据按年利率5%计息，所有本金及应计利息自票据日期起计九十（90）天内一次性到期应付；但如发生违约事件（定义见票据），该利率将增加至10%。于2022年11月28日，公司与大部分票据的持有人订立函件协议，以修订该等票据的条款。根据信函协议，双方同意将到期日延长至2023年6月1日，并同意七个月的付款时间表，第一笔付款将于2022年12月1日到期。各方还同意将违约利率从10%提高到15%。公司还同意，如果违约事件（定义见票据）已经发生并仍在继续，那么未经票据本金多数持有人同意，公司不得产生任何优先债务（定义见票据）。作为交换，持有人同意订立函件协议，公司同意支付函件协议中更具体描述的若干修订费用。于2023年4月1日，公司与大部分票据持有人订立函件协议，据此，公司同意于2023年5月1日及2023年6月1日分两次支付票据余额。其中一名票据持有人同意以较少的金额结清应付给持有人的金额，从而产生了60,764美元的债务清偿收益。此外，公司同意在发生以下任何事件时预付票据的部分未偿本金和应计利息：（i）如果公司收到根据CARES法案第2301条（或州或当地法律的任何相应或类似规定）就“员工保留信用”索赔的任何退税，或从保理或转让收取此种退税的权利中收到任何现金，公司必须预付票据未偿本金和应计利息中的150,000美元；（ii）如果公司或其任何子公司通过发行任何可转换债券筹集资金，公司必须预付票据未偿本金和应计利息，金额相当于此类融资所得款项净额的三分之一（1/3）；（iii）如果公司或其任何子公司在投资银行的协助下完成股权或与股权挂钩的融资，公司必须预付票据的未偿本金和应计利息，金额相当于公司或其任何子公司筹集的收益的三分之一（1/3），最高总额为350,000美元，外加任何当时逾期的本金付款。该公司正在就本金金额为100,000美元的一张剩余票据进行类似的延期谈判。本公司可随时赎回全部或任何部分票据，而无须溢价或罚款。票据包含此类贷款的惯常契约和违约事件，包括在优先债务（如票据中所定义）下的任何违约时。票据由Ceautamed提供担保，并以此类担保人所有资产的担保权益作担保；前提是此类担保权益从属于任何此类优先债务下的出借人的权利。截至2023年12月31日，这些票据的未偿本金余额为90000美元，已违约。未摊销的债务发行成本为0美元，应计利息为6500美元。

 

其他本票及现金垫款

 

本票

 

2021年7月1日，公司与Diamond Creek Capital，LLC就本金最高为3,000，000美元的定期贷款订立贷款协议。贷款按年利率15.0%计息，条件是一旦发生违约事件，该利率应增加5%。该贷款于2022年7月1日或公司首次公开发行（“IPO”）完成时到期应付，以较早者为准。该公司从IPO的收益中偿还了1,325，000美元的本金余额和27,604美元的利息。就该等还款而言，贷款人同意余下的贷款于2023年7月1日到期应付。2023年4月20日，公司对贷款协议进行了修订，其中规定，公司应在以下事件发生的较早日期的两个工作日内支付本金减少额250,000美元：（i）公司收到根据CARES法案第2301条（或州或当地法律的任何相应或类似规定）就“员工保留信用”要求的任何退税，或从保理或转让收取此种退税权利中收到任何现金，或（ii）根据表格S-3的注册声明完成公开发售证券。此外，在根据表格S-1的登记声明完成公开发行证券后的两个营业日内，公司同意全额支付贷款协议项下的所有未偿还款项。修正案还规定，在支付上述250,000美元后，根据规定每月支付的本金和利息总额应为每月30,000美元，直至全额支付贷款协议项下的欠款。该贷款由公司的所有资产担保，并包含惯常的违约事件。截至2023年12月31日，该票据的未偿本金余额为542163美元，应计利息为0美元。截至2023年12月31日，公司在该票据上发生违约。作为2024年1月将Ceautamed资产转让给First Health FL LLC的一部分，这笔票据已全部支付。

 

2018年，公司与第三方签订了经修订的票据协议和价值20万美元的可转换本票。截至2023年12月31日，未偿还金额为100,000美元，应计利息为161,351美元。经修订的贷款协议及可转换本票（可按股份公允价值转换）于2023年12月31日发生违约。本附注与BSNM相关，包含在已终止经营的负债中，非流动。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

2022年10月12日，公司向第三方发行本金金额为258,000美元的承兑票据。这些承兑票据的利息为15%至20%，将于2022年12月和2023年1月支付。截至2023年12月31日止年度，公司就票据支付了多笔本金及利息。2023年5月26日，仅剩余本金余额10.5万美元转换为471股公司B系列优先股，应计利息未转换。截至2023年12月31日，未偿本金余额为0美元，应计利息为14,329美元。

 

2022年11月2日，公司向一名董事会成员发行本金额为50,000美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日止年度，本金余额已全额支付，但未支付应计利息。截至2023年12月31日，未偿还金额为0美元，应计利息为2387美元。

 

2022年12月6日，公司向一名董事会成员发行本金额为30,000美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年5月26日的剩余本金余额30,000美元被转换为135股公司B系列优先股，导致该票据于2023年12月31日全额支付。

 

2022年12月21日，公司向一名董事会成员发行本金额为100,000美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年5月26日的剩余本金余额100,000美元被转换为449股公司B系列优先股，导致该票据于2023年12月31日全额支付。

 

2023年2月8日，公司向一名董事会成员发行本金额为50,000美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年5月26日的剩余本金余额已转换为225股公司B系列优先股，导致该票据已于2023年12月31日全额支付。

 

2023年2月14日，公司向第三方发行本金额为50,000美元的本票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日止年度，公司就票据支付了多笔本金及利息。截至2023年5月26日的剩余本金余额20,000美元被转换为公司B系列优先股的90股。截至2023年12月31日，未偿还金额为0美元，应计利息为992美元。

 

2023年2月16日，公司向第三方发行本金额为50,000美元的本票。这张票据的利率为12%，于2023年8月26日到期。截至2023年5月26日的剩余本金余额已转换为225股公司B系列优先股，导致该票据已于2023年12月31日全额支付。截至2023年12月31日，未偿还金额为0美元，应计利息为2,153美元。

 

2023年3月7日，公司向一名董事会成员发行本金额为13.7万美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日止年度，公司就票据支付了多笔本金及利息。2023年5月26日，50,000美元的本金和1,137美元的利息被转换为230股公司的B系列优先股。截至2023年12月31日，未偿还金额为51,294美元，应计利息为5,312美元。

 

2023年4月13日，公司向第三方发行本金额为59,000美元的本票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年5月26日的剩余本金余额已转换为265股公司B系列优先股，导致该票据于2023年12月31日全额支付。

 

2023年4月21日，公司向一名董事会成员发行本金额为5.3万美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为30,000美元，应计利息为800美元。

 

2023年6月22日，公司向一名董事会成员发行了本金为118,000美元的原始发行贴现本票。这张纸币的利率为17.5%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为118,000美元，未摊销折扣为8,400美元，应计利息为10,862美元。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

2023年7月12日，公司向第三方发行本金额为25000美元的本票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为25000美元，应计利息为1414美元。

 

2023年7月25日，公司向一名董事会成员发行了本金为100,000美元的原始发行贴现票据。这张纸币的利率为17.5%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为117,647美元，应计利息为8,969美元。截至2023年12月31日，该票据的未摊销债务折扣为8,235美元。

 

2023年8月10日，公司向一名董事会成员发行本金额为50,000美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为50,000美元，应计利息为2,351美元。

 

2023年8月15日，公司向一名董事会成员发行本金额为30,000美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为30,000美元，应计利息为1,361美元。

 

2023年8月24日，公司向第三方发行本金额为60,000美元的本票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为60,000美元，应计利息为760美元。

 

2023年9月7日，公司向一名董事会成员发行本金额为35,000美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为35,000美元，应计利息为1,323美元。

 

2023年9月14日，公司向第三方发行本金额为100,000美元的本票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为100,000美元，应计利息为3,551美元。

 

2023年9月29日，公司向一名董事会成员发行本金额为35,000美元的期票。这张纸币的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为35000美元，应计利息为1070美元。

 

2023年10月4日，公司向一名董事会成员发行本金额为15000美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为15000美元，应计利息为434美元。

 

2023年10月11日，公司向第三方发行本金额为24000美元的本票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为24000美元，应计利息为639美元。

 

2023年11月14日，公司向一名董事会成员发行本金额为30,000美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为30,000美元，应计利息为464美元。

 

2023年11月30日，公司向一名董事会成员发行本金额为15000美元的期票。这张票据的利率为12%，按需到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为15000美元，应计利息为153美元。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

现金垫款

 

2022年6月，公司签订了341150美元的现金预支协议，所需偿还金额为490000美元，需要每周支付约19738美元。现金垫款协议已于2023年12月31日全部付清。

 

2022年7月，公司签订了650000美元的现金预支协议，所需偿还金额为897750美元，每周需支付约40806美元。2023年5月，该公司同意以较少的金额达成和解，从而产生了50,814美元的消灭收益。截至2023年12月31日，未偿还金额为147,500美元。

 

2022年8月，公司签订了100000美元的现金预支协议，所需还款金额为146260美元，需要每周支付约6200美元。截至2023年12月31日，未偿还金额为4360美元。

 

2022年9月，公司签订了243750美元的现金预支协议，所需偿还金额为372500美元，每周需支付约15000美元。2023年5月，该公司同意以较少的金额达成和解，从而产生了37,500美元的消灭收益。截至2023年12月31日，未偿还金额为12,584美元。

 

2022年11月，公司签订了总额为592,236美元的现金预支协议，所需偿还总额为994,460美元，这需要每周支付约52,422美元。2023年6月，该公司同意与其中一项协议达成和解，金额较少，导致终止收益为63,968美元。截至2023年12月31日，未偿还金额为83037美元。

 

2022年12月，公司签订了293,000美元的现金预付款协议，所需偿还额为439,207美元，这需要每周支付约39,905美元。截至2023年12月31日，未偿还金额为8,271美元。

 

2023年1月，该公司签订了387,000美元的现金预付款协议，所需偿还额为593,604美元，需要每周支付约39,980美元。现金垫款协议已于2023年12月31日完全满足付款要求。

 

2023年6月，公司为2023年1月协议再融资，余额为284,029美元，并签订了现金预支协议，获得了额外的107,071美元，所需偿还额为652,065美元，这需要每周支付约48,625美元。截至2023年12月31日，未偿还金额为30,518美元，未摊销债务发行成本为0美元。

 

2023年7月，该公司签订了74950美元的现金预付款协议，所需偿还额为74950美元，这需要每周支付约7495美元。截至2023年12月31日，未偿还金额为30,974美元。

 

2023年8月，公司从2023年6月起对一项协议进行再融资，因此公司获得了额外的48030美元。截至2023年12月31日，未偿还金额为514,670美元，未摊销债务发行成本为0美元。

 

2023年11月，公司签订了49,476美元的现金预付款协议，所需偿还金额为49,476美元。截至2023年12月31日，未偿还金额为49476美元。

 

设备融资贷款

 

2022年5月，该公司签订了一笔设备融资贷款，金额为146,765美元，用于购买BSNM运营范围内的设备。这笔贷款的利息为10.18%，将于2027年4月1日到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为108,249美元。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

2022年8月，该公司签订了一笔35050美元的设备融资贷款，用于购买BSNM运营范围内的设备。这笔贷款的利息为10.18%，将于2027年8月1日到期。截至2023年12月31日，未偿还金额为27,831美元。

 

2022年7月，该公司签订了一笔8463美元的设备融资贷款，用于购买齐奥塔梅德运营范围内的设备。截至2023年12月31日，未偿还金额为4360美元。

 

循环信贷额度

 

2021年，DSO与一家银行签订了两项循环信贷额度，允许借款高达958000美元，利息为9.49%，没有到期日。截至2023年12月31日，这些信贷额度的未偿本金余额为0美元。

 

2022年8月，Ceautamed与一家银行签订了循环信贷额度，允许借款高达5万美元，利息为45.09%，没有到期日。2023年，该公司又借了43,000美元。截至2023年12月31日，这些信贷额度的未偿本金余额为47407美元。

 

2022年9月，DSO与一家银行签订了循环信贷额度，允许借款高达7万美元，利息为9.49%，没有到期日。截至2023年12月31日，该信贷额度的未偿本金余额为16741美元。

 

2023年9月，DSO签订了11.3万美元的商户贷款协议。还款金额是通过提供商处理的每日账户信用的17%，直到贷款金额被全额支付。截至2023年12月31日，未偿还本金余额为103657美元。

 

EIDL贷款

 

2020年6月，根据CARES法案条款下的经济伤害灾难贷款（“EIDL”）计划，公司与美国小型企业管理局签订了本金额为300,000美元的本票。这笔贷款分30年到期，按3.75%的利率计息。贷款以公司全部资产作抵押。截至2023年12月31日，这笔贷款的未偿本金余额为300000美元，应计利息为39656美元。

 

PPP贷款

 

2021年2月，该公司根据CARES法案获得了额外的197,457美元PPP贷款。这笔贷款按年利率1%计息，于2025年4月到期。截至2023年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为197,457美元，应计利息为10,431美元。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

总债务

 

截至2023年12月31日，债务由以下组成部分组成：

 

原发行贴现次级债券		$	4,415,476
原发行贴现有担保次级票据			2,182,853
收购票据			3,668,443
本票及现金垫款			2,041,847
循环信贷额度			167,805
设备融资贷款			4,360
EIDL贷款			150,000
			12,630,784
发债成本			( 265,984	)
债务，净额			12,364,800
债务，当前			10,757,040
发债成本，当前			( 140,926	)
债务的流动部分，净额			10,616,114
债务，非流动			1,873,744
发债成本，非流动			( 125,058	)
债务的非流动部分，净额		$	1,748,686

 

截至2023年12月31日，公司并未遵守所有债务契约，但除已披露的情况外，所有此类债务均获得了不合规豁免。

 

以下为截至2023年12月31日止年度经终止经营业务重新分类调整影响后的债务余额的前滚：

 

2022年12月31日余额		$	19,835,728
2023年新发债收益			2,885,527
2023年期间偿还本金			( 5,873,881	)
债务贴现摊销			1,266,191
发行的非现金债务			295,462
为转换债务本金而发行的股票			( 6,264,000	)
净现金预支活动			154,689
2023年债务清偿收益			( 243,395	)
利息转为债务			334,950
本金转为应计费用			( 26,471	)
2023年12月31日余额		$	12,364,800

 

债务的未来合同期限如下：

 

截至12月31日止年度：
2024		$	10,616,114
2025			336,627
2026			460,397
2027			460,397
2028			385,126
此后			106,139
合计		$	12,364,800

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

附注11 —信用风险集中

 

信用风险

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。公司在多家金融机构设有银行账户。应收账款方面的信用风险集中度限于不同行业、不同地理区域客户的分散性。

 

现金

 

公司将现金投放于信用质量高的金融机构。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的现金余额为0美元，超出了联邦存款保险公司每家机构250,000美元的承保范围。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

 

主要客户

 

截至2023年12月31日止年度，公司有两个重要客户，合计占收入的62%，占应收账款余额的92%。该公司的管理人员正在密切关注与所有客户的关系。

 

主要供应商

 

截至2023年12月31日止年度，公司有1家重要供应商，占供应商采购总额的22%，占应付账款余额的10%。该公司的管理人员正在密切关注与所有供应商的关系。

 

附注12 —所得税

 

公司在评估递延所得税资产的可变现性时，对正反证据进行了评估。这一评估包括评估递延所得税负债的预定转回、预计未来应纳税所得额的估计和税务规划策略，以确定哪些递延所得税资产更有可能在未来变现。

 

公司在很可能已经发生损失且金额可以合理估计时，对不确定的税务状况记录负债。与所得税事项相关的利息和罚款（如有）将被确认为所得税费用的组成部分。于2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有不确定税务状况的负债。公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解、税法变化和新的权威裁决。目前，2018年以后的纳税年度开放，接受税务机关审核。

 

截至2023年12月31日，该公司用于联邦所得税目的的净营业亏损结转约为1780万美元，可用于抵消未来的应税收入。此外，还有与约120万美元的无形资产减值相关的递延所得税资产。由于使用结转的时间不确定，公司已确认约1900万美元的估值备抵，相当于亏损结转的金额。税收结转年限不定。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

下表提供了递延税项资产和估值备抵计算：

 

2022年12月31日递延所得税资产		$	14,285,091
2022年12月31日估值备抵			( 14,285,091	)
2022年12月31日净值			—
截至2023年12月31日止年度应课税净亏损			16,832,240
无形资产减值			5,843,501
应税福利			22,675,741
税率			21	%
2023年税收优惠			4,761,906
2023年估值备抵			( 4,761,906	)
2023年12月31日净值			—
2023年12月31日递延所得税资产			19,046,997
2023年12月31日递延所得税资产评估备抵			( 19,046,997	)
2023年12月31日净值		$	—

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的递延税项资产净额的组成部分如下：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
净营业亏损税资产		$	17,819,862			$	14,285,091
无形资产税资产减值			1,227,135				—
递延所得税资产			19,046,997				14,285,091
减：估值备抵			( 19,046,997	)			( 14,285,091	)
递延所得税资产净额		$	—			$	—

 

由于管理层认为公司很可能无法从递延税项资产净额中受益，公司已针对整个递延税项资产净额记录了估值备抵。从2022年12月31日至2023年12月31日，估值备抵增加了约4762000美元。

 

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度美国法定联邦税率与公司估计有效税率之间的差异：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
美国法定利率			( 21	)%			( 21	)%
估值备抵增加			21	%			21	%
所得税拨备总额			—	%			—	%

 

2023年和2022年的税收支出分别为0美元和0美元。

 

公司还在上述2023和2022年递延所得税资产表中分别有约61,825，000美元和约45,000，000美元的净经营亏损结转。然而，由于结转属性和单独的回报限制年度规则的限制，公司不太可能从净经营亏损结转中受益，因此管理层确定需要100%的估值准备金。

 

附注13 —股东权益

 

A系列优先股

 

2021年6月29日，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书，并于2023年4月10日，就转换为内华达州而言，公司向内华达州国务卿提交了指定证书，以建立其A系列可转换优先股。公司指定共计1,000股优先股为A系列可转换优先股。A系列可转换优先股具有以下投票权、指定、优先权和相对权利、资格、限制或限制：

 

股息权。在2022年2月14日之前，A系列可转换优先股持有人有权按每年每股规定价值的7.5%（1,000美元，可调整）获得累积股息，2021年11月23日之后增加到每年15%，2022年12月31日之后增加到每年24%。A系列可转换优先股持有人不再有权获得股息。截至2023年12月31日，应计股息为450,562美元。

 

清算权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的，或在控制权发生变化时，A系列可转换优先股持有人有权从公司资产中获得与普通股持有人在A系列可转换优先股完全转换为普通股（为此目的不考虑任何转换限制）时将获得的相同金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

投票权。A系列可转换优先股除下文所述外没有投票权。只要A系列可转换优先股的任何股份尚未发行，未经A系列可转换优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，公司不得（a）改变或不利地改变给予A系列可转换优先股的权力、优先权或权利，或改变或修改指定证书，（b）授权或创建任何类别的股票排名，在清算时优先于A系列可转换优先股或以其他方式与A系列可转换优先股同等权益的股息、赎回或资产分配，（c）以对A系列可转换优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修订公司注册证书或其他章程文件，或（d）就上述任何一项订立任何协议。

 

转换权。A系列可转换优先股的每一股可在任何时间或不时根据其持有人的选择转换为该数量的普通股，该数量由A系列可转换优先股的该份额的规定价值（加上任何应计但未支付的股息）除以转换价格确定。转换价格等于2100.105美元（可能会有调整）。尽管有上述规定，公司不得进行任何转换，且持有人无权转换A系列可转换优先股的任何部分，但在转换生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将实益拥有超过在转换时可发行股份发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%的股份。持有人可在不少于六十一（61）天前向公司发出通知后，自行酌情免除这一限制（最高不超过9.99%）。

 

在2022年第一季度期间，持有人将总计7,000股A系列可转换优先股转换为3,333股普通股。

 

截至2023年12月31日止年度，剩余1,000股A系列可转换优先股转换为477股普通股。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和流通的A系列可转换优先股0股和1,000股。

 

2023年12月15日，公司向内华达州国务卿提交撤回证明，以撤回指定并将1,000股指定为未指定优先股。

 

B系列优先股

 

2023年5月25日，公司向内华达州国务卿提交了指定证书，以建立其B系列优先股。公司指定共计5,000，000股优先股为B系列优先股。B系列优先股具有以下投票权、指定、优先权和相对权利、资格、限制或限制：

 

股息权。B系列优先股持有人有权获得与普通股股份股息支付形式相同的股息，只有当此类股息支付给普通股股份时。B系列优先股的股份不得支付其他股息。

 

清算权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，B系列优先股持有人均有权从公司资产中获得与普通股持有人在B系列优先股被完全转换为普通股（为此目的不考虑任何转换限制）时将获得的相同金额，该金额应在所有普通股持有人之前支付。

 

投票权。B系列优先股应在转换后的基础上与普通股一起投票。

 

转换权。B系列优先股的每一股可随时、不时地根据持有人的选择转换为该数量的普通股，该数量由B系列优先股的这类份额的规定价值（223美元）除以转换价格确定。转换价格为140.49美元（可能会有调整）。尽管有上述规定，公司不得进行任何转换，且持有人无权转换B系列优先股的任何部分，但在转换生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将实益拥有超过在转换时可发行的股份发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%的股份。持有人可在不少于六十一（61）天前向公司发出通知后，自行酌情放弃这一限制（最高不超过9.99%）。

 

2023年5月，公司发行了34,001股B系列优先股，作为债务、应计利息、应计补偿和应计董事会费用的清偿，总价值为7,581，446美元。

 

2023年6月，该公司发行了817股B系列优先股，作为应计利息的结算，总额为182,153美元。

 

2018年的一笔本金余额为55000美元加上应计利息24776美元的票据被转换为358股公司的B系列优先股，导致该票据于2023年12月31日全额支付。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

2023年10月，总计8,579股B系列优先股转换为总计13,618股普通股。

 

截至2023年和2022年12月31日，已发行和流通的B系列优先股分别为26,239股和0股。

 

普通股

 

终止经营业务重分类调整追溯处理股权分置影响后：

 

2022年2月16日，公司与Dawson James Securities，Inc.（作为其附表I中指定的几家承销商的代表）就其首次公开发行单位、每个单位由一股普通股、购买一股普通股的A系列认股权证和购买一股普通股的B系列认股权证订立承销协议。根据承销协议，公司同意向承销商出售458个单位，购买价格为每单位28,665.00美元（向公众发售价格为每单位31,500.00美元减去承销商折扣），还同意授予承销商45天的选择权，以购买最多69股额外普通股、最多69份额外A系列认股权证和/或最多69份额外B系列认股权证，任意组合，购买价格为每股31,437.00美元，每份认股权证31.50美元，减去承销折扣和佣金，完全是为了覆盖超额配售，如果有的话。

 

2022年2月18日，IPO收官。收盘时，承销商部分行使期权，买入66张A系列认股权证和66张B系列认股权证。因此，该公司出售了457股普通股、523份A系列认股权证和523份B系列认股权证，总收益为14,404，128美元。扣除承销佣金和费用后，该公司获得的净收益为12,738，288美元。

 

2022年2月18日，公司在本金为1,900，000美元的5%有担保次级可转换本票转换后发行了123股普通股，以及就收购Nexus向Justin Francisco和Steven Rubert发行的32,500美元利息。

 

2022年2月18日，公司在本金为3,000，000美元的6%有担保次级可转换本票转换后发行了198股普通股，以及就收购DSO向Sasson E. Moulavi发行的116,000美元利息。

 

2022年2月18日，公司在本金为500,000美元的可转换本票转换后发行了73股普通股，并向East West Capital LLC发行了74,583美元的利息。

 

2022年2月18日，公司根据上述出资和交换协议的条款，向GSP的股东增发了13股普通股，向GSP的某些供应商增发了5股普通股。根据该单位的首次公开发售股份分配，决定公司将增发该13股。

 

2022年2月18日，公司根据未来股权协议向多家贷方发行了总计688股普通股，该协议要求公司在IPO结束时发行普通股，这导致了10,844，960美元的利息支出。

 

在2022年2月至2022年3月期间，该公司在本金为2,250，000美元的可转换本票转换后发行了375股普通股，并向几个债务持有人发行了292,500美元的利息。

 

2022年3月10日，公司向某些董事、高级管理人员和顾问授予合计278股普通股的限制性股票奖励。该等股份合共215股于授出日期悉数归属。其余63股授予独立董事，在一年期间每月归属，于2022年12月31日记为预付46900美元。根据下文所述的2020年股票激励计划，这些股份中共有174股被授予。其余105份是根据下文所述的2022年股权激励计划授予的。这些股票价值822,626美元，基于授予日每股收盘价2954.70美元。

 

2022年4月8日，公司在本金为73,727美元的可转换本票转换后向Bevilacqua PLLC发行了23股普通股。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

2022年6月9日，公司在无现金行使股票期权时向一名董事发行了62股普通股。

 

2022年12月8日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，公司向投资者发行合计407股普通股和预融资认股权证，以购买合计500股普通股，总购买价格为1,000，000美元，即每股基础股份1,102.50美元，配售费为90,000美元，所得款项净额为910,000美元。

 

2022年12月14日，公司向一名债务持有人发行了32股普通股，以换取债务延期。这些股票价值30500美元，基于授予日每股1102.50美元的收盘交易价格。

 

截至2022年12月31日止年度，共有457份B系列认股权证以无现金方式行使，公司在行使时发行了457股普通股。

 

截至2022年12月31日止年度，公司在转换7,000股A系列可转换优先股后共发行3,333股普通股。

 

2023年4月17日，公司发行了79股普通股，作为修订与Sports Illustrated Nutrition相关的许可协议的补偿。

 

2023年5月4日，公司在转换1,000股A系列可转换优先股时发行了477股普通股。

 

2023年5月2日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意以记名直接发行方式发行和出售1,502股普通股和预融资认股权证，以购买最多2,952股普通股，行使价为.0063美元，每股发行价和预融资认股权证分别为201.915美元和201.908美元。此外，根据证券购买协议，公司同意向投资者发行认股权证，在同时进行的私募中以每股194.04美元的行权价购买最多4,454股普通股。收盘时，投资者全额行使了预筹认股权证。据此，公司向投资者发行了4,454股普通股和认股权证，以每股194.04美元的行权价购买最多4,454股普通股，总收益为899,326美元，净收益为776,933美元。

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）担任此次发行的独家配售代理，并获得相当于此次发行总收益7.5%的现金费用和相当于此次发行总收益1%的管理费。该公司还同意向安置代理偿还30,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，以及15,950美元的某些结算费用。除现金费用外，公司还向配售代理发行认股权证，以每股252.39 375美元的行权价（或发行价的125%）购买最多334股普通股。

 

2023年5月17日，公司与一家机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意以注册直接发行3,270股普通股和预融资认股权证的方式发行和出售，以0.0063美元的行权价购买最多6,014股普通股，每股发行价和预融资认股权证分别为170.73美元和170.72 37美元。此外，根据证券购买协议，公司同意向投资者发行认股权证，在同时进行的私募中以每股163.17美元的行权价购买最多9,284股普通股。收盘时，投资者全额行使了预筹认股权证。据此，公司向投资者发行了9,284股普通股和认股权证，以每股163.17美元的行权价购买最多9,284股普通股，总收益为1,585，057美元，净收益为1,374，367美元。

 

配售代理就本次发行担任独家配售代理，并获得相当于此次发行总收益的7.5%的现金费用和相当于此次发行总收益的1%的管理费。该公司还同意向安置代理偿还60,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，以及15,950美元的某些结算费用。除现金费用外，公司还向配售代理发行认股权证，以每股213.4125美元的行权价（或发行价的125%）购买最多697股普通股。

 

2023年5月24日，公司向一名票据持有人发行79股普通股，作为修订票据的补偿。

 

2023年8月29日，公司向一名票据持有人发行2,155股普通股，作为修订票据的补偿。

 

2023年10月，公司在B系列优先股合计8,579股转换后发行了合计13,618股普通股。

 

于2023年11月30日，公司发行合共5,000股普通股，作为顾问服务的补偿。

 

2023年12月，公司在转换与A系列可转换优先股相关的应付股息186634美元后发行了17,541股普通股。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

截至2023年12月31日止年度，公司在行使认股权证时发行了243,222股普通股，现金为7,269，531美元。

 

股票期权和认股权证

 

2020年9月，公司通过了2020年激励计划（“2020年计划”），根据该计划，公司被授权向为公司提供服务的董事、高级职员、员工和顾问发放最多635股普通股的奖励。可授予的奖励包括激励股票期权、不符合条件的股票期权和限制性股票的奖励。

 

于2023年12月31日及2022年12月，根据2020年计划可供发行的普通股股份分别为0股及2股。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司并无根据2020年计划发行任何股票期权。

 

2022年1月，公司通过了2022年股权发明计划（“2022年计划”），根据该计划，公司被授权向为公司提供服务的董事、高级职员、雇员和顾问发放最多635股普通股的奖励。可授予的奖励包括激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性奖励、业绩份额奖励和业绩报酬奖励。截至2023年12月31日，根据2022年计划可供发行的普通股为629股。

 

于2022年8月12日，公司根据2022年计划发行合共422股普通股的股票期权。这些股票期权的行使价为每股1984.50美元，将在三年期内每季度归属，并在发行之日后十（10）年到期；前提是授予公司执行主席Alfonso J. Cervantes, Jr.购买95股普通股的期权，行使价为每股218 2.95美元，并在发行之日后五（5）年到期。截至2022年12月31日止年度，公司并无根据2022年计划发行任何其他股票期权。

 

2023年9月5日，公司根据2022年计划发行了总计22,024股普通股的期权。股票期权的行使价为每股23.31美元，将在股东批准2022年计划第2号修正案后归属，并在发行日期后十（10）年到期。

 

2023年9月6日，公司根据2022年计划发行了总计20,714股普通股的期权。股票期权的行使价为每股20.79美元，于授予日全额归属，并在发行日期后十（10）年到期。

 

截至2023年12月31日止年度，公司并无根据2022年计划发行任何其他股票期权。

 

公司根据截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的服务期，分别确认了797,535美元和53,676美元与期权归属相关的补偿费用。

 

在IPO中出售的A系列认股权证可在发行日期的第五个周年之前行使，行使价格等于每股22,050.00美元，如果有效的登记声明未涵盖在行使认股权证时发行普通股，则可在无现金基础上行使。A系列认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。

 

在IPO中出售的B系列认股权证可行使至发行日期的第五个周年，行使价相当于每股31,500.00美元，并可在无现金基础上行使，据此，持有人每行使一份B系列认股权证将获得一股普通股。截至2023年12月31日，457份B系列认股权证以无现金方式行使，公司在行使时发行了457股普通股。

 

2023年5月29日，公司与多名认股权证持有人订立认股权证征集诱导函，以购买合共55,781股普通股，行使价为每股163.17美元。根据诱导函，持有人同意以81.90美元的减后行使价行使认股权证；条件是，诱导函规定，如果任何认股权证行使会导致持有人超出认股权证中规定的实益所有权限制，公司只应向该持有人发行不会导致该持有人超过根据该协议允许的最大股份数量的股份数量，与将为该持有人的利益而暂时搁置的余额，直至该持有人通知该余额（或其部分）可根据该限制发行为止。于2023年5月31日认股权证征集结束时，公司向认股权证持有人发行了17,574股普通股，其余38,207股仍未发行但被搁置，直至公司收到持有人通知，剩余股份可能会根据实益所有权限制发行。2023年6月30日，为进一步厘清暂时搁置股份的地位，截至该日期所持有的余下股份合共为25,767股，以第二次经修订及重列的认股权证取代，以购买25,767股普通股。由于第二份经修订及重列的认股权证的行使价在认股权证征集截止时已付清，故第二份经修订及重列的认股权证并无行使价，可随时行使。作为立即以现金行使认股权证的对价，公司向持有人发行了新的认股权证，用于购买总计111,549股普通股，行使价为每股136.71美元。配售代理就交易担任认股权证诱导代理和财务顾问，并获得总收益7.5%的现金费用、总收益1%的管理费以及某些费用的报销。该公司还向配售代理的某些指定人士发行认股权证，以购买总计4185股普通股，行使价为102.375美元。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

2023年11月30日，公司与（i）认股权证的若干持有人签订了认股权证征集诱导函，以购买合计4,454股普通股，行权价为194.04美元，（ii）认股权证以每股163.17美元的行权价购买合计9,284股普通股，以及（iii）认股权证以每股136.71美元的行权价购买合计111,552股普通股。根据诱导函，持有人同意以每股12.39美元的减后行使价以现金行使认股权证，或以总计155.2292万美元的总收益行使认股权证。作为立即以现金行使认股权证的对价，我们同意向持有人发行新的认股权证，以购买总计250,572股普通股，行使价为每股10.64美元。本次交易已于2023年12月4日完成交割。配售代理在交易中担任认股权证诱导代理和财务顾问，并获得相当于总收益7.5%的现金费用、相当于总收益1%的管理费以及某些费用的报销。此外，该公司向配售代理的某些指定人士发行认股权证，以购买总计9398股普通股，行使价为每股15.4 875美元。

 

截至2023年及2022年12月31日止年度，公司分别授出391,399份及67,389份认股权证。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，认股权证持有人分别行使合计243,222股及457股股份。

 

认股权证条款包括一项基本交易条款，根据该条款，在公司控制之外，公司所有权的控制权发生变化——例如外部人士主动收购公司——认股权证持有人可以要求以现金（使用Black Scholes公式）或继承实体的普通股的认股权证的公允价值。

 

以下是截至2023年12月31日止年度在追溯基础上反映反向股票分割的授予、行使、没收和未行使的期权摘要：

 

		2023年-股票期权								2023年认股权证
		数量 期权				加权 平均 运动 价格				数量 认股权证				加权 平均 运动 价格
年初优秀			818			$	1,039.50				71,513			$	2,438.58
获批			42,736				22.01				391,399				12.84
已锻炼			—				—				( 243,222	)			( 10.71	)
没收			( 296	)			( 1,984.50	)			( 2,377	)			( 81.83	)
12月31日未偿还，			43,259			$	32.73				217,313			$	812.73
12月31日可行使，			21,205			$	32.06				217,313			$	812.73

 

截至2023年12月31日，根据可行权股票期权的加权平均行权价32.06美元和2023年12月31日公司股价11.55美元计算，期权的内在价值为0.00美元。截至2023年12月31日，期权的加权平均剩余期限为9.64年。

 

截至2023年12月31日，根据可行使认股权证的加权平均行使价812.73美元和公司2023年12月31日的股价11.55美元计算，认股权证的内在价值为0.00美元。截至2023年12月31日认股权证的加权平均剩余年限为5.40年。

 

2023年期间，共授予42736份股票期权。截至2023年12月31日，与非既得股票期权相关的未来补偿费用总额，减去估计的没收，约为127,787美元，将在未来12个月内确认。

 

以下为截至2022年12月31日止年度授予、行使、没收和未行使的期权摘要：

 

		2022-股票期权								2022-认股权证
		数量 期权				加权 平均 运动 价格				数量 认股权证				加权 平均 运动 价格
年初优秀			460			$	31.50				4,699			$	16,317.00
获批			422				1,984.50				67,389				1,481.94
已锻炼			( 63	)			( 31.50	)			( 457	)			( 4,693.50	)
没收			( 1	)			( 31.50	)			( 118	)			( 69.37	)
12月31日未偿还，			818			$	1,039.50				71,513			$	2,438.58
12月31日可行使，			397								71,513

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

2022年期间，共授予422份股票期权。截至2022年12月31日，与非既得股票期权相关的未来补偿费用总额，减去估计的没收，约为3,000美元，将在未来三年内确认。

 

股票期权的估值假设

 

每份期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计，假设如下：

 

		2023				2022
无风险利率			4.27 – 4.30	%			2.90	%
预期波动			53	%			80	%
预期寿命（年）			10				5
股息收益率			0	%			0	%

 

预期寿命表示考虑到归属时间表和公司历史行使模式，预期授予的期权未行使的加权平均时间。无风险利率基于授予时与期权预期期限相对应的期限内有效的美国国债收益率恒定期限。

 

认股权证的估值假设

 

每份认股权证的公允价值在发行日使用Black-Scholes期权定价模型估计，假设如下：

 

		2023				2022
无风险利率			3.41 – 4.23	%			2.90	%
预期波动			56	%			80	%
预期寿命（年）			5 – 5.5				5
股息收益率			0	%			0	%

 

预期期限表示考虑到公司的历史行权模式，发行的认股权证预期未到期的加权平均时间。无风险利率以发行时有效的美国国债收益率恒定期限为基础，期限与权证的预期寿命相对应。

 

附注14 —承付款项和或有事项

 

法律程序

 

公司可能不时受到在正常业务过程中产生的威胁和/或主张的索赔。管理层并不知悉任何合理可能对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的事项，无论是个别的还是整体的。

 

就业协议

 

2022年4月，董事会委任一名董事会成员为公司新任行政总裁。与这一职位过渡有关的是，他的雇佣协议或报酬没有任何修改。

 

附注15 —关联交易

 

公司与关联方订立债务，反映在附注10中。

 

公司与Trilogy Capital Group，LLC（“Trilogy”）（一家由公司执行主席控制的公司）签订管理服务协议。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司与Trilogy相关的费用分别为46,686美元和0美元，根据咨询协议提供的服务分别向Trilogy支付了17,858美元和0美元，这些服务在运营报表中反映为咨询费–相关方。于2023年12月31日及2022年12月31日，关联方应收款项分别为332,142美元及0美元。2023年12月31日后收回截至2023年12月31日的应收款项余额。2023年12月31日和2022年12月31日，应计费用关联方分别为264,141美元和947,951美元。

 

附注16 —后续事项

 

齐奥泰德处置暨关联交易

 

2024年1月29日，公司与First Health FL LLC（“买方”）和Ceautamed及其全资子公司Wellness Watchers Global，LLC和Greens First Female LLC订立资产购买协议，据此，公司同意将Ceautamed及其子公司的几乎所有资产出售给买方，总价为3,486，233美元，其中包括（i）就所欠未偿债务向债权人支付的210,993.50美元和（ii）以承担某些承担负债（定义见资产购买协议）的形式的3,275，239美元，包括承担某些债务，并解除Ceautamed及其子公司的此类负债。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

就资产购买协议而言，公司亦订立有限责任公司协议（“有限责任公司协议”），据此买方成立。根据LLC协议，买方的投票成员为Joseph X. Xiras、Stuart Benson和Ryan Benson，各自在买方中拥有17%的投票权益。公司还将维持买方49%的无投票权所有权权益。买方的有投票权成员可选择在根据LLC协议向公司发出通知后酌情以名义对价购买该49%的无投票权所有权权益。

 

票据购买协议修订

 

2022年8月4日，公司与一名认可投资者订立票据购买协议，据此，公司向该投资者发行本金为2272,727美元的原始发行贴现票据。经修正的票据于2024年1月26日通过期票修改协议进一步修正，将本金金额修正为2,751，233.45美元，利率为13%。此外，该公司同意向投资者支付每月6,000美元的管理费。如果在三天内没有根据票据支付任何此类款项，那么公司必须支付相当于逾期本金和利息支付的百分之五（5%）的滞纳金。本金和利息支付将于2024年4月1日开始的月份的第一天支付，并按15年的摊销时间表摊销。此外，在到期日之前的每年6月和10月的第一天，公司将支付额外的本金削减付款50,000美元。该票据的到期日也被延长至2026年1月26日。

 

根据修改协议，如果公司（i）从行使其未行使认股权证中收到金额不超过2,200，000美元的付款，公司应向投资者支付该行使所产生的总收益的20%，（ii）成功完成与指定投资银行的公开发行，公司应向投资者支付该公开发行总收益的25%，（iii）成功完成私募债券发行，公司应向投资者支付该私募发行总收益的30%，以及（iv）成功完成任何其他资本筹集，公司应向投资者支付该等资本基金募集所产生的该等总收益的25%。

 

就Ceautamed的处置而言，投资者解除了其与Ceautamed及其附属公司有关的担保权益，但不是公司，而代表公司到期的票据的剩余金额将仍然未偿还。

 

摊销票据的修订及转让

 

关于完成对Ceautamed的处置，公司、Ceautamed及其子公司、First Group Acquisition Company，LLC（“First Group”）和买方订立了一项协议，以修订公司与D & D Hayes，LLC于2022年7月29日签署的某些5%有担保次级本票，初始本金金额为1,075，000美元。根据该修订，（i）公司有权解除票据，以向First Group支付金额为300,000美元的现金付款，加上每年10%的利息，以代替票据上现有的未偿本金余额，（ii）如果公司或其任何子公司在（i）中所述的付款得到满足之前完成了股权或债务融资，公司必须向First Group预付相当于100,000美元的金额（如果收到的金额较少，则为任何此类融资的总收益），（iii）直至公司已完全偿还（i）项下的到期及欠款，公司的产权负担不得解除。如发生债务违约，公司有义务支付票据的全部原始余额，另加年利率10%的利息。

 

对某些未付买方票据的宽恕

 

于2022年8月4日，公司就收购Ceautamed订立有担保次级可换股本票。关于完成对Ceautamed的处置，某些票据，特别是向RMB Industries，Inc.支付的初始本金967,500美元和向RTB Childrens Trust支付的本金107,500美元的票据，根据双方于2024年1月29日达成的信函协议，被全部免除和解除，并被注销。

 

2024年6月19日，双方订立了一项协议，对上述交易的原始条款进行了修订。特别是，公司和First Group同意并确定该票据的未偿还金额为351,293美元，First Group选择将票据项下的300,000美元本金转换为92,593股普通股。此外，双方同意将买方有表决权的成员可行使选择权的初始日期延长至2024年10月1日或之后的任何时间。

 

 

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

贷款协议

 

2024年3月5日，公司及DSO作为借款人，与Abbsi，LLC（“Abbsi”）就最高50万美元的贷款订立贷款协议，并向Abbsi发行本金额为25万美元的本票。根据贷款协议和票据，艾伯西直接向DSO的各个供应商和服务提供商提供资金。在贷款期限内，艾伯西同意直接向DSO的供应商支付，或在DSO的供应商已由DSO或公司直接支付的情况下向公司偿还与艾伯西生产和销售公司品牌产品相关的所有成本，以及归属于销售此类产品的工资成本。所有该等费用须由公司直接偿还或作为贷款协议及票据项下到期本金的减少而应用。该票据按年利率12%计息，期限为60个月，如未提前预付，则应按票据规定到期应付。贷款可以随时预付而不会受到处罚，并以DSO所有资产的担保权益作为担保。截至本报告披露之日，艾伯西已在贷款项下垫付了25万美元。

 

贷款协议还规定，只要票据项下的任何到期金额仍未偿还，并受限于与贷款本金相等的上限，艾伯西有权获得DSO产生的年度正现金流的20%，该现金流应按年计算。此类付款的计算应与每个财政季度末同时进行，并应与公司向SEC提交的季度或年度文件同时支付。

 

售/回租协议

 

2024年3月6日，公司与Efraim Elias（“买方”）就BSNM的生产设施（“设施”）订立售后回租协议。根据售后回租协议，公司向买方出售BSNM，购买价格为1.00美元，并同意向买方租赁该设施。租约将于2074年3月6日到期，任何一方均可将租约延长至多十个额外的一年期限。

 

此外，公司同意订立管理服务协议，根据该协议，GSP将（i）有义务向买方支付某些未来款项；（ii）承担并支付融资的所有现有和未来负债；（iii）管理融资的运营和事务；以及（iv）有权全权酌情享有融资的所有收入和与融资的所有资产有关的交易。管理服务协议尚未签署。

 

售后回租协议包括优先要约权，据此，如果一方或双方确定买方无法维持对融资的所有权所有权和/或履行其在售后回租协议或管理服务协议下的所有义务，公司有权回购融资。任何该等回购的条款将由公司全权酌情决定。买方不得将融资转让给任何其他方。

 

SEC令

2024年9月9日，SEC发布了一项针对该公司的命令，认定该公司与前雇员签订了两份离职协议，其中每一份协议的语言都违反了《交易法》第21F-17（a）条。该命令对该公司就上述两项违规行为处以民事罚款，总金额为19,500美元，将在该命令发布之日起的360天内根据该命令规定的时间表分四次支付。前三期金额各为5000美元。最后一期的本金金额为4500美元，还必须包含应计利息的金额。[ SEC ]执法司（‘Division）可在本命令生效后的任何时间向委员会提出请求，要求：（1）重新审理此事项，以考虑在其截至2023年9月30日的季度的10-Q表格中作出陈述时，Smart for Life是否提供了准确和完整的财务信息；以及（2）寻求一项命令，指示支付法律允许的最高民事罚款。

 

证券购买协议

 

2024年4月3日，公司与Purely Optimal Nutrition Inc.（“Purely Optimal”）和Tan Enterprises，Inc.、Availiant Holdings Corporation、Dannel Tan、Jason Kwan和Timur Kim（“卖方”）订立证券购买协议，据此，公司同意以11,965，966.10美元（“购买价格”）的总购买价格（包括（i）7,859，579.66美元现金和（ii）4,106，386.44美元作为新发行的18,414股D系列可转换优先股，即新系列优先股，受下述某些调整的影响。

 

收购价格基于截至2023年11月30日的十二个月期间EBITDA估计数1,467，073.35美元（“重组EBITDA”）的六（6）倍。购买价格将根据（i）六（6）倍重组EBITDA与购买价格之间的差额和（ii）估计存货付款（定义见证券购买协议）与截止日期的实际存货金额（定义见证券购买协议）之间的差额向上或向下调整。此外，购买价格的现金部分将减去Purely Optimal在截止日期存在的借款的任何未偿债务金额以及任何未支付的交易费用。

 

证券购买协议包含惯常的陈述、保证和契约，包括卖方在交易结束后的两（2）年内将不会与Purely Optimal的业务竞争的契约。证券购买协议还包含对违反陈述或保证以及未能履行证券购买协议所载的契诺或义务的相互赔偿。在卖方就违反某些非基本陈述和保证提供赔偿的情况下，只有当金额超过购买价格的百分之十（10%）时，卖方才会对赔偿的损失承担责任，据此，卖方将对与第一美元有关的所有损失承担责任，但前提是卖方对违反某些非基本陈述和保证的责任不得超过购买价格的三十五（35%），并且每个卖方对违反基本陈述的总责任应限于购买价格。

 

证券购买协议的交割须遵守惯例成交条件，包括但不限于完成会计和法律尽职调查；收到所有政府当局和第三方的所有授权、同意和批准；解除对Purely Optimal的任何资产的任何留置权；公司获得必要的收购融资；以及交付将Purely Optimal的股权转让给公司所需的所有文件。

 

SMART for LIFE，INC。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

认股权证征集

 

2024年5月30日，公司与认股权证持有人（“行权持有人”）订立认股权证征集诱导函（“诱导函”），以购买于2023年12月4日发行的、行权价为10.64美元的合共183,370股普通股（“现有认股权证”），据此，行权持有人同意以每股4.25美元的降低行权价以现金行使现有认股权证，或合计所得款项总额为779,32 2.50美元。作为即时行使现有认股权证以换取现金的代价，公司同意向行使持有人发行新认股权证，以购买合共550,110股普通股（“新认股权证”）。

 

2024年6月3日，该交易完成交割，公司发行了新的认股权证。新认股权证的行使期限为18个月，初始行使价为每股4.25美元，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书无法用于转售新认股权证行使时可发行的股份，则可在无现金基础上行使。若发生股票拆分、股票分红、股票合并及类似资本重组交易，行权价格将按惯例进行调整。新认股权证还包含一项实益所有权限制，该限制规定公司不得实施任何行使，且持有人无权行使新认股权证的任何部分，前提是在行使生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将实益拥有超过在行使时可发行股份的发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%的股份。该限制可由持有人在不少于六十一（61）天前通知公司后自行酌情豁免（最高不超过9.99%）。

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC在交易中担任认股权证诱导代理和财务顾问，并获得相当于总收益7.5%的现金费用、相当于总收益1%的管理费以及某些费用的补偿。扣除这些费用后，公司获得的净收益约为458,473美元。此外，公司向H.C. Wainwright & Co.，LLC的某些指定人士发行认股权证，以每股5.3 125美元的行权价购买13,753股普通股，这些认股权证将与新认股权证的条款（行权价除外）相同。

 

债转股、创设C系列优先股

 

2023年12月31日之后，公司与某些贷方签订了转换协议，据此，这些贷方将公司欠这些贷方的债务和利息合计15,318，716美元转换为总计6,141，229股普通股和36,506.81股C系列优先股。转换是在多笔交易中完成的，每股普通股基础股份的价格至少等于（i）紧接签署转换协议前在Nasdaq.com上反映的官方收盘价或（ii）紧接签署转换协议前五个交易日在Nasdaq.com上反映的平均官方收盘价中的较低者。

 

关于这些债务转换，公司于2024年3月1日向内华达州国务卿提交了指定证书，以创建一个新的系列优先股，指定为C系列优先股。根据指定证书，公司指定20万股优先股为C系列优先股。以下是C系列优先股的重要条款摘要：

 

股息权。C系列优先股持有人有权获得与普通股股份股息支付形式相同的股息，只有当此类股息支付给普通股股份时。C系列优先股的股票不派发其他股息。

 

清算权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，C系列优先股持有人均有权从公司资产中获得与C系列优先股完全转换为普通股（为此目的不考虑任何转换限制）时普通股持有人将获得的相同金额，该金额应在所有普通股持有人之前支付，并与所有B系列优先股持有人享有同等权益。

 

 

SMART for LIFE，INC。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

投票权。C系列优先股应在转换后的基础上与普通股一起投票。

 

转换权。每一股C系列优先股可随时根据持有人的选择不时转换为该数量的普通股，该数量由C系列优先股的这类份额的规定价值（100美元）除以转换价格确定。转换价格为7.00美元（取决于股票股息、股票分割、资本重组和某些基本交易的调整）。尽管有上述规定，公司不得进行任何转换，且持有人无权转换C系列优先股的任何部分，前提是在转换生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将实益拥有超过在转换时可发行的股份发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%的股份。持有人可在不少于六十一（61）天前向公司发出通知后，自行酌情放弃这一限制（最高不超过9.99%）。

 

没有赎回。C系列优先股不可赎回。

 

额外股权交易

 

2024年1月8日，公司在行使认股权证时发行了3,572股普通股，收益为38,000美元。

 

在2024年1月10日至2024年2月9日期间，该公司共发行了9,377股普通股，以换取提供的专业服务，总价值为91,250美元。

 

2024年3月31日，公司发行了总计102,172股普通股，作为支付公司A系列优先股的应计股息，金额为450,564美元。

 

2024年6月3日，公司在认股权证无现金行使时发行了44,322股普通股。

 

2023年12月31日之后，B系列优先股合计6727股转换为普通股合计10678股，B系列优先股合计1527股转换为债务，立即转换为普通股股份（其中债务和普通股股份包括在上文“债务转换和创建C系列优先股”项下）。

 

在2023年12月31日之后，如上所述在债务转换时发行的C系列优先股合计26,775.83股转换为普通股合计382,519股。然而，在此类发行之后，持有人返还了总计105,670股普通股，以换取总计7,396.57股C系列优先股的返还。C系列优先股中除977.98股以外的所有这些股份随后被转换为债务，然后立即转换回普通股（上述“债务转换和创建C系列优先股”中包含的债务和普通股股份）。

 

在2023年12月31日之后，共有54,367股普通股被其持有人注销。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2024年9月20日	SMART for LIFE，INC。
	/s/Darren C. Minton
	姓名：	Darren C. Minton
	职位：	首席执行官
		（首席执行官）
	/s/Alan B. Bergman
	姓名：	Alan B. Bergman
	职位：	首席财务官
		（首席财务会计干事）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Darren C. Minton		首席执行官兼董事（首席执行官）		2024年9月20日
Darren C. Minton
/s/Alan B. Bergman		首席财务官（首席财务官）		2024年9月20日
Alan B. Bergman
/s/Alfonso J. Cervantes, Jr.		执行主席		2024年9月20日
Alfonso J. Cervantes, Jr.
/s/洛伦·布朗		董事		2024年9月20日
洛伦·布朗
/s/希瑟·格拉纳托		董事		2024年9月20日
希瑟·格拉纳托
/s/Arthur S. Reynolds		董事		2024年9月20日
Arthur S. Reynolds

 

 

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