附件 10.27

执行版本

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本高级有担保本票未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记。本票据仅为投资而获得，不得在没有根据《证券法》对其转售进行登记的情况下出售、转让或转让，或律师在形式、范围和实质上对公司表示合理满意的意见认为不需要进行此类登记的情况下，不得向公司出售、转让或转让。

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高级有担保本票

2025年2月18日

本金金额：最高不超过5,000，000美元

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特拉华州公司三一广场控股，Inc.（“借款人”）就收到的价值，在此承诺以立即可用的资金向Steel Connect，LLC（“Steel”）（以该身份，连同其继任者并以该身份受让人，“贷款人”）支付本票据项下不时到期（无论是在到期日、加速或其他日期）的未偿本金，连同所有应计和未支付的利息以及所有其他费用、开支和在此项下到期的金额（均按照本文件所载规定计算）（统称“贷款”），根据本优先有担保本票（其后可能不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订，本“本票”）所载条款，由借款人和贷款人于截止日期起生效。

然而，借款人希望向贷款人借款本金总额不超过500万美元（5000000美元）（“本金总额”），分多个批次（每个批次，一个“批次”；第一个付款日期称为“截止日期”，及其后的每一付款日期被称为“生效日期”），由贷款人不时在满足第6（a）节（关于将在截止日期垫付的批次）、第6（b）节（关于将在生效日期垫付的每一批次）和第6（c）节（关于所有批次）中规定的先决条件的情况下，前提是每批次的本金金额应不少于二十五万美元（250,000美元）（“最低批次本金金额”）；

然而，借款人同意，每一批次的所有收益应完全按照第8（a）条规定的收益用途使用；和

鉴于上述及其他有价值的对价，现确认其收到并足额，双方同意如下：

1.定义。

（一）下列用语具有《UCC》（定义见下文）中规定的含义：“加入”、“账户”、“账户债务人”、“逆向债权”、“凭证式证券”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“消费品”、“存款账户”、“单证”、“电子动产票据”、“设备”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资公司证券”、“投资性财产”、“信用证权利”、“付

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无形”、“收益”、“证券账户”、“证券中介”、“证券”、“软件”、“配套义务”、“有形动产票据”。

（b）此外，就本说明而言，以下大写术语具有以下含义：

“关联”是指，就特定人员而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受特定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“反腐败法”是指任何司法管辖区，不论国内或国外，不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“受让人”具有本文第15条中赋予该词的含义。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后生效的一样，该法规和任何其他适用的破产或任何司法管辖区的其他类似法律的任何继承人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会及其任何继任者。

“借款人”具有本协议第一款赋予该用语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他任何一天以外的任何一天，商业银行根据纽约州法律被授权关闭，或实际上在纽约州关闭。

“控制权变更”是指发生以下任一情况（a）任何人（贷款人及其关联公司除外）直接或间接取得或拥有借款人控制权，但在紧接交割日期之前由借款人控制的人除外，（b）任何个人或群体（在截止日期生效的《1934年证券交易法》（“交易法”）的含义内）（贷款人及其附属公司除外）应已获得借款人已发行和未偿还的有表决权股票的50%以上的实益所有权（在《交易法》下的SEC规则13d-3的含义内），（c）在连续十二（12）个历月的任何期间内，在该期间开始时，组成借款人的董事会（连同任何经借款人的董事会选举或经借款人的股东提名选举的任何新董事，其在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已如此批准的当时仍在任的董事的至少过半数投票通过）因死亡、伤残或辞职以外的任何理由而停止，以构成当时在任的董事的多数，或（d）出售、租赁、交换，借款人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体的许可或任何其他转让（在一笔交易或一系列交易中）；但本定义不包括与Steel或其关联公司的交易和/或一个人或一群人的交易。

“截止日期”具有本协议第一段赋予该术语的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指，（a）借款人出售、租赁或以其他方式处置的所有账户和所有货物已产生账户，并已被借款人退回、收回或在运输途中停止；（b）所有动产纸张、电子动产纸张、仪器、单证和一般

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无形资产（包括但不限于所有专利、专利申请、商标、商标申请、商号、商业秘密、商誉、版权、版权申请、注册、许可、软件、特许经营、客户名单、退税索赔、对承运人和托运人的索赔、担保索赔、合同权利、付款无形资产、担保权益、保证金和获得赔偿的权利）；（c）所有库存品；（d）所有货物（库存品除外），包括但不限于设备、车辆和固定装置；（e）所有投资财产；（f）所有存款账户、银行账户、存款和现金；（g）所有信用证权利；（h）商业侵权索赔（i）所有支持义务；（j）借款人现在或以后由贷款人或贷款人的任何代理人或贷款人的任何母公司、关联公司或子公司或贷款的任何参与者出于任何目的（无论是为了保管、存放、托收、保管、质押、传输或其他目的）占有、保管或控制的任何其他财产；（k）前述财产的所有新增和加入、替换和替换、产品和收益，包括但不限于为前述财产投保的所有保险单的收益，以及借款人与上述任何一项和借款人业务有关的所有账簿和记录；（l）所有款项，无论是否由任何有担保方管有或控制，包括任何现金；（l）质押股权；但尽管有上述规定，特此不对任何除外资产授予任何担保权益，且此类除外资产不应被视为“抵押品”；此外，条件是，如果任何此类财产不再是除外资产，此类财产的担保权益应被视为在其中授予，此类财产应被视为“抵押品”。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”和“被控制”具有类似的含义。

“违约率”具有本文第10（b）节中赋予该词的含义。

“违约”是指任何事件，如果持续不治，将随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，构成违约事件。

“处分”是指一人向另一人出售、出租、转让或以其他方式转让一人的任何资产或权利（包括任何资产或权利的灭失、毁坏或损坏或任何谴责、没收、征用、扣押或取得）。

“生效日期”具有本协议第一款赋予该术语的含义。

“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，在每种情况下，无论以何种方式指定以及是否有投票权或无投票权，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“违约事件”在本文第10节中定义。

“除外资产”是指（a）任何（i）合资实体的股权和（ii）法律上不允许借款人质押的任何股权；（b）借款人在借款人作为一方当事人的任何租赁、许可、州或地方特许、合同或协议中的任何权利、所有权或权益或其在该协议下的任何权利、所有权或权益，如果且只要授予此类担保权益将（i）构成或导致任何权利的放弃、无效、作废或不可执行，其中借款人的所有权或权益（在适用的《UCC》反转让条款生效后

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或其他适用法律），（ii）构成或导致违反此类租赁、许可、州或地方特许经营权、合同或协议的条款，或构成违约，或根据此类条款终止（但根据《守则》第9-406、9-408、9-409条或任何相关司法管辖区的《统一商法典》的其他适用条款或任何其他适用法律（包括《破产法》）或权益原则，任何此类条款（x）已被放弃或（y）将变得无效的情况除外，或（iii）需要任何其他方或任何第三人的同意（在使《UCC》或其他适用法律的适用反转让条款生效后）；但（x）在任何该等条文失效、失效、终止或放弃后，担保物应包括且借款人应被视为已授予所有该等权利、所有权和权益的担保权益，犹如该等条文从未生效一样；及（y）上述排除绝不应解释为限制，损害或以其他方式影响贷款人在任何此类许可、合同或协议中的无条件持续担保权益和对借款人在任何此类许可、合同或协议的收益中的任何权利或权益、或根据任何此类许可、合同或协议到期或将到期的任何款项的留置权；（c）借款人的任何性质的任何资产或财产权，只要法律要求禁止在其上设定担保权益（根据第9-406、9-407条任何此类条款将变得无效的情况除外，UCC（或任何后续条款或规定）的9-408或9-409）；但除外资产将不包括，且担保物应包括且在担保物中授予的担保权益应附加于，（x）此处提及的任何此类除外资产的所有收益、产品、替代或替换，除非此类收益、产品、替代或替换将构成本协议项下的除外资产，（y）此处提及的任何此类除外资产项下到期或将要到期的所有付款权利，（z）如果阻止授予任何此类除外资产的担保权益的禁令被取消、终止或在其他方面作为法律事项变得不可执行，则贷款人将被视为拥有并在任何时候都拥有此类财产的担保权益，而抵押品将被视为包括并在任何时候都包括此类财产，而无需任何人采取进一步行动或发出通知。

“最高法定利率”是指适用法律不时允许的非高利贷利率（如有）的最高利率。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合资权益，或（c）收购。

“发行人”是指任何质押股权的发行人。

“合资实体”是指TPHGreenwich Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“最后可能的截止日期”是指支付时的一笔款项达到本金总额的日期。

“法律”对任何人而言，是指任何法律（包括普通法）、法规、条例、条约、规则、条例、政策或任何政府当局的要求以及对其的权威解释，无论现在或以后有效，在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“出借人”具有本协议第一段中赋予该术语的含义。

“指示函”是指借款人向贷款人发出的每份指示函，日期为本协议项下任何贷款的初始资金提供之日，其中指明（a）向借款人发出的付款指示

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（b）贷款收益用途的辅助细节，在每种情况下的形式和实质均为贷款人可接受的。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、留置权（法定或其他）、押记或其他产权负担。

“贷款文件”是指本票据、任何担保协议、任何质押协议、任何账户控制协议、任何房东放弃、任何抵押品准入协议，以及根据本协议或其签署和交付的任何其他协议、文书、证书、报告和其他文件，或以其他方式证明或担保本票据或任何其他义务。

“贷款”具有本协议第一款赋予该词的含义。

“重大不利变化”是指（a）对借款人及其子公司单独或整体的业务、资产、负债、运营、状况（财务或其他）或经营业绩产生重大不利影响，（b）借款人及其子公司单独或整体履行其各自在任何贷款文件下的任何义务的能力受到重大损害，而他们中的任何一方是或将是其中一方，或（c）贷款人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施或可获得的任何利益受到重大损害。

“到期日”是指（a）控制权变更和（b）最后一个可能的截止日期的3周年中较早发生的日期。

“最低部分本金金额”具有本协议第一款赋予该术语的含义。

“义务”统称为（a）借款人目前和未来的所有债务、负债和义务（包括支付任何和所有未付本金、与应计和未付利息有关的费用和利息的义务（包括（i）应计和未付利息，（ii）资本化利息，以及（iii）在向破产提交任何呈请后产生的利息，或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论在该程序中是否允许对呈请后或呈请后利息提出索赔）本说明，包括但不限于通过预付、赎回或其他方式），（b）借款人有义务支付根据本说明或其他适用贷款文件、出于本说明或其他适用贷款文件或与本说明或其他适用贷款文件有关而可能产生的任何及所有费用、开支、讼费、弥偿及其他款项，不论是否为申请后费用或申请后费用的索偿，不论是直接或间接、绝对或或或或有的、到期或即将到期或现已存在或以后发生的，包括在任何破产呈请提交后或任何破产、重组或类似程序启动后产生的任何该等费用、开支及讼费，此类程序中重新允许的费用和成本，（c）借款人支付、履行、解除、遵守和遵守任何和所有契诺、协议和其他根据本说明或其他适用的贷款文件要求履行、解除、遵守或遵守的其他义务的所有义务，以及（d）与收取和/或执行前述规定有关的所有义务和责任，以及上述任何规定的所有续期、延期或修改。

“组织文件”是指以下适用的：（a）就公司、公司章程、公司注册证书和章程而言，（b）就有限责任公司、组织章程、成立证书、经营协议和有限责任公司协议而言，（c）就合伙企业、合伙协议而言，以及（d）就信托而言，信托协议。

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“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业、非法人组织、政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构或任何其他实体或组织。

“质押股权”是指（a）借款人在本协议日期拥有或持有的、列于本协议附表I的已发行和未偿还股权的100%，以及（b）借款人在未来获得的任何其他股权，在每种情况下，除除外资产外。

“担保权益”具有本协议第5节中规定的含义。

“股东协议”指Steel与三一广场控股公司于2025年1月3日签署的某些股东协议

“钢铁”具有本文第一段赋予该术语的含义。

“附属公司”是指就任何人而言，该人直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的已发行股权的公司，该公司拥有选举该公司董事会过半数的普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别的股权是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权），以及当时拥有超过百分之五十（50%）的已发行股权的任何合伙企业、合营企业或有限责任公司，直接或间接由该人或该人为普通合伙人的任何合伙企业拥有。除非文意另有所指，本文中对子公司的每一处提及均为对借款人子公司的提及。

“本金总额”具有本协议第一段赋予该术语的含义。

“部分”具有本协议第一段赋予该术语的含义。

“UCC”是指纽约州现行有效的统一商法典；但前提是，如果由于法律的强制性规定，有担保方在担保物上的担保权益的任何或全部附加、完善或优先权或有关的补救措施受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”一词系指就本说明和与该等附加、完善、优先权或补救措施有关的其他贷款文件的规定而言，以及就与该等规定相关的定义而言，在该等其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

2.借款。

（a）截止日期。在初始截止日期，在满足本协议第6（a）和6（c）节规定的先决条件的情况下，贷款人同意以立即可用的资金，按照适用的指示函中规定的指示，通过电汇方式向借款人提供贷款，本金金额不低于最低批次本金金额（除非借款人和贷款人另有约定）。

（b）生效日期。在每个生效日期，在满足本协议第6（b）和6（c）条规定的先决条件的情况下，贷款人同意以立即可用的资金，按照适用的指示函中规定的指示，通过电汇方式向借款人提供贷款，本金金额不低于最低批次本金金额（除非借款人和贷款人另有约定）。

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3.兴趣。本票据的利息应按相当于不时未偿还本票据本金的百分之九点五（9.5%）的年利率逐日计息，每年复利，并应按一年360天计算，并应根据下文第4（a）节支付。在违约事件发生时和持续期间，本票据按违约率计息。

4.付款。

（a）偿还。本票据的未偿本金，连同根据本票据所欠的所有应计和未付利息、费用、开支和其他款项，应根据本票据的条款在到期日或任何更早的加速支付。

（b）可选择的预付款项。借款人可随时或不时预付本票据的全部或部分未偿本金，连同根据本票据所欠的所有应计和未付利息、费用、开支和其他款项。

5.安全。

（a）本票据旨在根据和依据《UCC》的规定构成担保协议，借款人特此向贷款人授予和质押现在存在或以后获得的抵押品的持续担保权益，以确保迅速偿还贷款、所有其他金额和本票据下未偿的其他义务，并确保借款人迅速履行其在本票据下的契诺和义务（“担保权益”）。该担保权益应构成担保物上的有效担保权益。担保权益应持续到本协议项下所有到期和欠款的全部和完整付款，据此该担保权益应自动终止。在该担保权益终止时，借款人和贷款人应签署进一步的文件，并采取合理必要的进一步行动，以实现担保权益的解除。

（b）作为支付或履行（视属何情况而定）的全部义务的担保，借款人特此质押并向贷款人授予借款人在担保物上、对担保物上以及在担保物上的所有权利、所有权和权益的担保权益，但任何除外资产除外。

（c）借款人在此不可撤销地授权贷款人随时并不时在任何相关司法管辖区提交与抵押品或其任何部分有关的任何初始UCC融资报表或延续报表及其修订，即（i）将抵押品注明为借款人的“所有资产”或具有类似效力的词语，以及（ii）包含每个适用司法管辖区的《统一商法典》第9条要求的信息，以便提交任何融资报表或修订。借款人同意应要求向贷款人迅速提供提交此类UCC融资报表或延续报表所需的任何信息。

（d）为免生疑问，除就抵押品提交UCC融资报表或延续报表及其修订外，借款人不得被要求、而贷款人不得采取任何行动来完善抵押品上的担保权益。

（e）借款人在此不可撤销地作出、构成并指定贷款人（以及贷款人为此目的指定的所有人）作为借款人的真实合法代理人和事实上的代理人，以就抵押品及其修订执行和归档UCC融资报表或延续报表。

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（f）担保权益仅作为担保授予，不得使贷款人承担或以任何方式改变或修改借款人对担保物或因担保物产生的任何义务或责任。

6.先决条件。

（a）截止日期。贷款人在截止日期向借款人提供贷款的义务取决于满足第6（c）节规定的先决条件和以下先决条件：

（i）借款人须签立本票据及其作为一方当事人的互为贷款文件，并须妥为签立并注明日期，以及贷款人可能要求的其他证明、文件或尽职调查事项及协议。

（ii）本附注及互为贷款文件所载的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确。

（iii）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

（四）贷款人应已收到下列各项，其形式和实质均令贷款人满意：

（a）（1）借款人的秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，并证明（x）在截止日期提供的借款人组织文件的副本继续是在截止日期有效的真实和正确的副本（或如任何该等组织文件已被修订或修改，则所附的是在截止日期有效的组织文件的真实和正确的副本），（y）其所附为授权执行的经借款人董事会妥为采纳并持续有效的决议的真实完整副本，借款人交付及履行本票据及完成本票据所设想的交易，以及（z）获授权代表借款人签立及交付本票据及所有相关文书及文件的借款人的高级人员的签名，以及（2）另一高级人员的证明书，内容有关根据第（1）条签立该证明书的高级人员的在职情况及样本签名；

（b）最近由国务大臣（或相当于国务大臣）发出的证明借款人成立司法管辖权的证明书，证明借款人的信誉良好；及

（c）贷款人须已收到形式及实质均令贷款人满意的指示函件。

（b）生效日期。贷款人在每个生效日期向借款人提供贷款的义务取决于满足第6（c）节规定的先决条件和以下先决条件：

（i）贷款人已确定其在对借款人及其附属公司及其各自业务的尽职调查中未发现任何重大不利变化；及

（ii）贷款人须已收到形式及实质均令贷款人满意的指示函件；及

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（c）如果在本协议项下的任何借款生效之前或之后：

（a）本协议及其他贷款文件所载的借款人的陈述及保证并非在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如当时作出的一样，或

（b）任何违约或违约事件须已发生并持续进行，

然后，贷款人的贷款义务，如果有，应暂停。借款人提出的每一项贷款请求应被视为构成借款人的陈述和保证，即第6（c）节中规定的先决条件将在提供此类贷款时得到满足。

7.陈述和保证。借款人在此向贷款人陈述和保证如下：

（a）存在；遵守法律。借款人是（i）一家公司，正式组织和成立，根据其成立所在国的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权威以及合法权利，拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，以及（ii）遵守所有法律。

（b）权力和权威。借款人有权、有权、有合法权利执行和交付其作为当事人的贷款文件，在适用的情况下授予担保权益，并履行其在本协议项下的义务。

（c）授权；执行和交付。根据所有适用的法律，所有必要的公司行动均已正式授权借款人执行和交付本说明以及履行其在本说明下的每一项义务。借款人已正式签署并交付本票据及相互借款文件。

（d）没有批准。为使借款人执行、交付或履行其在本说明下的任何义务，除已收到或作出的同意、授权或备案外，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、备案、通知或其他行为，或与其有关的其他行为。

（e）无违规行为。本票据的执行和交付以及借款人在此设想的交易的完成不会也不会（i）违反借款人组织文件的任何规定，（ii）违反适用于借款人的任何法律或其任何财产或资产在任何重大方面可能受其约束的法律，或（iii）构成借款人可能受其约束的任何重大协议或合同项下的违约。

（f）可执行性。票据是借款人的一项有效、具有法律约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制以及一般衡平法原则的限制（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）。

（g）无诉讼。任何仲裁员或政府当局或之前的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或程序都没有待决，或据借款人所知，对借款人或其任何财产或资产构成威胁（以书面形式）。

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（h）税收。借款人已提交或促使提交了借款人必须提交的所有联邦和重要的州和地方税收申报表，这些申报表在所有重大方面都是真实、准确和完整的，并且已支付或促使支付了就此类申报表或该方收到的任何评估显示的所有到期和应付的税款，但适当程序善意争议的税款除外，借款人应已在其账簿上为其预留足够的准备金。

（i）抵押品。

（i）借款人对其担保物拥有良好的、可销售的和不可撤销的所有权，但所有权上的轻微缺陷不影响其按目前进行的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力除外。借款人拥有其作为抵押品质押的物品，除根据本协议设定的有利于贷款人的留置权外，不受任何限制。

（ii）质押股权代表借款人在适用发行人的所有所有权权益。借款人不拥有任何可转换为或可交换为任何发行人的任何系列、类别、类型或指定的股权的任何权利。质押股权已获正式授权及有效发行，如适用，已全数支付且不可评税。

（iii）本票据有效地为出借人设定了对此处描述的“抵押品”及其收益的有效担保权益，但以根据UCC可以在其中设定担保权益为限。

（j）资格。借款人有资格在其资产所在的每一个司法管辖区开展业务，并在开展业务和经营所需的任何地方具有良好的信誉。

（k）投资公司条例。借款人没有，也没有被要求根据1940年《投资公司法》进行登记。

（l）保证金存量。借款人主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向借款人提供或为借款人的利益提供的贷款收益的任何部分都没有或将被用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的或为违反或不符合理事会条例T、U或X规定的任何目的而向他人提供信贷。

（m）某些费用。将不会就本协议所设想的交易支付任何经纪人或发现者的费用或佣金。

（n）偿付能力。在贷款生效后，借款人及其子公司合计将有偿付能力。

（o）反腐败；反洗钱。（a）借款人或其各自的任何经理、董事或高级人员，或据借款人所知，其各自的任何雇员或关联公司，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人或借款人的任何关联公司将以与贷款有关或受益于贷款的任何身份行事，均不违反反腐败法。任何贷款、其收益的使用或本说明所设想的其他交易都不会导致任何参与本说明所设想的交易的人违反反腐败法，无论是作为贷款人、借款人、担保人、代理人或其他。据借款人所知，借款人收到的资金中没有任何一笔来自或属于任何

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非法活动，导致对借款人的投资（无论是直接还是间接）被法律禁止或贷款违法或可能导致借款人的任何抵押品或其他资产被没收或扣押。

8.肯定性盟约。

（a）收益的使用。贷款所得款项将严格按以下方式使用（为免生疑问，未经贷款人事先书面同意由贷款人全权酌情决定，不得将贷款作其他用途）（“所得款项用途”）：贷款人同意并承认贷款所得款项仅用于一般公司用途。

（b）抵押品。借款人将在任何时候针对所有人的所有索赔和要求对抵押品提出相同或任何利益的要求对抵押品进行抗辩，并应采取一切可能必要的行为来维护、保存和保护抵押品，但本协议下可能设想的每种情况除外。借款人将根据贷款人的请求，取消任何抵押品上的任何未经授权的留置权或担保权益，并为影响任何抵押品的任何索赔进行辩护。借款人将支付任何抵押品的所有费用，包括但不限于税款、评估、产权负担和保险。一旦借款人不这样做，贷款人可以支付其认为必要的任何费用，并将已支付的金额添加到借款人根据本协议担保的债务中。借款人应签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求的或贷款人可能合理要求的所有进一步行动（包括提交UCC和其他融资报表、抵押和信托契约），以实现贷款文件所设想的交易。

（c）反洗钱。在整个贷款期限内的任何时候，包括在根据贷款文件允许的任何转让生效后，借款人用于完成本次交易或偿还贷款的任何资金均不得来自或属于任何非法活动的收益，从而导致对借款人的投资（无论是直接或间接）被法律禁止或贷款违法或可能导致任何抵押品被没收或扣押。借款人已查明所有提供资金以将借款人资本化的个人和实体的身份，并已开展足以确定此类资金的身份和来源的核查程序。

（d）保险。借款人应并应促使其子公司在贷款人提出要求时，持续与财务稳健和信誉良好的保险公司保持在适用的司法管辖区内获得许可经营业务的关于其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、此类其他人在类似情况下惯常携带的种类和金额的灭失或损坏，其中应包括但不限于自然灾害保险。

（e）账簿、记录、检查权和贷款人会议。借款人应允许贷款人的代表和顾问在向借款人发出合理通知后，访问和检查借款人的财产，检查、复制或摘录借款人的簿册、记录和文件（费用由借款人承担），并与其主要管理人员、工程师和独立会计师讨论借款人及其子公司的事务、财务和账目，所有时间均在这些代表合理要求的正常营业时间内。只要本票据项下的债务仍未清偿，应贷款人请求，借款人应通过电话或视频会议与贷款人举行会议。

9.消极盟约。借款人承诺，在未获得贷款人同意的情况下，在全额支付贷款和本票据项下的所有未偿金额之前，（a）借款人应

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11

不会，也不应允许其任何子公司（i）在抵押品上产生、创造、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以下获得的，但因本说明或在正常业务过程中产生的留置权除外；（ii）出售或以其他方式处置任何重要财产或资产，除非股东协议另有规定；（iii）更改其法人实体名称、实体结构或组织状况，搬迁其首席执行官办公室或主要营业地点，或组建或收购任何子公司；（iv）创建、产生、承担，就任何债务提供担保或成为或继续承担责任，或提前偿还任何债务或采取任何行动，使借款人或其任何子公司有义务提前偿还任何债务，但欠贷款人的债务除外；（v）进行任何重大投资或付款；（vi）与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或将其全部或几乎全部资产（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）处置给任何人或以任何人为受益人；（vii）订立、招致或允许存在，直接或间接地，任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或对借款人或其任何附属公司在其任何财产或收入（不论是现在拥有的或以后获得的）上设定、招致或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，或在为另一项义务授予担保时要求为某项义务授予任何担保的任何协议、文书、契据、租赁或其他安排；（viii）与其各自的任何关联公司订立、或导致、遭受或允许存在任何交易、安排或合同，但任何交易除外，与其各自的任何附属公司订立的自截止日期起生效并载于附表9（a）（viii）的安排或合约；或（ix）容许个别或整体发生或容许存在重大不利变动；及（b）借款人不得、亦不得促使其任何附属公司，亦不得允许任何高级人员、董事、代理人或代表其行事的任何其他人或其任何附属公司直接或间接（i）订立或进行任何交易（不论是通过合并、合并、企业合并或其他）就借款人或其任何附属公司的任何股权或资产的出售、转让或其他处置作出规定或与之有关，（ii）发行借款人或其任何附属公司的任何股权，或购买任何该等股权或可转换为或可交换为任何该等股权的任何证券的任何期权或其他权利，（iii）采用、订立或进行借款人或其任何附属公司的任何重组、资本重组、解散或清算，或（iv）订立、履行或完成任何协议，与第9（b）条所禁止的任何交易、事项或活动有关的安排或谅解（不论书面或口头），包括但不限于任何意向书、条款清单或其他文件。

10.违约事件。

（a）定义。发生以下任一情形即视为发生“违约事件”：

（i）借款人在到期时未能根据本票据支付任何本金、利息、费用或其他款项（如有的话）；

（ii）由借款人或代表借款人根据本附注作出或当作作出的任何陈述或保证，或就任何上述内容而交付的任何证明书或（资料）作出时，在任何重要方面均属虚假；

（iii）借款人或任何附属公司在适当遵守或履行第8（a）或8（c）条或第9条所载的任何契诺、条件或协议时，须作出失责；

（iv）借款人或任何附属公司在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上文（a）（iii）条所指明的除外）时，须作出违约，而该违约须在该违约后五（5）天内继续无补救；

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12

（v）借款人或其任何附属公司须在三十（30）天内未能支付、担保或以其他方式解除一项或多项判决或命令，以支付超过100,000美元的款项；

（vi）借款人或其任何附属公司发生控制权变更；

（vii）（x）借款人或其任何附属公司须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、受托人，托管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或借款人或其任何附属公司，应为债权人的利益作出一般转让；（y）应对借款人启动任何以上（x）条所述性质的案件、程序或其他诉讼，但（1）导致输入任何此类裁决或任命的救济命令或（2）仍未被驳回，自其进入后三十（30）天内未解除或未解除保税；或（z）在任何情况下，均须针对借款人或其任何附属公司展开程序或其他行动，寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的手令，导致任何该等救济的命令进入，而该命令不得在三十（30）天内被腾空、解除、或在上诉前中止或保税；

（viii）对超过$ 100,000的抵押品的全部或任何部分征收附加物或扣押令状或类似的东西；

（ix）借款人或其任何附属公司根据与第三方订立的与借款人或其任何附属公司的债务有关的任何协议或合同发生的违约或违约事件超过100,000美元，而在任何情况下，借款人或其任何附属公司均未在与该债务有关的协议的任何适用宽限期内放弃；或

（x）本说明或其任何规定，或贷款人对担保物任何重要部分的担保权益，被具有管辖权的法院认为无效或在其他方面不可执行，或在符合第5（d）节的规定下，贷款人未能在本协议要求的情况下对担保物拥有完善的第一优先担保权益。

（b）违约事件的后果。一旦发生违约事件，贷款人可酌情（i）宣布本票据的未偿本金金额，连同根据本票据所欠的所有应计和未付利息、费用、开支和其他金额，立即到期应付和/或（ii）根据本票据、任何其他贷款文件或适用法律行使其任何或所有权利、权力和补救措施，包括但不限于，可用于对抗担保物的权利和补救措施以及有担保方在UCC下可利用的权利和补救措施（无论UCC是否适用于受影响的担保物）；但在发生上述第10（a）（vi）或（vii）节规定的违约事件的情况下，本票据未支付的本金金额，连同所有应计和未支付的利息以及根据本票据或任何其他贷款文件应支付的所有费用、成本、开支、赔偿和其他金额，应立即自动到期应付，所有这些均无须出示、要求、通知、声明，抗议或其他任何形式的要求，特此明确免除所有这些要求。在违约事件已发生且仍在继续的期间（如有），本票据的利率将自动超过第3节所述金额（“违约率”）的年利率2.00%。

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13

（c）额外补救办法。除上述（b）款规定的补救措施外，在发生违约事件时，

（i）贷款人可以在公开或私人交易中，在贷款人认为合理的任何地点以现金或信贷或以贷款人认为公平的价格未来交付的任何地点，以一种或多种销售方式以及在一个或多个包裹中，以贷款人可能选择的任何商业上合理的方式出售或以其他方式处置任何或所有抵押品，以及（除非在任何适用的司法管辖区采用的UCC禁止）。贷款人可以是如此出售的任何或所有抵押品的购买者，并可以根据购买价格申请为此担保的任何债务。在以商业上合理的方式并根据适用的联邦和州证券法进行的任何私人出售中，贷款人不应因出售抵押品或其任何部分而承担任何责任。借款人特此放弃对贷款人提出的任何索赔，这种索赔是由于贷款人在这种私下出售抵押品的价格可能低于公开出售时可能获得的价格或低于债务总额，但这种出售是以商业上合理的方式并根据适用的联邦和州证券法进行的。如任何法律的任何适用条款要求贷款人就任何出售或处分或其他行动给予合理通知，借款人在此同意，提前十（10）天的书面通知即构成合理通知。如属公开出售，该通知须载明就该出售订定的时间及地点，如属私下出售，则须载明进行该出售后的时间。除了在本票据和任何其他为任何贷款提供担保、证明或与任何贷款有关的文书或协议中授予贷款人的权利和补救措施外，贷款人还应拥有有担保方根据《UCC》和任何其他适用法律享有的所有权利和补救措施。

（ii）贷款人可以经贷款人选择并经UCC许可的任何方式或法律或股权许可的其他方式，将处置抵押品的收益用于贷款。这种申请可能包括但不限于贷款人产生的合理律师费和法律费用。

（iii）贷款人在没有履约要求或其他要求的情况下，向借款人或任何其他人或在借款人或任何其他人（所有和每一项要求、广告和/或通知在此明确放弃）发出任何种类的广告或通知（以下指明的公开或私下出售的时间和地点的通知除外），可随即收取、接收、挪用和变现抵押品或其任何部分，和/或可随即出售、转让、给予购买、合同出售或以其他方式处置（包括以合并方式处置）的一个或多个选择权，并交付上述抵押品或其任何部分，在公开或私下出售或销售或交易中的一个或多个部分，在任何交易所、经纪人董事会或在贷款人的任何办事处或其他地方，根据贷款人认为可取的条款和条件，并以其认为最佳的价格，就现金和/或证券或其他财产的任何组合或以信贷或在不承担任何信用风险的情况下未来交付而言，贷款人有权在任何此类公开或私下出售或销售时购买如此出售的上述抵押品的全部或任何部分，在借款人中不受任何权利或权益的赎回，该权利或权益在此被明确放弃或解除。

11.费用。借款人应按要求支付贷款人因协商、执行和交付以及管理本票据、收取本票据项下的所有义务和/或强制执行或保全贷款人在本票据项下的权利而产生的所有成本和费用（包括但不限于所有合理的律师费和费用），包括但不限于贷款人对担保权益的保护和强制执行。借款人根据本条第11款承担的义务，在本说明项下的债务得到偿付后仍然有效。借款人在法律允许的最大范围内，特此放弃与本说明的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的提示、要求、通知、抗诉和所有其他要求和通知。

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14

12.附属基金。尽管有任何与此相反的规定，贷款人可以在提前向借款人发出书面通知的情况下，通过贷款人的关联公司（“替代出资人”）为在此应付的批次提供资金。在这种情况下，与该批次有关的任何和所有利息和付款应由借款人向适用的替代出资人支付，本协议项下与该批次有关的任何权利应为替代出资人的权利。

13.描述性标题；管辖法律；放弃陪审团审判。

（a）本说明几个章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本说明的一部分。

（b）本说明是在纽约州谈判达成的，纽约州表示各方同意与各当事方和此处所载的基础交易有实质性关系，并且在所有方面，包括建筑、有效性和业绩事项，本说明和由此产生的义务应由适用的纽约州法律管辖并按其解释

（c）此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本票据或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本说明或此处拟进行的交易或其

（d）因本说明而产生或与本说明有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，均应在纽约州纽约市的任何联邦法院或州法院提起，且借款人放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，且借款人在此不可撤销地在任何诉讼、诉讼或程序中向任何此类法院的管辖权提出本条第13（d）款所载的任何规定不得被视为或在运作上阻止出借人就本票据或任何其他司法管辖区的任何其他贷款文件对借款人提起诉讼或采取其他法律行动，以执行有利于出借人的判决或其他法院裁决。

14.工作日。如果任何款项到期，或发出通知或采取行动的任何时间期限届满，则在非营业日的某一天，则该款项将在紧接非营业日的该日之后的下一个营业日到期并支付，该时间期限将自动延长至。

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15

15.修正；转让。本票据对借款人的继承人和许可受让人具有约束力，并符合贷款人及其各自的继承人、背书人和许可受让人的利益。未经贷款人事先全权酌情书面同意，借款人不得转让或转授其各自在本说明或任何其他贷款文件下的任何权利或义务。贷款人可在任何时候，经借款人事先书面同意（不得无理拒绝同意），并在向借款人交付一份指明受让人、其地址、其美国税务识别号码（如有的话）以及转让给受让人的贷款本金和所欠利息的转让协议时，将其贷款的全部或任何部分转让给一个或多个人（任何此类人，“受让人”）。

16.最高合法比率。尽管有本说明的所有其他规定，本说明的任何条款或规定均不得被解释为创建支付贷款人的合同，用于使用、容忍或扣留金钱、超过最高法定利率的利息，并且不得要求借款人支付超过最高法定利率的利息。如果出于任何原因支付的利息超过了该最高金额（无论是由于本票据在到期前支付的结果还是其他原因），那么一旦确定已支付该超额部分，贷款人将根据其选择，要么将该超额部分退还给借款人，要么将该超额部分全部按照本票据规定适用于本票据项下的欠款。

17.高级说明。本票据及根据本票据到期和将要到期的所有金额，在受付权上应优先于借款人在借款人的任何其他种类和性质的负债、义务和债务项下所欠的所有金额，包括但不限于：（a）所借款项的债务或负债，或为物业或服务的递延购买价格（包括贸易义务）；（b）根据任何租赁（包括根据任何资本租赁）作为承租人的义务；（c）任何履约或担保债券或为借款人的账户签发的任何信用证项下的任何偿还或其他义务；（d）与任何衍生产品有关的所有净义务；（v）所有担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）和其他或有义务购买、提供资金支付、提供资金以投资于任何其他人，或以其他方式向债权人保证免受损失；（e）由借款人拥有的财产上的任何留置权担保的债务，无论该债务是否已承担。

18.杂项。本说明可在对应方签署，每份说明将被视为正本，但所有说明加在一起将被视为一份相同的协议。对应件可通过电子邮件（包括PDF或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式传递，如此传递的任何对应件将被视为已妥为有效传递，并对所有目的均有效有效。双方共同参与了本说明的谈判和起草工作。本说明中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。本说明连同其他贷款文件构成本协议各方之间仅就本协议及其标的事项达成的充分和完整的谅解和协议，并取代本协议各方之间仅就本协议及其标的事项达成的所有先前和同期的书面和口头协议和谅解。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。本协议每一方理解、承认并同意（a）本说明和其他贷款文件中所载的其他方的陈述、保证、契诺、协议和承诺是其他方关于本说明和其他贷款文件所设想的交易或与之相关的唯一和排他性的陈述、保证、契诺、协议和承诺，（b）本协议的任何其他方均未作出，且本协议的任何其他方均未作出任何明示或暗示的承诺、陈述、保证、契诺、协议或承诺，就本票据及其他贷款文件所拟进行的交易（明文订明的除外

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16

本附注及其他贷款文件）中所载的任何承诺、陈述、保证、契诺、协议或承诺，而该等订约方并无依赖、亦未订立本附注或任何其他贷款文件，并在此明确否认任何未在本附注或其他贷款文件中明确载列的承诺、陈述、保证、契诺、协议或承诺，及（c）任何其他订约方并无授权任何人作出任何承诺、陈述、保证、契诺，与该另一方有关的协议或承诺，或与本说明和其他贷款文件（本说明和其他贷款文件中明确规定的除外）所设想的交易有关的其他协议或承诺，如果作出，该等承诺、陈述、保证、契诺、协议或承诺均未被该一方所依赖，该一方在此明确否认所有这些承诺、陈述、保证、契诺、协议或承诺。本票据旨在成为美国国内税收法典第871（h）（2）（b）、881（c）（2）（b）和163（f）条以及美国财政部条例第5f.103-1（c）（2）条所指的已登记债务，借款人应保存贷款人和任何受让人的登记册。本说明中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本说明项下的所有欠款均应以美元支付。

19.赔偿；某些豁免；责任限制。

（a）借款人的赔偿。借款人应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出）向贷款人、贷款人和上述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受损害，并应就可能是任何受偿人雇员的律师的所有费用和时间费用及支出对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害，因（i）签署或交付本票据、任何其他贷款文件、在此或由此设想的任何其他协议或文书、本协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成在此或由此设想的交易而产生、与此有关或由于（i）签署或交付本票据、任何其他贷款文件、任何其他协议或文书、或因此而产生或由于（i）本协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成本协议项下或由此设想的交易而招致或由任何人（包括借款人）向任何受偿人作出主张，或就贷款人及其附属公司而言，管理本票据，任何其他贷款文件以及在此或由此设想的任何其他协议或文书；但条件是，如果有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由该受偿人的重大过失或故意不当行为导致的，该损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由借款人因恶意违反该受偿人在本协议项下的义务或在本协议项下设想的任何其他协议或文书项下的义务而向该受偿人提出的索赔所致，则就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，或涉及代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的税款以外的税款。

（b）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得根据任何赔偿责任理论就因本票据、任何其他贷款文件和在此设想的任何其他协议或文书、在此设想的交易或由此设想的交易或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对贷款人提出任何索赔，本协议每一方在此均特此放弃。贷款人不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本说明或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（c）付款。根据本条到期的所有款项应在要求后立即支付。

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17

20.Release。借款人（代表其自身及其附属公司和关联公司）及其所有权继承人、法定代表人和受让人，并在借款人通过、通过或根据其过去、现在和未来的雇员、代理人、代表、高级职员、董事、股东和受托人（各自为“释放方”，统称为“释放方”）以权利主张相同的情况下，特此解除和解除，并视为永久解除和解除，贷款人、贷款人各自的所有权继承人、法定代表人和受让人、过去、现在和未来的高级职员、董事、成员、经理、股东、受托人、代理人、雇员、顾问、专家，顾问、律师和其他专业人员以及所有其他个人和实体，如果这些个人或实体被发现对任何解除方或其中任何一方（统称为“贷款方”）的任何和所有形式的诉讼和行动、诉讼的起因和原因、索赔、指控、要求、反索赔、诉讼、债务、会费、款项、损害赔偿、判决、费用、费用索赔、罚款、律师费或任何其他赔偿、追偿或救济，则上述任何一方将承担责任，无论是在法律、股权或其他方面（包括但不限于根据《破产法》和利息或其他账面成本、罚款、法律、会计和其他专业费用和开支，以及应付给第三方的附带、后果性和惩罚性损害赔偿），无论已知或未知、固定或或或或有、共同和/或若干、有担保或无担保、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、合同或侵权、直接、间接或衍生、断言或未断言、预见或不可预见、怀疑或未怀疑，现已存在或迄今存在针对任何贷款方，不论是否以个人或代表身份持有，且基于在本说明日期之前或包括日期之前的任何时间以任何方式发生的任何作为、事实、事件或不作为或其他事项、因由或事，直接或间接由本票据或任何其他贷款文件和在此或由此设想的交易产生、与之相关或与之相关，以及与上述任何一项有关的所有其他协议、证书、文书和其他文件和报表（无论是书面或口头）（每一项均称为“已解除债权”，统称为“已解除债权”）。借款人在此同意，该借款人不得对本票据、任何其他贷款文件、本金金额或本协议项下所欠其他债务的金额或借款人在本协议项下的任何义务的有效性或可执行性，或贷款人对任何担保物的担保权益或留置权的有效性、优先权、可执行性或范围提出争议。截至本协议之日，借款人不知道任何可能引起对贷款人的索赔（或诉讼、债务、义务等原因）的事实或情况，或随着时间的推移可能引起对贷款人因本说明和其他贷款文件引起或与之有关的任何作为或不作为而提出索赔的事实或情况，以及借款人明确放弃或放弃任何此类索赔的情况。

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18

作为证明，借款人已于上述第一个书面日期签署并交付本票据。

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【高级有担保本票签署页】

附表一

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质押股权

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附表9（a）（八）

与附属公司的安排

1.

与Steel Partners控股，L.P.或其附属公司订立的任何协议

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2.

截至本协议签署之日，三一广场控股 Inc.已向美国证券交易委员会提交的任何协议

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3.

自2025年2月5日起，由三一广场控股公司、TPHS贷款人LLC和Steel IP Investments，LLC签署并在其之间签署的该特定股票购买协议所附的任何协议，该协议可能会不时修订。

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