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吉利德科学公司
2022年股权激励计划
全球限制性股票单位协议
简历
A.公司维持《吉利德科学公司 2022年股权激励计划》（同样可能修改为《公计划”）的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励符合条件的员工、董事和顾问。
B.本限制性股票协议（本“协议"）是根据该计划执行的，并旨在执行该计划的目的，与公司根据该计划向参与者发行普通股股份有关。
C.本协议中未另行定义的大写术语具有计划中规定的含义。
现在，因此，公司特此根据以下条款和条件将限制性股票单位授予下列参与者：
1.授出受限制股份单位.公司特此向参与者授予，截至下述授出日期，计划下的受限制股份单位（“奖项”），但须遵守本协议中规定的条款和条件。根据本协议归属的每个限制性股票将赋予参与者在该单位指定的发行日期获得一股普通股的权利。
奖项 总结
| 参与者： | DIETMAR BERGER | ||||
| 获奖日期： | 2025年1月2日 | ||||
| 须予授予的股份数目： |
48,975
股普通股（以下简称“股份”)
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| 归属时间表： |
受制于第3款和5，股份将于授出日期的首三个周年日分三期等额归属，但须视乎参与者于每个归属日期的持续服务而定。
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| 发行时间表 |
已归属的股份将不迟于后来（i）股份根据归属附表归属的日历年的结束日或（ii）适用归属日期后的第三个日历月的15日，在每种情况下均须受公司根据第7段.
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2.可转移性有限.在实际收到根据本协议归属的股份之前，参与者不得转让奖励或相关股份的任何权益或质押或以其他方式对这些股份的出售进行对冲，包括通过任何卖空或任何收购或处置与相关股份价值挂钩的任何看跌或看涨期权或其他工具。然而，根据本协议归属但在参与者去世时仍未发行的任何股份将转让给参与者的指定受益人，如果没有，或者如果受益人的指定不被管理人允许或根据适用法律无效，则转让给参与者的遗产。
3.停止持续服务.
(a)除本条例另有规定外第3款或在第5段，如参与者在根据归属附表归属一股或多于一股股份前因任何理由停止持续服务，则有关该等未归属股份的奖励将立即取消及没收。
(b)退休.如果参与者停止连续服务（i）在授标日期后至少12个月和（ii）（a）在年满55岁后并完成至少10年的连续服务或（b）在年满65岁后，则参与者将立即归属于受授标约束的时间的所有未归属股份。根据本款第3款（b）项归属的股份将于参与者停止连续服务的日期后或在行政上切实可行的范围内尽快发行或分配，但在任何情况下不得迟于（i）停止连续服务发生的日历年的结束日期或（ii）停止连续服务日期后的第三个日历月的第15天（以较晚者为准）。尽管有上述规定，如果公司收到大律师的意见，认为在参与者的司法管辖范围内存在可能导致根据本第3款（b）项适用于裁决的有利待遇被视为非法或歧视的法律判决或法律发展，则公司将不会在参与者停止连续服务时适用此有利待遇，而该裁决将按第3款（a）项规定处理。此外，如果参与者位于香港、荷兰或台湾，则参与者将不符合本第3款（b）项的规定，该奖项将按第3款（a）项规定处理。
（c）死亡；残疾.如果参与者因参与者死亡或残疾而停止持续服务，则参与者将立即归属于受奖励约束的当时所有未归属的股份。根据本条例归属的股份第3（c）款）将于参与者停止持续服务日期后或在行政上切实可行范围内尽快发出或分发，但在任何情况下不得迟于后来（i）发生该等停止连续服务的日历年的结束日期或（ii）该等停止连续服务日期后的第三个日历月的第15天。
（d）T公司无故解除如果参与者的持续服务在参与者完成两年的持续服务之前被公司无故终止，则参与者将立即归属于在受奖励约束的时间所有未归属的股份，前提是参与者执行且豁免不被撤销
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以及在公司规定的期限内并以公司当时提供的形式普遍解除索赔。根据本款第3款（d）项归属的股份将在参与者停止连续服务之日后或在行政上切实可行的范围内尽快发行或分配，但在任何情况下不得晚于（i）停止连续服务发生的日历年结束时或（ii）停止连续服务日期后的第三个日历月的第15天中的较晚者。
（e）因由终止.尽管本协议另有任何规定，如果参与者的连续服务因故被终止（或根据受雇于参与者所在司法管辖区的雇佣法或根据参与者的雇佣协议条款（如有）类似于因故终止的原因），或如果参与者在连续服务期间或在连续服务停止后从事任何其他行为，而该行为对公司（或任何相关实体）的业务或事务产生重大损害，由管理人全权酌情决定，然后，该奖励将立即被取消并没收所有股份，无论当时是否归属。参与者将因此不再拥有根据该等注销单位收取任何股份的任何权利或权利。
4.股东权利和股息等价物.
(a)参与者将不享有任何股东权利，包括投票、股息（除非在第4（b）款））或清算权，就受奖励的股份而言，直至参与者在实际发行时成为该等股份的记录持有人。
(b)尽管有上述规定，如果在任何股息或其他分配的记录日期仍未兑现奖励，且在此范围内，无论是否定期或特别，以及是否以现金、证券（普通股除外）或其他财产支付，以及在该记录日期受奖励约束的一股或多股股份截至该股息或分配的支付日期尚未交付，也不会以其他方式收到该股息或分配（即，根据州法律、此类分配的条款或其他规定，这些股份不会因享有股息或分配的权利而被视为已发行和已发行），然后将为参与者建立一个特殊的账面账户，并记入虚拟股息，该虚拟股息相当于在受奖励约束的时间本应就这些股份支付的实际股息或分配，如果这些股份已发行和尚未发行并有权获得该股息或分配。由于该等股份随后根据本协议归属，因此在账面账户中如此记入该等股份的股息等价物将归属，而该等已归属股息等价物将在发行该等股息等价物所涉及的已归属股份的同时（以额外股份的形式或管理人认为在当时情况下适当的其他形式）分配给参与者，并相应地，因为该等股份根据该奖励被没收或注销（包括根据第3款），将没收或注销账面账户中如此记入该等股份的股息等价物。股息等价物的结算将受制于公司征收适用的预扣税。管理人将拥有确定以现金形式以外支付的任何股息或分配的美元价值的唯一酌处权，其确定将是控制性的。无股息等值
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金额将支付或分配给根据该奖励被没收、注销或以其他方式不根据该奖励发行或可发行的普通股股份。
5.控制权变更.
(a)在控制权发生变更时，裁决可（i）由存续法团承担或以其他方式继续具有完全效力和效力，（ii）以经济上等同的替代奖励取代，或（iii）以继承法团的现金保留计划取代，该现金保留计划的美元金额等于根据该奖励（按紧接控制权变更前计量）的已发行受限制股份单位的相关股份的公平市场价值，并根据相同的归属和发行条款规定该美元金额的后续归属和支付，否则在没有控制权变更的情况下，这些股份将生效。倘奖励被承担或以其他方式继续有效，受奖励规限的受限制股份单位将在控制权变更完成后立即根据计划第9节进行调整。
(b)在假设、延续或更换根据第5（a）款），于控制权变更时不会发生限制性股票单位的加速归属，而奖励将转而按以下方式进行加速归属：
（一）如参与者的持续服务被无故终止，或参与者因建设性终止而辞去持续服务，则在自该控制权变更的最终协议执行日起至（a）该最终协议的终止而未完成该控制权变更或（b）该控制权变更完成后的适用加速期届满（或另有规定的第3（d）款）），然后参与者将立即归属于所有未归属的股份（或任何替代证券或现金收益）在受奖励的时间。
（二）根据本条例归属的股份（或任何置换证券或现金所得款项）第5（c）款）将于参与者停止连续服务的日期后或在行政上切实可行的范围内尽快发出或分发，但在任何情况下不得迟于（i）该等停止连续服务发生的日历年度的结束日期或（ii）该等停止连续服务日期后的第三个日历月的第15天中的较晚者。
（c）如果该奖项未被承担、延续或取代，则根据第5（a）款），则该奖励将于紧接控制权变更完成前完全归属。获授予奖励的股份将转换为在完成该控制权变更时就每一该等股份收取应付公司其他股东的每股相同代价的权利，而该等每股代价将于不迟于股东周年大会后第10个营业日之前分派予参与者最早发生于（i）该股份本应根据第（1）条所载的归属及发行附表归属及发行的日期第1款在没有这种变化的情况下
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控制，（ii）参与者停止持续服务的日期，或（iii）控制权变更后的第一个日期，可在不违反《守则》第409A条任何适用条文的情况下进行分配。
（d）本协议不以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。
6.裁决的结算。
(a)在根据本协议发行一股或多股股份的每个日期，公司将向参与者或代表参与者发行该等股份的证书（可能为电子形式），并将同时向参与者派发与该等股份有关的任何股息等价物（以额外股份的形式或管理人在有关情况下认为适当的其他形式），但在每种情况下均须由公司收取适用的预扣税。
(b)除第5款另有规定外，根据奖励归属的所有限制性股票单位的结算将仅以股份方式进行。然而，在任何情况下，都不会发行任何零碎股份。因此，在奖励归属时将发行的股份总数（包括为结算股息等价物而发行的任何股份）将在必要的范围内向下取整至下一整股，以避免发行零碎股份。
（c）根据裁决发行股份将取决于公司和参与者遵守公司大律师确定的与此相关的所有适用法律。
（d）公司无法获得任何监管机构的批准，该机构具有公司认为对根据该裁决合法发行和出售任何普通股所必需的权力，这将免除公司与未发行或出售普通股有关的任何责任，而该等责任不应获得此类批准。然而，公司将尽其合理的最大努力获得所有此类批准。
7.预扣税款
(a)参与者承认，无论公司或适用的相关实体采取任何行动雇用或保留参与者（“雇主"）可能会就与奖励或参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的任何或所有预扣税款采取措施，所有此类预扣税款的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司和雇主（i）没有就与裁决的任何方面有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或结算裁决、在结算时发行股份（或其他财产）
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奖励、随后出售根据此类发行获得的股份以及收到任何股息或股息等价物；（ii）不承诺、也没有义务构建授予条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者的预扣税款责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区成为预扣税对象，则参与者承认，公司和雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或核算预扣税。
(b)公司将通过自动股份扣缴程序收取、且参与者特此授权公司收取与根据本协议发行的股份（包括为结算股息等价物而发行的股份）有关的预扣税，根据该程序，公司将在根据奖励发行股份时立即扣缴该等股份的公允市场价值（截至发行日计量）等于该等预扣税金额的部分股份（“股份扣缴办法”），除非根据当地法律不允许或不可取的股份扣留方式或直至公司另有决定，全权酌情决定不再使用股份扣留方式并向参与者提供相应通知。如果通过使用股份预扣税方法履行了预扣税款的义务，则出于税收目的，参与者将被视为已获得受既得奖励约束的全部股份数量，尽管若干股份的预扣仅用于支付适用的预扣税款。
（c）如果未使用股份扣缴方式，则将根据该计划第7（d）节，通过经纪自营商销售和汇款程序向参与者收取扣缴税款。参与者将在公司提出要求后立即（无论是手动还是通过电子验收）执行适当的销售授权（形式和实质上均令公司合理满意），授权并指示经纪人进行此类经纪自营商销售和汇款交易，并将销售收益（扣除经纪费和其他适用费用）汇给公司，以支付适用的预扣税。然而，除非（i）根据公司规范普通股销售的内幕交易政策，此类销售在当时是允许的，并且（ii）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，该交易不被视为构成禁止贷款，否则不会进行经纪自营商销售和汇款交易。
（d）如果公司确定此类经纪自营商销售和汇款程序在当时是不允许或不可取的，或者如果参与者未能按照本协议的要求及时进行销售授权，则公司可全权酌情决定，选择要么推迟发行股份，直到可以根据参与者已执行的销售指令实施该程序，要么通过参与者交付应付给公司的参与者单独支票（或电汇资金给公司）收取适用的预扣税，金额为此类预扣税，或通过从应付给参与者的其他工资中预扣该金额。在任何情况下，在没有公司合理满意的安排以清偿适用的预扣税款的情况下，都不会发行任何股份。
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（e）公司将通过预扣相当于适用的预扣税金额的部分分配，或通过公司认为适当的其他预扣税安排，全权酌情征收与以股份以外的形式分配的股息等价物有关的预扣税，而分配的现金部分将是如此预扣的第一部分。
（f）公司可以通过考虑适用的最低法定预扣税金额或其他适用的预扣税税率（包括参与者管辖范围内的最高适用税率）来预扣或核算预扣税，在这种情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有普通股等值的权利），或者，如果未退还，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，可能会要求参与者直接向适用的税务机关或公司或雇主缴纳任何额外的预扣税款。
（g）尽管有上述规定，在参与者须在美国缴税的范围内，公司就股份归属（根据适用的税法确定）或本协议项下任何其他金额所需预扣的预扣税，在所有情况下将不迟于该等股份或其他金额归属的日历年度的最后一个营业日（根据适用的税法确定）向参与者收取。因此，如果一份或多份已归属股份的适用发行日期或该等其他金额的分配日期发生在该等股份或其他金额归属的日历年之后的一年，参与者将在公司要求的情况下，在该等股份或其他金额归属的日历年的最后一个营业日或之前，向公司交付一张应付其订单的支票（或向公司电汇资金），金额等于就这些股份或其他金额需要预扣的预扣税。或者，公司可全权酌情选择从应付给参与者的其他工资中，或通过公司认为适当的其他预扣税款安排，预扣与这些股份或其他金额所需预扣的预扣税款相等的美元金额。本条款的规定第7（g）段）仅在遵守《守则》第3121（v）节适用的预扣税款要求所需的范围内适用。
8.缺席的叶子.为适用本协议的各项归属条款，管理人可全权酌情决定，参与者将被视为在任何休假的开始日期停止连续服务，并且在该休假期间不继续连续服务，除非参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的就业协议条款（如有）另有规定或根据以下政策：
(a)参与者将因（i）获批准的个人休假的首三个月及（ii）任何善意休假（获批准的个人休假除外）的首七个月而获得此类归属用途的持续服务信贷，但在任何情况下均不得超过该等休假的有效期届满日期。
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(b)然而，在任何情况下，就本协议项下的归属目的而言，参与者均不会被视为在（i）该休假到期日期中较早的日期之后继续持续服务，除非参与者在该日期或之前返回积极的持续服务，或（ii）参与者的持续服务因参与者自愿或非自愿终止或因参与者死亡或残疾而实际终止的日期。
9.内幕交易限制/市场滥用法.参与者可能会受到基于股票上市的交易所以及包括美国和参与者所在国家或参与者经纪人所在国家（如果不同）在内的适用司法管辖区的内幕交易限制或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利（例如限制性股票单位）或与股份价值挂钩的权利（例如股息等价物）的能力。当地内幕交易法律法规可禁止取消或修改参与者在参与者拥有内幕信息之前下达的指令。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事员工，以及（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的责任，参与者应就此事与参与者的个人法律顾问交谈。
10.追回/补偿.根据本协议授出的受限制股份单位，以及就其发行的任何股份或作出的其他付款，须受公司可能不时采纳的任何补偿政策所规限，但以任何该等政策适用于参与者为限，包括但不限于公司的补偿和解及补偿政策，以及适用法律规定的任何补偿条款。通过接受本裁决，参与者承认、同意并同意公司应用、实施和执行（a）在适用范围内与参与者已收到或将收到的所有涵盖补偿有关的此类补偿政策，以及（b）与取消、补偿、撤销或偿还补偿有关的任何适用法律规定，并明确同意公司可采取必要的行动以实施此类补偿政策（如适用于参与者）或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。为前述目的，参与者明示和明确授权（i）公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有根据计划获得的股份和任何其他金额，以重新转让、转让或以其他方式向公司返还该等股份和/或其他金额，以及（ii）公司通过公司认为适当的任何回收方法收回任何涵盖的补偿，包括但不限于减少应支付或可能支付给参与者的任何金额。参与者还同意遵守任何子公司的任何还款请求或要求，以遵守此类政策或适用法律。本协议条款与任何公司补偿政策冲突的，以补偿政策条款为准。
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11.延期发行日期. 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者在美国需要纳税，并且裁决可能被视为根据《守则》第409A条创建了递延补偿安排，则将适用以下限制：
(a)在参与者离职后根据本协议成为可发行或可分配的任何股份或其他金额，将不会在参与者离职前实际向其发行或分配早些时候（i）该离职日期后第七个月的第一天或（ii）参与者的死亡日期，如参与者在该离职时被视为根据根据《守则》第409A条发布的《库务条例》第1.409A-1（i）条（由署长决定）的指明雇员，而该延迟开始是另有规定的，以避免根据《守则》第409A（a）（2）条作出的禁止分配。递延股份或其他可分派金额将于参与者离职日期后的第七个月的第一天或（如较早）公司收到参与者死亡证明之日后的下一个月的第一天一次性发行或分派。如本文所用，“离职”是指参与者停止连续服务，根据《财政部条例》第1.409A-1（h）节被视为离职。
(b)如果对本协议的任何条款是否会违反《守则》第409A条的一项或多项要求或限制有任何不明确之处，则应以不会导致违反《守则》第409A条及其下的《财务条例》的适用要求或限制的方式解释和适用这些规定。
（c）就《守则》第409A条而言，根据本协议可发行的每一期股份应被视为一笔单独的付款。
12.通告.根据本协议条款规定须向公司发出或交付的任何通知将以书面形式送达公司的主要公司办事处。要求向参与者发出或交付的任何通知将以书面形式发出，并按公司雇员记录上当时为参与者指明的最新地址发送给参与者，或将通过公司的电子邮件系统或通过公司授权的在线经纪公司以电子方式发送给参与者，以实现根据本协议发行的股份的销售。所有通知将在个人交付或通过公司电子邮件系统交付或存入美国或当地国家的邮件、预付邮资并适当寄给拟通知的当事人时被视为有效。
13.继任者和受让人.除本协议另有规定外，本协议的规定将对公司及其继承人、受让人和参与人、参与人的受让人以及参与人遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人有利，并具有约束力。
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14.施工；口译.本协议和特此证明的授标是根据本计划作出和授予的，在所有方面均受本计划条款的限制和约束。如果本协议的条款与计划的条款发生任何冲突，将由计划的条款进行控制。署长就计划或本协议下产生的任何问题或议题作出的所有决定将是决定性的，并对所有与裁决有利害关系的人具有约束力。除非文意另有所指，凡提述法律、规例、合约、协议、计划及文书，均指可能不时修订的法律、规例、合约、协议、计划及文书，而提述法律或规例的特定条文，则包括提述任何后继法律或规例的相应条文。“或”这个词并不是排他性的。男性性别中的词语包括女性性别，在适当情况下，复数包括单数，单数包括复数。凡提及“包括”，应解释为“包括但不限于”。
15.管辖法律和地点.
(a)本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不诉诸其法律冲突规则。
(b)为就裁决和本协议所证明的各方关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在加利福尼亚州圣马特奥县法院或加利福尼亚州北区联邦法院进行，而不得在授予限制性股票单位或将执行的其他法院进行。
16.可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款仍具有约束力和可执行性。
17.承认计划和奖励的性质.在领奖中，参与者承认、理解并同意：
(a)本计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，在本计划许可的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；
(b)该奖励是特殊的、自愿的和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利来接收未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的福利，即使过去已授予限制性股票单位；
（c）有关未来奖励或其他赠款（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（d）奖励和参与者参与计划不应创造就业权或被解释为形成或修改就业或服务
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与公司、雇主或任何相关实体订立合约，不得干预公司、雇主或任何相关实体（如适用）终止参与者的雇佣或服务关系（如有）的能力；
（e）参与者参与计划是自愿的；
（f）奖励和受奖励约束的股份，以及相同的收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；
（g）就计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、假期工资、奖金、长期服务奖励、与休假有关的付款、退休金或退休或福利福利或类似付款而言，该奖励及受奖励规限的股份，以及该等收入及价值，均不属于正常或预期补偿的一部分；
（h）标的股份的未来价值是未知的、无法确定的、无法确切预测的；
（一）不得因雇主或公司（或任何相关实体）终止参与者的持续服务（无论后来是否被认定为无效或违反受雇于参与者所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款（如有））而导致的裁决被没收而产生索赔或获得赔偿或损害的权利，并且考虑到该裁决，参与者不可撤销地同意不对公司、雇主或任何相关实体提出任何索赔，放弃参与者的能力（如有），提出任何此类索赔，并解除公司、雇主和任何相关实体的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，具有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔；
（j）除非与公司另有书面协议，否则该奖励及受奖励规限的股份，以及该等股份的收入及价值，不得作为任何服务参与者作为公司或相关实体的董事所提供的代价或与之有关；
(k)除非计划另有规定或由公司酌情决定，本协议所证明的受限制股份单位及利益并不产生任何权利，使受限制股份单位或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不产生与任何影响股份的公司交易有关的交换、套现或替代；及
（l）公司、雇主或任何相关实体均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。
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18.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取与该计划或限制性股票单位相关的任何行动之前，应就参与者参与该计划的情况咨询参与者的个人税务、法律和财务顾问。
19.豁免.参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或参与者或其他参与者的任何后续违约。
20.数据隐私.
(a)数据隐私同意.通过公司的在线接受程序选择参与该计划，参与者即声明参与者同意此处描述的数据处理做法，并同意公司和相关实体收集、处理和使用个人数据（定义见下文），并将个人数据转移给此处提到的接收者，包括位于未从欧洲（或其他）数据保护法角度援引适当保护水平的国家的接收者，以达到此处描述的目的。
(b)同意声明.参与者理解，参与者需要审查以下有关由或代表公司、雇主或协议中所述的任何相关实体以及任何其他计划材料（“个人数据”）处理参与者个人数据的信息，并宣布参与者同意。关于与计划和本协议有关的参与者个人数据的处理，参与者理解，公司是参与者个人数据的控制者。
（c）数据处理和法律依据.公司收集、使用和以其他方式处理参与者的个人数据，以便分配股份以及实施、管理和管理该计划。参与者了解，这些个人资料可能包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照号码或其他识别号码（例如居民登记号码）、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或任何其他对参与者有利的股票或同等利益的股份或同等权益的权利。处理参与者个人资料的法律依据，如有需要，将是参与者同意。
（d）股票计划管理服务商.参与者了解公司将参与者的个人资料或其部分转移至E*TRADE Financial Services，Inc.（及其关联公司），一家位于美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择一
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不同的服务提供商，并以类似的方式与为公司服务的此类不同的服务提供商共享参与者的个人数据。参与者理解并承认，公司的服务提供商将为参与者开立账户以接收和交易根据该计划获得的股份，并且参与者将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者参与该计划的能力的一个条件。
（e）国际数据转让.参与者了解到，公司以及截至本协议签署之日，协助实施、行政和管理该计划的任何第三方，例如E*TRADE Financial Services，Inc.总部位于美国。参与者了解并承认，参与者所在国家可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。公司转让参与者个人资料的法律依据为参与者同意。
（f）数据保留.参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划，或遵守法律或监管义务（包括根据税法和证券法）所需时，公司才会使用参与者的个人数据。在后一种情况下，参与者理解并承认公司处理参与者个人数据的法律依据将是遵守相关法律或法规。当公司不再需要参与者的个人数据用于上述任何目的时，参与者理解公司将从其系统中删除这些数据。
（g）拒绝/撤回同意的自愿性及后果.参与者理解，参与者参与计划和参与者同意纯属自愿。参与者可随时拒绝或稍后撤回参与者的同意，具有日后效力，并以任何理由或无理由。如果参与者拒绝或随后撤回参与者的同意，公司不能再向参与者提供参与计划或向参与者提供其他股权奖励或管理或维持此类奖励，参与者将不再能够参与计划。参与者进一步理解，拒绝或撤回参与者的同意不会影响参与者作为雇员的地位或工资或参与者的职业生涯，参与者只会丧失与计划相关的机会。
（h）数据主体权利.参与者了解到，有关处理个人数据的数据主体权利因适用法律而异，并且，取决于参与者基于何处并受制于适用法律规定的条件，参与者可能有但不限于以下权利：（i）查询公司是否以及持有有关参与者的何种个人数据以及如何处理这些数据，以及访问或索取此类个人数据的副本，（ii）要求更正或补充有关参与者的不准确的个人数据，鉴于处理所依据的目的不完整或过时，（iii）获得对处理所依据的目的不再需要的个人数据的删除，这些数据是根据撤回的同意进行处理的，是为在参与者反对的情况下证明不具有强制性的合法利益进行处理的，或在不遵守适用法律的情况下进行处理
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要求，（iv）要求公司在参与者认为其处理不适当的某些情况下限制对参与者个人数据的处理，（v）在某些情况下反对为合法利益处理个人数据，并（vi）要求参与者主动或被动向公司提供的参与者个人数据的可移植性（其中不包括从收集的数据中得出或推断的数据），如果此类个人数据的处理是基于同意或参与者受雇并通过自动化方式进行的。如有顾虑，参与者了解，参与者也可能有权向当地数据保护主管部门提出投诉。此外，若要获得对参与者权利的澄清，或行使其中任何一项权利，参与者理解，参与者应联系参与者的当地人力资源代表。
21.计划招募说明书. 该计划的正式招股说明书可在公司内网查阅：GNet >员工资源>股票奖励>计划文件。参与者还可以通过stockplanservices@gilead.com联系股票计划服务获得招股说明书的打印副本。
22.语言. 通过选择接受本协议，参与者承认参与者足够精通英语，或咨询过足够精通英语的顾问，以便让参与者了解本协议的条款和条件。此外，如果参与者收到了本协议或与计划相关的任何其他文件，翻译成英文以外的语言，并且如果翻译后的版本与英文版本在实质上不同，则由英文版本控制。
23.电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
24.参与者接受.参与者必须通过公司建立的电子接受程序以电子方式接受本协议的条款和条件，或通过以公司满意的形式交付给公司的书面接受。在没有这种接受的情况下，在任何情况下都不会根据本协议发行任何股份（或分配其他证券或财产）。
25. 国外账户/资产报告.取决于参与者所受法律约束的国家，参与者可能有某些外国资产或账户报告要求，这些要求可能会影响参与者根据计划获得或持有股份的能力或参与计划所收到的现金（包括从参与者国家以外的经纪商或银行账户中收到的任何股息或股息等价物或因出售股份而产生的销售收益）。参与国可要求参与国向参与国的适用当局报告此类账户、资产或交易。参与者有责任了解并遵守任何此类规定，并应就此与参与者自己的个人税务、法律和财务顾问交谈。
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26.增编.尽管本协定有任何规定，该裁决仍须遵守本协定任何增编中规定的特别条款和条件，其中规定了参与国的特别条款和条件（"增编”).此外，如果参与者搬迁至增编中所列的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定由于法律或行政原因有必要适用此类条款和条件。该增编构成本协议的一部分。
27.强加其他要求.公司保留权利，在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对参与者参与计划、奖励和根据计划获得的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
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在哪里作证，本公司已促使本协议由其正式授权人员于上述第一个日期和年份代表其执行。
| 吉利德科学公司 | |||||
| /s/Jyoti Mehra | |||||
| 签名： | 乔蒂·梅赫拉 | ||||
| 职位： | 人力资源执行副总裁 | ||||
通过以电子方式接受奖励，参与者同意根据计划和协议的条款和条件授予并受其管辖，包括协议的任何增编中为参与者所在国家规定的条款和条件。参与者已全面审查了计划和协议，在接受协议之前有机会获得律师的建议，并充分了解计划和协议的所有条款。
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