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美国 证券交易委员会 |
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华盛顿特区20549 |
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附表13d
根据1934年证券交易法
（修订号。)*
一起教育科技
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
81807M304**
（CUSIP号码）
Andy Chang Liu
未来荣耀科技控股有限公司
望京绿地中心Block B座16楼
北京市朝阳区电话：100102
中华人民共和国
+86 10 6479 6786
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
2024年11月13日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见§ 240.13d-7。
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
**编号81807M304的CUSIP已分配给发行人的美国存托股票（“ADS”），该股票在纳斯达克 Stock Market LLC上的报价，代码为“YQ”。每份ADS代表发行人50股A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP编号81807M304 |
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第2页 |
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报告人姓名 |
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如果某个组的成员选中适当的框 |
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(a) |
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(b) |
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3 |
仅SEC使用 |
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资金来源（见说明） |
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根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序的复选框 |
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公民身份或组织地点 |
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数量
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7 |
唯一投票权 |
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8 |
共享投票权 |
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唯一决定权 |
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共享决定权 |
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各报告人实益拥有的总金额 |
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检查第（11）行的总量是否不包括某些股份 |
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第11行中以金额表示的类别百分比 |
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14 |
报告人类型 |
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（1）代表（i）以ADS形式实益拥有的11,100股A类普通股，（ii）英属维尔京群岛有限责任公司Fluency Holding Ltd.持有的58,453，168股B类普通股。Fluency Holding Ltd.由Simple Prosperity Limited全资拥有，后者由Sunny Trust的受托人Vista Trust（Singapore）Pte. Limited全资拥有。Andy Chang Liu先生为舜宇信托的结算人，而Andy Chang Liu先生及其家庭成员为舜宇信托的受益人，以及（iii）Future Glory Technology Holdings Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司）持有的58,453，168股B类普通股，该公司由Future Adventures Investment Holdings Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，并由Andy Chang Liu先生全资拥有。Fluency Holding Ltd.的营业地址为Quastislcy Building，PO Box 4389，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Future Glory Technology Holdings Limited的营业地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin Islands。Fluency Holding Ltd.持有的6,611，302股B类普通股和Future Glory Technology Holdings Limited持有的58,453，168股B类普通股已被质押为某些担保贷款的抵押品。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，B类普通股的每位持有人就提交给他们表决的所有事项每股有权投三十票。B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
（2）该类证券的百分比计算方法是，将报告人实益拥有的股份数量除以发行人提供的截至2024年9月30日作为单一类别的所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股，并考虑到根据此处披露的交易发行的58,453，168股B类普通股。
CUSIP编号81807M304 |
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报告人姓名 |
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如果某个组的成员选中适当的框 |
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仅SEC使用 |
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资金来源（见说明） |
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根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序的复选框 |
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公民身份或组织地点 |
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数量
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7 |
唯一投票权 |
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共享投票权 |
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9 |
唯一决定权 |
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10 |
共享决定权 |
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各报告人实益拥有的总金额 |
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检查第（11）行的总量是否不包括某些股份 |
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第11行中以金额表示的类别百分比 |
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报告人类型 |
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（1）代表Fluency Holding Ltd.直接持有的58,453，168股B类普通股。
（2）该类证券的百分比计算方法是，将报告人实益拥有的股份数量除以发行人提供的截至2024年9月30日作为单一类别的所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股，并考虑到根据此处披露的交易发行的58,453，168股B类普通股。
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报告人姓名 |
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如果某个组的成员选中适当的框 |
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仅SEC使用 |
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资金来源（见说明） |
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根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序的复选框 |
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公民身份或组织地点 |
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数量 |
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唯一投票权 |
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共享投票权 |
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9 |
唯一决定权 |
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共享决定权 |
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各报告人实益拥有的总金额 |
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检查第（11）行的总量是否不包括某些股份 |
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第11行中以金额表示的类别百分比 |
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报告人类型 |
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（1）代表Future Glory Technology Holdings Limited直接持有的58,453，168股B类普通股。
（2）该类证券的百分比计算方法是，将报告人实益拥有的股份数量除以发行人提供的截至2024年9月30日作为单一类别的所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股，并考虑到根据此处披露的交易发行的58,453，168股B类普通股。
CUSIP编号81807M304 |
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第5页 |
项目1。证券和发行人
本附表13D涉及开曼群岛公司（“发行人”）一起教育科技的A类普通股和B类普通股，其主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区望京绿地中心Block B座16楼，邮编：100102。
发行人的普通股包括A类普通股（包括ADS代表的A类普通股）和B类普通股，每股面值0.0001美元。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
发行人的ADS在纳斯达克股票市场上市，代码为“YQ”。每份ADS代表发行人50股A类普通股。
项目2。身份和背景
（a）：本附表13D由Andy Chang Liu先生、Fluency Holding Ltd.和Future Glory Technology Holdings Limited（“报告人”，各自为“报告人”）根据SEC根据该法第13条颁布的规则13d-1（k）提交。报告人之间关于联合报备本附表13D的协议作为附件 A附后。
（b）、（c）、及（f）：Andy Chang Liu先生为董事会主席及发行人的行政总裁。刘先生是中华人民共和国公民。刘先生的主要营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区望京绿地中心B座Block 16楼，邮编：100102。
Fluency Holding Ltd.是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，注册办公地址为Quastislcy Building，PO Box 4389，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Fluency Holding Ltd.主要是一家投资控股工具，由Simple Prosperity Limited全资拥有，后者由Sunny Trust的受托人Vista Trust（Singapore）Pte. Limited全资拥有。Andy Chang Liu先生为舜宇信托的委托人，Andy Chang Liu先生及其家庭成员为舜宇信托的受益人。刘先生是Fluency Holding Ltd.的唯一董事。Fluency Holding Ltd.没有任何执行官。
Future Glory Technology Holdings Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，注册办公地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin Islands。Future Glory Technology Holdings Limited主要为投资控股工具，并由刘先生间接全资拥有。刘先生是Future Glory Technology Holdings Limited的唯一董事。未来荣耀科技控股有限公司没有任何执行官。
（d）和（e）：在过去五年中，没有任何报告人：（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（ii）有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。
项目3。资金来源和金额或其他考虑
2024年3月21日，发行人的创始人、董事会主席兼首席执行官Andy Chang Liu先生根据发行人与刘先生订立的股份购买协议（“股份认购”）认购发行人的58,453，168股B类普通股，认购价为每股B类普通股0.05 32美元，即股份购买协议日期前30个交易日每股普通股的平均收盘价，总代价为3,109，708.54美元。股份认购事项已截止，认购股份已于2024年11月13日向刘先生发行。股份认购的资金来源为刘先生的个人资金以及刘先生根据刘先生与第三方个人债权人谢淑兰女士订立的若干贷款协议取得的若干资金。本金额为人民币2240万元的贷款免息，将于贷款提款日的第三个周年日到期。就贷款而言，Future Glory Technology Holdings Limited与债权人就58,453，168股B类普通股的押记以债权人的名义订立股份押记契据，而刘先生与Future Adventures Investment Holdings Limited亦分别就Future Adventures Investment Holdings Limited及Future Glory Technology Holdings Limited的股权的押记以债权人的名义订立股份押记安排。发行人与刘先生之间的股份购买协议作为附件 B附后。刘先生与债权人之间的贷款协议作为附件 C。Future Glory Technology Holdings Limited与债权人之间的股份押记契据作为附件 D附后。该等协议中的每一项均以引用方式整体并入本文。
项目4。交易目的
项目3中列出的信息在此以引用方式全部并入。股份认购事项乃作投资用途。
除本声明或此处描述的交易文件中所述的情况外，没有任何报告人有任何与附表13D项目4（a）至（j）条规定的任何交易、变更或事件相关或将导致的现有计划或提案。本协议各报告人拟定期审查其持股情况，因此可随时或不时单独或作为集团的一部分确定（i）收购发行人的额外证券，
CUSIP编号81807M304 |
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第6页 |
通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式，（ii）在公开市场、私下协商交易或其他方式处置其拥有的发行人的部分证券或（iii）采取任何其他可用的行动方案，其中可能涉及一种或多种交易类型或具有附表13D第4项（a）至（j）项所述的一种或多种结果。
项目5。发行人的证券权益
（a）及（b）：本附表13D封面的项目7至11及13以引用方式并入本文。此类信息基于截至2024年9月30日发行人的已发行和流通普通股总数388,545，154股（即330,091，986股A类普通股和58,453，168股B类普通股之和），并考虑到根据此处披露的交易作为单一类别发行的58,453，168股B类普通股。投票权百分比的计算方法是，报告人的投票权除以截至2024年9月30日发行人的所有A类普通股和B类普通股持有人的投票权，并考虑到根据此处披露的交易作为单一类别发行的58,453，168股B类普通股。
（c）：项目3和项目4中的信息以引用方式并入本文。除本附表13D所披露者外，概无任何报告人于过去60日内就发行人的普通股进行任何交易。
（d）：除本附表13D所列情况外，据报告人所知，任何其他人均无权或有权指示收取任何报告人实益拥有的发行人普通股的股息或出售所得收益。
（e）：不适用。
项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。
项目3中列出的信息在此以引用方式全部并入。
据报告人所知，除此处规定外，报告人之间或任何报告人与任何其他人之间就发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润保证、利润或亏损分割、或给予或扣留代理人、或质押或或或有事项没有任何其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），其发生将赋予另一人对发行人证券的投票权。
CUSIP编号81807M304 |
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第7页 |
项目7。作为展品归档的材料。
附件编号 |
说明 |
A |
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B |
发行人与Andy Chang Liu先生于2024年3月21日签订的股份购买协议（通过引用2024年4月25日提交的20-F表格（文件编号：001-39742）的附件 4.33并入本文） |
C |
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D |
Future Glory Technology Holdings Limited与Shulan Xie女士于2024年11月13日订立的股份押记契据的英文译文 |
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
日期：2024年11月15日
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Andy Chang Liu |
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/s/Andy Chang Liu |
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Fluency控股有限公司。 |
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签名： |
/s/Andy Chang Liu |
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姓名： |
Andy Chang Liu |
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职位： |
董事 |
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未来荣耀科技控股有限公司 |
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签名： |
/s/Andy Chang Liu |
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姓名： |
Andy Chang Liu |
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职位： |
董事 |