美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

天然替代品国际有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

天然替代品国际有限公司

股东周年大会通知

致我们的股东：

诚邀您参加天然替代品国际有限公司股东年会我们今年的年会完全是通过网络直播的方式在线上举行。你将无法亲自出席。您将能够在线参加年会、收听会议、以电子方式投票表决您的股份，并在会议之前和会议期间提交您的问题。

您可以在会议日期和时间访问：https://meetnow.global/MQGLFDP参加会议。

如果您通过我们的转让代理ComputerShare拥有您的股票，请按照您的代理卡上的说明访问会议。无需提前登记。

如果您不持有我们的转让代理计算机股份有限公司的股份，您有两种选择参加年会。

在会议上，我们将提请股东审议并就以下事项采取行动：

1.选举两名第一类董事任职至下一次为选举第一类董事而召开的股东大会并直至其各自的继任者当选合格为止；

2.批准选择Haskell & White LLP作为我们截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

3.办理会议或其任何休会前可能妥善办理的其他事务。

上述事项在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

在2024年10月16日（即董事会确定的记录日期）营业结束时登记在册的股东有权获得会议通知并在会议及其任何休会时投票。

关于将于2024年12月6日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：我们的代理声明和向股东提交的年度报告均可在线查阅，网址为http://www.nai-online.com/our-company/investors/。

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们促请您尽早投票表决您的股份。这将有助于确保出席会议的法定人数。通过电话、网络或签署、约会、归还所附代理卡的方式及时投票表决您的股份，将为我们节省额外征集的费用和额外工作。通过电话或网络投票表决你的股份，将进一步帮助我们降低征集成本。如果您希望通过邮寄方式投票，请附上在美国邮寄无需邮资的预先寄出地址的信封。如果您愿意，现在投票表决您的股份不会妨碍您出席会议或在会议上投票表决您的股份。请看随附代理声明“投票信息”下的“不投我的票有什么影响？”。

只有股东和股东代理人的持有人才能参加会议。如果您打算参加，您必须按照本代理声明中包含的说明进行注册。

由董事会命令

Mark A. LeDoux

董事会主席兼首席执行官

1535 Faraday Avenue，Carlsbad，California 92008，（760）736-7700-2024年10月23日

天然替代品国际有限公司

法拉第大道1535号

加利福尼亚州卡尔斯巴德92008

代理声明

我们提供这份委托书是为了与特拉华州公司天然替代品国际有限公司（“公司”或“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会征集委托书有关，以供将于太平洋时间2024年12月6日（星期五）上午11：00举行的年度股东大会及其任何休会或延期（“年度会议”）上使用。会议将以虚拟方式在线举行。我们预计将在2024年10月25日或前后将这份代理声明和随附的代理卡邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。

投票信息

如何参加年会？

年会将是一场完全在线的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有当您在记录日期营业结束时是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。不举行实体会议。您将可以通过访问https://meetnow.global/MQGLFDP在线参加年会，收听会议，并在会议期间提交您的问题。通过网络直播出席年会时，您还可以在线投票。

要参加年会，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。

线上会议将于太平洋时间上午11：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

如何在网上虚拟注册参加年会？

如果您通过我们的转让代理ComputerShare拥有您的股票，请按照您的代理卡上的说明访问会议。无需提前登记。

如果您不持有我们的转让代理计算机股份有限公司的股份，您有两种选择参加年会。

谁能投？

如果您是截至2024年10月16日收盘时登记在册的股东，您可以投票。这个日期被称为记录日期。你有权就年度会议上提出的每一事项对你在该日期持有的每一股普通股投一票。截至2024年10月16日，已发行和流通的普通股为6,198，778股，每股面值0.01美元，库存股净额为3,282，128股。

开年会需要多少票？

要在年会上采取任何行动，截至2024年10月16日，我们有权投票的已发行普通股的大多数必须亲自或通过代理人代表出席年会。这就是所谓的法定人数。

什么是代理？

“代理人”允许其他人代表你对你的股份进行投票。我们的董事会要求您允许我们的董事会主席兼公司首席执行官Mark A. LeDoux以及公司总裁、首席运营官兼秘书Kenneth E. Wolf在年度会议上投票表决您的股份。

如何代理投票？

无论您是作为在册股东直接持有股份还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不出席年度会议的情况下投票。您可以通过授予代理人进行投票，或者，对于以街道名义持有的股份，可以通过向您的经纪人或被提名人提交投票指示进行投票。以代理方式投票，请按照随附的代理卡上的说明进行。您可以通过电话、互联网或邮寄方式进行投票。只有在您的经纪人或被提名人提供这些方法的情况下，才能通过电话或互联网投票方式以街道名义持有的股票。如果您的经纪人或代理人选择提供这些方法，您的经纪人或代理人将通过电话或互联网随本代理声明附上关于以街道名称持有的有表决权股份的说明。

如果您通过代理投票，您的股份将按照您指示的方式在年度会议上进行投票。如果您通过邮寄投票并返回一张没有具体指示的签名代理卡，您的股份将按照董事会的建议进行投票。

我提交代理后可以更改投票吗？

是啊。您可以在投票前随时通过提交另一份日期更晚的代理来更改或撤销您的代理。您也可以向天然替代品国际有限公司发送书面撤销通知，地址：1535 Faraday Avenue，Carlsbad，California 92008，收件人：Kenneth Wolf，秘书。

我可以在年会上投票，而不是通过代理投票吗？

是啊。然而，我们鼓励您尽早投票表决您的股份，以确保您的股份得到代表和投票。如果您通过代理投票表决您的股份，之后决定您希望参加虚拟会议并在虚拟会议期间投票表决您的股份，您将需要在您的代理投票前向会议上的选举检查专员提供一份书面撤销通知。如果你不参加年会，你仍然可以通过电话、网络或通过签名、约会和退回随附的代理卡的方式投票表决你的股份。

选票怎么算？

除另有说明外，在确定是否存在法定人数以及我们是否已就每项提案获得必要票数时，将计算所有收到的代理人。弃权票和经纪人未投票被计算为出席或代表出席，以确定年度会议是否达到法定人数，但经纪人未投票不被计算为确定有权就任何提案投票的股份数量。因此，经纪人不投票将不会对选举董事的投票结果或任何其他拟议事项产生影响。一般来说，当经纪人为受益所有人持有的股份因（i）经纪人未收到受益所有人的投票指示和（ii）经纪人缺乏对此类股份进行投票的酌情投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。

亲自出席或委托代理人出席并弃权的在册股东，包括导致在会议上记录弃权的持有客户在册股份的经纪人，被视为出席并有权对提案进行投票的股东。因此，就任何事项标记为“弃权”或“保留”的适当执行的代理将不会被投票，不会对董事选举结果产生影响，并将具有与对任何其他提议事项“反对”投票相同的效力。

不投我的票有什么影响？

如果你以街道名义持有你的股份，如果你想让它在董事选举中被计算在内，那么你投票是很关键的。过去，如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有表明您希望您的股份在董事选举中如何投票，您的银行或经纪人被允许在他们认为合适的情况下代表您在董事选举中投票这些股份。

法规发生了变化，取消了贵银行或经纪商在董事选举中酌情投票给您未经指示的股份的能力。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的银行或经纪人如何在董事选举中投票，将不会代您投票。然而，贵银行或经纪商将继续有酌情权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命对任何未经指示的股份进行投票。

每一项提案需要多少票才能通过？

选举两名第一类董事各需获得多数票才能当选董事。这意味着，得票最多的两位候选人将当选董事会现有的I类职位。需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份的赞成票才能批准所有其他提案。

截至2024年10月16日，我们的执行官和董事有权投票选举1,296，610股，约占我们已发行和流通普通股的20.9%。我们的执行官和董事已表示有意投票“支持”选举两位董事提名人担任I类职务，并“支持”提案2。

你将不会有任何权利评估或类似异议者的权利，与任何事项将采取行动在年会上。

谁为这次代理征集买单？

公司将支付为年会征集代理的费用，包括准备、组装、邮寄代理材料的费用。我们将向受托人、托管人和经纪行提供代理材料副本，以转发给以其名义持有的股份的受益所有人。我们可能会补偿这些受托人、托管人和经纪人在转发代理材料方面的费用。

除以邮寄方式征集代理人外，我们的某些高级职员和其他员工也可能亲自或通过电话、传真或其他方式征集代理人。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。

我们的董事会

董事会成员

我们的董事会对我们的整体管理负责。董事会分为三个职类，指定为I类、II类、III类。董事会目前包括两名在第一类任职的董事、一名在第二类任职的董事和一名在第三类任职的董事。我们董事会各职类成员选举产生，任期三年。每个班级成员的三年任期错开，这样每年都有不同班级的成员到期在年会上选出。第I类两名董事目前任期将于年会届满。第II类董事目前的任期将在我们的2025年年会上到期，第III类董事目前的任期将在我们的2026年年会上到期。

我们每一位现任董事的姓名、年龄、在公司担任的职务、任期如下。

我们的每一位现任董事的业务经验和主要职业介绍如下。

Alan G. Dunn

Dunn先生自2005年12月以来一直担任董事会人力资源委员会和审计委员会的成员。邓恩先生于2021年9月17日被任命为提名委员会成员。Dunn先生目前担任审计委员会和提名委员会主席。自1980年以来，Dunn先生一直担任GDI Consulting & Training Company（一家制造业咨询公司，专注于成本和工艺改进、生产力改进和运营转型）的总裁以及其母公司Gerald E. Dunn，Inc.的董事长。现任私人控股公司爱达荷州沥青供应公司董事（2000年起）、薪酬委员会主席（2003年起）、审计委员会主席（2010年7月起）。曾任TMI Products董事（2006-2008年）、Tools & Metals，Inc.董事、薪酬委员会委员（2000-2004年）、Air Logistics Corporation董事（1998-2003年）、Bystrom Bros.，Inc.董事（2004-2006年）、R.W. Lyall Company董事（1997-2000年），各为一家私人控股公司，以及Tomorrow’s Morning，Inc.董事（1995-1998年），该公司于1998年上市。Dunn先生曾担任ASCM（2012-2015年曾为APICS）的董事会成员，ASCM是一家面向全球供应链专业人士的501（c）（6）专业协会。2015年任ASCM董事长。邓恩先生获得了加州州立大学富勒顿分校的学士学位。

我们认为，邓恩先生继续担任我们董事会成员的资格包括他之前在我们董事会的大量服务，以及他作为制造业行业顾问对制造工艺和制造操作的广泛了解。

Mark A. LeDoux

LeDoux先生自1986年起担任董事和我们的首席执行官，自2001年起担任董事会主席。LeDoux先生还担任过自1999年成立以来我们的全资子公司天然替代品 Europe S.A.（NAIE）的董事和董事会主席。此前曾任公司总裁（1986-1996年、1999-2001年、2009-2015年）。LeDoux先生还曾担任Natural Alternatives，Inc.的董事、总裁和首席执行官，该公司是1986年（1980-1986年）并入公司的前身公司；并担任CellLife Pharmaceuticals International，Inc.的董事、Transformative Health Products，Inc.的董事和总裁，以及Disposition Company，Inc.（前身为Real Health Laboratories，Inc.）的董事和首席执行官，这两家公司都是公司的前全资子公司；以及营养补充剂制造商Kovac Laboratories的执行副总裁和首席运营官（1976-1980年）。LeDoux先生于1975年以优异成绩毕业于俄克拉荷马大学，获得文学和文学学士学位。他于1979年在西方州立大学法学院获得法学博士学位，该学院现在被称为托马斯杰斐逊法学院。他是YPO毕业生成员、国际负责任营养理事会创始主席和前任理事、负责任营养理事会前任理事和董事会主席、营养行业协会-西部理事会成员、食品法典委员会参与者，该委员会是联合国食品和膳食补充剂标准制定机构，由其粮食及农业组织和世界卫生组织共同监督。LeDoux先生目前是天然产品协会董事会主席，自1980年以来他一直是该协会的成员。

我们认为，LeDoux先生继续担任我们董事会成员的资格包括他广泛的行业、技术和公司知识、他作为我们创始人之一的经验以及他作为公司董事和执行官的长期服务。

Laura Kay Matherly

Matherly女士在2019年我们的年度会议上当选为董事，自2020年起担任人力资源委员会成员，并被任命为人力资源委员会主席，并于2021年9月17日被任命为提名委员会成员。Matherly女士于2021年6月被任命为审计委员会成员。Matherly女士是圣地亚哥联信银行银行的高级副总裁，在商业银行和财富管理行业拥有超过三十年的经验。她此前曾在富国银行银行，N.A.和MUFG联合银行担任多个职位，时间为1987年11月至2019年7月15日。在担任此前五年的现职之前，她是富国银行银行N.A.北圣地亚哥区域商业银行办公室高级副总裁兼区域经理。此前，她是MUFG联合银行圣地亚哥财富管理集团高级副总裁兼董事总经理。在加入MUFG合众银行之前，Matherly女士是富国银行 Bank N.A.的高级副总裁兼区域销售发展经理，为圣地亚哥、特曼库拉和内陆帝国的30多名区域私人银行家提供销售指导和管理。她还曾在Orange County的商业银行业务以及与富国银行在洛杉矶的商业银行业务中担任高级领导职务。Matherly女士在投资、房地产规划、私人银行业务、并购、银团贷款交易、利率对冲、各种会计交易和财务报表分析、问题债务重组、破产程序、赔偿计划、战略销售领导和零售银行业务方面拥有丰富的经验。Matherly女士此前持有Finra Series 24、7、66证券经纪人牌照，以及加州人寿保险牌照。她于2002年6月至今担任卡尔斯巴德男孩女孩俱乐部的董事，并于1997年6月至2001年6月担任加州公司Orange County少年联盟的总裁，以及董事会成员。Matherly女士于1987年3月毕业于俄亥俄州立大学，获得工商管理-金融理学学士学位。

我们与富国银行的信贷安排已经有很多年了。在几年的时间里，Matherly女士管理着富国银行集团，负责与公司的商业银行关系，其中包括信用额度、存款、外汇交易和其他惯常的银行服务。

我们认为，Matherly女士担任我们董事会成员的资格包括她之前在我们董事会的服务、她作为两家银行现任和前任高级职员对公司和银行业务实践的了解以及领导技能、她过去作为我们的银行家之一的参与，以及她在南加州的商业和当地社区的长期参与历史，特别是在我们公司办事处所在的加利福尼亚州卡尔斯巴德。

Guru Ramanathan

Ramanathan博士被任命为董事会空缺席位，并于2021年9月17日被任命为董事会审计、人力资源和提名委员会成员。

Ramanathan博士是全球医疗保健创新咨询服务公司的总裁，目前在全球食品、营养、制药、OTC、Digital Health和初级保健医药行业领域的成熟和早期公司的公司和顾问委员会任职。

Ramanathan博士是路易斯安那州巴吞鲁日Pennington生物医学研究中心的兼职教授。

Ramanathan博士是全球公认的创新管理专家，他的咨询集中包括科学事务、法规遵从性、质量保证和控制、临床试验设计和管理、技术获取、联盟管理、产品开发和全球健康和保健行业的制造

Ramanathan博士的行业经验涵盖临床护理、制药、消费者健康、动物健康和零售领域。他最近的任命是在总部位于匹兹堡的通用营养公司（GNC）担任首席创新官、高级副总裁和执行委员会成员。在此之前，Ramanathan博士是Nutricia（达能）美国子公司的高级董事。在此之前，他是Scotia Pharmaceuticals美国子公司的医疗总监。他还在印度和美国担任过各种行业咨询、研究和教学职务。

Ramanathan博士此前曾担任GNC-IVC Nutra Manufacturing JV、Prismic Pharmaceuticals、Nuritas Ltd.和Nemysis Ltd.的董事会成员。他目前担任Cellcore Biosciences的董事会成员，并担任Dutch Medical Food B.V.的董事总经理和董事会成员。

Ramanathan博士拥有杜克大学Fuqua商学院的MBA学位，专注于全球商业实践。他在塔夫茨大学获得了医疗保健创新管理博士学位。

董事会会议

董事会在截至2024年6月30日的财政年度举行了五次会议。在截至2024年6月30日的财政年度内，董事会全体成员出席了董事会召开的所有会议，董事会各委员会的全体成员出席了其任职的各委员会的所有会议。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

我们的董事会由四名成员组成，其中三人是独立的。剩下的成员，LeDoux先生，是我们的创始人、首席执行官，也是最大的股东。LeDoux先生还担任我们董事会的主席。我们没有首席独立董事。在我们公司，我们董事会主席的职位不是公司官员，因为是我们的董事会主席。主席主持董事会会议，但以董事会成员身份出席。我们的董事会主席不因担任主席而拥有与董事会其他成员不同的任何其他权利或责任。LeDoux先生因担任首席执行官而成为公司的一名高级职员。我们认为，一个四人董事会，其中三人是独立成员，是可以接受的，即使对我们公司的规模和运营来说不是理想的。董事会下设审计、人力资源和提名委员会，详见下文。我们的董事会主要负责对公司进行风险监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会整体和通过董事会委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。审计委员会协助董事会履行其在财务风险、内部控制以及遵守法律和监管要求等领域的风险管理方面的监督责任。人力资源委员会协助董事会监督薪酬和其他人力资源政策和做法领域的风险管理。提名委员会就董事会的组织、成员和结构、高级职员继任、促进年度董事会和董事会委员会的自我评估过程以及向董事会推荐高级职员的任命等方面向董事会提供协助。

Independence

纳斯达克规则要求上市公司必须设立独立董事至少占多数的董事会。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的上市标准，我们的四名董事中有三名是独立的。我们确定独立的成员是马瑟利女士以及邓恩和拉马纳坦先生。

套期保值

我们的公司披露和内幕交易政策（除其他要求外）禁止我们的高级职员、董事和雇员在未经我们的首席财务官事先批准或在掌握重大非公开信息的情况下以及在任何情况下在同一天交易与我们证券的未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌、看涨或卖空，以及买卖公司证券。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会，一个人力资源委员会，其中包括一个薪酬委员会的职能，还有一个提名委员会。每个委员会的成员仅限于根据纳斯达克股票市场上市标准定义的独立董事。此外，我们的审计委员会成员也符合美国证券交易委员会（“SEC”）通过的审计委员会成员独立性标准。我们董事会各委员会的成员如下：

截至2024年6月30日的财政年度，审计委员会举行了四次会议，人力资源委员会举行了两次会议，提名委员会举行了一次会议。

审计委员会。审计委员会根据董事会通过的章程运作。审计委员会章程可在我们的网站www.nai-online.com上查阅。审计委员会的一般职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会协助董事会履行与我们的会计、报告和财务实践相关的监督责任，包括我们财务报表和披露的完整性；监督行政和财务控制以及我们遵守法律和监管要求；我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况；以及我们内部审计职能和控制程序的履行情况。审计委员会拥有任命、决定资助和监督我们的独立注册会计师事务所的唯一权力。此外，审计委员会负责审查事项并向董事会提出建议，但除审计委员会章程规定的情况外，无权作出最终决定。

人力资源委员会。人力资源委员会根据董事会通过的章程运作。人力资源委员会章程可在我们的网站www.nai-online.com上查阅。人力资源委员会的主要目的是监督我们对执行官和某些其他关键人员的整体薪酬和激励薪酬计划。人力资源委员会负责审查并向董事会推荐事项，这些事项可能基于我们管理层的建议，但委员会无权做出最终决定，除非我们的激励薪酬计划如下所述或委员会章程中另有规定。除其他事项外，人力资源委员会向董事会建议向我们的高级职员和某些其他人员支付或授予的补偿金额，包括工资、奖金、其他现金，或根据我们不时生效的激励薪酬计划、我们的退休计划和计划以及其他补偿的股票奖励。该委员会负责评估我们高级职员的表现，并就我们高级职员的薪酬向董事会提出建议。人力资源委员会可在委员会认为适当时聘用一家独立的薪酬和福利咨询公司的服务，以便与其他类似情况的公司相比，对我们的薪酬计划进行调查和审查，其中考虑到（其中包括）行业、规模和地点。

提名委员会。提名委员会根据董事会通过的章程运作。提名委员会章程可在我们的网站www.nai-online.com上查阅。提名委员会的宗旨是协助董事会物色合格人士成为董事会成员，并决定董事会及其各委员会的组成。提名委员会定期审查董事的资格和独立性，推选候选人作为董事候选人进行选举，推荐董事在董事会各委员会任职，并监督董事会各委员会的自我评估过程。

提名委员会审议来自各种来源的提名人建议，包括股东推荐的被提名人。股民推荐的人，与别人推荐的人，评价的依据是一样的。可根据我们的股东通讯政策提出股东建议。见下文“股东与董事的沟通”。提名委员会有权保留一家搜索公司，以协助确定和评估候选人的过程。

提名委员会没有为我们董事会的潜在成员制定任何具体的最低要求。相反，提名委员会的评估过程包括许多因素和考虑因素，包括但不限于确定一名候选人是否符合纳斯达克和/或SEC在独立性和/或金融专业知识方面的要求（如适用），以及该候选人在业务经验、教育、智力、领导能力、诚信、能力、奉献精神、多样性、技能以及以有意义的方式为董事会审议工作做出贡献的整体能力等因素方面是否符合我们在董事会当前组成背景下的所需资格，财务和运营绩效以及公司治理实践。提名委员会一般会根据所有情况，挑选那些它认为其属性对我们最有利的被提名人。

股东与董事的沟通

我们的董事会采用了股东沟通政策，以提供我们的股东可以与董事会沟通的流程。根据该政策，股东可以作为一个整体与董事会沟通，与独立董事沟通，与董事会的一个委员会沟通，或者与特定的董事沟通。希望与我们的董事会直接沟通的股东可以通过邮件方式与我们的董事会联系，地址为：天然替代品国际有限公司，地址：1535 Faraday Avenue，Carlsbad，California，92008，收件人：公司秘书。信封上必须有明确的记号，注明所附信函为“股东-董事会通讯”或“股东-董事通讯”。所有这类信件必须表明作者是公司的股东，并明确说明意向收件人是否是董事会全体成员、所有独立董事、董事会某个委员会的全体成员，或某些特定的个人董事。公司秘书将定期审查从上述指定地址的股东收到的通信，如果这些通信与我们的运营和政策相关，将在合理可行的情况下尽快复制并转发给相应的董事或董事。举个例子，不会将过度敌对、威胁、淫秽、非法或类似不适当的通信转发给任何董事。由公司秘书全权酌情决定的被视为琐碎的事项将在董事会下一次定期安排的会议上交付给适当的董事或董事。公司秘书将定期向董事会提供收到的所有未转发的通信的摘要，并将根据要求向任何董事提供这些通信。董事会将决定发送给董事会的任何通信是否应由整个董事会或其委员会适当处理，以及是否有必要对通信作出回应。

出席年会

董事会成员被鼓励，但不是被要求，参加我们的每一个年度股东大会。鉴于董事的其他业务承诺，董事会全体成员出席我们所有的年度股东大会可能是不可能的，也是不现实的。在我们于2023年12月7日举行的最近一次年度股东大会上，我们董事会的所有成员都出席了会议。

建议1

选举第一类任职董事

被提名人

在年度会议上，两名董事将被选为第一类董事，任期至下一次为选举第一类董事而召开的股东大会，并直至其各自的继任者当选并符合资格或其更早去世、辞职或被免职。董事会提议选举下列被提名人，他们目前担任我们董事会I类成员。

除非拒绝这样做的授权，否则收到的代理人将被投票“支持”下列被提名人。如任何一名被提名人在年会前出现无法参加选举的情况，将投票选举本届董事会可能提议的替代被提名人。获提名参选在第一类任职的人士已同意在当选后任职，董事会没有理由相信任何一名获提名人士将无法任职。

我们的董事会提议选举以下被提名人担任我们董事会的I类成员：

Mark LeDoux和Guru Ramanathan

我们的董事会一致建议您投票“赞成”选举两位被提名人为

公司董事以第一类任职。

建议2

批准选择

独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择并批准Haskell & White LLP作为我们截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。Haskell & White LLP的一名或多名代表预计将出席年会，如果他们愿意，预计可以回答适当的问题并发表声明。Haskell & White LLP首次被任命为我们在截至2015年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计费用

我们的独立注册公共会计师事务所Haskell & White LLP在截至2024年6月30日的财政年度向我们收取了总计243,000美元的费用，在截至2023年6月30日的财政年度向我们收取了229,000美元的费用，在每种情况下，用于为我们的年度财务报表审计、我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表审查以及与我们的监管文件相关的其他服务提供的专业服务。

审计相关费用

截至2024年6月30日的财政年度，没有任何费用由Haskell & White LLP向我们收取，用于与我们的财务报表审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务，不包括在“审计费用”项下。截至2023年6月30日的财政年度，Haskell & White LLP没有向我们收取与审计相关的费用。

税费

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，Haskell & White LLP没有向我们收取任何税费。

所有其他费用

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度内，Haskell & White LLP没有就所提供的产品和服务向我们收取其他费用。

审批前政策与程序

根据《审计委员会章程》，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。某些非审计服务不需要预先批准。不需要预先批准的非审计服务必须符合以下条件：i）合计非审计费用低于支付给独立注册公共会计师事务所的审计费用总额的5%；ii）公司在聘用时未将此类服务确认为非审计服务；及iii）此类服务在审计完成前迅速提请委员会注意并由委员会或委员会授权授予此类批准的委员会一名或多名成员批准。审计委员会可将任一类型的预先批准权力授予其一名或多名成员，然后，这些成员将被要求在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准决定。在授予预先批准时，审计委员会将考虑此类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规则，以及我们的独立注册公共会计师事务所是否最适合提供最有效和高效的服务，原因包括熟悉我们的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否可能增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量。截至2024年6月30日的财政年度，本文所述的所有审计和非审计服务均根据审计委员会通过的这些政策和程序获得批准，没有任何服务根据条例S-X、规则201（c）（7）（i）（c）所设想的豁免预先批准获得审计委员会的批准。

审计服务。年度审计服务聘用条款和费用须经审计委员会具体预先批准。审计服务包括年度财务报表审计和季度审查、附属审计以及审计师对我们的合并财务报表形成意见所必需的其他服务。审计委员会监测审计服务业务的频率不低于每季度一次，并在必要时批准因审计范围、公司结构或其他项目的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。此外，审计委员会可能会授予其他审计服务的预先批准，其中包括对我们的子公司和与SEC注册声明、定期报告以及向SEC提交或与证券发行相关的其他文件相关的服务的法定或财务审计。

审计相关服务。审计委员会可批准与审计相关的服务，这些服务是与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的保证和相关服务，或传统上由独立注册会计师事务所执行的服务。与审计相关的服务包括与任何潜在业务收购或处置相关的尽职调查服务、与会计、财务报告或未归类为审计服务的披露事项相关的咨询、协助实施新的会计和财务报告规则和指南、员工福利计划的财务审计以及协助内部控制报告要求。

税务服务。在我们保留我们的独立注册会计师事务所以提供税务服务的范围内，审计委员会可就历史上一直由其独立注册会计师事务所提供且审计委员会已审查并确定不会损害审计师独立性的税务服务授予一般预先批准。通常，涉及大型复杂交易的税务服务必须经过审计委员会的专门预先批准。相当多年来，我们一直独家使用另一家注册会计师事务所提供税务服务，并没有依赖为我们提供审计和审计相关服务的独立注册会计师事务所提供税务服务。

其他服务。审计委员会可对其确定为日常和经常性服务且不会损害审计师独立性的允许的非审计服务授予一般预先批准。以上未另作分类的所有其他服务，须经审核委员会特别预先批准。

程序。我们的独立注册会计师事务所提议提供的所有需要获得审计委员会预先批准的服务，均由独立注册会计师事务所和我们的首席财务官提交给审计委员会或其委派的成员。我们提议由独立注册会计师事务所提供的所有服务均提交给我们的首席财务官，由他确定此类服务是否包含在已获得审计委员会预先批准的服务中。首席财务官负责监督独立注册会计师事务所提供服务的表现，确定此类服务是否符合审计委员会的预先批准政策，并定期向审计委员会报告其监督结果。

批准的效力

适用法律不要求股东批准选择Haskell & White LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，作为一项政策和健全的公司实践，我们正在向我们的股东提交选择，以便在年会上批准。如果股东未能批准Haskell & White LLP的选择，董事会将重新考虑此事。即使选择获得股东批准，董事会也可以在财政年度内的任何时候选择另一家事务所作为我们的独立注册会计师事务所，如果它认为变更将符合公司及其股东的最佳利益。

我们的董事会一致建议您对议案2投“赞成”票。

我们的执行官

董事会任命负责管理我们日常运营的公司执行官。我们每一位执行官的姓名、年龄、在公司担任的职务和任期如下所示。

我们每名行政人员的业务经验及主要职业介绍如下。

Mark A. LeDoux

LeDoux先生自1986年起担任公司董事和首席执行官，自2001年起担任董事会主席。LeDoux先生还担任自1999年成立以来我们的全资子公司天然替代品 Europe S.A.（NAIE）的董事和董事会主席。此前曾任公司总裁（1986-1996年、1999-2001年、2009-2015年）。LeDoux先生还曾担任Natural Alternatives，Inc.的董事、总裁和首席执行官，该公司是1986年（1980-1986年）并入公司的前身公司；并担任CellLife Pharmaceuticals International，Inc.的董事、Transformative Health Products，Inc.的董事和总裁，以及Disposition Company，Inc.（前身为Real Health Laboratories，Inc.）的董事和首席执行官，这两家公司都是公司的前全资子公司；以及营养补充剂制造商Kovac Laboratories的执行副总裁和首席运营官（1976-1980年）。LeDoux先生于1975年以优异成绩毕业于俄克拉荷马大学，获得文学和文学学士学位。他于1979年在西方州立大学法学院获得法学博士学位，该学院现在被称为托马斯杰斐逊法学院。他是YPO毕业生的成员，国际负责任营养理事会的创始主席和前任理事，负责任营养理事会的前任理事和董事会主席，营养行业协会-西部理事会的董事会成员，以及食品法典委员会的参与者，该委员会是联合国食品和膳食补充剂标准制定机构，由其粮食及农业组织和世界卫生组织共同监督。LeDoux先生目前是天然产品协会董事会主席，自1980年以来他一直是该协会的成员。

Kenneth E. Wolf

Wolf先生自2015年10月起担任我们的总裁，自2010年6月起担任我们的首席运营官，自2009年2月起担任我们的秘书。Wolf先生此前曾于2008年2月至2015年9月担任本公司首席财务官。在加入公司之前，Wolf先生曾担任凤凰鞋业集团的首席财务官、财务主管和公司秘书，该集团是一家上市的多品牌鞋类和配饰公司，年销售额为1.4亿美元，Wolf先生为其管理着30名员工（2003-2007年）；担任多家位于圣地亚哥的公司的独立顾问，在那里他履行临时首席财务官职责（2002年）；以及Callaway Golf Company的高级财务副总裁/财务总监，一家在纽约证券交易所上市的优质消费品公司，年销售额为10亿美元，沃尔夫管理着50名员工（1992-2001年）。Wolf先生获得了加利福尼亚州的注册会计师执照，并在加利福尼亚州弗雷斯诺的加州州立大学获得了工商管理-会计学理学学士学位。

Michael E. Fortin

Fortin先生自2015年10月起担任本公司首席财务官。在被任命为首席财务官之前，Fortin先生在2008年4月至2015年9月期间担任我们的会计和SEC报告总监。在加入公司之前，Fortin先生是K2 Licensed Products的财务总监，K2 Licensed Products是Jarden Corporation的子公司，该公司是一家消费品公司，专门从事特许体育用品，年销售额为3000万美元，Fortin先生为其管理6名员工（2006-2008年）；经理-HSBC Auto Finance的财务会计业务，HSBC Bank USA的子公司，专门从事次级汽车贷款，年收入为1.5B美元，Fortin先生为其管理4名员工（2003-2006年）；Arthur Andersen LLP和KPMG LLP的审计高级（1999-2003年）。Fortin先生获得了加利福尼亚州的注册会计师执照，并获得了加利福尼亚州圣地亚哥州立大学的工商管理-会计学理学学士学位。

某些所有者和管理层的持股情况

下表列出了截至2024年10月16日我们的董事和执行官以及我们已知实益拥有我们普通股5%以上的股东对我们普通股的实益所有权的信息。

不时地，为客户的利益而在各证券交易商的“街道名称”账户中或在集中证券存管机构中持有的我们的股票数量可能超过我们已发行普通股总股份的5%。

执行干事薪酬

补偿汇总表

下表显示在截至6月30日的最后两个财政年度的每一年中，我们的执行官因以所有身份向公司及其子公司提供的所有服务而赚取或支付或授予的报酬。

就业协议

我们与LeDoux、Wolf和Fortin先生签订了雇佣协议。根据每份协议的条款，该官员的雇用是随意的，任何一方可以随时终止雇用，无论是否有原因。每位高级管理人员领取年薪，支付频率不低于每两周一次，并可能获得其他公司高级管理人员和管理层员工普遍享有的某些员工福利，包括但不限于以董事会全权酌情决定的方式和水平的奖金补偿、医疗、牙科、定期人寿以及短期和长期残疾保险。我们也可以邀请高级职员及其配偶出席与公司有关的活动，并一般提供或报销此类职员及其配偶出席此类活动的差旅、食宿费用。

2024年7月1日生效的LeDoux、Wolf和Fortin先生的年薪分别为：

根据LeDoux、Wolf和Fortin先生的雇佣协议条款，如果该官员被无故解雇，每位官员都有权获得遣散费，金额相当于一年的基本工资和根据COBRA在解雇后十二个月的持续团体健康保险，费用由我们承担，前提是他们执行并向我们交付了一般的索赔解除。如果一名官员没有执行和交付一般解除索赔，遣散费将减少到一个月的补偿。如该人员因故被解雇，或该人员自愿辞职或退休，则任何人员均无权领取遣散费。如果一名高级职员在控制权发生变化时被我们无故解雇，该高级职员有权获得遣散费，金额相当于两年的补偿和根据COBRA在解雇后十二个月的持续团体健康保险，费用由我们承担，前提是他们执行并向我们交付了一般解除索赔。如果该官员不执行和交付一般解除索赔，遣散费将减少到一个月的补偿。此外，如果任何高级职员在控制权变更前三个月内或在控制权变更后十二个月内死亡、伤残或无故终止，该高级职员持有的所有限制性股票将成为不受限制的。

限制性股票授予

根据我们的2020年综合激励计划，我们向员工授予限制性股票奖励，以及可归属和没收的非员工董事。在截至2024年6月30日的财政年度，我们向Messrs. LeDoux、Wolf和Fortin授予了限制性股票。在归属时，我们可能会从奖励中回购一些已归属的股份，以换取我们在归属时支付收款人的预扣税款义务。当我们这样做时，我们为回购股份支付的价格等于归属日的最后交易价格。

递延现金奖励

根据我们的非合格激励计划，我们向高级职员、董事和员工进行了递延现金奖励，这些奖励将被归属和没收。在截至2024年6月30日的财政年度，我们向LeDoux、Wolf和Fortin先生授予了递延现金奖励。在每项奖励中，只有在授予日的前三个周年中的每一个周年日，该高级职员以良好的信誉受雇于我们，才支付三分之一的款项。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表提供了截至2024年6月30日Messrs. LeDoux、Wolf和Fortin持有的未归属限制性股票的某些信息。截至2024年6月30日，上述人员没有持有其他股票奖励。

薪酬与绩效

我们的人力资源委员会在做出2024财年的薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效披露。下表中的金额是根据SEC规则计算的，可能不代表我们指定的执行官实际赚取或实现的金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与公司最近两个已完成财政年度的每个财政年度的某些财务和运营业绩之间的关系。在确定向我们的执行官支付的“实际支付的补偿”或已实现的补偿（“CAP”）时，我们需要对以前几年在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对本节的估值方法与上述薪酬汇总表中要求的不同。

薪酬与绩效表

以下薪酬与绩效表列出了根据SEC法规S-K第402项的要求，公司首席执行官（“PEO”）Mark A. LeDoux截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度的信息。

在2024和2023财年，Mark A. LeDoux是我们的首席执行官（“PEO”）。在2024年，我们剩余的非PEO指定执行官（“NEO”）分别是总裁、首席运营官兼秘书Kenneth E. Wolf、Michael E. Fortin（首席财务官）、TERM1（TERM2）、运营副总裁James Gause以及全球销售副总裁Shane Conti。2023年，我们剩余的非PEO指定执行官（“NEO”）分别为总裁、首席运营官兼秘书Kenneth E. Wolf、首席财务官副总裁Michael E. Fortin、全球运营副总裁James Gause以及全球质量副总裁Andrea Lester。

我们的人力资源委员会认为，PEO的基本工资反映了高管职位的价值和PEO为公司带来的属性，包括任期、经验、技能水平和绩效。没有为这些因素指定具体的权重。人力资源委员会定期审查PEO和NEO的薪酬，并根据需要对其进行调整，以保持市场定位和与其他类似情况的执行官及其不断变化的职责的一致性。

奖金支付时没有与任何财务业绩计量挂钩，并且已经并且计划继续根据对每个人的表现、责任变化、他们为公司成功做出贡献的潜力以及公司业绩的评估酌情决定。

（一）实际支付的赔偿，从上述赔偿汇总表中列报的每个个人的赔偿总额开始计算，并在这些数额中扣除和增加以下数额：

上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

董事薪酬

每位非雇员董事（Dunn先生和Ramanathan先生，以及Matherly女士）每年获得10,000美元的保留费，每次董事会会议和与董事会面的董事会每个委员会的费用为1,000美元。为董事出席的每次董事会和委员会会议支付的1000美元适用于董事会和每个董事会委员会的定期和特别会议，包括通过电话会议召开的董事会或委员会的任何定期或特别会议，除非董事会根据具体情况另有明确决定。年度留存费在董事任期的每一年开始时提前支付，确定从为选举任何类别董事而召开的年度会议之日开始，一直持续到为选举任何类别董事而召开的下一次年度股东大会。期权和其他股权奖励可酌情授予董事。LeDoux先生我们的CEO担任董事不会获得额外报酬。董事因出席董事会和董事会委员会会议而产生的差旅费和其他费用得到报销。我们可能会邀请董事及其配偶出席与公司相关的活动，一般我们会提供或报销这些董事及其配偶出席这些活动的差旅和食宿费用。下表提供了截至2024年6月30日的财政年度我们现任非雇员董事的薪酬信息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2024年6月30日股东批准的股权补偿方案。截至2024年6月30日，我们有1个股权补偿计划，即在2020年12月4日召开的年度股东大会上获得股东批准的2020年综合激励计划（“2020年度计划”）。

追回政策

2023年9月，我们的董事会通过了追回和没收政策。该政策涵盖公司所有现任和前任执行官。根据该政策，如果我们的财务报表出现重大负面重述，董事会可全权酌情寻求收回在2023年9月15日或之后批准、授予或授予受保高管的某些现金和/或基于股权的激励薪酬。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有员工和董事的商业行为和行为准则，包括我们所有的高级管理人员和我们的非员工董事。审计委员会定期审查政策和我们对政策的遵守情况。我们的商业行为和行为准则的副本已发布在我们的网站www.nai-online.com上。我们的商业行为和行为准则未纳入本代理声明，也不是其一部分，也不是代理征集材料。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10%以上的人，在成为董事、执行官或10%以上的股东后10天内向SEC提交我们普通股所有权的初步报告，并在导致所有权变更的交易发生之日的第二个工作日结束前提交我们普通股所有权变更的报告。SEC法规要求董事、执行官和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对截至2024年6月30日的财政年度内提供给我们的第16（a）节报告副本的审查，显示于2024年3月8日向三名外部董事授予限制性股票的报告被错误地延迟提交了三天，适用于我们的董事和执行官的所有其他必要的第16（a）节报告，包括在2024年3月8日向高级管理人员授予的报告，均被及时提交。

某些关系和相关交易

根据审计委员会章程，审计委员会持续对所有关联方交易进行潜在利益冲突情况的审查。公司不得进行关联交易，除非该交易获得审计委员会的批准。如果根据S-K条例第404项要求在此披露交易，则该交易被视为“关联方交易”。目前没有预计或提议的关联方交易。

审计委员会报告

审计委员会与公司管理层以及公司独立注册会计师事务所Haskell & White LLP审查并讨论了公司截至2024年6月30日止财政年度的经审计财务报表，并讨论了《上市公司会计监督委员会审计准则第1301号》“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。审计委员会收到了Haskell & White LLP根据上市公司会计监督委员会的适用要求要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，委员会与Haskell & White LLP讨论了其独立性。基于审计委员会的上述审查和讨论，于2024年9月13日，审计委员会建议董事会将截至2024年6月30日的财政年度的经审计财务报表纳入公司的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交2024财政年度的文件。

审计委员会成员

Alan G. Dunn，主席

Laura Kay Matherly

Guru Ramanathan

上述审计委员会报告不被视为代理征集材料，不被视为已向SEC提交或受制于经修订的《1934年证券交易法》第14A条或第18条的责任，并且不应被视为通过引用将本代理声明通过引用纳入向SEC提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入此信息。

年度报告

我们向SEC提交的截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”），不包括证物，正与这份代理声明一起邮寄给股东。我们将在向公司秘书提出书面请求后，向任何股东免费提供我们2024年年度报告的任何展品，地址为1535 Faraday Avenue，Carlsbad，California 92008。2024年年度报告未纳入本代理声明，也不是其中的一部分，也不是代理征集材料。我们鼓励您查看2024年年度报告，以及我们向SEC提交的任何后期信息和其他可公开获得的信息。

股东提案

希望提交提案以纳入我们将在明年年会上分发的代理材料的股东必须提交他们的提案，以便我们不迟于2025年8月10日营业结束时收到该提案。任何此类提议必须符合经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条的要求。根据这样的规则，仅仅提交一个提案并不能保证它会被包括在我们的代理材料中。

根据我们重述的公司注册证书，要在年度会议之前适当提交，股东必须及时送达股东希望提交的任何事项的通知。为了及时，我们必须在原定会议日期至少60天前收到通知。然而，如果我们提供少于70天的通知或事先公开披露会议日期，为了及时，我们必须在我们邮寄会议日期通知之日或我们公开披露会议日期之日的较早日期的第10天营业结束前收到通知。要采用适当的形式，通知必须是书面的，并包括我们重述的公司注册证书第十五条中规定的具体信息。

所有提案和通知均应通过挂号信方式发送，要求提供回执，地址为天然替代品国际有限公司，地址：1535 Faraday Avenue，Carlsbad，California 92008，收件人：Kenneth Wolf先生，秘书。对于任何不符合这些和其他适用要求的提议或事项，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

向地址相同的股东交付代理材料

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司节省成本。

账户持有人是我们的股东的经纪人可能正在“保管”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则一份代理声明可能会传递给共享一个地址的多个股东。如果你接到经纪人通知，说到你住址将是“住家”通信，“住家”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到单独的委托书和年度报告，请通知您的经纪人。如果您目前在您的地址收到多份委托书和年度报告，并希望请求“托管”您的通信，您应该联系您的经纪人。

请注意，除非公司收到相反的指示，否则只能向共享地址的两个或多个股东交付一份委托书和年度报告。如要索取本委托书和年度报告的单独副本或有关如何索取本文件和年度报告的单独副本或有关如果收到本文件和年度报告的多份副本如何索取一份副本的说明，股东应按下述地址和电话号码与公司联系。

请求应直接发送至公司，地址为1535 Faraday Avenue，Carlsbad，California 92008。这些文件的副本也可以通过SEC在互联网上的主页http://www.sec.gov以电子方式访问。

其他事项

董事会并不知悉将提交年度会议审议的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议或其任何休会，随附的代理卡中指定的代理持有人将拥有酌处权，可以根据他们对任何此类事项的最佳判断对所有代理进行投票。

由董事会命令

加利福尼亚州卡尔斯巴德

2024年10月23日

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