美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。_)
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交o
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| 选中相应的框： | ||||||||
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o
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初步代理声明
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| x | 最终代理声明 | |||||||
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o
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确定的附加材料 | |||||||
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||
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x
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无需任何费用。 | |||||||
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o
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之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
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o
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
会议通知
和
代理声明
为年度和
为年度和
的特别会议
股东
将被搁置
2025年6月17日
| 董事会主席的信息 | ||
尊敬的股东，
天弘在2024年取得了非凡的财务业绩，反映出我们整个团队的强大执行力。我们的业绩为我们的股东创造了重大价值，全年股票表现强劲，并因我们在多伦多证券交易所的强劲表现而入选TSX30。这些结果强调了我们推动可持续增长、卓越运营和保持长期财务实力的目标。董事会继续深入参与监督公司的战略，这有助于确保我们继续建立领先的能力并提供创新的解决方案。我们还努力争取与我们的长期可持续发展倡议相一致的强有力的治理和负责任的企业管理。
董事会还认识到与股东保持一致参与的重要性，我们连续第四年继续我们的股东参与举措。我们收到了关于我们的高管薪酬理念和按绩效付费战略的重要反馈，以及关于继任计划和董事会组成的见解。
我欢迎并鼓励您参加我们于美国东部时间2025年6月17日上午9：30举行的2025年年度股东大会和特别股东大会。由于这将是一个混合会议，您将可以选择亲自或虚拟参加会议。我鼓励您阅读随附的代理声明，并投票支持董事会对每项提案的建议。我们的年度报告也可在我们的网站www.celestica.com/shareholder-documents上查阅。我们所有的财务业绩，包括历史比较，现在都是按照美国公认会计原则（GAAP）报告，而不是以前按照国际财务报告准则（IFRS）报告。
我要亲自感谢Laurette Koellner在我们董事会服务超过15年。我代表董事会很高兴地欢迎Amar Maletira加入董事会。他是首次参加股东大会选举。
感谢我们的股东一直以来对天弘的支持和投资。
你真诚的，
Michael M. Wilson
董事会主席
i
| 目 录 | ||
二、
CELESTICA INC.年度股东特别会议通知
请你参加年度股东特别大会（以下简称“股东特别大会”）会议”）的有关规定，Celestica Inc.（以下简称“株式会社,” “天弘,” “我们,” “我们”或“我们的”）如果你持有公司的普通股（“普通股”）截至2025年4月22日收市时止。这将是一次混合会议，因此股东可以亲自或虚拟出席会议。
| 当 | 地点：当面 | 地点：几乎通过纯音频网络广播 | ||||||
| 2025年6月17日 美国东部时间上午9：30 |
天弘总部
5140 央娥 街道， 套房 1900
多伦多， 安大略省
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https://meetnow.global/MSD5U5Y
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会议的业务是：
•接收并审议公司截至2024年12月31日止年度的财务报表，连同核数师的报告；
•选举下一年度的董事；
•委任下一年度核数师及授权董事厘定薪酬；
•通过一项不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官的薪酬；
•通过一项不具约束力的咨询决议，每年以一定频率批准未来的咨询决议，以批准我们指定的执行官的薪酬；
•批准Celestica Inc. 2025年长期激励计划；以及
•确认采纳公司章程2（预先通知）有关提名个人当选董事的预先通知要求。
我们亦会考虑在会议召开前可能适当提出的任何其他事项及其任何休会或延期。
在我们不断努力减少环境影响和提高可持续性的过程中，我们正在利用适用的证券法允许的“通知和访问”程序来分发我们的会议代理材料（“会议材料”）通过互联网发给股东。据此，在2025年4月29日或前后，我们将开始 向我们的股东邮寄关于会议资料互联网可查的通知（“互联网可用性的通知”），其中包含有关如何在线访问会议材料的说明，以及如何索取会议材料的纸质副本。如需更多信息，请参阅关于会议的一般信息 在随附的代理声明中。
只有在2025年4月22日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会议上投票。请该等股东以邮寄方式填写、签署、注明日期并交还代理卡或遵循该代理卡中的电话或互联网投票指示的方式在会议上投票，无论他们是否出席会议。所有登记股东（其股份直接以该股东的名义在我们的登记机构和转让代理机构ComputerShare Investor Services Inc.登记的股东）或其正式指定的代理持有人可亲自或在线参加会议，网址为https://meetnow.global/MSD5U5Y 他们可以在会议期间参加、投票或提交问题。如需更多信息，包括非登记股东（或实益拥有人）如何在会议期间参与、投票和提交问题，请参阅关于会议的一般信息 在随附的代理声明中。
关于股东周年大会和特别会议会议材料可供查阅的重要通知
将于2025年6月17日召开的年度股东大会和特别股东大会通知及随附的委托书可在以下网址免费查阅：www.celestica.com/shareholder-documents。有关如何查阅会议材料和索取纸质副本的更多信息，请参阅关于会议的一般信息.
三、
29日在安大略省多伦多发布 2025年4月1日。
由董事会命令
道格拉斯·帕克
首席法务官兼公司秘书
亮点
欢迎你出席股东周年特别大会（以下简称“股东特别大会”）并参加表决会议”）的有关规定，Celestica Inc.（以下简称“株式会社,” “天弘,” “我们,” “我们”或“我们的”）如果你持有公司的普通股（“普通股”）截至2025年4月22日收市时止。
| 当 | 地点：当面 | 地点：几乎通过纯音频网络广播 | ||||||
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2025年6月17日
美国东部时间上午9：30
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天弘总部
央街5140号，1900套房
安大略省多伦多
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https://meetnow.global/MSD5U5Y
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以下摘要包含有关Celestica和会议的要点。本摘要并未包含您在会议前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明。有关会议和投票的更多信息，请参阅代理声明中更详细讨论的业务事项，请参阅关于会议的一般信息其中。
会议事务
我们要求我们的股东就以下事项和任何其他可能适当提交会议的事项进行投票。公司董事会（以下简称“董事会”）于板”）建议您投恩惠代理声明中就以下事项提出的所有决议 并在恩惠关于决定未来对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率的事项的“一年”。
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投票
推荐
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年度财务报表
接收并审议公司截至2024年12月31日止年度的财务报表，连同核数师的报告。
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事项一：选举董事
选举委任代表声明中指名的八名董事提名人，每名董事任期至下届股东周年大会届满或直至其
继任者经正式选举或任命。
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✓
为
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事项二：批准委任核数师及董事会确定核数师薪酬的权力
批准任命毕马威会计师事务所为我们2025年的审计师，并授权董事会确定审计师的薪酬。
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✓
为
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事项3：批准指定执行官薪酬的咨询投票
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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✓
为
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事项4：关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
在咨询的基础上批准未来关于我们指定的执行官薪酬的咨询决议的频率。
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✓
一年
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四、
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事项五：批准2025年长期激励计划
通过关于Celestica Inc. 2025年长期激励计划的议案。
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✓
为
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事项六：采纳章程二（事先告知书）
确认采纳公司章程2有关提名个人参选董事的预先通知规定。
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✓
为
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v
治理亮点
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关键的公司治理实践和政策
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•除了我们的总裁和首席执行官以外，100%独立
•完全独立的董事会委员会
•没有董事在另一家上市公司董事会上坐在一起
•董事会定向和继续教育
•董事会组成和纳入政策
•年度董事会评估流程
•多数投票政策
•商业行为和道德准则
•董事股份所有权指引
•股东参与和外联
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董事会已提名下列八人参选，任期至2026年年度股东大会届满或直至其继任者正式当选或获委任为止。见 事项一：选举董事随附的代理声明。
| 董事提名人 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 董事 自 |
职务 | 独立 | 委员会成员 |
2024年会议
出席情况
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2024
投票
结果
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其他 公共 公司 板子 |
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审计
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人力资源与薪酬
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提名和公司治理
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板 | 委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Kulvinder（Kelly）Ahuja | 58 | 2024 | Versa Networks首席执行官 | 有 |
✓
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✓
|
✓
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100% | 100% | 99.19% | — | ||||||||||||||||||||||||
| Robert A. Cascella | 70 | 2019 | 皇家飞利浦前执行副总裁 | 有 |
✓
|
✓
|
✓
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100% | 100% | 94.40% | 3 | ||||||||||||||||||||||||
| Fran ç oise Colpron | 54 | 2022 | 前集团总裁，北美 法雷奥公司 |
有 |
✓
|
✓
|
✓
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100% | 100% | 98.91% | 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 吉尔·羽衣甘蓝 | 66 | 2022 | Cobham Advanced Electronic Solutions前部门总裁 | 有 |
✓
|
✓
|
✓
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100% | 100% | 99.04% | — | ||||||||||||||||||||||||
|
Amar Maletira
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55 |
2025
|
Rackspace Technology, Inc.首席执行官
|
有 |
✓
|
✓
|
✓
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— | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| Robert A. Mionis | 62 | 2015 | Celestica总裁兼首席执行官 | 无 | — | — | — | 100% | — | 99.90% | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| Luis A. M ü ller | 55 | 2021 | Cohu, Inc.首席执行官 | 有 |
✓
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✓
|
✓
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100% | 100% | 98.78% | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| Michael M. Wilson | 73 | 2011 | Agrium Inc.前总裁兼首席执行官 | 有 |
✓
|
✓
|
✓
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100% | 100% | 97.31% | — | ||||||||||||||||||||||||
六
高管薪酬亮点
| 主要高管薪酬做法和政策 | |||||
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•激励驱动的薪酬组合，具有可变或“有风险”的大比例，以支持我们的按绩效付费文化并与股东利益保持一致
•聚焦长期薪酬
•某些奖励的基于业绩的归属
•基于绩效的年度激励计划支出
•年度激励计划支出上限
•目标薪酬与市场惯例一致
•追回和补偿政策
•股东参与计划
•高管持股指引
•人力资源及薪酬委员会独立顾问（“HRCC”)
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下表显示了我们的指定执行官（“NEO”）的补偿与公司2024年的业绩保持一致。
| 按绩效付费的一致性 | 演示文稿 | ||||
| 风险补偿 |
•91%的CEO目标薪酬面临风险
•83%的其他近地天体目标补偿存在风险
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| 近地天体业绩评估和成就 |
全面审查近地天体成就
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| 激励与财务结果挂钩，公式化确定 |
关于我们如何确定短期和长期激励奖励的说明
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更多关于2024年高管薪酬的信息，您可以在补偿讨论与分析— 2024年补偿决定在随附的代理声明中。
股东参与亮点
作为我们股东参与计划的一部分，我们主动联系了代表我们普通股约32%的十位最大股东。HRCC主席Robert A. Cascella领导了这项股东参与倡议，并参与了与代表我们普通股约2%的股东的讨论，以讨论高管薪酬和其他事项。
您可以阅读有关我们的股东参与倡议的更多信息ESG事项—股东参与和外联在随附的代理声明中。
七、
代理声明
本代理声明 及代理卡将于2025年4月29日或前后送达股东。本代理声明包含有关代表征集代理的信息董事会（“董事会”）和管理层Celestica Inc.（“公司”、“公司”、“天弘”、“我们”、“我们”或“我们的”）的授权，以供将于今年召开的2025年年度股东大会和特别股东大会（“会议”）上使用：
| 当 2025年6月17日 美国东部时间上午9：30 |
地点：当面
天弘总部
央街5140号，1900套房
安大略省多伦多
|
地点：几乎通过纯音频网络广播
https://meetnow.global/MSD5U5Y
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截至2025年4月22日收市时登记在册的股东（“记录日期”）有权出席会议并参加表决。截至记录日期，公司共有114,991，980股普通股（“普通股”）出色。
你参加会议很重要。我们鼓励你们行使投票权。关于出席会议和表决贵司股份的说明，请见关于会议的一般信息.
会后，总裁兼首席执行官Robert A. Mionis（“首席执行官”），及首席财务官首席财务官Mandeep Chawla（“首席财务官”），将提供公司事务的简要概述，并可回答问题。
关于本代理声明中的信息
在本代理声明中，除非另有说明，所有信息截至4月22日, 2025.除非另有说明：（i）所有美元金额均以美国（"美国”）美元；（ii）所有提及的“美元”或“$”均指美元，所有提及的“加元”均指加元；（iii）本委托书中任何提及美元和加元之间的转换但未附带适用汇率的，均为按2024年有效汇率的平均值进行的转换。2024年期间，根据美国联邦储备系统理事会为海关目的认证的纽约市以加元进行电缆转账的相关中午买入汇率，平均每日汇率为1.00美元= 1.3 699加元。如本文所用，一年后的“Q1”、“Q2”、“Q3”和“Q4”分别指该会计年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。
我们的提名和公司治理委员会在此简称为“NCGC”；而我们的人力资源与薪酬委员会在此简称为“HRCC.”
| 从外国私人发行人地位过渡 | |||||
由于该公司已不再符合外国私人发行人的资格，自2025年1月1日起，该公司开始受制于经修订的《1934年美国证券交易法》的所有报告要求（"交易法”).
| 关于非公认会计原则财务措施的说明 | |||||
我们所有的财务业绩，包括历史比较，现在都按照美国公认会计原则（“公认会计原则“）基础，已从根据国际财务报告准则进行报告过渡（”国际财务报告准则”）此前。
这份委托书包含对非GAAP调整后营业利润率、调整后营业利润、调整后净利润、调整后每股收益（“调整后EPS”）和自由现金流、调整后的投资资本回报率（“调整后的ROIC”），调整后的税收费用和调整后的有效税率，每一项都是非GAAP财务指标（包括非GAAP财务比率）。关于对这些措施的所有提及（无论在本代理声明中使用了什么），请注意以下几点：
•调整后营业收入(“调整后EBIAT”)定义为GAAP运营收益，不包括员工股票薪酬的影响(“SBC”)费用、总收益互换公允价值调整(“TRS FVA”)、与外币远期外汇合约有关的调整(“FCC过渡性ADJ”),
1
无形资产摊销（不含计算机软件）、重组及其他费用（回收）。
•调整后的营业利润率是调整后的EBIAT占GAAP收入的百分比。管理层使用调整后的营业利润率作为评估与我们核心业务相关的绩效的衡量标准。
•调整后的净利润定义为扣除员工SBC费用、TRS FVA、FCC过渡性ADJ、无形资产摊销（不包括计算机软件）、重组和其他费用（回收）、与利率互换相关的调整等影响后的GAAP净收益(“IRS过渡性ADJ”)、杂项费用（收入）及税费调整。
•调整后每股收益的计算方法是将调整后的净收益除以稀释后的加权平均流通股数量。管理层使用调整后的净收益作为评估与我们的核心业务相关的业绩的衡量标准。
•自由现金流定义为购买物业、厂房和设备后由运营提供（用于）的现金（扣除出售某些剩余设备和物业的收益，如适用）。自由现金流不代表天弘可用于可自由支配支出的剩余现金流。管理层使用自由现金流作为衡量标准，除了GAAP现金提供（用于）运营，以评估我们的运营现金流表现。我们认为，自由现金流为我们从正常业务运营中产生现金的能力提供了另一个层次的透明度。
•调整后的ROIC的计算方法是年化调整后EBIAT除以当期平均净投资资本。管理层使用调整后的ROIC作为衡量标准，通过量化我们相对于我们投资于业务的资本产生收益的情况，来评估我们用于为客户构建产品或提供服务的投资资本的有效性。
我们的非GAAP财务指标是通过对我们的GAAP财务指标进行以下调整（如适用）计算得出的：
•员工SBC费用，代表授予员工的股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位的估计公允价值，被排除在外，因为每个季度的授予活动在数量和公允价值上都有很大差异。我们认为，排除这一费用可以让我们将核心经营业绩与竞争对手的业绩进行比较，竞争对手在评估经营业绩时也普遍排除了员工SBC费用，并且可能有不同的授予模式、股权奖励和估值假设。
•由于TRS协议在每个季度末以公允价值重新计量，因此TRS FVA代表对我们的TRS协议的按市值调整。我们不包括这些非现金公允价值调整的影响（这些调整反映了我们在销售成本、销售成本、一般和行政成本中记录的普通股市场价格的波动（“SG & A”）费用，或各期杂项费用（收入）作为此类波动并不代表我们的持续经营业绩。此外，我们认为，排除这些非现金调整，可以将我们的核心经营业绩与竞争对手进行有益的比较。按照公认会计原则，2024年之前的TRS FVA记录在杂项费用（收入）中。从2024年开始，TRS协议被视为与记录在销售成本和SG & A中的TRS FVA的经济对冲。
•与外币远期外汇合约有关的过渡性套期保值重新分类和调整（“FCC过渡性ADJ”）和利率互换（“IRS过渡性ADJ”）都特别受到我们从国际财务报告准则向公认会计原则过渡的推动。为了确定我们的非公认会计原则措施，FCC过渡性ADJ被用于销售成本，SG & A和IRS过渡性ADJ被用于为成本提供资金。我们在2024年之前订立的外币远期外汇合约和利率掉期在国际财务报告准则下作为现金流量套期（符合套期会计条件）或经济套期入账。然而，这些合同直到2024年1月1日才在GAAP下入账，导致FCC Transitional ADJ和IRS Transitional ADJ。如果我们能够从一开始就在GAAP下指定这些外币远期外汇合约和利率掉期，它们就有资格在GAAP下作为现金流或经济对冲，并且在GAAP下不需要FCC Transitional ADJ或IRS Transitional ADJ。FCC Transitional ADJ和IRS Transitional ADJ不反映我们对冲活动的持续运营影响，在评估运营业绩时被排除在外。
•无形资产（不包括计算机软件）的摊销包括受收购业务的时间和规模影响的无形资产的非现金费用。无形资产的摊销在我们的竞争对手中各不相同，我们认为，排除这些费用可以将核心经营业绩与我们的竞争对手进行有益的比较，而竞争对手在评估经营业绩时通常也不包括摊销费用。
2
•重组和其他费用（回收）在适用时包括：重组费用（回收）（定义见下文）；过渡成本（回收）；与潜在和已完成收购相关的咨询、交易和整合成本；法律和解（回收）；在2023年第二季度和2023年第三季度，与Onex Corporation转换和承销公开出售我们的股票相关的成本（“Onex”），我们当时的控股股东，从2023年第二季度开始，与我们作为美国国内申报人的过渡有关的相关费用。我们将这些费用和回收排除在外，因为我们认为它们与持续经营业绩没有直接关系，也没有反映我们在相关行动完成后的预期未来经营费用。我们的竞争对手可能会在不同时间记录类似的项目，我们认为这些排除允许我们将核心经营业绩与我们的竞争对手进行有益的比较，而我们的竞争对手在评估经营业绩时通常也会排除这些项目。
•重组费用（回收），包括与以下相关的成本或回收：员工遣散、租约终止、场地关闭和合并、不再使用和可供出售的自有财产和设备的加速折旧，以及基础设施的减少。
•杂项费用（收入）主要包括：（i）与我们的养老金和离职后福利计划相关的某些净定期福利成本（贷项），包括养老金余额的利息成本和预期回报，以及精算损益的摊销；（ii）与我们在2024年之前签订的TRS协议以及外币远期外汇合约和利率掉期相关的损益。根据国际财务报告准则，这些衍生工具要么作为现金流量套期（符合套期会计条件），要么作为经济套期入账。然而，这些合同直到2024年1月1日才按公认会计原则入账。与这些合同有关的某些损益记入杂项费用（收入）。见上文FCC过渡性ADJ、IRS过渡性ADJ和TRS FVA。我们排除了这些项目，因为我们认为它们与我们的持续经营业绩没有直接关系。
•非核心税收影响被排除在外，因为我们不认为这些成本或回收反映了我们的核心经营业绩，并且在我们的竞争对手中差异很大，这些竞争对手在评估经营业绩时通常也会排除这些项目。此外，在计算2024年期间调整后的净收益、调整后的每股收益、调整后的税费和调整后的有效税率时，管理层还排除了2024年第一季度加拿大颁布第二支柱（全球最低税）立法所产生的一次性负面税收影响部分，以及在该季度累积的增量预扣税，以尽量减少其影响（“支柱二税收调整”），因为该部分不归属于我们后续期间的持续运营。
有关特定时期历史非GAAP财务指标和比率与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录D。另请参阅我们截至2024年12月31日止年度的MD & A中的“非GAAP财务指标”（可在www.sedarplus.ca）及截至二零二四年十二月三十一日止年度的10-K表格年报第7项（“2024表格10-K"）（可在www.sec.gov），除其他外，讨论用于确定这些非GAAP财务指标和比率的排除项，或作为非GAAP比率组成部分的非GAAP财务指标，如何使用这些非GAAP财务指标和比率。这些非GAAP财务指标和比率没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。
正如在HRCC致股东的信和补偿、讨论与分析在本委托书的部分中，与公司2024年高管薪酬计划相关的某些绩效衡量标准是在公司从IFRS报告过渡到GAAP报告之前建立的，因此基于IFRS财务衡量标准。这些业绩衡量指标包括非国际财务报告准则营业利润率、非国际财务报告准则调整后投资资本回报率（“非国际财务报告准则调整后ROIC”）、非国际财务报告准则调整后自由现金流、非国际财务报告准则调整后每股收益（“非国际财务报告准则调整后每股收益”).鉴于某些2024年基于绩效的薪酬的实现是根据这些非IFRS绩效衡量标准确定的（而不是根据类似的GAAP报告衡量标准确定的），我们决定根据最初建立的未经审计的IFRS相关报告衡量标准展示与这些绩效衡量标准相关的指标，以便准确描述我们的2024年高管薪酬计划。请注意，由于公司现已过渡到GAAP报告，因此确定实现IFRS业绩计量并非基于我们的经审计财务报表。然而，将IFRS业绩衡量标准转换为类似的GAAP报告衡量标准不会影响与我们2024年高管薪酬计划相关的整体业绩实现。
| 关于前瞻性陈述的注意事项 | |||||
本代理声明和董事会主席信息中包含的某些陈述包含前瞻性信息，因此构成前瞻性陈述，包括但不限于与以下相关的陈述：我们的优先事项、预期重点领域、目标、目标和目标；我们的董事认定和提名流程；我们的
3
打算以普通股结算股权奖励；我们打算在2025年4月22日至会议日期期间不根据我们之前的股权计划授予股权奖励；我们的环境、社会和治理（“ESG”）的承诺、目标和目标；我们的薪酬计划和相关股东反馈；我们的网络安全目标；以及我们预计不会因重大非公开信息的发布而授予股票期权。此类前瞻性陈述可以不受限制地在前面、后面加上或包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“项目”、“目标”、“目标”、“潜力”、“可能”、“考虑”、“寻求”或类似表达方式等词语，或者可以使用“可能”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”或“将”等未来或条件动词，或者可以通过语法结构、措辞或上下文将其表示为前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护1995年《美国私人证券诉讼改革法案》（如适用）和适用的加拿大证券法中包含的前瞻性陈述的安全港。
提供前瞻性陈述是为了帮助读者了解管理层当前的期望以及与未来相关的计划。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险的影响，其中包括与以下相关的风险：ESG举措；遵守政府法律、法规和义务；以及与我们的运营和财务业绩相关的风险。读者请注意，此类信息可能不适合用于其他目的。读者不应过分依赖此类前瞻性信息。
有关上述以及其他重大风险、不确定性和假设的更详尽信息，读者请参阅我们在www.sedarplus.ca和www.sec.gov，包括在我们最近的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件（“SEC”），以及加拿大证券管理人（如适用）。
前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。所有归属于我们的前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限定。
| 附加信息 | |||||
您可以在我们的网站上找到有关该公司的更多信息，网址为www.celestica.com.代理声明及其他会议资料可于本署网页查阅，网址为www.celestica.com/shareholder-documents.我们鼓励您在参加会议之前访问我们的网站，因为它提供了有关公司的有用信息。公司的2024年前三个季度季度财务报表和MD & A、2024年10-K表格、往年前三个季度的季度财务报表和MD & A，以及往年的20-F表格年度报告，也可在我们的网站上查阅，网址为www.celestica.com在“投资者关系”下。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。
有关该公司的更多信息，请访问SEDAR +，网址为www.sedarplus.ca在EDGAR上www.sec.gov.有关会议、投票和会议材料的更多信息，请参见关于会议的一般信息.
| 收到财务报表 | ||
公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表，连同核数师的报告（“财务报表”）将在会议前提交；不过，无需就此进行表决。这些财务报表包含在该公司的2024年10-K表格中，并通过EDGAR在SEC网站www.sec.gov上提交给SEC，并通过SEDAR +在www.sedarplus.ca上提交给适用的加拿大监管机构。财务报表也可在公司网站www.celestica.com上查阅，并已提供给要求提供副本的股东。
| 某些证券的所有权 受益所有人和管理层 |
||
若干受益所有人的证券所有权
4
下表列出了截至4月22日，2025年由Celestica已知拥有5%以上普通股实益拥有人的每个人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用该术语的任何集团）。
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实益达的名称及地址
业主(1)
|
数量
普通股
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百分比 的 类 |
||||||
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FMR有限责任公司(2)
|
8,364，807股普通股
|
7.2% | ||||||
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鲸岩资本管理有限责任公司(3)
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5,939，918股普通股
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5.1% | ||||||
(1)如本表所用，受益所有权是指单独或共有的投票权或指示证券的投票权，或关于证券的唯一或共有的投资权（即处分或指示处分证券的权力）。任何人在任何日期均被视为拥有该人有权在该日期后60天内取得的任何证券的实益所有权。一人以上可被视为拥有同一证券的实益所有权。
(2)截至2025年1月27日，FMR LLC对8,364，807股普通股拥有唯一投票权，对8,364，473股普通股拥有唯一决定权，这在2025年2月10日向加拿大证券管理人提交的替代月度报告中有所报告。这个实体的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(3)Whale Rock Capital Management LLC于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A中报告，截至2024年12月31日，该公司对5,939，918股普通股拥有共同投票权和处置权。这个实体的地址是2 International Place，24第楼，波士顿，MA 02110。
管理层的安全所有权
下表列出截至2025年4月22日，公司每位董事和代名人、每位指定执行官（定义见下文）以及公司全体董事和执行官作为一个集团实益拥有的普通股。下面点名的每一位股东的地址是天弘’s主要行政办公室。
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实益拥有人名称(1)
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数量
股份
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百分比 类的 |
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| Kulvinder（Kelly）Ahuja | 0普通股 | — | |||||||||
| Robert A. Cascella | 0普通股 | — | |||||||||
| Fran ç oise Colpron | 0普通股 | — | |||||||||
| 吉尔·羽衣甘蓝 | 0普通股 | — | |||||||||
| Amar Maletira | 0普通股 | — | |||||||||
| Luis A. M ü ller | 0普通股 | — | |||||||||
| Michael M. Wilson |
7,501股普通股
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* | |||||||||
| Robert A. Mionis |
456,417股普通股
|
* | |||||||||
| Mandeep Chawla | 0普通股 | — | |||||||||
| Todd C. Cooper |
110426股普通股
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* | |||||||||
| Yann Etienvre | 0普通股 | — | |||||||||
| Jason Phillips | 0普通股 | — | |||||||||
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全体董事和执行官为一组（15人）
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597,460股普通股
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0.52% | |||||||||
*不到1%。
(1)如本表所用，受益所有权是指单独或共有的投票权或指示证券的投票权，或关于证券的唯一或共有的投资权（即处分或指示处分证券的权力）。任何人在任何日期均被视为拥有该人有权在该日期后60天内取得的任何证券的实益所有权。一人以上可被视为拥有同一证券的实益所有权。
公司不知道任何安排，其运作可能会在随后的日期导致公司控制权的变更。
5
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事项1：选举董事
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||
选举董事
所有董事提名人均具备资格和经验，并已同意在董事会任职。如果当选，他们将任职至下一次年度股东大会结束或直至其继任者被选出或任命，除非该职位根据公司章程提前空出。所有被提名人目前都是该公司的董事。该公司的条款规定最少三名董事，最多二十名董事。
董事会一致建议，对下列每一位董事提名人的选举投票“赞成”。
除非被拒绝这样做的授权，由代表Wilson先生或Mionis先生（或其指定人）的代理人所代表的普通股（“代理持有人”）将投票给以下列出的每一位被提名人，以选举为董事。公司管理层并不认为任何被提名人将无法或出于任何原因不愿意担任董事，但如果在其当选之前出于任何原因出现这种情况，代理持有人可酌情提名并投票给另一位被提名人。
| 多数投票政策 | |||||
股东将分别投票选举每一位个人提议的董事提名人。公司在选举董事时采用了多数投票政策，据此，任何提名董事（在无争议的选举中）在股东就选举进行投票的任何会议上获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数（“多数拒绝投票”），该董事应向董事会主席提出辞呈，该辞呈自董事会接受后生效。然后，董事会将有90天的时间接受辞呈。预计董事会应根据NCGC的建议，在没有需要适用董事继续在董事会任职的特殊情况下接受辞职。在决定是否接受辞职时，NCGC和董事会将考虑被认为与公司最佳利益相关的各种因素，包括但不限于：（i）股东“拒绝”选举该董事的任何陈述理由；（ii）被认为是导致多数拒绝投票的根本原因，以及这些理由是否可以治愈，以及实现任何治愈的替代方案；（iii）在选举该董事时所投和拒绝投票所代表的已发行股份的百分比；（iv）公司的公司治理政策；（v）董事会的整体组成；（vi）该董事的辞职是否会导致触发公司受约束的任何合同或公司的任何利益计划下的控制权或类似条款的变更，如果是，其潜在影响。
在每次无争议的董事选举出现多数保留投票后，公司应发布一份新闻稿，披露选举每名董事的详细投票结果，并应向多伦多证券交易所（多伦多证券交易所）提供一份新闻稿副本（“多伦多证券交易所”).根据董事会的决定，董事会应通过新闻稿及时披露其接受或拒绝董事辞职提议的决定，并应向TSX提供该新闻稿的副本。如果董事会拒绝辞职提议，新闻稿应充分说明拒绝的原因。
被考虑的董事将不会参与任何与其潜在辞职有关的董事会或委员会审议。在符合任何公司法限制的情况下，董事会可（i）将由此产生的董事会空缺留任至公司下一次年度股东大会，（ii）委任一名新董事以填补因该辞职而产生的空缺，（iii）缩小董事会规模，或（iv）召开股东特别会议，届时将提出一名新候选人以填补该空缺职位。
6
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董事会提名人
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以下部分提供了关于我们的董事提名人的信息，截至4月22日, 2025.我们的董事提名人拥有广泛的背景和观点，使他们能够在战略事项和董事会对运营问题的监督方面提供有价值的指导。董事提名过程以及我们董事提名人的技能和资历在下文更全面的介绍下公司治理—董事标准及提名程序.
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获提名当选为董事
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Kulvinder（Kelly）Ahuja
年龄：58岁
美国加利福尼亚州洛斯加托斯
独立
董事自：2024
委员会成员：
审计
HRCC
NCGC
|
Ahuja先生在网络和电信领域拥有20多年的经验。自2016年以来，他一直担任Versa Networks的首席执行官，这是一家由风险投资支持的公司，专注于网络和安全的融合。他此前在思科公司工作了18年，最近在思科担任服务提供商业务、产品和解决方案高级副总裁，负责制定和管理服务提供商部门战略和产品组合。Ahuja先生在思科担任过其他几个高级管理职务，包括高级副总裁兼移动业务集团总经理、服务提供商业务首席架构师，以及服务提供商路由技术集团高级副总裁兼总经理。在其职业生涯的早期，Ahuja先生曾担任光网络初创公司BlueLeaf Networks的营销副总裁和StrataCom的产品管理负责人。他还负责为美国电话电报加拿大公司、加拿大银行和Telesat Canada设计和部署数据和语音网络。
Ahuja先生拥有卡尔加里大学电气、电子和通信工程理学学士学位。
Ahuja先生在网络和电信行业的领导敏锐性和丰富经验使董事会得出结论，他应该担任我们的董事之一。
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| 专业知识的关键领域 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•行政领导
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•网络和电信
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•IT与网络安全
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其他公众公司董事职位
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| — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事股份所有权(1)
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| 年份 |
共同
股份
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DSU
|
RSU
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合计
#
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合计
价值
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目标
遇见了
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|
#
|
$ | # | $ |
#
|
$
|
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|
2024
|
— | — | 2,259 | $208,506 | — | — | 2,259 | $208,506 |
不适用
|
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2023
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 | — | — | 2,259 | $208,506 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
7
Robert A. Cascella
年龄：70
博卡拉顿， 美国佛罗里达州
独立
董事自：2019
委员会成员：
审计
HRCC（主席）
NCGC
|
Cascella先生是一位公司董事，在医疗保健行业拥有30多年的经验，担任过一系列高级管理职位。他最近在2021年期间担任荷兰公立跨国医疗保健公司皇家飞利浦的特别顾问和战略业务发展负责人。2015年至2021年，他担任皇家飞利浦执行副总裁兼飞利浦诊断和治疗业务的首席执行官，包括服务于放射学、心脏病学和肿瘤学的业务，以及企业诊断信息学。Cascella先生还曾在2016年至2021年期间担任飞利浦的执行委员会成员。自2021年以来，他一直担任Metabolon Inc.的董事会成员，该公司是一家利用代谢组学来协助发现生物标志物的私营公司。在加入飞利浦之前，Cascella先生在公共医疗设备和诊断公司Hologic Inc.担任了十年的总裁和后来的首席执行官。他还曾于2008年至2013年在Hologic, Inc.的董事会任职。他还曾在CFG Capital、NeoVision Corporation和Fisher Imaging Corporation担任高级领导职务。
Cascella先生拥有费尔菲尔德大学会计学学士学位，并获得国家公司董事协会（NACD）董事认证。
卡斯切拉先生’由于拥有丰富的医疗器械和医疗保健业务经验，以及他在其他上市公司董事会任职的经验，董事会认为他应该担任我们的董事之一。
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| 专业知识的关键领域 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•行政领导
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•医疗保健技术
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•战略与并购
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其他公众公司董事职位
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•Koru Medical Systems，Inc.（2022 –至今）
•Mirion Technologies（2021 –至今）
•Neuronetics, Inc.（2021 –至今）（董事会主席）
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董事股份所有权(1)
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| 年份 |
共同
股份
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DSU
|
RSU
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合计
#
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合计
价值
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目标
遇见了
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|
#
|
$ | # | $ |
#
|
$
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|
2024
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— | — | 73,793 | $6,811,094 | — | — | 73,793 | $6,811,094 |
有
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|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | 71,079 | $6,560,592 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 | — | — | 2,714 | $250,502 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Fran ç oise Colpron
年龄: 54
美国南卡罗来纳州希尔顿黑德
独立
董事自: 2022
委员会成员:
审计
HRCC
NCGC（主席）
|
Colpron女士是一位公司董事，拥有30多年的全球商业和法律经验。她最近于2008年至2022年担任巴黎证券交易所上市的全球汽车供应商Valeo SA的北美地区集团总裁，负责该集团在美国、墨西哥和加拿大的活动。她于1998年加入法雷奥的法律部门，曾担任多个职务，先是担任巴黎气候控制部门的法律总监，然后在2005年至2015年担任北美和南美总法律顾问。在加入法雷奥之前，Colpron女士的职业生涯始于蒙特利尔的奥美雷诺（Ogilvy Renault）（现为诺顿玫瑰集团的一部分）。她目前在全球包装解决方案公司希悦尔包装有限公司（自2019年起）和全球基本用水和产品质量解决方案提供商Veralto Corporation（自2023年起）的董事会任职。
Colpron女士获得了蒙特利尔大学的民法学位，并且是魁北克律师协会的成员。
Colpron女士的国际背景，加上她丰富的商业和法律专业知识以及在其他上市公司董事会的经验，使她完全有资格担任董事会成员。
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| 专业知识的关键领域 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•法律和人力资源
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•汽车和移动
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•业务发展及策略
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|
其他上市公司董事职务
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|
•希悦尔包装有限公司（2019 –至今）
•Veralto Corporation（2023 –至今）
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|
董事股份所有权(1)
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| 年份 |
共同
股份
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DSU
|
RSU
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合计
#
|
合计
价值
|
目标
遇见了
|
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|
#
|
$ | # | $ |
#
|
$
|
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2024
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— | — | 12,605 | $1,163,442 | — | — | 12,605 | $1,163,442 |
有
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | 9,956 | $918,939 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 | — | — | 2,649 | $244,503 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
8
吉尔·羽衣甘蓝
年龄：66
美国宾夕法尼亚州多伊勒斯敦
独立
董事自：2022
委员会成员：
审计
HRCC
NCGC
|
Kale女士是一位成就卓著的企业董事，在航空航天和国防领域拥有超过30年的领导经验（“A & D”）板块，主营先进雷达、电子战、导弹制导、国防电子系统。作为Cobham Advanced Electronic Solutions（CAES）的部门总裁（2012-2019年），她领导了多元化的A & D业务，在监督北美、英国和瑞典的站点的同时实现了显着增长。Kale女士拥有丰富的治理经验，曾担任CAES特别安全协议（SSA）董事会主席，确保一家执行国防部机密合同的外资美国公司合规。她目前担任iDirect Government，LLC（自2022年起）的董事会成员，iDirect Government，LLC是一家面向国防和政府应用的安全卫星通信提供商。卡莱女士的职业生涯包括在诺斯罗普·格鲁门和BAE系统公司担任行政领导职务，在那里她管理着价值数亿美元的项目，提供复杂的A & D解决方案，包括大型监视雷达系统和电子战套件。
Kale女士拥有罗格斯大学工业工程理学学士学位和乔治华盛顿大学MBA学位。
Kale女士凭借其深厚的行业专业知识、运营领导能力和治理经验，完全有资格担任董事会成员。
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| 专业知识的关键领域 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•技术与工程
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•业务发展及策略
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•A & D
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其他上市公司董事职务
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| — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事股份所有权(2)
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| 年份 |
共同
股份
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DSU
|
RSU
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合计
#
|
合计
价值
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目标
遇见了
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|
#
|
$ | # | $ |
#
|
$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
— | — | 20,920 | $1,930,916 | — | — | 20,920 | $1,930,916 |
有
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | 15,929 | $1,470,247 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 | — | — | 4,991 | $460,669 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Amar Maletira
年龄：55
加利福尼亚州库比蒂诺 美国.
独立
董事自：2025
委员会成员：
审计
HRCC
NCGC
|
Maletira先生在科技行业的战略、销售和财务方面拥有超过25年的广泛业务经验。他自2022年起担任云计算公司Rackspace Technology, Inc.的首席执行官和董事会成员。2020年加入RackSpace，2020-2022年担任总裁兼首席财务官。在加入Rackspace之前，Maletira先生于2015年至2020年在Viavi Solutions解决方案公司担任执行副总裁兼首席财务官职务，在此之前，他曾在惠普（惠普）、西门子和HCL-Picker担任多个高级管理职位。
Maletira先生拥有印度卡纳塔克邦大学电子和通信工程学士学位，以及密歇根大学罗斯商学院MBA学位。
Maletira先生的商业和金融敏锐性以及在云和人工智能方面的丰富经验（“人工智能”）technologies导致董事会得出结论，他应该担任我们的董事之一。
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| 专业知识的关键领域 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•战略和运营管理
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•销售和业务发展
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•审计委员会财务专家
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•技术
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|
其他上市公司董事职务
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|
Rackspace Technology, Inc.
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|
董事股份所有权(1)
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| 年份 |
共同
股份
|
DSU
|
RSU
|
合计
#
|
合计
价值
|
目标
遇见了
|
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|
#
|
$ | # | $ |
#
|
$
|
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|
2024
|
— | — | — | — | — | — | — | — |
不适用
|
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|
2023
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— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
9
Robert A. Mionis
年龄：62
汉普顿， 美国新罕布什尔州
不独立
董事自：2015
委员会成员：
无
|
Mionis先生目前是该公司的总裁兼首席执行官，并且是董事会成员。有关他作为总裁和首席执行官的角色的描述，请参见薪酬讨论与分析下面。
从2013年7月到2015年8月，他是潘普洛纳资本管理公司的运营合伙人，该公司是一家全球私募股权公司，专注于工业、航空航天、医疗保健和汽车行业的公司。在加入潘普洛纳之前，Mionis先生在全球航空航天维护、维修和大修公司StandardAero担任了六年多的总裁兼首席执行官。在加入StandardAero之前，Mionis先生曾在霍尼韦尔担任高级领导职务，包括担任霍尼韦尔航空航天综合供应链组织的负责人。在加入霍尼韦尔之前，Mionis先生曾在通用电气、亚舍立科技和AlliedSignal担任过各种逐步高级领导职务。
他拥有马萨诸塞大学电气工程学理学学士学位。
董事会认为，Mionis先生应该担任董事，因为他作为总裁兼首席执行官带来了独特的视角和专业知识。他的领导经验和对我们业务的全面理解为董事会提供了对公司的宝贵见解’s战略目标和优先事项。
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| 专业知识的关键领域 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•策略
•技术与工程
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•运营和供应链
•业务转型发展
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其他上市公司董事职务
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•Shawcor Ltd.（现名Mattr Corp.）（2018 – 2021）
•德事隆公司（2025 –至今）
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董事股份所有权(2)
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| 年份 |
共同
股份
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RSU
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PSU
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合计
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合计
价值
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目标
遇见了
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|
#
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$ | # | $ |
#
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$
|
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| 2024 | 531,417 | $49,049,789 | 274,469 | $25,333,489 | 693,976 | $64,053,985 | 1,499,862 | $138,437,263 |
有
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 741,417 | $68,432,789 | 414,343 | $38,243,859 | 1,066,666 | $98,453,272 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 | -210,000 | -$19,383,000 | -139,874 | -$12,910,370 | -372,690 | -$34,399,287 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Luis A. M ü ller
年龄：55
美国加利福尼亚州圣迭戈
独立
董事自：2021
委员会成员：
审计（主席）
HRCC
NCGC
|
M ü ller博士在半导体行业拥有29年的业务和技术领导地位。2014年12月，他担任现任首席执行官兼董事会成员的Cohu，Inc.是纳斯达克上市的后端半导体设备和服务的全球领导者。在加入Cohu之前，M ü ller博士与他人共同创立了Kinetrix，Inc.，后来在收购Kinetrix时加入了在纳斯达克上市的先进测试解决方案公司泰瑞达。
M ü ller博士拥有麻省理工学院机械工程学博士学位和圣卡塔琳娜联邦大学机械工程学学士和硕士学位。他还持有NACD网络风险监督证书。
由于在半导体设备行业的丰富经验、对业务发展和战略、公司治理和国际运营的广泛了解以及他的财务头脑，M ü ller博士有资格担任董事会成员。
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| 专业知识的关键领域 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•公司治理
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•业务发展及策略
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•审计委员会财务专家
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•资本设备/半导体
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其他上市公司董事职务
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•Cohu Inc.（2014 –至今）
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董事股份所有权(1)
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| 年份 |
共同
股份
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DSU
|
RSU
|
合计
#
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合计
价值
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目标
遇见了
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|
#
|
$ | # | $ |
#
|
$
|
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|
2024
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— | — | 42,563 | $3,928,565 | — | — | 42,563 | $3,928,565 |
有
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | 37,572 | $3,467,896 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 | — | — | 4,991 | $460,669 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10
Michael M. Wilson
年龄：73
布拉格溪， 加拿大艾伯塔省
独立
董事自：2011
委员会成员：
审计
HRCC
NCGC
|
威尔逊先生是公司董事。他自2011年起担任董事会成员，自2020年起担任主席。他是Agrium Inc.（一家公共农业作物投入品公司，随后与萨斯喀彻温省钾肥公司合并成立了Nutrien Ltd.）的前任总裁兼首席执行官，从2003年起担任该职位，直到2013年退休。他此前曾担任执行副总裁兼首席运营官。Wilson先生是Suncor Energy Inc.的前任主席，自2014年起担任董事会成员，自2017年起担任主席。Wilson先生在石化行业拥有丰富的经验，曾担任Methanex Corporation总裁，并在陶氏化学公司担任多个职位，在北美和亚洲的职责越来越重。
Wilson先生拥有滑铁卢大学化学工程学理学学士学位。
威尔逊先生非常有资格担任公司董事并担任主席，因为他在各个行业拥有丰富的领导经验，并在其他上市公司董事会任职。
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| 专业知识的关键领域 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•上市公司董事会专长
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•业务发展
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•公司治理
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其他上市公司董事职务
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•加拿大航空（2014 – 2025）
•Suncor Energy Inc.（2014 – 2024年）（董事会主席）
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董事股份所有权(1)
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| 年份 |
共同
股份
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DSU
|
RSU
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合计
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|
合计
价值
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目标
遇见了
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#
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$ | # | $ |
#
|
$
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2024
|
26,784 | $2,472,163 | 283,131 | $26,132,991 | 33,405 | $3,083,282 | 343,320 | $31,688,436 |
有
|
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|
2023
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14,111 | $1,302,445 | 283,131 | $26,132,991 | 58,913 | $5,437,670 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 | 12,673 | $1,169,718 | — | — | -25,508 | -$2,077,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表中的证券代表实益拥有的所有普通股，以及所有递延股份单位（“DSU“）及未归属受限制股份单位（”RSU”）截至2023年12月31日和2024年12月31日（如适用）持有。所有此类证券的美元价值和“总价值”均基于2024年12月31日纽交所普通股的收盘价（92.30美元）。见董事持股指引有关适用董事持股要求的说明。新任董事自获委任为董事会成员起计有五年时间遵守董事持股指引（定义见下文）。
(2)作为公司总裁兼首席执行官，Mionis先生须遵守高管持股指南，而不是董事持股指南。见高管持股.表格中的2024年证券代表截至2024年12月31日实益拥有的所有普通股和持有的所有未归属的RSU，以及业绩份额单位（“PSU”）的履约期结束日期为2023年12月31日，根据高管持股指引于2024年2月2日结算（按目标的200%）。表格中的2024年证券代表截至2024年12月31日实益拥有的所有普通股和持有的所有未归属的RSU，以及根据高管持股指南于2025年2月1日结算（按目标的200%）的履约期结束日期为2024年12月31日的PSU。Mionis先生年底持有的所有其他未归属的PSU不包括在内。此类证券的美元价值和“总价值”是基于2024年12月31日纽约证券交易所普通股的收盘价92.30美元。
任何董事、执行官或被提名人之间均不存在家庭关系，也不存在与任何人士的任何安排或谅解，我们的任何董事或执行官是根据这些安排或谅解被选中的。
11
董事薪酬
董事薪酬由董事会根据HRCC的建议确定。根据这些准则和原则，董事会力求将董事薪酬维持在与可比公司的董事薪酬具有竞争力的水平，并要求此类薪酬的很大一部分以DSU（或在董事选举时，如果已满足下文所述的董事股份所有权准则，则为RSU）的形式进行。2024年的董事费用结构如下表所示。
董事费用(1)
|
元素(2)
|
2024年董事费Structure
|
||||||||||
| 年度董事会保留人 | 董事会主席 | $400,000 | |||||||||
| 董事 | $275,000 | ||||||||||
| 审计委员会主席年度留用人员 | $35,000 | ||||||||||
| HRCC主席年度留用人员 | $25,000 | ||||||||||
|
NCGC主席年度留用人员
|
$20,000 | ||||||||||
(1)不包括公司总裁兼首席执行官Mionis先生，其薪酬载于下文薪酬汇总表。
(2)按季度分期支付拖欠款项。为参加董事会或委员会会议而前往本州或本省以外地区的董事，还需支付2500美元的差旅费。董事还可能因参加特设委员会而获得进一步的聘用金和会议费（2024年没有成立此类委员会）。
董事会有酌情权酌情向个别董事授予补充股权奖励（2024年未行使此种酌情权）。
|
DSU/RSU选举
|
|||||
每位董事必须选择收取其年度董事会费用、委员会主席聘用费和差旅费的0%、25%或50%（统称，“年费"）以现金形式，余额以DSU形式存在，直至该董事满足根据以下规定描述（和定义）的董事股份所有权准则的要求董事持股指引下面。一旦董事满足了这些要求，该董事随后可以选择以现金形式收取其年费的0%、25%或50%，余额或以DSU或RSU形式收取。如果董事不进行选举，该董事的年费将100%以DSU形式支付。
| 年费选举 | ||||||||||||||
| 在董事信纳前 股份所有权指引 |
董事信纳后 股份所有权指引 |
|||||||||||||
| 备选方案1 | 备选方案2 | 备选方案1 | 备选方案2 | 备选方案3 | ||||||||||
| 100% DSU | （i）25%现金+ 75% DSU 或 |
（i）100% DSU | （i）25%现金+ 75% DSU |
（i）25%现金+ 75% RSU |
||||||||||
| 或 | 或 | 或 | ||||||||||||
| （ii）50%现金+ 50% DSU |
（ii）100%受限制股份单位 | （ii）50%现金+ 50% DSU |
（ii）50%现金+ 50% RSU |
|||||||||||
根据董事的股份补偿计划的条款（以下简称“DSCP“），当董事不再是（a）公司董事或（b）公司雇员（统称，”退休”).授予董事的受限制股份单位受公司长期激励计划（“LTIP”).每季度授予的RSU将在授予的第一个、第二个和第三个周年日分期授予每年三分之一的份额。每个既得RSU赋予董事一股普通股的权利；但是，如果公司根据授予条款允许，董事可以选择收取现金而不是普通股。未归属的RSU将在董事退休之日立即归属。退休时归属的DSU将于董事退休日期后的第45天结算，如第45天不是营业日，则在下一个营业日结算（“估值日期”），或其后在切实可行范围内尽快。用于现金结算DSU的金额（如适用）将基于普通股在估值日的收盘价。DSU在所有情况下都将在90或之前赎回和支付第董事退休之日的翌日。
向董事提供的DSU和RSU赠款按季度记入欠款。授予的DSU和RSU（如适用）的数量是通过将该季度的此类董事年费金额乘以该季度的百分比来计算的
12
董事选择以DSU或RSU形式收取的年费（如适用），并将产品除以DSU在该季度最后一个工作日的纽约证券交易所普通股收盘价和RSU授予日期前一个交易日的纽约证券交易所普通股收盘价。
2024年赚取的董事费用
下表列出了2024年期间担任董事的所有个人的薪酬，但公司总裁兼首席执行官Mionis先生除外，他的2024年薪酬载于补偿汇总表下指定行政人员的薪酬以及Maletira先生，他于2025年1月1日被任命为董事会成员。由于条例S-K第402（k）项所列表格中的以下任何一栏均无需报告薪酬：“期权奖励”、“非股权激励计划薪酬”、“养老金价值变化和不合格递延薪酬”以及“所有其他薪酬”，因此这些栏被省略。
2024年董事薪酬
|
姓名
|
已赚或已付费用
以现金
($)(1)
|
股票奖励
($)(2)(3)
|
合计
($)
|
|||||||||||
|
Kulvinder（Kelly）Ahuja(4)
|
$131,923 | $131,923 | $263,846 | |||||||||||
| Robert A. Cascella | $155,000 | $155,000 | $310,000 | |||||||||||
|
Deepak Chopra(4)
|
$79,959 | $79,959 | $159,918 | |||||||||||
| Fran ç oise Colpron | $151,250 | $151,250 | $302,500 | |||||||||||
|
Daniel P. DiMaggio(4)
|
$5,677 | $17,030 | $22,707 | |||||||||||
| 吉尔·羽衣甘蓝 | — | $285,000 | $285,000 | |||||||||||
|
Laurette T. Koellner(4)
|
$160,000 | $160,000 | $320,000 | |||||||||||
| Luis A. M ü ller | — | $285,000 | $285,000 | |||||||||||
| Michael M. Wilson | — | $410,000 | $410,000 | |||||||||||
(1)2024年支付给董事会成员的薪酬包括董事会年费、委员会主席聘用费和差旅费（统称年费），这些费用按季度记入贷方，属于拖欠。本栏中的金额表示2024年以现金支付给董事会成员的年费部分。未满足下述董事持股指引要求的董事董事持股指引以下被要求选择以现金形式收取其2024年年费总额的0%、25%或50%，余额以DSU形式收取。满足此类要求的董事必须选择以现金形式收取其2024年年费总额的0%、25%或50%，余额以DSU或RSU形式收取。每位董事就其2024年年费的选举情况如下。
| 董事 |
现金
|
DSU
|
RSU
|
||||||||
| Kulvinder（Kelly）Ahuja | 50% | 50% | — | ||||||||
| Robert A. Cascella | 50% | 50% | — | ||||||||
| Deepak Chopra | 50% | 50% | — | ||||||||
| Fran ç oise Colpron | 50% | 50% | — | ||||||||
| Daniel P. DiMaggio | 25% | 75% | — | ||||||||
| 吉尔·羽衣甘蓝 | — | 100% | — | ||||||||
| Laurette T. Koellner | 50% | 50% | — | ||||||||
| Luis A. M ü ller | — | 100% | — | ||||||||
| Michael M. Wilson | — | — | 100% | ||||||||
(2)本栏表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718,2024年授予董事的DSU和RSU的总授予日公允价值。DSU的授予日公允价值为授予单位数乘以授予日纽约证券交易所普通股股票的收盘价，RSU的授予日公允价值为授予单位数乘以授予日前一个交易日纽约证券交易所普通股股票的收盘价。用于估值的假设载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表附注2。授予每位董事的DSU和RSU数量（如适用）的计算方法是，将该董事该季度的年费金额乘以该董事选择以DSU或RSU形式收取的年费的百分比（如上文脚注（1）所述），并将乘积除以DSU在该季度最后一个交易日的纽约证券交易所普通股收盘价，即2024年3月28日的44.94美元、2024年6月28日的57.33美元、9月30日的51.12美元，2024年和2024年12月31日的92.30美元以及在授予RSU日期之前的交易日，即2024年3月29日的44.94美元、2024年6月28日的57.33美元、2024年9月27日的51.08美元和2024年12月30日的93.82美元。2024年授予董事（Mionis先生除外）的每份DSU和RSU的授予日公允价值如下：
13
| 董事 |
2024年第一季度授予的DSU/RSU
(#)
|
授予日期2024年第一季度授予的DSU/RSU的公允价值
|
2024年第二季度授予的DSU/RSU
(#)
|
授予日2024年Q2授予的DSU/RSU公允价值
|
2024年第三季度授予的DSU/RSU
(#)
|
授予日2024年Q3授予的DSU/RSU公允价值
|
2024年第四季度授予的DSU/RSU
(#)
|
授予日2024年Q4授予的DSU/RSU公允价值
|
||||||||||||||||||
| Kulvinder（Kelly）Ahuja | 557 | $25,048 | 621 | $35,625 | 696 | $35,625 | 385 | $35,625 | ||||||||||||||||||
| Robert A. Cascella | 862 | $38,750 | 675 | $38,750 | 758 | $38,750 | 419 | $38,750 | ||||||||||||||||||
| Deepak Chopra | 764 | $34,375 | 599 | $34,375 | 196 | $11,209 | — | — | ||||||||||||||||||
| Fran ç oise Colpron | 848 | $38,125 | 643 | $36,875 | 745 | $38,125 | 413 | $38,125 | ||||||||||||||||||
| Daniel P. DiMaggio | 581 | $17,030 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 吉尔·羽衣甘蓝 | 1,585 | $71,250 | 1,242 | $71,250 | 1,393 | $71,250 | 771 | $71,250 | ||||||||||||||||||
| Laurette T. Koellner | 890 | $40,000 | 697 | $40,000 | 782 | $40,000 | 433 | $40,000 | ||||||||||||||||||
| Luis A. M ü ller | 1,585 | $71,250 | 1,242 | $71,250 | 1,393 | $71,250 | 771 | $71,250 | ||||||||||||||||||
| Michael M. Wilson | 2,280 | $102,500 | 1,787 | $102,500 | 2,006 | $102,500 | 1,092 | $102,500 | ||||||||||||||||||
(3)截至2024年12月31日，以下董事持有的未归属DSU和RSU如下：
| 董事 |
共同数
股票标的
|
市值
优秀单位
|
||||||||||||
|
未归属
DSU
|
未归属
RSU
|
未归属
DSU
|
未归属
RSU
|
|||||||||||
| Kulvinder（Kelly）Ahuja | 2,259 | — | $208,506 | — | ||||||||||
| Robert A. Cascella | 73,793 | — | $6,811,094 | — | ||||||||||
|
Deepak Chopra
|
— | — | — | — | ||||||||||
| Fran ç oise Colpron | 12,605 | — | $1,163,442 | — | ||||||||||
|
Daniel P. DiMaggio
|
— | — | — | — | ||||||||||
| 吉尔·羽衣甘蓝 | 20,920 | — | $1,930,916 | — | ||||||||||
| Laurette T. Koellner | 290,486 | — | $26,811,858 | — | ||||||||||
| Luis A. M ü ller | 42,563 | — | $3,928,565 | — | ||||||||||
| Michael M. Wilson | 283,131 | 33,405 | $26,132,991 | $3,083,282 | ||||||||||
未归属DSU和RSU的市值是使用92.30美元的股价确定的，这是2024年12月31日纽交所普通股的收盘价。
(4)Ahuja先生被任命为董事会成员，自2024年1月29日起生效。Chopra先生和DiMaggio先生以及Koellner女士分别于2024年7月30日、2024年1月29日和2025年1月31日辞去董事会职务。
14
董事持股指引
所有董事必须在加入董事会五年内符合我们的董事股份所有权准则（除非他们是公司的雇员或高级职员）。《董事持股指南》要求，董事持有的普通股、DSU和/或未归属的RSU的总价值等于年度保留的150%，董事会主席持有的普通股、DSU和/或未归属的RSU的总价值等于董事会主席年度保留的187.5%。
截至12月31日，每位董事的证券持有量每年都会受到审查。下表载列于2024年12月31日担任董事的各董事提名人于该日期是否遵守董事持股指引。
董事持股要求
|
董事(1)(2)
|
持股要求 | ||||||||||
|
目标值截至
2024年12月31日
|
价值截至
2024年12月31日(3)
|
截至
2024年12月31日
|
|||||||||
| Kulvinder（Kelly）Ahuja | $412,500 | $208,506 |
不适用(4)
|
||||||||
| Robert A. Cascella | $412,500 | $6,811,094 | 有 | ||||||||
|
Fran ç oise Colpron
|
$412,500 | $1,163,442 |
有
|
||||||||
|
吉尔·羽衣甘蓝
|
$412,500 | $1,930,916 |
有
|
||||||||
| Luis A. M ü ller | $412,500 | $3,928,565 | 有 | ||||||||
| Michael M. Wilson | $750,000 | $31,688,436 | 有 | ||||||||
(1)作为公司总裁兼首席执行官，Mionis先生须遵守高管持股准则——见高管持股.董事自获委任起计有五年时间，以遵守董事持股指引。尽管适用的董事不会因公司证券市值下降而被视为违反了该等指引，但该等董事须在该等情况发生后的合理期间内进一步购买证券，以遵守董事股份所有权指引。
(2)Maletira先生获委任为董事会成员，自2025年1月1日起生效，并须于获委任后五年内遵守董事持股指引。Koellner女士辞去董事会职务，自2025年1月31日起生效。
(3)每位董事持有的普通股、DSU和/或未归属的RSU总数的价值是使用92.30美元的股价确定的，这是2024年12月31日纽约证券交易所普通股的收盘价。
(4)Ahuja先生获委任为董事会成员，自2024年1月29日起生效，并须于获委任后五年内遵守董事持股指引。
| 企业管治 | ||
该公司致力于在其决策过程的各个方面实现高标准的公司治理。
以下每一份文件均登载于公司网站，网址为www.celestica.com （我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明）：
1.公司治理准则；
2.董事会授权（the "董事会授权”);
3.审计委员会的任务；
4.NCGC授权；
5.HRCC授权；
6.董事会各主席、董事会各常设委员会主席和首席执行官的书面职务说明；
7.天弘的企业价值观；
8.商业行为治理政策（the "卡介苗政策”）；以及
9.专业行为财务准则。
您可以通过clsir@celestica.com联系天弘的公司秘书索取上述任何文件的副本。
15
董事会
|
董事会的作用
|
|||||
根据董事会授权，董事会明确承担了公司的管理责任。董事会的职责包括：
•对首席执行官和其他执行官的诚信以及首席执行官和其他执行官在整个组织中创造的诚信文化感到满意；
•采用战略规划流程并至少每年批准一项战略计划；
•监测公司战略的执行情况和既定目标的实现情况；
•识别公司业务的主要风险，并确保实施适当的系统来识别、评估、管理和减轻这些风险，以期在所招致的风险与公司证券持有人的潜在回报以及公司的长期生存能力之间取得适当平衡。要求管理层每季度向董事会报告（董事会将审查报告）公司业务固有的主要风险（包括适当的危机准备、业务连续性、信息系统控制、网络安全和信息安全、灾难恢复计划和与ESG事项相关的风险，其中包括气候政策和可持续性）以及管理层为管理这些风险而采取的步骤；
•继任规划；
•审查财务报告和监管合规情况；
•审查公司内部控制和管理信息系统；
•审查资本管理；
•审议批准重大交易事项；
•建立接收证券持有人反馈意见的措施；
•监督与ESG事项相关的总体战略、政策和举措，其中包括气候变化和可持续性；
•审查董事会运作并评估董事会、委员会和个别董事的有效性；
•制定公司的公司治理方法，包括审查和/或批准NCGC建议的对公司治理准则的任何拟议变更；
•审批年度董事考核流程；
•提名及委任董事；
•根据公司的多数投票政策审查NCGC关于董事辞职的建议；
•审查和批准财务和业务目标和目标，作为衡量CEO绩效的基础，并与CEO薪酬相关；
•审核及批准天弘的季度及年度财务报表，须经审计委员会审核，并就该等报表向董事会提出建议；
•批准董事薪酬；及
•监测卡介苗政策的遵守情况。
作为我们年度全面公司治理审查的一部分，更新了董事会授权，规定董事会应审查HRCC关于公司人力资本管理实践和战略的建议，包括委员会的结果：（i）审查管理层的报告，以监测Celestica的文化和员工敬业度；（ii）监督为支持和促进Celestica员工的健康、安全和福祉而制定的政策和计划；以及（iii）考虑与委员会章程相关的其他ESG实践。
16
董事会授权作为附录A附于本委托书之后。
|
Independence
|
|||||
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董事独立性
|
||||||||
董事会已确定，2024年期间的所有董事，以及除我们的总裁兼首席执行官Mionis先生外的所有现任董事（和被提名人），根据适用的加拿大证券法和纽约证券交易所上市标准，都是独立的。为确定董事是否独立，董事会使用有关其与Celestica及其关联公司的个人和业务关系的信息。董事会从各种来源收集这些信息，包括董事对详细年度调查问卷的答复、董事履历信息和直接或间接重大关系（例如与公司或公司任何关联公司的任何关系）的内部记录，董事会认为，这些信息可能被合理预期会干扰董事独立判断的行使，或将禁止根据纽约证券交易所上市标准确定独立性。
董事会还确定，组成审计委员会、HRCC和NCGC的董事符合适用的加拿大证券法和纽约证券交易所上市标准下这些委员会各自的独立性标准。
|
独立主席
|
||||||||
Wilson先生是董事会主席，根据适用的加拿大证券法和纽约证券交易所上市标准，他是独立董事。威尔逊先生以这一身份负责董事会的有效运作。作为其职责的一部分，他建立了管理董事会工作的程序，并确保董事会充分履行职责。Celestica股东和其他相关方可以将他们可能对公司的任何担忧直接告知主席。看下的联系方式关于会议的一般信息—如何联系独立董事、非管理董事和董事长？下面。
| 上市公司董事会成员 | ||||||||
公司现任董事或被提名人中没有一人同时担任其他公司的董事。见选举董事董事提名人目前任职的其他上市公司董事会。
根据《公司治理准则》，董事在接受其他上市公司董事会成员资格之前，必须告知董事会主席和NCGC主席，还必须将主要就业的任何变化通知董事会主席和Celestica的首席法务官。
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职位说明
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|||||
董事会制定并批准了董事会主席、董事会各常设委员会主席和首席执行官的书面职位说明。首席执行官根据董事会批准的公司战略计划、本年度运营计划和资本支出预算，全面负责公司业务的日常运营。首席执行官必须制定和实施旨在确保实现公司财务和运营目标和目标的流程。
|
董事出席
|
|||||
董事应为所有董事会和各委员会会议做好准备并出席会议。下表列出董事出席董事会会议和这些委员会会议的情况的他们是2024年期间举行的成员。所有当时的董事会成员都出席了2024年年度股东大会和特别会议（"2024年年度股东大会”).虽然我们没有关于我们的董事出席股东年会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加年会。
17
董事出席董事会及委员会会议的情况
|
董事(1)
|
板 | 审计 委员会 |
HRCC | NCGC | 出席会议% | |||||||||||||||
| 板 | 委员会 | |||||||||||||||||||
| Kulvinder（Kelly）Ahuja | 7之7 | 5之5 | 5之5 | 4之4 | 100% | 100% | ||||||||||||||
| Robert A. Cascella | 7之7 | 5之5 | 5之5 | 4之4 | 100% | 100% | ||||||||||||||
| Deepak Chopra | 5之5 | 4之4 | 3之3 | 3之3 | 100% | 100% | ||||||||||||||
| Fran ç oise Colpron | 7之7 | 5之5 | 5之5 | 4之4 | 100% | 100% | ||||||||||||||
| Daniel P. DiMaggio | 1之1 | 1之1 | 1之1 | 1之1 | 100% | 100% | ||||||||||||||
| 吉尔·羽衣甘蓝 | 7之7 | 5之5 | 5之5 | 4之4 | 100% | 100% | ||||||||||||||
| Laurette T. Koellner | 7之7 | 5之5 | 5之5 | 4之4 | 100% | 100% | ||||||||||||||
| Robert A. Mionis | 7之7 | — | — | — | 100% | — | ||||||||||||||
| Luis A. M ü ller | 7之7 | 5之5 | 5之5 | 4之4 | 100% | 100% | ||||||||||||||
| Michael M. Wilson | 7之7 | 5之5 | 5之5 | 4之4 | 100% | 100% | ||||||||||||||
(1)Chopra先生和DiMaggio先生以及Koellner女士分别于2024年7月30日、2024年1月29日和2025年1月31日辞去董事会职务。Maletira先生被任命为董事会成员，自2025年1月1日起生效。
|
在相机会话中
|
||||||||
独立董事作为每次董事会和审计、HRCC和NCGC委员会会议的一部分单独开会，管理层不在场。主席主持每在镜头里董事会会议，或在主席缺席的情况下，由出席者选出的另一名独立董事。
|
特设委员会
|
||||||||
董事会不时设立特设委员会。2024年没有成立这样的委员会。
董事会各委员会
董事会下设三个常设委员会，每个委员会都有具体任务：审计委员会（根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立）、HRCC和NCGC。所有这些委员会仅由独立董事组成（因为该术语由适用的加拿大和SEC规则以及纽约证券交易所上市标准定义。
|
审计委员会
|
|||||
18
审计师讨论和审查特定问题，并有权保留和资助其认为适当的独立法律、会计或其他顾问。审计委员会每年审查和批准内部审计部门的任务和计划。
审计委员会制定了以下程序：（i）接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及（ii）员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。审计委员会授权的副本可在我们的网站www.celestica.com上查阅（我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明）。
董事会已确定M ü ller博士、Maletira先生、Koellner女士（至2025年1月31日）和Chopra先生（至2024年7月30日）均为条例S-K项目407（d）（5）中定义的审计委员会财务专家，并各自拥有《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07节规定的审计委员会成员所需的财务专业知识。
审计委员会的任何成员都不会在上市公司的三个以上审计委员会任职，包括公司的审计委员会。
审计委员会及其主席每年由董事会任命。作为（i）审计委员会建议审计委员会批准年度经审计财务报表或（ii）审计委员会审查季度财务报表的每次会议的一部分，审计委员会成员分别与以下各方举行会议：管理层；外聘审计员；和内部审计员。
|
人力资源及薪酬委员会
|
|||||
HRCC由Cascella先生（主席）、Ahuja先生、Colpron女士、Kale女士、Maletira先生、M ü ller博士和Wilson先生组成，根据适用的加拿大和SEC规则以及纽约证券交易所上市标准，董事会确定他们都是薪酬委员会目的的独立董事。其他在2024年期间任职的成员包括乔普拉先生（至2024年7月30日）、迪马乔先生（至2024年1月29日）和科尔纳女士（至2025年1月31日）。
作为每次会议的一部分，HRCC成员在没有任何管理层成员出席的情况下开会，也在没有任何管理层成员出席的情况下与公司的薪酬顾问会面。HRCC拥有保留或获取其认为必要或适当的第三方薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的建议、报告和/或意见的唯一权力，以协助其充分履行职责。
根据HRCC的授权，HRCC的职责和责任包括：
•审查和批准公司的整体奖励/薪酬政策，包括符合竞争惯例并支持组织目标和所有权利益的高管薪酬政策；
•审查、修改和批准公司基于激励的计划和基于权益的计划的要素，包括计划设计、业绩目标、行政管理和预留支付的资金/股份总额；
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，哪些目标和目标应与公司的年度经营计划（“AOP”)，根据这些目标和目的评估CEO的绩效，并根据这一评估确定和批准CEO的薪酬总额；
•审查和批准：（i）向首席执行官和某些其他高级管理职位报告的所有高级管理职位的首席执行官和（ii）的任命和雇用条款（或雇用条款的任何重大变化）以及任何离职协议或薪酬安排；以及根据首席执行官的建议，向首席执行官和某些其他高级管理职位报告的所有高级管理职位的基薪和激励措施的任何变化；
•审查公司的执行政策指南，以及适用于高级管理人员和首席执行官的任何其他政策；
•就公司董事的薪酬向董事会提出建议；
•维护和审查CEO的继任计划、向CEO汇报的所有职位和某些其他高管职位；
•审查影响“关键任务”角色的拟议组织变革，以及对公司人力资源政策的拟议重大变革；
•审查和批准与高管薪酬有关的披露，包括Celestica的薪酬讨论和分析，这些披露要求包含在公司的年度代理声明和/或
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根据适用的规则和条例编制10-K表格的年度报告，并编制任何适用的证券监管机构或证券交易所要求列入适用的公开披露文件的任何报告；
•审查并向董事会报告关于Celestica指定执行官薪酬的任何股东咨询投票结果以及此类投票的频率，并根据这些结果向董事会提出建议；
•审查对公司养老金计划的任何拟议重大修订，包括计划设计变更和福利水平变更；
•审查公司的人才管理战略和做法；
•审批内幕交易、股权政策；
•定期审查与公司赔偿政策和做法相关的风险；
•审查公司人力资本管理做法和战略并向董事会提出建议，其结果包括：（i）审查管理层的报告，以监测公司的文化和员工敬业度；（ii）监督为支持和促进公司员工的健康、安全和福祉而制定的政策和方案；（iii）考虑与委员会章程相关的其他ESG做法；和
•执行与其任务相一致的任何其他活动。
HRCC的所有成员都拥有与其与人力资源和薪酬相关的职责相关的直接经验，并拥有有助于HRCC就公司人力资源和薪酬政策和做法的适当性作出决定的能力的技能和经验。HRCC的每位成员在人力资源和高管薪酬事务方面拥有丰富的知识，这些知识是从他或她在一个或多个上市公司或大型私营公司担任高管的经验中获得的，如以下传记中所述选举董事以上。这种经历因董事而异，但集体包括负责监督人力资源政策；制定和实施高管薪酬计划；参加薪酬委员会聘请的外部顾问就高管薪酬设计、行政和治理进行的情况介绍；负责人力资源和高管薪酬决策；以及过去/现在在其他几家主要上市公司的人力资源和/或薪酬委员会任职。Ahuja先生是Versa Networks的首席执行官；Cascella先生目前担任Mirion Technologie薪酬委员会主席s；Colpron女士目前在希悦尔包装有限公司的人事与薪酬委员会以及Veralto Corporation的薪酬委员会任职；Maletira先生是Rackspace Technology, Inc.的首席执行官；M ü ller博士是Cohu, Inc.的首席执行官；Wilson先生目前在加拿大航空公司的人力资源和薪酬委员会任职。因此，该公司认为，其HRCC有适当资格就该公司人力资源和薪酬政策和做法的适当性作出决定。
HRCC已聘请一名独立薪酬顾问协助其履行任务，Willis Towers Watson（“WTW”或“薪酬顾问”).有关薪酬顾问的角色和任务的描述，请参阅薪酬讨论与分析—薪酬目标—独立建议下面。
作为我们年度股东参与计划的一部分，我们会见了一位代表约2%已发行普通股的顶级股东。人权事务委员会主席和首席人力资源干事（"CHRO”）出席了这次会议，目的是概述我们的高管薪酬理念和按绩效付费战略，并就我们的高管薪酬计划征求股东的反馈意见。会议结束后，股东反馈与HRCC分享，HRCC对投入进行了反思并得出结论，我们的高管薪酬理念，包括注重适当激励和奖励高管领导团队，总体上与股东观点保持一致。您可以在下面阅读有关我们的股东参与倡议的更多信息ESG事项—股东参与和外联.
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
HRCC由Cascella先生（主席）、Ahuja先生、Colpron女士、Kale女士、Maletira先生、M ü ller博士和Wilson先生组成。其他在2024年期间任职的成员包括乔普拉先生（至2024年7月30日）、迪马乔先生（至2024年1月29日）和科尔纳女士（至2025年1月31日）。HRCC的任何成员都不是现任成员，或在2024年期间曾是该公司或其任何子公司的前任、高级职员或雇员。在2024年期间，HRCC没有任何成员存在根据S-K条例第404项要求披露的关系。此外，根据S-K条例第407（e）项的规定，在2024年期间，董事会的任何成员、HRCC或我们的执行官之间不存在相互关联的关系。
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提名和公司治理委员会
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NCGC由Fran ç oise Colpron（主席）、Ahuja先生、Cascella先生、Kale女士、Maletira先生、M ü ller博士和Wilson先生组成，董事会根据适用的加拿大规则和纽约证券交易所上市标准确定他们都是独立董事。在2024年期间任职的其他成员有Chopra先生（至2024年7月30日）、DiMaggio先生（至2024年1月29日）and Koellner女士（至2025年1月31日）.
NCGC负责为公司制定和建议治理准则（并建议对这些准则进行修改），确定有资格成为董事会成员的个人，并建议在每次年度会议上向股东提出董事提名人选。根据NCGC授权，NCGC的职责和责任包括：
•审查《公司治理准则》；
•为董事会任命新董事建立正式、严格和透明的程序；
•确定并推荐新的董事提名人；
•根据公司的多数投票政策考虑并就董事辞职向董事会提出建议；
•每年评估董事会组成和包容政策的有效性（如下所述）；
•制定董事定向计划；
•制定董事继续教育计划；
•审查（并酌情向理事会提出变更建议）理事会常设委员会的任务；
•为主席、首席执行官和每个董事会委员会的主席制定职位说明；
•制定和监督年度董事评估，包括评估董事会、委员会、个别董事的绩效，包括通过同行审查；
•监督公司与ESG事项相关的总体战略、政策和举措，其中包括气候政策和可持续性，并审查与ESG事项相关的风险；
•制定接收利益相关者反馈的措施；和
•年度董事独立性审查。
定向和继续教育
| 新任董事的方向 | |||||
公司的迎新计划有助于新董事在获得任命或选举后尽快为董事会的工作做出有效贡献。新任董事将适当了解Celestica的业务、运营和战略、公司政策、董事会和委员会治理以及董事会及其每个委员会目前正在审议的优先事项和问题。为便于参考，在一个在线门户网站上提供了定向材料。此外，作为迎新计划的一部分，新董事将与董事长、首席执行官和其他关键高管会面。通过这一定向方案，新董事有机会熟悉董事会及其委员会的作用、个别董事预期做出的贡献以及公司业务的性质和运作。
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董事教育
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董事会认识到，持续的董事教育是良好治理的重要组成部分。董事应被告知当前的最佳做法、公司治理的新兴趋势和相关监管发展。
公司通过保持公司董事协会的董事会成员资格，为我们所有董事的利益促进公司治理最佳实践。此外，该公司还为每位董事提供全国公司董事协会的会员资格。
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虽然董事需要为保持最新状态承担个人责任，但天弘的公司治理准则要求管理层和外部顾问根据需要向董事会及其委员会提供信息和教育课程，以使董事及时了解天弘的业务和运营环境，以及董事职责的发展。根据NCGC授权，我们的继续教育计划旨在，除其他外：
（一）协助董事保持或提高其作为公司董事的技能和能力；及
（二）协助董事确保他们对公司业务的了解和理解保持最新。
公司通过以下方式促进这些公司治理最佳做法：
•通过在线门户网站在每次董事会和委员会会议之前向董事提供详细的信息包，董事在发布材料后可立即访问该门户网站；
•在董事会会议之间就影响公司业务的问题定期提供最新信息；
•鼓励参加与公司业务相关的行业会议和教育活动；
•分摊与其作用相关的外部会议和研讨会的费用（事先经主席批准）；和
•为董事提供与公司高级管理层和员工的全面接触。
董事审查董事会和委员会会议的年度工作计划，参与制定此类会议的议程并参加年度战略规划会议。
董事会的继续教育计划还包括管理层演讲、分析师报告和首席执行官的定期业务更新。下表列出了我们在2024年为董事组织的教育课程：
| 专题 | 由 | 参与者 | ||||||
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生成式AI概览
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管理
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板
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网络安全
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外部
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板
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过渡到U.S. Filer和U.S. GAAP
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管理
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板
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| 高管薪酬的近期趋势 |
外部
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HRCC
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ESG更新（包括Celestica在气候目标方面取得进展的更新）
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管理
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NCGC
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美国与国际政治环境
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外部
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板
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| 治理和监管审查 |
管理
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NCGC
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地缘政治趋势的影响
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管理
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板
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向所有董事提供了教育材料，并参加了与其所在委员会相关的会议，还向HRCC成员提供了由薪酬顾问编写的教育材料，包括以下主题：
•洞察企业趋势
•董事会角色的演变与人力资本治理
•设计高管薪酬方案
•科技行业人才报告
董事会成员不定期安排对公司设施的实地访问。2024年5月，某些董事会成员参加了对我们位于德克萨斯州理查森和墨西哥蒙特雷的设施的实地访问。
董事们接受了有关董事会未来关键教育优先事项的调查，并为未来的董事教育主题提供了建议。NCGC审查了调查结果，NCGC主席兼CEO制定了2025年董事教育计划。
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董事标准及提名程序
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董事任职资格标准和技能矩阵
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天弘的公司治理准则规定了董事提名人的资格和被提名人的选择标准。认识到可能不时需要新的董事，NCGC还维护了一个技能矩阵，目的是找出任何差距，并确定最能为公司服务的潜在董事提名人的概况。NCGC制定了以下技能矩阵，确定了公司董事提名人的职能能力、专长和资格以及董事会理想情况下拥有的能力、专长和资格。
| 阿胡贾 | 卡斯切拉 | 科尔普龙 | 羽衣甘蓝 | 马莱蒂拉 | 米奥尼斯 | M ü ller | 威尔逊 | |||||||||||||||||||||||||
| 技能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在其他公众（营利）公司董事会任职 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||||||||||||||||||
| 高级官员或首席执行官经验 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||||||||||||||||
| 金融知识* | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||||||||||||||||
| 资本市场 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||||||||||||||||
| 市场营销与销售 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||||||||||||||||
| 运营（供应链管理和制造） | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||||||||||||||||||
| 战略部署/业务转型 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||||||||||||||||
| 并购/业务整合 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||||||||||||||||
| 人力资本管理（包括人才发展和继任规划） | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||||||||||||||||
| 风险管理 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||||||||||||||||||
| IT与网络安全 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 财政及库务 | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||||||||||||||||||||
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人工智能
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✔ | ✔ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ESG | 环境（包括气候变化） | ✔ | ||||||||||||||||||||||||||||||
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社会
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||||||||||||||||||
| 治理 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||||||||||||||||
| 市场 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公司服务的市场中的经验 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||||||||||||||||
*此外，董事会已确定Maletira先生和M ü ller博士均为条例S-K项目407（d）（5）中定义的审计委员会财务专家，并各自拥有《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07节规定的审计委员会成员所需的财务专业知识。
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董事搜寻及提名程序
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董事会致力于根据公司在相关时间的需要，提名高度合格的个人履行董事职责。NCGC根据既定的董事会政策，开展严格的董事遴选程序，以确定新的董事提名人选。NCGC负责向董事会提供一份董事提名名单，在每次年度会议上提交给股东。在确定董事提名人选时，NCGC可能会考虑来自不同来源的建议，包括内部意见或酌情考虑外部猎头公司的意见。未来被提名人将根据我们的董事会政策中规定的特征和能力进行评估，包括“被提名人甄选标准”在Celestica的公司治理准则中提供，董事会组成和包容政策下面介绍和上述技能矩阵。NCGC将向董事会推荐届时最符合董事会需求的候选人。
如果一名股东要推荐一名董事候选人，NCGC将使用与评估其他候选人相同的标准。希望推荐董事候选人的股东应以书面形式向我们的公司秘书提交候选人的姓名和背景信息，地址为5140 Yonge Street，Suite 1900 Toronto，Ontario。
于2025年1月29日，董事会通过《公司章程》第2号，即时生效，内容有关提名个人参选董事的事先通知（“事先告知书附例”).为使事先通知附例在会议终止后继续有效，须于会议上确认通过事先通知附例。见 事项六：采纳章程二（事先告知书） 了解更多细节。
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事先告知书附例规定，寻求提名董事候选人的股东必须及时以书面通知公司的公司秘书。仅就会议而言，作为我们的董事会通过本附例后举行的首次股东周年大会，通知必须不迟于（i）根据《预先通知附例》另有规定的最后适用日期（如下文所述）中较迟的日期发出事项六：采纳章程二（事先告知书）以下及（ii）首次公布《事先告知书附例》规定日期后第10天的营业截止日期。
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董事会组成和纳入政策
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董事会力求确保其由具有专长、经验、技能、背景、观点和观点的才华横溢和敬业的董事组成，共同代表了Celestica经营所处商业环境的多样性。董事会维持董事会组成和包容政策，该政策规定，在确定选举或任命董事会成员的候选人时，董事会和NCGC将根据技能、背景、经验和知识等方面的平衡考虑合格的候选人，而不是采用具体目标。NCGC还将根据职业和个人特征，例如年龄、性别、民族、退伍军人身份、国籍、种族、性取向和地理背景，以及其他特征和利益相关者的观点，整体考虑董事会的组成。时不时地，董事会 将审查这项政策并评估其有效性。
提名的董事中有两位是女性（25%），包括NCGC主席。董事会认为，董事会的组成，包括被提名人’专业和个人特点，将使董事会能够有效履行职责，并以公司及其利益相关者的最佳利益行事。
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退休政策及任期限制
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天弘的企业管治指引规定，除非董事会授权例外，董事不得在其75岁后竞选连任第生日（且公司在退休时不向董事提供任何额外的经济补偿）。
董事会没有采用任期限制，但继续评估这些限制是否合适。董事会目前感到满意的是，有一个合适的董事更替水平，以确保不断为董事会增加新的观点和经验。董事会认为，施加任期限制将折损董事的经验和连续性的价值，存在排除有经验和有价值的董事会成员的风险，因此不符合公司的最佳利益。
天弘提名董事的平均任期为五年。近年来，董事会经历了重大更新，2024年任命了Ahuja先生，2025年任命了Maletira先生。董事会目前由熟悉我们历史的任职时间更长的董事组成，包括董事会主席，以及为董事会带来新鲜和独特视角的新董事，包括审计委员会和NCGC的主席。
为确保充分的董事会换届，董事会依靠严格的董事评估来评估董事，每年审查董事会的组成和有效性，包括个别董事的任期和业绩，并维持上述披露的技能矩阵，以确保董事会拥有有效管理公司所需的经验、专业知识以及业务和运营洞察力。
董事评估
董事会授权要求董事会每年评估和审查其业绩、委员会和董事。根据Celestica的公司治理准则，NCGC负责制定并向董事会推荐一个流程，用于每年评估董事会整体及其委员会的绩效，并评估董事会主席和董事会每个常设委员会主席的贡献，包括通过同行审查和管理层反馈。董事会每年进行一次自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。每三年由一名外部顾问进行一次董事会评估。NCGC负责监督董事会批准的评估过程的执行。
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过程
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每年，NCGC都会确定评估的结构，评估的范围、重点和要求每年都不同。该过程还可能涉及征求高级管理人员对他们与董事会工作关系的有效性以及如何改善这种关系的反馈意见。评估结果，以及对评估过程本身的反馈，被纳入下一年的董事会评估周期。
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2024年，NCGC建议并经董事会批准，聘请外部顾问进行年度董事评估。外部顾问的评估过程包括对董事会、董事会主席、每个委员会主席的单独评估以及对每个董事的同行审查。外部顾问征求了董事会以及定期与董事会互动的执行领导团队成员的反馈意见。董事会外部顾问编写了一份书面总结报告，事先由全国协调委员会主席审查，并提交全国协调委员会。NCGC讨论了这些评估的结果。全国协调委员会将在加强理事会及其各委员会的运作方面考虑年度评估的总体结果。
治理政策和做法
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多数投票政策
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该公司已采取了一项多数投票政策，该政策已在上述第选举董事——多数投票政策。
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BCG政策和促进道德行为
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公司的BCG政策适用于公司的所有董事、高级职员和雇员。此外，公司首席执行官、高级财务官员和财务组织的所有人员均受公司财务专业行为准则的约束。
董事会每年审查卡介苗政策和卡介苗政策管理流程。管理层就BCG政策的遵守情况向董事会提供定期报告。
所有指定级别以上的员工都需要每年对BCG政策的遵守情况进行认证。该公司还为BCG政策提供在线培训计划。BCG政策要求员工的道德操守，并鼓励员工向其经理报告违反BCG政策的行为。该公司提供了员工可以举报不道德行为的机制，包括Celestica道德热线，该热线为世界上每个司法管辖区的员工提供了一种举报不道德行为的方法，如果他们愿意的话，可以在匿名的基础上进行举报。
作为董事会授权的一部分，董事会采纳了董事必须表现出诚信和高道德标准的最低标准。董事会授权还要求董事会在可行的范围内，对公司首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，并要求首席执行官和其他执行官在整个组织内营造诚信文化。
该公司的企业价值观巩固了该公司对强大商业道德的承诺。
我们打算通过在我们的网站www.celestica.com上发布此类信息来满足有关修订和豁免BCG政策条款的适用披露要求。
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关联方及其他交易
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自2024年1月1日起不存在“关联交易”。关联方交易是指公司作为参与者的交易（或一系列类似交易），所涉金额超过120,000美元，并且“关联方”已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益（S-K项目404中规定的董事会或执行官薪酬安排除外）。“关联方”指天弘的董事、董事提名人、执行官、我们5%以上普通股的实益拥有人、上述任何直系亲属以及上述任何人担任高级职员、普通合伙人或委托人或担任类似职务的任何事务所、公司、慈善组织或其他实体，或该人在其中拥有10%或更多实益拥有权权益的任何公司、公司、慈善组织或其他实体。
此外，公司的任何董事或执行官、直接或间接实益拥有、控制或指导拥有10%以上投票权的普通股的个人或公司，或上述任何个人或公司的关联人或关联公司，在自2024财年初以来的任何交易中，或在已对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中，均未拥有或拥有直接或间接的重大利益。
天弘的公司治理准则规定，由独立（根据适用的纽交所上市标准定义）和无私董事组成的委员会将对涉及天弘的任何重大关联方交易（仅涉及天弘及其一家或多家全资子公司的重大交易除外）以及根据第404项要求披露的任何交易进行合理的事先审查、监督和持续评估
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监管S-K潜在利益冲突，并将禁止此类交易，如果其确定其与天弘及其股东的利益不一致。
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继任规划
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HRCC根据其任务规定，不时酌情维护和审查首席执行官、向首席执行官报告的所有职位以及某些其他职位的继任计划。HRCC定期与首席执行官一起对这些继任计划中的每一个进行正式、深入的审查，以使自己确信继任计划符合公司的需求。在2024年期间，HRCC审查了一项深入的人才和继任计划（“人才审查”).人才审查包括CEO组织结构、关键任务角色、其他高层领导和关键总经理。根据业绩和个人潜力讨论了风险、差距和候选人继任准备情况评估。人才审查还考虑了当前的高管人口统计、现有的人才管道以及对女性领导者的关注。
| 董事薪酬 | |||||
董事薪酬由董事会根据HRCC的建议确定。HRCC保留了一名独立的薪酬顾问，为其提供市场建议。
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董事会领导Structure
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我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会理解，提供董事会领导没有单一的、普遍接受的方法，鉴于我们经营所处的动态和竞争环境，正确的董事会领导结构可能会因情况而异。因此，董事会寻求履行其职责，不断为天弘寻求适当的董事会领导和公司治理。目前，董事会主席和首席执行官的办公室是分开的，Mionis先生担任总裁兼首席执行官，Wilson先生（根据纽交所上市标准是独立的）担任董事会主席。对于董事会主席和首席执行官的职位分离，我们没有固定的政策。尽管如此，审计委员会目前认为，目前将办公室分开符合公司的最佳利益。董事会认为，在负责领导董事会的董事和负责公司日常运营的主要高管之间明确划分职责对董事会的有效性和效率非常重要。此外，董事会认为，这种分离使主席的作用与我们的独立董事保持一致，是良好公司治理和继任规划过程的组成部分。然而，由于视情况而定，其他领导模式可能变得合适，董事会定期审查其领导结构。
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董事会在风险监督中的作用
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董事会认识到有效风险监督的重要性。虽然执行团队负责风险的日常管理，但审计委员会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督，并与管理层成员就潜在和已确定的风险以及对重大威胁或风险事件的应对进行定期审查和讨论。董事会直接通过董事会本身以及通过识别、分类和处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估短期、中期和长期的战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程（包括与信息安全、网络安全、数据保护和人工智能相关的风险）的指导方针、政策和步骤，以及建立和管理管理管理此类风险的适当系统。我们的NCGC监督与治理相关的风险，包括我们的公司治理实践、董事会的组成和有效性，以及与企业社会责任和可持续性相关的风险。HRCC评估和监测我们的任何补偿政策和计划是否有可能鼓励过度风险。HRCC还从其独立薪酬顾问全年收到有关薪酬和相关事项的趋势和发展的最新信息。见薪酬讨论与分析 了解更多信息。董事会及其委员会定期从高层收到有关我们的财务状况、资本结构、运营、战略、薪酬、合规和治理活动、网络安全、人工智能和风险管理的信息
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管理。在审查这些信息期间，董事会及其委员会酌情讨论、审查和分析与每个领域相关的风险。
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网络安全和信息安全风险
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我们通过侧重于识别、评估和应对网络安全漏洞、威胁和事件的战略，优先有效管理网络安全风险。我们的主要目标是通过旨在检测、分析、遏制和应对网络安全风险暴露、威胁和事件的综合网络安全计划，保护信息资产，防止其被滥用或丢失，并最大限度地减少业务中断。
作为其监督职责的一部分，其中包括识别业务的主要风险并确保实施适当的系统来管理此类风险，董事会在审计委员会的支持下，投入大量时间和注意力来处理信息安全和风险管理，包括网络安全，以及监管合规。审计委员会负责评估公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会的任务还要求其讨论指导方针、政策和步骤，以管理进行风险评估和管理的过程（包括与信息安全、网络安全和数据保护有关的风险），以及建立和管理管理管理此类风险的适当系统。审计委员会通过管理层的季度报告审查网络安全风险（除其他外，这些报告涉及网络威胁的趋势以及旨在加强我们的安全系统和我们人员的网络准备情况的举措的状况），并监测现有信息安全控制和做法的状态，以减轻不断演变的网络安全威胁带来的潜在风险。
根据董事会授权，董事会收到管理层关于公司业务固有的主要风险的季度报告，包括适当的危机准备、业务连续性、信息系统控制、网络安全和信息安全以及灾难恢复计划。这些报告涉及一系列主题，包括行业趋势、基准和评估报告、信息安全项目和网络相关指标的更新、技术现代化、政策和做法，以及预防、检测和应对内部和外部关键威胁的具体和持续努力。
我们使用各种流程为我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险提供信息，包括技术安全控制、政策执行机制、监测系统、员工培训、合同安排、第三方供应商的工具和相关服务、跨职能团队之间的多学科协调以及管理监督，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。
管理层采取了几个旨在减轻网络安全和信息安全风险和事件影响的步骤，包括年度管理风险评估（包括网络安全风险）、持续加强信息安全和数据丢失预防控制、维持稳健的危机应对计划、聘请外部顾问以及确保公司维持被认为适当的网络安全保险范围。管理监督程序包括：（i）确保网络安全事件迅速升级并发生适当的内部和外部报告的方法；（ii）每月与站点IT管理人员举行信息安全治理委员会会议；（iii）高级管理人员与我们的内部审计部门举行季度会议，讨论下一年的前景，重点关注当前的风险环境。
我们的某些生产场所已通过ISO27001（一项专注于信息安全的国际标准）认证，我们将继续对我们的A & D场所和系统进行评估，这些场所和系统支持美国国家标准与技术研究所（“NIST”）800-171加强政府承包商网络安全措施。聘请第三方专家进行NIST CSF（网络安全框架）审计，以衡量公司的网络安全成熟度水平，此外还协助我们进行网络安全风险管理和战略。其他第三方供应商为我们提供持续的援助，包括威胁监测、缓解战略以及对新出现的安全趋势和发展的更新，而我们有其他人参与保留，以根据需要提供有针对性的援助取证专业知识。我们每年为员工提供一次网络安全和信息安全合规培训，跟踪完成，并要求认证。我们每月对所有员工进行模拟钓鱼攻击；并根据行业趋势和潜在威胁，专门针对我们的需求提供培训。我们IT安全团队的精选成员参加以应急准备和补救为重点的安全培训。2023年，我们实施了第三方风险管理计划，为我们的第三方供应商和供应商进行IT安全控制评估，并通过外部安全评级解决方案平台衡量天弘和这些实体的IT安全评级。通过该计划，我们的IT风险和合规团队评估、监控并减轻来自我们的第三方供应商和供应商的潜在网络安全风险。
在我们已经并将继续投资于保护我们的数据和IT基础设施的同时，我们经常面临他人试图以未经授权的方式访问我们的信息系统，将恶意软件引入这样的
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系统或两者兼而有之，虽然我们没有受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、黑客事件、中断或未经授权访问数据的重大影响，但我们一直（并且可能在未来）成为此类事件的目标。
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董事及高级人员的负债
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截至2025年4月22日，公司或其附属公司的现任或前任执行官员或董事会成员及其各自的联系人均未因购买普通股或与任何其他交易有关而对公司或其任何附属公司负债（或有债务是公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解的标的）。
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董事、高级人员及公司责任保险
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公司及其若干附属公司已与其若干董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议一般规定，公司或作为协议一方的附属公司（如适用）将赔偿有关董事或高级人员（包括其继承人和法定代表人）就该个人因担任或曾经担任公司或其附属公司的董事或高级人员而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而招致的所有费用、收费和开支，前提是他或她为了公司或其附属公司的最佳利益而诚实和善意地行事。
该公司目前的董事和高级管理人员保险单提供的总保额为1.8亿美元。这些政策保护董事和高级管理人员免受他们在以公司及其子公司的董事和高级管理人员的身份行事时所承担的责任。1.8亿美元的总覆盖范围中包括专门针对个别董事和高级管理人员的覆盖范围。该公司每年用于这项政策的费用约为200万美元。保单下可用的限额超过了每次损失或索赔250万美元的自留。
| ESG事项 | ||
我们致力于：以诚信经营我们的业务；专注于影响我们的客户、我们所服务的行业、我们的员工和我们的股东的ESG问题；为我们经营所在的当地社区做出贡献；发展我们的员工和员工队伍；以及成为体贴的环境和财政管家。我们对社会责任的承诺延伸到环境、反腐败和贸易合规、负责任的采购、人权、劳工实践以及工人健康和安全。
在本委托书中，我们概述了我们的治理实践，包括与董事会组成和换届有关的实践。下文介绍了我们对其他ESG事项的方法和承诺的要点。
ESG监督
作为监督公司业务的全企业方法的一部分，董事会和管理层监测ESG事项和风险如下：
•根据董事会授权，董事会负责确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的系统，以评估、管理和减轻这些风险；
•根据董事会授权和NCGC授权，董事会和NCGC对Celestica与ESG事项（包括气候变化和可持续性）相关的战略、政策和举措进行监督。管理层每年向NCGC提供深入的ESG报告，包括全面更新公司的ESG战略、政策和实践，以及更新Celestica在实现其气候目标方面的进展。董事会审查我们整个业务的可持续发展绩效和关键ESG绩效指标；
•管理层还每季度向董事会提供有关业务固有的主要风险（包括与ESG事项相关的风险，其中包括气候政策和可持续性）的最新信息；
•审计委员会协助董事会监督天弘的主要财务风险敞口。作为管理层编制的年度风险评估的一部分，ESG相关风险包括（其中包括）气候政策和可持续性也与审计委员会进行评估和审查；和
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•HRCC协助董事会确保高管薪酬与ESG事项适当挂钩。ESG措施包含在每个指定执行官绩效记分卡的个人绩效目标中。
环境可持续性
我们致力于通过与员工、客户、供应商和当地社区的合作，推动可持续发展举措。我们的可持续发展报告概述了我们的可持续发展战略、我们作为一个对社会负责的组织所取得的进展，以及我们正在努力为我们的每个重点领域实现的关键活动和里程碑：我们的星球、我们的产品和服务、我们的员工以及我们的社区。
首席执行官负责根据业务优先事项建立和监督公司的可持续发展战略，首席执行官、首席财务官和首席运营官接收并讨论季度可持续发展更新。讨论的重点是我们的可持续发展战略以及我们在衡量指标方面取得的进展。这些会议上收到的投入被用于塑造Celestica的可持续发展战略，并确保其与业务优先事项保持一致。我们在可持续发展目标方面的表现被跟踪，进展与CEO战略中的年度和长期目标以及薪酬挂钩。通过我们的目标设定过程，这些目标在我们的整个组织中层层递减，并且是我们整体管理系统的一部分。
我们努力使我们的基础设施具有可持续性并减少我们的GHG排放，从而努力将我们的运营对环境的影响降至最低。2020年，我们根据以科学为基础的目标倡议（SBTI），制定了GHG减排目标。我们承诺到2025年，在2018年基年的基础上，将绝对范围1和范围2的GHG排放量减少30%。我们还承诺，到2025年，在2018年基年的基础上，将燃料和能源相关活动、购买的商品和服务以及上下游运输和分销产生的绝对范围3 GHG排放量减少10%。截至2023年12月31日，与2018年的基线相比，我们实现了范围1和范围2 GHG排放量减少87%。尽管我们在2023年经历了显着的收入增长，但与2022年的排放量相比，天弘基金在六个类别中减少了范围3的GHG排放量。但从总量上看，范围3的GHG排放量同比增加了51%。
我们致力于每年报告我们的GHG排放量，自2013年以来，我们的年度可持续发展报告中一直包含对我们的GHG排放量的第三方保证。自2010年以来，我们对CDP气候变化调查问卷做出了回应，该问卷使我们能够在全球范围内参与环境问题。我们目前根据全球报告倡议组织（GRI）的指导进行报告，我们最近的可持续发展报告包括与可持续会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）保持一致的披露。Celestica继续致力于联合国全球契约，并直接与联合国全球契约提交了关于进展的信息通报。
作为我们可持续发展战略的一部分，我们通过了十项（共17项）联合国可持续发展目标，我们认为这些目标为我们带来了影响最大变化的机会。我们每年都会通过我们的重要性评估和利益相关者对话来确定这一点。我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》制定了既定的冲突Minerals政策。
人力资本管理
在Celestica，我们相信我们的成功取决于我们有才华的员工和他们对卓越的承诺。根据其任务规定，tHRCC的职责和职责包括审查公司的人才管理战略，包括与吸引、发展和保留执行公司战略目标所需的关键技能和资源有关的计划。此外，HRCC负责审查Celestica的人力资本管理做法和战略并向董事会提出建议，其结果包括：（a）审查管理层的报告，以监测Celestica的文化和员工敬业度；（b）监督为支持和促进Celestica员工的健康、安全和福祉而制定的政策和方案；（c）考虑与HRCC章程相关的其他ESG做法。
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员工敬业度
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我们认为，员工敬业度对于员工绩效和生产力以及强劲的业务成果至关重要。因此，我们不断努力提高员工敬业度，以确保我们继续吸引和留住人才。我们每两年进行一次全球员工敬业度调查，以衡量整体敬业度并确定优势和需要改进的领域。结果由管理层评估，并用于制定有针对性的行动计划。管理层向HRCC报告调查结果。
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我们相信，通过健康、支持性、包容性和安全的工作场所，员工的敬业度和幸福感会得到加强。在全球范围内，我们建立了一个框架，要求所有站点定期测量和报告其环境、健康和安全绩效。
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社区参与
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我们努力支持我们生活和工作的当地社区。我们鼓励所有全职员工通过我们的Time Off to Volunteer计划每年最多休16小时的带薪假期来做志愿者。该计划让员工有机会以有意义的方式参与他们的社区，并帮助有需要的人。
United Way是一个由77个当地United Way Centraide办事处组成的联邦网络，为加拿大各地的5000多个社区提供服务，每个社区都注册为自己的非营利组织。我们的目标是为我们社区的每个人创造更好生活的机会。2024年，Celestica的年度联合之路筹款活动筹集了250,483加元，这使得Celestica的终身筹款金额超过了1,300万加元。
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纳入
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天弘致力于培养一个包容和协作的工作场所，让所有员工都感到受到重视、受到尊重，并被赋予充分发挥潜力的权力。我们相信，拥抱广泛的视角推动创新，加强我们的文化，并增强我们服务全球客户的能力。通过领导层问责制、员工资源小组、培训计划和社区伙伴关系，我们努力在我们的全球业务中培养包容和协作文化，并确保包容和协作仍然是我们价值观、人才实践和业务战略的核心部分。该公司包括其主要子公司在内的八名（13%）高管中有一名女性。在为继任计划和人才吸引要求建立候选库时，我们会仔细考虑范围广泛的标准。我们考虑的是新任命人员经过验证的技能和能力以及其他个人和职业特征，而不是采用目标。
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职业道德劳动实践
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我们的BCG政策概述了我们认为积极工作环境所必需的道德和做法，以及我们的员工需要承担责任的高法律和道德标准。我们100%的员工完成了BCG政策培训，我们进行年度再认证。
此外，Celestica在公平劳动实践和指导方针方面制定了完善的政策，为我们的员工在全球范围内创造了一个尊重、安全和健康的工作环境。
我们是负责任商业联盟（“澳洲联储”），这是一个由公司组成的非营利联盟，除其他外，该联盟为其成员在劳工、环境合规、员工健康和安全、道德和社会责任等领域的负责任和道德实践制定标准。澳洲联储行为准则概述了旨在确保供应链中的工作条件安全、工人受到尊重和尊严对待以及制造过程对环境负责的行业标准。我们不断努力实施、管理和审计我们遵守澳洲联储行为准则的情况。
股东参与和外联
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股东参与倡议
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我们重视股东的投入。在我们的2024年年度股东大会之后，我们主动联系了股东，征求他们的意见。我们向十位最大股东（约占已发行普通股的32%）发出了参与邀请。9名股东要么拒绝了邀请，要么没有回应（约占已发行普通股的30%）。HRCC主席和CHRO会见了一位股东（约占已发行普通股的2%），以便向他们提供我们的高管薪酬理念和按绩效付费战略的概览，并征求他们对高管薪酬的反馈。该股东提出的其他感兴趣的话题包括继任计划和董事会组成。这位股东还应他们的要求与我们的首席法务官会面，讨论我们的可持续发展举措。这位股东支持我们的高管薪酬计划，没有明确要求做出改变。
公司还不时与代理咨询公司接触，以确定股东最感兴趣的高管薪酬和治理主题，并讨论公司如何考虑这些事项。
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我们的股东参与方法总结如下图表：
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在下一次年度股东大会之前
•在表格10-K上提交代理声明和年度报告
•接触会议的后续行动
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年度股东大会 | ||||||||||||
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股东参与
•主动与股东接触，并开展接触会议，以更好地了解他们的观点
•HRCC主席与董事会分享反馈，董事会反思投入
•定期与代理咨询公司接触，以确定股东最感兴趣的高管薪酬和治理主题
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股东周年大会后
•HRCC反思“薪酬发言权”投票结果
•确定股东最感兴趣的高管薪酬主题
•NCGC对公司治理政策和实践进行全面审查
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股东外联
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此外，作为定期股东外联活动的一部分，我们在2024年期间采取了以下举措：
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•管理层向董事会提供了关于我们投资者关系计划的季度更新
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•管理层举办了一次虚拟投资者会议，概述了业务前景和增长机会，并详细介绍了其近期和长期财务前景
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•管理层定期通过季度财报电话会议与股东进行有意义的沟通，以审查我们的季度财务和经营业绩
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•管理层和我们的投资者关系团队出席并展示了13场会议、11场非交易路演和众多投资者接触点（股东参与倡议会议之外）
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股东通讯
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每年，我们通过各种公开披露与股东进行沟通，包括我们的10-K表格年度报告、代理声明、每年前三季度的10-Q表格季度报告、季度财务报表、新闻稿和定期更新我们的网站www.celestica.com。该公司鼓励股东参与我们的治理，就高管薪酬举行年度咨询“薪酬发言权”投票。此类投票结果在制定公司治理政策和补偿理念时得到适当考虑。我们的投资者关系团队可以通过clsir@celestica.com直接联系。
股东和其他利害关系方也可以单独或在公司总部集体写信与董事会主席、非管理董事或独立董事或董事会整体进行秘密接触。在收到致董事会主席、非管理层董事或独立董事或整个董事会的股东信函后，我们将未拆封的此类信函转发给董事会主席或适当的收件人或其指定人员。见 关于会议的一般信息—如何联系独立董事、非管理董事和董事长？ 以下.
外部认可
我们对企业社会责任的承诺继续为我们赢得外部认可。以下是天弘在2024年获得的奖项和认可的精选：
•米奥尼斯先生被Waterstone Human Capital评为2024年加拿大最受尊敬的CEO之一
•被沃特斯通人力资本评为加拿大最受推崇的企业文化之一
•被Mediacorp Canada评为2024年加拿大青年百强雇主之一
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•2024年加拿大人力资源奖最佳奖励和认可策略获得者
•EcoVadis的铂金评级
•Corporate Knights评选的2024年加拿大最佳企业公民50强中排名第45位
•ASM PRISM社会影响奖获得者
•拉姆研究的运营执行供应商奖
•惠普认可Celestica位于马来西亚柔佛的站点在维护安全环境方面的卓越性能和奉献精神
•Celestica的印度钦奈站点被Great Place to Work India认证为Great Place to Work India
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事项2：核准核数师的委任
及董事会有权委任核数师
薪酬
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委任核数师
毕马威会计师事务所（“毕马威"）为公司现任核数师，于1997年10月14日首次获委任为公司核数师。预计毕马威的代表将出席会议，回答适当的问题，如果他们愿意，将发言。
根据其授权，审计委员会直接负责外聘审计员的任命、报酬、留用和监督工作，包括对外聘审计员的独立性感到满意。作为这一过程的一部分：
•审计委员会要求外聘审计员至少每年提交一份正式的书面说明，说明外聘审计员与公司之间的所有关系。审计委员会负责就可能影响外部审计师客观性和独立性的任何已披露关系或服务积极与外部审计师进行对话，并建议董事会针对外部审计师的报告采取适当行动，以确保外部审计师的独立性；
•除非审计委员会事先批准，外聘审计员不得向公司或其子公司提供非审计服务。在决定是否批准任何非审计服务时，审计委员会会考虑此类服务是否符合外部审计师的独立性。主席可批准在委员会会议之间产生的向公司或其子公司提供的额外非审计服务，前提是主席在下一次预定会议上向审计委员会报告任何此类批准；
•审计委员会制定了一项政策，规定了对Celestica聘用合伙人、雇员和前合伙人以及Celestica外聘审计员或前外聘审计员的雇员的限制；和
•审计委员会必须定期审查和评估外部审计师的资格、业绩和独立性，包括首席审计合伙人和独立审计师团队的高级成员。审计委员会必须提出其关于外聘审计员的结论，并向全体董事会报告就聘用或终止外聘审计员所采取的所有行动。
向毕马威支付的费用
董事会审计委员会在确定支付给审计师的费用时与公司的审计师进行公平协商。此类费用基于所处理事项的复杂性以及审计员为公司提供服务所需花费的时间。下表列出了2024年和2023年支付给毕马威的费用。
向毕马威支付的费用
| 截至12月31日止年度 （百万） |
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| 2024 | 2023 | |||||||
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审计费用(1)
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$6.63 | $4.94 | ||||||
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审计相关费用(2)
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$0.10 | $0.24 | ||||||
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税费(3)
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$0.11 | $0.12 | ||||||
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所有其他费用(4)
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$0.05 | $0.03 | ||||||
| 合计 | $6.89 | $5.33 | ||||||
(1)2024年的审计费用包括GAAP过渡审计；2023年包括与ONEX将多股投票权转换为普通股和相关的两次公开发行相关的证券相关工作。
(2)2024年审计相关费用包括养老金计划审计和某些特定审计程序；2023年包括养老金计划审计、财务报表翻译服务和某些特定审计程序。
(3)税务服务主要包括2024年和2023年各年的税务咨询和合规服务。
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(4)2024年的其他服务包括CSAE3000下的政府赠款合规审计；2023年包括与所得税豁免条件验证和重组咨询工作相关的程序。
批准前政策和程序-审计委员会批准的服务百分比
毕马威的所有服务和费用均由审计委员会批准。审计委员会已制定审计和非审计服务预先批准政策，以预先批准我们的独立审计师提供的所有允许的审计和非审计服务。审计委员会每年审查并提供独立审计员可能提供的某些类型服务的预先批准，以及适用财政年度的审计服务预算。在初步名单上的服务获得预先批准后，管理层可聘请审计师从事预先批准服务定义范围内的特定业务。任何超过一定门槛的重要服务项目都需要单独的预先批准。该政策包含一项条款，在预定的审计委员会会议之前需要预先批准的情况下，将预先批准权力下放给审计委员会主席。审计委员会主席必须在下一次预定的审计委员会会议上报告此类预先批准情况。所有审计和非审计服务和费用的最终详细审查由审计委员会在年终发表审计意见之前进行。在2024和2023财年，毕马威提供的所有服务均按照上述程序获得审计委员会的预先批准。
董事会和审计委员会一致建议，您投票“赞成”重新任命毕马威会计师事务所为公司的审计员，任职至下一次年度股东大会结束，并授权董事会确定其薪酬。
本意是，在与委任核数师有关的任何投票中，将投票支持委任毕马威会计师事务所为非盟ditor of the Corporation to hold o直到下一次年度股东大会并授权董事会确定其薪酬，除非拒绝这样做的授权。
审计委员会报告
审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；
审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项；
审计委员会：
Luis A. M ü ller博士（主席）
Kulvinder（凯利）。阿胡贾
Robert A. Cascella
Fran ç oise Colpron
吉尔·羽衣甘蓝
Amar Maletira
Michael Wilson
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| 2024年投票结果 | ||
2024年投票结果
会议的投票结果将在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站上提交www.sec.gov会议结束后。2024年4月25日举行的2024年股东周年大会投票结果如下：
2024年投票结果
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简述 投票 事项
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投票结果 | |||||||||||||
| 核准 | 为 | |||||||||||||
| 就选举以下建议提名人士担任公司董事会成员 | % | 投票 | ||||||||||||
| Kulvinder（Kelly）Ahuja | ✔ | 99.19% | 83,255,455 | |||||||||||
| Robert A. Cascella | ✔ | 94.40% | 79,234,911 | |||||||||||
| Deepak Chopra | ✔ | 98.80% | 82,921,882 | |||||||||||
| Fran ç oise Colpron | ✔ | 98.91% | 83,017,909 | |||||||||||
| 吉尔·羽衣甘蓝 | ✔ | 99.04% | 83,125,894 | |||||||||||
| Laurette T. Koellner | ✔ | 91.86% | 77,101,548 | |||||||||||
| Robert A. Mionis | ✔ | 99.90% | 83,851,612 | |||||||||||
| Luis A. M ü ller | ✔ | 98.78% | 82,909,580 | |||||||||||
| Michael M. Wilson | ✔ | 97.31% | 81,673,082 | |||||||||||
| 关于委任毕马威会计师事务所为公司下一年度的核数师 | ✔ | 95.73% | 88,267,283 | |||||||||||
| 就授权公司董事会厘定核数师的薪酬 | ✔ | 97.69% | 90,075,981 | |||||||||||
| 关于公司处理高管薪酬方法的咨询决议 | ✔ | 93.50% | 78,475,630 | |||||||||||
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批准修订条款，删除有关公司多重表决权股份的规定，并将公司从属表决权股份重新指定为普通股
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✔ | 99.86% | 83,815,810 | |||||||||||
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确认对公司章程1的修订和重述，以取消董事的加拿大居留要求
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✔ | 99.85% | 83,805,819 | |||||||||||
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事项3：就批准指定执行干事薪酬进行咨询投票
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我们要求我们的股东在咨询的基础上批准支付给我们的近地天体的2024年补偿，如薪酬讨论与分析和高管薪酬本代理声明的部分。尽管咨询投票对公司没有约束力，但负责设计和管理我们的高管薪酬计划的HRCC重视我们的股东’观点，并将在其对我们的高管薪酬计划的持续评估中考虑投票结果。
根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在会议上投票，在咨询的基础上批准我们的NEO的补偿，正如本委托书所披露的那样（“薪酬发言权投票”）。虽然薪酬发言权投票不具约束力，但它给了股东一个向董事会提供重要意见的机会。
去年，在我们的2024年年度股东大会上，我们获得了93.50%的投票支持我们关于高管薪酬的非约束性咨询决议。我们认为，这种程度的批准表明我们的股东对我们的薪酬理念和目标的大力支持。未来，我们将继续在做出有关近地天体的补偿决定时考虑我们的薪酬发言权投票结果，以及我们在薪酬讨论与分析作为影响对我们的高管薪酬计划的评估，包括我们对我们的薪酬计划与我们的薪酬理念的相互作用的评估，以及这些计划是否符合我们规定的目标。
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HRCC继续努力确保我们的薪酬计划按绩效付费，以健全的原则为基础，支持长期可持续价值，清晰透明，并与股东利益保持一致。
此次投票不是为了讨论任何具体的补偿项目，而是我们NEO的整体补偿以及本委托书中描述的补偿理念、政策和做法。如详细描述的薪酬讨论与分析，我们的高管薪酬计划通常旨在（i）吸引、留住、激励和奖励包括NEO在内的高素质和有才华的高管，这将使我们能够推动长期股东价值；（ii）激励我们的高管，包括NEO，做出能够产生预期财务结果的决策，同时避免鼓励不必要或过度冒险。我们认为，我们的高管薪酬计划将薪酬与业绩适当挂钩，并且与股东的长期利益非常一致。我们认为，我们的高管薪酬目标和核心原则导致了高管薪酬决策，这些决策适当地激励了财务目标的实现，尽管最近的经济状况充满挑战，但这些财务目标已使我们的公司和我们的股东受益，并有望随着时间的推移推动长期股东价值。HRCC定期审查我们的高管薪酬计划，以确保其实现强调长期价值创造和使管理层和股东利益一致的预期目标。
因此，我们要求我们的股东表明他们对本代理声明中所述的我们的NEO补偿的支持，并对以下决议投“赞成”票：
“决议，Celestica Inc.（“公司”）的股东特此在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和脚注，以及公司2025年年度股东大会委托书中的相应叙述性讨论。”
上述决议是一项咨询决议，无论是否获得批准，均不具有任何具有约束力的法律效力，也不会被解释为推翻公司、HRCC或董事会的决定，或造成或暗示对其各自的受托责任的任何改变或补充。
此外，由于这一不具约束力的咨询决议主要涉及已支付或合同承诺的近地天体赔偿，因此一般情况下，HRCC没有机会重新审查这些决定。然而，由于我们重视股东的意见，HRCC预计在考虑未来高管薪酬决定时会考虑投票结果。
董事会一致建议，您投票“赞成”批准在事项3中提出的关于指定执行干事薪酬的咨询意见付费决议。
本意是，在与高管薪酬咨询投票有关的任何投票中，由代理人代表的支持代理持有人的普通股将被投票支持该决议，除非表明投票“反对”。
董事会在考虑未来薪酬政策、做法和决定以及决定是否进一步增加与股东就薪酬和相关事项的接触时，将酌情考虑投票结果。董事会将在未来审查我们的高管薪酬时考虑今年的业绩、收到的其他反馈，以及薪酬和治理方面的最佳做法。公司将披露股东咨询投票结果，作为会议投票结果报告的一部分。
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| HRCC致股东的信 | ||
尊敬的股东，
我很高兴代表HRCC分享我们的高管薪酬方法以及我们用来为2024年首席执行官和其他指定执行官（定义见下文）做出薪酬决定的框架。HRCC做出的高管薪酬决定反映了我们对为股东创造长期价值的关注。
2024年业绩
天弘在2024年期间取得了许多非凡的成就，包括以下财务和股价表现成就：
GAAP财务指标
•营收96.5亿美元，对比2023年的79.6亿美元，增长21%
•GAAP运营收益占收入的百分比为6.2%，2023年为4.2%，改善200个基点
•GAAP EPS（稀释后）3.61美元，2023年为2.03美元，增长率为78%
•2024年运营提供的GAAP现金为4.739亿美元，2023年为3.262亿美元，增长45%
非GAAP财务指标
•调整后营业利润率*6.5%，2023年为5.5%，改善100个基点
•调整后每股收益*为3.88美元，2023年为2.46美元，增长率为58%
•非GAAP自由现金流*3.059亿美元，较2023年的2.038亿美元增长50%
股票表现
•2024年12月31日天弘科技在纽交所的股价为92.30美元全年涨幅为215%
•以三年为基准，天弘的股东总回报（“股东总回报”）为775%，跑赢BMI指数（定义见下文）中的所有公司
按绩效付费的一致性
天弘的高管薪酬计划旨在按绩效付费，使高管和股东的利益保持一致，激励高管以专注于天弘战略目标的共同愿景协同工作，确保对年度和长期经营业绩的直接问责，并反映业务战略和市场规范。HRCC还努力确保高管薪酬计划的制定符合适当的治理、风险管理和监管原则。
HRCC对Celestica在2024年的出色表现感到非常满意。我们认为，财务成就和股价表现是我们总裁兼首席执行官罗布·米奥尼斯（Rob Mionis）几年前制定的战略计划的坚定执行的直接结果。
关于2024年，HRCC批准了以下基于绩效的薪酬：
•2024年企业绩效因子(“CPF”)下天弘团队激励计划（以下简称“CTI”)反映天弘的185%’s 2024年收入，非国际财务报告准则营业利润率†和非国际财务报告准则调整后的自由现金流†相对于基于公司的当年财务目标的AOP；和
•2022年PSU按目标授予数量的200%归属。这类PSU于2022年授予，履约期为2022年1月1日至2024年12月31日，并附有预先确定的业绩标准。200%的整体归属水平反映了2024年非国际财务报告准则营业利润率†三年业绩期最后一年的业绩修改为的Corporation的年均非国际财务报告准则调整后ROIC†以及业绩期间的相对股东总回报。
CTI2024年CPF和2022年PSU的绩效衡量标准是在公司从IFRS过渡到GAAP报告之前建立的。结果是在现有框架下确定的，将绩效衡量标准修改为GAAP将不会对绩效评估或结果产生任何影响。
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2024年股东参与
再一次，我们的CHRO、Leila Wong和我有机会参加我们的股东参与倡议，讨论对股东重要的关键事项。这一倡议促进了公开对话，并为了解他们的观点提供了宝贵的见解。我要感谢我们的股东始终如一地奉献他们的时间并提供富有洞察力的贡献。有人支持公司的战略和领导力，以及我们的高管薪酬计划。除了高管薪酬，还与我们分享了对继任计划和董事会组成等其他问题的看法。我与HRCC和董事会分享了股东参与倡议的关键信息。HRCC得出的结论是，我们的高管薪酬理念与股东观点保持一致。更多关于这些会议，请看ESG事项—股东参与和外联以上。
结论
高管薪酬是HRCC的一项主要责任，委员会以深思熟虑的决议执行了其任务。HRCC仍致力于股东参与。我代表HRCC感谢你对Celestica的承诺，并期待你参加会议。我鼓励你阅读以下内容薪酬讨论与分析并行使你对高管薪酬的投票权。尽管薪酬发言权决议是一项咨询投票，但它为HRCC提供了关于股东对高管薪酬看法的重要反馈。
你真诚的，
Robert A. Cascella
HRCC主席（代表HRCC）
*这是一个非GAAP财务指标或比率（基于非GAAP财务指标）。见关于本委托书中的信息——关于非公认会计原则财务措施的说明关于这一衡量标准的定义和相关信息，包括在哪里可以找到这一非公认会计原则财务衡量标准或这一非公认会计原则比率所依据的非公认会计原则财务衡量标准与最直接可比的公认会计原则财务衡量标准的对账。非GAAP财务指标和比率没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。
↓这是一种非国际财务报告准则的财务计量或比率（基于一种非国际财务报告准则的财务计量）。见关于本代理声明中的信息—注
关于非公认会计原则财务措施有关使用此非国际财务报告准则计量或比率的更多信息。
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薪酬委员会报告
HRCC审查并讨论了薪酬讨论与分析与管理层并基于此类审查和讨论，HRCC向董事会建议薪酬讨论与分析被包含在本代理声明中。
人力资源和薪酬委员会：
罗伯特·A。Cascella（主席）
Kulvinder（Kelly）Ahuja
Fran ç oise Colpron
吉尔·羽衣甘蓝
Amar Maletira
Luis M ü ller博士
Michael Wilson
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| 薪酬讨论与分析 | ||
这个薪酬讨论与分析列出公司的政策，以确定2024年支付给公司首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官的薪酬（统称为“指定执行干事”或“近地天体”).成为这一主题的近地天体薪酬讨论与分析是：
年龄：62岁
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Robert A. Mionis —总裁兼首席执行官
Mionis先生负责Celestica的整体领导、战略和愿景。他与董事会一起制定公司的整体战略计划，包括公司目标和目标以及我们的风险管理方法。他专注于为公司的长期盈利增长定位，并确保Celestica在世界各地的客户取得成功。
在2015年加入Celestica之前，Mionis先生是Pamplona的运营合伙人，Pamplona是一家全球私募股权公司，在那里他支持了多家行业的公司，包括工业、航空航天、医疗保健和汽车行业。在加入潘普洛纳之前，Mionis先生曾担任StandardAero的总裁兼首席执行官，带领公司度过了一段收入和盈利能力显着增长的时期。在其职业生涯中，他曾在航空航天、工业和半导体市场的公司担任多个运营和服务职务，包括通用电气、亚舍立科技、AlliedSignal和霍尼韦尔。从2018年到2021年，Mionis先生担任在多伦多证券交易所上市的能源服务公司Shawcor Ltd.（现称为Mattr Corp.）的董事会成员。Mionis先生是董事会成员。自2025年3月1日起，Mionis先生担任德事隆公司的董事会成员，该公司是一家在纽约证券交易所上市的公司，业务涉及航空航天、国防、工业和金融领域。
他拥有马萨诸塞大学电气工程学理学学士学位。
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年龄：48岁
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Mandeep Chawla — 首席财务官edTERM1首席财务官
Chawla先生负责公司对短期和长期财务业绩和报告活动的规划和管理。他协助CEO制定公司的长期战略方向和财务目标，并管理整体资本配置活动，以实现股东价值最大化。他对风险管理和治理事项进行监督，并领导与主要金融利益相关者的沟通和关系管理活动。
Chawla先生于2010年加入Celestica，在公司担任高级职务，之后于2017年担任首席财务官。他的职业生涯始于通用电气。Chawla先生曾于2020年至2024年在多伦多证券交易所上市的床垫和床上用品零售商Sleep Country Canada Holdings Inc.的董事会任职。
他拥有皇后大学金融硕士学位和麦克马斯特大学商业学士学位。他是一名注册会计师，CMA。
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年龄：51岁
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Jason Phillips — Connectivity & Cloud Solutions（“CCS”）总裁
Phillips先生被任命为CCS总裁，自2019年1月1日起生效。在这个职位上，他负责天弘企业和通信业务的战略和技术开发、部署和执行。他的职责包括战略发展和执行我们的HPS业务（包括所有主要IT基础设施数据中心技术的固件/软件支持、补充我们硬件平台的开源软件产品，以及包括IT资产处置在内的售后市场服务）和HPS网络，包括我们在德克萨斯州理查德森的新卓越中心，该中心扩大了我们的HPS足迹并提高了我们在北美的制造能力。
Phillips先生拥有超过25年的行业经验，于2008年加入Celestica，在公司的CCS业务中担任逐步高级职务，最近担任企业和云解决方案高级副总裁。在加入Celestica之前，他在Elcoteq担任个人通信副总裁兼总经理，并在Solectron工作了五年，担任高级职务，涵盖销售、全球客户管理、业务部门领导和运营。
菲利普斯先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理理学学士学位。
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年龄：55岁
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Todd C. Cooper —先进技术解决方案（“ATS”）总裁
从2022年开始，库珀先生担任ATS总裁。他负责Celestica的A & D、Capital Equipment、HealthTech和Industrial业务（包括PCI Private Limited（“PCI”））的战略制定、部署和执行。2018年至2021年，他担任首席运营官，负责推动整个公司的运营和供应链卓越、质量和技术创新，以及推动价值创造的流程赋能。作为其角色的一部分，他还领导了运营、供应链、质量、全球商业服务和信息技术团队。
Cooper先生在运营领导和咨询角色方面拥有超过25年的经验，包括在制定和实施运营战略以推动全球组织的大规模改进方面的丰富经验。在加入天弘之前，Cooper先生曾在全球投资公司KKR领导供应链、采购、物流和可持续价值创造工作。在此之前，他是霍尼韦尔航空航天事业部全球采购副总裁。此前，他曾在存储技术公司、麦肯锡公司担任过各种管理职务，并曾在美国陆军担任上尉。
他拥有美国西点军校工程学理学学士学位、麻省理工学院机械工程理学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位。
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年龄：52岁
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Yann Etienvre —首席运营官
Etienvre先生在2021年11月加入Celestica担任顾问后，被任命为首席运营官，自2022年1月1日起生效。他负责推动整个公司的卓越运营、质量和技术创新，以及推动价值创造的赋能流程。作为其角色的一部分，他领导技术创新、供应链、信息技术和卓越运营团队。
Etienvre先生自Sensata技术公司加入Celestica，于2019年至2021年期间担任执行副总裁兼首席供应链官。在这个职位上，他负责全球运营、采购、物流和合规。他曾在Sensata技术公司、IMI plc、GE医疗集团、Montupet和雷诺担任过各种领导职务，并在多个细分市场拥有经验，包括汽车、医疗保健、电气化、石油和天然气、能源和家电。
他拥有里昂国立科学应用研究所机械工程理学学士学位和马凯特大学EMBA学位。
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对2024年期间判给上述近地天体赔偿的重要内容的描述和解释载于下文 2024年赔偿决定。
补偿目标
公司的高管薪酬理念是吸引、激励和留住推动公司成功的领导者。根据这一理念，我们设计了我们的高管薪酬方案和做法，以按绩效付费，坚持公司的风险状况，协调高管和股东的利益，激励高管作为一个团队来实现我们的战略目标，确保对年度和长期经营业绩的直接问责，并同时反映业务战略和市场规范。HRCC定期审查薪酬政策和做法，考虑相关风险，并进行其认为必要的任何调整，以确保我们的薪酬政策不会合理地可能对公司产生重大不利影响。
我们高管的薪酬有很大一部分与公司的业绩挂钩。HRCC参照比较组的薪酬中位数（定义见比较器集团下文），以及其他因素，包括经验、内部薪酬公平、工作地点、任期、角色。比较者组主要用于设置锚点，以测试薪酬的合理性，而不是公式化地设置薪酬与中位数完全匹配。近地天体有机会对超过目标绩效目标的绩效获得更高的补偿，而对低于目标绩效目标的绩效将获得更低的补偿。
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我们做什么
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我们不做的事
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| 按绩效付费 | ✔ | 不对期权进行重新定价 | X | ||||||||
| 注重长期薪酬使用均衡的薪酬要素组合 | ✔ | 天弘证券高管未进行套期保值或质押 | X | ||||||||
| 确保高管薪酬组合平衡长期成功、年度业绩、充足的固定薪酬 | ✔ | 在某些绩效水平上没有可能鼓励短期业务决策达到支付门槛的陡峭支付悬崖 | X | ||||||||
| 考虑市场规范和竞争性薪酬做法 | ✔ | 无多年担保 | X | ||||||||
| 减轻赔偿方案中的不当风险 | ✔ | 无无上限激励计划 | X | ||||||||
| 为HRCC保留一名独立顾问 | ✔ | ||||||||||
| 压力测试补偿方案设计 | ✔ | ||||||||||
| 对CEO的股份适用严格的股份所有权政策和离职后持有期 | ✔ | ||||||||||
| 特定情况下的回拨激励补偿 | ✔ | ||||||||||
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维持基于“双触发”要求的未偿股权提供控制权变更处理的股权计划
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✔ | ||||||||||
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设定年度奖励支付的最低企业盈利要求
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✔ | ||||||||||
| 建立PSU支付系数上限 | ✔ | ||||||||||
| 提供年度股东“薪酬发言权”咨询投票 | ✔ | ||||||||||
2024年一揽子补偿方案旨在：
•确保高管获得公平且不会导致公司承担不适当风险或鼓励高管承担不适当风险的薪酬；
•提供有竞争力的固定薪酬（即、基本工资和福利），以及通过我们的年度和基于股权的激励计划支付大量风险薪酬；
•奖励高管：通过基于AOP的年度现金激励实现短期运营和财务业绩；实现长期运营和财务业绩以及相对于一组技术硬件和设备公司（通过PSU）的优越股价表现；以及持续、长期的领导地位（通过RSU）；
•通过长期股权激励薪酬，实现高管与股东利益一致；
•承认任期并利用多年期方法为新担任职务的高管设定和过渡目标薪酬；
•体现内部公平，承认相对于不同角色和责任的公平和适当的薪酬水平，鼓励高管以团队合作的方式取得企业成果；和
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•确保对公司的年度经营业绩和长期财务业绩进行直接问责。
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独立建议
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HRCC拥有保留和终止HRCC一名高管薪酬顾问的唯一权力，自2006年以来一直聘请薪酬顾问作为其独立薪酬顾问，以协助确定适当的比较公司，以评估公司的薪酬水平，提供有关这些公司的数据，并就公司的薪酬做法与选定的比较公司的做法和整个市场提供意见和建议。
薪酬顾问还（应要求）就管理层编制的政策建议向HRCC提供建议，并让HRCC随时了解高管薪酬的市场趋势。薪酬顾问应人权事务委员会主席的要求，亲自、通过电话或虚拟方式出席了2024年举行的所有人权事务委员会会议的部分会议。在每一次会议上，人权事务高级专员委员会都举行了一次在镜头里在管理层没有任何成员在场的情况下与薪酬顾问进行会谈。然而，HRCC作出的决定是HRCC的责任，可能反映了对赔偿顾问提供的信息和建议的补充因素和考虑因素。
每年，HRCC都会审查薪酬顾问的活动范围，并在其认为适当的情况下批准相应的预算。在此类审查中，HRCC还考虑了纽交所在选择或接受薪酬顾问建议之前需要考虑的独立性因素。在考虑了这些独立性因素之后，在2024年聘请薪酬顾问之前，HRCC确定薪酬顾问是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。薪酬顾问至少每年与HRCC主席和管理层会面，以确定全年每次HRCC会议需要外部支持的任何举措和议程项目。薪酬顾问直接向HRCC主席报告，不受管理层聘用。经HRCC批准，薪酬顾问可协助管理层审查并酌情制定和推荐薪酬方案，以使公司的做法与竞争性做法保持一致。薪酬顾问提供的与高管薪酬相关的任何超过25,000美元的此类服务必须得到HRCC主席的预先批准。此外，任何超过25000美元的非执行薪酬咨询服务都必须由管理层提交给HRCC进行预先批准，任何将导致一个日历年内非执行薪酬咨询费用总额超过25000美元的服务也必须由HRCC进行预先批准。
下表列出过去两年公司每年向薪酬顾问支付的费用：
补偿顾问的费用
| 年终 12月31日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
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高管薪酬相关费用(1)
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355,950加元
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306,875加元
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所有其他费用(2)
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64,459加元
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加元-
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(1)2024年和2023年的服务包括支持属于HRCC年度议程一部分的高管薪酬事项（例如，高管薪酬竞争性市场分析、审查高管薪酬趋势、同行群体审查、绩效付费分析和协助进行与高管薪酬相关的披露、为会计目的对PSU进行年度估值、出席所有HRCC会议以及支持与特设全年出现的高管薪酬问题）。2024年的服务还包括交付年度董事评估和提供与适用于美国国内发行人的要求相关的服务s.2023年的服务还包括对董事薪酬的审查，包括竞争性市场分析。
(2)2024年的服务包括对非高管薪酬事项的支持，包括一次性激励计划设计和竞争性调查数据。
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赔偿程序
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高管薪酬是作为HRCC遵循的年度流程的一部分确定的，并得到薪酬顾问的支持。HRCC审查并批准CEO和其他NEO的薪酬，包括基本工资、CTI下的目标年度激励奖励和基于股权的激励赠款。HRCC评估CEO相对于董事会不时为此目的批准的财务和业务目标和目标的绩效。HRCC审查比较组数据和其他竞争性市场数据，并在行使其独立判断以确定适当的赔偿水平之前咨询赔偿顾问。首席执行官与HRCC一起审查其他近地天体的绩效评估，并提供补偿建议。HRCC
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考虑这些建议，审查市场赔偿信息，咨询赔偿顾问，然后行使其独立判断，以确定在批准此类其他近地天体的赔偿之前是否需要进行任何调整。在讨论各自的报酬时，首席执行官和其他近地天体没有出席HRCC会议。
HRCC通常按照以下概述的时间表举行会议：
| 一月 |
•确定上一年度CTI付款的CPF和个人绩效因素的实现情况
•根据截至适用业绩期结束时的业绩确定当年结算的PSU的业绩实现情况
•批准本年度CTI的企业绩效目标
•批准当年授予的PSU的绩效目标
•审查个人目标薪酬水平并批准基薪、CTI下的目标和当年的长期激励
•对赔偿方案进行风险评估
•薪酬顾问活动范围审查及当年费用核定
•审查与CEO薪酬相关的公司目标和目标，并根据董事会上一年度批准的财务和业务目标和目标评估CEO绩效
•审议通过CEO当年总薪酬方案，包括绩效薪酬的压力测试
•审查薪酬顾问独立性
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2月
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•审查及批准有关高管薪酬的披露
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| 四月 |
•评估薪酬顾问的表现
•人力资本管理更新（人才管理和员工敬业度）
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| 7月 |
•审查人才管理战略和继任计划
•审议批准比较器集团下一年度（基于薪酬顾问的建议）
•董事薪酬审查
•养老金计划审查
•政策审查
•高管持股准则审查
•薪酬治理的审查趋势与“热点话题”
•按绩效付费的一致性审查
•审查并考虑股东对薪酬投票的反馈意见
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| 10月 |
•审查首席执行官和其他近地天体的市场基准报告
•审查和评估与本年度公司目标和目标相关的中期业绩
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| 12月 |
•审查和评估与本年度公司目标和目标相关的更新的中期业绩
•审查下一年的初步薪酬建议和绩效目标，包括基本工资建议以及基于股权的激励的价值和组合（NEO薪酬建议由首席执行官制定。CEO的薪酬建议由HRCC与薪酬顾问和CHRO协商确定）。通过提前审查补偿提案，HRCC有足够的时间在1月会议之前就拟议的补偿变更进行讨论并提供投入，届时HRCC将根据12月会议上提供的投入批准补偿提案，并酌情进行修订。
•与目标相关的个人绩效初步评估
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HRCC自由裁量权
HRCC可以行使其酌处权，要么在未达到相关绩效目标或类似条件的情况下授予补偿，要么减少或增加对任何NEO的任何奖励或支付的规模。HRCC在2024年没有对任何NEO赔偿行使这种酌处权。
赔偿风险评估与治理分析
HRCC在履行职责和根据其授权行使权力时，会考虑与公司赔偿政策和做法相关的风险的影响。这包括：确定鼓励执行官员承担不适当或过度风险的任何此类政策或做法；确定合理可能对公司产生重大不利影响的此类政策和做法所产生的风险；并考虑公司薪酬政策和做法的风险影响以及对这些政策和做法的任何拟议修改。
该公司的薪酬方案在设计时采用了与其业务战略和风险状况相一致的平衡方法。已实施多项补偿做法以减轻潜在的补偿政策风险.HRCC认为，该公司2024年的赔偿政策和做法并未促进合理可能对该公司产生重大不利影响的过度冒险行为，该公司的赔偿计划中已具备适当的风险缓解特征。在达成意见时，HRCC审查了关键风险-
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公司薪酬治理流程和薪酬结构中的缓解特征包括：
| 治理 | |||||
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企业战略调整
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•我们的高管薪酬计划旨在将高管薪酬结果与业务战略的执行联系起来，并与股东利益保持一致。
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薪酬决策流程
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•我们正式确定了薪酬目标，以帮助指导薪酬决策和激励设计，并有效支持我们的按绩效付费政策（见补偿目标).
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股东参与
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•我们有一个股东外联计划，通过该计划我们征求对我们的公司治理、高管薪酬计划和其他事项的反馈。
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奖励计划的年度审查
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•每年，我们都会根据与我们的业务计划和风险状况相一致的长期激励计划，为CTI和PSU赠款审查并设定绩效衡量标准和目标，以确保持续的相关性和适用性。
•在考虑新的薪酬计划时，会对其进行压力测试，以确保在全方位绩效结果的背景下，潜在的支出是合理的。除了针对新薪酬项目的任何压力测试外，CEO薪酬每年还会接受压力测试。
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外部独立薪酬顾问
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•HRCC持续保留独立薪酬顾问的服务，以提供与薪酬设计、治理和薪酬风险管理相关的市场变化和最佳实践的外部视角。
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重迭委员会成员
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•我们所有的独立董事都在HRCC任职，以提供连续性并促进HRCC和董事会各自监督职责之间的协调。
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| 补偿方案设计 | |||||
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奖励计划的审查
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•在适当的时间间隔，我们会根据业务要求、股东观点、市场实践和治理考虑，对我们的薪酬策略进行审查，包括薪酬理念和方案设计。
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固定补偿与可变补偿
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•对于近地天体，目标总直接薪酬的很大一部分是通过可变薪酬（CTI和长期、基于股权的激励计划）交付的。
•目标可变薪酬的大部分价值是通过长期、基于股权的激励计划下的授予交付的，这些激励计划受时间和/或业绩归属要求的约束。
•可变薪酬的组合提供了很强的绩效薪酬关系。
•NEO薪酬方案通过薪酬提供了具有竞争力的基本薪酬水平，并降低了以创造和维持长期股东价值为代价鼓励实现短期目标的风险，因为如果股东价值长期增长，NEO就会受益。
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“一公司”年度激励计划
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•天弘“一家公司”的年度激励计划（CTI）通过缓和任何一个业务部门对天弘整体企业绩效的结果，并使各业务部门和地区的高管和员工与企业目标保持一致，有助于降低风险承担。
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财务绩效指标以及绝对和相对绩效指标的平衡
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•CTI确保对绩效进行平衡评估，最终支出与可衡量的公司财务指标挂钩。
•个人绩效根据业务成果、团队合作和关键成就进行评估，市场绩效通过RSU以及PSU（基于相对于绝对和相对财务目标的绩效归属）获得。
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最低性能要求和最高支付上限
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•根据CTI发生的任何支出都必须满足企业盈利要求。
•此外，在第二个CTI绩效衡量标准上的目标绩效必须在CTI收入绩效衡量标准上实现高于目标的付款。
•CTI支出和PSU归属中的每一项都有两倍目标的最高支出。
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持股要求
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•我们的高管持股准则要求高管持有大量我们的证券，以帮助他们的利益与股东的利益和我们的长期业绩保持一致。
•这种做法也减轻了对高管冒不适当或过度风险以牺牲长期目标为代价来提高短期业绩的影响。
•如果Mionis先生因任何原因停止受雇于我们，他将被要求在紧接其终止日期之后的12个月期间内保留高管股份所有权指南中规定的股份所有权水平。
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反套期保值、反质押政策
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•禁止高管和董事：进行投机性交易和旨在对冲或抵消我们证券市值下降的交易；以保证金购买我们的证券；以我们在保证金账户中持有的证券借款；以及将我们的证券作为贷款的抵押品。
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追回和补偿政策
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•我们采用了与SEC规则和纽交所上市标准一致的回拨政策，规定在发生某些会计重述的情况下，覆盖的高管在特定时期收到的特定超额激励薪酬可以得到补偿。
•此外，如果特定员工严重违反了某些离职后条款，则激励薪酬将被追回。见追回和补偿政策下面。
•Celestica还受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的回拨条款的约束。
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“双重触发”
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•LTIP与天弘共享单位计划（的“CSUP”）基于“双触发”要求，对流通在外的股权规定了控制权变更处理。
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遣散费保障
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•NEO在无故终止时的权利部分取决于遵守适用的保密、不招揽和不竞争义务。
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| 按绩效付费分析 |
•我们对高管薪酬方案进行定期情景测试，包括按绩效付费分析。
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比较器集团
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全球存在
虽然公司注册成立，总部设在加拿大，但我们拥有全球业务战略，我们在全球范围内竞争高管人才。我们在北美、欧洲和亚洲战略性地运营着一个站点和卓越中心网络，拥有为满足特定市场和客户产品生命周期要求而量身定制的专业化端到端供应链能力。
EMS行业竞争激烈，我们的某些业务具有广泛的技术性和高度专业化，需要一支高技能的领导团队。
2024年比较器集团
我们对高管薪酬基准制定的方法反映了我们的战略方向、业务模式的演变以及外部市场条件。对于用于对标补偿的比较组（the“比较器集团”）以反映推动我们的战略愿景所需的全球规模的高管人才、我们的高管人才市场、我们的财务特征以及我们高度专业化和多元化的运营。
我们目前的大多数执行官不是从加拿大市场招聘的。我们最近的三位CEO（包括Mionis先生）和其他四位NEO中的三位都来自美国。我们在加拿大没有EMS竞争对手，仅在加拿大境内建立的类似规模的非EMS公司没有提供我们业务复杂性所需的所需的EMS业务和运营知识。
作为年度高管薪酬流程的一部分，HRCC于2024年7月对Comparator Group的2024年高管薪酬进行了审查。对Comparator集团的构成进行了审查，以确保它根据我们的业务向增长阶段的演变适当地反映了我们的执行人才市场。进一步强调扩大Comparator集团，以包括更多的EMS同行。赔偿顾问准备了一份
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深入审查提交给HRCC的Comparator Group的潜在变化，更新规模/财务标准并添加EMS因素如下：
| 规模/财务措施 |
•由于营收是与高管薪酬相关性最强的财务指标：
•营收普遍在公司营收50%-200 %区间的公司被考虑
•天弘收益高于Comparator集团中位数
•除收入外，还审查了其他财务指标，例如市值、息税前利润（EBIT）利润率和其他符合我们战略方向的财务指标
•这些财务属性确保了高管薪酬与财务特征相似的公司保持一致以及激励计划的可承受性
•天弘业绩改善，相对定位
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| 运营 |
•范围、复杂程度和全球运营相似的公司
•考虑了Celestica在美国的高管人才市场
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| 工业 |
•基于其他财务指标进一步细化了类似规模的行业可比
•与EMS行业相关的科技公司
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| 同行的同行 |
•EMS行业内某些同行公司的比较者群体分析
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| 来自管理层的投入 |
•从业务运营和人才竞争对手的角度来看，管理层对哪些组织最相关的观点
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| EMS |
•EMS部门的补偿水平、政策和做法分析，以便更好地与公司竞争对手保持一致
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基于这些标准，薪酬顾问建议并且HRCC批准了以下Comparator Group，该集团由美国的技术公司和EMS同行组成，用于确定2024年高管薪酬：
2024年比较器集团
| 基准电子公司。 | NetApp, Inc. | ||||||||||
| Ciena公司。 |
Plexus Corp.
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Commscope Holding Company, Inc.
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新美亚电子公司
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| Curtiss-Wright Corporation |
扫描资源公司。
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Fabrinet
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希捷科技 PLC
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Flex Ltd.
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Trimble Inc.
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捷普公司
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TTM技术
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瞻博网络公司
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施乐控股公司 | ||||||||||
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NCR Voyix公司
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此外，根据HRCC批准的流程，对薪酬顾问提供的其他类似规模组织以及拥有全球业务的美国科技公司和加拿大一般行业公司的更广泛的市场薪酬调查数据进行了分析。HRCC在为CEO和其他NEO做出薪酬决定时，还考虑了Comparator Group中公司的代理披露，以及调查数据等因素。
指定执行干事的薪酬要素
我们的高管薪酬计划由以下要素组成：
| 要素 | 理由 | ||||
| 基本工资 | 提供固定薪酬水平，旨在反映高管的职责范围和经验水平，并奖励一段时间内的持续绩效，以及近似具有竞争力的基本工资水平 | ||||
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| 年度现金奖励 | 使执行业绩与公司的年度目标和目标保持一致 | ||||
| 股权激励 | |||||
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•RSU
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为长期高管留任提供了强有力的激励 | ||||
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•PSU
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使高管利益与股东利益保持一致，为长期业绩提供激励 | ||||
| 福利 | 旨在帮助确保高管的健康和 | ||||
| 养老金 | 旨在协助高管为退休储蓄 | ||||
| 附加条件 | 在认为适当且符合公司利益的情况下，按个案向高管提供额外津贴 | ||||
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补偿要素混合
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为了确保我们的高管薪酬方案具有市场竞争力，我们定期审查方案设计，并每年审查Comparator集团中公司的薪酬水平和其他竞争性市场数据。在审查与我们的高管薪酬计划相关的市场信息时，我们评估目标直接薪酬总额（基本工资、年度现金激励和股权授予）以及薪酬的具体要素。HRCC在确定总目标直接补偿时使用比较组的中位数作为指导，但不绑定任何特定补偿要素的任何目标百分位。除了竞争性的市场数据，我们还会根据高管的责任水平、经验、相对于内部同行的表现和继任计划来考虑高管薪酬。在确定相对于Comparator集团和内部同行的适当定位时，我们采用多年方法为新担任其角色的高管设定和过渡目标薪酬。
总薪酬中的风险部分因角色和执行级别而异，但在最高级管理层中的权重最高。CTI奖励和某些基于股权的激励计划奖励取决于公司的财务和运营业绩，因此存在风险。通过使总目标直接补偿的很大一部分可变，该公司打算继续使NEO补偿与股东利益保持一致。
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风险补偿
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支付给近地天体的绝大多数赔偿都是以业绩为基础的可变和有风险的赔偿形式。我们的高管风险薪酬的一个重要组成部分是基于股权的激励，其价值与我们普通股的价值直接挂钩，确保与股东的利益保持一致。此外，CTI的奖励取决于公司的财务和运营业绩，因此也面临风险。
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基本工资
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底薪的目标是吸引、奖励和留住顶尖人才。高管职位的基本工资是在考虑比较组的市场中位数的情况下确定的。基薪每年进行审查，并酌情进行调整，以反映个人业绩、相关知识、经验和行政人员在公司内的责任水平。
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天弘团队激励计划
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CTI是一项基础广泛的年度激励计划，面向包括NEO在内的所有符合条件的员工。CTI的目标是激励员工实现我们的短期企业目标，并给予相应的奖励。每个CTI参与者的支付金额是基于以下方面的实际绩效水平：（i）一个CPF，这是基于特定公司目标的实现情况；和（ii）一个个人绩效因素（“IPF”），这是基于个人绩效目标的实现。根据绩效的不同，支出可以从目标奖励（定义如下）的0%到200%不等。
CTI下的付款以现金支付，并按照以下公式确定：
| CPF |
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IPF |
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目标激励 |
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基本工资 | = | CTI支付 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 目标奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CPF |
在履约期开始时，管理层根据董事会批准的AOP设定某些公司财务目标。HRCC一旦最终确定此类目标即批准，公司相对于批准目标的结果被测量以确定业绩期结束时的CPF。
根据企业财务目标的实现水平，CPF的变动幅度可以从0%到200%不等，但须遵守两个参数，而2024年的参数是（“CTI参数”):
(1)对于CPF超过零，必须单独达到企业最低盈利能力要求；以及
(2)若要使CPF的收入部分支付高于目标，则必须达到target non-IFRS营业利润率。
除了实现CPF公司财务目标之外，还设置了CTI参数，以确保具有挑战性的目标反映我们当前的商业环境，并确保CTI符合我们按绩效付费的理念。
高管要获得任何CTI付款，CPF必须大于零。
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| IPF |
个人贡献通过CTI的IPF部分予以确认。在执行期开始时，包括近地天体在内的合格雇员制定了个人具体目标和年内要实现的目标，其中既包括数量目标，也包括质量目标。NEO还与CEO一起审查他们的目标和目的，以使执行领导团队的目标和目的保持一致，一旦最终确定，则由CEO批准。目标和标准包括，例如，相对于部门或公司业务成果的个人绩效、ESG指标、团队合作、领导力、责任执行和关键成就。
在年底，NEO的IPF是通过年度绩效审查程序确定的，该程序基于根据NEO特定目标和标准衡量的NEO绩效评估，并由HRCC根据首席执行官的建议批准。首席执行官的IPF由HRCC根据董事会根据首席执行官的具体目标衡量的首席执行官绩效评估确定。
IPF可以将NEO的CTI奖励增加至多1.5倍，但总体CTI奖励上限为目标奖励的两倍，或者根据个人表现将NEO的CTI奖励减少到零。IPF低于1.0将导致CTI奖励付款减少，否则应支付，IPF为零将导致没有CTI付款。
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| 目标激励 |
目标激励是NEO基本工资的百分比（60-100 %不等），根据竞争性市场数据确定。
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| 目标奖 | 目标奖是NEO的目标激励乘以他们的基本工资。 | ||||
| 最高奖 |
尽管200%的CPF和1.5x的IPF相结合，从数学上讲可能会导致金额超过目标奖励的两倍，但所有CTI奖励都以目标奖励的两倍为上限。
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股权激励
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该公司对近地天体的股权激励包括RSU、PSU和/或股票期权。股权报酬的目标是：
•使NEO的利益与股东的利益保持一致，并为长期业绩激励适当的行为；
•奖励近地天体对公司长期成功的贡献；以及
•使公司能够吸引、激励和留住合格和有经验的员工。
在1月份的会议上，HRCC确定了将授予NEO的基于股权的赠款的美元价值和组合，如果有的话。在授予日，美元价值使用授予日之前一个交易日的普通股收盘价转换为将授予的单位数量。年度赠款是在公司年终业绩发布后不少于48小时结束的停电期之后发放的。基于股权的激励组合每年由HRCC审查和批准，其基于的因素包括竞争性授予实践、绩效激励和保留价值之间的平衡，以及每个股权工具对激励和留住关键领导者的有效性。
目标股权激励是使用多种因素确定的，包括比较集团的中位数奖励，以及个人业绩、经验和对公司战略的预期贡献。在确定每个NEO的年度股权奖励的授予价值时，我们首先评估Comparator Group中公司的同等职位的总目标直接薪酬的中位数。然后将这些数据在几年内进行比较，以获得额外的背景信息和市场趋势。HRCC还考虑了个人绩效、留住有经验和有才华的领导者以执行公司业务战略的必要性以及高管为长期股东价值做出贡献的潜力。还考虑了高管的角色和责任、内部公平和以往长期激励奖励的水平。一旦考虑到所有这些因素，就会确定NEO年度股权奖励的授予价值。
除了年度股权授予外，管理层可能会授予基于股权的激励措施，以吸引新的高管聘用，并在特殊情况下留住现任高管。此类赠款事先与董事会主席和HRCC进行审查，并须经HRCC批准。2024年没有向近地天体提供此类赠款。
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RSU
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作为公司年度股权授予的一部分，NEO可以根据LTIP或CSUP获得RSU。此类奖励可能受归属要求的约束，包括基于时间的条件或由HRCC酌情决定的其他条件。公司授予的RSU通常根据是否继续受雇于公司，在三年内分期授予每年三分之一的股份。奖励的支付价值基于被释放的RSU数量和释放时普通股的市场价格。根据CSUP，公司有权以现金或普通股结算RSU（并打算以普通股结算）。根据LTIP，公司可在授予时授权承授人以现金或普通股（在一对一的基础上）结算既得RSU。如果没有这种允许的选举，我们打算以普通股结算LTIP下的既得赠款。
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PSU
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NEO可根据LTIP或CSUP获得PSU，作为公司年度股权授予的一部分。此类奖励的归属要求在特定时间段内达到特定的基于绩效的条件，这是由HRCC酌情决定的。公司授予的PSU通常在三年业绩期结束时归属，但须遵守预先确定的业绩标准。奖励的支付价值基于归属的PSU数量（范围为授予目标金额的0%至200%）和解除时普通股的市场价格。根据CSUP，公司有权以现金或普通股（在一对一的基础上）结算既得PSU，并打算以普通股结算。根据LTIP，公司可在授予时授权承授人以现金或普通股结算PSU。如果没有这种允许的选举，我们打算以普通股结算LTIP下的赠款。
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股票期权
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NEO可根据LTIP被授予股票期权（2015年后没有向NEO授予股票期权）。股票期权的行权价格为授予日前一个工作日的收盘市价。公司授予的股票期权一般在授予日的前四个周年中的每一个周年日以每年25%的利率归属，并在十年期限后到期。LTIP不是一个常青计划，没有股票期权被重新定价。
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其他补偿
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福利
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近地天体参与了该公司的健康、牙科、养老金、人寿保险和长期残疾项目。福利计划的确定考虑了当地地理区域的市场中位数水平。有关该公司的税务合格和非合格界定缴款计划的说明，请参阅以下补偿表的说明。
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附加条件
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根据认为符合公司利益的情况，按个案向高管提供额外津贴。近地天体有权在私人健康诊所接受年度综合体检。在适用的情况下，向所有近地天体提供税收均衡，作为该公司短期商务旅行计划的一个组成部分，其目的是将个人的税收负担维持在与他们留在本国时大致相同的水平。很大程度上由于国家间的时间和税率差异等变量，税收均衡金额可能每年都有所不同。虽然公司注册成立并总部设在加拿大，但我们的业务是全球性的，我们在全球范围内竞争高管人才。此外，我们的高管经常被要求广泛出差。因此，我们认为，为了吸引和留住具有特定能力的非加拿大高管，以及确保我们的高管不会因我们业务的全球性质所必需的商务旅行而产生任何额外的税收负担，进行税收平衡支付是适当的。我们在美国的近地天体共享了该公司提供的在加拿大的住房使用权。
雇佣协议及聘用信函
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首席执行官
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根据与Mionis先生于2015年8月1日订立并于2016年8月1日和2024年7月25日各自修订的雇佣协议（“CEO雇佣协议"），他有资格：（i）参加CTI；（ii）根据公司的股权补偿计划获得年度股权赠款；（iii）参加适用的界定缴款计划，在每种情况下均经董事会批准。CEO雇佣协议没有具体条款。Mionis先生在发生特定终止事件时有权获得的遣散费，包括未偿股权奖励的处理，详见终止雇用及更改与指定执行人员的管制安排.关于2024年向Mionis先生支付的CTI款项的信息载于2024年薪酬决定——年度激励奖励（CTI）。适用于2024年授予Mionis先生的RSU和PSU的归属条件载于2024年补偿决定— NEO股权奖励和混合。
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其他近地天体
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根据与Chawla、Phillips、Cooper和Etienvre先生各自订立的要约函，这些近地天体中的每一个都有资格：（i）参加CTI；（ii）根据公司的股权补偿计划获得年度股权赠款；以及（iii）参加适用的确定缴款计划，在每种情况下均经董事会批准。收购意向书没有具体条款。这些NEO中的每一个在发生特定终止事件时有权获得的遣散费，包括未偿股权奖励的处理，详见终止雇用及更改与指定执行人员的管制安排.关于2024年向这些近地天体各支付的CTI款项的信息载于 2024年薪酬决定——年度激励奖励（CTI）。 适用于2024年授予这些近地天体的RSU和PSU的归属条件载于 2024年补偿决定— NEO股权奖励和混合。
51
内幕交易政策
该公司已
通过
内幕交易政策（“内幕交易政策”)，这对董事、高级管理人员（包括NEO）和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券施加了限制，这些限制是合理设计的，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。
我们的内幕交易政策作为附件 19.1附在我们的2024年10-K表中。
反对冲反质押政策
我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员（包括NEO）和员工（其中包括）进行投机性交易和旨在对冲或抵消我们证券市值下降的交易。因此，董事、高级管理人员（包括近地天体）和雇员不得卖空公司证券，不得买卖公司证券的看跌期权或看涨期权，也不得购买旨在对冲或抵消公司证券市场价值下降的金融工具（包括预付可变合同、股权互换、项圈或外汇基金单位）。
董事、高级管理人员（包括近地天体）和雇员也被禁止以保证金购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券借款或以公司证券作为贷款抵押品。
追回和补偿政策
公司已采取追回政策（“追回政策”），其中规定在发生“会计重述”（每一项都在回拨政策中定义，作为我们2024年10-K表格的附件）的情况下，在2023年10月2日或之后“涵盖的高管”就特定期间收到的“超额激励薪酬”进行补偿。追回政策符合所有适用的法律法规，并将以一致的方式进行解释和管理，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10D-1和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节。
此外，公司维持一项奖励补偿政策（"补偿政策”）的规定，在特定员工发生重大违反某些离职后规定的情况下，提供“激励性补偿”的补偿。追回包括（i）退还或偿还已支付、授予或授予该雇员的任何现金奖励补偿的全部或任何部分；和/或（ii）关于尚未因终止或辞职、减少授予或授予该雇员或已归属的任何奖励补偿的全部或任何部分的数量或价值、或取消和终止而被没收的基于股权的奖励补偿，在每种情况下，在违约日期之前的两年期间和/或，以及偿还出售任何此类奖励或赠款所实现的任何收益，在每种情况下都是在违约日期之前的两年期间。就补偿政策而言，激励补偿是指，但不限于短期现金激励、基于股权的奖励和授予，以及任何其他现金补偿或特别付款。
Celestica还受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条（“SOX追回”).如果适用补偿政策将导致根据SOX回拨和/或回拨政策从指定雇员重复收回奖励薪酬，则根据SOX回拨或回拨政策的补偿应贷记被确定可就相同奖励薪酬从该雇员那里收回的金额或其他补偿。
此外，根据LTIP和CSUP下向员工（包括NEO）授予的所有股权的条款，如果在发布日期的12个月内存在违反某些离职后条款（不竞争、不招揽或披露机密信息）的情况，则需要向公司偿还相当于股票在发布时的市场价值（或在期权的情况下，扣除税款后的内在价值）的金额。
因故被解雇的高管还将没收所有未归属的RSU、PSU和股票期权以及所有已归属和未行使的股票期权。
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高管持股
公司设有行政人员持股指引（以下简称“高管持股指引”）要求特定高管持有公司特定证券基本工资的倍数如下表所示。在评估是否遵守高管持股指南时，天弘将包括以下内容：（i）高管实益拥有的普通股；（ii）所有未归属的RSU；（iii）预计将在12月31日评估后的第一季度归属的PSU。受高管持股指引约束的高管预计将在以下日期（以较晚者为准）之后的五年内实现指定的所有权：（i）聘用日期，或（ii）晋升至受所有权指引约束的水平的日期。合规性自每年12月31日起每年进行一次审查。
下表列出截至2024年12月31日适用的NEO遵守高管持股指南的情况：
高管持股指引
| 姓名 |
高管持股
指引
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股份及股份单位
所有权
（价值）(1)
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股份及股份单位
所有权
（薪酬倍数）
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Robert A. Mionis(2)
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$5,750,000
（5 ×工资）
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$138,437,263 | 120.4x | ||||||||
| Mandeep Chawla | $1,800,000 （3 ×工资） |
$23,159,547 | 38.6x | ||||||||
| Jason Phillips | $1,650,000 （3 ×工资） |
$20,742,302 | 37.7x | ||||||||
| Todd C. Cooper | $1,530,000 （3 ×工资） |
$36,439,948 | 71.5x | ||||||||
| Yann Etienvre | $1,530,000 （3 ×工资） |
$19,409,398 | 38.1x | ||||||||
(1)根据高管持股指南，包括（i）截至2024年12月31日实益拥有的普通股，（ii）截至2024年12月31日持有的所有未归属的RSU，以及（iii）于2025年2月1日以目标的200%结算的PSU，在2024年12月31日，这是公司的预期支出，在归属时是实际支出；其价值是使用92.30美元的股价确定的，即2024年12月31日纽约证券交易所普通股的收盘价。
(2)有关Mionis先生的股份和股份单位所有权的更多详细信息，请参阅下面的他的传记选举董事—选举董事的被提名人— Robert A. Mionis.
首席执行官雇佣协议规定，如果Mionis先生因任何原因停止受雇于公司，他将被要求在其终止日期之后的12个月期间内保留高管股份所有权指南中规定的股份所有权水平。
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2024年赔偿决定
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基本工资
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下表列出了截至2022年12月31日至2024年12月31日止年度近地天体的年度基薪：
NEO基薪变动
| NEO | 年份 |
工资
($)(1)
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增加% | ||||||||
| Robert A. Mionis 总裁兼首席执行官 |
2024 | $1,150,000 | 15% | ||||||||
| 2023 | $1,000,000 | 5% | |||||||||
| 2022 | $950,000 | — | |||||||||
| Mandeep Chawla 首席财务官 |
2024 | $600,000 | — | ||||||||
| 2023 | $600,000 | 9% | |||||||||
| 2022 | $550,000 | — | |||||||||
| Jason Phillips CCS总裁 |
2024 | $550,000 | 8% | ||||||||
| 2023 | $510,000 | 5% | |||||||||
| 2022 | $485,000 | — | |||||||||
| Todd C. Cooper ATS总裁 |
2024 | $510,000 | 5% | ||||||||
| 2023 | $485,000 | — | |||||||||
| 2022 | $485,000 | — | |||||||||
| Yann Etienvre 首席运营官 |
2024 | $510,000 | 5% | ||||||||
| 2023 | $485,000 | — | |||||||||
| 2022 | $485,000 | — | |||||||||
(1)年度基本工资变动自相应日历年度的4月1日起生效。
2024年期间，HRCC审查了近地天体的基薪。为了更恰当地使某些NEO基薪与Comparator Group内类似角色的高管的中位基薪保持一致，并奖励这些高管随着时间的推移持续表现，HRCC批准自2024年4月1日起增加基薪如下：（i）Mionis先生的基薪从1,000，000美元增加到1,150，000美元；（ii）Phillip先生的基薪从510,000美元增加到550,000美元；（iii）Cooper先生的基薪从485,000美元增加到510,000美元；（iv）Etienvre先生的基薪从485,000美元增加到510,000美元。
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年度激励奖励（CTI）
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2024年公司业绩因子
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2024年CTI的CPF部分基于特定企业财务目标的实现情况（“2024年目标”）用于以下财务指标：国际财务报告准则收入（40%）；非国际财务报告准则营业利润率（40%）；以及非国际财务报告准则调整后自由现金流（20%）（“2024年措施”），这符合公司在“顶线”和“底线”基础上推动盈利增长的关键目标。2023年使用了相同的量度和相关的重量。2024年的措施是在公司之前建立的’s从IFRS过渡到GAAP报告。2024年措施的实现是根据国际财务报告准则和这些非国际财务报告准则措施确定的。结果，我们决定根据最初建立的国际财务报告准则相关报告措施展示与这些绩效措施相关的指标，以便对CTI的CPF部分提供准确的描述。将衡量标准从国际财务报告准则转换为公认会计原则不会对整体业绩实现产生影响。
CTI参数确保不保证最低CTI付款。在第一个CTI参数下，必须达到最低企业盈利要求，才能支付任何CTI奖励。在第二个CTI参数下，适用了一个上限，这样，为了使CPF的收入部分支付高于目标（无论实际实现水平如何），必须达到目标非国际财务报告准则营业利润率，这是事实。这两个CTI参数都在2024年得到满足。此外，CTI付款上限为目标奖励的两倍。
54
通过在与阈值、目标和最大值（如适用）相对应的因子之间进行插值，确定了2024年每个目标的实现百分比。然后将每个成就因素乘以其权重，以确定加权成就。就2024年而言，实现了2024年各项措施的最大绩效。在考虑了公司的战略目标、市场条件和风险管理框架后，HRCC使用下表中的结果批准了185%的CPF：
公司业绩因素
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2024年措施(1)
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重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 已实现 结果 |
CPF | ||||||||||||||
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国际财务报告准则收入
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40% | 78.2亿美元 | 8500亿美元 | 91.80亿美元 |
96.46亿美元
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185% | ||||||||||||||
| 非国际财务报告准则营业利润率 | 40% | 4.85% | 5.60% | 6.35% | 6.5% | |||||||||||||||
| 非国际财务报告准则调整后自由现金流 | 20% | 1.5亿美元 | 2亿美元 | 2.5亿美元 |
2.96亿美元
|
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(1)2024年的措施是在公司之前建立的’s从国际财务报告准则过渡到公认会计原则报告。2024年措施的实现情况是根据国际财务报告准则报告确定的。从IFRS转换为GAAP对我们的整体财务业绩没有实质性影响，也不会影响整体业绩实现。为了进行比较，根据公认会计原则，2024年的这些业绩衡量标准是：收入96.5亿美元，调整后营业利润率6.5%，非公认会计原则自由现金流3.06亿美元。
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2024年个人绩效因子
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IPF可将高管的CTI奖励增加至多1.5倍，或根据个人表现将CTI奖励减少为零（IPF低于1.0将导致CTI奖励减少，否则应支付）。尽管有上述规定，CTI付款的总体最高上限为目标奖励的200%。IPF是通过年度绩效审查程序确定的。
每年年初，HRCC和CEO就CEO的绩效目标达成一致，然后由董事会批准。然后，与首席执行官的目标一致的其他近地天体的目标由首席执行官和各自的近地天体确定并商定。首席执行官和其他近地天体的绩效是根据既定目标衡量的，还包含定性因素，例如，IPF的标准和数量仍由HRCC酌情决定。但是，高管有权获得任何CTI付款，CPF必须大于零。
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首席执行官
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在评估Mionis先生的个人绩效时，HRCC会考虑公司的目标和实现的结果、每年确定的个人绩效目标，以及HRCC认为与CEO角色相关的其他因素。在确定Mionis先生的2024年森林小组时考虑的主要结果如下：
| 目标 |
2024年业绩结果*
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财务业绩
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•大幅超额完成2024年财务业绩目标
•营收96.5亿美元，较2023年增长21%
•天弘史上最高的年度调整后营业利润率（6.5%）和调整后每股收益（3.88美元）
•非美国通用会计准则自由现金流3.06亿美元，超过我们全年预期的2.75亿美元，并具有强劲的现金调整库存表现（非国际财务报告准则调整后自由现金流2.96亿美元超过CTI下2亿美元的目标）
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兑现承诺，持续成长
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•在我们的ATS和CCS细分市场的实力的推动下，超过了预订目标
•超大规模客户的需求推动了HPS的非凡收入增长
•2024年股价表现较2023年增长约215%
•强劲的客户记分卡表现
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55
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优化运营
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•带动强劲的质量和生产力表现
•投资于扩大和增强我们的能力，包括不断扩大我们提供的增值服务和领先的工程能力
•持续投资于我们的知识产权组合，以支持下一代AI产品
•交付了我们的产能扩张努力，使天弘能够随需求扩展规模
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启用企业
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•专注于整个组织的领导必要性和继任准备情况
•通过在减少温室气体排放、增加可再生能源使用、节约用水和促进循环经济举措方面取得重大进展，拥抱了我们的未来准备心态
•因我们对强有力的就业实践和ESG卓越的承诺而获得多项外部认可
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*除非另有说明，财务指标均为GAAP。请注意，调整后的营业利润率、调整后的每股收益和自由现金流是非公认会计准则财务指标。见关于本委托书中的信息——关于非公认会计原则财务措施的说明关于这一衡量标准的定义和相关信息，包括在哪里可以找到这一非公认会计原则财务衡量标准或这一非公认会计原则比率所依据的非公认会计原则财务衡量标准与最直接可比的公认会计原则财务衡量标准的对账。
我们在2024年出色的财务表现突出了我们推动持续增长的能力，源于Mionis先生’强有力的领导，清晰的战略眼光。因此，HRCC和董事会确定Mionis先生超过了当年的预期，并批准了2024年1.43的IPF。尽管公司185%的CPF和Mionis先生1.43的IPF相结合导致的金额超过了目标奖励的两倍，但根据CTI设计，他2024年的CTI奖励的上限为目标奖励的两倍。
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其他近地天体
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CEO以外的NEO的绩效在年底时相对于与CEO目标一致的客观衡量标准进行评估。首席执行官相互评估NEO对公司成果的贡献，包括这类NEO作为高级领导团队的一部分所做的贡献。根据首席执行官的评估，HRCC根据每个NEO的个人表现以及对公司目标和目的的贡献，确定每个NEO达到或超过了2024年的预期。2024年近地天体的IPF范围为1.07-1.39。Chawla、Phillips和Etienvre先生的CTI付款上限为目标奖励的两倍。在评估每个近地天体的森林小组时考虑的因素包括：
| Mandeep Chawla |
•财务管理为公司创造了创纪录的财政年度
•成功转型为美国本土发行人，包括从IFRS迁移到GAAP
•推动战略举措，包括收购NCS Global，并为ATS和CCS提供关键商业支持
•有效引领了我们信贷额度的修正和提升
•优化提升公司投资者关系策略，扩大卖方覆盖
•在全球范围内有效地领导了风险管理举措，积极帮助保护和支持我们的业务
•利用我们强大的运营执行来最大化我们的营运资本效率，从而产生强劲的非GAAP自由现金流
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| Jason Phillips |
•带领CCS度过了不平凡的一年，其中包括实现64.9亿美元的收入，增长40%，占天弘2024年总收入的67%
•扩大全球工程能力和网络，增强弹性，以支持积极的增长计划
•扩大HPS产品和我们与超大规模客户的业务组合，确保在AI/ML计算、网络和机架解决方案方面取得关键胜利，并加强关键客户关系
•发展和加强CCS团队，重点是保持较强的敬业度分数，提高人才深度和接班
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| Todd C. Cooper |
•符合年度收入预期，反映了市场动态，并受到A & D和资本设备业绩需求的推动
•在我们的ATS部门实现了非凡的预订
•带头改造ATS架构、操作系统和人才
•加强客户关系和优化合同协议，推动相互成功
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| Yann Etienvre |
•执行网络扩展计划，以支持我们ATS和CCS部门的强劲增长，特别是支持泰国和马来西亚的增长
•以高效决策和战略眼光驱动卓越运营
•始终如一地取得较强的生产力、安全和质量成果
•成功管理复杂的生产坡道并改善库存周转
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2024年CTI奖
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下表列出了关于2024年期间根据CTI为近地天体提供的潜在奖励和实际奖励的信息：
2024年CTI奖
| 姓名 |
目标
激励
%(1)
|
潜力 奖为 下面 门槛 业绩 |
潜力
奖为
门槛
业绩(2)
|
潜力
奖为
目标
业绩(2)
|
潜力
最大值
奖项(3)
|
金额 获奖 |
金额 获奖 占比% 基地 工资 |
|||||||||||||||||||
| Robert A. Mionis | 150% | $0 | $417,264 | $1,669,057 | $3,338,115 | $3,338,115 |
(4)
|
300% | ||||||||||||||||||
| Mandeep Chawla | 100% | $0 | $150,000 | $600,000 | $1,200,000 | $1,200,000 |
(4)
|
200% | ||||||||||||||||||
| Jason Phillips | 80% | $0 | $108,011 | $432,044 | $864,088 | $864,088 |
(4)
|
160% | ||||||||||||||||||
| Todd C. Cooper | 80% | $0 | $100,757 | $403,027 | $806,055 | $797,792 | 158% | |||||||||||||||||||
| Yann Etienvre | 80% | $0 | $100,757 | $403,027 | $806,055 | $806,055 |
(4)
|
160% | ||||||||||||||||||
(1)自2023年起，每个近地天体的目标激励措施没有改变。
(2)这些栏目中的奖励金额是根据1.0的IPF和100%的CPF计算的。
(3)本栏中的奖励金额表示CTI下的最高支出为目标奖励的2倍。
(4)根据CTI设计，2024年的奖励金额上限为目标奖励的两倍。
|
NEO Equity Awards and Mix
|
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目标股权为基础的激励是参照比较者集团的中位数奖励为近地天体确定的。还考虑了个人表现、近地天体的作用和责任、保留价值和市场趋势。2024年薪酬的股权组合由40%的RSU和60%的PSU组成（与近年来一致）。见指定执行官的薪酬要素—基于股权的激励有关确定这些奖励金额的过程的一般说明。
57
下表列出了授予近地天体的股权奖励2024年2月2日作为2024年补偿的一部分：
NEO Equity Awards
| 姓名 |
RSU
(#)(1)
|
PSU
(#)(2)
|
股票期权 (#) |
股权价值
奖项(3)
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| Robert A. Mionis | 101,052 | 151,578 | — | $9,125,000 | ||||||||||
| Mandeep Chawla | 22,148 | 33,223 | — | $2,000,000 | ||||||||||
| Jason Phillips | 22,148 | 33,223 | — | $2,000,000 | ||||||||||
| Todd C. Cooper | 19,934 | 29,900 | — | $1,800,000 | ||||||||||
| Yann Etienvre | 20,487 | 30,731 | — | $1,850,000 | ||||||||||
(1)授予基于36.12美元的股价，这是2024年2月1日（授予日期前最后一个工作日）纽约证券交易所普通股的收盘价。
(2)假设达到目标水平绩效的100%。
(3)表示RSU和PSU的总授予日公允价值。
2024年授予的RSU在三年期间内按比例归属，从授予日期的一周年开始。2024年2月2日授予的RSU的价值是在HRCC 2024年1月30日会议上确定的。授予的RSU数量是使用2024年2月1日（授予日期的前一天）在纽约证券交易所的普通股收盘价36.12美元确定的。
2024年授予的PSU在三年期结束时归属，但须遵守预先确定的绩效标准。在授予时，HRCC批准了非国际财务报告准则调整后每股收益作为业绩条件。这一业绩条件是在公司之前确立的’s从国际财务报告准则过渡到公认会计原则报告。在我们确定截至2024年第二季度末我们不再符合“外国私人发行人”的定义，并预计我们将根据公认会计原则编制合并财务报表，包括三年业绩期结束时的财务业绩后，HRCC修改了业绩条件，将非国际财务报告准则调整后的每股收益替换为非公认会计准则调整后的每股收益。就这类奖励而言，每个近地天体都获得了PSU的目标值（“目标赠款”).实际归属的PSU数量从目标赠款的0%到200%不等，将主要基于公司在三年业绩期间衡量的非公认会计准则调整后每股收益（“调整后每股收益结果”）与HRCC批准的预定目标范围（“调整后EPS目标“），但须经公司的相对TSR成就（”股东总回报因子”）在履约期内按照以下规定：
58
| 公式 | 说明 | ||||
| 初步归属%基于Adj. EPS结果 |
将归属的PSU百分比将基于调整后的EPS结果与预定目标范围（“初步归属%”），并可以使用直线插值的方式在目标赠款的0%至200%之间。初步归属%（如为正）将根据TSR因素进行调整，如下所述，前提是可能归属的PSU的最大数量将不超过目标授予的200%。
|
||||
| 初步归属%受基于TSR因子的− 30%至+ 30%因子的修改 |
TSR衡量的是一家公司股票在一段时间内的表现。它结合股价增值和在相关期间支付的股息（如有）来确定以业绩期开始时股价的百分比表示的对股东的总回报。对于每个TSR比较器（定义见下文），TSR的计算方法是三年业绩期间的股价变化（加上任何股息）除以期初股价，其中2023年12月的日均收盘价为期初股价，2026年12月的日均收盘价为期末股价。公司的股东总回报按普通股的相同方式计算（公司目前不支付股息）。
为确定对基于TSR因子的初步归属%的修改，HRCC确定，对于2024年授予的PSU，公司的TSR将相对于截至2024年1月1日的标普美洲BMI技术硬件和设备指数（“BMI指数”），在整个履约期内保持在已成立的美国证券交易所公开交易（“TSR比较器”).BMI指数由业务多元化的技术硬件和设备子行业公司组成。HRCC确定，BMI指数的属性，包括它与用于整体高管薪酬基准测试的美国科技同行和Celestica的商业模式的一致性，使其适合进行PSU归属确定。该公司的市值定位在TSR比较公司的中位数附近。
在计算每个TSR比较器的百分位排名后（通过将TSR结果从高到低排列），公司的TSR将与每个TSR比较器的TSR进行排名。初步归属%随后将进行修改（范围从减少30%到增加30%），方法是在下表所列的紧接天弘百分位上方和紧接下方的相应百分比之间进行插值，前提是公司的TSR表现不能增加将归属于目标授予的200%以上的PSU的实际数量。
|
||||
| 公式 | 说明 | |||||||||||||
| 天弘的股东总回报定位 | TSR修正因子 | |||||||||||||
|
75第百分位
|
30% | |||||||||||||
|
50第百分位
|
0% | |||||||||||||
|
10第百分位
|
-30% | |||||||||||||
| 总结 |
总PSU归属百分比=
(1)初步归属%基于调整后每股收益结果；及
(2)初步归属%将根据TSR因子进行− 30%至+ 30%的因子修改
|
|||||||||||||
HRCC在为PSU设定调整后的每股收益目标时参考了我们的内部计划。我们认为特定目标绩效目标是机密的商业和财务信息，披露这些信息会对我们造成竞争损害。目标业绩（归属目标赠款的100%）旨在具有挑战性，但可以通过针对我们的AOP的强大执行来实现，而最大业绩（归属目标赠款的200%）旨在成为一个延伸目标。
|
先前PSU奖表现
|
||||||||
2022年PSU汇总
每个NEO在2022年都获得了PSU的目标数量。继2024年12月31日结束的三年执行期之后，此类PSU的绩效由HRCC于2025年1月确定。2022年的PSU于2025年2月1日以目标授予金额（最高绩效）的200%结算，其基础是公司在三年业绩期最后一年的非国际财务报告准则营业利润率表现，并经公司在业绩期内的年均非国际财务报告准则调整后ROIC和相对TSR进行了修改。这些绩效衡量标准是在公司之前确立的’s从IFRS过渡到GAAP报告。
59
|
2022年PSU
•截至2024年12月31日的三年业绩期
•基于2024年非国际财务报告准则营业利润率表现
•受年均Non-IFRS调整后ROIC和相对TSR修饰值（每个+/-25%）
|
状态：
•200%的整体归属水平反映了与预定业绩标准相关的以下结果：
•2024年非国际财务报告准则营业利润率与2022年根据我们的长期目标设定的目标的结果
•基于Non-IFRS调整后ROIC和相对TSR的修改
•2025年2月1日结算的PSU
|
||||
2023年PSU
每个近地天体在2023年都获得了PSU的目标数量。在2025年12月31日结束的三年执行期之后，此类PSU的绩效将由HRCC在2026年1月确定。 实际归属的PSU数量范围为目标授予的0%至200%，将主要基于公司在三年业绩期间衡量的非公认会计原则调整后每股收益与HRCC批准的预定目标范围相比，但可能会根据Celestica在业绩期间的相对TSR实现情况进行-30 %至+ 30%的系数修改。
60
| 指名执行干事的薪酬 | ||
本节包含对非国际财务报告准则营业利润率、非国际财务报告准则调整后每股收益和非国际财务报告准则调整后ROIC（即非国际财务报告准则财务比率）以及非公认会计准则调整后营业利润率和调整后每股收益的引用。见关于本委托书中的信息——关于非公认会计原则财务措施的说明。
补偿汇总表
下表列出了截至2022年12月31日至2024年12月31日期间近地天体的赔偿情况。
|
Name & Principal Position
|
年份 | 工资 ($) |
奖金（美元） |
股票
奖项
($)(1)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
合计 Compensation ($) |
|||||||||||||||||||
|
Robert A. Mionis
总裁兼首席执行官
|
2024 | $1,112,705 | — | $10,209,050 | $3,338,115 | $334,581 | $14,994,451 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $987,671 | — | $9,174,809 | $2,963,014 | $339,233 | $13,464,727 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $950,000 | — | $7,891,200 | $2,850,000 | $345,972 | $12,037,172 | ||||||||||||||||||||
|
Mandeep Chawla
首席财务官
|
2024 | $600,000 | — | $2,237,600 | $1,200,000 | $144,591 | $4,182,191 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $587,671 | — | $2,159,430 | $1,175,342 | $135,345 | $4,057,788 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $550,000 | — | $2,137,200 | $1,100,000 | $102,685 | $3,889,885 | ||||||||||||||||||||
|
Jason Phillips
CCS总裁
|
2024 | $540,055 | — | $2,237,600 | $864,088 | $114,476 | $3,756,219 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $503,836 | — | $2,048,690 | $806,137 | $103,149 | $3,461,812 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $485,000 | — | $1,863,200 | $776,000 | $85,086 | $3,209,286 | ||||||||||||||||||||
|
Todd C. Cooper
ATS总裁
|
2024 | $503,784 | — | $2,013,840 | $797,792 | $98,266 | $3,413,682 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $485,000 | — | $1,882,580 | $725,560 | $90,835 | $3,183,975 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $485,000 | — | $1,863,200 | $659,600 | $80,760 | $3,088,560 | ||||||||||||||||||||
|
Yann Etienvre
首席运营官
|
2024 | $503,784 | — | $2,069,780 | $806,055 | $107,231 | $3,486,850 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $485,000 | — | $1,882,580 | $776,000 | $97,640 | $3,241,220 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $485,000 | $475,000 |
(4)
|
$1,753,600 | $725,560 | $46,220 | $3,485,380 | |||||||||||||||||||
(1)此栏中的所有金额均代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718的规定计算的股份奖励（RSU和PSU）的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。用于估值的假设载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表附注2。本栏2024年、2023年和2022年的金额代表分别于2024年2月2日、2023年1月31日和2022年2月1日向所有NEO提供的RSU和PSU赠款，分别基于36.12美元、12.74美元和12.45美元的股价，代表我们普通股在授予日期前一天的收盘价。PSU赠款的授予日公允价值基于截至授予日与这些PSU相关的业绩条件的可能结果。对于PSU，非市场基础业绩计量的授予日公允价值基于授予时普通股的市场价值，使用蒙特卡罗模拟的市场基础业绩修正的授予日公允价值。实际归属的2024年PSU数量范围为授予目标数量的0%至200%，将主要基于公司在三年业绩期间衡量的非公认会计原则调整后每股收益与HRCC批准的预定目标范围相比，但可能会根据Celestica在业绩期间的相对TSR实现情况（TSR因子）进行-30 %至+ 30%的系数修改。假设绩效条件将在授予目标金额的200%的最高水平上实现，我们每个NEO的2024年PSU奖励的授予日期公允价值如下：Mionis先生（13,118，100美元）、Chawla先生（2875,200美元）、Phillips先生（2875,200美元）、Cooper先生（2,587，680美元）和Etienvre先生（2,659，560美元）。见 薪酬讨论与分析— 2024年薪酬决策—股权激励和2024年底杰出股权奖下表对RSU和PSU奖励的归属条款进行了说明。金额反映了我们对这些赠款的核算，与近地天体可能实现的实际价值并不对应。
(2)本栏中的金额代表CTI授予近地天体的奖项。 见 薪酬讨论与分析—被点名高管的薪酬要素—天弘团队激励计划有关CTI和 2024年授予基于计划的奖励 关于2024年CTI奖项的更多详细信息，请参见下表。
(3)Mionis先生2024财年的金额包括公司对补充高管退休计划（“补充计划"）299,422美元，401（k）计划的公司匹配供款20,700美元，团体人寿保险保费11,484美元，医疗费用2,475美元，报税服务500美元。Chawla先生2024财年的金额包括公司对补充计划的缴款116764美元、公司对固定缴款养老金计划的匹配缴款（“DCPP”）23717美元，团体人寿保险保费2825美元，衡平税款785美元，报税服务500美元。菲利普斯先生2024财年的金额包括公司对补充计划的捐款86,814美元、公司对401（k）计划的匹配捐款20,700美元、税收均衡付款6,462美元以及报税服务500美元。Cooper先生2024财年的金额包括公司对补充计划的捐款77,566美元，以及对401（k）计划的配套捐款20,700美元。Etienvre先生2024财年的金额包括公司对补充计划的捐款81,974美元、公司对401（k）计划的匹配捐款20,700美元、医疗费用3,350美元、衡平税款707美元和报税服务500美元。
(4)Etienvre先生在2022年获得了475,000美元的一次性现金奖金，因为他被任命为首席运营官，自2022年1月1日起生效，以激励他在被认为适合他无缝过渡到关键领导职位时加入Celestica，并表彰其前任雇主相关没收的短期奖励。
61
授予基于计划的奖励
下表列出了我们CTI下的非股权激励计划奖励以及2024年授予NEO的LTIP和CSUP下的RSU和PSU的股权激励奖励信息。2024年没有向近地天体授予任何股票期权。
2024年授予基于计划的奖励
| 姓名 | 奖项 类型 |
计划 | 格兰特 日期 |
估计可能的支出
非股权激励下
计划奖励(1)
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励(2)
|
全部
其他
股票
奖项：
数
的
股份
库存
或单位
(#)(3)
|
格兰特
日期
公平
价值
股票
奖项(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert A. Mionis | 现金 | CTI | $— | $1,669,057 | $3,338,115 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/2/2024 | — | — | — | — | — | — | 101,052 | $3,650,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/2/2024 | — | — | — | — | 151,578 | 303,156 | — | $6,559,050 | ||||||||||||||||||||||||||
| Mandeep Chawla | 现金 | CTI | - | $— | $600,000 | $1,200,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/2/2024 | — | — | — | — | — | — | 22,148 | $800,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/2/2024 | — | — | — | — | 33,223 | 66,446 | — | $1,437,600 | ||||||||||||||||||||||||||
| Jason Phillips | 现金 | CTI | $— | $432,044 | $864,088 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/2/2024 | — | — | — | — | — | — | 22,148 | $800,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/2/2024 | — | — | — | — | 33,223 | 66,446 | — | $1,437,600 | ||||||||||||||||||||||||||
| Todd C. Cooper | 现金 | CTI | $— | $403,027 | $806,055 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/2/2024 | — | — | — | — | — | — | 19,934 | $720,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/2/2024 | — | — | — | — | 29,900 | 59,800 | — | $1,293,840 | ||||||||||||||||||||||||||
| Yann Etienvre | 现金 | CTI | $— | $403,027 | $806,055 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/2/2024 | — | — | — | — | — | — | 20,487 | $740,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/2/2024 | — | — | — | — | 30,731 | 61,462 | — | $1,329,780 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额显示了2024年根据我们的CTI可能支付的范围，并假设IPF为1.0。最高付款代表目标奖励的2倍。门槛付款代表目标奖励的0%。根据本计划作出的实际现金奖励载于补偿汇总表上文题为“非股权计划激励薪酬”一栏下。
(2)“股权激励计划奖励下的预计未来支出”一栏显示了2024年授予的PSU可能获得的份额范围。2024年授予的PSU在三年期间结束时归属，但须遵守预先确定的绩效标准。就这类奖励而言，每个近地天体都获得了PSU的目标值（"目标赠款").实际归属的PSU数量范围为目标赠款的0%至200%，将主要基于公司在三年业绩期间衡量的非公认会计原则调整后每股收益，与HRCC批准的预定目标范围相比，但须根据公司在业绩期间的相对TSR成就进行修改。最终将获得的PSU数量将在执行期结束后，即2026年12月31日之前确定。如果业绩目标达到“门槛”和“目标”之间或“目标”和“最大”之间的水平，所赚取的股份将按比例增加。see补偿讨论与分析– 2024年补偿决定 f或与2024年授予近地天体的PSU相关的履约期、绩效衡量标准和目标相关的补充信息。
(3)显示2024年授予的基于时间的RSU数量。2024年授予的RSU在三年期间按比例归属，从授予日期的一周年开始，前提是该高管在归属日期继续受雇。如需更多信息，请参阅补偿讨论与分析– 2024年补偿决定。
(4)此栏显示RSU的授予日公允价值和PSU的授予日公允价值（目标达成率为100%），在2024年授予我们的NEO的FASB ASC主题718下，这被确定为可能的结果。见《公约》脚注（1） 补偿汇总表 了解更多细节。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日未兑现的NEO持有的天弘股票奖励信息（2024年底没有任何NEO持有股票期权）：
62
2024年底杰出股权奖
| 姓名 |
股票奖励(1)
|
||||||||||||||||||||||
|
格兰特
日期
|
数
股份数量
或单位
库存
有
不是
既得
(#)
|
未归属的股份或股票单位市值(2)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
还没
既得
(#)
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
还没
既得
($)(2)
|
|||||||||||||||||||
| Robert A. Mionis | 1/31/2023 | 173,417 |
(3)
|
$16,006,389 | — | — | |||||||||||||||||
| 2/2/2024 | 101,052 |
(4)
|
$9,327,100 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/1/2022 | — | — | 693,976 |
(5)
|
$64,053,985 | ||||||||||||||||||
| 1/31/2023 | — | — | 390,188 |
(6)
|
$36,014,352 | ||||||||||||||||||
| 2/2/2024 | — | — | 151,578 |
(7)
|
$13,990,649 | ||||||||||||||||||
| Mandeep Chawla | 1/31/2023 | 40,816 |
(3)
|
$3,767,317 | — | — | |||||||||||||||||
| 2/2/2024 | 22,148 |
(4)
|
$2,044,260 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/1/2022 | — | — | 187,952 |
(5)
|
$17,347,970 | ||||||||||||||||||
| 1/31/2023 | — | — | 91,837 |
(6)
|
$8,476,555 | ||||||||||||||||||
| 2/2/2024 | — | — | 33,223 |
(7)
|
$3,066,483 | ||||||||||||||||||
| Jason Phillips | 1/31/2023 | 38,723 |
(3)
|
$3,574,133 | — | — | |||||||||||||||||
| 2/2/2024 | 22,148 |
(4)
|
$2,044,260 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/1/2022 | — | — | 163,856 |
(5)
|
$15,123,909 | ||||||||||||||||||
| 1/31/2023 | — | — | 87,127 |
(6)
|
$8,041,822 | ||||||||||||||||||
| 2/2/2024 | — | — | 33,223 |
(7)
|
$3,066,483 | ||||||||||||||||||
| Todd C. Cooper | 1/31/2023 | 35,583 |
(3)
|
$3,284,311 | — | $— | |||||||||||||||||
| 2/2/2024 | 19,934 |
(4)
|
$1,839,908 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/1/2022 | — | — | 163,856 |
(5)
|
$15,123,909 | ||||||||||||||||||
| 1/31/2023 | — | — | 80,063 |
(6)
|
$7,389,815 | ||||||||||||||||||
| 2/2/2024 | — | — | 29,900 |
(7)
|
$2,759,770 | ||||||||||||||||||
| Yann Etienvre | 1/31/2023 | 35,583 |
(3)
|
$3,284,311 | — | — | |||||||||||||||||
| 2/2/2024 | 20,487 |
(4)
|
$1,890,950 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/1/2022 | — | — | 154,216 |
(5)
|
$14,234,137 | ||||||||||||||||||
| 1/31/2023 | — | — | 80,063 |
(6)
|
$7,389,815 | ||||||||||||||||||
| 2/2/2024 | — | — | 30,731 |
(7)
|
$2,836,471 | ||||||||||||||||||
(1)见 终止雇用及更改与指定执行人员的管制安排 用于讨论控制权变更或终止雇佣时此类未归属奖励的处理方式。
(2)MIONIS、Chawla、Phillips、Cooper和Etienvre的市场和支付价值是使用92.30美元的股价确定的，这是2024年12月31日纽约证券交易所普通股的收盘价。
(3)系指一笔受限制股份单位赠款的未归属部分，其中1/3于2024年1月31日归属，1/3将于2025年1月31日归属，其余部分将于2025年12月1日归属。
(4)系指一笔受限制股份单位赠款的未归属部分，其中1/3将于2025年2月2日归属，1/3将于2026年2月2日归属，其余将于2026年12月1日归属。
(5)表示PSU赠款的未归属部分，这些赠款是在2024年12月31日结束的三年执行期内赚取的，并于2025年2月1日根据公司在三年执行期最后一年的非国际财务报告准则营业利润率表现按授予目标金额的200%（最高执行额）结算修改为的Corporation在业绩期内的年均非国际财务报告准则调整后ROIC和相对TSR。业绩计量是在公司从国际财务报告准则过渡到公认会计原则报告之前建立的。
(6)系指在2025年12月31日结束的三年期间结束时归属的事业单位，但须遵守预先确定的业绩标准。对于此类奖励，每个近地天体都获得了目标数量的PSU。实际归属的PSU数量从目标授予的0%到200%不等，将主要基于公司在三年业绩中衡量的非公认会计准则调整后每股收益
63
与HRCC批准的预定目标范围相比的期间，可能会根据Celestica在业绩期间的相对TSR实现情况进行-30 %到+ 30%的系数修改。
(7)系指在2026年12月31日结束的三年期间结束时归属的事业单位，但须遵守预先确定的业绩标准。对于此类奖励，每个近地天体都获得了目标数量的PSU。实际归属的PSU数量范围为目标授予的0%至200%，将主要基于公司在三年业绩期内衡量的非公认会计准则调整后每股收益与HRCC批准的预定目标范围相比，但可能会根据Celestica在业绩期内的相对TSR实现情况进行-30 %至+ 30%的系数修改。
2024年归属的期权行权和股票
下表列出了2024财年NEO行使的股票期权的信息，以及2024财年归属的NEO PSU和RSU。
|
姓名
|
期权奖励 |
股票奖励
|
||||||||||||
|
股票数量
行使时获得
(#)
|
上实现的价值
运动
($)(1)
|
股票数量
归属时获得
(#)
|
上实现的价值
归属
($)(2)
|
|||||||||||
| Robert A. Mionis | 298,954 | $7,369,071 | 1,307,592 | $50,595,529 | ||||||||||
| Mandeep Chawla | — | — | 351,063 | $13,597,270 | ||||||||||
| Jason Phillips | — | — | 307,624 | $11,097,916 | ||||||||||
| Todd C. Cooper | — | — | 306,054 | $11,853,968 | ||||||||||
| Yann Etienvre | — | — | 452,253 | $17,046,838 | ||||||||||
(1)行权时实现的价值是指在行权日的纽约证券交易所普通股收盘价与每份期权的每股行权价之间的差额，乘以行权的期权数量，并以1.3481的汇率换算成美元。
(2)归属时实现的每个RSU和PSU的价值是通过将归属奖励的基础普通股数量乘以我们的普通股在归属日在纽约证券交易所的收盘价确定的，如下所述。实现的价值是在不考虑归属时所欠的任何税款的情况下确定的。
| 奖励类型 | 归属日期 |
价格
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| RSU | 2024年1月31日 | $34.36 | ||||||
| PSU | 2024年2月1日 | $35.78 | ||||||
| RSU |
2024年2月2日
|
$35.88 | ||||||
| RSU |
2024年12月2日
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$85.39 | ||||||
固定缴款计划
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加拿大固定缴款计划
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Chawla先生参加了公司的加拿大雇员注册养老金计划（the "加拿大养老金计划”）这是一项固定缴款计划。加拿大养老金计划允许员工在第三方基金经理提供的一系列投资选择范围内，选择如何代表他们投资公司的缴款。退休福利取决于所选投资方案的表现。Chawla先生还参加了一项未经登记的补充养老金计划（the“加拿大补充计划”).这也是一项固定缴款计划，公司通过该计划提供的年度缴款数额等于（i）根据加拿大养老金计划中规定的公式和加拿大税务局规则确定的最高年度缴款限额与（ii）基本工资总额的8%和已支付的年度奖励之间的差额。为加拿大补充计划的每个参与者维持名义账户。参与者有权从加拿大养老金计划中可用的投资选项中进行选择，以确定其加拿大补充计划名义账户的回报。
64
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美国固定缴款计划
|
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Mionis、Phillips、Cooper和Etienvre先生参与了该公司的美国退休计划，该计划由两个固定缴款退休计划组成，其中一个符合《美国国内税收法》第401（k）条规定的递延工资安排（“401（k）计划”).根据401（k）计划，参与计划的雇员可根据任何法定限制递延100%的税前收入。公司可为合资格雇员的利益作出供款。401（k）计划允许员工在第三方基金经理提供的一系列投资选择范围内，选择如何代表他们进行账户余额投资。公司出资：（i）为参与者提供3%的合资格补偿，以及（ii）通过匹配参与者出资的前6%的50%，最多额外获得3%的合资格补偿。根据《国内税收法》规则和2024年401（k）计划公式，对401（k）计划的最高捐款为23000美元（另加7500美元 为50岁以上的个人）。MIONis、Phillips、Cooper和Etienvre先生还参加了一项补充退休计划，该计划也是一项固定缴款计划（the "美国补充计划”).根据美国补充计划，公司每年向参与者提供的金额等于参与者工资和已支付奖励的8%与Celestica将向401（k）计划提供的金额之间的差额，前提是参与者提供了获得Celestica提供的匹配的50%贡献所需的金额。为Mionis、Phillips、Cooper和Etienvre先生维持一个名义账户，他们有权从401（k）计划中可用的投资选项中进行选择，以确定其名义账户的回报。
有关公司的资料’s关于加拿大养老金计划和401（k）计划中近地天体的缴款，见所有其他补偿列在补偿汇总表以上。
2024年不合格递延补偿
Celestica不维持NEO参与的固定收益养老金计划。MIONIS、Phillips、Cooper和Etienvre先生参与了美国补充计划，这是一项不合格的固定缴款计划。Chawla先生参加了加拿大补充计划。这些计划中的每一个都在上面进行了描述。由于上述均为设定受益计划，天弘的义务在缴款时是固定的，而不是天弘对计划资产的未来潜在缺口承担责任，以覆盖设定受益计划中承诺的固定福利。
2024年不合格递延补偿
|
姓名
|
计划名称 |
行政人员
中的贡献
上一财年
($)
|
注册人
中的贡献
上一财年
($)(1)
|
聚合
收益
上一财年
($)
|
聚合
提款/分配
($)
|
聚合
终于平衡了
FYE
($)
|
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| Robert A. Mionis |
美国补充计划
|
__ | 299,422 | 401,561 | __ | 2,400,857 | ||||||||||||||
|
Mandeep Chawla(2)
|
加拿大补充计划
|
— | 116,764 | 81,423 | — | 634,002 | ||||||||||||||
|
Jason Phillips
|
美国补充计划
|
— | 86,814 | 164,188 | — | 1,003,327 | ||||||||||||||
|
Todd C. Cooper
|
美国补充计划
|
— | 77,566 | 56,766 | — | 498,621 | ||||||||||||||
|
Yann Etienvre
|
美国补充计划
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— | 81,974 | 24,359 | — | 222,560 | ||||||||||||||
(1)该金额包含在“所有其他补偿”一栏中的补偿汇总表以上.
(2)Chawla先生的金额按2024年1.00美元的平均汇率换算成美元等于1.3 699加元。
股权补偿计划
65
“2025年计划”），但须在会议上收到股东批准。有关2025年计划的描述，请参见事项五：批准2025年长期激励计划.
|
股权补偿计划下获授权发行的证券
|
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下表提供了截至2024年12月31日可能发行股本证券的补偿计划的信息：
| 计划类别 |
证券数量
将于
行使
优秀
期权、认股权证
和权利(1)
|
加权-平均
行使价
优秀
期权、认股权证
和权利
|
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
Compensation
计划(2)
|
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| (#) | ($) | (#) | ||||||||||||
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证券持有人批准的股权补偿计划(3)
|
LTIP
（选项）
|
70,888 | 10.58 | 不适用 | ||||||||||
|
LTIP
（RSU）
|
667,094 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
|
LTIP （PSU |
494,550 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 合计 | 1,232,532 | 10.58 | 8,319,299 | |||||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿计划(4)
|
CSUP （RSU） |
1,447,747 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
|
CSUP
（PSU）
|
2,615,157 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
| DSCP （DSU） |
725,757 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 合计 | 4,788,661 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
(1)根据股东批准的所有股权补偿计划，在行使/结算未偿授予时可发行的证券总数占2024年12月31日已发行普通股总数的1.062%（LTIP（期权）—.061%；LTIP（RSU）—.575%；LTIP（PSU）—.426%）。
(2)包括根据长期投资计划可供未来发行的8,319，299股普通股。
(3)我们打算用从库房发行的普通股结算所有未偿还的奖励。
(4)我们打算用在公开市场上购买的普通股（而不是从国库）结算CSUP和DSCP下的所有未偿奖励。
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长期激励计划
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LTIP（已获得公司股东的批准）是目前唯一一项基于证券的补偿计划，规定自公司在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市以来，根据这些计划从国库发行证券，公司已根据这些证券提供赠款。根据长期投资协议，董事会可酌情不时授予股票期权、股份单位（以RSU和PSU的形式）和股票增值权（“特区”）授予公司及关联实体的雇员和顾问（以及授予董事的股票期权以外的所有此类奖励）。
根据长期投资协议，最多可从库房发行29,000，000股普通股。根据LTIP可从库房向董事发行的普通股数量限制为2,000，000股；然而，公司在2004年决定不再向董事授予LTIP下的股票期权。根据LTIP，截至2025年4月22日，19,897，218股普通股已从库存中发行，70,888股普通股可根据已发行股票期权发行，448,704股普通股可根据已发行RSU发行，487,969股普通股可根据已发行PSU发行。因此，截至2025年4月22日，根据LTIP下当前和未来可能授予的基于证券的补偿，保留9,102，782股普通股从库房发行。此外，公司可以通过在公开市场上收购普通股来履行LTIP下的义务。
如果获得股东批准，2025年计划将在会议日期生效，此后我们不打算根据我们之前的股权激励计划（包括LTIP）授予任何额外奖励。此外，根据纽约证券交易所的规则，我们将不再被允许在会议日期之后根据LTIP授予任何额外奖励，因为我们不再符合外国私人发行人的资格，并且成为2025年1月1日适用于美国国内发行人的要求的约束。如果我们在2025年4月22日至会议日期期间根据长期投资计划提供任何额外赠款，我们将减少2025年计划下可用的普通股数量，减去受此种赠款约束的普通股数量。
66
截至2025年4月22日，该公司在LTIP下的“毛悬浮力”为7.3%。“总超额”是指在任何特定时间，根据股权计划从库存中预留发行的股份总数相对于已发行股份总数，包括根据LTIP为未偿还的基于股权的奖励预留的股份。该公司的“净过剩”（即.,为满足对员工的未偿股权授予和对董事的未偿RSU授予而预留从库房发行的股份总数）相对于已发行股份总数的0.88%。
截至2024年12月31日，公司的股票期权“悬额”为7.2%，相当于截至该日期为已发行股票期权从库存中预留发行的股份数量，连同为未来可能授予股票期权而预留的股份，相对于截至该日期的已发行股份总数。
该公司在2024年、2023年和2022年每年的LTIP“燃烧率”分别为1.0%、0.0%和0.0%。“未偿付率”的计算方法是，将适用年度内授予的奖励数量（包括授予的PSU的目标金额）除以适用年度内未偿还证券的加权平均数量。
LTIP将可能（a）保留用于向内部人员发行的普通股数量（根据TSX规则为此目的所定义），以及（b）根据LTIP授予的股票期权、权利或股份单位在一年内向内部人员发行的普通股数量，连同根据公司任何其他与雇员相关的计划或公司授予的服务的股票期权保留用于发行的普通股，在每种情况下为公司已发行和流通股总数的10%。LTIP还将根据股票期权、SAR或根据LTIP授予的股份单位，以及根据公司任何其他与员工相关的股权计划或公司授予的服务的股票期权为发行而保留的普通股数量限制在已发行和流通股总数的5%。
根据LTIP发行的既得股票期权可在LTIP规定的确定期限内行使，期限可能不超过十年。LTIP还规定，除非董事会另有决定，股票期权将在符合条件的参与者终止与公司或关联实体的雇佣关系后的特定时间段内终止，包括与控制权变更有关的情况。根据LTIP发行的股票期权的行权价格为授予日前最后一个工作日普通股的收盘价。TSX收盘价用于加拿大员工，NYSE收盘价用于所有其他员工。股票期权的行使可能会受到归属条件的限制，包括归属的具体时间安排以及股价和财务业绩等基于业绩的条件。
LTIP下任何参与者的权益通常不可转让或转让。然而，LTIP确实规定，参与者可以将其权利转让给配偶，或参与者控制的个人控股公司或家族信托，其中参与者、参与者的配偶、未成年子女或孙子女的任何组合均为股东或受益人（如适用）。
根据LTIP，合资格参与者可被授予SAR，即有权获得相当于SAR行使时普通股市场价格超过授予时普通股市场价格的金额（如果有的话）的现金金额。用于此目的的市场价格是确定日期前五个交易日的普通股加权平均价格。多伦多证券交易所市场价格用于加拿大雇员，纽约证券交易所市场价格用于所有其他雇员。这些金额也可以通过发行普通股（由公司酌情决定）来支付。SARS的行使也可能受到类似于股票期权行使可能施加的条件的限制。迄今为止，该公司尚未根据LTIP授予任何SAR。
根据LTIP，符合条件的参与者可以PSU或RSU的形式分配份额单位。每个已归属的RSU和PSU使持有人有权在适用的释放日期获得一股普通股（然而，可能归属的PSU数量范围为授予的目标金额的0%至200%）。此类股份的发行可能会受到与上述有关股票期权和SAR可行使性的类似的归属要求的约束，包括董事会酌情确定的时间和/或基于业绩的条件。根据LTIP，公司可（根据授予条款）授权承授人选择以现金或普通股结算既得RSU或PSU。如果没有这种允许的选举，我们打算以普通股结算既得RSU和PSU。根据股份单位计划可向任何一人发行的普通股数量不得超过已发行和已发行股份总数的1%。在无故终止雇佣、死亡或长期伤残的情况下，可根据股份单位发行的普通股数量须按比例分配，除非公司另有决定。LTIP规定将股份单位明确指定为具有基于时间的归属条件的RSU或在特定时期具有基于绩效的归属条件的PSU。如私营保安服务单位的持有人退休，除非公司另有决定，该等私营保安服务单位的按比例归属须根据公司为批给而指明的期间内所取得的实际表现而厘定。
67
以下类型的LTIP修订或根据其授予的权利需要有表决权的证券持有人以出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投的多数票批准：
(a)增加根据长期投资计划可发行的普通股的最大数量；
(b)降低未行使股票期权的行权价格（包括注销并同时以降低的行权价格重新授予股票期权）；
（c）延长任何未行使的股票期权或SAR的期限；
（d）扩大参与者转让或转让股票期权、SAR或股份单位的权利，超出LTIP目前设想的范围；
（e）修订LTIP，通过股权发行提供其他类型的基于证券的补偿；
（f）允许股票期权自授予日起十年以上期限；
（g）增加或删除LTIP下可发行或向内部人发行的普通股的百分比限制；
（h）增加或删除根据LTIP向任何一人保留发行的普通股百分比限制（即公司已发行和流通普通股和MVS总数的5%）；
（一）增加可能有资格参加LTIP的参与者类别；和
（j）修正修正条款，
受适用LTIP的反稀释或重组条款的约束。
董事会可在无需股东批准的情况下批准对LTIP的修订或根据其授予的权利，但上述规定需要股东批准的除外，包括但不限于：
(a)文书变更（如为更正不一致或遗漏而进行的变更或为更新行政条文而进行的变更）；
(b)对LTIP或股票期权的终止条款的变更，只要该变更不允许公司授予自授予之日起终止日期超过十年的股票期权，或将未行使的股票期权的终止日期延长至该日期之后；和
（c）为遵守适用法律或监管要求而认为必要或可取的变更。
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天弘股份单位计划
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CSUP规定以与LTIP规定的相同方式发行RSU和PSU，但公司不得以库存方式发行股份以履行其在CSUP下的义务，并且根据CSUP条款可作为RSU和PSU发行的股份单位数量没有限制。CSUP下的发行可由公司酌情以现金或普通股结算。股份单位可能须遵守归属规定，包括董事会酌情订立的任何基于时间的条件。PSU的归属还需要达到HRCC确定的特定基于绩效的条件。CSUP不存在“烧钱率”，因为CSUP下的发行不是来自国库，因此不具有稀释性。
如果获得股东批准，2025年计划将在会议日期生效，此后我们不打算根据我们之前的股权激励计划（包括CSUP）授予任何额外奖励。此外，根据纽约证券交易所的规则，我们将不再被允许在会议日期之后根据CSUP授予任何额外奖励，因为我们不再符合外国私人发行人的资格，并且成为2025年1月1日适用于美国国内发行人的要求的约束。如果我们在2025年4月22日至会议日期期间根据CSUP提供任何额外赠款，我们将减少2025年计划下可用的普通股数量，减去受此种赠款约束的普通股数量。
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与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
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68
终止雇用及更改与指定执行人员的管制安排
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首席执行官
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CEO雇佣协议为Mionis先生规定了以下遣散费：
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因故终止（不属于故意不当行为、不服从或者故意玩忽职守的除外
微不足道，而这并不是
公司纵容）
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•拖欠Mionis先生的金额，直至最低法定通知期
•除非适用法律另有要求，Mionis先生将无权根据CTI获得尚未支付的任何款项，并且
•LTIP和CSUP下的所有未归属赠款将被没收
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无故终止
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•截至并包括终止日期的基本工资
•一笔总金额，相当于根据CTI就其终止发生的财政年度之前的财政年度（如有的话）应计的任何付款
•一次总付金额等于其合资格收入的两倍（该等合资格收入计算为其年基本工资加上（a）其根据CTI在其终止发生的财政年度内的目标付款，其依据是实现的目标为1.0的CPF和1.0的IPF，以及（b）根据CTI收到的发生终止发生的财政年度的前一个财政年度的付款，两者中的较低者）
•截至（包括）终止之日及法定通知期的已赚取但未支付的休假工资
•一次总付现金结清对其退休金和退休计划的缴款，或延续两年
•法定通知期的持续福利保险和额外津贴，以及在法定通知期后一次性一次性支付100,000美元，以代替所有未来的福利和额外津贴
•（a）授给他的任何股票期权即时归属，（b）授给他的未归属的私营保安单位即时按私营保安单位批给条款所指明的目标表现水平按比例归属，及（c）授给他的受限制股份单位即时归属
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死亡
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•没有权利获得遣散费
•（a）既得股票期权可被行使一段时间，而未归属的股票期权在死亡日期被没收，（b）受限制股份单位将根据以下比率立即按比例归属：（i）自授予日期和死亡日期起完成的受雇天数与（ii）授予日期和归属日期之间的天数，以及（c）私营部门单位按目标的100%归属，并根据授予日期和死亡日期之间的天数按比例分配
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辞职
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•三个月基本工资代替离职通知期
•一笔总金额，等于终止日期所在财政年度之前的财政年度根据CTI支付的款项，前提是该款项尚未支付给Mionis先生
•（a）已归属的股票期权可获行使为期30天，而未归属的股票期权于离职日期被没收；及（b）所有未归属的RSU及PSU于离职日期被没收
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69
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退休
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•没有权利获得遣散费
•一笔总付金额，相当于在终止发生的财政年度之前的财政年度根据CTI支付的款项
•（a）股票期权继续归属并可行使至退休后三年和原定到期日（以较早者为准），（b）受限制股份单位将继续在其归属日归属，及（c）私营部门服务单位根据实际表现按比例归属，基于授出日期至退休日期之间完成的受雇天数与授出日期至归属日的总天数相比所代表的百分比
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控制权变更期或控制权潜在变更期内有正当理由或无故终止（“双触发”）
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•遣散费包括（a）截至终止日期的基本工资，（b）相当于三年基本工资的一次性付款，（c）相当于三年目标CTI的一次性付款，（d）根据CTI就终止日期所在财政年度之前的财政年度支付的任何款项，如果这些款项尚未支付给Mionis先生，（e）截至终止日期（包括终止日期）和法定通知期已赚取但未支付的假期工资，及（f）一笔总付款项，相等于终止日期前一年代他分配予退休金计划的供款/贷项的三倍减公司须作出的供款
•法定通知期的持续福利覆盖和额外津贴，以及在法定通知期之后，持续医疗福利覆盖范围与紧接控制权变更前已存在的类似覆盖水平
由购买公司或与第三方保险单进行为期两年的保险。
•参加法定通知期内的养老金计划
•RSU和PSU将完全归属，发布日期将是（a）控制权变更日期中的较晚者；和（b）雇佣终止日期，PSU将按以下方式归属：（i）对于在控制权变更或终止日期后12个月内授予的PSU，基于指定的目标绩效水平，除非在控制权变更时的实际绩效已超过目标绩效，在这种情况下，实际绩效将适用；以及（ii）对于在控制权变更或终止日期后13至36个月内授予的PSU，基于业绩因素至少为实际业绩的100%（董事会也可全权酌情考虑其他适当因素）
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根据CEO雇佣协议，上表中使用的术语定义如下：
“原因”是指（i）存在根据安大略省法律确定的普通法终止雇佣的原因，包括但不限于欺诈、盗窃、不诚实、非法、违反法规或条例、利益冲突或严重无能，（ii）Mionis先生资不抵债，无法全额偿还债务，或提交破产转让或被裁定为破产人；（iii）Mionis先生未能满足与其职责相关的CEO雇佣协议第2.03节中规定的任何先决条件，（iv）Mionis先生就首席执行官雇佣协议的利益冲突、保密、不招揽或不竞争条款作出的任何虚假陈述，或（v）Mionis先生违反了首席执行官雇佣协议项下的任何其他重大义务，并且未能在公司提供书面通知后十天内纠正此类违反行为。
“正当理由”是指（i）向Mionis先生分派与其职位、权力、职责或责任不一致的任何重大不利方面的职责，因为这些职责在紧接该项分派时间之前就已存在，或该职位、权力、职责或责任的任何重大不利方面的减少或不利改变，但不包括为此目的而采取的孤立、非实质性和无意的行动，该行动由公司在收到Mionis先生发出的通知后予以补救，（ii）尽管《首席执行官雇佣协议》有任何其他规定，但任何减少，或一系列削减Mionis先生在任何财政年度的总薪酬高于上一财政年度的20%，（iii）未能在该补偿到期之日起三十天内向Mionis先生支付其当前薪酬的任何部分，（iv）未能继续向Mionis先生提供健康和养老金福利（除非相应计划的变更适用于所有领取此类福利的员工，以及（v）公司未能获得CEO雇佣协议的承担，以履行任何继任者的此类协议。
70
“控制权变更”指发生任何（i）由任何人（或多于一人作为一个集团行事）取得天弘证券的实益所有权，而该项收购将直接或在转换或行使后，使其持有人有权投出可投给天弘所有证券的所附50%以上的选票，以选举天弘董事，但在本协议日期由实益拥有该数目证券的人额外取得证券除外，（ii）在任何十二个月期间，天弘的过半数董事由其委任或选举在委任或选举日期前未获过半数董事认可的董事所取代，包括但不限于由于管理层以外的人通过代理通函征集代理，或（iii）完成将天弘与另一公司的合并、安排、合并或以其他方式合并，或将天弘的全部或几乎全部资产出售给另一公司，据此，所有在紧接该等完成前实益拥有可用于选举Celestica董事的Celestica所有证券的人士，紧随其后并无实益拥有继任人或持续经营的公司或获得资产的公司的证券，而该等公司或公司将有权直接或在转换或行使该等资产后，对该公司所有可用于选举该公司董事的证券所附的超过50%的投票。
“控制权变更期”是指控制权发生变更前六个月或天弘对该等交易进行公开披露进而产生控制权变更，或控制权发生变更后两年中较早者。
“潜在控制权变更”被视为发生了以下任一情形（i）天弘订立具有约束力的协议，该协议的完成将导致控制权变更的发生，（ii）天弘公开宣布有意采取或考虑采取行动，如果完成，将构成控制权变更，或（iii）董事会通过决议，大意是发生了潜在控制权变更。
“控制权潜在变更期”应自控制权发生潜在变更时开始，并应在（i）控制权变更的第一个发生后立即失效；或（ii）控制权变更或天弘公开披露该交易后产生控制权变更的6个月前的较早者。
上述权利部分授予Mionis先生，条件是他在终止雇佣关系后的两年内履行了某些保密、不招揽和不竞争义务。在违反此类义务的情况下，公司有权寻求适当的法律、衡平法和其他补救措施，包括禁令救济。
如果确定Mionis先生在终止雇用后的两年期间内严重违反了某些离职后规定，则上表所述的应享权利将得到补偿。
71
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其他近地天体
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我们维持执行政策指南，其中描述了我们向高管（受CEO雇佣协议约束的Mionis先生除外）提供遣散费的政策，这些政策基于终止原因和高管等因素’s服务年限。执行政策指引是酌情决定的，公司可在任何时间及出于任何理由自行决定对执行政策指引作出更改。因此，根据执行政策指南，任何高管都不能保证获得遣散费。然而，就本代理声明而言，我们总结了根据执行政策指南目前有效的遣散指南，该指南将适用于Chawla、Phillips、Cooper和Etienvre先生：
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无故终止
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•有资格获得最高两倍年基本工资和上一年度目标或实际年度奖励中较低者的遣散费（“符合条件的收益”）根据包括服务年限在内的因素进行调整，连同其当年年度奖励的一部分，按比例分配至终止之日
•（a）已归属的股票期权可在30天内行使，而未归属的股票期权在终止日期被没收，（b）受限制股份单位须按（i）授出日期与终止雇用日期之间完成的完整雇用年数与（ii）授出日期与归属日期之间的年数的比率，立即按比例归属，（c）私营部门服务单位根据实际业绩按比例归属，其比率为（i）授予日至终止雇佣期间完成的完整雇佣年数，与（ii）授予日至归属日期之间的年数
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无故或有正当理由的控制权变更后的终止（a）控制权变更或交易公开披露前六个月内的较早者，如果完成，将导致控制权变更和（b）控制权变更后两年（“双重触发”条款）
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•有资格获得24个月的合格收入和与遣散期一致的持续医疗福利的遣散费。
•RSU和PSU将完全归属，发布日期将是（a）控制权变更日期中的较晚者；和（b）雇佣终止日期，PSU将按以下方式归属：（i）对于在控制权变更或终止日期后12个月内授予的PSU，基于指定的目标绩效水平，除非在控制权变更时的实际绩效已超过目标绩效，在这种情况下，实际绩效应适用；以及（ii）对于在控制权变更或终止日期后13至36个月内授予的PSU，基于至少为实际业绩100%的业绩因素（董事会也可全权酌情考虑其他适当因素）
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有因终止
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•无权领取遣散费
•所有已归属和未归属的期权，以及其他未归属的股权在终止日被没收
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| 退休 |
•无权领取遣散费
•（a）股票期权继续归属并可行使至退休后三年和原定到期日（如较早，则为一年）中较早者
死亡后），（b）受限制股份单位将继续在其归属日归属，及（c）受限制股份单位根据实际表现按比例归属，按授出日期至退休日期之间完成的受雇天数与授出日期至归属日的总天数所代表的百分比
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72
| 辞职 |
•无权领取遣散费
•（a）已归属的股票期权可获行使为期30天，而未归属的股票期权于离职日期被没收；及（b）所有未归属的RSU及PSU于离职日期被没收
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| 死亡 |
•无权领取遣散费
•（a）既得股票期权可在死亡日期后的一年期间内行使，而未归属股票期权在死亡日期被没收，（b）受限制股份单位将根据（i）自授予日期和死亡日期起完成的受雇天数与（ii）授予日期和归属日期之间的天数之间的比率立即按比例归属，以及（c）私营部门单位按目标的100%归属，并根据授予日期和死亡日期之间的天数按比例分配
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上表中使用的术语定义如下：
“控制权变更”如LTIP中所定义，是指：发生以下任一情形：（x）任何人（或不止一人作为一个集团）取得公司证券的实益所有权，而该等证券的持有人在直接或在转换或行使后，将有权对公司所有证券所附的50%以上的选票进行投票，这些选票可用于选举公司董事，除在本协议日期由实益拥有该等数目证券的人士额外收购证券外；（y）在任何十二个月期间，大多数董事由其委任或选举在委任或选举日期前未获过半数董事认可的董事所取代，包括但不限于因非管理层人士透过代理通函征集代理而导致；（z）完成合并、安排，将公司与另一公司合并或以其他方式合并，或将公司的全部或基本全部资产出售给另一公司，据此，以及在紧接此类完成之前实益拥有可用于选举公司董事的公司所有证券的所有人，紧随其后不实益拥有直接或在转换或行使这些资产后获得将赋予这些人的资产的继承者或持续公司或公司的证券，为选举该公司的董事而可能投给该公司的所有证券所附的超过50%的票；
“正当理由”是LTIP中定义的，是指以下任何一种情况：（a）未经NEO明确书面同意，NEO与公司之间的职责、权限、状态或报告关系发生任何变化或一系列变化，使得紧接此类变化或一系列变化之后，NEO的职责、权限、状态或报告关系作为一个整体，至少在本质上不等同于紧接此类变化或一系列变化之前分配的那些，为此目的排除并非出于恶意而采取的孤立和无意的行动并由公司在收到近地天体发出的通知后立即予以补救；或（b）公司削减近地天体的年基薪，但以下情况除外：（i）作为公司所有或几乎所有雇员基薪普遍削减的一部分，其对近地天体的影响方式基本相同作为同样受此种普遍削减影响的其他雇员；或（ii）不构成其基本工资的百分之十（10%）；或（c）公司采取的任何行动将对NEO参与的激励补偿、养老金、股票期权、人寿保险、健康、事故、残疾福利或NEO参与的其他福利计划产生重大不利影响或实质性减少，除非在任何这类情况下，公司所有或几乎所有雇员的福利普遍减少的一部分对近地天体的影响与同样受此种减少影响的其他雇员的方式基本相同。
此外，执行政策指南规定，被终止雇佣关系的执行人员将根据其参与的计划条款处理其养老金和福利覆盖范围。
上表所述的应享权利，如果确定高管在终止雇佣关系后的两年内严重违反了某些离职后规定，则可获得补偿。
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终止或控制权变更时的潜在付款
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73
下表所述，假设他们的雇佣在2024年12月31日，即财政年度的最后一个工作日终止。
我们的NEO在下述情况下收到的任何实际补偿可能与我们描述的不同，因为许多因素会影响收到的任何补偿的金额，包括根据酌情执行政策指南的遣散费。这些因素包括：高管终止雇佣的日期；终止时高管的基本工资；终止时公司的股价；高管的年龄和服务与株式会社在终止时。此外，就特定的终止雇用而言，株式会社并且NEO可以相互商定不同于先前存在的协议或政策中规定的遣散条款。
在所有情况下，如果近地天体在2024年12月31日被有因或无正当理由的近地天体终止，这类近地天体将只有权获得在终止时已累积但尚未支付的款项（根据CTI支付的款项除外，参与者必须受雇于株式会社在付款时，即在确定年度的下一年，在此类账簿结账后年）。
该表仅包括将由所述事件产生的利益，而不包括既得利益（例如.、应计工资和休假工资）不论终止原因均应支付的。下表不包括根据公司（或其附属公司）的401（k）计划支付的款项，或株式会社的人寿保险或残疾计划，因为这些计划一般适用于所有受薪雇员，在范围、条款或操作上没有歧视，有利于我们的行政人员军官。
此外，尽管此类付款可能会进行调整，但根据执行政策指南提供的福利是最多的，并且完全是酌情决定的。
74
终止或控制权变更时的潜在付款
| 姓名 | 死亡 | 残疾 |
退休(1)
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非自愿无故终止或有正当理由辞职 | 控制权变更期间无故终止或正当理由辞职 | ||||||||||||
| Robert A. Mionis |
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基本工资
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— | — | — | $2,300,000 | $3,450,000 | ||||||||||||
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奖金
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— | — | $1,725,000 | $3,450,000 | $5,175,000 | ||||||||||||
|
福利延续
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— | — | — | $100,000 | $100,000 | ||||||||||||
| SERP & 401K延续 | — | — | — | $640,244 | $960,366 | ||||||||||||
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基于时间的RSU的归属(2)
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$18,342,489 | $18,342,489 | $25,333,489 | $25,333,489 | $25,333,489 | ||||||||||||
|
基于业绩的私营部门服务单位的归属(2)
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$92,746,566 | $92,746,566 | $92,746,566 | $92,746,566 | $114,058,987 | ||||||||||||
| 合计 | $111,089,055 | $111,089,055 | $119,805,055 | $124,570,299 | $149,077,841 | ||||||||||||
| Mandeep Chawla |
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| 基本工资 | — | — | — | $1,200,000 | $1,200,000 | ||||||||||||
| 奖金 | — | — | $600,000 | $1,200,000 | $1,200,000 | ||||||||||||
|
福利延续
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— | — | — | — | $24,107 | ||||||||||||
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基于时间的RSU的归属(2)
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$4,232,214 | $4,232,214 | — | $1,569,715 | $5,811,577 | ||||||||||||
| 基于业绩的私营部门服务单位的归属 | $24,025,611 | $24,025,611 |
|
$24,025,611 | $28,891,008 | ||||||||||||
| 合计 | $28,257,825 | $28,257,825 | $600,000 | $27,995,326 | $37,126,692 | ||||||||||||
| Jason Phillips |
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| 基本工资 | — | — | — | $1,100,000 | $1,100,000 | ||||||||||||
| 奖金 | — | — | $440,000 | $880,000 | $880,000 | ||||||||||||
|
福利延续
|
— | — | — | — | $53,388 | ||||||||||||
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基于时间的RSU的归属(2)
|
$4,074,152 | $4,074,152 | — | $1,489,214 | $5,618,393 | ||||||||||||
|
基于业绩的私营部门服务单位的归属(2)
|
$21,511,596 | $21,511,596 |
|
$21,511,596 | $26,232,214 | ||||||||||||
| 合计 | $25,585,748 | $25,585,748 | $440,000 | $24,980,810 | $33,883,995 | ||||||||||||
| Todd C. Cooper | |||||||||||||||||
| 基本工资 | — | — | — | $1,020,000 | $1,020,000 | ||||||||||||
| 奖金 | — | — | $408,000 | $816,000 | $816,000 | ||||||||||||
|
福利延续
|
— | — | — | — | $51,027 | ||||||||||||
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基于时间的RSU的归属(2)
|
$3,722,077 | $3,722,077 | — | $1,368,455 | $5,124,219 | ||||||||||||
| 基于业绩的私营部门服务单位的归属 | $20,974,302 | $20,974,302 | — | $20,974,302 | $25,273,494 | ||||||||||||
| 合计 | $24,696,378 | $24,696,378 | $408,000 | $24,178,757 | $32,284,740 | ||||||||||||
| Yann Etienvre | |||||||||||||||||
| 基本工资 | — | — | — | $1,020,000 | $1,020,000 | ||||||||||||
| 奖金 | — | — | $408,000 | $816,000 | $816,000 | ||||||||||||
|
福利延续
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— | — | — | — | $46,619.00 | ||||||||||||
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基于时间的RSU的归属(2)
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$3,750,782 | $3,750,782 | — | $1,368,455 | $5,175,261 | ||||||||||||
| 基于业绩的私营部门服务单位的归属 | $20,110,143 | $20,110,143 | — | $20,110,143 | $24,460,423 | ||||||||||||
| 合计 | $23,860,925 | $23,860,925 | $408,000 | $23,314,599 | $31,518,303 | ||||||||||||
(1)截至2024年12月31日，Mionis先生是唯一符合LTIP退休资格要求的NEO。退休资格要求满足以下所有标准：（i）55岁或以上；（ii）五年就业；（iii）年龄和服务年限的组合必须为65岁或以上。退休合格雇员的LTIP待遇如下：（i）未归属的RSU继续按照常规归属日期全额归属，没有按比例评级；（ii）PSU将根据以下比率按比例按实际业绩水平在预定归属日期归属：（a）自授予日期以来完成的雇用天数，与（b）授予日期与预定归属日期之间的天数。
(2)RSU和PSU加速的价值等于2024年12月31日普通股的市场价格（92.30美元），乘以因触发事件而成为既得或不可没收的RSU或PSU的数量。
75
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和SEC条例S-K第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司在所示财政年度的某些财务业绩衡量之间关系的信息。
年份 |
总结
Compensation
表合计
PEO
($)
|
Compensation
实际支付
对PEO
($)
|
平均
总结
Compensation
表合计为非
PEO NEO
($)
|
平均
Compensation
实际支付
对非PEO
近地天体
($)
|
初始固定价值 100美元投资基础 上 |
净 收入 （$）（m） |
调整后每股收益
($)
|
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|
合计
股东
返回
（TSR）
($)
|
同行
集团
股东总回报
($)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||
| 2024 | $
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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| 2023 | $
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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| 2022 | $
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$
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$
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$
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$
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$
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$
|
$
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（c）栏有关“实际支付的赔偿”（“上限"）在2024年、2023年和2022年分别向首席执行官支付的金额反映了上表（b）栏中列出的相应金额，并按下表中列出的调整，根据SEC规则确定。上表（c）栏中反映的美元金额并不反映我们的首席执行官在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额。
| 实际支付给PEO的补偿： | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 薪酬汇总表合计 | $
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$
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$
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| 减：当年SCT报告的股权奖励价值 | -$
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-$
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$-
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| 加：截至年底仍未归属的当年授予的股权奖励的年末公允价值 | $
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$
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$
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| 过往年度已授出未归属股权的公允价值同比变动 | $
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$
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$
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| 股权奖励自上年度最后一日至归属日期间归属的公允价值较上年度变动 | $
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$
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$
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| 减：年内被没收的股权奖励的公允价值 |
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| 实际支付的赔偿 | $
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$
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$
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（e）栏反映了我们的非CEO近地天体在2024年、2023年和2022年各年的平均“实际支付的薪酬”，分别为上表（d）栏所列的相应金额，按下表所列调整，根据SEC规则确定。上表（e）栏中反映的美元金额并不反映我们的非CEO近地天体在适用年度内赚取或支付的实际报酬金额。
| 实际支付给非PEO NEO的补偿： | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 薪酬汇总表合计 | $
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$
|
$
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| 减：当年SCT报告的股权奖励价值 | -$
|
-$
|
$-
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| 加：截至年底仍未归属的当年授予的股权奖励的年末公允价值 | $
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$
|
$
|
||||||||
| 过往年度已授出未归属股权的公允价值同比变动 | $
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$
|
$
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||||||||
| 股权奖励自上年度最后一日至归属日期间归属的公允价值较上年度变动 | $
|
$
|
$
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| 减：年内被没收的股权奖励的公允价值 |
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| 实际支付的赔偿 | $
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$
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$
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（f）栏表示，就相关财政年度而言，天弘在截至2024年、2023年和2022年各年12月31日的计量期间的累计TSR。
76
（g）栏表示在相关会计年度内，由标普美洲BMI技术硬件与设备指数（“同业组TSR”）分别用于截至2024年、2023年和2022年各年12月31日的计量期间。
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分析薪酬与绩效表中呈现的信息
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根据S-K条例第402（v）项，以下图表说明了在薪酬与绩效表以上，作为对TSR、同业组TSR、净收入和调整后EPS的CAP。
CAP对比天弘TSR和Peer Group TSR
CAP与净收入相比
77
CAP对比天弘调整后EPS
绩效衡量标准表格清单
以下是公司认为用于将最近完成的财政年度实际支付给其近地天体的补偿与公司财务业绩挂钩的最关键的财务业绩计量（未排名）的清单：
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CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们提供以下有关公司所有员工年度总薪酬的中位数与我们的首席执行官Mionis先生年度总薪酬之间关系的信息。
| CEO薪酬比例披露 | |||||
| CEO年度总薪酬 | $14,994,451 | ||||
| 天弘其他所有员工年度总薪酬的中位数 | $11,910 | ||||
| CEO年度总薪酬与天弘其他所有员工年度总薪酬中位数之比 | 1,259 | ||||
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方法论
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我们的CEO薪酬比率是以符合SEC规则的方式并基于我们的合理判断和假设计算得出的估计。
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考虑人口
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截至2024年12月31日，我们在全球雇佣了25,663名符合第402（u）项下员工定义的员工，但我们的CEO除外。没有国家被排除在外。
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识别我们的中位数员工
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在确定我们的员工中位数时，我们使用了2024财年目标总现金薪酬（基本工资加上目标现金奖金）。基于股权的薪酬未包括在内，因为它仅限于董事级别及以上员工，不会影响员工中位数的确定。进行了调整，将2024财年全年未工作的所有新聘用全职员工的工资按年计算。对于位于美国境外的员工，赔偿
78
采用截至2024年12月31日的即期汇率换算成美元。使用这种方法，我们确定，截至2024年12月31日，员工中位数为马来西亚的全职员工，其2024年薪酬总额包括基本工资、年度奖励和所有其他薪酬组成部分，为11,910美元。
我们的首席执行官米奥尼斯先生在财政年度结束时的2024财年年度总薪酬为14,994，451美元。补偿汇总表。 我们CEO的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数之比为1,259：1。
为上述CEO薪酬比例提供一些背景，作为一家全球大型制造企业，我们的业务运营严重依赖于加拿大和美国以外的员工。在我们分析的25,663名员工中，超过85%位于加拿大和美国以外的地区。我们员工的薪酬水平根据市场走势和当地货币外汇汇率，因国家而异。我们每年在我们经营的所有国家进行竞争性市场薪酬分析，以帮助确保我们与当地市场实践保持竞争力。
我们认为，上述披露是一个合理的估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，这一披露可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
|
事项4：关于行政报酬咨询投票频率的咨询投票
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||
根据《交易法》第14A条的要求，我们还要求我们的股东说明他们认为应该对高管薪酬进行咨询投票或“薪酬发言权”投票的频率。股东可能会表明，他们是否倾向于我们每隔一年、两年或三年举行一次“薪酬发言权”投票，或者他们可能会对这次投票投弃权票。
根据HRCC的建议，董事会已确定每年对我们公司和我们的股东进行薪酬投票是最好的方法。每年进行“薪酬发言权”投票将使我们有机会及时和定期收到股东对我们高管薪酬的反馈，并将该反馈视为我们年度高管薪酬审查的一部分。
这项关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票对董事会或HRCC没有约束力。股东将能够在就以下不具约束力的决议进行投票时，通过选择一年、两年、三年或在咨询基础上投弃权票来指定他们的首选频率：
“决议，每一年、两年或三年获得对该决议最高票数的选择，将被视为公司未来就高管薪酬举行股东咨询投票的股东的首选频率。”
获得股东最高票数的一年、两年或三年的选项将是股东选择的高管薪酬咨询投票的频率。
股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。虽然不具约束力，但董事会和HRCC将仔细审查投票结果。然而，由于这一投票是咨询性的，对董事会没有约束力，董事会可能会决定，就高管薪酬举行咨询性投票的频率高于或低于我们股东批准的选择，这符合我们的股东和公司的最佳利益。
董事会一致建议您投票 “为” “一年”正如在事项4中规定的未来就行政赔偿进行咨询投票的频率。
其意图是，在与批准关于高管薪酬频率的投票有关的任何投票中，由支持代理持有人的代理人所代表的普通股将作为未来关于高管薪酬的咨询投票的频率一年进行投票，除非表明对另一频率进行投票。
79
| 事项5：批准2025年长期激励计划 | ||
2025年长期激励计划
2025年2月28日，根据HRCC的建议，董事会批准通过2025年计划，但须在会议上收到股东批准。根据2025年计划，公司及其附属公司为我们提供服务的雇员、顾问和董事，包括我们的执行官，将有资格获得奖励。如果我们的股东批准，2025年计划将规定授予股票期权、限制性股票、RSU、PSU、递延股份单位、董事股份单位，以及全部或部分参照或基于公司普通股或其他财产估值的其他奖励，旨在使参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。以下对2025年计划的描述通过参考2025年计划全文对其进行整体限定，其副本作为附录B附于本文件之后。
董事会相信，我们未来的成功取决于我们吸引和留住顶尖人才的能力。授予股权奖励的能力是招聘和保留的重要工具。股权奖励不仅激励了卓越的业绩，还使我们的员工和股东的利益保持一致。
如获股东批准，2025年计划将于会议日期起生效，其后我们不打算根据我们先前的股权激励计划（为免生疑问，其中包括LTIP、CSUP和DSCP）授予任何额外奖励（“先前股权计划”).此外，根据纽约证券交易所的规则，我们将不再被允许在会议日期之后根据先前股权计划授予任何额外奖励，因为我们不再符合外国私人发行人的资格，并且成为2025年1月1日适用于美国国内发行人的要求的约束。如果我们在2025年4月22日至会议日期期间根据先前股权计划提供任何额外赠款，我们将根据2025年计划提供的普通股数量减少受此种赠款约束的普通股数量。先前股权计划项下的未偿奖励将根据其条款保持有效，直至该等奖励归属或到期，届时先前股权计划将不再具有任何进一步的效力和效力。
|
根据先前股权计划获授权发行的证券
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下表列出了截至4月22日, 2025:
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先前股权计划下的杰出奖励数量(1)
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| (#) | ||||||||
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证券持有人批准的先前股权计划(2)
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LTIP
（选项）(3)
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70,888 | ||||||
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LTIP
（RSU）
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448,704 | |||||||
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LTIP （PSU） |
487,969 | |||||||
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合计
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1,007,561 | |||||||
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先前股权计划未获证券持有人批准(4)
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CSUP （RSU） |
971,015 | ||||||
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CSUP
（PSU）
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1,692,433 | |||||||
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DSCP
（DSU）
|
439,386 | |||||||
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合计
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3,102,834 | |||||||
|
合计
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4,110,395 | |||||||
(1)根据先前股权计划行使/结算未偿授予时可发行的证券总数占2025年4月22日已发行普通股总数的0.88%（LTIP（期权）—.062%，LTIP（RSU）— 0.390%和LTIP（PSU）—.424%）。
如果获得股东批准，2025年计划将自会议日期起生效，此后我们不打算根据先前的股权计划授予任何额外奖励。此外，根据纽约证券交易所的规则，我们将不再被允许在会议日期之后根据先前股权计划授予任何额外奖励，因为我们不再符合外国私人发行人的资格，并且成为2025年1月1日适用于美国国内发行人的要求的约束。如果我们在2025年4月22日至会议日期期间根据先前股权计划提供任何额外赠款，我们将减少2025年计划下可用的普通股数量的普通股数量
80
受此类赠款的约束。先前股权计划项下的未偿奖励将根据其条款保持有效，直至该等奖励归属或到期，届时先前股权计划将不再具有任何进一步的效力和效力。
(2)我们打算用库存发行的普通股结算LTIP下的所有未偿奖励。截至2025年4月22日8,323，942 普通股保留用于从库房发行，用于未来根据长期投资计划可能授予的基于证券的补偿。另见上文脚注（1）。
(3)就未行使期权而言，加权平均行使价为10.58美元，加权平均剩余期限为7年。
(4)我们打算用在公开市场上购买的普通股（而不是从国库）结算CSUP和DSCP下的所有未偿奖励。另见上文脚注（1）。
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背景
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有关我们在当前LTIP和CSUP下的赠款做法的信息，包括“烧钱率”和“悬空”，请参见上文下 股权补偿计划。
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股份储备
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|||||
在我们的股东批准后，我们将根据2025年计划保留7,000，000股普通股以供发行，这将占截至本委托书日期已发行和流通普通股的约6.1%。此外，以下普通股将再次可用于授予或发行与根据2025年计划行使和结算奖励有关的股票：
•根据2025年计划授出的受奖励规限股份，其后被没收或注销；
•根据2025年计划授出的受奖励规限的股份，否则将终止而不会发行股份；及
•股票放弃、注销或兑换现金（但不是为了支付与奖励相关的行权价或预扣税款而放弃的股票）。
如获股东批准，2025年计划将自会议日期起生效，且不会根据先前股权计划授予额外奖励。此外，根据纽约证券交易所的规则，我们将不再被允许在会议日期之后根据先前股权计划授予任何额外奖励，因为我们不再符合外国私人发行人的资格，并且成为2025年1月1日适用于美国国内发行人的要求的约束。如果我们在2025年4月22日至会议日期期间根据先前股权计划提供任何额外赠款，我们将根据2025年计划提供的普通股数量减少受此种赠款约束的普通股数量。先前股权计划项下的未偿奖励将根据其条款保持有效，直至该等奖励归属或到期，届时先前股权计划将不再具有任何进一步的效力和效力。
根据2025年计划将保留发行的7,000，000股普通股，预计将为我们提供足够的股份，以支付未来五至七年将授予的奖励，假设我们继续按照我们的历史使用情况和当前做法授予奖励，这反映在我们上述股权补偿计划下描述的近期历史烧钱率中。董事会考虑了（其中包括）我们的股价和波动性、股份使用情况、烧钱率和稀释情况，以及我们未兑现奖励的现有条款，以确定2025年计划的股份储备规模。如下文更详细描述，2025年计划包括多项旨在保护股东利益和反映良好公司治理实践的规定，包括不具有常青股份增储特征的固定股份储备。
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行政管理
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2025年计划将由HRCC管理。HRCC有权解释和解释2025年计划、授予奖励并作出管理2025年计划所必需或可取的所有其他决定。2025年计划下的奖励可能会根据业绩条件和其他条款作出。
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资格
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我们的员工、顾问和董事，以及我们的关联公司的员工、顾问和董事，将有资格根据2025年计划获得奖励。截至2025年4月22日，约 3,100名雇员、7名非雇员董事和10名顾问将有资格被考虑参与2025年计划，如果该计划有效的话。HRCC将决定谁将获得奖励，以及与此类奖励相关的条款和条件。HRCC还将确定受1934年《证券交易法》（经修订）第16条约束的任何雇员或非雇员董事的资格和授予的任何奖励。根据2025年计划授予的所有奖励都是酌情决定的，根据该计划授予的奖励不赋予符合条件的个人未来授予奖励的权利。
根据2025年计划将授予的奖励不能转让或转让。除某些有限的例外情况外，非雇员董事不得在任何日历年度获得超过750,000美元的奖励，并且，对于内部人
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（如《2025年计划》所界定），在任何一年期间内根据公司所有基于证券的补偿安排向内部人发行的普通股总数不得超过发行时已发行普通股数量的10%（不包括在该一年期间根据公司所有基于证券的补偿安排发行的任何其他股份），根据公司所有基于证券的补偿安排保留向内部人发行的普通股总数不得超过保留时已发行股份数量的10%。董事会和HRCC在确定任何合格参与者的任何奖励数额时保留酌处权，但在任何情况下均不得超过根据2025年计划可发行的普通股的最大数量。
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任期
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2025年计划将自我们的董事会批准该计划之日起十年内终止，除非我们的董事会提前终止该计划。
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授标表格及限制
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2025年计划授权授予股票奖励、限制性股票、RSU、PSU、递延股份单位和其他全部或部分参照或基于公司普通股或其他财产估值的奖励。根据2025年计划授予的奖励，共有7,000，000股普通股可供发行。对于拟符合激励股票期权条件的股票期权（“ISO”），根据《守则》第422条，受ISO奖励的普通股的最大数量应为7,000，000股。
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股票期权
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2025年计划规定仅向我们的员工授予ISO。除ISO以外的所有期权可能会授予我们的员工、董事和顾问。购买普通股的每份期权的行使价格必须至少等于授予日普通股的公允市场价值。授予10%或更多股东的ISO行权价格必须至少等于该价值的110%。根据2025年计划授予的期权可在HRCC确定的时间和条款的约束下行使。根据2025年计划授予的期权最长期限为10年（ISO授予10%或以上股东的情况为5年）。参与者可通过“无现金行使”或HRCC在管理2025年计划时可接受的其他条款和条件，以现金或支票支付行使股票期权时到期的行权价格。
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限制性股票
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2025年计划规定授予由受销售和转让限制的普通股组成的奖励。参与者为限制性股票奖励和归属支付的价格（如有）将由HRCC确定。除非HRCC在授予时另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日终止，未归属的普通股将被没收给我们或由我们回购。HRCC可以以实现业绩条件和/或满足基于时间的归属时间表为条件授予或归属限制性股票的股份。
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受限制股份单位
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2025年计划允许向符合条件的员工、董事和顾问发放RSU。根据2025年计划授予的RSU代表在特定未来日期获得普通股或现金付款的权利，可能会受到归属、没收和其他限制。任何RSU的归属时间表和到期期限将由HRCC在管理2025年计划时确定。
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业绩份额单位
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2025年计划允许向符合条件的个人发放PSU。PSU是在实现特定性能目标后确定的RSU。PSU可以现金或普通股结算。由于参与者的雇用终止或未能达到绩效条件，这些奖励将在结算前被没收。任何PSU的归属时间表和到期期限将由HRCC在管理2025年计划时确定。
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递延股份单位
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2025年计划允许授予具有延期特征的RSU（“递延股份单位”) .根据2025年计划授出的递延股份单位可能会在授予协议规定的适用限制期或期间内受到归属和没收条件的约束。HRCC将确定每个递延股份单位的条款和条件
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授予包括但不限于任何归属和绩效标准，但须符合2025年计划所载的条件和限制。任何递延股份单位的归属时间表和到期日将由HRCC在管理2025年计划时确定。
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董事股份单位
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2025年计划允许向非雇员董事授予受限制股份单位（“董事股份单位”).与受限制股份单位一样，董事股份单位代表在特定未来日期收取普通股或现金付款的权利，可能会受到归属、没收和其他限制。董事股份单位将根据我们于授出时生效的董事薪酬政策授出。任何董事股份单位的归属时间表和到期日将由HRCC在管理2025年计划时确定。
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对董事的奖励限制
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支付给非雇员董事的作为董事提供的服务的报酬总额，包括2025年计划下的授标日期价值、现金保留金、委员会费用和其他报酬，在任何财政年度一般不超过750,000美元。
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其他现金奖励
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HRCC可以根据其酌情决定的金额和条款和条件向参与者授予其他基于现金的奖励。以现金为基础的奖励可根据归属条件授予或在不受条件或限制的情况下授予。
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限制性盟约
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2025年计划下的授标协议可规定，参与者在任何公司政策或公司之间的协议中违反不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性契约条款时，参与者归属于任何授标或保留就某项授标获得的任何利益的权利将立即终止。如果发生此类违规行为，参与者可能被要求偿还先前收到的与此类奖励有关的任何金额。
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联邦所得税后果
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以下讨论总结了2025年计划下裁决的某些美国联邦所得税考虑因素。然而，它并不声称是完整的，也没有描述国家、地方或外国的税收考虑或对任何特定个人的后果。
•受限制股份、受限制股份单位（包括递延股份单位及董事股份单位）和PSU。需缴纳美国所得税的参与者将不会在授予限制性股票奖励时实现普通收入，但将在授予受奖励的股票归属时实现普通收入。普通收益的金额将等于股份在归属日的公平市场价值超过为股份支付的购买价格（如有）的部分。我们可能允许参与者根据《守则》第83（b）条选择在股份被授予的当年将相当于股份在发行日期的公平市场价值超过为股份支付的购买价格（如有）的部分的金额计入普通收入。如果做出这样的选择，参与者将不会在股份归属时实现任何额外的应税收入。
•需缴纳美国所得税的参与者将不会因授予限制性股票单位、递延股票单位、董事股票单位或PSU奖励而实现普通收入，但将在授予后向参与者发行受奖励的股票时实现普通收入。普通收益的金额将等于股票在发行之日的公平市场价值超过为奖励支付的购买价格（如果有的话）的部分。
•在处置根据限制性股票奖励、RSU、PSU、递延股份单位奖励或董事股份单位奖励获得的股份时，须缴纳美国所得税的参与者将实现资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售价格与为股份支付的任何金额加上在授予（或归属）股份时作为普通收入实现的任何金额之和之间的差额。
•股票期权。须缴纳美国所得税的参与者将不会在授予股票期权时实现普通收入。非合格股票期权行权时，参与者将实现等于股票公允市场价值超过期权行权价格部分的普通收益。为资本收益处理而获得的股份的成本基础为其在行权时的公允市场价值。在行使ISO时，超过
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期权行权价格所获股份的公允市场价值将是参与者的税收优惠项目，可能需要缴纳行权当年的替代最低税。自ISO授予之日起两年内或股份转让给参与人后一年内未处置股份的，参与人不因行使ISO而实现应纳税所得额；获得的股份进行资本收益处理的计税基础为期权行权价格；出售股份实现的任何收益或损失为长期资本收益或损失。如参与者在上述两年或一年期限内处置股份，参与者届时将实现普通收益，金额等于行权时股份的公允市场价值（或处置净收益，如果更少）超过期权行权价格的部分。对于此类处置的资本收益处理，股份的计税基础将是其在行使时的公允市场价值。
•公司税务考虑。根据国内税务局的某些守则规定，我们一般将有权就根据2025年计划的奖励获得税收减免，金额相当于参与者实现的普通收入，须缴纳美国所得税，并且在参与者实现此类收入时（例如，在归属和交付绩效奖励时）。作为一般事项，虽然HRCC将税收减免视为确定薪酬的几个相关因素之一，但它保留了设计和维护高管薪酬安排的灵活性，它认为这些安排将吸引和留住高管人才，并为股东带来丰厚回报，即使我们不能出于联邦所得税目的对此类薪酬进行扣除。
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新计划福利
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由于2025年计划下的奖励是酌情决定的，因此以下将由首席执行官、近地天体、所有现任执行官作为一个群体、非雇员董事作为一个群体以及所有非执行官的员工获得或分配的福利或金额目前无法确定。我们没有根据2025年计划作出任何取决于获得股东对2025年计划的批准的奖励。
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终止服务
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根据2025年计划及除下文所述外，在合资格的计划参与者与公司或其附属公司终止雇佣或其他聘用时，（i）根据2025年计划授予的任何未归属奖励将在终止之日自动终止，而无需公司采取任何进一步行动，并将被没收，无需另行通知或考虑；（ii）在公司因故（如2025年计划所定义）或由于参与者辞职而终止此类雇佣或其他聘用的情况下，所有受任何未行使奖励（无论已归属或未归属）约束的普通股将在终止之日自动没收，无需另行通知或考虑。尽管有上述规定，《2025年计划》规定，某些奖励应按以下方式处理，具体取决于合格参与者与公司或公司任何关联公司的雇用或其他聘用终止的背景：
•受限制股份单位。一旦因死亡、伤残或非因由的任何理由而终止（除非该参与者在终止日期有资格退休），任何未归属的受限制股份单位的按比例部分须根据该授予的归属开始日期与终止日期之间已完成的天数（就任何死亡或伤残终止而言）或整年（就任何非因由的任何理由终止而言）自动归属，其余部分则被没收。一旦因该参与者退休而终止（包括该参与者有资格退休并因非因由的任何原因而终止），任何未归属的RSU将保持未偿付状态，并在规定此类授予的基础奖励协议中规定的原始归属日期归属。
•业绩份额单位.一旦因退休、伤残或非因由的任何理由而终止，任何未归属的私营保安公司的按比例部分须保持未偿付，并继续有机会根据该授予的归属开始日期与终止日期之间已完成的天数（就任何退休或伤残的终止而言）或整年（就任何非因由的任何理由的终止而言）归属，其余部分则被没收。此类按比例部分将在适用于此类PSU的履约期结束时根据根据2025年计划和规定此类授予的基础授标协议确定的实际绩效归属。一旦因该参与者死亡而终止，任何未归属的PSU的按比例部分应根据该授予的归属开始日期与终止日期之间的已完成天数自动归属，其余部分将被没收。
•股票期权.在因死亡或伤残而终止时，该参与者持有的所有已归属并可行使的股票期权将一直可行使，直至该期权终止之日起一年与该期权的原始到期日起一年（以较早者为准）；但在因伤残而终止的情况下，如果该参与者
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在该行权期内死亡，所有已归属和未行使的期权应延长至该等期权自死亡之日起一年和原到期日起一年中的较早者。一旦因非因由或因退休而终止，该参与者持有的所有已归属及可行使的期权将继续可行使，直至该等期权自终止之日起30天与原到期日（以较早者为准）为止。在因退休而终止时，所有未归属的期权将保持未行使，并将在规定授予此类授予的基础奖励协议中规定的原始归属日期归属。
如发生控制权变更（如2025年计划所定义），而合资格的计划参与者的雇用或聘用被无故或有正当理由终止（如2025年计划所定义），则（i）在控制权变更前六个月期间内或就任何交易（如完成将导致控制权变更）的公开披露日期中较早者，以及（ii）控制权变更后的两年期间，该等参与者的奖励将于（i）控制权变更日期）及（ii）终止日期两者中较晚者全部归属。对于任何受基于业绩的归属条件约束的PSU或其他奖励，根据其发行的普通股数量应根据以下情况确定：（i）对于在该确定日期之前12个月内授予的受基于业绩的归属条件约束的奖励，基于奖励协议中规定的目标绩效水平，除非在控制权变更时的实际绩效已超过目标绩效，在这种情况下，实际绩效应适用；以及（ii）对于在确定日期之前12个月以上授予的奖励，基于至少100%的实际表现。
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附加条款
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除非授予协议另有规定，根据2025年计划授予的奖励不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让。除非HRCC另有限制，非ISO的奖励只能由期权持有人、期权持有人的监护人或法定代表人或通过许可转让获得非ISO的期权持有人的家庭成员在期权持有人的存续期内行使。属于ISO的奖励在期权持有人的存续期内只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人行使。
在（其中包括）任何特别股息或其他分配、特别公司事件（定义见2025年计划）、控制权变更、发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利的情况下，经TSX或对公司具有管辖权的适用证券监管机构的任何必要批准，HRCC可酌情规定以下任何或所有行动：
•规定一项奖励应归属并在适用范围内可就其所涵盖的所有股份行使；
•规定一项奖励由继承或存续公司、或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承或存续公司、或其母公司或子公司的股份的奖励替代，并对股份的数量和种类和/或适用的授予、行使或购买价格进行适当调整；
•对受未偿奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型以及/或根据2025年计划可能授予的奖励和/或未偿奖励的条款和条件以及包含在未偿奖励中的标准进行调整；前提是此类调整导致向未偿奖励的持有人提供基本等值的价值；
•以价值基本等同的其他权利或财产取代一项裁决；
•修改奖励条款，以增加此类奖励的归属或限制失效将加速的事件、条件或情况；和/或
•认为通过完成公司交易而达到目标、最大或实际业绩的任何业绩条件得到满足或规定业绩条件在完成交易后继续存在。
就涉及公司的特别公司事件、控制权变更或公司或其任何子公司收购财产或证券而言，可按HRCC认为适当的条款授予替代奖励，尽管2025年计划中的奖励有限制。根据2025年计划授予的奖励的行使和结算，授予的替代奖励将不计入可发行的普通股的最大数量。
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修正
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在适用法律许可的范围内，董事会可随时修订、暂停或终止2025年计划，而无需股东或批准，但任何修订（或其部分）：（a）可能会对在该修订时尚未获得的任何奖励产生重大不利影响，除非2025年计划的条款允许，而不受影响
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参与者同意；（b）除非符合适用的证券法，并在满足任何适用的证券法所必需的股东批准范围内获得公司股东的批准，否则应具有效力。
为了确定，以下任何修订都不需要股东批准：
•根据2025年计划授予的任何奖励的归属条款的变更；
•对参与者的雇用、合同或职务终止的效力的规定的变更；
•一项变更，以加快根据2025年计划可行使任何奖励的日期；
•为遵守适用法律或任何其他证券监管机构、2025年计划、参与者或股东的要求而对2025年计划进行的修订或必要的奖励；
•任何“内务管理”性质的修订，包括但不限于为澄清2025年计划或任何协议的现有条款的含义、更正或补充2025年计划中与2025年计划或任何协议的任何其他条款不一致的任何条款、更正任何语法或印刷错误或修订2025年计划中有关管理2025年计划的定义而作出的修订；或
•有关2025年计划管理的任何修订。
尽管有上述规定，某些修订将需要股东批准，包括以下内容：
•根据2025年计划授予的奖励可发行的普通股最高数量的任何增加，但2025年计划中设想的某些调整除外；
•任何有利于内幕人士的奖励行权价格的降低，但2025年计划中预期的调整除外；
•任何有利于内幕人士的裁决到期日期的任何延长，但因禁售期而延长的情况除外；
•任何取消或超过内幕信息知情人参与限制的修订；及
•对2025年计划中某些修订条款的任何修订。
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批准
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股东将被要求在会议上考虑，并在认为可取的情况下批准以下普通决议（“2025年计划决议”):
Whereas
1.公司董事会于2025年2月28日批准采纳《Celestica Inc. 2025年长期激励计划》（“2025年计划”），但须经股东批准，以公司及其附属公司的雇员（包括执行人员）、顾问和董事为福利；和
2.根据2025年计划预留发行的普通股最多不超过7,000，000股；
be it resolved that：
1.2025年计划，正如公司就其将于2025年6月17日举行的年度及特别股东大会的代理声明所披露，现予批准；及
2.公司的任何董事或高级人员获授权并在此获授权作出该等事情，并签署、签立及交付该等董事及高级人员酌情决定为全面落实本决议的意图及宗旨而可能需要的所有文件。
董事会一致建议您对2025年计划决议投“赞成票”。
本意是，在与批准2025年计划决议有关的任何投票中，由代理人代表的支持代理持有人的普通股将被投票支持2025年计划决议，除非表明投票“反对”。
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| 事项6：通过附例2（预先通知） | ||
确认采纳章程2（事先告知书）
于2025年1月29日，董事会通过《公司章程》第2号，即时生效，内容有关提名个人参选董事的事先通知规定（“事先告知书附例”).为使事先告知书附例在会议终止后继续有效，事先告知书附例的采纳须经股东于会议上以普通决议案确认。
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事先告知书附例的目的
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公司致力于：（i）促进在年度股东大会或特别股东大会上选举董事的有序和高效过程；（ii）确保所有股东收到有关董事提名的充分通知，以及关于所有董事提名人的充分信息；以及（iii）允许股东在获得适当审议的合理时间后进行知情投票。
事先告知书附例的目的，是为公司的股东、董事及管理层提供有关提名人士当选为董事的明确框架。事先通知附例订明股东必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前提供选举董事的提名通知的截止日期，并载列股东为使被提名人有资格获提名当选为董事而必须在向公司发出的通知中包括的资料。
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事先告知书附例的条款
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事先告知书附例（其中包括）规定，寻求根据事先告知书附例提名董事候选人的股东，必须及时以书面通知公司的公司秘书。《事先告知书细则》不干预股东根据股东大会要求召开会议或以股东提案方式提名董事的能力。Business Corporations Act（Ontario）（the“OBCA”).
为及时，必须适当发出此种通知：（i）如属股东年会（包括年会和特别会议），则不少于会议日期前30天；但条件是，如果会议将在该日期后不到50天的日期举行（"通知日期”）在加拿大一家国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在该公司在www.sedarplus.com的SEDAR +和www.sec.gov的EDGAR上以其个人资料公开提交的文件中，首次披露了会议召开之日，提名股东的通知必须在不迟于通知日期后第十天的营业时间结束前妥为发出；（ii）如为选举董事（不论是否亦为其他目的）而召开的股东特别会议（亦非年度会议），则不迟于通知日期后第十五天的营业时间结束前发出；及（iii）尽管有上述规定，股东周年大会或为选举董事（不论是否亦为其他目的）而召集的股东特别会议（亦非年度会议）中，采用“通知即存取”方式交付代理相关材料且通知日期不少于会议日期前50天、不少于会议日期前40天的情况。
仅就会议而言，作为本局董事会通过本附例后举行的首次股东周年大会，必须在不迟于（i）根据《事先通知附例》另有规定的最后适用日期（如上文所述）及（ii）《事先通知附例》规定的首次公开公告日期后第10天的营业时间结束前适当发出通知。
事先通知附例亦订明股东通知的适当书面形式，以及有关提名的额外规定。除适用法律及公司章程细则另有规定外，除非根据《事先告知书附例》的条文获提名，否则任何人将无资格获选为公司董事。事先告知书附例授权会议主席决定一项提名是否按照事先告知书附例规定的程序作出，如有任何建议提名不符合事先告知书附例，则授权会议主席宣布该等有欠妥提名不予考虑。董事会可全权酌情豁免《事先告知书附例》的任何规定。
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事先告知书附例一份作为附录C附于本代表声明内。
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批准
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股东将被要求在会议上考虑，并在认为可取的情况下批准以下普通决议（“附例2决议”):
“决议：
（a）现确认采纳经公司董事会于2025年1月29日批准的Celestica Inc.（“公司”）章程2（事先告知书）；及
（b）公司的任何一名高级人员或任何一名董事，现获授权及授权以公司名义及代表公司采取所有该等进一步行动，签立及交付书面进一步协议、文书及文件，并作出他们认为为使上述决议生效而可能需要及/或可取的所有其他作为及事情。”
董事会一致建议，对《细则2》决议投“赞成票”。
本意是，在与《章程》第2条决议有关的任何投票中，由代理人代表的赞成代理人持有人的普通股将被投票赞成该决议，除非表明投票“反对”。
| 股东提案和董事提名的提交日期 | ||
如要考虑列入Celestica与2026年年度股东大会有关的代理材料（如果此类会议未提前或延迟超过会议周年日的30个日历天），则必须以书面形式提交股东提案，并在以下日期或之前在公司主要执行办公室（如下所述）收到：（i）2025年12月30日，用于根据《交易法》第14a-8条规则提交的提案；或（ii）4月18日，2026年适用于根据OBCA提交的提案；前提是此类股东提案满足规则14a-8或OBCA（如适用）下的股东提案的所有其他要求。任何此类提案应提交给：公司秘书，地址为5140 Yonge Street，Suite 1900，Toronto，Ontario。有意征集代理权以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2026年4月18日之前向公司提供公司通知，其中载列《交易法》第14a-19条规则要求的信息，邮戳地址为上述地址，以符合SEC的通用代理规则。
此外，假设于会议上获得确认，《事先告知书》附例规定，寻求提名董事候选人的股东必须及时以书面通知公司的公司秘书。为及时起见，就天弘下一次年会而言，必须适当发出此种通知，不少于会议日期前30天（如果天弘就该会议使用“通知和访问”传递与代理相关的材料，则不少于40天）；但条件是，如果会议将在该日期后不到50天的日期举行（“通知日期”）加拿大国家新闻服务机构报道的新闻稿中的首次披露，或公司在www.sedarplus.com上的SEDAR +和www.sec.gov上的EDGAR上以其个人资料公开提交的文件中的首次披露会议日期，提名股东必须在不迟于通知日期后第十天的营业时间结束前适当发出通知。
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| 关于会议的一般信息 | ||
年会
q.会议将审议哪些事项？
a.股东将收到并审议公司截至2024年12月31日止年度的财务报表，以及审计师的报告。此外，股东将就以下事项进行投票：（i）选举每名个别董事进入公司下一年度的董事会；（ii）任命公司2025财政年度的审计师，并授权董事会确定审计师的薪酬；（iii）进行咨询投票以批准NEO补偿；（iv）an就批准近地天体补偿的投票频率进行咨询投票；（v）《Celestica Inc. 2025年长期激励计划》的批准；（vi）确认采纳公司章程2有关提名个人参选董事的事先通知规定；及（vii）可能适当地提交会议的任何其他事项，或其任何休会或延期。
q.如何获得代理材料的纸质副本？
a.自本代理声明在EDGAR上提交之日起一年内，您可以免费索取本代理声明和我们的2024表格10-K的纸质副本。为了在会议日期之前收到纸质副本，您的请求应至少在会议日期前10天收到。
登记在册的股东：在会议召开前，登记在册的股东可致电公司的登记处和转让代理机构ComputerShare Investor Services Inc.（“计算机共享”），免费电话1-866-962-0498或直达，北美以外地区拨打514-982-8716并输入您的代理卡或代理材料互联网可用性通知（“通知”).
实益持有人：在会议之前，受益持有人可通过访问www.proxyvote.com或致电1-877-907-7643（加拿大和美国免费电话）并输入提供给您的投票指示表上的控制号码并按照指示索取本委托书和我们的2024年10-K表格的纸质副本。如果您是从加拿大或美国境外打来的电话，或者您没有16位控制号码，您可以拨打（英文）1-303-562-9305或（法文）1-303-562-9306索取会议材料/代理声明的纸质副本。
如果您要求提供这份代理声明的纸质副本，您将不会收到新的代理卡或投票指示表，因此您应保留发送给您的原始表格，以便在会议上投票。
会议结束后，您可致电Broadridge Investor Communication Solutions（“布罗德里奇”）北美境内拨打1-877-907-7643，或直接从北美境外拨打1-303-562-9305（英文）和1-303-562-9306（法文）。
q.谁有权投票？
a.任何于2025年4月22日营业结束时持有公司普通股的股东或该持有人的正式委任代理持有人或代表均有权投票。
在该日期已发行和流通的普通股（每股有一票表决权）为114,991，980股。该公司没有发行在外的其他类别的股票。
q.记录持有人和受益持有人有什么区别？
a.登记在册的股东：如果您的普通股直接以您的名义登记在股票证书或直接登记制度声明上，您将被视为这些普通股的记录股东。如果您是在册股东，会议材料或通知已直接发送或提供给您。
实益持有人：如果您的普通股由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为这些普通股的在册股东。然而，你仍被视为这些普通股的实益持有人，据说你的普通股是以“街道名称”持有的。实益持有人一般不能直接提交代理或对其普通股进行投票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他代名人如何对其进行投票
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使用持有贵公司股份的中介机构提供的投票指示表中所述方法的普通股。
q.我怎么参加会议？
a.会议将在Celestica总部举行，地址为5140 Yonge Street，Suite 1900，Toronto，Ontario，and virtually athttps://meetnow.global/MSD5U5Y.只有登记在册的股东和在美国中央证券登记的有效发行代理的持有人才有权亲自出席会议、提问和投票。如果亲自出席会议，请在我们的转让代理机构——电脑股的代表那里登记，以便在您到达时领取选票。
我们还将以虚拟形式举行会议，会议将通过互联网通过现场音频网络广播进行，网址为https://meetnow.global/MSD5U5Y.我们鼓励您几乎在开始时间之前参加会议。在线访问将于美国东部时间上午8：30开始。你将被要求输入一个15位数字的控制号码，该号码可在你的通知、代理卡、电子通知或投票指示中找到，包括在你的代理材料中。关于如何以虚拟方式联系和参加会议的说明在此介绍并发布在公司网站上，网址为www.celestica.com/shareholder-documents.
要获取代理材料副本和在线投票，请在会前访问https://www.envisionreports.com/CLSQ2025，并按照通知的指示进行投票。
为了以虚拟方式参加会议，登记在册的股东必须有一个有效的15位控制号码，正式任命的被任命者必须收到来自ComputerShare的包含邀请代码的电子邮件。会议上的投票实际上只有在遵守下述程序的情况下才能进行如果我是记录股东，如何投票？和我是实益股东怎么投?已委任及登记获委任人士的在册股东可透过点击“邀请”按钮及填写网上表格以虚拟方式出席会议，但将无法以虚拟方式参加会议或在会上投票。未自行委任登记或已委任及登记获委任人的实益持有人，可透过点击「来宾」及填写网上表格出席会议，但不能参加或投票于虚拟会议。见登记在册的股东是否可以委托代理人以外的其他人在会议上对其股份进行投票？有关被任命人员的更多信息，请见下文。
美国实益股东：参加虚拟会议并参加投票，必须先从你的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人，然后提前登记参加会议。遵循代理材料中包含的您的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行请求法定代理人。在先从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人后，您必须向ComputerShare提交您的法定代理人副本，以便注册参加会议。登记请求应发送：
邮寄至：
电脑共享
大学大道100号，8层
多伦多，关于M5J 2Y1
大学大道100号，8层
多伦多，关于M5J 2Y1
电邮：USLegalProxy@computershare.com
注册请求必须标记为“法定代理人”，并由无迟于美国东部时间2025年6月13日上午9：30.
我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。您可以参加会议，并在会议期间在https://meetnow.global/MSD5U5Y虚拟投票您的股份。请注意，您需要在www.computershare.com/Celestica进行预约登记。
问：会议的法定人数是多少？
a.出席人数不少于两人，并持有或委托代理人代表不少于公司目前在会议上享有表决权的已发行股份总数的35%的人员，构成法定人数是必要的。
问：开会期间如何提问？
a.登记在册的股东或其登记任命的人将有机会在线或亲自参加会议。
只有登记在册的股东或登记任命的人可以在互联网上虚拟连接会议时提交问题（或投票）。如果您希望提交问题，您可以通过登录虚拟会议平台在https://meetnow.global/MSD5U5Y，将问题输入屏幕顶部的问答选项卡。股东
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记录作为嘉宾出席和未指定本人或被指定人的非记录股东可以出席会议，但将无法在会议上提出问题或投票。有关与会者在会议期间进行虚拟提问的能力的更多信息将通过点击屏幕右上方的“文件”选项卡在会议的在线平台上提供。
会议主席或出席会议的管理层成员将回答登记股东或登记任命人员提出的与将在会议上表决的事项有关的问题，然后再对该事项进行投票（如适用）。一般性问题将在提问期间会议结束后由会议主席和管理层其他成员讨论。对于在会议结束后的提问期间提出但未得到处理的任何提交，公司管理层的一名成员将尝试联系该股东，以在该股东提交的文件中提供电子邮件地址的范围内对提交的文件作出回应。
问：如果我遇到了技术上的困难，虚拟地参加会议怎么办？
a.如果股东（或其任命的人）在虚拟访问会议期间遇到任何困难 报到或开会时间，可通过点击“来宾”并填写线上表格虚拟参会.与会者应留出充足的时间登录，并确保他们可以在会议开始前以虚拟方式听到流媒体音频。
投票
q.每件事需要多少票才能通过？
a.如出席会议的人数达到法定人数，则批准每一事项所需的表决情况如下：
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所需投票
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董事会投票
推荐
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事项一：选举董事
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投票多数票*
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✓为
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事项二：批准委任核数师及董事会确定核数师薪酬的权力
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投票多数票↓
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✓为
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事项3：批准指定执行官薪酬的咨询投票
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投出的多数票
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✓为
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事项4：关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
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投出的多数票
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✓一年
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事项五：批准2025年长期激励计划
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投出的多数票
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✓为
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事项六：采纳章程二（事先告知书）
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投出的多数票
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✓为
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*有关我们的多数投票政策的描述，请参阅事项1：选举董事。
†根据OBCA，股东将有机会就该事项投票支持或拒绝投票。
为确定对这些事项的投票数量，仅包括被投“赞成”、“拒绝”或“反对”的人；弃权票和经纪人不投票仅用于确定出席会议的法定人数。关于投票批准指定高管薪酬的频率咨询投票（事项4），获得最多票数的频率将被视为股东推荐的频率；弃权和经纪人不投票将没有影响。关于决定一项提案是否通过，投票“撤回”将具有与弃权相同的效果。
q.我的股份将如何在会议上投票？
a.登记在册的股东：如果您是记录在案的股东，您的股份将按照您签署的代理卡中的指示在会议上进行投票。如果你在你的代理卡上签名并退回，但没有说明你希望如何投票你的股份，你的股份将按照董事会的建议进行投票，即：
1.For the election of each of the director nominated in this Proxy Statement；
2.为批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的独立注册公共会计师事务所的薪酬的任命和相关授权为2025财年；
3.为了在咨询基础上批准我们的近地天体的赔偿；
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4.一年作为未来咨询意见付费投票的频率；
5.为批准2025年长期激励计划；
6.为确认公司章程第2号；及
7.就可能适当提交会议或其任何休会或延期的任何其他事项而言，代理持有人可根据其最佳判断确定。
实益持有人：作为记录在案的非股东，如果您的股票通过作为纽交所会员的经纪人以“街道名称”持有，而您没有交回投票指示表，您的经纪人将无权就纽交所规则所定义的任何“非常规”事项对您的股票进行投票。因此，指导你的经纪人或其他中介如何投票你的股票是很重要的。如果此类经纪商未收到关于某个非常规事项的投票指示（根据纽交所规则，除任命2025财年审计师和授权董事确定审计师薪酬的事项2外，所有事项均为“非常规”事项），则此类股份发生“经纪人不投票”，在确定该非常规事项的结果时将不会考虑此类股份。
q.谁来计票？
a.我们的转让代理电脑股份有限公司的代表将把选票制表并担任监票人，也称为选举检查员。
记录在案股东的投票
q.记录股东是否可以任命除代理提名人之外的其他人在会议上投票表决其股份？
a.可以，可以指定除代理被提名人外的个人或公司在会议上投票表决您的股份（该公司的该个人或授权代表在此称为“被委任人”）.在代理卡提供的空白处写上指定受委任人（不必是天弘股东）的姓名。
如果您指定一名被任命者以虚拟方式代表您出席会议，您必须首先提交您的委任该被任命者的代理表格；然后注册您的被任命者。注册您的被任命者是您在提交您的代理以指定您的被任命者之后需要采取的额外步骤，以便您的被任命者在会议上以虚拟方式投票您的股份。如果您未能注册您的被任命者，您的被任命者将不会收到邀请代码，并且将无法以虚拟方式参加会议或在会议上投票。要注册预约人员，您必须访问https:////www.computershare.com/Celestica by不迟于美国东部时间2025年6月13日上午9：30并向Computershare提供您的受约者的联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向您的受约者提供邀请码。
可通过邮寄或快递方式向ComputerShare提交代理申请，地址为：ComputerShare Investor Services Inc.，地址为100 University Avenue，8第Floor，Toronto，Ontario M5J 2Y1 or online atwww.investorvote.com。
代理必须在不迟于美国东部时间2025年6月13日上午9：30，或如会议延期或延期，则在该等延期或延期会议开始前不少于48小时（星期六、星期日及法定节假日除外）举行。如果提交了代理的股东通过网络直播虚拟出席会议，并在在线进入会议时接受了条款和条件，则该股东在投票中所投的任何投票将被计算在内，提交的代理将不予考虑。会议主席可酌情免除或延长交存代理人的期限，无论是否发出通知。主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理。
没有邀请代码，被任命者将无法在会议上进行虚拟投票。
请确保您指定的被任命者正在出席会议，并知道该被任命者将对您的股份进行投票。将亲自出席会议的被任命者应在抵达会议时与ComputerShare的代表交谈。
q.如果我是记录股东，我该如何行使我的投票（以及到何时）？
a.无论您是否计划出席会议，我们促请您在会议前审查您的代理材料并投票表决您的股份。
如为在册股东，可通过以下方式行使表决权：
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邮寄：填写随附的代理卡（如果您是记录在案的股东）或投票指示表（如果您是实益持有人）并在其上签名并注明日期，并将其装在寄给ComputerShare的信封中寄回，这些信封必须收到不迟于美国东部时间上午9：30（美国东部时间）6月13日, 2025.
通过电话/互联网：如果你选择通过电话或网络投票你的股份，你的投票必须收到不迟于美国东部时间上午9：30（美国东部时间）6月13日, 2025.可通过www.investorvote.com在线向ComputerShare提交代理申请。
会议期间（当面或线上）：被Computershare分配控制编号或邀请代码的在册股东（或此类任命人员）将能够在会议期间以虚拟方式投票和提交问题。为此，请在会议开始前访问https://meetnow.global/MSD5U5Y，以虚拟方式登录。登记在册的股东或正式任命的被任命者可以通过在会议开始前点击“股东”（在登记在册的股东的情况下）并输入控制号码和“邀请”并输入邀请代码（在被任命者的情况下）以虚拟方式参加会议。重要的是，你在会议期间的任何时候都要连接到互联网，以便在投票开始时进行虚拟投票。如阁下（或阁下正式委任的委任人士）在会议上以网上投票表决你的股份，该投票将于会议上进行并计算在内。见如何参加会议？以上是关于如果您已任命一名被任命者，如何出席会议（但不参加会议或在会议上投票）的说明。
如有登记在册的股东（或其正式委任的人）亲自在会议上投票表决其股份，其投票将在会议上进行并被计算在内。
会议主席可酌情免除或延长代理交存期限，无论是否发出通知。主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理。记录在案的非股东应指我是实益持有人怎么投？下面。
q.如果我提交代理后改变主意怎么办？
a.您可以撤销您在会议上使用之前的任何时间提供的任何代理或其任何休会或延期。除以法律允许的任何其他方式撤销外，你方可根据授权，通过编制一份由你或你的律师签署的书面声明，或如果该代理人是代表公司或其他法律实体，由该公司或法律实体的正式授权人员或律师在代理人被投票之前给予的，或通过电话或电子方式传送由你或你的律师签署的以电子签名的撤销，而该律师已获得书面授权，在会议日期前的最后一个营业日或其任何休会或延期的任何时间（包括在内）向公司的主要执行办公室发出通知。
如果您或您的被任命者在会议上以投票方式投票，您之前提交的任何代理将自动被移除。如果您使用15位控制号码虚拟登录会议，并且您接受条款和条件，您将撤销任何和所有先前提交的代理。然而，在这种情况下，你将有机会对会议提出的事项进行投票表决。如果您不希望撤销之前提交的所有代理，请不要接受条款和条件，在这种情况下，您只能进入会议virtually as a guest。
问：如对附表所列事项作出修订或其他事项
带到会前？
带到会前？
a.代表委任的形式就会议通知中确定的事项的任何修订或变更或可能适当提交会议或其任何休会或延期的其他事项授予代表委任的酌处权。
截至本委托书之日，公司’s管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。然而，如果管理层现在不知道的任何修订、变更或其他事项应适当地提交会议或其任何休会或延期，将根据他们的最佳判断就这些事项对代理人所代表的普通股进行投票。
实益持有人投票
q.如果我是受益人，该如何投票？
a.如果您是实益持有人，您可以通过您的经纪人或其他中介投票您的股份，请遵循指示y我们的中介提供给您。作为实益持有人，在你应邀出席会议期间，你
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将无权在会议上投票，除非您与您的中间人作出必要的安排，此外，如果适用，还应遵循下述程序。
就加拿大证券法而言，受益持有人属于两类：（i）那些反对将其身份告知其所拥有证券的发行人的“反对受益所有人”（称为OBO）和（ii）不反对将其身份告知其所拥有证券的发行人的“非反对受益所有人”（称为NOBO）。须遵守加拿大国家文书54-101的规定–与报告发行人证券实益拥有人的沟通，发行人可向中介机构索取并获取其NOBO名单，并可将NOBO名单用于与发行人事务相关的任何事项，包括直接向NOBO分发代理相关材料。我们不是直接向NOBOs发送会议材料；而是使用并支付中介机构和代理商发送会议材料。
如果您是实益持有人，持有您股票的券商或其他中介机构应提供投票指示表。为了进行投票，您必须遵循投票指示表上的说明。或者，中介可能会向您提供一份签名的代理表格。在这种情况下，您不需要签署代理表格，而是应该完成它并直接转发给Broadridge。
非美国居民.要以虚拟方式出席会议并在会上投票，如果您是非美国居民实益拥有人，您必须通过在发送给您的投票指示表上提供的空格中插入您自己的姓名来指定自己为代理持有人，并且您必须遵守您的中间人提供的所有适用指示，包括截止日期。
美国居民。要以虚拟方式出席会议并在会上投票，如果您是美国居民受益所有人，您必须先从您的中间人处获得有效的法定代理人，然后提前注册以虚拟方式参加，并在会上进行虚拟投票。遵循这些代理材料中包含的您的中介的指示，或联系他们索取合法代理表格。先从你的中间人取得有效的法定代理人后，你必须向电脑共享提交你的法定代理人的副本，以便登记参加会议。注册请求应直接发送至：Computershare Investor Services Inc.，地址为100 University Avenue，8th Floor，Toronto，Ontario M5J 2Y1或uslegalproxy@computershare.com。此类请求必须标记为“法定代理人”和不迟于2025年6月13日上午9：30前收到.Computershare收到您的注册材料后，您将收到您的注册确认邮件。您还必须在以下地点注册您自己或您的受聘人www.computershare.com/Celestica。然后，您可以虚拟参加会议，并在会议期间通过https://meetnow.global/MSD5U5Y对您的股份进行投票。
未自行指定的实益拥有人可通过点击“来宾”并填写在线表格的方式虚拟出席会议，但将无法参加会议或在会上投票。
如果您投票并且随后想要更改您的投票（无论是通过撤销投票指示还是通过撤销代理），您应该联系中介，讨论是否可以这样做，如果可以，您应该遵循哪些程序。
问：如果我在提交投票指示后改变主意怎么办？
a.您可以通过联系您的经纪人或其他中介并按照其指示提交新的投票指示。
代理材料
q.为会议征集代理费用由谁出？
a.所有相关的招标费用将由公司承担。招标将主要通过邮寄方式进行，但也可能由公司正式员工亲自征集代理，不会为此支付额外补偿。该公司将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人向受益持有人转发代理材料的费用。此外，公司已聘请Innisfree M & A Incorporated协助通过邮件、电话、传真、电子邮件和个人征集征集代理。对于这些服务，该公司将向Innisfree M & A Incorporated支付2.5万美元的费用，外加合理的费用。
q.如何以电子方式访问代理报表？
a.本代理声明和其他相关材料可在公司网站www.celestica.com/shareholder-documents和https://www.envisionreports.com/CLSQ2025上查阅，并将在本代理声明在EDGAR和SEDAR +上提交之日后保留一整年。投票按钮可在https://www.envisionreports.com/CLSQ2025获得 并将在会议结束后关闭。该代理声明也将在EDGAR网站www.sec.gov和SEDAR +网站www.sedarplus.ca上的公司简介下提供。
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q.为什么我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是代理材料全套的纸质副本？
a.在我们不断努力减少环境影响和提高可持续性的过程中，我们采用了适用的美国和加拿大证券法允许的“通知和访问”程序，主要通过互联网分发代理材料。股东将在邮件中收到通知，解释如何以电子方式访问代理材料，包括这份代理声明，以及如何索取纸质副本。通知和访问程序的主要好处是，它们降低了成本，并减少了制作和分发最终被丢弃的大量纸质文件对环境的影响。
q.什么是家庭？
a.SEC规则允许公司和中介机构，例如经纪公司或银行，通过仅向该地址交付一份通知或一组代理材料来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的通知和代理材料的交付要求。这一流程，也就是通常所说的“持家”，可以有效降低我们的印刷和邮资成本。
我们的某些股东，他们的股份是以街道名义持有的，并且已经同意家庭持有，每户只会收到一份通知或一套代理材料。如果您希望在未来收到一份单独的通知或一套代理材料，或者如果您的家庭目前收到多份相同项目的副本并且您希望在您的地址未来只收到一份副本，请通过邮件联系Celestica的公司秘书，地址为5140 Yonge Street，Suite 1900 Toronto，Ontario，Canada M2N 6L7，并注明您的姓名，您的股票所在的每一家经纪公司或银行的名称，以及您的账号。
股东查询
q.如何联系独立董事、非管理董事和董事长？
a.您可以单独或在公司负责人（主要执行人员）办公室集体写信与董事会主席、非管理董事或独立董事进行秘密联系。请将您的信件用密封信封寄至我们的总（主要行政）办公室如下，我们将把它们送达董事会主席或适当的收件人或他们的指定人员，未打开的c/o投资者关系，5140 Yonge Street，Suite 1900 Toronto，Ontario，Canada M2N 6L7，电话：416-448-2211。
q.我对代理声明有疑问应该联系谁？
a.如果您对本代理声明中包含的信息有疑问，您可以通过上述地址或通过电子邮件clsir@celestica.com与天弘投资者关系部联系。
q.如何联系转运代理？
a.您可以通过邮寄方式联系转让代理，地址为ComputerShare Investor Services Inc. 100 University Avenue，8第Floor Toronto，Ontario M5J 2Y1或致电1-800-564-6253（加拿大和美国境内）或514-982-7555（所有其他国家/地区）。
| 证书 | ||
本委托说明书的内容及其向公司股东的发送已获董事会批准。
安大略省多伦多4月29日电， 2025
由董事会命令
道格拉斯·帕克
首席法务官兼公司秘书
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附录A-董事会授权
1.任务
1.1在通过这项授权时：
(a)董事会（the“板“）of Celestica Inc.（”天弘”，或“公司”）承认《联合国宪章》为其规定的任务授权商业公司法（安大略省）（the "OBCA”）是为了监督对天弘业务和事务的管理，这项任务包括对天弘的管理责任；和
(b)根据适用的监管和证券交易所要求，董事会明确承担管理Celestica的责任。
2.董事会成员
2.1成员数目—董事会应由该数量的董事会成员组成（“董事"）由董事会不时决定，但该人数须在Celestica公司章程所载的最低及最高董事人数范围内。
2.2成员的独立性—董事会应由董事组成，以使董事会遵守适用的公司法和证券法以及所有适用的证券交易所要求下的所有独立性要求。董事会应每年审查每位董事与天弘的关系，以使自己确信所有适用的独立性标准均已满足。
2.3选举及委任董事—董事应每年由股东选举产生。一旦当选，董事将任职至下一次年度股东大会结束或直至选出或委任继任者，除非该职位根据公司章程提前空出。
2.4空缺—在OBCA允许的范围内，董事会可任命一名成员填补董事会在年度董事选举之间出现的空缺。
2.5罢免议员—任何董事均可通过股东的普通决议予以免职。
3.董事的期望
3.1董事最低标准—董事和董事会作为一个整体应达到以下最低标准：
(a)诚信和高道德标准；
(b)与天弘业务宗旨、财务责任和风险状况相关的职业经验和专业知识（天弘应在与拟选举董事的会议相关的每份代理通函中披露每位董事的职业经验和资格）；
（c）经过验证的对受托责任的理解；
（d）阅读和理解财务报表的能力；
（e）完善的倾听、沟通和影响技能，使个别董事能够积极参与董事会讨论和辩论；以及
（f）通过不过度承诺其他公司和非营利董事会来有效担任董事的时间。
3.2出席会议
(a)每名董事均须筹备及出席（不存在减责情形）董事会的所有排定会议及董事所服务的董事会各委员会的会议。
(b)可能需要不时通过电话（或董事会能够实时沟通的其他电子方式）召开董事会会议。虽然强烈鼓励当面参加，但当会议预定亲自举行时，当有情况妨碍董事亲自出席预定的会议时，该董事应尽一切努力通过电话或其他电子通讯方式参加会议。
3.3会议筹备工作—董事应留出充足时间，以便在任何董事会会议和董事任职的任何委员会会议之前阅读和吸收提供给他们的材料。准备时间将根据材料的复杂程度而有所不同。
A-1
3.4参加会议—董事应充分、坦诚地参与董事会及其各委员会的审议和讨论。他们必须对出现和表达意见的每一个问题应用知情和合理的判断，提出进一步的问题并提出他们认为必要或可取的建议。每名董事须直接行事，而非委托代理人亲自或以书面决议行事。每名董事应与其他每名董事享有平等的发言权。
3.5其他板上服务或主要职业变动—董事必须告知提名和公司治理委员会主席和主席：
(a)在接受另一家公众公司董事会任职邀请前；或
(b)如果该董事改变其主要职业。
4.董事会主席
4.1董事会任命主席—董事会应任命董事会主席（以下简称“椅子”）来自董事会成员。主席应为独立董事。
4.2主席将每年任命—主席的任命应每年在选举董事的股东大会后的董事会第一次会议上进行，但如果未如此指定主席，则当时担任主席的董事应继续担任主席，直至其继任者获得任命。
5.董事会会议
5.1法定人数—董事会的法定人数应为其成员的过半数。
5.2会议时间和地点—董事会会议的时间和地点以及召开会议和在该等会议上的所有事项的程序应由董事会决定；但前提是董事会每年至少应召开四次会议，并在认为可取的情况下举行额外会议。
5.3投票权—每位董事均有权就董事会审议的事项进行表决。
5.4受邀者—董事会可邀请任何人出席董事会会议，以协助讨论和审查董事会正在审议的事项。
5.5在相机会话中 —作为董事会每次会议的一部分，独立董事应在没有任何管理层成员出席的情况下举行会议（包括任何属于管理层成员的董事）。
6.外部顾问
6.1保留和补偿顾问—董事会有权保留和终止外部顾问，以协助履行其职责，并设定和支付这些各自顾问的合理薪酬，而无需咨询或获得公司任何高级管理人员的批准。法团应根据董事会的决定，为这些顾问的服务提供适当的资金。尽管有上述规定，人力资源和薪酬委员会应拥有终止其聘用的任何顾问或顾问的唯一权力。
此外，经主席批准，董事个人应有权保留外部顾问。与个别董事留任该等顾问有关的费用及开支，须经主席预先批准，如获批准，则由法团支付。
7.董事会成员薪酬
7.1联委会成员和主席在考虑到人力资源和薪酬委员会的建议后，应获得联委会不时确定的在联委会服务的薪酬。
8.董事会的职责和责任
8.1管理职能的具体方面—董事会在通过这一授权时，特此明确承担对公司的管理责任，包括下列事项：
(a)在可行的范围内，对公司行政总裁的诚信感到满意（“首席执行官”）和其他执行官以及首席执行官和其他执行官在整个组织中创造诚信文化；
A-2
(b)采取战略规划流程并：
（一）至少每年批准一项战略计划，其中考虑到（其中包括）业务的机会和风险，并根据战略和业务目标监测进展情况；
（二）对实施天弘增长战略所需的资源以及对天弘业务的监管、政府和其他限制进行年度审查；
（三）监测天弘战略的执行情况和既定目标的实现情况；
（四）在每次董事会会议上审查可能影响天弘增长战略的任何近期发展；和
（五）评估管理层对竞争对手战略的分析；
（c）识别公司业务的主要风险，并确保实施适当的系统来识别、评估、管理和减轻这些风险，以期在所招致的风险与公司证券持有人的潜在回报以及公司的长期生存能力之间实现适当平衡。在这方面，董事会应要求管理层每季度就公司业务固有的主要风险（包括适当的危机准备、业务连续性、信息系统控制、网络安全和信息安全、灾难恢复计划以及与环境、社会和治理相关的风险）向董事会提出报告，董事会应审查管理层提供的此类报告（“ESG”）事项，其中包括气候政策和可持续性），以及管理层为管理这些风险而采取的步骤；
（d）继任规划；
（e）审查财务报告和监管合规情况；
（f）为公司制定通信政策；
（g）审查公司内部控制和管理信息系统；
（h）审查资本管理；
（一）审议批准重大交易事项；
（j）制定接收证券持有人反馈意见的措施；
(k)除本任务所涵盖的具体治理事项外，监督公司与ESG事项相关的总体战略、政策和举措，其中包括气候变化和可持续性；和
（l）审查董事会运作并评估董事会、委员会和个别董事的有效性。
8.2公司治理事项
(a)董事会应负责制定公司的公司治理方法，并应审查并在其认为适当时批准提名和公司治理委员会向其推荐的公司治理准则，这些准则符合所有适用的法律和证券交易所上市要求，并符合董事会认为适当的相关证券监管机构和证券交易所的建议。
(b)董事会应审查并在其认为适当的情况下批准提名和公司治理委员会向其建议的对公司治理准则的任何拟议变更。
（c）董事会应在任何文件交付给天弘股东或向证券监管机构或证券交易所备案之前，审查并批准任何有关天弘治理实践的披露。
（d）董事会应审查并酌情批准提名和公司治理委员会向其建议的流程，以每年评估董事会整体业绩、董事会各委员会、个别董事（包括董事会主席）的贡献和管理层的有效性。
（e）董事会应审查并在其认为适当的情况下批准提名和公司治理委员会就法定财务披露未涵盖的事项向其建议的披露政策。
A-3
8.3提名及委任董事
(a)董事会应采纳提名和公司治理委员会在选择董事会提名候选人时使用的甄选标准，并应要求提名和公司治理委员会就该等甄选标准向其提出建议。
(b)董事会应提名个人由股东选举为董事，并应要求提名和公司治理委员会就该等提名向其提出建议。
（c）董事会可在法律允许的情况下填补董事会的空缺，并应要求提名和公司治理委员会就这些空缺向其提出建议。
（d）董事会应考虑提名和公司治理委员会就董事会的规模和组成向其提出的建议。
8.4多数投票—董事会已采纳多数投票政策，并应根据天弘关于选举董事的多数投票政策，审查提名和公司治理委员会关于董事辞职的建议，并在可行的情况下，根据天弘多数投票政策的条款，接受或拒绝任何此类辞职。
8.5具体授权—董事会应授权首席执行官代表Celestica作出承诺，但须遵守一定的限制，并应在董事会认为适当的情况下不时审查此类授权。
8.6重大决策—董事会应要求管理层获得其对所有重大决策的批准，包括：重大融资；重大收购、处置和资本支出；以及每个年度运营计划。
8.7来自管理层的信息流—董事会应要求管理层随时向其通报公司的业绩和可能对天弘业务产生重大影响的事件。
8.8企业目标—董事会应在其认为适当的情况下，不时审查和批准财务和业务目标和目标，这些目标和目标将用作衡量首席执行官绩效的基础，并与首席执行官薪酬相关。
8.9成立委员会
(a)董事会应设立和维持以下董事会常设委员会，每个委员会的任务授权均包含所有适用的法律和证券交易所上市要求，并附有董事会认为适当的相关证券监管机构和证券交易所的建议：
（一）审计委员会；
（二）提名和公司治理委员会；和
（三）人力资源和薪酬委员会。
(b)在符合Celestica的章程及细则的规定下，董事会可委任任何其他董事委员会，并将董事会的任何权力转授给该委员会，但OBCA禁止此类转授的范围除外。
（c）董事会应任命并维持其每个委员会的成员，使每个此类委员会的组成符合所有适用的法律和证券交易所上市要求，并符合董事会认为适当的相关证券监管机构和证券交易所的建议。董事会应要求提名和公司治理委员会就此类事项向其提出建议。
（d）董事会应视情况不时审查其每个委员会的任务，并应酌情批准对这些任务的任何变更。董事会应要求提名和公司治理委员会就此类事项向董事会提出建议。
8.10预约
(a)在符合Celestica的章程及细则的规定下，董事会可指定法团的办事处及委任高级人员。
A-4
(b)董事会还应通过以下方面的职位说明：
（一）椅子；
（二）首席执行官；和
（三）董事会各常设委员会的主席，
并应要求提名和公司治理委员会就此类事项向董事会提出建议。
8.11财务报表—董事会应在审计委员会审查并就该等报表向董事会提出建议后，审查并在其认为适当的情况下批准天弘的季度和年度财务报表。
8.12赔偿事项
(a)薪酬和福利—董事会应根据人力资源和薪酬委员会的建议，批准董事会成员的薪酬总额。
(b)养老金计划很重要—董事会应接收和审查管理层和人力资源与薪酬委员会的报告，内容涉及行政、投资业绩、资金、财务影响、精算报告和其他养老金计划相关事项。
8.13人力资本管理—董事会应审查人力资源和薪酬委员会关于公司人力资本管理实践和战略的建议，包括委员会的结果：（i）审查管理层的报告，以监测Celestica的文化和员工敬业度；（ii）监督为支持和促进Celestica员工的健康、安全和福祉而制定的政策和计划；以及（iii）考虑与委员会章程相关的其他ESG实践。
8.14商业行为和道德准则
(a)董事会应批准一项商业行为和道德准则（the“代码”）由管理层向其推荐，且符合所有适用的法律和证券交易所上市要求，并符合董事会认为适当的相关证券监管机构和证券交易所的建议。
(b)董事会应监督《守则》的遵守情况，包括酌情通过管理层的报告。
（c）董事会或提名及企业管治委员会应考虑并在其认为适当的情况下批准为公司董事或执行官的利益授予《守则》豁免。
8.15证券持有人反馈—董事会应制定措施，接收利益相关者的反馈，包括通过股东参与过程，以及使证券持有人能够直接联系董事会主席或独立董事（单独或作为一个群体）的机制。
9.对任务的评估
9.1对授权的修正—董事会应在其认为适当的情况下不时审查这项任务，考虑董事会主席关于修改任务的任何建议，并促使提名和公司治理委员会审查这项任务。董事会应酌情批准任何变更。
10.没有权利创造
10.1这一授权是一项广泛政策的声明，旨在作为灵活治理框架的一个组成部分，在该框架内，董事会在其委员会的协助下指导公司事务。虽然应在所有适用法律、法规和证券交易所上市要求的背景下以及在公司章程和细则的背景下对其进行解释，但这项授权无意也不应确立任何具有法律约束力的义务。
A-5
附录B-2025年长期激励计划
第一条。背景和目的
1.1该计划的目的是（i）通过向这些个人提供股权所有权机会，增强公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力，（ii）使这些个人的利益与公司股东保持一致，以及（iii）促进对公司股权的所有权。计划中使用的大写术语定义于第十五条.本计划适用于在生效日期或之后授予的所有奖励。
该计划已于2025年2月28日获董事会通过，并经公司股东及适用的证券交易所批准后生效（“生效日期”）按照第14.3节.截至生效日期，将不会根据先前计划授予额外奖励。根据事先计划在生效日期前批出的奖励（"先前计划奖励"）将继续受适用的先前计划及相应授标协议的条款及条件所规限。本计划的条款无意影响对任何先前计划条款的解释，因为它们在生效日期之前已经存在。
第二条。资格
2.1符合条件的个人有资格根据该计划获得奖励，但须遵守本文所述限制。根据该计划授予的所有奖励都是酌情决定的，根据本计划授予的奖励并不赋予符合条件的个人未来授予的奖励。
第三条。行政和代表团
3.1行政管理.该计划由管理员管理。署长将有权全权酌情行使根据该计划授予其的所有权力。管理人有权根据计划中的条件和限制，确定哪些符合条件的个人获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件。署长亦有权根据计划采取一切行动及作出一切决定，解释计划及授标协议，并酌情采纳、修订及废除计划行政规则、指引及惯例（包括有关署长本身运作的准则及惯例）。署长可在其认为有必要或适当时，纠正计划或任何裁决中的缺陷和模棱两可、供应疏漏和调和不一致之处，以管理计划和任何裁决，可修订计划以反映适用法律的变化，并可在任何方面修订任何裁决协议（包括随时或不时修改、放弃、修订或调整任何裁决的条款和条件，包括但不限于业绩标准），但须遵守计划中的条件和限制。署长根据该计划作出的决定由其全权酌情决定，并将是最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。
3.2决定最终.公司、董事会或委员会（或其任何成员）因本计划而产生或与本计划有关的任何善意作出或按照其指示作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应在所有人及其每一人（视情况而定）的绝对酌情权范围内，并对公司及所有雇员和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人具有最终约束力和决定性。
3.3委任委员会.在适用法律许可的范围内，董事会可将其在计划下的任何或所有权力转授给一个或多个委员会。董事会将在任何时候拥有根据本协议授予一个委员会的所有权力和责任，并可在任何时候废除任何委员会或重新授予其自身任何先前授予的权力。董事会（或其转授权人）可根据董事会全权酌情决定的条款和条件，不时委任一个或多个实体作为行政代理人管理根据计划授予的奖励，并作为受托人持有和管理就根据计划授予的奖励可能持有的资产，整体。
3.4管理员.在适用法律许可的范围内，管理人可在其唯一酌情权范围内，将其任何职责和权力转授予公司或其子公司的任何董事或任何高级人员。
第四条。可用于奖励的股份
4.1股票数量.可根据以下条款作出调整第十二条以及这方面的条款第四条，于生效日期或之后根据计划授出的奖励可交付的股份总数不得超过7,000，000股股份（“整体股份限制"）；但在2025年4月22日至本公司股东批准本计划日期间授出的根据先前计划以股份结算的任何奖励，须按一比一基准减少整体股份限额。
4.2股份总数限制计算.如果在生效日期当日或之后，任何奖励以现金结算、被没收或以其他方式终止或在未交付股份的情况下被取消，则该等股份所涵盖的股份
B-1
被没收、终止或取消的奖励此后将可根据根据本计划授予的奖励交付。为履行参与者的任何义务（包括联邦、州、加拿大或外国税收）而放弃或扣留任何奖励的股份，或为支付任何奖励的授予、行使或购买价格而投标参与者拥有的股份应计入该等股份被放弃、扣留或要约时的总股份限额及不得根据本计划授予的其他奖励可供交付。以现金支付任何股息等值权利连同任何未偿还的奖励不得计入整体股份限额。为免生疑问，这第4.2节不适用于先前计划奖励，在任何情况下，先前计划奖励的基础股份都不会成为可根据本计划交付的（包括如果此类先前计划奖励以现金结算、被没收、被扣留或以其他方式在没有交付股份的情况下被终止）。
4.3非雇员董事薪酬的年度限额.在本计划生效的每个日历年的任何部分，非雇员董事不得因该个人在董事会的服务而获得奖励，该奖励连同该个人在该日历年因其在董事会的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，其价值超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）；提供了（a）管理人可对这一限制作出例外规定，但接受此种额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事补偿的其他同期决定，以及（b）在公司首次公开发行股票定价日期发生的日历年度或非雇员董事（i）首次开始在董事会任职的任何日历年度，（ii）在董事会的特别委员会任职，或（iii）担任董事会的首席董事或非执行主席，可向该非雇员董事提供超过该限额的额外补偿。
4.4激励股票期权限制.尽管有任何与此相反的规定，根据激励股票期权的行使，可发行不超过总股份限额的若干股份。
4.5替补奖项.
(a)就涉及公司的特别公司事件、控制权变更或公司或任何附属公司收购实体的财产或股份而言，管理人可授予奖励，以取代在该特别公司事件、控制权变更或收购之前授予的任何期权或其他股份、基于股份或与股份挂钩的奖励。替代裁决可按署长认为适当的条款授予，尽管计划中的裁决有限制。替代奖励将不计入整体股份限额（也不得将受替代奖励规限的股份添加到计划下可供奖励的股份中，如第4.2节).
(b)尽管有任何与此相反的情况，在发生收购要约或控制权可能发生变更的情况下，董事会将有权全权酌情修改计划和/或奖励的条款，以协助参与者投标至收购要约或导致控制权变更的其他交易。为获得更大的确定性，在发生收购要约或其他交易导致控制权变更的情况下，董事会有权全权酌情加速授予奖励并允许参与者有条件地行使其奖励，该有条件行使的条件是该要约人根据收购要约的条款（或导致控制权变更的该其他交易的有效性）接受向该收购要约提供的股份或其他证券。但是，如果本文件中提到的潜在控制权变更第4.5（b）款）未在规定的时间内完成（因为同样可能会延长），那么尽管如此第4.5（b）款）或“控制权变更”的定义，（i）任何有条件行使既得奖励将被视为无效和无效，而就所有目的而言，该等有条件行使的奖励将被视为未被行使，以及（ii）根据本第4.5（b）款）将由参与者退还公司，并恢复为授权但未发行的股份，适用于该等奖励的原条款将恢复。
（c）如委员会有，根据第4.5（b）款）允许有条件行使与潜在控制权变更有关的奖励，则董事会将有权全权酌情在该控制权变更实际完成后并按照其认为合适的条款终止任何未行使的奖励（包括所有已归属和未归属的奖励）。
第五条。选项
5.1一般.管理人可向符合条件的个人授予期权，但须遵守计划中的限制，包括计划中适用于激励股票期权的任何限制。管理人将确定每份期权所涵盖的股份数量、每份期权的行使价格以及适用于每份期权的归属和其他条件和限制，包括但不限于任何绩效标准（如果需要）。行使期权的条款和条件将包含在参与者的授予协议中。
5.2行权价格.管理人将确定每份期权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。行权价格将不低于授予日股份公允市场价值的100%（根据第15.26款).
B-2
5.3到期.每份选择权可在署长在授标协议中指明的时间行使；提供了指在任何情况下，任何购股权均不会在自授出购股权之日起计十年届满后行使。尽管有上述规定，除非公司另有决定，如在期权（激励股票期权除外）期限的最后一个营业日，期权的行使受到禁售期的禁止，则该期权的期限应延长至禁售期届满后的第十个交易日之日；提供了,然而，在任何情况下，延长期限均不得超过适用期权的十年期限。
5.4违反限制性公约.管理人可酌情在授标协议中包括，尽管计划中有任何相反的规定，但如果非雇员董事以外的参与者在期权期限结束前违反任何公司政策、雇佣合同、保密或保密协议或参与者与公司或其任何子公司之间的其他协议中的不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性契约条款，则参与者和参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权的权利应在该违反后立即终止，除非管理员另有决定。
5.5运动.可通过向管理人交付由获授权行使期权的人签署的以管理人批准的形式（可能是电子形式）的书面行使通知，以及（如适用）根据《公约》规定的全额（i）付款的方式行使期权第5.6节就行使奖励的股份数目及（ii）根据第13.7节适用于任何适用的税收。除非管理人另有决定，不得对一小部分股份行使期权。
5.6自动行使/退保.管理人可在授标协议中列入一项条款，规定在该期权期限的最后一天以无现金方式自动行使或放弃非合格股票期权，如果参与者在该日期未能行使该非合格股票期权，就该非合格股票期权基础股份的公允市场价值超过该非合格股票期权在该期权到期之日的行使价格。
5.7行使时付款.受制于第14.9节、任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律，期权的行权价格必须通过以下方式支付：
(a)持证支票、银行汇票或汇票应付本公司订单；
(b)在适用法律和管理人允许的范围内，如在行使时有股票公开市场，除非公司另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司允许的范围内以电话方式）不可撤销的无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或（b）参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付行使价的支票；提供了即在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项；
（c）在适用法律和管理人允许的范围内，按照管理人可能接受的其他条款和条件（包括但不限于电汇立即可用的资金或让公司扣留在行使期权时可发行的股份（由管理人全权酌情决定截至行使日确定的此类扣留股份的公平市场价值））；或者
（d）在公司允许的范围内，管理人批准的上述付款表格的任意组合。
5.8终止.除非授标协议另有规定，在参与者因任何理由终止服务时，期权将按以下规定处理附件 i附于本文件。
5.9激励股票期权附加条款.管理人可仅向公司雇员、其现有或未来的任何母公司或子公司（分别在《守则》第424（e）或（f）条中定义）以及其雇员有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予激励股票期权（在任何情况下，管理人均不得向非雇员董事授予激励股票期权）。激励股票期权授予比例大于10%的股东的，行权价格不低于授予日公允市场价值的110%（按照第15.26款）的激励股票期权，且自激励股票期权授予日起满五年后，该激励股票期权在任何情况下均不可行权。所有激励股票期权将受《守则》第422条的约束并得到一致的解释。通过接受激励股票期权，参与者同意在（i）自期权授予日起两年内或（ii）将该等股份转让给参与者后一年内就根据该期权获得的股份作出的处置或其他转让及时通知公司，具体说明处置或其他转让的日期以及参与者在该处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。激励股票期权未能或不再符合“激励股票期权”条件的，公司和管理人均不对参与者或任何其他方承担责任
B-3
守则第422条。任何激励股票期权或其部分因任何原因未能符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，包括因公平市场价值超过财政部条例第1.422-4条规定的100,000美元限制的股票而变得可行使，将属于不合格股票期权。
第六条。限制性股票；限制性股票单位
6.1一般.管理人可以向任何符合条件的个人授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从参与者处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份），如果在管理人为此类授予设定的一个或多个适用限制期结束之前，未满足管理人在授予协议中指定的条件。此外，管理人可向合资格个人授予受限制股份单位，根据授标协议的规定，在适用的一段或多段限制期内，可能会受到归属和没收条件的约束。管理人将根据计划所载的条件和限制，确定并在授予协议中规定每项限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的条款和条件，包括但不限于任何归属和业绩标准（如果需要）。
6.2限制性股票.
(a)股息.在任何限制性股票奖励时的所有普通现金股息或其他普通分配将由公司保留，并将在、如果且仅在限制性股票奖励归属的范围内支付给相关参与者（不计利息），如果由于任何原因支付该等股息或其他分配所依据的限制性股票奖励（全部或部分）返还公司，则将返还公司。根据上述规定，如任何股息或分派以股份支付，或包括股息或分派予股份或财产持有人而非普通现金股息，则股份或其他财产将受到与有关的限制性股份奖励相同的归属、可转让和没收条件限制。
(b)股票凭证.公司可要求参与者向公司（或其指定人）存放任何就受限制股份的股份而发行的股票，连同一份以空白背书的股票权力。
（c）投票权.持有限制性股票奖励的参与者将无权获得此类股份的投票权，除非且直至相关股份归属。
6.3受限制股份单位.署长可按署长所决定的金额及条款及条件批出受限制股份单位。参与者将仅拥有公司一般无担保债权人对受限制股份单位的权利，直至按照适用的授标协议规定交付股份、现金或其他证券或财产。管理人可规定，受限制股份单位的交收将于受限制股份单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或受第14.7节，将改为在强制性基础上或在参与者的选举中，以旨在遵守第409a条的方式推迟。
6.4终止.除非授标协议另有规定，任何参与者因任何理由终止服务时，受限制股份单位将按附件 i附于本文件。
第七条。业绩份额单位
7.1一般.根据该计划授予的绩效份额单位的每项奖励均应以奖励协议作为证明。如此授出的绩效份额单位的每项奖励，须受本条例所载条件规限第七条，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。管理人有酌情决定权决定：（i）授予任何参与者的绩效份额单位的奖励所规定的股份或股份计价单位的数量；（ii）适用于任何奖励的业绩期限；（iii）参与者获得奖励所必须满足的条件；以及（iv）奖励的其他条款、条件和限制。
7.2获得绩效奖.参与者获得的绩效份额单位的价值将部分取决于管理员确定的在适用的绩效期间内实现管理员确定的绩效目标的程度。在适用法律允许的情况下，适用于绩效份额单位奖励的绩效目标或绩效结果可能会在管理人认为适当的情况下进行后续修订，包括反映重大的意外事件，例如法律、会计惯例或不寻常或非经常性项目或事件的变化，或满足监管要求。参与者获得的绩效份额单位奖励的价值可以现金或股份支付，由管理人决定。
7.3终止.除非授标协议另有规定，在参与者因任何理由终止服务时，绩效份额单位将按以下规定处理附件 i附于本文件。
B-4
第八条。股息等权
8.1一般.管理人可就期权以外的任何奖励在授予协议中包括一项股息等值权利，赋予参与者在该奖励所涵盖的股份上将支付的股息的任何部分，如果该等股份是根据该奖励交付的。就股息等值权利而言，参与者将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至支付适用的授标协议中规定的该等金额。在授标协议中包含此类规定的情况下，管理人应确定此类款项是否应支付或记入参与者的账户，是否应以现金、股份（以根据适用的结算日一股股份的公平市场价值确定的股份数量或由管理人确定并经适用的证券交易所批准的其他方法确定的股份数量）、应作出这些规定的时间和时间以及管理人认为适当的其他条款和条件，全部按授标协议规定。
8.2禁止就未归属的奖励支付股息.在任何情况下，不得就任何奖励支付任何股息等值权利，除非及直至与其有关的奖励归属。就任何奖励而须予支付的任何股息等值权利，只可在与其有关的奖励归属范围内须予支付。就任何受基于业绩的归属条件约束的奖励而言，当就股息等值权利而授予的适用于奖励的任何基于业绩的目标尚未得到满足时，将不会支付股息等值权利。董事会或管理人均无权推翻或更改此第8.2节在任何授标协议中，计划的所有其他条款应与本协议的意图一致解释第8.2节.
第九条。递延股份单位
9.1递延股份单位.管理人可以授予具有递延特征的限制性股票单位（“递延股份单位"）给符合条件的个人，在授予协议规定的适用限制期或期间内，可能会受到归属和没收条件的约束。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定每项递延股份单位奖励的条款和条件，包括但不限于任何归属和业绩标准（如果需要）。
(a)参与者权利.在根据适用的授标协议规定交付股份、现金或其他证券或财产之前，参与者将仅拥有公司一般无担保债权人对递延股份单位的权利。
(b)延期和结算.管理人可规定，递延股份单位的结算将在强制性基础上或在参与者的选择下以旨在遵守第409A条的方式推迟。递延股份单位的结算应按授标协议的规定进行。
第十条。董事股份单位
10.1董事股份单位.管理人可向非雇员董事授予受限制股份单位奖励（“董事股份单位”），可能是因应非雇员董事选择以董事股份单位的形式收取其全部或部分年度董事、主席和/或委员会聘用费或其他董事薪酬。任何董事股份单位的奖励将受制于任何适用的奖励协议或董事薪酬政策所载的条款及条件（包括归属、没收及其他条件）。
(a)非雇员董事权利.非雇员董事将仅拥有公司一般无担保债权人对董事股份单位的权利，直至根据任何适用的授标协议或董事薪酬政策规定交付股份、现金或其他证券或财产。
(b)延期和结算.管理人可规定，将在强制性基础上或在非雇员董事选举时以旨在遵守第409A条的方式推迟结算董事股份单位。董事股份单位的结算将按照奖励协议或董事薪酬政策的规定发生。
XI条。其他股份或现金奖励
11.1其他股份或现金奖励.可能会向参与者授予其他基于股份或现金的奖励，包括授予参与者有权获得未来交付的股份的奖励，以及包括年度或其他定期或长期现金红利奖励（无论是否基于特定的绩效标准或其他），在每种情况下均须遵守计划、适用的奖励协议和适用的证券交易所任何必要的事先批准中的任何条件和限制。此类其他股份或基于现金的奖励也将在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和作为参与者有权获得的代替补偿的付款。其他基于股份或现金的奖励可按管理人的决定以股份、现金或其他财产支付。在符合计划规定的情况下，管理人将确定彼此的条款和条件
B-5
股份或现金奖励，包括任何购买价格、业绩目标（可能基于业绩标准）、转让限制、归属条件和付款条款，这些将在适用的奖励协议中规定。
第十二条。股份变动的调整及某些其他事件
12.1股权重组.在适用的证券交易所或其他有管辖权的证券监管机构的任何必要批准下，就任何股权重组而言，尽管本条例另有相反规定第十二条，管理人将酌情公平调整整体股份限额及每项未行使奖励，以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未行使奖励及/或奖励的授予、行使或购买价格（如适用）规限的证券数量及类型，向参与者授予新奖励。在此项下提供的调整第12.1节将是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；提供了that，管理员将确定一项调整是否公平。根据本条例作出的任何调整第12.1节应以不会对根据规则16b-3提供的豁免产生不利影响的方式作出。
12.2公司交易.在获得适用的证券交易所或对公司有管辖权的其他证券监管机构的任何必要批准后，如发生任何特别股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、涉及公司的特别公司事件、控制权变更、发行认股权证或购买公司股份或其他证券的其他权利、其他类似公司交易或事件、影响公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人，在其认为适当的条款和条件下，通过裁决条款或在此类交易或事件发生之前采取的行动（但可在此类变更后的合理期限内采取实施适用法律或会计原则变更的行动除外），并特此授权在管理人确定时采取此类行动该等行动是适当的，以（x）防止稀释或扩大公司拟根据该计划或就根据该计划授予或发放的任何奖励提供的利益或潜在利益，（y）促进该等交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的该等变更生效，包括：
(a)订定该等奖励须归属并在适用范围内可就该等奖励所涵盖的所有股份行使，包括订定任何该等奖励在根据本条例的适用事件完成前未获行使第12.2节将终止，且自该事件完成时起不具有任何效力或影响；
(b)规定该等裁决由继承或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承或遗属法团或其母公司或附属公司的股份的裁决取代，并对股份的数目和种类和/或适用的授予、行使或购买价格作出适当调整，在所有情况下，由管理人确定，以提供大致相等的价值，并实质上保留先前根据该计划授予的任何受影响的裁决的其他适用条款；
（c）就根据该计划可授出奖励的股份（或其他证券或财产）的数目及类型作出调整（包括但不限于调整第四条关于可能发行的股份的最大数量和种类）和/或条款和条件（包括授予、行使或购买价格（如适用），以及未偿奖励中包含的标准；提供了即，此类调整导致向未偿奖励的持有人提供基本等值的价值；
（d）以署长选定的价值大致相等的其他权利或财产取代该裁决，而在该等情况下，署长可规定该裁决将终止，且不得在本条例下的适用事件后归属、行使或成为应付款项第12.2节;
（e）修改裁决条款以增加事件、条件或情况（包括在控制权变更后的指定期间内终止服务或根据本协议进行的其他公司交易第12.2节）而该等裁决的归属或对其限制的失效将会加速；及/或
（f）将任何履约条件视为通过完成公司交易而在目标、最大或实际履约时满足，或规定履约条件在完成后继续（无论是按现状还是按管理人调整的方式）。
12.3于控制权变更时终止服务.如发生控制权变更，且参与者因无故或有正当理由终止服务而经历服务终止，则（a）在控制权变更前六个月期间或交易公开披露日期中较早者，如完成，将导致控制权变更，及（b）控制权变更后两年，参与者的奖励应于（i）控制权变更日期中较晚者完全归属，及（二）参与者终止服务的日期（“确定日期”).为此目的，为任何业绩份额单位或其他奖励
B-6
根据基于业绩的归属条件，根据该条件发行的股份数量应根据以下情况确定：（a）对于在确定日期前12个月内授予的受基于业绩的归属条件约束的奖励，基于授予协议中规定的目标绩效水平，除非在控制权变更时的实际绩效已超过目标绩效，在这种情况下，实际绩效应适用；以及（b）对于在确定日期前12个月以上授予的奖励，基于至少100%的实际绩效。管理人将通过评估根据本计划和根据本计划授予的任何授标协议确定的与授标相关的指标来确定授标的实际绩效，并且还可以全权酌情考虑其他适当因素。为此目的，参与者持有的任何不受基于业绩的归属条件限制的奖励（包括期权、限制性股票单位和递延股票单位）将就100%的未偿奖励归属。
12.4行政停顿.如发生任何未决的股份股息、股份分割、合并或交换股份、公司资产向股东的其他分配（正常现金股息除外）、涉及公司的特别公司事件、控制权变更或影响股份或股份价格的任何其他特别交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，为行政便利，管理人可在该交易之前或之后最多三十天内拒绝允许行使任何奖励。
12.5一般.除计划中明文规定或管理人根据计划采取的行动外，任何参与者将不会因任何类别的股份细分或合并、股息支付、任何类别的股份数量增减或涉及公司的解散或特别公司事件或控制权变更而享有任何权利。除非就根据以下条款进行的股权重组作出明文规定第12.1节上述或管理人根据计划采取的行动，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，将不会影响受奖励或奖励的授予、行使或购买价格（如适用）约束的股份数量，也不会对其进行调整。该计划、任何授标协议和根据本协议授予的奖励的存在将不会以任何方式影响或限制公司作出或授权（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）涉及公司的任何特殊公司事件，（iii）任何控制权变更；（iv）公司资产的任何出售；或（v）创建、出售和/或发行债券、债权证或其他证券，包括权利高于可转换为或可交换为股份的股份或证券的证券的证券。署长可为所有目的，包括根据本计划，以不同方式对待参与者及奖项（或其部分）第十二条.
第十三条。适用于奖项的一般条文
13.1可转移性.除非授标协议另有规定，任何授标均不得自愿或通过法律运作出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式作保或处分，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在征得管理人同意的情况下，根据家庭关系令，并且在参与者的有生之年，将只能由参与者行使。违反本规定的任何变卖、交换、转让、转让、质押、质押或者其他处分第13.1节将是无效的。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对管理人特别批准的参与者的授权受让人的提及，以及计划和授标协议的所有条款和条件将对任何继任者和受让人具有约束力。
13.2文档.每一项裁决将由一份裁决协议证明，该协议将包含管理员认为适当的规定和条件。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。通过接受一项奖励，参与者因此同意该奖励将受计划和适用的奖励协议的所有条款和规定的约束。
13.3不统一的确定.管理人根据计划和授标协议作出的决定不必是统一的，任何此类决定可由管理人在根据计划获得或有资格获得授标的人中有选择地作出（无论这些人是否处于类似情况）。在不限制前述一般性的情况下，除其他事项外，管理人将有权根据授标协议作出不统一和选择性的决定，并有权订立不统一和选择性的授标协议，以（a）获得授标的人员，（b）授标的条款和规定，以及（c）参与者向公司或其任何子公司提供的服务是否已为计划的目的而结束。
13.4终止地位.授标协议将确定残疾、死亡、退休、休假、终止服务或参与者的合格个人身份的任何其他变化或声称的变化如何影响一项授标，以及参与者、参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人（如适用）可在多大程度上行使授标下的权利以及行使期间。管理人或其委托人可在适用法律允许的情况下，全权酌情决定在参与者借调至子公司以外的实体期间，该参与者是否仍为雇员。个人在终止服务后将没有资格获得新的奖励，除非该个人此后被重新聘为雇员或顾问，或被任命为非雇员董事。
13.5限制性盟约.管理人可酌情在授标协议中包括，即使计划中有任何相反的规定，如果参与者违反任何公司政策、雇佣合同中的不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性契约条款，
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参与者与公司或其任何子公司之间的保密或保密协议或其他协议、参与者和参与者的受让人授予任何奖励的权利，或保留就奖励（包括根据该奖励可发行的任何股份）所获得的任何利益的权利，应在此类违规行为发生后立即终止，且参与者应被要求偿还先前就该奖励收到的任何金额，除非管理人另有决定。
13.6抵销权.根据适用法律，公司将有权根据期权、股份或其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产或现金）的义务，抵消参与者随后欠公司的任何未偿金额（包括但不限于追回或补偿义务、旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额）以及管理人根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。
13.7扣缴.每位参与者应负责支付所有适用的税款，包括但不限于与任何奖励的接收、归属、行使或结算有关的应付所得税，公司、其雇员和代理人不承担与支付此类税款有关的任何责任。作为根据一项裁决交付任何股份、现金或其他证券或财产或解除或失效对任何裁决的限制的条件，或与引起公司与一项裁决有关的预扣税款义务的任何其他事件有关的条件，公司可从参与者应支付的任何种类的任何款项中扣除足以根据最低法定预扣税率（或公司可能确定的其他税率）履行该等税务义务的金额。根据管理人的酌处权，参与者可以通过以下任何方式（除了公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中预扣）或通过上述方式的组合来履行与裁决有关的任何联邦、省、州或地方税收预扣义务：（a）提供经证明的支票，银行汇票或汇票须按公司的命令支付；（b）授权公司扣留或不从根据裁决行使或收购股份而以其他方式可向参与者发行的股份中发行股份；（c）授权公司扣留因收到、归属、行使或结算裁决而以其他方式应付给参与者的现金金额，或（d）适用法律许可的任何其他扣留方式，由管理人批准。在任何情况下都不应这样做第13.7节给予参与者任何酌处权，以确定或影响纳税义务的支付时间。
13.8修订裁决书；禁止重新定价.管理人可以在未经股东批准的情况下修改、修改或终止任何未完成的奖励（除非计划或适用法律要求此类批准），包括通过替代相同或不同类型的另一项奖励、更改行使或结算日期以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（i）考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在裁决项下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第十二条或根据第14.7节.尽管有上述规定或计划内的任何相反规定，除依据第十二条，未经公司股东批准，降低未行使期权的每股行权价格或取消未行使期权或换取现金、每股行权价格低于原期权每股行权价格的其他奖励或期权或采取根据公认会计原则或就公司证券上市或报价所在的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言被视为“重新定价”的任何其他行动。
13.9股份交割条件.公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消令公司满意，（ii）经公司确定，有关该等股份的发行和交付的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，及（iii）参与者已签立并向公司交付管理人认为为满足任何适用法律所需或适当的陈述或协议。公司无法获得对公司具有管辖权的任何证券监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
13.10加速度.尽管本计划或任何授标协议中有任何相反规定，管理人可在授标时或在任何其他时间在任何授标协议中规定，任何授标将在发生特定事件（例如服务终止或控制权变更或其他公司交易）时立即归属并完全或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式完全或部分变现。
13.11《交易法》第16（b）条.公司的意图是，本计划满足并以满足根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便参与者将有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果本计划的任何条款的实施将与本计划中表达的意图相冲突第13.11款，应尽可能对此种规定进行解释和/或视为修正，以避免此种冲突。
13.12额外参与限制.根据该计划授予奖励受以下限制：
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(a)在任何一年期间内根据公司所有基于证券的补偿安排向内部人士发行的股份总数不得超过发行时已发行股份数量的10%（不包括在该一年期间根据公司所有基于证券的补偿安排发行的任何其他股份）；和
(b)根据公司所有基于证券的补偿安排向内部人预留发行的股份总数不超过保留时已发行股份数量的10%；
就上述（a）和（b）而言，在参与者成为内幕人士之前，任何获得根据该计划授予的股份的权利将被排除在计算之外。
第十四条。杂项
14.1没有就业权或其他地位.采纳该计划或授予任何奖励（或该计划或奖励协议中的任何规定）均不会授予任何参与者任何继续受雇或与公司或任何子公司进行其他聘用的权利，也不会以任何方式干预公司在任何时候终止或更改此类受雇或其他聘用的条款和条件的权利。
14.2没有作为股东的权利；证书.在成为此类股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人都不会就根据奖励将分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律规定，否则公司将无须向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，相反，该等股份可记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的账簿中。公司可在根据计划发行的股票上放置管理人认为为遵守适用法律而必要或适当的图例。
14.3计划生效日期及期限.本计划自公司股东按照《上市规则》的规定批准后生效之日起生效第14.4节和适用的证券交易所。除非董事会提前终止，且在股东可能批准的任何延期的情况下，本计划应于生效日期十周年前一天的营业时间结束时终止。在该计划于该规定的终止日期终止或由董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外奖励，但先前授予的奖励应根据本计划的条款和条件保持未结清。
14.4股东批准计划.本计划应在董事会通过后十二个月内提交公司股东批准。可在该股东批准本计划之前授予或授予奖励；提供了即在计划获得公司股东批准之前，在行使、归属、分配或支付任何该等奖励时，不得发行任何股份。如果本计划未获得公司股东的批准，本计划将终止，而先前的计划将根据每项该等计划各自的条款继续全面生效。
14.5对计划和奖励的修订.
(a)在适用法律许可的范围内，董事会可随时修订、暂停或终止该计划，而无须股东或批准；提供了即，任何修订（或其部分）：（a）可能会对在该修订时尚未作出的任何裁决产生重大不利影响，除非未经受影响的参与者同意，本计划的条款允许；及（b）应有效，除非符合适用的证券法，并在满足任何适用的证券法所需的股东批准的范围内获得公司股东的批准。
(b)如果该计划被终止，只要根据该计划授予或授予的任何裁决或任何权利仍未完成，且尽管该计划已终止，则该计划的规定以及署长通过并在终止之日生效的任何行政指引和其他规则和条例将继续有效，并且尽管该计划已终止，但署长将有能力对该计划或该裁决作出其在该计划仍然有效时本应有权作出的修订。
（c）尽管有任何相反的规定载于第14.5（a）款）并受第14.5（d）款），管理人可不时酌情而无须股东批准，对计划或任何不需要股东批准的裁决作出修改第14.5（a）款）可能包括但不限于：
（一）根据该计划授出的任何奖励的归属条文的更改；
（二）变更关于终止参与者的雇用、合同或职务的效力的规定；
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（三）一项更改，以加快根据该计划可行使任何奖励的日期；
（四）为符合适用法律或任何其他证券监管机构、计划、参与者或股东的要求而对计划进行的修订或必要的奖励；
（五）任何“看家”性质的修订，包括但不限于为澄清计划的现有条款或任何协议的含义、更正或补充计划中与计划的任何其他条款或任何协议不一致的任何条款、更正任何语法或印刷错误或修改计划中有关计划管理的定义而作出的修订；或
（六）有关管理计划的任何修订。
（d）尽管有上述规定或计划的任何其他规定，对计划的以下修订仍需获得股东批准：
（一）根据计划授予的奖励可发行的股份数量上限的任何增加，但根据第4.5节;
（二）任何有利于内幕人士的奖励行使价的下调，但根据第4.5节;
（三）任何有利于内幕人士的裁决届满日期的任何延长，但因禁售期而延长的情况除外；
（四）任何旨在取消或超越《证券日报》所载内幕人士参与限制的修订第13.12节；和
（五）任何修订第14.5（c）款）或第14.5（d）款）计划的.
（e）尽管在这方面有任何第14.5节，董事会应在符合适用法律要求的必要范围内获得股东对任何计划修订的批准。
14.6外国参与者的规定.尽管计划中有任何相反的规定，管理人仍可修改授予外国国民或在美国或加拿大境外受雇的参与者的奖励，或根据计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。如果参与者根据美国和加拿大的法律就其裁决须缴税，则应尽可能以符合两种税收制度的方式解释计划和适用的裁决协议，尽管本计划有任何规定，管理人仍可修改适用的裁决协议中的任何此类裁决，以实现此种意图。
14.7第409a款.本条款的规定第14.7节本计划中有关第409A条和任何授标协议的所有相应规定仅适用于参与者是美国纳税人的范围。
(a)一般.公司打算在所有裁决的结构上遵守或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条规定的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经参与者同意的情况下，修订本计划或授标、采用政策和程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以维护授标的预期税务处理，包括任何旨在（i）豁免本计划或任何授标不受第409A条约束的行动，或（ii）遵守第409A条，包括在授标日期后可能发布的条例、指导、合规计划和其他解释性权威。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。本公司及其附属公司将不会有本项下的义务第14.7节或以其他方式避免第409A条规定的与任何裁决有关的税款、罚款或利息，并且如果该计划下的任何裁决、补偿或其他利益被确定构成不合规的“不合格递延补偿”，则将对任何参与者或任何其他人不承担任何责任，但须根据第409A条规定的税款、罚款或利息。
(b)递延补偿：不限制一般性第14.7（a）款），就根据该计划作出的任何旨在受第409A条规限的“递延补偿”的裁决而言：
（一）离职.在参与者的合资格个人关系终止时，此类奖励的任何支付或结算，将在根据第409A条避税所需的范围内，仅在参与者“离职”时（在
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第409A条）的含义，此类“离职”是否发生在参与者的合格个人关系终止时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。为确定参与者是否经历了第409A条含义内的与公司离职的情况，“子公司”是指公司或其他实体链条中的公司或其他实体，其中每个公司或其他实体（以Celestica Inc.开始）在该链条中的另一个公司或其他实体中拥有控股权，以该公司或其他实体结束。就前一句而言，“控制权益”一词与《财务条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）节规定的含义相同；提供了即，《财政部条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现的每个地方都使用“至少20%”而不是“至少80%”的语言。
（c）支付予特定雇员的款项.因“离职”而需要根据裁决向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将于紧接该六个月期限后的翌日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）但不迟于该六个月期限结束后的60日支付（如授标协议所述）。任何在参与者“离职”后超过六个月支付的此类奖励下的“不合格递延补偿”付款，将在其他预定付款的时间或时间支付。
（d）控制权变更.与根据计划作出的任何裁决有关的任何款项，如拟作为受第409A条规限的“递延补偿”，且在公司控制权发生变更时到期，将仅在该控制权变更构成第409A条含义内的“所有权变更”或“有效控制权变更”的情况下支付，且在该控制权变更不构成第409A条含义内的“所有权变更”或“有效控制权变更”的情况下，该裁决将在控制权变更时归属，任何付款将延迟至第409A条规定的第一个合规日期。
（e）没有延迟付款或交付.在遵守第409A条所需的范围内，公司可能就一项裁决交付的任何其他证券、其他裁决或其他财产代替股份，将不会产生将交付或付款推迟到就原本可以交付的股份而言将发生此类交付或付款的日期之后的效果（除非管理人根据第409A条的要求为此目的选择一个更晚的日期）。
（f）系列分期付款.如果裁决包括“一系列分期付款”（在《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则参与者获得该系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是单一付款的权利。
（g）股息等价物.如果奖励包括“股息等价物”（在《财政部条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则参与者获得股息等价物的权利将与根据奖励获得其他金额的权利分开处理。
14.8赔偿责任及赔偿的限制.尽管《计划》另有规定，署长或署长以书面（包括以决议）将其权力、责任或职责转授予的任何个人（每名该等人，a "被覆盖人"）将对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人就与该计划或任何裁决有关的任何索赔、损失、责任或费用承担责任，而该涵盖的人将不会因以公司或任何附属公司的管理人、董事、高级人员、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对该计划承担个人责任。公司将就与本计划有关的任何作为或不作为所引起的任何成本或费用（包括律师费）或责任（包括为解决经管理人批准的索赔而支付的任何款项）对每个过去或现在的被覆盖人进行赔偿、辩护并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意直接产生。公司的这一赔偿义务应补充，而不是取代或取代公司涵盖该被覆盖人的任何其他赔偿义务、政策或协议。
14.9锁定期.公司可应任何承销商、代理人或代表的要求，就适用证券法下的任何公司证券的发售，禁止参与者在任何该等发售截止日期后最多一百八十天的期间内，或任何该等承销商、代理人或代表确定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。
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14.10数据隐私.作为获得任何奖励的条件，每名参与者明确和毫不含糊地同意以电子或其他形式收集、使用和转移本条所述的个人数据第14.10款，由公司及其子公司和关联公司之间，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其子公司和关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励详情，以便实施、管理和管理计划和奖励（统称为“数据”).公司及其子公司和关联公司可在被认为是实施、管理和管理参与者参与计划所必需或适当的情况下相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。所有此类参与者信息的转移应仅在适用法律允许的情况下并根据符合公司隐私政策的安全标准进行。通过接受奖励，每位参与者在此特别授权此类接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划，包括将任何必要的数据转让给公司或参与者可选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。与参与者相关的数据将在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内持有。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或拒绝或撤回本协议中的同意第14.10节，以书面形式，不计成本，通过与公司人力资源部联系。如参与者拒绝或撤回本协议中的同意书第14.10款，由管理人酌情决定，公司可取消参与者参与该计划的能力。
14.11可分割性；整个协议.如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行为已排除非法或无效的条款，并且该非法或无效的行动将是无效的。该计划和任何授标协议包含各方就其标的事项达成的全部协议，并取代他们之间就其标的事项达成的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。
14.12管理文件.如计划与任何授标协议或任何参与者与公司（或任何附属公司）之间的其他书面协议（管理人已批准）之间发生任何矛盾，则将适用授标协议或此类或其他书面协议（如适用）。
14.13准据法；放弃陪审团审判.
(a)该计划和所有裁决将受安大略省法律和其中适用的加拿大法律管辖、解释和解释，而不涉及法律冲突原则。
(b)有关该计划或任何授标协议的任何诉讼、诉讼或程序，或任何有管辖权的法院就其中任何一项作出的任何判决，只应在安大略省的法院解决。在此情况下，在不限制前述内容的一般性的情况下，公司及每名参与者须不可撤销及无条件地（a）在与该计划或任何授标协议有关的任何程序中，或为承认及执行有关的任何判决而提交（a "进行中"），并同意与任何该等诉讼有关的所有申索均须在该安大略法院审理及裁定，或（b）同意任何该等诉讼可且应在该等法院提出，并放弃公司及每名参与者现在或其后可能对任何该等法院的任何该等诉讼的地点或司法管辖权提出的任何异议，或同意该等诉讼是在不方便的法院提出的，并同意不申辩或申索，（c）放弃因计划或任何授标协议而产生或与之有关的任何程序（不论基于合约、侵权行为或其他原因）中由陪审团审判的所有权利，（d）同意任何该等程序中的程序送达可透过以挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（预付邮资）邮寄该等程序的副本予该等方（如属参与者）于公司簿册及纪录所显示的参与者地址，或（如属公司）于公司的主要办事处，注意首席法务官，以及（e）同意计划中的任何内容均不影响以安大略省法律允许的任何其他方式进行诉讼送达的权利。
14.14追回条款.所有奖励将受制于公司的追回政策、奖励补偿补偿政策和任何其他追回政策，包括为遵守公司可能不时采用的适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例）而采取的任何追回政策，在该追回政策或奖励协议中规定的范围内并根据该政策，将受制于以下要求：奖励（包括任何收益，参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关的任何股份时实际或推定获得的收益或其他经济利益）以公司认为必要的任何方式（包括通过抵消或直接预扣）偿还给公司。
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14.15标题和标题.计划中的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。
14.16遵守适用法律.参与者承认，该计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。
14.17付款性质.根据该计划授予的任何和所有奖励以及股份、现金、证券或其他财产的交付将考虑参与者为公司提供或将提供的服务。该计划下的所有该等授予及交付将构成对参与者的特别酌情奖励付款，将不会使参与者有权获得任何未来奖励的授予，并且在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时将不会被考虑在内，除非该等其他计划或其下的协议中以书面形式明确规定。
14.18其他付款或赔偿金.计划中的任何内容均不会被视为以任何方式限制或限制公司根据任何其他计划、安排或谅解向任何人作出任何奖励或付款，不论该计划现已存在或以后生效。
14.19经纪人协助销售.如发生经纪人协助出售股份以支付参与者根据计划或奖励所欠或与之有关的款项，包括根据第13.7节：（a）将通过经纪人协助出售的任何股份将在首次付款到期之日或其后在切实可行范围内尽快出售；（b）该等股份可作为与计划中所有参与者收取平均价格的其他参与者的大宗交易的一部分出售；（c）除非管理人另有决定，适用的参与者将负责所有经纪人费用和其他出售成本，并且通过接受裁决，每个参与者同意赔偿并使公司免受任何损失、成本、损害，或与任何该等出售有关的开支；（d）如公司或其指定人收取该等出售所得款项超过所欠款项，公司将在合理切实可行范围内尽快以现金向适用的参与者支付该等超额款项；（e）公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排该等出售；及（f）如该等出售所得款项不足以履行参与者的适用义务，参与者可能被要求立即向公司或其指定人员支付足以满足参与者义务的任何剩余部分的现金金额。
14.20无零碎股份.尽管计划中有任何相反的规定，不得依据计划或任何授标发行或交付零碎股份，而管理人须决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
14.21无第三方受益人.除授标协议明文规定外，计划或任何授标协议均不会授予除公司及任何授标的参与者以外的任何人根据该协议享有的任何权利或补救措施。的开脱及赔偿条款第14.8节将适用于被覆盖人的遗产以及受益人和受遗赠人的利益。
14.22第83（b）条未经事先同意禁止选举.未经署长事先书面同意，任何参加者不得根据《守则》第83（b）条或其任何继承条文就任何裁决作出选择，而署长可酌情给予或扣留该等书面同意。
14.23公司的继任人及受让人.该计划的条款将对公司和任何继承实体具有约束力，并符合其利益，包括由第15.12款.
第十五条。定义
计划中所使用的，以下词语将具有以下含义：
15.1“管理员”指董事会或委员会，但该计划下的董事会权力或授权已授予该委员会。
15.2“附属公司” 具有赋予该术语的含义证券法（安大略省）。
15.3“适用法律” 指根据加拿大和美国联邦、省和州证券、税务和其他适用法律、规则和条例，包括适用的证券法，以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则，与股权激励计划的管理有关的要求。
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15.4“适用的证券法” 指加拿大和美国适用于公司的联邦、省和州证券法律、规则和条例，包括任何适用的证券交易所的适用规则。
15.5“适用证券交易所”指股票上市、报价和实际交易的任何证券交易所。
15.6“奖项”指根据期权计划单独或集体授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、递延股票单位或其他基于股票或现金的奖励。
15.7“授标协议”指参与者与公司之间的证明裁决的书面协议，该协议可能是电子式的，其中包含管理人确定的条款和条件，与计划的条款和条件一致并受其约束，并且可能包括授予通知（如适用）。
15.8“实益拥有人” 或“实益所有权” 具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义，但在计算任何特定人的实益所有权时，该人应被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在时间流逝后才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。
15.9“停电期间”指参与者根据适用法律或公司内幕交易政策或公司其他适用政策或要求被禁止买卖公司证券的期间。
15.10“板”指公司董事会。
15.11“原因” 指，除非适用的授标协议另有规定：如果参与者是与公司或其任何子公司签订的书面雇佣协议的一方，该协议规定了原因的定义，则其中包含的定义（a“相关协议"）或如果不存在此类相关协议，或如果此类协议未定义原因，则对于非雇员董事的参与者以外的任何参与者而言，原因意味着：（a）普通法中定义的“正当原因”；或（b）如果此类普通法不适用，（i）参与者故意不执行或遵守董事会或参与者的一名监事的任何合法合理的重大指示；（ii）作出、认罪或不抗辩，涉及道德败坏的重罪或犯罪，或对公司或子公司或关联公司实施涉及故意渎职或重大信托违约的任何其他行为；（iii）导致或合理可能导致损害公司或其任何子公司或关联公司的声誉或业务的行为；（iv）对公司或子公司或关联公司的重大过失或故意不当行为；或（v）严重违反美国联邦或州证券法或加拿大联邦或省证券法。
15.12“控制权变更”是指在本协议发布之日后发生下列任一情形：
(a)任何人（或多于一人作为集团行事）取得公司证券的实益拥有权，而该等实益拥有权直接或在转换或行使后，将使该等证券的持有人有权投出公司所有证券所附的超过50%的可投选举公司董事的选票；
(b)大多数董事在任何十二个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获过半数董事认可的董事取代，包括但不限于由于董事会或管理层以外的人通过代理通函征集代理人；
（c）涉及公司的特别公司事件的完成，据此，并使得所有在紧接该完成前实益拥有可用于选举公司董事的公司所有证券的人，紧接其后不实益拥有继任人或持续经营的公司或收购资产的公司的证券，这将使这些人有权直接或在转换或行使该等资产后，对该公司所有证券所附可用于选举该公司董事的50%以上的投票；或
（d）公司股东在一项或多项交易或一系列交易中批准清盘、解散或清算公司的计划或对公司事务进行重大重新安排或启动该等清盘、解散、清算或重新安排的程序（除非该等重新安排是公司善意重组的一部分，在该公司的业务得以延续且在重新安排后持股比例基本相同的情况下）；
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提供了该等交易将公司股东所持股份转让或交换为信托、合伙或其他实体的单位或证券，而该等单位或证券由信托、合伙或其他实体继续直接或间接拥有公司股东先前拥有的全部公司股份，而公司前股东在交易后继续按与其在交易前为公司股份的实益持有人相同的比例成为该等单位或证券的实益持有人，将不构成控制权变更。
15.13“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的条例。
15.14“委员会”指公司的人力资源及薪酬委员会，或其任何继任委员会或董事会设计的其他委员会或小组委员会，在适用法律许可的范围内，可包括一名或多名董事或执行官。在遵守规则16b-3规定所需的范围内，在委员会就受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员将是规则16b-3含义内的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合规则16b-3含义内的“非雇员董事”资格，不会使委员会授予的根据该计划以其他方式有效授予的任何裁决无效。
15.15“公司”意味着Celestica Inc.及其各自的继任者和受让人.
15.16“顾问” 指除作为雇员或董事外，根据书面服务协议为公司或子公司提供为期十二个月或更长时间的善意服务，并有资格根据《证券法》下表格S-8上的登记声明获得可登记证券的任何个人。
15.17“指定受益人"是指如果参与者死亡，参与者指定的受益人或受益人，以管理人确定的方式收取到期金额或行使参与者的权利。没有参与者的有效指定，“指定受益人”将是指参与者的遗产。
15.18“董事”是指董事会成员。
15.19“董事薪酬政策”指公司维持的关于已支付或应付给非雇员董事的薪酬的任何政策或政策。
15.20“残疾”指除非授标协议另有规定，否则参与者因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动；提供了,然而，如残疾构成任何裁决（或任何裁决的一部分）的付款事件，而该裁决规定受《守则》第409A条规限的递延补偿，则在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，只有在参与者具有经修订的《守则》第22（e）（3）条所指的永久和完全残疾的情况下，该参与者才被视为患有“残疾”。个人是否有残疾的确定应根据委员会确立的程序确定。委员会可依据任何有关参与者因公司或参与者参与的任何附属公司或附属公司维持的任何长期残疾计划下的福利而致残的决定。
15.21“合资格个人”指任何雇员、非雇员董事或顾问。
15.22“雇员”指公司或其子公司的任何雇员，包括但不限于董事会成员的高级职员。
15.23“股权重组” 指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股份股息、股份分割、分拆或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，这种交易会影响股份（或其他公司证券）的数量或种类或股份（或其他公司证券）的价格，并导致基础股份的每股价值发生变化。
15.24“交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。
15.25“非凡企业活动” 指安排、重组、合并、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司全部或基本全部资产，或出售或交换公司全部股份及其他证券的计划。
15.26“公平市值” 指，就本计划而言，除非任何适用税码的任何适用条文另有规定，否则截至任何日期，除下文另有规定外，在适用日期报告的股份最后销售价格：（a）在其随后交易、上市或以其他方式报告或报价的主要适用证券交易所报告，或（b）如果股份没有交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市场价值，考虑到《守则》第409a节的要求（如适用）。就授予任何裁决而言，适用日期
B-15
须为紧接授出奖励日期前的交易日。就行使任何裁决而言，适用日期须为委员会接获行使通知的日期，或如不是适用市场开放的日期，则为该市场开放的翌日。
15.27“好理由”是指，除非适用的授标协议另有规定：
(a)如果参与者是相关协议的一方，且该协议规定了良好理由的定义，则为其中包含的定义；或
(b)如不存在该等相关协议或该等协议未界定良好理由，则在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下一项或多项情况，而公司在收到参与者的书面通知后三十（30）天内未对其中的情况进行补救（该通知必须由参与者在参与者知悉（或参与者合理地应已知悉）适用情况的九十（90）天内提供）：
（一）参与者与公司的责任、权限、地位或报告关系的任何变更或一系列变更，使得紧接该等变更或一系列变更后，参与者的责任、权限、地位或报告关系作为一个整体，至少在实质上不等同于紧接该等变更或一系列变更之前分配给参与者的那些责任、权限、地位或报告关系，为此目的排除并非出于恶意而采取的孤立和无意的行动，而该行动由公司在收到参与者发出的有关通知后立即予以补救；
（二）公司削减参与者的年度基本工资，但（a）作为公司全部或几乎全部雇员的基本工资普遍削减的一部分而对参与者产生的影响与同样受此种普遍削减影响的其他雇员大致相同；或（b）不构成其基本工资的百分之十（10%）以上；或
（三）公司采取任何将对参与者参与奖励薪酬、退休金、购股权、人寿保险、健康、意外、伤残福利或参与者参与的其他福利计划产生重大不利影响或实质性减少的行动，但在任何此类情况下作为公司全部或几乎全部员工的福利普遍减少的一部分而对参与者产生影响的方式与同样受到此类减少影响的其他员工大致相同的情况除外。
15.28“持股10%以上股东”指个人当时拥有（在《守则》第424（e）及（f）条分别定义的公司或其母公司或附属公司所有类别股本证券的总合并投票权超过10%（在《守则》第424（d）条的含义内）。
15.29“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权。
15.30“内幕”是指《国家文书》55-104中定义的“报告内幕”内幕报告要求和豁免并包括此类“报告内幕”的联系人和关联人员（因为这些术语在TSX公司手册第1部分中定义）。
15.31“请假”是指经公司或子公司批准的三个月或三个月以上的在役休假（含育儿假）。
15.32“非雇员董事”是指不是员工的董事。
15.33“非合格股票期权”指无意或不符合激励股票期权条件的期权。
15.34“不合格递延补偿规则”指《守则》第409A条及据此颁布的规则和条例。
15.35“期权”是指购买股票的选择权。
15.36“其他股份或现金奖励”指现金奖励、股份奖励以及通过提及股份或其他财产而全部或部分估值或以其他方式基于股份或其他财产的其他奖励。
15.37“参与者”是指获得奖励的合格个人。
B-16
15.38“业绩标准”是指管理员可能为奖励选择的标准（和调整），以确定绩效期间的绩效目标。
15.39“业绩目标”是指，对于一个履约期，管理员根据绩效标准或管理员自行决定的其他业务标准为履约期确定的一个或多个目标。
15.40“履约期”指管理人可能选择的一个或多个时间段，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效份额单位奖励或其他基于份额或现金的奖励的权利和支付情况。
15.41“业绩份额单位”或“PSU”指根据以下条款授予的任何奖励第七条这里。
15.42“计划” 指本2025年长期激励计划，不时修订。
15.43“先前计划”指Celestica Inc.董事的股份补偿计划、天弘股份单位计划以及Celestica Inc.长期激励计划，在每种情况下均经修订和重述至生效日期。
15.44“限制性股票”指根据以下条件授予参与者的股份第六条受某些归属条件和其他限制。
15.45“受限制股份单位”或“RSU"是指在适用的结算日期收取一股股份或经管理人确定在该结算日期具有同等价值的现金或其他对价的金额的无资金、无担保权利，但须遵守计划或参与者的授标协议中规定的某些归属条件和其他限制。
15.46“退休"指除授标协议另有规定外，参与者因以下原因以外的任何原因而终止服务：（a）由公司因故，或（b）由于参与者的死亡或残疾，而此种终止服务发生在（a）参与者的年龄和服务年限之和至少等于65岁之时或之后；提供了即，参加者的年龄须至少为55岁，且该参加者已受雇至少五年；或（b）该参加者的服务年限至少为30年。
15.47“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。
15.48“第409a款”指《守则》第409A条及其下的所有条例、指引、合规计划和其他解释性权威。
15.49“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
15.50“股份”是指公司股本中的普通股。
15.51“子公司”的意思是：
(a)附属公司的任何法团（该等术语定义于加拿大商业公司法）的规定，因该等条文不时修订、更改或重新订立；
(b)由公司控制的任何合伙企业或有限合伙企业（如果公司直接或间接拥有指导或导致该合伙企业或有限合伙企业的管理层或政策方向的权力，无论是通过拥有表决权的证券、通过合同或其他方式），则公司将被视为控制该合伙企业或有限合伙企业）；和
（c）在监管机构批准的情况下，管理人确定的任何公司、合伙企业、有限合伙企业、信托、有限责任公司或其他形式的商业实体应被视为本计划的附属公司；提供了即，管理人应拥有确定任何此类实体已不再为本计划目的的子公司的唯一酌处权。
15.52“替补奖项”指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或公司发行的股份，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司与其合并的公司授予。
15.53 “终止服务”是指，因任何原因停止参与者的主动就业或主动参与；提供了,然而、参与者由雇员转变为非雇员董事、雇员转变为顾问、或非雇员董事转变为雇员、顾问，均不构成服务终止，且该参与者仅会在以任何身份向公司提供服务结束时招致服务终止，除非管理人另有决定。明文规定，当参与者不再是
B-17
任何公司、关联公司或公司或其他实体（或该公司或其他实体的母公司或子公司）的雇员或非雇员服务提供商承担或替代本奖励或（b）在参与者提供就业或服务的公司或其他实体的计划下的“关联”地位终止时（b）。
15.54“交易日”指适用的证券交易所开放买卖该等股份的任何一天，而该等股份是在该日实际买卖的。
B-18
附件 i
（附）
B-19
展览I至
Celestica Inc.
2025年长期激励计划
第十六条。服务终止
16.1一般.除非本附件 I另有明确规定，否则在任何奖励完全归属之前终止向公司或关联公司提供服务时，任何未归属的奖励（或其部分），以及因该等奖励以及因其持有人而产生的所有权利，将于服务终止之日自动终止，公司无需采取任何进一步行动，并将被没收，无需另行通知或考虑，公司无需承担任何费用。除非下文另有规定，一旦参与者被公司或关联公司因故终止服务或参与者从公司或关联公司辞职，所有受任何奖励（已归属和未归属）约束的股份将在终止服务之日自动没收，而无需另行通知或考虑，且公司无需承担任何费用。
16.2受限制股份单位.
(a)因无故终止服务而终止服务。在所有受限制股份单位归属前因参与者因任何非因由而终止服务（但为免生疑问，并非因公司在该参与者符合退休资格时因非因由而终止服务）而终止于公司或联属公司的服务时第16.2（c）款）下文），任何未归属的受限制股份单位的按比例部分将于该终止服务日期即时归属，而该等按比例部分将按逐个授予的基准计算如下：（i）根据该未归属奖励授予的受限制股份单位总数（不论已归属或未归属），乘以（ii）一个零头，（x）其分子为该授予的归属生效日期至服务终止日期之间已完成的完整年数（不计部分年数），及（y）其分母为该授予的归属生效日期至根据该授予的所有受限制股份单位预定归属于正常课程的日期之间的完整年数（不论是日历或财政年数）；这样的结果数较少（iii）截至紧接服务终止日期前根据适用裁决归属受限制股份单位的受限制股份单位总数。为免生疑问，（a）任何剩余未归属的受限制股份单位将于服务终止日期立即终止，并将被没收，而无需另行通知、付款或其他代价，及（b）任何已归属但未结算的受限制股份单位将根据适用的受限制股份单位授标协议的条款在正常过程中结算。
(b)因死亡或伤残而终止服务。在因参与者死亡或残疾而在所有受限制股份单位归属之前终止与公司或关联公司的服务时，任何未归属的受限制股份单位的按比例部分将在该终止服务日期立即归属，该等按比例部分按逐个授予的基准计算如下：（i）根据该未授予的奖励授予的受限制股份单位总数（不论已归属或未归属），乘以（ii）零头，（x）其分子为该裁决的归属生效日期与服务终止日期之间已完成的天数，及（y）其分母为该裁决的归属生效日期与根据该裁决批出的所有受限制股份单位预定在正常课程中归属的日期之间的天数；这样的结果数较少（iii）截至紧接服务终止日期前根据适用裁决归属受限制股份单位的受限制股份单位总数。为免生疑问，（a）任何剩余未归属的受限制股份单位将于服务终止日期立即终止，并将被没收，而无须另行通知、付款或其他代价，及（BI）任何已归属但未结算的受限制股份单位将根据适用的受限制股份单位授标协议的条款在正常过程中结算。
（c）因退休而终止服务.因参与者退休而在所有受限制股份单位归属前终止与公司或附属公司的服务（包括公司因任何原因而终止与公司或附属公司的服务而非在参与者有资格退休时的原因，但不包括因在第16.2（d）款）下文），任何未归属的受限制股份单位将保持未偿付状态，并于适用的受限制股份单位授标协议中规定的原始归属日期归属，尽管参与者因退休而终止服务。为免生疑问，任何既得但未结算的受限制股份单位将根据适用的受限制股份单位授标协议的条款在正常过程中结算。
（d）因故终止服务及自愿终止服务.如任何参与者的终止服务（i）是因故或（ii）是自愿终止服务，包括因退休而终止服务，则在会成为因故终止服务的理由的事件发生后，该参与者持有的所有未归属的RSU须随即终止，并被没收，并自终止服务之日起届满，而无须另行通知、付款或其他代价。
16.3业绩份额单位.
(a)因无故终止服务而终止服务。在因参与者因非因由的任何理由而终止服务而在所有事业单位归属前与公司或附属公司终止服务时，任何未归属事业单位的按比例部分将于紧接该等日期
B-20
终止服务，继续未获授予，并有机会按逐个授予的基准按比例计算归属，具体如下：（i）根据该未获授予的授予而授予的PSU总数（不论已归属或未归属），乘以（ii）一段零头，（x）其分子为该授予的归属生效日期至服务终止日期之间已完成的完整年数（不计部分年数），及（y）其分母为该授予的归属生效日期至根据该授予的所有私营保安单位预定归属于正常课程的日期之间的完整年数（不论是日历或财政年数）；这样的结果数较少（iii）截至紧接终止服务日期前根据适用裁决归属私营保安公司的私营保安公司总数。此类按比例部分将在适用于此类PSU的履约期结束时根据管理人全权酌情决定的实际履约情况归属，并在此后根据适用的PSU授标协议的条款进行结算。为免生疑问，（a）任何余下未归属的私营保安单位将于服务终止日期立即终止，并将被没收，而无须另行通知、付款或其他代价，及（b）任何已归属但未结算的私营保安单位将根据适用的私营保安单位授标协议的条款在正常过程中结算。
(b)因退休或残疾而终止服务。因参与者退休而在所有私营保安公司归属前终止与公司或附属公司的服务（但因退休而自愿终止服务的情况除外）第16.3（d）款）以下）或Disability，任何未归属的事业单位的按比例部分，将于紧接该终止服务日期后，保持未偿付，并有机会按按逐个授标的基准按该按比例计算归属，具体如下：（i）根据该未偿付的授标授予的事业单位总数（不论已归属或未归属），乘以（ii）零头，（x）其分子为该裁决的归属生效日期与服务终止日期之间已完成的天数，及（y）其分母为该裁决的归属生效日期与根据该裁决批出的所有私营保安单位预定在正常课程中归属的日期之间的天数；这样的结果数较少（iii）截至紧接终止服务日期前根据适用裁决归属私营保安公司的私营保安公司总数。此类按比例部分将在适用于此类PSU的履约期结束时根据管理人全权酌情决定的实际履约情况归属，并在此后根据适用的PSU授标协议的条款进行结算。为免生疑问，（a）任何余下未归属的私营保安单位将于服务终止日期立即终止，并将被没收，而无须另行通知、付款或其他代价，及（b）任何已归属但未结算的私营保安单位将根据适用的私营保安单位授标协议的条款在正常过程中结算。
（c）因死亡而终止服务.在因参与者死亡而在所有PSU归属之前终止与公司或关联公司的服务时，任何未归属的PSU的按比例部分将在服务终止后根据适用的PSU授标协议中规定的中位绩效立即归属，该按比例部分按逐个授标的基础计算如下：（i）根据该未授予的授标授予的PSU总数（无论已归属或未归属），乘以（ii）零头，（x）其分子为该裁决的归属生效日期与服务终止日期之间已完成的天数，及（y）其分母为该裁决的归属生效日期与根据该裁决批出的所有私营保安单位预定在正常课程中归属的日期之间的天数；这样的结果数较少（iii）截至紧接终止服务日期前根据适用裁决归属私营保安公司的私营保安公司总数。为免生疑问，（a）任何余下未归属的私营保安单位将于服务终止日期立即终止，并将被没收，而无须另行通知、付款或其他代价，及（b）任何已归属但未结算的私营保安单位将根据适用的私营保安单位授标协议的条款在正常过程中结算。
（d）因故终止服务.如任何参与者的终止服务（i）是因故终止服务或（ii）是自愿终止服务，包括因退休而终止服务，则在会成为因故终止服务理由的事件发生后，该参与者持有的所有PSU，不论已归属或未归属，均须随即终止、没收，并于终止服务日期届满，而无须另行通知、付款或其他代价。
16.4期权.除本条另有明文规定外第16.4节、自服务终止之日起尚未归属的期权应于服务终止之日起终止并到期，无需另行通知、付款或其他对价。当参与者因任何理由终止服务时，期权可归属，并可在参与者终止服务后继续行使或放弃（如适用），具体如下：
(a)因死亡或伤残而终止服务.如参与者因死亡或残疾而终止服务，则该参与者持有的在参与者终止服务时归属并可行使的所有期权可由参与者在自终止服务之日起一年内的任何时间行使（或在参与者死亡的情况下，由参与者遗产的法定代表人行使），但在任何情况下均不得超过该等期权规定的期限届满；提供了, 然而，即如参与者因残疾而终止服务，如该参与者在该行权期内死亡，则该参与者持有的所有既得和未行使的期权此后应在死亡时可行使的范围内，自该死亡之日起为期一年，但在任何情况下均不得超过该期权规定的期限届满。
(b)无故终止服务或非因退休而由参加者终止服务。如参与者的终止服务是由参与者自愿作出的（除因退休及非第16.4（d）款）以下）或被公司无故非自愿终止，
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该参与者持有的所有在该参与者终止服务时已归属和可行使的期权，可由该参与者在自服务终止之日起30天内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该等期权的规定期限届满。
（c）因退休而终止服务。如参加者因退休而终止服务（但非因退休而自愿终止服务的情况载于第16.4（d）款）下文），尽管该参与者因退休而终止服务，但该参与者持有的所有未归属的期权将保持未行使，并在适用的期权授予协议规定的原始归属日期归属，且任何既得期权（包括在参与者终止服务后归属的期权）可由该参与者在自服务终止之日起三（3）年内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该期权规定的期限届满。
（d）因故终止服务或自愿终止服务。如参与者的终止服务（i）是因故终止服务或（ii）是自愿终止服务，包括因退休而终止服务，则在会成为因故终止服务的理由的事件发生后，该参与者所持有的所有选择权，不论已归属或未归属，均须随即终止，并被没收，并自该终止服务终止的服务终止之日起届满，而无须另行通知、付款或其他代价。
16.5普通法损害赔偿的放弃.参与者没有权利获得任何损害赔偿或其他补偿，这些损害赔偿或其他补偿是由于没有收到在服务终止日期之后本应归属或被授予的任何RSU、PSU或期权，包括但不限于根据普通法以损害赔偿代替终止通知，并且每个参与者放弃其对任何此类权利的权利。
16.6第409a款.这个附件 i旨在遵守《不合格递延补偿规则》或其下的豁免，并应以与《不合格递延补偿规则》下避免额外税款或罚款的要求相一致的方式进行解释和解释。如果管理人确定任何适用的裁决不得豁免于不合格递延补偿规则，那么，如果参与者被视为管理人确定的不合格递延补偿规则含义内的“特定雇员”，在该参与者在其“离职”时有资格获得适用的裁决的付款或结算时，根据不合格递延补偿规则的含义，则在必要的范围内，以防止根据不合格递延补偿规则征收任何加速或额外税款，此类付款或结算将延迟至以下较早者：（a）参与者离职后六个月的日期和（b）参与者死亡的日期。尽管有上述规定，公司不对根据该计划提供的付款和福利（包括本附件 I）以及任何适用的授予协议符合不合格递延补偿规则作出任何陈述，并且在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守不合格递延补偿规则而可能招致的全部或任何部分税款、罚款、利息或其他费用承担责任。
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附录C-附例2
Celestica Inc.
附例2
与CELESTICA INC.董事提名的预先通知要求一般相关的附例。
是否颁布并特此作为CELESTICA INC.（以下简称“株式会社”）如下：
定义
1.在公司的本附例中，除非文意另有所指或要求：
a.「法案」指《商业公司法》（安大略省），或任何可能取代它的法规，以及对它的条例，如不时修订；
b.“关联人”，用于表示与特定个人或公司的关系，是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制该特定个人或公司，或由该特定个人或公司控制，或与该特定个人或公司处于共同控制之下的个人或公司；
c.“适用证券法”是指加拿大各省和地区的适用证券法、其中适用的任何加拿大联邦证券法，在每种情况下经不时修订，以及根据任何此类法规以及（i）加拿大各省和地区的证券委员会和类似监管机构已发布的国家文书、多边文书、政策、公告和通知制定或颁布的规则、条例和表格，（ii）美国联邦政府以及（如适用）加拿大联邦政府；
d.“营业日”是指加拿大安大略省的一天，周六、周日和任何其他属于节假日（定义见《解释法案》（加拿大））的日子除外；
e.“停业”是指工作日下午5点（多伦多时间）；
f.“公开公告”是指在加拿大国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司在www.sedarplus.com上的SEDAR +和www.sec.gov上的EDGAR上根据其简介公开提交的文件中披露。
g.本附例所载并在法令中定义的所有术语应具有法令赋予这些术语的含义；
h.仅输入单数的词语应包含复数，反之亦然；并且
i.本附例中使用的标题仅供参考之用，不得在解释其条款或规定时予以考虑或考虑，或被视为以任何方式澄清、修改或解释任何该等条款或规定的效力。
董事提名的预先通知。
2.提名程序。仅受该法案、适用的证券法和公司章程的约束，只有按照以下程序提名的人才有资格当选公司董事。董事选举如属会议通知所指明的事项，则可在公司的任何股东年会上或在公司的任何股东特别会议上提名董事候选人：
a.由董事会或在董事会的指示下，包括根据会议通知；
b.由或应公司一名或多名股东的指示或要求根据根据该法案规定提出的提案，或一名或多名股东根据该法案规定提出的召开股东大会的要求；或
c.由任何人（“提名股东”）（i）于本附例下文所规定的通知发出日期及公司该次股东大会通知的记录日期的营业时间结束时，作为一名或多于一名在该次会议上有投票权的股份的持有人或实益拥有有权
C-1
须在该会议上投票，并向公司提供该等实益拥有权的证据，及（ii）遵守本附例所载的以下通知程序。
3.及时通知。除任何其他适用规定外，对于提名股东作出的提名，提名股东必须已根据本附例及时以适当的书面形式向公司的公司秘书发出有关通知（即使该事项已是提名股东向股东发出通知或公告的主题）。
4.及时通知的方式。为及时，提名股东的通知必须：
(A)就公司股东年会（包括年会及特别会议）而言，须不少于会议日期前30天；但如会议将于首次公开宣布会议日期的日期（「通知日期」）后不足50天的日期举行，则提名股东必须不迟于该通知日期后第10天的营业时间结束前发出通知；
(b)如为选举董事（不论是否亦为其他目的）而召开的公司股东特别会议（亦非年度会议），则不迟于通知日期后第十五天的营业时间结束；及
（c）尽管有上述规定，在为选举董事（不论是否也为其他目的）而召开的股东年会或公司股东特别会议（也不是年度会议）中，使用“通知和访问”的方式交付与代理相关的材料，且通知日期不少于会议日期前50天，不少于会议日期前40天。
5.适当的通知形式。要以适当的书面形式，提名股东的通知必须载明：
A对于提名股东提议提名选举董事的每个人：
（一）本人姓名、年龄、所在省、州、居住国；
（二）该人的主要职业、业务或就业，既在且在通知前五年内；
（三）公司或其任何附属公司的每一类有表决权证券的证券数目，由该人直接或间接实益拥有、控制或指示，截至公司股东大会的记录日期（如果该日期随后应已公开并应已发生）及截至该通知日期；及
（四）根据该法案或适用的证券法，包括（如适用）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14节以及根据该法案颁布的规则和条例，在异议人士的代理通知、代理声明或与选举董事的代理征集有关的其他文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息；和
B至于提名股东：
（一）由该人士或任何共同行为者直接或间接实益拥有、控制或指示的公司或其任何附属公司的每一类有表决权证券的证券数量，截至会议记录日期（如果该日期随后应已公开并应已发生）和截至该通知日期；
（二）有关任何代理、合约、安排、协议、谅解或关系的完整详情，据此，该提名股东有权投票或指示或控制公司任何股份的投票；和
（三）与该提名股东有关的任何其他信息，根据该法案或适用的证券法，包括（如适用）《交易法》第14条以及根据该法案颁布的规则和条例，将被要求在异议人士的代理通知、代理声明或与选举董事的代理征集有关的其他文件中披露。
C-2
本条例第5条提述的“提名股东”，须当作是指公司的每名股东，在作出提名时，如有多于一名公司股东参与作出该提名，则该股东须提名一人当选为董事。
6.椅子的力量。适用的股东大会主席有权有义务决定一项提名是否按照前述规定的程序作出，如任何提议的提名不符合前述规定，则宣布该有缺陷的提名不予考虑。
7.通知的交付。尽管本附例另有规定，依据本附例向公司公司秘书发出的通知，只能以专人送达、快递服务、挂号信（要求回执）或电子邮件（但公司秘书已为本通知的目的规定了电子邮件地址）的方式发出，并须当作仅在以专人送达、电子邮件（在上述地址）的方式发出，或以快递服务或挂号邮件（要求回执）寄往公司主要行政办公室地址的公司秘书；但如该等递送或电子通讯是在非营业日的一天或迟于营业日的一天下午5时（多伦多时间）进行，则该等交付或电子通讯须当作已于其后第1个即为营业日的日子发出，而根据本协议指明在非营业日当日的营业结束前发出通知的任何截止日期，须当作已于其后第1个即为营业日的日子发生。
8.待选董事人数增加。尽管本附例有任何相反的条文，如某次会议上将选出的董事人数在根据本条提名股东的通知本应根据本条到期的期限后增加而生效，则有关本附例所规定的额外董事职位的被提名人的通知，如不迟于公司首次公开宣布增加该等董事职位的翌日的第10天的营业时间结束时发出，则该通知须视为及时。
9.第一届年会通知。尽管如此，仅就董事会通过本附例后举行的首次股东周年大会而言，及时通知规定（根据本附例第4节）须予更改，以致提名股东向公司秘书发出的通知必须不迟于（i）本附例第4节另有规定的最后适用日期及（ii）首次公布本附例的一般规定后的第10天的营业时间结束时发出。本章程的所有其他规定应严格适用于该通知及任何该等提名股东。
10.弃权。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情放弃本附例的任何规定。
上述附例由公司董事于29日作出第2025年1月1日。
C-3
附录D-非GAAP财务指标
我们所有的财务业绩，包括历史比较，现在都按照美国公认会计原则（“公认会计原则“）基础，已从根据国际财务报告准则进行报告过渡（”国际财务报告准则”）此前。
除了按照公认会计原则披露详细的经营业绩外，天弘还提供了非公认会计原则的补充财务指标，供评估公司的经营业绩时考虑。管理层使用调整后的净收益和其他非公认会计准则财务指标来评估经营业绩、财务杠杆以及资源的有效使用和分配；提供更常态化的经营业绩期间比较；增强投资者对天弘业务核心经营成果的理解；并设定管理层激励目标。我们认为，投资者使用GAAP和非GAAP财务指标来评估管理层与我们的优先事项和资本分配相关的决策，以及分析我们的业务如何在宏观经济趋势或其他影响我们核心业务的事件中运营或应对。此外，管理层认为，使用调整后的税收费用和调整后的有效税率为我们的核心业务的税收影响提供了额外的透明度，有助于管理层和投资者进行历史比较和预测。这些非公认会计准则财务指标反映了管理层的看法，即排除的项目并不代表我们的核心业务。见关于本委托书中的信息——关于非公认会计原则财务措施的说明在本代理声明中对这些措施的定义和相关信息。
非GAAP财务指标没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法直接与其他公司提出的类似指标进行比较。非GAAP财务指标不是GAAP下的绩效指标，不应孤立地考虑或替代任何GAAP财务指标。非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账如下。
下表（未经审计）列出了所示期间的代理报表中讨论的各种非公认会计原则财务指标，以及此类非公认会计原则财务指标与根据公认会计原则确定的最直接可比财务指标的对账（单位：百万，百分比和每股金额除外）：
D-1
| 截至12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 收入占比% | 收入占比% | |||||||||||||||||||
| GAAP收入 | $ | 9,646.0 | $ | 7,961.0 | ||||||||||||||||
| GAAP毛利 | $ | 1,033.7 | 10.7 | % | $ | 754.1 | 9.5 | % | ||||||||||||
| 员工SBC费用 | 24.8 | 22.6 | ||||||||||||||||||
| TRS FVA：（收益） | -39.6 | — | ||||||||||||||||||
| FCC过渡性ADJ | 0.1 | 3.6 | ||||||||||||||||||
| 调整后毛利润（非公认会计准则） | $ | 1,019.0 | 10.6 | % | $ | 780.3 | 9.8 | % | ||||||||||||
| GAAP SG & A | $ | 293.5 | 3.0 | % | $ | 303.2 | 3.8 | % | ||||||||||||
| 员工SBC费用 | -32.6 | -33.0 | ||||||||||||||||||
| TRS FVA：（收益） | 51.4 | — | ||||||||||||||||||
| FCC过渡性ADJ | 1.4 | 4.8 | ||||||||||||||||||
| 调整后SG & A（非公认会计原则） | $ | 313.7 | 3.3 | % | $ | 275.0 | 3.5 | % | ||||||||||||
| GAAP运营收益 | $ | 599.3 | 6.2 | % | $ | 338.3 | 4.2 | % | ||||||||||||
| 员工SBC费用 | 57.4 | 55.6 | ||||||||||||||||||
| TRS FVA：（收益） | -91.0 | — | ||||||||||||||||||
| FCC过渡性ADJ | -1.3 | -1.2 | ||||||||||||||||||
| 无形资产摊销（不含计算机软件） | 38.8 | 36.8 | ||||||||||||||||||
| 重组和其他费用，扣除追回款 | 19.4 | 12.1 | ||||||||||||||||||
| 调整后营业利润（调整后EBIAT）（非公认会计准则） | $ | 622.6 | 6.5 | % | $ | 441.6 | 5.5 | % | ||||||||||||
| GAAP净收益 | $ | 428.0 | 4.4 | % | $ | 244.4 | 3.1 | % | ||||||||||||
| 员工SBC费用 | 57.4 | 55.6 | ||||||||||||||||||
| TRS FVA：（收益） | -91.0 | — | ||||||||||||||||||
| FCC过渡性ADJ | -1.3 | -1.2 | ||||||||||||||||||
| 无形资产摊销（不含计算机软件） | 38.8 | 36.8 | ||||||||||||||||||
| 重组和其他费用，扣除追回款 | 19.4 | 12.1 | ||||||||||||||||||
| 杂项费用（收入） | 15.0 | -46.6 | ||||||||||||||||||
| IRS过渡性ADJ | — | 9.0 | ||||||||||||||||||
|
税收调整(1)
|
-5.5 | -14.3 | ||||||||||||||||||
| 调整后净收益（非GAAP） | $ | 460.8 | 4.8 | % | $ | 295.8 | 3.7 | % | ||||||||||||
| 稀释EPS | ||||||||||||||||||||
| 加权平均股数#（百万） | 118.7 | 120.3 | ||||||||||||||||||
| GAAP每股收益 | $ | 3.61 | $ | 2.03 | ||||||||||||||||
| 调整后每股收益（非公认会计准则） | $ | 3.88 | $ | 2.46 | ||||||||||||||||
| #期末流通股（百万） | 116.1 | 119.0 | ||||||||||||||||||
| 运营提供的GAAP现金 | $ | 473.9 | $ | 326.2 | ||||||||||||||||
| 购买物业、厂房及设备，扣除销售收益 | -168.0 | -122.4 | ||||||||||||||||||
| 自由现金流（非GAAP） | $ | 305.9 | $ | 203.8 | ||||||||||||||||
| GAAP ROIC % | 26.1 | % | 15.9 | % | ||||||||||||||||
| 调整后ROIC丨%（非公认会计准则） | 27.2 | % | 20.7 | % | ||||||||||||||||
(1)税项调整（如适用）代表我们的非公认会计原则调整的税收影响（见下文）。
下表分别列出了所示期间我们的调整后税费（non-GAAP）和调整后有效税率（non-GAAP）与我们的GAAP税费和GAAP有效税率的对账，在每种情况下，通过从这些期间的GAAP税费中排除与所列项目相关的税收优惠或成本（以百万计，百分比除外）来确定。我们的GAAP有效税率由（i）GAAP税费除以（ii）确定
D-2
运营收益减去财务成本和杂项费用（收入）记录在我们的运营报表上；我们调整后的有效税率（非GAAP）是通过将（i）调整后的税费（非GAAP）除以（ii）调整后的运营收益（非GAAP）减去财务成本和IRS过渡性ADJ确定的。
| 年终 | ||||||||||||||
| 12月31日 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| GAAP税费 | $104.2 | $61.6 | ||||||||||||
| 不计入GAAP税费的下列项目的税费成本（收益）： | ||||||||||||||
| 员工SBC费用和TRS FVA | 3.5 | 10.0 | ||||||||||||
| 无形资产摊销（不含计算机软件） | 3.0 | 3.0 | ||||||||||||
| 重组和其他费用 | 1.1 | 1.3 | ||||||||||||
| NCS收购的非核心税收调整 | 7.5 | — | ||||||||||||
| 支柱二税收调整 | -8.1 | — | ||||||||||||
| 杂项费用（收入） | -1.5 | — | ||||||||||||
| 调整后税费（非公认会计准则） | $109.7 | $75.9 | ||||||||||||
| GAAP税费 | $104.2 | $61.6 | ||||||||||||
| 运营收益 | 599.3 | 338.3 | ||||||||||||
| 财务成本 | -52.1 | -78.9 | ||||||||||||
| 杂项费用（收入） | -15.0 | 46.6 | ||||||||||||
| $532.2 | $306.0 | |||||||||||||
| GAAP有效税率 | 20 | % | 20 | % | ||||||||||
| 调整后税费（非公认会计准则） | $109.7 | $75.9 | ||||||||||||
| 调整后营业利润（非公认会计准则） | $622.6 | $441.6 | ||||||||||||
| 财务成本 | -52.1 | -78.9 | ||||||||||||
| IRS过渡性ADJ | — | 9.0 | ||||||||||||
| $570.5 | $371.7 | |||||||||||||
| 调整后有效税率（非GAAP） | 19 | % | 20 | % | ||||||||||
下表列出了，对于所示期间，我们计算的GAAP ROIC丨%和调整后的丨%（non-GAAP）（单位：百万，除GAAP ROIC%和调整后的ROIC %外）。
D-3
| 年终 | ||||||||||||||
| 12月31日 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| GAAP运营收益 | $ | 599.3 | $ | 338.3 | ||||||||||
| 将收益年化的乘数 | 1 | 1 | ||||||||||||
| 年化GAAP运营收益 | $ | 599.3 | $ | 338.3 | ||||||||||
| 期内平均净投入资本* | $ | 2,292.4 | $ | 2,132.5 | ||||||||||
| GAAP ROIC % | 26.1 | % | 15.9 | % | ||||||||||
| 年终 | ||||||||||||||
| 12月31日 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 调整后营业利润（调整后EBIAT）（非公认会计准则） | $ | 622.6 | $ | 441.6 | ||||||||||
| 将收益年化的乘数 | 1 | 1 | ||||||||||||
| 年化调整后EBIAT（非公认会计原则） | $ | 622.6 | $ | 441.6 | ||||||||||
| 该期间平均净投资资本* | $ | 2,292.4 | $ | 2,132.5 | ||||||||||
| 调整后ROIC丨%（非公认会计准则） | 27.2 | % | 20.7 | % | ||||||||||
| 2024年12月31日 | 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | 2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净投入资本包括： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $5,988.2 | $5,924.8 | $5,872.8 | $5,711.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：现金 | 423.3 | 398.5 | 434 | 308.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：使用权资产（经营和融资租赁） | 180.8 | 186.3 | 200.1 | 196.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：应付账款、应计及其他流动负债、拨备及应付所得税（不含融资及经营租赁负债） | 2,969.2 | 2,981.6 | 2,946.2 | 2,992.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期末净投入资本* | $ | 2,414.9 | $ | 2,358.4 | $ | 2,292.5 | $ | 2,214.7 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净投入资本包括： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $5,890.5 | $5,744.8 | $5,499.6 | $5,464.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：现金 | 370.4 | 353.1 | 360.7 | 318.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：使用权资产（经营和融资租赁） | 170 | 174 | 163.2 | 150.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：应付账款、应计及其他流动负债、拨备及应付所得税（不含融资及经营租赁负债） | 3,168.4 | 3,045.6 | 2,873.9 | 2,877 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期末净投入资本* | $ | 2,181.7 | $ | 2,172.1 | $ | 2,101.8 | $ | 2,117.9 | |||||||||||||||||||||||||||
*我们使用5个点的平均值来计算12个月期间的平均净投资资本。2024财年平均净投资资本是截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日净投资资本的平均值。
D-4
