美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明
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或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至财政年度
12月31日
, 2024
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
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或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告
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对于从到
委托档案号：
001-38203
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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不适用
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（注册人姓名翻译成英文）
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| （成立法团或组织的管辖权） | ||
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（主要行政办公室地址）
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电话：（
888
)
652-2848
电子邮件：
Arthur. Giterman@prometheanworld.com
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（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
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根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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美国存托股，每股代表10股普通股
每股面值0.00 1美元*
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。
无
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（班级名称）
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根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
无
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（班级名称）
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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2024年12月31日
456,477,820
已发行普通股，面值美元
0.001
每股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是
无
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
☐是
无
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
☒
有
☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
☒
有
☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速申报器☐
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加速申报器☐
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☒
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
☒
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
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☒ | 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他 | ☐ | ||||||||||||
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是
无
目 录
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| 介绍 | |||||
| 前瞻性陈述 | |||||
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项目2。提供统计数据和预期时间表
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| A.保留 | |||||
| B.资本化和负债 | |||||
| C.要约的理由及所得款项用途 | |||||
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D.风险因素
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项目4。有关公司的资料
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A.公司历史与发展
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| B.业务概况 | |||||
| C.组织Structure | |||||
| D.财产、厂房和设备 | |||||
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项目4A。未解决的工作人员评论
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A.经营成果
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B.流动性和资本资源
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C.研发、专利和许可
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D.趋势信息
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E.关键会计估计
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| A.董事和高级管理人员 | |||||
| B.赔偿 | |||||
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C.董事会惯例
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D.雇员
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| E.股份所有权 | |||||
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F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动
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项目7.主要股东及关联方交易
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| A.主要股东 | |||||
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B.关联交易
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| C.专家和法律顾问的利益 | |||||
| A.合并报表和其他财务信息 | |||||
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B.重大变化
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1
| A.披露控制和程序 | |||||
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B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
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C.注册会计师事务所的鉴证报告
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D.财务报告内部控制的变化
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签名
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2
介绍
正如本年度报告表格20-F（本“年度报告”）中所使用的，除非文意另有所指或另有说明，提及“公司”、“Mynd”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似的提及均指根据开曼群岛法律成立的公司Mynd.ai，Inc.及其子公司。
前瞻性陈述
本年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：
•我们的目标和战略；
•我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
•我们对我们的教育产品和服务的需求的期望；
•我们吸引和留住客户的能力；
•我们开发新产品以及改进和增强现有解决方案以应对更多应用和市场的能力；
•我们在使用人工智能方面的竞争力和适应技术发展的能力；
•我们吸引、留住和激励合格人才的能力；
•合并（以下定义）对我们与客户和业务合作伙伴维持关系的能力的影响，或对我们的经营业绩和一般业务的影响；
•我们的现金需求和融资计划；
•对我们进口的商品征收新的或增加的关税；
•我们可能因与联邦政府达成的某些协议而产生的合规成本和/或处罚；
•我们行业的竞争；
•我们保护自己免受网络安全风险和威胁的能力；
•我们保护知识产权或将其货币化的能力；
•我们维持我们的证券在国家证券交易所上市的能力；和
•政府有关本行业的相关政策法规。
您应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为证据提交本年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅与截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。
4
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
公司概况和Structure
Mynd.ai，Inc.（“Mynd”或“公司”）是一家开曼群岛豁免公司，通过多家子公司开展业务。 我们的业务主要集中在美国（“美国”）、欧洲和英国（“英国”）。 除另有说明外，凡提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”，均指公司及其附属公司。关于我们子公司的更多信息，请见下文第4C项。
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用
5
D.风险因素
下面的讨论总结了某些因素，这些因素可能会使在美国的投资具有投机性或风险性，应该仔细考虑。这些风险是相互关联的，应该整体看待。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营、我们的普通股/美国存托股（“ADS”）的价值以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。关于本年度报告中出现的前瞻性陈述，在这些风险因素和其他方面，您应该仔细查看上面标题为“前瞻性陈述”的部分。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的收入很大一部分来自销售大幅面交互式显示产品，这些产品的销售大幅减少将对我们的业务造成重大损害。
我们目前的大部分收入来自销售大幅面交互式平板显示器（IFPD）产品。对我们的交互式平板显示器的需求减少将大大减少我们的收入。如果我们的任何竞争对手在其交互式平板显示器上推出有吸引力的替代品，随着客户转向这些替代产品，我们的销售额可能会显着下降，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
由于市场饱和，发达市场未来交互式显示器的销售可能会放缓或减少。
由于某些发达市场的高渗透率，例如美国、英国、丹麦和荷兰，交互式平板显示器的教育市场可能会达到饱和水平。因此，未来在这些市场和其他渗透率水平相似的发达市场的销售增长可能难以实现，公司在这些国家的交互式平板显示器的销售可能会下降。如果我们无法取代我们历来从向这些发达市场的教育市场销售交互式平板显示器所获得的收入和收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务受季节性波动影响，可能导致我们的经营业绩按季波动，并对我们全年的营运资金和流动性产生不利影响。
我们的收入和经营业绩通常会因业务的季节性变化而波动，主要是受教育市场采购周期的推动。由于我们的大部分收入是由美国销售推动的，并且由于学区的大部分支出发生在收到预算分配后的第二和第三个日历季度，我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能导致波动，并对我们的现金流产生不利影响。随着我们业务的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。因此，我们认为，对我们财务业绩的连续季度比较可能无法准确评估我们的财务状况。
外币汇率波动可能会损害我们的财务业绩。
我们受到归因于在全球经济中运营的固有风险的影响。截至2024年12月31日止年度，公司约67%的收入来自美国，33%的收入来自美国以外地区，而我们的大部分国际销售以外币计价。因此，美元与我们在国外进行销售的货币之间的汇率变动可能会影响我们的业绩。例如，英镑、欧元和人民币等外币的波动，可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。以这些货币计价的某些现金余额、应收账款和公司间余额的重估收益或损失也会对我们的净（亏损）收入产生不利影响。
6
我们依赖高技能人才，如果我们无法吸引、留住或激励合格的人才，我们可能无法有效地经营我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于能否继续聘用能够有效运营我们业务的高级管理人员和关键人员，以及我们吸引和留住熟练员工的能力。高技术行业对高技能管理、技术、研发（或“研发”）和其他员工的竞争非常激烈，我们未来可能无法吸引或留住高素质人才。在做出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者通常会考虑他们将获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们的长期激励计划可能不够有吸引力，或表现不足以吸引或留住合格人员。
我们的成功还取决于拥有训练有素的财务、技术、招聘、销售和营销人员。拥有这些技能的人数不足或我们未能吸引他们，可能会阻碍我们从现有产品和服务中增加收入、确保完全遵守联邦、州和其他适用法规或推出新产品的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖位于美国以外国家的第三方承包商（包括我们控股股东的关联公司雇用的承包商）来开发我们的产品，这使我们面临与在该地理区域开展业务相关的风险。如果我们不能继续使用那些第三方承包商，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们使用第三方承包商，包括我们控股股东的关联公司雇用的承包商，这些公司位于中国、墨西哥和美国以外的其他国家，以开发当前和未来的产品线，我们预计将继续使用此类第三方承包商，这使我们面临与依赖第三方承包商相关的风险，包括但不限于：
•第三方未能按期开发我们的产品，或根本没有开发，包括如果我们的第三方承包商给予其他产品的供应比我们的产品更大的优先权或以其他方式不能令人满意地按照我们与他们之间的协议条款履行；
•我们的第三方承包商在对我们来说代价高昂或不方便的时间终止或不续签安排或协议；
•第三方承包商违反我们与他们的协议；
•第三方承包商未能遵守适用的监管要求；
•第三方未按我们的规格开发我们的产品；
•盗用或未经授权披露我们的知识产权或其他专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。
此外，任何生产中断或我们在中国或墨西哥的第三方承包商无法开发满足我们需求的产品，无论是由于自然灾害、流行病、贸易中断或其他原因，都可能损害我们日常经营业务和继续开发我们产品线的能力。
7
我们在一个竞争激烈的行业经营，如果我们不能保持或增加我们的市场份额，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们从事互动教育行业及主要从事互动平板显示行业及相关计算设备和软件产品及服务。我们面临来自交互式学习产品和解决方案的开发商、制造商和分销商的实质性竞争，这些产品和解决方案包括交互式白板、交互式平板显示器、软件、软件服务以及未来可能提供的任何可比或有竞争力的新产品。行业竞争激烈，产品引进频繁、技术进步快是其特点。这些进步包括，例如，大幅提高了交互式白板、交互式平板显示器和基于微型计算机的测井技术及其组合的能力和使用。在我们服务的某些市场以及我们可能进入的新市场和地区，我们面临着来自拥有强大地位的公司的日益激烈的竞争。这些公司制造和/或分销新的、颠覆性的或替代产品，以争夺我们的客户可用于购买我们的交互式平板显示器和相关产品的可用资金池。竞争加剧（特别是来自中国制造商）或其他竞争压力已经并可能继续导致价格下降、利润率下降或市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的一些客户被要求通过从多个来源征求建议书的方式购买设备，在某些情况下，被要求从出价最低的人那里购买。虽然我们试图根据我们的产品提供的功能、竞争对手的价格和其他因素对我们的产品进行有竞争力的定价，但我们往往不是出价最低的人，并且可能会输给出价较低的人。
竞争对手也可能能够比我们更有效和更快地响应新技术或新兴技术以及客户要求的变化，或者他们可能能够比我们投入更多的资源来开发、推广和销售产品。当前和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系，包括通过合并或收购，以提高他们的产品满足客户需求的能力。如果这些交互式显示竞争对手或其他替代或替代技术竞争对手获得显着增加的市场份额，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法预测消费者的偏好并成功开发出有吸引力的产品，我们可能无法保持或增加我们的收入或实现盈利。
我们的成功取决于我们识别和发起产品和行业趋势的能力，以及及时预测和应对客户需求和偏好的变化的能力。如果我们无法及时推出新产品或技术或我们的新产品或技术不被客户接受，我们的竞争对手可能会推出更具吸引力的产品，这将对我们的竞争地位产生不利影响。未能及时应对不断变化的消费者偏好，除其他外，可能导致收入下降和过时产品的库存头寸过剩。
如果我们不能不断提升我们的产品，不能及时以有竞争力的价格开发、引进和销售新的技术和产品，我们的业务将受到损害。
交互式学习和协作解决方案的市场仍在不断涌现和发展。它的特点是技术变革迅速，新产品推出频繁，其中许多产品可能会与之竞争，被视为替代或取代我们的交互式平板显示器，例如平板电脑。因此，我们未来的成功将取决于我们增强产品的能力，以及以具有竞争力的价格及时开发、引进和销售提供增强性能和功能的新技术和产品的能力。
8
新技术和新产品的开发涉及时间、大量成本和风险。我们成功开发新技术的能力将在很大程度上取决于我们与第三方开发商有效合作和/或保持技术熟练的研发人员以及适应技术变化和行业进步的能力。新产品推出的成功取决于许多因素，包括我们为新技术开发提供资金的能力、及时和成功的产品推出、市场接受度、根据预期产品需求对采购承诺和库存水平进行有效管理、以适当数量和成本提供组件以满足预期需求、新产品可能存在质量或其他缺陷的风险以及我们管理与新产品推出相关的分销和生产问题的能力。如果我们未能成功销售我们开发和引进的新产品，或我们可能开发的任何未来产品，我们可能会携带过时的库存，并减少了用于开发其他新技术和产品的可用营运资金。
如果我们因任何原因无法及时增强现有产品和/或开发、引进和销售新产品，或根本无法响应不断变化的市场条件或客户要求或其他情况，我们的业务将受到损害。
我们产品中的缺陷在发货前可能很难被发现。如果出现缺陷，它们可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的产品高度复杂和复杂，并且不时包含并可能继续包含设计缺陷或故障，包括软件“错误”或故障，这些缺陷或故障在发货前难以检测和纠正。在我们的产品中出现错误和缺陷可能会导致我们的产品失去或延迟市场接受度，包括损害我们的品牌，而纠正我们产品中的此类错误和故障可能需要我们进行大量资本支出。此外，我们正在快速开发和引入新产品，新产品可能比我们的既定产品有更高的错误和缺陷率。此类错误、故障和其他缺陷和索赔的后果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的声誉产生重大不利影响。
未能跟上技术发展的步伐可能会损害我们的运营或竞争地位。
我们的业务继续要求使用复杂的系统和技术。这些系统和技术必须定期完善、更新和更换为更先进的系统，我们才能满足客户的需求和期望。我们将需要以具有成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准，以保持竞争力。应对技术变革的需要可能要求我们进行大量、意想不到的支出。无法保证我们将能够成功应对技术变革。如果我们无法及时或在合理的成本参数范围内响应技术变化并满足客户的需求和期望，或者如果我们无法适当和及时地培训我们的员工操作这些新系统中的任何一个，我们的业务可能会受到影响。我们也可能无法从任何新系统或技术中实现我们预期的收益，如果不这样做，可能会导致高于预期的成本或可能损害我们的经营业绩。
我们提高商业和企业市场销售额的战略可能不会成功。
我们收入的很大一部分来自教育市场的销售。我们的业务战略考虑扩大我们在教育市场以及企业部门的销售。成功扩展到企业市场将要求公司开发专门针对企业市场的独特产品，并开发或收购新软件或与第三方合作提供专门对企业客户具有吸引力的软件。此外，我们将被要求增强和发展新的分销和经销商关系，我们可能无法成功发展这些关系。此外，由于不熟悉我们的产品如何工作、认为我们的产品难以使用以及缺乏对它们可以在企业市场做出的贡献的欣赏，我们的交互式解决方案可能不会被广泛接受。此外，与教育市场相比，我们的Promethean品牌在这些市场的认可度可能更低。我们在企业市场增长战略的一个关键部分是与统一通信和协作领域的公司发展战略联盟，不能保证这些联盟将帮助我们成功地发展我们的企业市场。
9
此外，我们在企业市场成功增长的能力取决于向教育市场销售所得的收入和现金流。由于教育市场占我们收入和现金流的很大一部分，我们利用教育市场的销售现金来支付我们的运营费用。如果我们不能继续增强和发展新的分销商和经销商关系、营销我们的品牌、发展战略联盟和创新新技术，我们在企业市场增长的战略可能就不会成功。
我们在国外市场的销售增长面临重大挑战。
为了使我们的产品在所有市场获得广泛认可，我们可能需要开发专门为我们寻求增加销售额的每个国家设计的定制解决方案，并以在该国具有竞争力的价格销售这些解决方案。如果我们无法开发或选择不支持在特定国家使用的定制产品和解决方案，我们可能无法在该国成功竞争，我们在该国的销售增长将受到不利影响。
许多外国的增长将要求我们在这些国家对我们的产品进行有竞争力的定价。在某些发展中国家，我们一直并可能继续被要求以远低于我们目前在发达国家收取的价格销售我们的产品。这种定价压力可能会降低我们的毛利率，并对我们的收入产生不利影响。
我们的客户对我们产品的体验将直接受到客户互联网接入的可用性和质量的影响。我们无法控制宽带普及率，而且，在新兴市场宽带增长放缓的情况下，我们在国际市场的增长可能会受到阻碍。
此外，我们在国外市场可能会面临漫长且不可预测的销售周期，尤其是在决策集中的国家。在这些国家，特别是在重大技术产品采购方面，公司经历了反复出现的提案请求、决策过程的重大延误，在某些情况下，采购无限期推迟或提案请求被取消。如果我们无法克服这些挑战，我们在这些市场的销售增长将受到不利影响，我们可能无法收回营销成本，从而削弱我们的盈利能力。
我们可能会投资于研发，如果我们的研发投资没有转化为新的解决方案或对我们当前解决方案的材料增强，或者如果我们没有有效地使用这些投资，或者这些投资不够，我们的业务和运营结果将受到损害。
我们可能会在内部和/或通过第三方关系投资于研发工作，以开发新产品并改进和增强我们现有的解决方案，以应对更多的应用和市场。如果我们没有高效或有效地花费我们的研发预算，或者我们没有在研发上投入足够的资金，我们的业务可能会受到损害。此外，研发项目在技术上可能具有挑战性且成本高昂，我们可能无法获得将导致成功创新、产品或服务的第三方关系。如果我们在研发上花费大量资源，而我们的努力没有导致成功引入或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的解决方案，或者如果我们没有对研发努力进行足够的投资，将会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的业务运营严重依赖于将中国和墨西哥制造的产品进口到美国。本届政府最近宣布对从墨西哥进口的商品征收新的关税，并提高了从中国进口商品的关税。征收这些新的/增加的关税以及对美国商品征收对等关税，可能会对我们的业务造成重大损害。
我们的业务运营严重依赖于将中国和墨西哥制造的产品进口到美国。征收新的和增加的关税可能会在以下几个方面对我们的业务造成重大损害：
•成本增加：对我们的进口产品征收更高的关税可能会导致销售商品的成本增加，这可能无法完全转嫁给我们的客户。这可能会对我们的利润率和整体财务业绩产生负面影响；
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•供应链中断：征收关税可能会扰乱我们的供应链，导致与采购材料和产品相关的延误和成本增加。这可能会影响我们及时、经济高效地满足客户需求的能力；
•竞争劣势：与可能从不受类似关税约束的国家进口的其他制造商相比，提高关税可能会使我们处于竞争劣势。这可能导致市场份额的损失，并对我们的业务运营产生不利影响；
•不确定性和市场波动：有关贸易政策和潜在关税增加的持续不确定性可能导致市场波动，影响我们的股价和投资者信心。这种不确定性也可能影响我们的战略规划和投资决策；
鉴于这些潜在风险，我们正在积极监测贸易政策的发展，并探索减轻关税增加和互惠关税对我们业务的影响的战略。然而，无法保证我们将能够完全抵消此类关税的不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
现任政府已表示有意潜在地解散美国联邦教育部。如果这些努力取得成功，可能会导致公共教育联邦资金的分配和可得性发生重大变化。
我们的美国业务严重依赖公立K-12学校，而公立K-12学校又严重依赖联邦教育部的资助。现任政府表示有意潜在地解散联邦教育部。如果这些努力取得成功，可能会导致联邦资金的分配和可得性发生如下重大变化：
•联邦资金减少：支持高贫困学校的Title I和资助特殊教育的《残疾人教育法》（“IDEA”）等项目可能面临大幅削减或被取消。这可能导致我们客户的财务资源减少，影响他们购买我们产品和服务的能力；
•资金差距加大：如果没有联邦政府的监督，富裕学区和弱势学区之间的资金差距可能会扩大。低收入地区的学校可能难以维持运营，进一步减少了对我们产品的需求；
•监管不确定性：缺乏联邦法规和监督可能会导致教育系统支离破碎，各州的标准和要求各不相同。这种不一致可能会使我们的业务运营和战略规划复杂化；以及
•对教育公平的影响：解散教育部可能会削弱对歧视的保护，并减少对有特殊需要的学生的支持。这可能会影响教育的整体质量和我们客户群的稳定性。
鉴于这些潜在风险，任何大幅削减或取消对公立K-12学校的联邦资助都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
减值费用可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的资产负债表上有大量的长期资产，包括有限寿命的有形和无形资产、商誉和无限期无形资产。商誉和我们的无限期商号资产必须至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况变化表明资产发生了减值，则必须更频繁地进行减值测试。除商誉和无限期无形资产外的长期资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法通过此类资产产生的估计未贴现未来现金流量收回时，均会对其进行减值评估。如果由于全球经济、市场状况或其他原因的影响，预计未来的收入、营业利润率或现金流将更低，那么这些资产中的每一项的公允价值都可能下降。如果这些资产中的任何一项的账面价值超过其公允价值，则该资产将减记至其公允价值，减值损失在我们的综合经营报表中确认为非现金费用。
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这些资产中的每一项的减值分析都对所使用的关键假设的变化敏感，例如收入、现金流、营业利润率、特许权使用费率、增长率和贴现率，以及可比公司的市场倍数。全球信贷和其他金融市场的中断以及不断恶化的经济状况，包括通货膨胀或利率上升的影响，除其他外，可能导致我们对估值中使用的关键假设进行负面调整。
鉴于经济不确定性和影响管理层对我们长期资产估值所依据的假设的其他因素，分析中使用的假设和预测可能无法实现，我们目前的估计在未来可能会有很大差异，这可能会导致减值费用。我们可能会遇到额外的意外情况，从而对我们长期资产的价值产生不利影响，并触发对记录金额的评估。未来因减值而核销可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与最近几年相比，在我们经营的所有关键市场中观察到的教育技术客户需求下降趋势，除其他情况外，导致管理层得出结论，有迹象表明，截至2024年12月31日，其无限期长期资产和商誉可能无法收回，其无限期无形资产可能发生减值。因此，管理层进行了定量分析，以估计其每个确定寿命的长期资产组、报告单位和无限期无形资产（如适用）的适用可收回性或公允价值。每项分析均确定不记录适用资产的减值费用（见“项目5 –经营和财务审查–关键会计估计–评估长期资产的减值情况”）。然而，如果我们的估计或基本假设在未来发生变化，我们可能需要在未来期间记录减值费用，这种减值费用可能是重大的。
我们可能难以与大型已建立的第三方建立和维持战略联盟。
我们已订立并可能继续与第三方订立战略联盟，以获得新的创新技术和市场。这些政党往往是大型的、成熟的公司。在这些安排下进行谈判和履行涉及大量时间和费用，我们可能没有足够的资源投入我们的战略联盟，特别是那些与拥有比我们大得多的财务和其他资源的公司的战略联盟。这些安排的预期收益可能永远不会实现，在这些安排下履行可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的产品中使用的组件依赖于数量有限的第三方制造商和关键供应商。我们的供应商可能无法始终以优惠条件及时向我们供应组件或产品，因此，我们对第三方供应商的依赖可能会对我们的收入产生不利影响。
我们不生产我们销售和分销的任何产品，因此，我们依赖我们的供应商提供所有产品和组件，我们依赖以优惠条件及时获得充足的优质组件供应。其中一些组件，以及我们销售的某些完整产品仅由一家关键供应商或合同制造商提供给我们。如果我们的唯一或有限供应合同制造商减少或停止生产组件和产品，或者如果此类供应商和合同制造商没有生产足够数量的组件和产品，我们的运营将受到干扰。我们组件的替代来源并不总是可用的。我们的许多产品和组件都是在海外制造的。如果我们无法在合理的时间内为我们的组件找到替代来源，或者我们的唯一或有限供应合同制造商由于供应链问题或其他原因而延迟向我们交付组件的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们需要且无法及时以实质上同等的条件将主要供应商替换为供应商，我们可能不太可能满足对我们产品的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
依赖第三方制造商和供应商会带来风险，如果我们为自己的产品制造组件，我们将不会受到这些风险的影响，包括：
•依赖第三方监管合规和质量保证；
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•由于我们无法控制的因素或任何该等第三方无力偿债或其他财务困难、劳工骚乱、自然灾害或其他对其开展业务能力产生不利影响的因素，第三方可能违反制造协议；和
•由于我们违反制造协议或基于我们自己的业务优先事项，在对我们来说代价高昂或不方便的时候，第三方终止或不续签协议的可能性。
如果我们的合同制造商或供应商未能及时以商业上合理的价格交付我们产品所需的所需商业数量的组件，并且我们无法及时找到一个或多个能够以基本相当的成本、基本相当的数量和质量进行生产的替代制造商或供应商，我们很可能无法满足对我们产品的需求，我们将失去潜在的收入。为我们的组件建立替代供应来源也可能需要相当长的一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们和许多其他科技公司一样，依赖微芯片和其他组件来开发我们的产品线，这可能会面临全球短缺和供应链问题，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们依赖微芯片和其他组件来发展我们的产品线，任何芯片短缺和供应链限制都会对我们及时交付产品的能力产生不利影响，并由于材料价格上涨而增加我们的收入成本。此外，组件的交付周期过长，以及诸如局部中断、自然灾害或政治冲突等事件可能会导致我们的产品或组件供应出现意外中断。组件的任何此类延长的交货时间或对我们供应链的其他重大不利影响可能会扰乱或延迟我们向客户交付的预定产品，从而导致库存短缺，导致销售和客户损失或组件成本增加，从而导致毛利率和自由现金流下降，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
信息安全事件，包括网络安全漏洞（无论该事件或漏洞是公司或我们的供应商之一），都可能对我们的业务或声誉产生负面影响。
为实现业务目标，我们依靠内部信息技术（IT）系统和网络以及第三方及其供应商的系统和网络来处理和存储敏感数据，包括机密研究、商业计划、财务信息、知识产权以及可能受到法律保护的个人数据。影响全球公司的广泛信息安全和网络安全威胁，对这些IT系统和网络的安全性和可用性以及我们敏感数据的机密性、完整性和可用性构成风险。我们不断评估这些威胁并进行投资以提高内部保护、检测和响应能力，并确保我们的第三方供应商拥有应对这些风险所需的能力和控制。迄今为止，我们没有经历过信息或网络安全攻击对我们的业务或运营造成的任何实质性影响；但是，由于攻击技术经常变化，以及攻击的数量和复杂性增加，我们有可能受到不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害以及财务成本和监管行动。我们为我们的重要法律实体在发生信息安全或网络事件时维护网络安全保险；但是，承保范围可能不足以涵盖所有财务损失，或者此类损失可能会影响没有网络安全保险的法律实体。
此外，与俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争相关的网络安全事件风险有所增加，这是由于对与战争相关的制裁进行报复等理由，或者是为了应对某些公司在俄罗斯的持续运营。例如，战争伴随着针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击。这些攻击可能会对全球范围内更多的关键基础设施和金融机构产生连带影响，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能增加针对我们信息技术系统的网络攻击的频率和严重程度。虽然我们已采取行动减轻此类潜在风险，但战争中的恶意软件扩散到与战争无关的系统或针对美国公司的网络攻击，以报复美国对俄罗斯的制裁或美国对乌克兰的支持，也可能对我们的运营产生不利影响。
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政府对教育和学生信息的监管正在演变，不利的发展可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们受特定于教育部门的法规和法律的约束，因为我们向学生提供解决方案和服务，从学生那里收集数据，并提供教育和培训。关于收集未成年人、特别是学生的个人身份信息的数据隐私和安全，仍然是世界范围内立法和法规的一个重点。在美国，数十个州颁布了学生数据隐私立法，超越了与收集和使用未成年人个人身份信息和其他数据有关的任何联邦要求。其中许多法律对教育技术（“EdTech”）运营商规定了直接责任。例如，加利福尼亚州通过了《学生在线个人信息保护法》（简称“SOPIPA”），该法案于2016年生效，被认为是美国最全面的学生数据隐私立法，通过将合规责任推给教育科技行业，专门解决了学校技术使用的不断变化的性质。SOPIPA明确禁止主要用于K-12学校目的的网站、在线服务或移动应用程序的运营商将所涵盖的学生数据的收集商业化——要么通过出售这些数据，要么将其用于向学生或其家庭定向广告，要么将其收集用于任何其他非教育目的。它适用于任何教育科技公司，无论他们是否与学校或学区签订了合同。它还删除了同意的想法，这意味着家长和学生不能同意公司将学生的个人信息用于商业目的。自2016年底以来，已有33个州推出了加州SOPIPA的一个版本或一项类似的立法来规范我们的行业，称为SUPER（学生用户受教育权利隐私）法案，12个州已将这些法案通过为法律。SOPIPA和SUPER，以及其他最近的学生隐私法对教育科技运营商施加了直接责任。
学生数据立法的持续通过可能会损害我们的业务，导致学校和学区因担心违反新立法而不愿与教育技术提供商开展业务，我们可能因担心违反新立法而不愿开发收集学生数据的新技术，从而导致收入减少。除其他可能的规定外，这些减少可能是由于学生在使用我们的服务之前必须使用免责声明或其他要求造成的。我们在我们的网站上发布有关使用和披露学生数据的隐私政策和做法。然而，我们未能遵守已公布的隐私政策、FTC要求或其他与隐私相关的法律法规，可能会导致政府或监管机构或私人诉讼当事人提起诉讼，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们计划继续扩大以人工智能（“AI”）为特色的产品和服务组合。由于这项技术是新的和发展中的，它可能会同时存在合规风险和声誉风险，可能需要战略投资。我们将需要保持我们的竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势都可能损害我们的业务。此外，与使用AI支持的产品相关的监管和恐惧可能会导致客户不购买我们的产品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们计划继续扩大以人工智能为组成部分的产品和服务组合。鉴于人工智能的快速发展，我们认为教育市场很可能没有跟上人工智能的最新发展，因此在采用包含人工智能特性和功能的产品方面将落后于其他市场。AI算法需要海量数据才能学习并变得足够智能才能有效。存在一种自然的怀疑，即（i）AI技术可能会收集数据，特别是适用法律不允许的个人数据，（ii）AI技术可能会产生可能侵犯其他方知识产权所有权的图像和文本，以及（iii）AI技术可能会使用不准确或不可靠的数据来生成AI，从而导致不准确的结果或无效使用。有可能教育市场会谨慎购买含有AI成分的产品，以免无意中触犯适用的数据隐私法，特别是学生数据隐私法，或侵犯第三方知识产权。此外，人工智能算法基于机器学习和预测分析，这可能会产生意想不到的偏见和歧视性结果。我们计划在我们的产品和服务使用AI功能时，继续实施解决算法偏差的措施。然而，始终存在这样一种风险，即算法可能会产生歧视性或意外的结果或行为（例如，“幻觉行为”，这涉及生成捏造的信息，以响应用户的提示，而该提示被呈现为事实准确），从而可能损害我们的声誉、业务、客户或利益相关者。
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此外，使用AI涉及重大的技术复杂性，需要专门的专业知识，这对在我们的产品和服务中采用AI组件提出了风险和挑战。例如，算法可能存在缺陷或数据集可能不足，我们可能需要雇佣更多具备解决此类缺陷所需的专门技能的员工。我们的人工智能系统或基础设施的任何中断或故障都可能导致我们运营的延迟或错误，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务业绩。任何强制停止采用我们预期的人工智能系统或基础设施也可能损害我们的业务、运营结果和财务业绩。如果我们没有对人工智能特性和功能等新技术和行业发展进行充分投资，或者如果我们没有进行正确的战略投资来应对这些发展并成功推动创新，我们的服务和解决方案，我们产生服务需求、吸引和留住客户的能力，以及我们发展和实现竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响。
此外，可能能够优化使用云计算等先进计算的产品、服务或战略，以及机器学习和人工智能等其他技术变革和发展中技术的竞争对手的出现，已经并将要求我们进行新的、代价高昂的投资。向新技术过渡可能会破坏资源和我们提供的服务，并可能增加我们对第三方服务提供商的依赖。在开发跨多个设备和平台有效运行并吸引客户的技术方面，我们可能不会成功，或者可能不如我们目前或新的竞争对手成功，这两种技术都会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，鉴于人工智能的发展速度如此之快，立法者甚至私营部门都在推动考虑对人工智能进行监管，以使其不会被以潜在有害的方式使用。潜在的监管以及与使用AI支持的产品相关的恐惧和怀疑可能会导致客户不购买我们的产品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况.
我们，连同我们的Promethean World Limited子公司和我们的Promethean Inc.子公司，须遵守与美国政府签订的国家安全协议（“NSA”）。如果不遵守这项国家安全局的条款，可能会导致重大的民事处罚。
我们连同我们的Promethean World Limited子公司和我们的Promethean Inc.子公司与美国外国投资委员会（“CFIUS”）签订了一项NSA。一般来说，NSA限制Promethean向NetDragon Websoft Holdings Limited、我们的控股股东（“网龙”）、公司（某些Promethean人员也是公司人员除外）或中国境内的人员披露、转移或提供受保护数据（如NSA中所定义，包括某些基于美国的个人身份信息）的访问权限。迄今为止，我们已经自我报告了一个或多个可能导致违反国家安全局的事件。尽管CFIUS尚未对所报告的事件实施处罚，但如果它认为这些事件代表了NSA的重大违规行为，则有权这样做，可能对每次重大违规行为或相关交易的价值（以较高者为准）处以最高25万美元的罚款，最终处罚金额将根据违规行为的性质并由CFIUS确定。如果CFIUS决定对过去的违规行为进行处罚，或者如果我们在未来发生更多的违规行为，我们可能会面临重大的经济处罚。这些处罚可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，反复或严重的违规行为可能导致更严格的监督和额外的运营限制，这可能会影响我们有效开展业务的能力。
我们致力于遵守国家安全局的所有条款，并正在采取措施加强我们的合规计划，以防止未来的违规行为。然而，不能保证我们将能够在任何时候完全遵守国家安全局的规定，任何不这样做都可能导致重大处罚和其他不利后果。
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我们可能会受到索赔、诉讼、政府调查、其他诉讼和同意法令的约束，包括CFIUS根据特定NSA于2021年5月3日在网龙、Digital Train和美国政府之间发出的金额为1460万美元的最终处罚通知。类似的通知可能会导致对我们业务的进一步审查和进一步要求，这可能会导致对我们的运营的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到涉及竞争、知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、税收、劳动和就业、商业纠纷、我们的用户产生的内容以及收集和保留学生数据和其他事项的索赔、诉讼、政府调查、其他诉讼和同意法令的约束。由于我们制造和销售一套扩展的产品和服务，我们还受到包括产品保修、产品责任和与产品缺陷相关的消费者保护索赔在内的各种索赔，以及其他诉讼。我们还可能受到涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。
2024年10月9日，Edmodo，LLC（前身为公司于2024年6月解散的全资子公司）收到了金额为1460万美元的民事罚款初步通知（Initial Notice），理由是Edmodo在CFIUS对Edmodo/NetDragon交易的初步调查期间涉嫌错误陈述，并基于违反2021年5月3日签订的《国家安全协议》（“NSA”）的规定，CFIUS称这些规定构成了NSA的重大违规行为。收到初步通知后，Edmodo（通过外部律师）及时提交了对初步通知的回复，并提交了复议申请。CFIUS于2025年1月14日发布最终处罚通知书（“Final Notice”），针对相同金额的民事罚款。这笔罚款应在最终通知发出之日后45个日历日内支付。由于Edmodo在CFIUS完全知情并同意的情况下已于几个月前解散，因此没有支付任何款项，CFIUS可能会将此事提交司法部（“DOJ”），让DOJ向联邦地区法院提起诉讼，以收取罚款以及利息、额外罚款以及处理和处理费。
如果DOJ提起诉讼，将根据Edmodo LLC已适当解散以及没有可能或合理的情况需要撤销Edmodo的注销证明，从而无法对已解散的实体评估任何处罚，对此类诉讼进行有力的辩护。此外，如有必要，将提出普罗米修恩不是Edmodo的继承实体，普罗米修恩不应负责支付罚款的论点。我们无法预测DOJ是否或何时可能决定提起诉讼以收取罚款（没有诉讼时效），也无法以任何程度的确定性预测如果DOJ提起此类诉讼的结果。
任何这类法律诉讼都可能因为法律费用、管理资源分流、负面宣传等因素对公司产生不利影响。为我们的未决诉讼确定准备金是一个复杂的、事实密集的过程，需要我们做出重大判断。一项或多项此类诉讼的解决已导致并可能在未来导致额外的巨额罚款、处罚、禁令和其他可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的制裁。
隐私和数据保护法规复杂且发展迅速，我们收集、处理、存储和使用个人信息和数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束；任何未能或据称未能遵守这些法律都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。
世界各地的当局已经采纳并正在考虑一系列有关数据保护和个人数据安全合法处理的立法和监管提案。美国多个州，以及世界各国继续通过新的隐私和数据处理法律，监管机构继续发布新法规，更新和修订现有法规，并发布影响我们的数据处理活动、政策和程序的指导意见。潜在地，我们可能会受到不同国家的监管机构的调查，此类调查可能会导致罚款和要求我们改变数据做法的命令，这可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，从而损害我们的业务运营。遵守这些不断演变的法律可能会导致大量成本，并损害我们的产品和服务质量，对我们的业务产生负面影响，并且在某些时期可能特别具有挑战性，例如自然灾害或大流行病。除其他外，我们正在并预计将继续受到以下法律法规的约束：
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•通用数据保护条例（“GDPR”），适用于我们在欧盟范围内涉及某人的所有个人数据处理活动，包括我们在向欧盟用户或客户提供的产品和服务范围内处理的个人数据……确保遵守GDPR规定的一系列义务是一项持续的承诺，涉及大量成本。如果我们在欧盟境内的任何个人数据处理活动被发现违反GDPR要求，我们可能会招致巨额罚款，不得不改变我们的商业行为，并面临声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。严重违反GDPR可能导致高达全球年收入4%的行政罚款。对其他特定违法行为可处以最高不超过全球年收入2%的罚款；
•英国通用数据保护条例与欧盟的GDPR基本相似，与欧盟的GDPR、英国的GDPR相似，如果我们在英国境内的任何个人数据处理活动被发现违反英国的GDPR要求，我们可能会招致巨额罚款，不得不改变我们的商业行为，并面临声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响；
•美国多个州颁布了州隐私法，包括，例如，于2020年1月生效的2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》（CCPA）；于2023年1月生效的《加利福尼亚州隐私权法案》（CPRA）；于2023年1月生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（Virginia CDPA）；以及于2023年7月1日生效的《科罗拉多州隐私法》（ColoPA）；所有这些都赋予各自居民新的数据隐私权（包括，在加利福尼亚州，因我们未能实施和维护合理的安全程序和做法而导致的数据泄露事件中的私人诉讼权）。这些法律中的每一项都对我们收集的任何个人数据规定了重大义务；
•美国许多州还颁布了学生数据隐私法，专门适用于任何学生个人数据的处理。这些州学生数据隐私法通常禁止向学生投放广告或为投放定向广告而创建学生在线行为的个人资料。这些学生数据隐私法一般仅在交付学生数据最初被收集的特定产品或服务所必需的情况下才限制对学生数据的处理，不得用于其他目的。确保遵守这些州学生数据隐私法规定的一系列义务是一项持续的承诺，涉及大量成本。如果我们在美国多个州的任何学生个人数据处理活动被发现违反州法律要求，我们可能会招致巨额罚款，不得不改变我们的商业行为，并面临声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响；和
•加利福尼亚州的SB-327和欧盟法规2023/2854（“数据法”）（于2024年1月生效，将于2025年9月开始适用）等法律规范了与互联网连接设备相关的数据的安全性，确保遵守这些州学生数据隐私法制定的一系列义务是一项持续的承诺，涉及大量成本。如果我们的任何数据处理活动被发现违反这些物联网或连接设备法律规定的要求，我们可能会受到巨额罚款，不得不改变我们的商业行为，并面临声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们还受到不断演变的法律法规的约束，这些法律法规规定了我们是否、如何以及在什么情况下可以转移、处理和/或接收个人数据。2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）的适当性决定。DPF是欧盟-美国隐私盾的继承者，欧盟法院（CJEU）于2020年宣布该保护盾无效。充分性决定意味着，根据DPF进行自我认证的美国企业不再需要单独的数据传输机制，以便将个人数据从欧盟转移到美国向DPF进行自我认证的公司，将能够自由地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，而无需进行数据传输影响评估（DTIA）或实施补充措施。然而，任何依赖其他数据传输机制的公司，例如标准合同条款（SCC），可能必须在传输数据之前调整其现有的合同安排以纳入DTIA。数据传输机制的有效性仍受制于欧洲和美国的法律、监管和政治发展，例如欧洲数据保护委员会最近提出的建议、监管当局的决定、最近关于改革个人数据在英国境外传输的数据传输机制的提议，以及可能导致欧盟发布的有利于美国或其他数据传输机制的充分性决定无效的潜在法律挑战或其他行动，其中，再加上监管机构在跨境转移个人数据方面加大执法行动，可能会对我们在欧洲经济区和/或英国以外处理和转移个人数据的能力产生重大不利影响。
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将DTIA纳入SCC以及遵守该领域不断演变的法律和法规的要求仍有待解释，包括产生一些不确定性的发展，以及可能导致我们产生成本或以损害我们业务的方式损害我们的产品和服务运营的进一步合规义务。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性，并可能在这些国家造成服务中断，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2024年2月28日发布的第13873号行政命令旨在解决中国访问美国人敏感个人数据的威胁，并可能及时对我们的业务产生不利影响。
第13873号行政命令（简称“命令”）于2024年2月28日发布，目的是保护美国人的敏感个人数据不被相关国家利用。该命令授权司法部长阻止美国人的个人数据大规模转移到相关国家，为允许这些国家访问美国人敏感数据的其他活动提供保障，并指示司法部（“DOJ”）发布法规，明确保护美国人的敏感个人数据不被相关国家访问和利用。此外，该命令还指示美国司法部和国土安全部制定高安全标准，以防止相关国家通过其他商业手段访问美国人的数据，例如通过投资、供应商和雇佣关系获得的数据。鉴于该命令将产生何种规定和何种标准的不确定性，目前无法确定该命令可能对公司的业务产生何种影响（如果有的话），但遵守额外的数据安全规定可能会导致我们的运营成本增加，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们受到与我们的国际业务固有相关的风险的影响。
美国以外的销售占我们收入的很大一部分。我们已承诺并可能继续承诺为我们的国际业务以及销售和营销活动提供大量资源。
我们的重大国际业务使我们面临与这些国际业务活动相关的若干风险，这些风险可能会增加成本、延长销售周期并需要管理层给予重大关注。国际业务会带来一定的风险和相关成本，例如在国外管理业务的复杂性和费用、遵守外国法律、国际进出口立法、贸易和投资政策、外汇管制、关税和其他贸易壁垒下或与之相关的监管要求的复杂性以及意外变化、应收账款的收取困难、潜在的不利税收后果、法律的不确定性、保护、维护或执行知识产权的困难、难以按照不同的当地法律和习俗管理地域分散的劳动力以及其他因素，具体取决于所涉及的国家。此外，许多国家的当地法律和习俗差异很大，遵守多个司法管辖区的法律可能是复杂、困难和代价高昂的。我们国际业务中固有的风险可能对我们的业务产生重大不利影响。
与气候变化和其他环境影响相关的风险，以及我们的客户、股东和其他利益相关者对气候变化问题的更多关注和不断变化的观点，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
气候变化的影响会给我们在美国和全球的业务带来短期和长期的金融风险。我们的重要业务位于已经并可能在未来暴露于重大天气事件和其他自然灾害的区域。与气候相关的变化会增加自然灾害的可变性或以其他方式影响自然灾害，包括天气模式，有可能增加重大天气事件（例如洪水、飓风和热带风暴）、自然灾害（例如野火风险增加）、平均气温和海平面上升以及降水模式的长期变化（例如干旱、荒漠化和/或水质差）的频率和严重性。我们预计，气候变化可能会在未来影响我们的设施、运营、员工和社区，尤其是在沿海地区的设施以及容易发生极端天气事件和缺水的地区。我们的供应商还受到自然灾害的影响，这些自然灾害可能影响他们根据我们的合同交付或履行的能力，包括由于他们的劳动力和关键基础设施受到干扰。中断还会影响制造所需材料的可用性和成本，并可能增加保险和其他运营成本。
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我们必须遵守美国《反海外腐败法》以及世界各地类似适用的反贿赂法律。
我们被要求遵守美国《反海外腐败法》，该法禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款，并要求我们保持足够的财务记录和内部控制，以防止此类被禁止的付款。在我们开展业务的国家，可能会发生腐败、敲诈勒索、贿赂、行贿、盗窃和其他欺诈行为。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里得到优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得可能优先获得新业务的优势，这将使我们处于不利地位。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并导致声誉受损。
我们的全球业务将使我们在许多司法管辖区缴纳所得税，我们必须行使重大判断力来确定我们在全球范围内的所得税财务拨备。
我们在英国、美国和许多其他司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的全球所得税拨备时，需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务估计是合理的，但我们的最终所得税负债可能与我们财务报表中记录的金额不同。任何额外的所得税负债可能会对我们在产生此类额外负债的期间或期间的财务业绩产生重大不利影响。
美国、欧盟和其他司法管辖区的所得税法和监管变化，包括美国联邦和州政府可能颁布的所得税法和监管变化，或由于经济合作与发展组织（“经合组织”）等组织的税收政策建议，已经并可能继续对我们的财务状况和经营业绩产生影响。
我们的某些子公司向我们提供产品，并可能不时与我们和我们在不同司法管辖区的其他子公司进行某些重大交易。一般而言，关联方之间的跨境交易，特别是关联方融资交易，须经税务机关密切审查。此外，我们经营所在的几个司法管辖区有详细的转让定价规则的税法，这些规则要求与非居民关联方的所有交易使用公平定价原则进行定价，并要求存在支持此类定价的同期文件。一个或多个司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的关联方转让定价政策的有效性。如果未来任何税务机关成功挑战我们的融资或转让定价政策，我们的所得税费用可能会受到不利影响，我们可能会受到利息和罚款费用的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
在我们开展业务的许多司法管辖区，我们需要缴纳非所得税，在确定我们的非所得税风险敞口时需要做出重大判断。
在我们开展业务的各个司法管辖区，我们需要缴纳非所得税，包括预扣税、销售税、使用税和增值税。其中一个或多个司法管辖区的财政当局可能会争辩说，我们的非所得税负债高于我们应计和/或预留的金额。此外，未来非所得税法律或法规的变化可能会大大增加我们在未来期间对此类税款的负债。
在确定我们的非所得税风险敞口时，需要做出重大判断。这些确定非常复杂，需要对现有信息和适用的法规和监管材料进行详细分析。尽管我们认为我们的税务决定是合理的，但某些司法管辖区的税务机关可能不同意。此外，我们不收取或支付预扣税、销售税、使用税、增值税或其他非所得税的某些司法管辖区可能会声称适用此类税收，这可能会导致税收评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来收取或支付此类税收。
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如果我们无法跨远距离和边境高效、经济地运送和运输组件和最终产品，我们的业务将受到损害。
我们跨越长途和国际边界运输大量组件和成品。我们的运输成本的任何增加，由于石油价格的上涨或其他原因，都会增加成本和我们向客户提供产品的最终价格。此外，由于国家间现有贸易协定的变化或其他原因，任何关税或关税的增加都可能增加成本或产品最终成本给客户或降低利润率。这种增长可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。许多国家管辖海关和关税的法律很复杂，通常包括对不遵守规定的重大处罚。可能会产生纠纷，并可能使我们承担重大责任，并对我们的业务产生重大不利影响。需要注意的是，美国和中国之间高度紧张的地缘政治气候已经导致对我们从中国进口到美国的许多产品征收关税。如果中国采取任何被美国政府视为对美国或其盟友具有不利性质的行动，美国可能会征收额外关税或提高现有关税，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果由于某些航线上的暴力和危险情况，我们无法高效、经济地运输组件和最终产品，我们的业务将受到损害。
我们跨越长途和国际水域运输大量组件和成品。海盗行为的后果是深远和多方面的。航运公司面临增加的保险成本、更高的安全措施以及供应链中断。中国与欧洲和美国之间的几条航运航线发生暴力和劫持人质的威胁增加由于这些增加的风险，我们使用的承运人可能由于危险的条件或潜在的暴力而无法进入某些航运路线。这种增加的风险可能会导致我们产品的交付大幅延迟，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们确保遵守出口管制法律的程序无效，我们的业务可能会受到损害。
我们广泛的国际业务和销售受制于美国和其他地区影响深远且复杂的出口管制法律法规。违反这些法律法规可能对我们产生重大负面影响，包括巨额罚款、刑事制裁、禁止参与某些交易和政府合同、如果其他公司继续与我们开展业务则对其进行制裁以及负面宣传，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷。未能在未来纠正这些重大弱点或维持有效的内部控制系统可能会损害我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。
作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报。更详细地阐述在“项目15-控制和程序，"我们发现了我们对财务报告的内部控制中的几个重大弱点，以及我们减轻和纠正这些弱点的计划。
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虽然我们认为，我们已经采取并将继续采取的下文第15项所述的行动将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施的实施正在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运营有效性。我们无法向你保证，我们迄今已采取并正在继续实施的措施，将足以纠正我们已确定的实质性弱点，或避免未来潜在的实质性弱点。如果我们采取的步骤没有及时纠正重大弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。因此，仍然存在合理的可能性，即这些缺陷或其他缺陷可能导致我们的账目或披露错报，从而导致我们的财务报表出现无法及时防止或发现的重大错报。
如果我们未能纠正这些重大弱点或发现新的重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在SEC规则和表格规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致SEC或其他监管机构的诉讼或监管行动、投资者信心丧失、我们的证券退市并损害我们的声誉和财务状况，或转移我们业务运营的财务和管理资源。
为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节而设计和实施财务报告内部控制的过程将是耗时、昂贵和复杂的。如果在评估和测试过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个其他重大弱点，或确定现有的重大弱点没有得到补救，我们的管理层将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，并且在未来需要时，我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论，我们的内部控制或我们的内部控制的记录、设计、实施或审查水平存在重大缺陷。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
履行我们作为一家上市公司的义务，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求和相关规则，既昂贵又耗时。
我们须遵守适用于上市股权发行人的纽约证券交易所和《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告、会计和公司治理要求，这些要求对我们施加了一定的合规要求、成本和义务。与成为上市公司相关的费用包括与审计、会计和法律费用、投资者关系、董事费和董事及高级职员责任保险费用、注册商和转让代理费和上市费用以及其他费用有关的费用。此外，如果我们无法保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务状况或财务业绩，或在SEC要求的时间范围内报告它们。
作为一家上市公司，除其他外，我们被要求具备全面治理、财务报告、合规和投资者关系职能，但须遵守适用的纽约证券交易所规则和法规下可能适用于我们作为“外国私人发行人”和“受控公司”的任何豁免。未能遵守作为在美国上市的上市公司的任何适用要求可能会使我们受到SEC、NYSE或其他监管机构的制裁或调查，并可能导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。
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与我们的知识产权相关的风险
我们可能无法获得保护我们的专有技术和业务所需的专利或其他知识产权。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们开发新的或改进的技术和产品的能力。通过在美国和其他国家获得这些技术和产品的专利或其他知识产权或法定保护，其中一些新的或改进的技术可以得到保护，仅供我们或我们的客户使用。我们将寻求为概念、组件、工艺、设计和方法以及我们认为具有商业价值或可能给我们带来技术优势的其他发明和技术申请专利。尽管我们投入资源研发专有技术，但我们可能无法开发出可申请专利或可受保护的技术。专利可能不会与未决专利申请有关，允许的权利要求可能不足以允许我们独家使用我们创造的发明。此外，发布的任何专利都可能受到质疑、重新审查、被认定为无效或无法执行或被规避，并且可能无法提供足够的保护或竞争优势。此外，尽管努力保护和维护专利，但竞争对手和其他第三方可能能够围绕其专利进行设计或开发不在其专利范围内的与我们的产品类似的产品。最后，专利仅在有限的时间内提供一定的法定保护，这取决于专利的管辖范围和类型。我们的某些材料专利的法定保护期限可能很快就会到期，此后，包括竞争对手在内的任何第三方都可以使用此类专利的底层技术。
在专利申请和专利中寻求的权利的起诉和保护可能代价高昂且不确定，通常涉及复杂的法律和事实问题，并消耗大量时间和资源。此外，我们的专利中允许的权利要求的广度、它们的可执行性以及我们保护和维护它们的能力都无法确定地预测。某些国家的法律可能无法像美国法律那样保护知识产权，即使我们的专利在某个司法管辖区被认为是有效和可执行的，我们为执行此类专利而可能对第三方提起的任何法律诉讼都可能代价高昂、花费大量时间并转移管理层对其他商业事项的注意力。无法保证我们的任何已发布专利或未决专利申请将为公司提供任何可保护、可维持或可执行的权利或竞争优势。
除专利外，我们依靠版权、商标、商业秘密和其他相关法律和保密程序以及合同条款的组合来保护、维护和执行我们在美国和其他国家的专有技术和知识产权。然而，我们通过注册某些商标来保护我们的品牌的能力可能是有限的。此外，虽然我们通常会与我们的员工、顾问、合同制造商、分销商和转售商以及与其他人订立保密和保密协议，试图限制访问和分发我们的专有和机密信息，但有可能：
•然而，盗用我们的专有和机密信息，包括技术，仍会发生；
•我们的保密协议将不会得到遵守或可能无法执行；
•第三方自主研发同等、优势或竞争性技术或产品；或
•将与我们当前或未来的战略被许可人、客户或其他人就所有权、未经授权披露我们的专有技术、商业秘密或其他专有或机密信息发生纠纷。
不能保证我们会成功地保护、维护或执行我们的知识产权。如果我们未能成功保护、维护或执行我们的知识产权，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，这可能：
•对我们与我们产品的当前或未来分销商和转销商的关系产生不利影响；
•对我们在客户中的声誉产生不利影响；
•评估和辩护既费时又费钱；
•造成产品发货延迟或停止；
•转移管理层的注意力和资源；
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•使我们承担重大责任和损害赔偿；
•要求我们订立特许权使用费或许可协议；或
•要求我们停止某些活动，包括销售产品。
如果确定我们侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯任何其他人的专利或其他知识产权，或者如果我们被认定就任何其他相关索赔承担责任，那么，除了对潜在的重大损害承担责任外，我们可能会被禁止开发、使用、分销、销售或商业化我们的某些技术和产品，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可。无法保证我们将能够及时或以商业上有利的条款获得任何此类许可，或将获得任何此类许可，或变通办法将是可行且具有成本效益的。如果我们没有获得此类许可或找到具有成本效益的解决方法，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能会被要求停止在某些市场的相关业务运营并重组我们的业务，以专注于我们在其他市场的持续运营。
如果被指控或认定我们的技术或我们业务的其他方面侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到损害。
我们将参与竞争的市场的特点是存在许多专利和商业秘密，也有基于侵权或其他侵犯知识产权指控的诉讼。而且，近年来，个人和团体购买专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以从我们这样的公司中提取和解。此外，第三方可能会就我们的供应商之一开发和拥有的技术向我们提出侵权索赔，而我们的供应商可能会或可能不会就这些技术向我们进行赔偿。即使我们获得了此类费用的赔偿，赔偿方也可能无法维护其合同义务，确定此类义务的范围可能需要额外的诉讼。针对公司或其供应商的知识产权侵权索赔可能要求我们重新设计我们的产品、达成代价高昂的和解或许可协议、支付代价高昂的损害赔偿或面临禁止我们营销或销售我们的产品或服务的临时或永久禁令。如果我们不能或根本不以合理条款或根本不许可被侵犯的知识产权，或从其他来源替代类似的知识产权，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的客户和分销商担心他们可能侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买我们的产品。对此类索赔作出回应，无论其优点如何，都可能耗费时间，在诉讼中进行辩护成本高昂，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉并导致我们产生大量费用。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的普通股或ADS所有权相关的风险
我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们ADS的交易价格一直且很可能继续波动，并可能由于多种因素而出现广泛波动，其中一些因素超出我们的控制范围，可能对ADS的市场价格和适销性以及我们通过股权融资筹集资金的能力产生重大不利影响。这些因素包括：
•影响我们、我们的客户或我们行业的监管发展；
•我们的收入、收益、现金流和与我们的运营相关的数据的变化；
•市场状况、市场潜力和竞争格局的变化；
•关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案和扩展；
•全球经济波动；
•证券分析师财务预估变动；
•关于我们、我们的服务或我们的行业的负面宣传；
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•与我们的业务相关的新法规、规则或政策的公告；
•关键人员和高级管理人员的增补或离任；
•解除对我们未偿还股本证券的锁定或其他转让限制，包括转换本金为6830万美元的未偿还可转换票据；和
•潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
过去，公众公司的股东在其证券的市场价格出现不稳定时期后，会对某些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求其为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害其运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来大幅出售或预期在公开市场出售我们的股票或ADS可能会导致我们的ADS价格下降。
在公开市场或通过私募配售出售我们的股票或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们ADS的市场价格下降。无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。
我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关公司或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。
我们的优先可转换票据的任何转换将稀释现有普通股股东和我们ADS持有人的所有权权益。
我们2028年到期的高级有担保可转换票据本金总额6830万美元的部分或全部转换为普通股将稀释现有普通股股东和ADS持有人的所有权权益。此类转换后可发行的ADS的任何销售都可能对ADS的现行交易价格产生不利影响。此外，任何实际或预期将票据转换为ADS都可能大幅压低ADS的交易价格。
我们已经承担并可能承担额外的债务。
我们目前依赖，并可能在未来依赖，债务的发生作为流动性的来源。我们对现有或未来债务进行支付和再融资的能力将取决于我们未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。
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如果我们无法就我们的借款履行我们的义务、遵守有关此类借款的契约或满足适用于此类借款的条件，或我们的任何贷方不时未能为其贷款承诺提供资金（无论是由于无力偿债、流动性不足或其他原因），我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和我们履行义务的能力可能会受到不利影响。我们还可能被迫采取不利行动，包括业务和法人实体重组、有限的新业务投资、资产出售或将我们运营现金流的不可持续水平用于支付我们的债务本金和利息。
如果我们寻求为我们的债务再融资，我们可能无法按照我们可以接受的条件或根本无法这样做。市场混乱以及我们的负债水平可能会增加我们的借贷成本，或对我们为到期债务再融资的能力产生不利影响。如果我们无法为我们的债务再融资或获得额外信贷，或者如果短期或长期借款成本急剧增加，我们履行短期和长期义务的能力可能会受到不利影响，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
此外，与杠杆率低于我们的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。这些竞争对手可以拥有更大的财务灵活性，以追求业务战略并为其运营确保融资。我们的负债水平也可能阻碍我们抵御行业或整体经济衰退的能力。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。
作为在开曼群岛注册成立的“外国私人发行人”和纽交所公司治理规则含义内的“受控公司”，公司被允许并且确实在与纽交所公司治理上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法；与公司完全遵守纽交所公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。
公司是一家在纽交所上市的开曼群岛豁免公司，受纽交所公司治理上市标准约束。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。例如，开曼群岛的《公司法》（经修订）和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的。如果公司选择遵循某些母国惯例，则根据适用于美国国内发行人的纽交所公司治理上市标准，股东可能会获得比其他情况下更少的保护。见"项目16g-公司治理"有关母国公司治理实践的描述，我们遵循以代替纽交所公司治理上市标准。
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我们作为“受控公司”的地位可能会降低我们的ADS对一些投资者的吸引力，或以其他方式损害我们的股价。
截至本年度报告日期，网龙拥有我们已发行在外普通股的约74%。作为我们的大股东，网龙继续能够控制我们的董事任命，对我们的公司和管理层政策施加重大影响，并在未经我们其他股东同意的情况下确定提交给我们的股东批准的任何公司交易或其他事项的结果，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。网龙也有足够的投票权来批准对我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。因此，如果网龙的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法享有给予非控股公司股东的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的ADS对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们ADS的交易价格。
我们和我们的股东可能与网龙存在利益冲突。
网龙和我们之间可能会出现利益冲突，因为网龙继续与我们进行交易。此外，网龙可能会不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益，或与其保持业务关系。一般来说，网龙可能会以对我们不利但对他们自己或他们投资的其他公司或与他们有关系的其他公司有利的方式追求商业利益或行使作为股东的投票权。
此外，由于我们与网龙的关系，负面宣传、监管审查和监管机构或执法机构涉及网龙的未决调查可能会对我们的声誉产生负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
我们董事会主席可能因其网龙股权所有权或其现任或前任网龙职位而存在实际或潜在的利益冲突。
我们董事会的主席是，并且很可能继续是，网龙高级管理人员和董事，因此，与网龙的其他执行官、董事或员工有专业关系。此外，由于我们的董事长目前的网龙职位和对网龙股权的所有权，当我们的董事长面临可能对网龙和我们产生不同影响的决定时，这些关系和财务利益可能会造成或可能造成利益冲突的表象。例如，在解决网龙与我们之间可能出现的关于我们与网龙之间可能不时出现的任何协议条款的任何争议时，可能会出现潜在的利益冲突。
您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为该公司是根据开曼群岛法律注册成立的。
本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（或A & R MAA）、开曼群岛公司法（修订版）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们和我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者通常在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，公司股东的权利和公司董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将在某些情况下，承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。
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根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据A & R MAA，公司董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向公司股东提供这些记录，除非法律或公司股东以普通决议授予。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。如果我们选择遵循我们本国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。
由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更困难。
公司是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
根据《交易法》，公司是一家外国私人发行人，并豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定，包括：
•《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
•《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
•《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及
•SEC颁布的监管FD下重大非公开信息发行人选择性披露规则。
与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。
项目4。有关公司的资料
A.公司历史与发展
2007年1月，我们以Top Margin Limited的名义注册成立，作为开曼群岛法律豁免公司。2017年6月，我们将公司名称更改为RYB教育公司，2022年5月，我们再次将公司名称更改为Gravitas Education Holdings, Inc. 2023年12月13日，就下文“2023年交易”项下所述的交易而言，我们将公司名称更改为Mynd.ai，Inc.。
我们的主要行政办公室位于701 5th Avenue，Suite 5000，Seattle，WA 98104。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。
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SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息www.sec.gov。我们还在www.mynd.ai上维护一个网站，在那里我们会定期发布我们的新闻稿副本以及关于我们的更多信息。我们亦可能不时使用我们的网站披露有关我们的业务及营运的重大信息。我们向SEC提交的文件在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，将在合理可行的范围内尽快通过网站免费提供。此外，一旦收到任何希望收到公司完整的经审计财务报表硬拷贝的股东或债券持有人的请求，公司将免费提供此类经审计的财务报表。 此类请求可以直接发送至Mynd.ai，Inc.，7015第Avenue，Suite 5000，Seattle，WA 98104，ATTN：General Counsel or to投资者关系@ mynd.ai.我们网站中包含的信息不是本年度报告或我们向SEC提交的其他文件的一部分，也不是通过引用并入的，因此不应被依赖。
本年度报告中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在本年度报告中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不旨在、也不意味着商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们的背书或赞助。
有关我们的主要资本支出和处置的信息载于下文“项目5。运营和财务审查与前景。”
2023年交易
2023年4月18日，我们与开曼群岛获豁免公司及公司的直接全资附属公司Bright Sunlight Limited（“合并子公司”）、开曼群岛获豁免公司Best Assistant Education Online Limited（“Best Assistant”）及开曼群岛获豁免公司NetDragon Websoft Holdings Limited（HKEX：0777，“NetDragon”）的受控附属公司（开曼群岛获豁免公司）订立合并协议及计划，而仅就其若干指定部分而言，经于10月18日通过若干综合修订及豁免修订的NetDragon（“原合并协议”），2023年（“第一修正案”）；以及通过日期为2023年12月7日的第二次综合修正案和豁免进一步修订（“第二修正案”）（第一修正案和第二修正案，连同原始合并协议，在此统称为“合并协议”）。合并协议设想，Best Assistant将把网龙在中华人民共和国（“中国”）以外的教育业务转让给eLMTree Inc.，这是一家开曼群岛豁免股份有限公司，由Best Assistant全资拥有，Best Assistant于2023年8月18日通过执行合并协议成为一方（“eLMTree”），而Merger Sub将与eLMTree合并，eLMTree继续作为存续公司并成为我们的全资子公司（此类交易统称为“合并”）。
2023年12月13日，我们完成了合并协议及其中所载若干其他协议所拟进行的交易的交割（“交割”），据此，（i）Best Assistant将网龙在中国境外的教育业务转让给eLMTree，（ii）Merger Sub与eLMTree合并并入eLMTree，eLMTree继续作为存续公司并成为我们的全资子公司，（iii）我们更名为“Mynd.ai，Inc.”，以及（iv）我们向网龙的全资子公司NetDragon WebSoft，Inc.（“ND BVI”）发行了329,812，179股我们的普通股，以及96,610，041股我们的普通股给Best Assistant的前股东。该公司此后在NYSE American LLC上市，我们的ADS交易代码为“MYND”。
同时完成合并的还有：
•我们将我们在中国的全部教育业务转让给Rainbow Companion，Inc.，这是一个由创始股东（定义如下）及其关联公司组成的买方财团，代价为1500万美元（“2023年处置”）；
•网龙全资附属ND BVI向Joy Year Limited、Bloom Star Limited、Ascendent Rainbow（Cayman）Limited（“ACP”）、Trump Creation Limited及China Growth Capital Limited（统称“创始股东”）购买合共8,528，444股公司普通股，总代价为1,500万美元（“二次出售”）；和
•ACP的关联公司Nurture Education Cayman Limited向我们购买了65.0百万美元的可转换本票（“可转换票据”）。
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由于上述交易，我们停止了在中国的所有教育业务的运营，而网龙通过ND BVI持有我们约74%的已发行流通股。
此次合并已作为反向收购入账，其中Gravitas Education Holdings，Inc.是合法收购方，但出于会计目的eLMTree被视为收购方，从而导致包含了所有历史期间的eLMTree财务信息。
幼儿保育学习业务的处置
根据公司、Strategic Global Group Holdings Pte Ltd（“买方”）和GEH的前少数股东Koh Chew Chee女士于交易完成前于2024年10月1日签署的书面协议的条款，我们于2024年10月2日完成出售（“2024年处置”）公司在香港公司Global Eduhub Holding Limited（“GEH”）的全部股本股份，现金代价为2000万美元。公司出售的股份占2024年处置完成前GEH总股权的85%（85%）。 GEH通过其子公司网络，在新加坡从事早期儿童保育学习业务。2024年的处置反映了公司管理层和董事会决定剥离非战略性资产，并将公司的注意力和资源集中在为教育、商业和公共部门提供硬件和软件解决方案。
B.业务概况
我们致力于为教育、商业和公共部门打造一个健壮、无缝、全面的数字交流与协作平台。 我们的解决方案包括广泛的交互式工具和技术，我们屡获殊荣的交互式显示器处于最前沿。我们全面的软件平台旨在比以往任何时候都更容易创建迷人的课程、演示文稿和培训计划，让人们沉浸在充满活力的多媒体、实时协作和富有想象力的教学世界中。
普罗米修斯。
我们领先、屡获殊荣的子公司Promethean正致力于改变世界学习和协作的方式。Promethean生产大型触摸屏交互式平板显示器（“IFPD”）以及主要用于美国、英国和欧洲教育市场的教学应用程序和协作软件。 在过去25年中，Promethean已在全球超过125个国家销售其front of class解决方案。Promethean屡获殊荣的IFPD —— ActivPanel，旨在让学生参与进来，连接同事，并带出每个人身上的光彩。我们的交互式显示器还集成了强大的Explain Everything软件，该软件提供了最先进的无限画布白板，直接从面板上吸引学生广泛的内容和资源，包括可定制的模板、unsplash图像、YouTube视频、浏览器、剪贴画等等。教师可以将多个文件类型直接导入白板，并实时进行增强和操作。 Explain Everything Whiteboard应用程序可与Promethean的其他流行应用程序（如Timer、Spinner和Polling）无缝协作。此外，Promethean还开发了屡获殊荣的授课和教学软件。 Promethean的Explain Everything Advanced平台可用于使用我们的专利工具在软件中记录、编辑和共享无限课程，使学生能够随时查看课程。该平台还与OneDrive、Dropbox、Google Classroom等应用程序集成。此外，我们认为企业工作场所为我们的产品在会议室、协作区域和培训设施中提供了类似用例的机会。我们的产品目前销售给企业并由企业使用，我们打算继续创新我们的企业用途解决方案，以扩大和增加我们的市场机会。
Promethean由Tony Cann于1996年在英国布莱克本创立，由教师创建，面向教师。为了缓解教师的工作量，Promethean开创了交互式白板的先河，并在随后的十年里卖出了超过一百万块交互式白板。
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随着Promethean继续开发其市场领先的交互式白板并开始开发其新的IFPD，它试图通过设计包括ActivInspire在内的课程交付软件来进一步提高学生的成绩。到2015年，Promethean是少数几家拥有硬件和软件组合解决方案的交互式学习公司之一。2015年11月，领先的网络游戏和移动互联网平台开发商和运营商网龙收购了Promethean，作为其扩大在线教育业务的承诺的一部分，以追求其创建在线学习社区的愿景，并将“未来的课堂”带到世界各地的学校。
超过25年的产品开发经验和与教学界的密切关系使公司能够适应和理解教师和学生的需求，我们相信我们能够很好地定位于成功解决课堂上的“痛点”。根据管理层对世界IFPD市场的委托报告，截至2024年12月31日，Promethean在美国IFPD市场占有22.1%的份额，在不包括中国在内的全球市场占有12.9%的份额。截至2024年12月31日止年度，Promethean在美国的业务产生了1.798亿美元的收入，在美国以外的业务产生了8760万美元的收入。
我们的全球覆盖得益于Promethean与与Promethean有直接关系的200多家分销商和经销商合作伙伴以及Promethean通过其分销商关系与之合作的全球1500多家经销商建立的牢固而深远的关系。
产品概况
我们的承诺是为客户最紧迫的问题提供解决方案：简单、安全的签到选项、简化的内容连接、灵活的课程交付以及个性化的用户体验。Promethean产品由交互式智能显示器、配件、软件组成。我们的IFPD产品系列包括我们最近推出的ActivPanel 10和我们的ActivPanel LX产品，每一款都在下文进行了更全面的描述。我们还将继续营销和销售我们现有的ActivPanel9产品库存，售完即止，并且用于有限的用例。我们所有的IFPD产品都与我们的Promethean ActivSuite、Explain Everything和ActivInspire软件兼容。
交互式显示器
ActivPanel 10是Promethean的最新一代IFPD，专为支持Promethean客户的选择自由、简单性和适应性而设计。ActivPanel 10凭借其灵活的设计，可以与连接的设备无缝集成，无论连接设备的操作系统是Android、Windows还是Chrome。这种灵活性使客户能够迅速将ActivPanel 10融入他们的环境，并有信心由于ActivPanel 10适应未来技术升级的能力，他们的ActivPanel投资将随着时间的推移保持相关性。具体来说，随着新技术的出现，客户将能够简单地更新或交换他们的联网计算设备，而无需购买全新的交互式显示设备。
ActivPanel 10有两种型号可供选择：ActivPanel 10和ActivPanel 10 Premium。这两种型号都有各种尺寸可供选择，并且根据所选型号的不同，在教室、教学空间、办公室、会议空间和培训室都配备了附件和软件，可将用户从ActivPanel上解开。此外，ActivPanel10和ActivPanel10 Premium机型均包含Promethean ActivSuite的五年订阅™这为用户提供了解开面板的自由，无论他们身在何处都可以访问Promethean最受欢迎的软件应用程序。
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ActivPanel 9有两种型号可供选择：ActivPanel 9或ActivPanel 9 Premium与ActivSync。Promethean是在听取全球客户的意见后设计的，它设计了IFPD，以最少的维护和培训促进使用。ActivPanel 9提供增强的交互性、增强的安全性、车载蓝牙和先进的计算能力。凭借我们获得专利的ActivSync技术，ActivePanel 9 Premium有助于消除设备之间的数字障碍，并实现更高的连接性、可定制的设置和增强的移动性，因此教师可以在教室里自由移动。ActivSync技术允许教师在ActivPanel和他们的设备之间快速、轻松地保存和打开文件，从任何带有漫游配置文件的ActivPanel 9访问他们的内容和定制，并通过一根电缆将他们的设备直接连接到面板上，用于他们的音频、视频和数据。 此外，ActivPanel 9具有笔和触摸差异化、近场通信、温暖启动的接近度、USB-C 3.2端口，以及比之前提供的ActivPanel Nickel更连续的接触点。ActivPanel 9允许使用多种登录选项进行身份验证，包括密码、二维码、Promethean桌面应用程序和NFC卡。当教师需要短时间离开面板时，它可以让他们快速、轻松地锁定面板，他们可以从任何地方签出面板，以确保他们的数据得到安全保存。
ActivPanel LX是Promethean易于使用、灵活且经济实惠的教室正面展示。这个IFPD旨在与学校现有的技术平台以及教师已经了解和喜爱的软件和应用程序一起工作。ActivPanel LX只需一根USB-C线就能连接笔记本电脑，让老师的电脑瞬间变成大幅面互动显示器。在计算方面，ActivPanel LX与OS无关，并且兼容Promethean Chromebox（Chrome OS）、Promethean OPS-M（Windows）和Promethean OPS-A（Android，EDLA认证），为学校提供了最大的灵活性，尤其是在学校的教育技术需求发生变化时。ActivPanel LX易于安装和设置，所需的培训最少，IT工作人员的支持也有限。IT管理员不应需要注册、管理或频繁更新面板，或处理安全问题。ActivPanel 10或ActivPanel 10 Premium的价格低于ActivPanel 10或ActivPanel 10 Premium，LX提供：采用HDMI 2.0技术的晶莹剔透的4K显示屏；千兆以太网端口，可将网速连接到连接的OPS设备；LCD粘合玻璃，提供出色的书写和观看体验；提供笔和触摸的先进触摸技术；差异化、手掌擦除和20点触摸；以及双前置扬声器、集成全长笔托和壁挂式。
ActivPanel 9for the Workplace（ActivPanel 9 Pro），旨在增强企业环境中的协作。ActivPanel 9 Pro提供卓越的触摸体验、高品质的音频和视觉效果、用于改善观看效果和亮度的粘合玻璃，以及一键访问网页和云端。每个面板包括内置的业务模板和集成的合作伙伴工具和应用程序，包括UC Workspace Quicklaunch，它允许用户定制他们的体验。与ActivPanel 9一样，ActivPanel for the Workplace还具有笔和触摸差异化、近场通信、温暖启动的接近度、USB-C 3.2端口，以及比之前提供的ActivPanel Nickel更连续的接触点。每一台ActivPanel 9 Pro都配备了一套增强用户体验的外设，包括带有触控板的罗技无线键盘和功能强大的ActivPen，可用作虚拟激光笔、滑梯提升器和放大工具，ActivPanel 9 Pro提供5年保修。
Software
普罗米修斯ActivSuiteTM 为无缝、动态、灵活的学习和协作提供了一个平台。旨在彻底改变用户与技术的交互方式，我们认为ActivSuiteTM在任何设备上提供对Promethean最受欢迎的应用程序的无与伦比的访问。我们还认为，随着ActivSuiteTM用户体验到无与伦比的自由度和多功能性，使他们能够毫不费力地在Promethean ActivPanel之间过渡 和其他 装置.无论用户是在教室、办公室、会议室还是在家办公，ActivSuiteTM 赋予教师轻松、精准地规划、设计和交付课程或材料的能力。ActivSuite中的Promethean应用程序TM为用户的环境、K-12教育、高等教育或工作场所量身定制，根据适用的环境，可能包括WhiteBoard、Annotate、Screen Share、Timer和Spinner。每一个这样的应用程序都是为了提高生产力、参与度和协作而精心设计的。
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解释一切高级是Promethean基于网络的课程创建和交付软件平台，将一些最有效和最受欢迎的教育工具、APP、资源和内容汇集到一个方便的一站式商店中。使用Explain Everything Advanced，老师们只需点击一下，就能获得数十个引人入胜的、可定制的模板、大量的形状、符号、剪贴画和其他热门的在线资源。设计用于面对面、远程和混合环境，它允许教师记录他们的课程，然后使用Promethean的专利工具进行编辑，因此可以随时与学生共享。教师可以灵活地在任何时间从任何地方创建引人入胜、引人入胜的课程，并将其展示在他们的面板、板或投影仪上。这个平台还集成了OneDrive、Dropbox、Google Classroom等等。教师可以访问丰富的在线视频、网络研讨会和在线支持。
ActivInspire，是Promethean的可下载和协作式授课软件，由教师设计，面向教师。能够在任何主要操作系统上运行，ActivInspire允许教师无缝利用和增强现有内容和资源。ActivInspire的突出特点包括：能够将多媒体流畅地插入活动挂图，使用时钟、计时器和聚光灯工具来集中学生的注意力，使用Revealer工具逐渐曝光信息，使用注释工具与文档、网站和其他资源进行交互，使用交互式尺子、指南针和量角器，以及访问免费资源包。 ActivInspire目前在购买Promethean的高级ActivPanels时免费提供，但也可以购买与任何第三方前级显示设备一起使用。
配件
我们还为我们的IFPD提供配件，包括远程学习包（带有摄像头和三脚架）、Chromebox（便于即时访问谷歌应用程序和谷歌Chrome生态系统）、ActivConnect OPS-M（便于访问微软生态系统并能够选择客户喜欢的交互式显示操作系统）、ActivSoundBar（提供高达90分贝的功率）、ActivPanel支架（ActivPanels的支架和支架），以及OPS-A计算模块（专为与ActivPanel LX一起使用而构建的Android 12设备）。
埃德莫多
此前，我们通过一家间接全资子公司Edmodo LLC，在美国以外的香港、泰国、埃及和加纳的几所学校运营一个名为Edmodoworld的软件平台。Edmodo提供了一种基于订阅的产品，主要面向教育部销售，使他们的老师能够分享内容、测验和作业，并管理与学生和同事的沟通。2024年3月31日，Edmodoworld平台被关闭，随后这些账户内的所有账户和数据被永久销毁。Edmodo于2024年6月3日解散。
销售与市场营销
K-12教育市场高度分散，除中国外，全球估计有3620万间K-12教室。 K-12学校和学区的规模差异很大，通常有独特的技术要求，包括安装、培训、支持和服务的需要。 出于这两个主要原因，转售商是K-12学校购买所有类型技术解决方案的主要渠道，包括硬件、软件和基于云的解决方案。在美国以外，分销商也很重要，因为它们有助于促进仓储、物流以及与经销商的关系。
我们相信，我们拥有K-12教育市场上最强大、规模最大的基于渠道的销售机构之一。 我们拥有超过140名销售专业人员，管理着超过1,700家经销商渠道合作伙伴和分销商，服务于全球超过125个不同的国家，我们相信我们拥有适当的基础设施来扩大我们的市场份额并推出我们的软件能力。 我们的销售团队在各个层面与市场互动：客户、分销商、增值经销商以及直至并包括教育部。
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在过去25年中，我们招募并开发了一个由经销商和分销商组成的生态系统，在大多数市场为我们提供了“耳目”，帮助我们警惕新的销售机会、预算可用性、更换周期、RFP和竞争对手的活动，并为我们在世界各地提供了重要的销售杠杆。 我们相信，这种关系网络为我们在将我们的SaaS产品、Explain Everything和Promethean ActivSuite引入市场并实现快速规模化方面提供了关键优势。 我们与客户、分销商和合作伙伴建立深厚的关系，并通过客户推荐、口碑、有机搜索、数字广告、社交和现场活动来驱动潜在客户。
我们的许多销售努力都是为了对征求建议书（RFP）和招标中包含的客户要求产生积极影响。为了在这些努力中取得成功，我们专注于品牌意识活动，其中包括商业、人力资源和教育方面的新闻关系，并结合市场特定活动，包括社交、数字和区域活动和研讨会。
竞争
互动教育行业竞争激烈，其特点是产品推出频繁，技术进步迅速，大幅提升了互动平板和互动白板的能力和使用率。交互式显示器，自首次推出以来，已经从涉及需要专业安装人员的多个组件的高成本技术，发展成为一种以越来越低的价格提供并提供简单安装的一体成型技术。随着技术进入门槛的降低，我们面临着来自其他交互式显示器和个人电脑技术、平板电脑、电视屏幕和智能手机开发商、制造商和分销商的竞争，包括智能技术、优派、Newline、戴尔计算机、三星、松下和ClearTouch。
即使有这些竞争对手，我们认为市场在响应需求以更实惠、更简单的解决方案交互式显示器取代过时和失败的交互式显示器方面提供了新的机会。我们在内部或与第三方联合整合技术和软件的能力，将决定我们发展交互技术硬件和软件业务的能力。
主要市场
我们竞争的主要市场是K-12教育市场，我们为超过125个国家的学校和学习中心提供硬件和配件、服务和SaaS。有关我们过去三年总收入的细目，按收入来源和地域市场分列，请参阅"注4。收入确认”在我们的合并财务报表中根据本文第18项提出。
季节性
我们的收入和经营业绩通常会因业务的季节性变化而波动，主要受教育市场采购周期的推动。传统上，学区的大部分支出发生在收到预算拨款后的第二和第三个日历季度。
原材料来源和供应情况
虽然我们做采购微芯片和显示面板，但我们不直接采购我们产品中使用的原材料。我们的供应商采购我们产品中使用的各种原材料，这些原材料的价格可能会根据各种市场和地缘政治情况而波动。
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知识产权
截至本年度报告之日，我们（尤其是Promethean）的知识产权组合包括19项已获授权专利和6项待批专利。我们的许多专利已在包括美国、英国和欧洲在内的多个国家申请。这些专利涵盖了我们与K-12教育和业务领域相关的硬件和软件系统的各个方面。例如，Promethean在美国和外国司法管辖区拥有多项外观设计专利，涵盖其IFPD的工业设计和用户界面。此外，Promethean拥有正在申请和注册的实用专利，涵盖各种硬件和软件特性，例如IFPD操作系统与运行在IFPD上的一个或多个应用程序之间的触摸输入路由，在IFPD上通过不同的局域网和广域网连接计算设备的系统和镜像多个计算设备的方法，在IFPD上捕获和显示注释和覆盖的系统和方法，基于用户的一个或多个特征调整IFPD上用户界面的系统和方法，以及Promethean的ActivSync USB继电器，它允许多个计算机设备通过USB连接连接到IFPD，其中一个计算设备可以通过USB连接直接与另一个连接的计算设备对话。
我们依靠商业秘密、专利、版权和商标法的组合，多种合同安排，如许可协议、转让协议、保密和保密协议，以及保密程序和技术措施，来获得对我们业务中使用的知识产权的权利和保护。我们积极争取在美国和其他主要外国司法管辖区注册我们的专利、商标、徽标、服务标记和域名。
我们的某些产品，例如移动应用程序、ActivPanel软件、Web门户和Screen Share，使用了我们从第三方获得许可的“开源”软件。根据不可转让许可条款，开源软件按“原样”向公众开放。开源软件通常是可自由访问、可用和可修改的。某些开源许可可能要求我们免费提供包含开源软件的软件组件，为我们基于纳入或使用开源软件而创建的修改或衍生作品提供源代码，并根据特定开源许可条款许可此类修改或衍生作品。我们还依赖于我们根据专有许可从第三方许可的某些知识产权。尽管这类第三方技术可能无法继续以商业上合理的条件提供给我们，或者根本无法提供，但我们认为，替代技术将可供我们使用。
我们通过使用内部和外部控制来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，我们的软件受到美国和国际版权法的保护。我们的政策是要求员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、作者身份的作品、开发和其他过程转让给公司，并同意保护我们的机密信息，我们所有的关键员工和承包商都这样做了。此外，我们一般与我们的供应商和客户订立保密协议。我们还控制和监控对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。
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监管
教育科技板块
我们受特定于教育部门的法规和法律的约束，因为我们为学生提供解决方案和服务，收集学生的数据，并提供教育和培训。关于收集未成年人、特别是学生的个人身份信息的数据隐私和安全，继续是世界范围内立法和法规的一个重点。在美国国内，许多州已经颁布了学生数据隐私立法，该立法超越了与收集和使用未成年人个人身份信息和其他数据有关的任何联邦要求。其中许多法律规定了教育科技运营商的直接责任。例如，加利福尼亚州通过了《学生在线个人信息保护法》（“SOPIPA”），该法案于2016年生效，通过将合规责任推给教育科技行业，专门解决了学校技术使用性质的变化。SOPIPA明确禁止主要用于K-12学校目的的网站、在线服务或移动应用程序的运营商将所涵盖的学生数据的收集商业化——要么通过出售这些数据，要么将其用于向学生或其家庭定向广告，要么将其收集用于任何其他非教育目的。它适用于任何教育科技公司，无论他们是否与学校或学区签订了合同。它还删除了同意的想法，这意味着家长和学生不能同意公司将学生的个人信息用于商业目的。自2016年底以来，已有30多个州推出了加州SOPIPA版本或类似的立法，以规范我们的行业，其中许多州已将这些法案通过为法律。SOPIPA和其他最近的学生隐私法对教育科技运营商施加了直接责任。另见"项目3.d –风险因素-政府对教育和学生信息的监管正在演变，不利的发展可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”
此外，世界各地的主管部门已经采纳并正在考虑一系列有关数据保护和限制用户数据加密的立法和监管提案。除其他外，我们正在并预计将继续受到以下法律法规的约束：
•通用数据保护条例（GDPR），适用于我们在欧盟范围内涉及个人的所有个人数据处理活动，包括我们在向欧盟用户或客户提供的产品和服务范围内处理的个人数据。确保遵守GDPR产生的一系列义务是一项持续的承诺，涉及大量成本；
•英国通用数据保护条例与欧盟的GDPR基本相似，与欧盟的GDPR、英国的GDPR相似，如果我们在英国境内的任何个人数据处理活动被发现违反英国的GDPR要求，我们可能会招致巨额罚款，不得不改变我们的商业行为，并面临声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响；
•美国多个州颁布了州隐私法，包括，例如，于2020年1月生效的2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》（CCPA）；于2023年1月生效的《加利福尼亚州隐私权法案》（CPRA）；于2023年1月生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（Virginia CDPA）；以及于2023年7月1日生效的《科罗拉多州隐私法》（Colorado Privacy Act，ColoPA）；所有这些都赋予其各自居民新的数据隐私权（包括，在加利福尼亚州，因我们未能实施和维护合理的安全程序和做法而导致的数据泄露事件中的私人诉讼权）；
•美国许多州还颁布了学生数据隐私法，专门适用于任何学生个人数据的处理。 这些州学生数据隐私法通常禁止向学生投放广告或为投放定向广告的目的创建学生在线行为的个人资料。 这些学生数据隐私法一般仅在交付学生数据最初被收集的特定产品或服务所必需的情况下限制对学生数据的处理，不得用于其他目的；以及
•加利福尼亚州的SB-327和欧盟法规2023/2854（“数据法”）（于2024年1月生效，将于2025年9月开始适用）等法律规范了与互联网连接设备相关的数据的安全性，确保遵守这些州学生数据隐私法制定的一系列义务是一项持续的承诺，涉及大量成本。
35
此外，我们还受到不断演变的法律法规的约束，这些法律法规规定了我们是否、如何以及在什么情况下可以转移、处理和/或接收个人数据。2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）的适当性决定。DPF是欧盟-美国隐私盾的继承者，欧盟法院（CJEU）于2020年宣布该盾牌无效。这一充分性决定意味着，根据DPF进行自我认证的美国企业不再需要单独的数据传输机制，以便将个人数据从欧盟转移到美国向DPF进行自我认证的公司，将能够自由地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，而无需进行数据传输影响评估（DTIA）或实施补充措施。然而，任何依赖其他数据传输机制的公司，例如标准合同条款（SCC），可能必须调整其现有的合同安排，在传输数据之前纳入DTIA。数据传输机制的有效性仍受制于欧洲和美国的法律、监管和政治发展，例如欧洲数据保护委员会最近提出的建议、监管当局的决定、最近关于改革个人数据在英国境外传输的数据传输机制的提议，以及可能导致欧盟为支持美国或其他数据传输机制而发布的充分性决定无效的潜在法律挑战或其他行动，其中，再加上监管机构在跨境转移个人数据方面加大执法行动，可能会对我们在欧洲经济区和/或英国以外处理和转移个人数据的能力产生重大不利影响。另见“项目3.d –风险因素-隐私和数据保护法规复杂且发展迅速，我们收集、处理、存储和使用个人信息和数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束；任何未能或据称未能遵守这些法律都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩.”
地点
我们的总部设在华盛顿州的西雅图，并在Alpharetta、格鲁吉亚、英国、法国、德国、波兰、中国、意大利和迪拜设有其他实体办公地点。
法律程序
我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。欲了解更多信息，请参阅“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律程序.”
36
C.组织Structure
下面列出的是一张图，说明了公司和我们的子公司：
37
D.财产、厂房和设备
我们不拥有任何实质性的有形固定资产。虽然我们在不同地点都有租赁物业，包括我们在华盛顿州西雅图的8,873平方英尺的总部和在佐治亚州阿尔法利塔的13,791平方英尺的办公室，但没有任何单一的租赁对我们的业务具有重要意义。
项目4a。未解决的工作人员评论
无
项目5。经营和财务审查及前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在第3项“关键信息—— D.风险因素”或本年度报告20-F表格的其他部分中列出的因素。另见“介绍性说明——前瞻性信息”。
A.经营成果
概述
我们致力于为教育、商业和公共部门打造一个强大、无缝、全面的数字沟通和协作平台。我们的解决方案包括广泛的交互式工具和技术，我们屡获殊荣的交互式显示器处于最前沿。我们全面的软件平台旨在比以往任何时候都更容易创建迷人的课程、演示文稿和培训计划，让人们沉浸在充满活力的多媒体、实时协作和富有想象力的教学世界中。
影响我们运营结果的关键因素
我们的经营业绩和财务状况受到影响我们经营所在市场的教育科技行业的一般因素的影响，包括这些市场的整体经济增长水平和教育支出增长。此外，它们还受到推动我们经营所在市场采用教育技术的因素的影响，例如课堂学习的回报率提高、可用教育技术和软件的改进，以及新兴市场宽带增长和互联网接入的增加。任何这些一般因素的不利变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
自合并完成以来，我们已经开始并将继续为Mynd.AI作为一家上市公司运营产生额外成本。特别是，由于eLMTree在合并前不是一家上市公司，因此需要额外的会计、法律和人事相关费用，以及保险费用，以支持合并后公司的合规和治理职能，包括建立、维护和审查财务报告的内部控制，并根据SEC规则编制和分发定期报告。我们的财务报表反映了这些费用的影响。
在2024年期间，我们观察到，相对于最近几年，我们经营的所有关键市场的教育技术客户需求呈下降趋势。我们认为，需求的减少可能反映了我们许多客户未来预算分配的不确定性，此前由于与COVID相关的政府救济计划导致多年异常高的资金，这些计划现已结束。尽管我们认为这些趋势在一定程度上影响了我们在教育技术行业的所有竞争对手，但客户减少的支出仍然对我们截至2024年12月31日止年度的收入和经营业绩产生了重大影响。尽管管理层认为，随着学校寻求更新现有的技术解决方案，这种下降趋势将会逆转，但下一个更新周期何时真正开始仍存在不确定性。
38
根据我们与GEH Singapore前少数股东在处置前控制的实体于2024年10月1日签署的书面协议的条款，我们于2024年10月2日完成了出售（“处置”）我们持有的GEH Singapore的全部股本（占处置前GEH Singapore总股权所有权的85%），现金对价为2000万美元。此次出售代表了一项战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响，因此，GEH新加坡分部被列为已终止经营业务，并被排除在本年度报告中所有期间的持续经营业务和分部业绩之外。因此，GEH Singapore的业绩不包括在下文列报和讨论的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩中。
我们正在积极监测最近的贸易政策和关税公告，指示美国对来自加拿大、墨西哥和中国的进口产品征收新的/额外的关税。我们目前正在评估最近宣布的关税对我们的业务和财务状况的潜在影响，以及我们可能采取的减轻影响的行动。此外，我们正在监测这些国家为应对已宣布的关税而采取的行动的潜在影响，如果有的话。无法保证未来征收的任何关税、对其的改变或各国为应对关税而采取的潜在行动不会对我们在任何时期的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响，也无法保证我们为减轻关税影响而采取的任何行动将是有效的。
关键指标和非GAAP措施
在审查我们的财务信息时，管理层重点关注一些运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出战略决策。
因此，除了根据美国普遍接受的会计原则或GAAP提出财务指标外，管理层的讨论可能会提及EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流，这是非GAAP财务指标。此处介绍的非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP编制的财务业绩指标。非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标之间的调节在适用时包括在内。
EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流不是根据公认会计原则进行的列报，我们对EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流这几个术语的使用可能与我们行业中其他人对类似标题度量的使用有所不同，因为计算方法可能不一致，并且由于需要解释的项目而存在差异。
管理层使用EBITDA和调整后EBITDA（1）在一致的基础上比较我们的经营业绩，（2）计算我们员工的激励薪酬，（3）用于规划目的，包括编制我们的内部年度经营预算，（4）评估我们运营战略的绩效和有效性，以及（5）评估与管理我们债务的协议相关的各种指标的遵守情况。EBITDA和调整后EBITDA还消除了影响期间可比性并提供与过去财务业绩一致性的某些项目，并通过排除可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的某些项目提供了有关基本结果和趋势的额外信息。因此，我们认为EBITDA和调整后EBITDA提供了有用的信息，以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
我们认为自由现金流是一种流动性衡量标准，因此，除了我们的经营活动外，我们还使用直接影响该期间现金流的金额来调整我们的自由现金流指标。自由现金流为管理层和投资者提供了有用的信息，有关我们的运营产生的现金数量，扣除对财产和设备的投资或支付以及内部使用的软件开发成本，以维持和发展我们的业务。
我们认为，EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流的列报为管理层和投资者提供了有关与我们的经营业绩相关的财务和业务趋势的有用信息，并且
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当非GAAP财务信息与GAAP财务信息一起查看时，将为投资者提供对我们持续经营业绩的有意义的了解。
非GAAP衡量标准不应被视为替代根据GAAP作为经营业绩衡量标准得出的业绩衡量标准。EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流作为一种分析工具具有重要的局限性，不应孤立地考虑或替代我们根据GAAP报告的结果分析。
收入
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 267,381 | $ | 411,757 | $ | 584,684 | ||||||||||||||
我们的大部分收入来自向全球分销商和转售商网络销售硬件和配件产品，他们被视为这些产品的客户。当我们根据客户的要求安排第三方物流供应商装运我们的硬件产品时，我们也单独确认收入。 尽管目前对我们的整体运营并不重要，但我们正在投资于软件即服务（SaaS）产品，目标是在未来几年实现该业务线的持续收入增长。其他主要收入来源包括销售我们硬件产品的延长保修期和使用我们硬件的培训服务。
收入根据客户何时取得对可明确区分的商品或服务的控制权确认。对于硬件和运费收入，这发生在货物由第三方承运人发运或货物可供客户提货的时间点。对于SaaS，延长保修和培训服务的收入确认随着时间的推移而发生，因为相关服务的交付。
毛利
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
|
（以千计，%除外）
|
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| 毛利 | $ | 66,241 | $ | 100,485 | $ | 141,086 | ||||||||||||||
| 毛利润占总收入的百分比 | 24.8% | 24.4% | 24.1% | |||||||||||||||||
毛利主要代表来自我们供应商的产品成本（包括入境运费成本）与向我们客户的销售价格之间的差额。毛利还反映了许多其他成本，包括但不限于为我们的产品提供保修的成本、仓储、某些无形资产的摊销、某些物业、厂房和设备的折旧，以及分配某些员工成本和其他分摊成本。
净（亏损）收入
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (95,752) | $ | (39,395) | $ | 20,463 | ||||||||||||||
40
EBITDA
我们将EBITDA定义为调整后的净（亏损）收入，以排除利息费用、利息收入、所得税费用（收益）以及折旧和摊销。
EBITDA与净（亏损）收入的调节：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (95,752) | $ | (39,395) | $ | 20,463 | |||||||||||
| 利息支出 | 10,371 | 4,658 | 1,833 | ||||||||||||||
| 利息收入 | (2,659) | (223) | (6) | ||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | 68,732 | (9,658) | (25,982) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 5,698 | 4,973 | 4,520 | ||||||||||||||
| EBITDA | $ | (13,610) | $ | (39,645) | $ | 828 | |||||||||||
经调整EBITDA
我们将调整后EBITDA定义为净（亏损）收入，调整了终止经营业务的（收益）损失、利息费用、利息收入、所得税费用（收益）以及折旧和摊销，以及非现金、非经营费用，如股票薪酬、衍生工具公允价值变动和其他收入（费用）；以及我们认为在我们持续经营的正常过程之外的一次性、计划外和/或不经常发生的事件，包括与交易相关的成本、重组成本、诉讼成本和罚款，以及免除债务的收益。
调整后EBITDA与净（亏损）收入的对账：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (95,752) | $ | (39,395) | $ | 20,463 | |||||||||||
|
终止经营业务（收入）亏损，税后净额
|
(8,725) | 605 | 12,637 | ||||||||||||||
| 利息支出 | 10,371 | 4,658 | 1,833 | ||||||||||||||
| 利息收入 | (2,659) | (223) | (6) | ||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | 68,732 | (9,658) | (25,982) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 5,698 | 4,973 | 4,520 | ||||||||||||||
| 股份补偿 | 3,698 | — | — | ||||||||||||||
|
嵌入式衍生工具收益
|
(11,389) | (432) | — | ||||||||||||||
|
其他费用（收入），净额
|
1,384 | (1,598) | (591) | ||||||||||||||
|
交易相关成本(1)
|
— | 19,288 | 502 | ||||||||||||||
|
重组成本(2)
|
3,484 | 10,195 | 238 | ||||||||||||||
|
诉讼费用和处罚(3)
|
1,021 | 405 | 1,046 | ||||||||||||||
|
免除债务的收益(4)
|
— | — | (4,923) | ||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (24,137) | $ | (11,182) | $ | 9,737 | |||||||||||
（1）交易相关成本是与一项或多项收购相关的非经常性成本。
41
（2）指员工遣散费、合同终止费、设施重组以及管理层进行的业务重组努力。
（3）指为抗辩、机会性和解以及为与诉讼相关的索赔建立准备金而产生的费用，以及因此类诉讼而产生的任何相关处罚。
（4）指免除美国小型企业局根据薪资保护计划（PPP）提供的贷款。
自由现金流
我们将自由现金流量计算为财务报表现金流量表中列报的经营活动产生的净现金流量减去以下所需的现金流量：（i）购置财产和设备；（ii）与内部使用软件相关的开发成本。
自由现金流与经营活动提供（使用）的现金净额的调节：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | 786 | $ | (2,358) | $ | (5,272) | |||||||||||
| 内部使用软件开发费用 | $ | (8,465) | $ | (4,434) | $ | (1,028) | |||||||||||
|
购置财产和设备，内部使用软件开发费用除外
|
$ | (1,283) | $ | (389) | $ | (829) | |||||||||||
| 自由现金流 | $ | (8,962) | $ | (7,181) | $ | (7,129) | |||||||||||
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩
以下讨论和分析重点介绍了影响我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度经营业绩的项目，具体如下：
| 截至12月31日止年度， | 2023-2024年变化 | 2022-2023年变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 267,381 | $ | 411,757 | $ | 584,684 | $ | (144,376) | (35.1) | % | $ | (172,927) | (29.6) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
收益成本
|
201,140 | 311,272 | 443,598 | (110,132) | (35.4) | % | (132,326) | (29.8) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 66,241 | 100,485 | 141,086 | (34,244) | (34.1) | % | (40,601) | (28.8) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利润占总收入的百分比 | 24.8% | 24.4% | 24.1% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用，净额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 33,427 | 30,964 | 34,608 | 2,463 | 8.0 | % | (3,644) | (10.5) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 25,253 | 34,604 | 41,459 | (9,351) | (27.0) | % | (6,855) | (16.5) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 42,115 | 51,477 | 60,848 | (9,362) | (18.2) | % | (9,371) | (15.4) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易相关成本 | — | 19,288 | 502 | (19,288) | (100.0) | % | 18,786 | 3,742.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重组 | 3,484 | 10,195 | 238 | (6,711) | (65.8) | % | 9,957 | 4,183.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 104,279 | 146,528 | 137,655 | (42,249) | (28.8) | % | 8,873 | 6.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
42
| 营业（亏损）收入 | (38,038) | (46,043) | 3,431 | 8,005 | (17.4) | % | (49,474) | (1,442.0) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (10,371) | (4,658) | (1,833) | (5,713) | 122.6 | % | (2,825) | 154.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 2,659 | 223 | 6 | 2,436 | 1,092.4 | % | 217 | 3,616.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 嵌入式衍生工具收益 | 11,389 | 432 | — | 10,957 | 2,536.3 | % | 432 | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 免除债务的收益 | — | — | 4,923 | — | — | % | (4,923) | (100.0) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | (1,384) | 1,598 | 591 | (2,982) | (186.6) | % | 1,007 | 170.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入总额（费用） | 2,293 | (2,405) | 3,687 | 4,698 | (195.3) | % | (6,092) | (165.2) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营净（亏损）收入，所得税前 | (35,745) | (48,448) | 7,118 | 12,703 | (26.2) | % | (55,566) | (780.6) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
所得税（费用）福利
|
(68,732) | 9,658 | 25,982 | (78,390) | (811.7) | % | (16,324) | (62.8) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务净（亏损）收入 | (104,477) | (38,790) | 33,100 | (65,687) | 169.3 | % | (71,890) | (217.2) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
终止经营业务收入（亏损），税后净额
|
8,725 | (605) | (12,637) | 9,330 | (1,542.1) | % | 12,032 | (95.2) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (95,752) | $ | (39,395) | $ | 20,463 | $ | (56,357) | 143.1 | % | $ | (59,858) | (292.5) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
收入
总收入从截至2023年12月31日止年度的4.118亿美元减少1.444亿美元或35.1%，至截至2024年12月31日止年度的2.674亿美元。几乎所有地区的收入都出现了下降，除了数量有限的欧洲市场，美国市场的相对降幅最大。如上所述，我们认为这一结果与我们的客户对未来预算分配的不确定性有关，并且代表了影响整个教育技术市场的全行业现象。我们认为，主要发生在2023年的世界各地政府资助的COVID救济计划的结束，对这些未来的预算不确定性做出了重大贡献。
总收入从截至2022年12月31日止年度的5.847亿美元减少1.729亿美元，或（29.6）%，至截至2023年12月31日止年度的4.118亿美元。几乎所有地区的收入都出现了下降，但德国除外，同比保持相对持平。这一下降反映了在因新冠疫情造成重大中断后，恢复到更正常的运营环境。由于具体涉及教育技术市场，世界各地由政府资助的新冠疫情救济计划在2021年和2022年都导致了客户需求的显着增长（由于资金的可用性）。这些项目大部分已于2023年底结束。
43
收益成本
截至2024年12月31日止年度，销售成本从截至2023年12月31日止年度的3.113亿美元减少1.101亿美元，降幅为35.4%，至2.011亿美元。减少的最显著驱动因素是整体销量减少。然而，我们在一些领域同比产生了增量节省，包括组件材料定价降低和运费降低（基于市场和由于供应商优化），以及由于我们的美国ActivPanel库存的合同制造商将最终组装转移到墨西哥，运费和关税成本降低。此外，由于观察到我们的ActivPanel 9和我们的ActivPanel LX型号的故障率低于早期型号，保修成本有所下降。
销售成本从截至2022年12月31日止年度的4.436亿美元减少1.323亿美元，或（29.8）%，至截至2023年12月31日止年度的3.113亿美元。销量下降的最显著驱动因素是销量的整体减少。其他节省包括更低的组件材料定价和更低的运费（基于市场和由于供应商的优化）。这些减少部分被保修服务成本的增加所抵消，原因是保修单位数量增加，以及为应对与大流行后销售相关的保修索赔时间而增加翻新库存库存相关的额外运输、仓储和维修成本。
毛利
毛利润从截至2023年12月31日止年度的1.005亿美元减少3420万美元，或34.1%，至截至2024年12月31日止年度的6620万美元。这一下降是由于收入同比减少，因为毛利润占收入的百分比同比增长0.4%。如上所述，在2024年期间，与组件材料定价、运费和关税相关的成本节约实现了一定程度的节约，这导致毛利润占收入的百分比同比保持相对持平。
毛利从截至2022年12月31日止年度的1.411亿美元减少4060万美元，或（28.8）%，至截至2023年12月31日止年度的1.005亿美元。这一下降是由于收入同比减少，因为毛利润占收入的百分比同比增长0.3%。如上所述，在2023年期间实现了与收入成本相关的一定成本节约，这对毛利润占收入的百分比产生了积极影响。
营业费用
一般和行政费用增加250万美元，或8.0%，从2023年12月31日终了年度的3100万美元增至2024年12月31日终了年度的3340万美元.这一增长主要是由于在合并和MYND.AI于2023年12月作为独立上市实体上市后，与成为上市公司相关的企业成本同比增加。这些成本包括各种增量法律、保险和审计相关费用，以支持公司的并购后合规和治理职能。此外，由于当年新的股权激励计划获批，2024年首次录得股权激励费用。
一般和行政费用从截至2022年12月31日止年度的3460万美元减少360万美元，或（10.5）%，至截至2023年12月31日止年度的3100万美元。减少主要受与Edmodo业务相关的企业成本同比下降的推动，此前Edmodo在美国的业务于2022年第三季度末关闭。这些成本未作为已终止业务列报，因为它们主要支持Edmodo的非美国业务，而该业务仍是一项运营业务截至2023年12月31日。
44
截至2024年12月31日止年度，研发费用减少940万美元，或27.0%，至2530万美元，而截至2023年12月31日止年度为3460万美元。2024年期间，人们更加关注与新面板硬件开发和未来SaaS产品的内部使用软件相关的研发工作。此类项目的合格研发成本可以按照美国通用会计准则资本化，这导致直接在合并运营报表中费用化的成本同比下降。此外，由于收入和EBITDA同比下降，2024年的奖金目标低于2023年，以及调整我们的员工队伍以更好地使我们的资源与我们未来的产品发布战略保持一致，因此与人员相关的成本有所下降。
截至2023年12月31日止年度，研发费用减少690万美元，或（16.5）%，至3460万美元，而截至2022年12月31日止年度为4150万美元。在2023年期间，人们更加关注与未来SaaS产品的内部使用软件相关的研发工作。此类项目的合格研发成本可以按照美国通用会计准则资本化，这导致直接在合并运营报表中支出的成本同比下降。此外，与人有关的费用减少，原因是奖金目标实现情况较低2023年与2022年对比由于收入和EBITDA同比下降。
截至2024年12月31日止年度，销售和营销费用减少940万美元，或18.2%，至4210万美元，而截至2023年12月31日止年度为5150万美元。下降的原因是与人员相关的成本同比下降，包括销售额下降导致的佣金下降，以及继续调整和调整我们的员工队伍，以便在我们的上市努力中更好地利用我们的分销商和合作伙伴网络。
截至2023年12月31日止年度，销售和营销费用减少940万美元，或（15.4）%，至5150万美元，而截至2022年12月31日止年度为6080万美元。下降的原因是同比人力成本下降，包括销售额下降导致的佣金下降，以及调整和重新调整我们的员工队伍，以便在我们的上市努力中更好地利用我们的分销商和合作伙伴网络。
交易相关成本减少 减少1930万美元，或（100）%，至 截至2024年12月31日止年度为0.0百万美元，而截至2023年12月31日止年度为19.3百万美元。2024年没有与2023年eLMTree和GEH Singapore的合并具有可比性的交易。
交易相关成本增加了 减少1880万美元，或3,742.2%，至 截至2023年12月31日止年度为1930万美元，而截至2022年12月31日止年度为50万美元。这一增长是由于eLMTree与GEH Singapore的合并是一项比2022年收购Explain Everything更重要的交易。与GEH Singapore合并的成本包括一次性与人员相关的成本以及支付给协助交易的供应商和顾问的金额。
截至2024年12月31日止年度，重组费用减少670万美元或（65.8%），至350万美元，而截至2023年12月31日止年度为1020万美元。减少的原因是，由于管理层继续重组组织以更好地与其未来的运营战略和目标保持一致，遣散费在2024年降至350万美元，而2023年为450万美元。2023年，管理层录得570万美元注销从第三方购买的预付订阅，2024年不收取类似费用。
重组费用增加了 截至2023年12月31日止年度减少1,000万美元或4,183.6%至1,020万美元，而截至2022年12月31日止年度则为0.2百万美元。这一增长是由于2023年遣散费增加了450万美元，而2022年为20万美元，因为管理层寻求重组组织，以更好地与其未来的运营战略和目标保持一致。此外，由于当前和未来产品战略的变化，管理层记录了从第三方购买的预付订阅的570万美元注销。
45
其他收入（费用）
其他收入（费用）增加470万美元，或195.3%，截至2024年12月31日止年度的收入为230万美元，而截至2023年12月31日止年度的费用为240万美元。这一同比变化主要是由于与我们的可转换票据相关的嵌入式衍生工具的公允价值减少导致收益同比变化1100万美元。这些收益被利息支出增加570万美元部分抵消，这是由于2023年12月发行的可转换票据的现金利息和实收实物利息。
截至2023年12月31日止年度，我们的其他费用为240万美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入为370万美元。这一同比变化主要是由于利息支出增加280万美元，原因是2023年信贷额度的未偿余额平均高于2022年。此外，在2023年，我们在免除债务方面没有任何收益，但在2022年，我们在免除PPP贷款方面确认了490万美元的收益。
所得税（费用）福利
有所得税费用截至2024年12月31日止年度的6870万美元 而截至2023年12月31日止年度的所得税优惠为970万美元。这一7840万美元的变化，即811.7%，主要是由于近年来美国和英国的累计税前亏损以及销售额下降导致我们的美国和英国递延税项资产的可实现性存在不确定性，因此对这些资产记录了全额估值备抵，以及由于减少了c客户需求，在2024年期间。2023年录得的所得税优惠主要是由该期间的税前亏损推动的。当时，我们还没有得出结论，我们的美国或英国递延所得税资产都需要估值备抵。
所得税优惠减少1630万美元，即62.8%，截至2023年12月31日止年度的所得税优惠为970万美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税优惠为2600万美元。2023年录得的所得税优惠主要是由2023年的税前亏损推动的。相比之下，2022年记录的所得税优惠主要是由于美国取消了针对某些递延所得税资产的估值备抵。
终止经营业务收入（亏损）
在2024终止经营业务的收入为870万美元，而2023年的亏损为60万美元。2024年终止经营业务的收入是处置GEH Singapore的结果。2023年产生的成本与我们的Edmodo子公司在美国的业务相关的径流法律和合规活动有关。
截至2023年12月31日止年度，终止经营业务亏损减少1200万美元或95.2%，至终止经营业务亏损60万美元，而截至2022年12月31日止年度，终止经营业务亏损为1260万美元。减少是由于我们的Edmodo子公司于2022年9月放弃了美国业务。2023年产生的成本与与放弃的业务相关的径流法律和合规活动有关。
46
B.流动性和资本资源
流动性是指产生足够现金资源以履行公司支付义务的能力。资本是指可用于支持业务运营、为业务增长提供资金、提供抵御不利环境的能力的长期财务资源。
以下讨论和分析突出了在持续经营基础上影响我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的流动性和资本资源的项目，具体如下：
| 截至12月31日止年度， | 2023-2024年变化 | 2022-2023年变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
持续经营活动产生的现金流量：
|
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| 经营性资产和负债变动前经营活动提供的现金净额（用于） | $ | (33,312) | $ | (34,996) | $ | 12,054 | $ | 1,684 | (4.8) | % | $ | (47,050) | (390.3) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营资产和负债净变动 | 32,437 | 35,736 | (5,247) | (3,299) | (9.2) | % | 40,983 | (781.1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
经营活动提供（使用）的现金净额
|
(875) | 740 | 6,807 | (1,615) | (218.2) | % | (6,067) | (89.1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 10,252 | 13,571 | (15,776) | (3,319) | (24.5) | % | 29,347 | (186.0) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
筹资活动提供的（用于）现金净额
|
(22,631) | 44,437 | 11,349 | (67,068) | (150.9) | % | 33,088 | 291.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
经营活动产生的现金流量
截至2024年12月31日止年度，在考虑经营资产和负债变化之前，用于经营活动的现金净额为3330万美元，主要与1.045亿美元的持续经营亏损和1140万美元的嵌入衍生负债公允价值变动有关，部分被6770万美元的非现金递延所得税费用、480万美元的非现金利息费用、570万美元的非现金折旧和摊销以及370万美元的非现金股份补偿费用所抵消。进一步讨论见“运营结果"以上。经营资产和负债变动产生的3240万美元现金流入净额主要与应收账款和存货减少有关，但因应付账款和合同负债减少而部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，经营资产和负债变动前用于经营活动的现金净额为3500万美元，主要与3880万美元的持续经营亏损和1080万美元的非现金递延税收优惠有关，部分被570万美元的预付订阅非现金注销、500万美元的非现金折旧和摊销以及460万美元的库存拨备所抵消。进一步讨论见“经营成果"上面。经营资产和负债变动产生的3570万美元净现金流入主要与库存减少以及应计保修和合同负债增加有关。这一现金净流入被应付账款的减少以及预付费用和其他资产的增加部分抵消。
47
截至2022年12月31日止年度，经营活动在经营资产和负债变动前提供的现金净额1210万美元，主要与持续经营收入3310万美元、非现金折旧和摊销450万美元以及非现金租赁费用180万美元有关，被免除债务和非现金递延税2600万美元的490万美元收益所抵消。关于这一活动具体驱动因素的进一步讨论，见《运营结果"以上。经营资产和负债净变动520万美元主要与应收账款减少有关，但因库存增加和应计费用减少而部分抵消。
投资活动产生的现金流量
截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额1030万美元是由于处置GEH Singapore的收益2000万美元，部分被内部软件开发费用850万美元以及购买物业、厂房和设备130万美元所抵消。
截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金净额1360万美元是由于偿还关联方应收贷款800万美元和因收购子公司而获得的现金净额1040万美元，部分被内部软件开发费用440万美元和购买物业、厂房和设备40万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额1580万美元，原因是购买不动产、厂房和设备80万美元，发放关联方应收贷款790万美元，内部使用软件开发费用100万美元，以及收购业务600万美元。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金为2260万美元，主要来自我们在美国银行的信贷额度净偿还2100万美元。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为4440万美元，主要来自发行可转换票据的收益6490万美元， 部分被我们在美国银行的信贷额度净偿还1830万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为1130万美元，主要来自我们在美国银行的信贷额度净收益1370万美元，以及网龙集团贷款收益90万美元，部分被 网龙集团贷款320万美元。
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流动性来源
迄今为止，我们的运营主要通过债务和股权融资获得资金。
2018年6月，我们与美国银行签订了一项有担保循环信贷额度，借款金额不超过3500万美元，原定终止日期为2021年6月25日，并通过随后的修订将其延长至2028年1月19日。此类修订还将借款能力修正至7400万美元至2024年3月31日，并5000万美元此后至2028年1月19日。截至2024年12月31日，信贷额度的未偿余额为11.0百万美元。在左轮手枪终止日期之前，没有要求向下支付信用额度余额。截至2024年12月31日，根据截至该日的借款基数计算，我们有860万美元的未使用借款能力。Revolver下的借款由我们在全球范围内的合格贸易应收款以及在美国和荷兰的合格库存作抵押。资格由美国银行确定，并基于公司贸易应收款的来源国以及我们在美国和荷兰的库存的类型和性质。
于2023年12月13日，我武生物发行本金总额为65.0百万美元的可转换本票（“本票”），按年利率5.00%计息现金，按年利率5.00%计息实物（“PIK”），到期日为2028年12月13日。现金利息和PIK利息均于每年的6月15日和12月13日每半年支付一次。公司于发行可换股票据时预付2024年到期的现金利息，因此首次半年期支付现金利息将于2025年6月15日。PIK利息通过发行额外票据支付，金额等于该利息期适用的PIK利息金额。 在2024年期间，该公司又发行了两笔总额为330万美元的票据，代表了PIK利息。票据持有人可随时选择将部分或全部未偿还本金和应计但未支付的利息转换为我们的普通股或ADS，利率为每股本金1.214美元。关于说明的进一步资料，见"项目7b。关联交易”。
此外，2024年7月17日，公司向SEC提交了一份货架登记声明，允许公司在一次或多次发行中，不时发售、发行和出售最多5000万美元的我们的普通股、代表普通股的美国存托股（“ADS”）、优先股、认购权、认股权证和/或此类证券的组合，单独或作为单位。每份ADS代表10股普通股。
截至2024年12月31日，我们拥有7530万美元的现金和现金等价物。我们目前预计，教育技术市场最近的下滑趋势将在2025年继续，这对我们2024年的财务业绩产生了实质性影响。因此，我们密切监控了我们的流动性状况，以确保运营稳定性，我们继续探索各种战略替代方案，其中可能包括潜在融资、成本节约措施以及优化未来现金流的其他方式。我们的管理团队正在积极评估战略，以适应这些不利的市场动态并增强我们的财务韧性。
由于我们打算继续在扩大我们的运营以及销售和营销方面进行投资，继续投资于新产品供应，以及由于我们预计作为一家上市公司运营将产生额外的一般和管理费用，我们可能会产生经营亏损并从经营中产生负现金流。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略举措以发展我们的业务。
尽管有这些投资，管理层认为，我们的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的运营和资本需求。
49
C.研发、专利和许可
见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
D.趋势信息
除本年报其他地方所披露的情况外，我们并不知悉于2024年1月1日至2024年12月31日期间有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们对资产和负债、或有资产和负债以及总收入和支出等方面的报告。在持续的基础上，我们根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设评估我们的估计，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于我们的财务报告流程固有地依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们的预期不同。
在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。关于这些会计政策的进一步资料，见项目18所列我们的合并财务报表附注2 "财务报表."在截至2024年12月31日的期间，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。
收入确认
我们根据ASC 606确认收入，与客户订立合约的收入（“ASC 606”），其中规定，一个实体应确认收入，其中描述向客户转让产品或服务的金额应反映该实体预期有权获得以换取这些产品或服务的对价。该指引还要求披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断和判断的变化以及从履行合同所产生的成本中确认的资产。
根据ASC 606，我们按照五步模型确认收入，该模型规定我们：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。履约义务在某一时点和一段时间内均得到履行。所有收入均根据迄今履约义务的履行情况确认。
确定产品和服务是否被视为应单独核算还是应一起核算的不同履约义务可能需要作出重大判断。为了区分，客户必须能够自行或利用现成的资源从服务中受益，转让该商品或服务的承诺必须与合同中的其他商品和服务分开识别。
50
当我们订立合同，在已实现返利时我们将向客户转让现金或信用票据时，我们使用预期价值法估计客户将有权获得的对价金额。我们还与我们的某些分销商和转售商合作伙伴订立合同，其中转让的产品或服务的销售价格在最初确认收入时并不固定，而是随后由分销商或转售商向最终消费者销售产品或服务的价格确定。这些估计是根据历史返利经验和逐个客户的预期未来销售趋势，使用预期价值法进行的。这些估计在每个报告日进行计量，一般在确认初始收入后的90天内解决。由于这些合同包含可变对价要素，我们仅在有基础合理估计我们预期最终有权获得的对价金额，且很可能随后不会出现先前确认的收入的重大转回时，才将该可变对价纳入我们的交易价格。
陈旧和滞销存货减值
存货按成本与可变现净值（NRV）孰低进行估值。我们采用先进先出法计量存货成本。存货成本包括取得存货所产生的支出、生产或转换成本，以及使其达到现有位置和状态所产生的其他成本。库存几乎全部由打算出售的成品组成。我们进行定期评估，以确定是否存在陈旧、滞销、不可销售的存货，并对存货的未来效用和账面价值进行判断和估计。存货的账面价值定期审查，并在预期可变现净值低于账面价值时确认减值（如有）。
企业合并中取得的资产和承担的负债的估值
我们采用收购会计法对我们的业务合并进行会计处理。购买代价按其估计公平值分配予所收购资产及承担的负债。（i）购买对价的公允价值和非控制性权益的公允价值超过（ii）取得的可辨认净资产的公允价值的部分记为商誉。我们在确定公允价值时作出重大估计和假设，特别是关于收购的无形资产，其中包括但不限于估值方法的选择、预期未来收入和净现金流、预期客户流失率、未来技术变化和贴现率。这些估计数本质上是不确定的，因此，实际结果可能与作出的估计数不同。因此，在自收购之日起长达一年的计量期内，我们可能会随着有关截至收购之日已存在的事实和情况的信息变得可用，记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应抵消商誉。计量期结束后，任何后续调整均记录在综合经营报表中。
评估长期资产减值情况
除商誉和无限期无形资产外的长期资产，每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法通过此类资产产生的估计未贴现未来现金流量收回时，均会对其进行减值评估。
我们在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括我们对资产或资产组的预测发生重大变化，原因包括但不限于产品在与预期相关的表现显着不佳、我们对资产使用的重大变化或计划变化、重大的负面行业或经济趋势以及进入市场的新产品或竞争产品。可收回性测试基于对使用该资产组预期产生的未折现现金流量的比较。如显示减值，则按资产账面值超过相关资产公允价值的金额减记资产，并在经营报表中确认相关减值费用。
51
无限期无形资产每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产很可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。我们可以选择评估确定使用寿命不确定的无形资产的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大的定性因素，作为确定是否需要进行定量的使用寿命不确定资产减值测试的依据。如果我们确定使用寿命不确定的无形资产的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量的使用寿命不确定资产减值测试。减值测试至少在每年的12月31日进行。
我们使用收益法（一般是特许权使用费减免法）来确定我们无限期无形资产的估计公允价值，以得出这些资产的公允价值是否超过其账面价值的结论。如果公允价值超过账面值，则不确认减值。如果账面值超过计算的公允价值，则就差额确认减值费用。减值审查要求我们在确定有关收入、增长率、特许权使用费率和贴现率的各种假设时做出判断。在确定无限期无形资产的估计公允价值时作出的判断可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
商誉按称为报告单位的报告水平每年进行减值评估，如果不利事件或情况变化表明资产可能发生减值，则更频繁地进行评估。我们可以选择评估定性因素来确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大，以此作为确定是否需要进行定量商誉减值测试的依据。如果我们确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量商誉减值测试。减值测试至少在每年12月31日进行。
在确定我们的报告单位的公允价值是否超过其账面值时，我们可能采用收益法（利用未来估计贴现现金流）或市场法（利用具有类似经营和经济特征的指导性公众公司的收入倍数）来确定我们报告单位的估计公允价值。如果公允价值超过账面值，则不确认减值。如果账面值超过计算的公允价值，则就差额确认减值费用。减值审查要求我们在确定有关可比公司的收入、营业利润率、增长率、贴现率和市场倍数的各种假设时做出判断。在确定报告单位的估计公允价值时作出的判断可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
与最近几年相比，在我们经营的所有关键市场中观察到的教育技术客户需求下降趋势，除其他情况外，导致管理层得出结论，有迹象表明，截至2024年12月31日，我们的无限期长期资产和商誉可能无法收回，我们的无限期资产可能出现减值。据此，管理层进行了以下分析。
（i）可收回性测试，以比较预期使用寿命确定的长期资产组产生的未折现现金流量之和与其账面值。基于此分析，我们得出未折现现金流之和超过资产组账面值，从而得出长期资产截至2024年12月31日可收回。
（ii）量化减值分析，以使用特许权使用费减免法估计我们无限期无形资产的公允价值。基于这一分析结果，我们得出结论，无限期无形资产的估计公允价值继续超过其账面值，并且无限期无形资产在2024年12月31日未发生减值。
（iii）量化减值分析，以估计我们报告单位的公允价值，同时使用收益法和市场法。该分析结果确定，报告单位的估计公允价值超过其账面值，因此截至2024年12月31日商誉未发生减值。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有发现任何事件或情况变化表明我们的长期资产的账面值可能无法通过这些资产产生的估计未贴现未来现金流量收回。
我们进行了定性评估，并确定我们的报告单位和我们的无限期无形资产的公允价值低于其截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的账面价值的可能性不大。
52
鉴于经济不确定性和影响管理层对我们长期资产估值所依据的假设的其他因素，分析中使用的假设和预测可能无法实现，我们目前的估计在未来可能会有很大差异，这可能会导致减值费用。我们可能会遇到额外的意外情况，从而对我们长期资产的价值产生不利影响，并触发对记录金额的评估。未来因减值而核销可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
嵌入式衍生工具的估值
分叉嵌入衍生工具最初按公允价值入账，然后在每个报告日重新估值。嵌入式衍生工具的公允价值是在发行日（2023年12月13日）和各报告期末（2023年12月31日，以及2024年6月30日和12月31日）使用蒙特卡洛模拟模型使用与基础协议期限、ADS价格、预期波动率、无风险利率和信用风险调整率相关的各种假设，使用有无方法计算得出的。
递延税项资产的估值备抵
我们按照资产负债法核算所得税。资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异确认递延所得税，扣除经营亏损结转和贷项后，采用预期在这些暂时性差异预计将被收回或结算的年度适用的已颁布税率。当我们确定部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产将减少估值备抵。
截至2024年6月30日，管理层在评估我们现有递延所得税资产的可实现性时评估了可用的正面和负面证据。确定的两个重要的客观负面证据是美国近年来的累计税前亏损，以及由于客户需求减少导致的2024年前六个月的销售额下降。这种客观证据限制了考虑更多主观证据的能力，例如对未来改善的经营业绩的预测。基于这一评估，管理层对这些美国递延所得税资产记录了全额估值备抵，因为它们的可实现性存在不确定性。基于我们下半年美国业务的结果，管理层对我们截至2024年12月31日的美国递延税项资产维持了这一全额估值备抵。
截至2024年12月31日，管理层确定有足够的积极证据得出结论，我们在美国以外的大部分递延税款很可能是可以变现的。就这些非美国递延税项资产计提的估值备抵主要涉及由于其实现的不确定性而结转的特定税项损失。基于会计文献的可能性大于不可能的标准，那些特定的递延所得税资产和负债是不能实现的。
如果未来发生提高截至2024年12月31日计提估值备抵的递延资产变现确定性的事件，将对估值备抵进行调整，从而减少所得税费用。估值备抵对我们的税务亏损结转头寸没有影响，如果我们在未来期间产生应税收入，我们将能够使用我们的税务亏损结转来抵消当时应缴税款。
项目6。董事、高级管理层和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期与我们的董事及执行人员有关的若干资料。
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| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| 文森特·里埃拉 | 54 | 首席执行官兼董事 | ||||||
| 亚瑟·吉特曼 | 44 | 首席财务官 | ||||||
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迈克尔·斯特兰德
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59 |
首席营收官
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| 兰斯·所罗门 | 55 |
首席产品官
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| 艾利森·克劳斯 | 55 | 执行副总裁兼总法律顾问 | ||||||
| 罗南O’贷款 | 59 | 首席人力资源官 | ||||||
| Simon Leung Lim Kin博士 | 70 |
董事会主席兼董事
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| 罗宾·门德尔森 | 58 | 董事 | ||||||
| 丹尼斯·梅尔 | 61 | 董事 | ||||||
| Joel A. Getz | 60 | 董事 | ||||||
| Tarek Shawki博士 | 67 | 董事 | ||||||
| John Anthony Quelch博士 | 73 | 董事 | ||||||
文森特·里埃拉自2023年12月起担任我们的首席执行官和董事。此前，Riera先生自2017年1月起担任我们子公司Promethean World Limited（“Promethean”）的首席执行官。Riera先生是一位经验丰富的全球高管。在加入Promethean之前，他曾担任Collegis Education的董事兼首席执行官，在加入Collegis之前，Riera先生曾担任Edmentum的董事兼首席执行官，该公司是软件课程和评估解决方案的领导者。此外，Riera先生还曾在Gateway，Inc.、Equant，Inc.，现为Orange Business Services、威瑞森通信/MCI WorldCom和GE Capital Commercial Direct担任进步领导和一般管理职务。除了Riera先生广泛的软件、计算、服务和教育行业背景外，他在制定推动转型增长和股东价值的引人注目的战略计划方面也有着良好的记录。Riera先生毕业于马萨诸塞州斯普林菲尔德的Western New England大学，拥有工商管理学士学位。
亚瑟·吉特曼自2023年12月起担任我行首席财务官。此前，Giterman先生自2023年5月起担任Promethean的首席财务官。Giterman先生在高增长的全球科技公司的财务、战略和运营领导方面拥有超过20年的经验。在加入Promethean之前，Giterman先生最近担任Aptean的首席财务官，Aptean是一家提供定向ERP、供应链管理和合规解决方案的全球供应商。在此之前，Giterman先生曾在语音识别和会话AI领域的市场领导者纽昂斯通讯（纳斯达克股票代码：NUAN）担任财务高级副总裁兼首席财务官。在加入纽昂斯通讯之前，Giterman先生曾在ART Technologies，Inc.担任会计和运营管理职务。Giterman先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所，在那里他为审计和商业咨询服务集团的客户提供服务。Giterman先生拥有本特利大学会计学学士学位。
迈克尔·斯特兰德一直担任我们的首席营收官，自2024年12月3日。他是一个经验丰富的全球销售和上市领导者，他利用在SaaS、云、ProAV和企业应用领域的丰富经验推动收入增长并优化业务绩效。在加入公司之前，从2021年6月到2023年4月，Strand先生在全球领先的视听和广播/媒体咨询和系统集成商Diversified担任首席营收官，在重组和简化赴市场流程方面发挥了关键作用，实现了显着增长和效率提升。2015年至2021年，他在Hitachi Solutions America，Ltd.担任全球销售和市场营销高级副总裁，领导公司加速全球扩张并开发其上市模式，使Hitachi Solutions成为增长最快、全球公认的Dynamics 365云渠道合作伙伴之一。在此之前，斯特兰德先生在微软公司工作了二十多年，担任过各种领导和渠道领导的职务，最近担任微软东南亚、澳大利亚、新西兰和美国西部业务解决方案部门的区域区域负责人。他拥有华盛顿州立大学传播学、新闻学和相关课程的理学学士学位。
54
兰斯·所罗门自2023年12月起担任我们的首席产品官。此前，所罗门先生自2018年9月起担任Promethean的首席产品官，在此之前曾担任Promethean的运营执行副总裁。在加入Promethean之前，所罗门先生是亚马逊网络服务公司的一名高管，负责规划、采购和向数据中心交付新技术。在加入亚马逊之前，所罗门是罗技的一名高管，除了管理供应链的运营方面，他还与商业集团合作，通过他在营销分析和产品发布管理方面的领导作用，将新产品推向市场。所罗门先生还曾在思科和英特尔担任渐进式领导职务，开发规划人员、工程师、设计师和运营领导者用来推动战略和效率的数学工具。所罗门先生拥有宾夕法尼亚州立大学数学理学学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校运筹学/工业工程理学硕士学位。
艾利森·克劳斯自2023年12月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。此前，Krause女士自2014年7月起担任Promethean执行副总裁兼总法律顾问，在此之前，自2010年7月起担任北美法律主管。在加入Promethean之前，Krause女士在公共和私营部门担任过多个法律职位，其中包括在Southwire公司担任了六年的内部法律顾问，以及在美国佐治亚州担任了六年的助理司法部长。Krause女士拥有布兰代斯大学经济学和西班牙语文学学士学位，以及埃默里大学法学（法学博士）学位。
罗南O’贷款自2023年12月起担任我们的首席人力资源（HR）官。此前，O’Loan先生自2020年2月起担任Promethean的首席人力资源官。O’Loan先生在科技行业拥有超过25年的人力资源经验。在加入Promethean之前，O’Loan先生曾担任F5网络的CHRO，带领他们度过了一段时间的CEO、战略、组织和文化转型期。在加入F5网络之前，O’Loan先生领导着位于Providence RI的西维斯健康企业人才和组织发展小组，曾是德克萨斯州奥斯汀（现为恩智浦的一部分）的飞思卡尔的首席人才官，并创建并领导了微软的全球变革管理和组织发展职能。O’Loan先生毕业于北爱尔兰贝尔法斯特女王大学，获得电气和电子工程学士学位，并获得英国开放大学国际金融和人力资源专业的工商管理硕士学位。
Simon Leung Lim Kin自2023年12月起担任董事和我们的董事会主席。自2015年3月起，梁博士担任香港交易所（0777.HK）上市公司NetDragon Websoft Holdings Limited的副主席及执行董事。梁博士一直负责网龙在中国的教育业务的规划、巩固和运营，以及在线教育业务在海外的发展。梁博士在资讯科技及电讯行业均拥有逾30年经验。2005年，梁博士被任命为摩托罗拉亚太区总裁，该公司主要从事数据通信和电信设备的生产，主要负责亚太地区的整体战略规划和实施。自2008年起，梁博士担任微软大中华区首席执行官，该公司主要从事软件产品的开发、制造、许可和销售，主要负责监督整体业务运营以及制定和实施区域战略。在加入网龙之前，梁博士还曾在多家教育机构或从事教育业务的公司担任管理职务。2009年至2010年，他担任教育机构上加拿大学院的院长，主要负责制定和指导学院的政策，并监督其财务事务。2012年，梁博士担任Harrow International Management Services Limited的行政总裁，该公司主要从事管理Harrow International Schools，负责在亚洲发展新的Harrow International Schools及教育服务。梁博士分别于1978年和2005年在加拿大西安大略大学获得文学学士学位和法学博士学位，并于2007年在香港理工大学获得工商管理博士学位。
55
罗宾·门德尔森自2023年12月起担任公司董事。Mendelson女士是一位经验丰富的高管和董事会董事，在美国和国际上建立和领导高增长的技术支持业务方面拥有超过25年的经验。从1999年到2019年，孟德尔森女士在亚马逊担任领导职务，负责监管数十亿美元的业务组合。在亚马逊任职期间，她还领导了一个全球技术平台，并在法国为亚马逊扩展了国际业务部门。孟德尔森女士的电子商务经验包括财务领导，除其他职务外，她在成功推出Kindle电子阅读器、Prime Video和其他变革性数字媒体产品期间，领导了亚马逊全球数字产品集团的财务工作。Mendelson女士目前担任Articore Group LTS的董事会成员。（ASX：ATG）运营着一个在线市场，为在澳大利亚和美国销售艺术和设计产品提供便利，而Mainstay（她也是薪酬委员会的成员）是一家AI增强型软件开发商和Acadeum，该公司为学院和大学提供一个网络和技术平台，以扩展具有需求的认证、课程、项目和学位的学术组合，从而在教育-职业连续性中吸引和留住学习者……Mendelson女士在耶鲁大学广泛的公共教育领导中心、耶鲁大学校友理事会的顾问委员会任职，并且是Rainier Prep的受托人。Mendelson女士拥有杜克大学学士学位和耶鲁大学管理学院工商管理硕士学位。
丹尼斯·梅尔自2023年12月起担任公司董事。Merle女士自2018年2月起担任惠好公司的高级副总裁兼首席行政官，该公司是可持续林业、自然气候解决方案和木制品制造的全球领导者。在担任这一职务之前，Merle女士持有多种p前任领导职务，包括担任人力资源和投资者关系高级副总裁，惠好价值20亿美元的木材业务的财务和人力资源主管，以及内部审计、风险管理和企业规划主管。Merle女士成功地领导了多个转型项目和举措，包括对惠好和Plum Creek进行价值80亿美元的整合；重新设计所有高管薪酬计划以推动财务业绩、与股东利益保持一致并确保市场竞争力；并通过建立执行多元化委员会、改组公司员工资源组以及通过内部博客定期就包容主题进行交流来努力加快公司的DEI工作。Merle女士拥有太平洋路德大学会计学学士学位和西雅图大学国际研究MBA学位，她是一名注册会计师。
Joel A. Getz 2017年9月至今担任公司董事。Getz先生现在是耶鲁大学管理学院校友、发展和特别倡议的副院长。还自2022年12月起担任瑞幸咖啡有限公司（OTC：LKNCY）的独立董事，分别自2017年2月、2017年3月起担任The Stephan Co.（OTC：SPCO）的董事和董事会秘书，自2020年2月起担任新英格兰创新学院的董事会受托人。在此之前，Getz先生曾在纽约和加利福尼亚州的非营利组织担任各种发展职务，并担任市长推进纽约市基金的总裁。从1990年到1997年，Getz先生是Rim Pacific的总裁和联合创始人，Rim Pacific是一家专注于艺术复制品的制造和发行公司。Getz先生于1986年从哈佛大学获得了学士学位。
Tarek Shawki博士自2023年12月起担任公司董事。Shawki博士目前担任开罗美国大学的大学辅导员。在担任现职之前，Shawki博士曾于2017年2月至2022年8月担任埃及教育和技术教育部长。在担任教育部长的整个期间，Shawki博士从2017年秋季开始，领导了埃及大学预科教育的大规模转型，当时他引入了被称为“EGY Edu 2.0”的新的埃及教育系统，该系统涵盖从KG1到G6的年级，到2029年覆盖所有剩余的年级。此外，Shawki博士在全国范围内引入了ICT技术在高中教育中的重大整合，除了在埃及重塑G12的“出境考试”结构外，还在全国范围内改变了评估模式、数字化学习资源并使用了电子考试。在担任部长之前，肖基博士曾在2015年2月至2017年1月期间担任“总统专门委员会秘书长”，负责管理埃及总统的4个咨询委员会。他还担任教育和科学研究专门委员会主席。通过这项总统任务，Shawki博士设计并创立了所谓的“埃及知识库”（EKB），这是世界上最大的包含世界知名出版商数字资源的知识数字图书馆，自2016年1月推出以来，免费向所有埃及人开放。Shawki博士在埃及开罗大学接受教育，在那里他获得了机械工程学士学位（1979年），后来在美国罗德岛州的布朗大学（1985年）获得了工程学博士学位，在那里他还获得了应用数学和应用力学的两个理学硕士学位。Shawki博士在麻省理工学院（MIT）完成了博士后任务，随后在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校担任了13年的理论和应用力学教授。
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John Anthony Quelch博士自2023年12月起担任公司董事。Quelch博士目前担任昆山杜克大学执行副校长。2023年1月至2023年12月，他在迈阿密大学赫伯特商学院担任伦纳德·米勒大学教授。在2017年至2022年期间，他还担任迈阿密赫伯特商学院院长，并担任该大学主管教育的副教务长。在加入迈阿密赫伯特商学院之前，Quelch博士在2013年至2017年期间担任哈佛商学院工商管理学Charles Edward Wilson教授。他还被联合任命为哈佛T.H.陈公共卫生学院的卫生政策和管理教授。在最近一次任职哈佛之前，奎尔奇博士曾于2011年至2013年担任中欧国际工商学院（CEIBS）院长、副院长和国际管理特聘教授，带领学院实现了年收入的显著增长，并提高了其MBA项目的全球排名。1998年至2001年，奎尔奇博士担任伦敦商学院院长，在那里他帮助将该学院转变为具有全球竞争力的机构，并发起了种子资本基金，投资于学生和校友初创企业。Quelch博士最初于1979年加入哈佛商学院，多年来担任过多个职位，包括Sebastian S. Kresge市场营销学教授、市场营销系联合主席和Lincoln Filene工商管理教授。2001年至2010年担任哈佛商学院高级副院长。奎尔奇博士曾担任美国和英国多家上市公司的独立董事，也曾在非营利组织和公共机构董事会任职，包括担任马萨诸塞州港务局主席。他是三边委员会和外交关系委员会的成员。Quelch博士获得了牛津大学埃克塞特学院的学士和硕士学位；宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位；哈佛大学公共卫生学院的硕士学位；以及哈佛商学院的商学DBA学位。
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
B.赔偿
截至2024年12月31日的财政年度，2024年支付给我们的董事和执行官（包括两名不再担任执行官的个人）的现金薪酬总额约为830万美元。该金额包括（i）支付给我们某些执行官的约100万美元，这些款项之前是根据Promethean在合并前制定的长期激励计划（“遗留计划”）在前几年赚取的，（ii）支付给我们某些执行官的约270万美元，与根据公司年度激励计划（“AIP”）获得的2023年奖金有关，以及（iii）支付给我们的一名执行官的50万美元，代表与我们合并完成后根据该高管的雇佣协议应付的奖金相关的三期付款中的第一期付款。此外，在2025年第一季度，我们向我们的董事和执行官（包括两名不再担任执行官的个人）支付了总计约860万美元的现金对价，其中包括（i）支付给我们的某些执行官的约90万美元，这是以前根据遗留计划在前几年赚取的，（ii）根据2024年授予我们的董事和执行官的现金奖励，支付给我们的约670万美元，以及（iii）支付给两名执行官的100万美元，代表支付给一名此类官员的三期分期付款中的第二期，以及支付给另一名官员的一次性付款，涉及在我们的合并完成后根据每位高管的雇佣协议支付的奖金。此外，在2024年期间，我们根据我们的股权激励计划授予了我们的董事和执行官（包括两名不再担任执行官的个人）、限制性股票单位（“RSU”），总计3,319，835股ADS，在授予日总价值约为1,300万美元，并根据其适用的授予协议归属。我们和我们的子公司均未预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。此类协议规定了年度基本工资、以高管基本工资的一定百分比为目标的年度奖金机会以及参与任何股权薪酬计划、其他激励薪酬计划以及向公司其他高级管理人员提供的其他健康、福利和激励计划的机会。根据雇佣协议的条款，我们可以随时终止他们的雇佣，有“因由”，并且我们不需要提供任何终止的事先通知。此外，在无故终止执行干事的雇用或执行干事因其雇用协议中定义的“正当理由”辞职时，该执行干事将根据其执行离职和释放协议的情况，有资格获得其雇用协议中规定的数额的遣散费。
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我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
股权激励计划
2024年1月，我们的董事会批准了MIND.AI股权激励计划，我们将其称为“激励计划”。激励计划为符合条件的参与者提供补偿机会，以支持实现公司业绩目标，使符合条件的参与者的利益与公司股东的利益保持一致，并吸引、留住和激励对公司及其子公司的长期成功至关重要的符合条件的参与者。
根据激励计划，可向公司或我们任何关联公司的高级职员、雇员和顾问授予奖励。激励计划将由公司薪酬委员会管理，该委员会拥有（其中包括）选择合资格参与者、根据激励计划授予奖励、确定每项奖励的股份数量或与奖励有关的应付现金金额以及确定每项奖励的条款和条件的全部权力和权力。奖励可通过股票或购股权、受限制股份、受限制股份单位、股票或股份增值权、业绩股票或股份、业绩股票或股份单位等形式授予。根据激励计划初步授权发行的普通股的最大总数为54,777，338股，连同相应数量的美国存托股票。根据激励计划可供发行的普通股数量还将包括自2025年开始的每个财政年度的第一天自动每年增加的数量，相当于在我们上一个财政年度的最后一天，在完全稀释的基础上，我们已发行普通股总数的百分之五（5%）。根据这一年度增加，于2025年1月1日根据激励计划新增27,731，110股普通股可供发行。董事会有权修改、中止或终止激励计划。任何修订、中止或终止，如根据适用的法律、规则及条例规定须获公司股东批准，则未经该等批准，将不会生效。
在2024年期间，我们根据激励计划向我们的某些高级职员、董事和员工授予了限制性股票单位（“RSU”），代表总计43,061，160股普通股。受限制股份单位须遵守相应授标协议中规定的归属期，除非协议中另有规定，否则如接收方停止为公司提供服务，则受限制股份单位将被没收。截至本年度报告日期，根据激励计划，代表总计57,166，560股普通股（5,716，656股美国存托凭证）的奖励尚未兑现，这些奖励均未归属。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成。我们的非雇员董事均未与我们签订服务合同，在终止服务时提供福利。
董事独立性
我们董事会对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能干扰该董事在履行董事职责中行使独立判断能力的关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，代表我们七名董事中的五名的John Quelch博士、Denise Merle、Robin Mendelson、Tarek Shawki博士和Joel Getz是“独立董事”，该术语根据SEC的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市要求和公司治理规则（统称为“上市标准”）定义。在作出该决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们的董事会认为与确定该董事独立性相关的所有其他事实和情况，包括该董事实益拥有的普通股数量。
58
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。各委员会视其认为适当并根据理事会的要求向理事会提出报告。这些委员会的组成、职责和责任载列如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。
审计委员会.我们根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立了一个常设审计委员会。我们的审计委员会负责（其中包括）：
•聘任、补偿、保留、评估、终止和监督我司独立注册会计师事务所；
•与我司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层；
•与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；
•批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的任何财务报表；
•监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
•审查关联人交易；和
•建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序。
审计委员会由Denise Merle、Robin Mendelson和Joel Getz组成，Merle女士担任主席。我们的董事会已确定Merle女士符合“审计委员会财务专家”的资格，并且审计委员会的每位成员都符合《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所上市标准规定的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。 我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅：www.mynd.ai在治理之下。我们网站上的信息无意构成本年度报告的一部分或以引用方式并入本年度报告。
薪酬委员会.除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•审查和批准企业目标和目标，评估绩效并审查
并批准我们的首席执行官和执行官的薪酬；
•审查和批准或向我们的董事会提出关于我们的
激励薪酬和基于股权的计划、政策和方案；
•审查和批准我们的执行官的雇佣协议和遣散安排；
•就我们的董事的薪酬向我们的董事会提出建议；和
•保留和监督任何薪酬顾问。
薪酬委员会由Denise Merle、Robin Mendelson和Joel Getz组成，Merle女士担任主席。我们薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事（在《交易法》规则16b-3的含义内），并且我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员符合SEC规则和纽交所上市标准下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅：www.mynd.ai在治理之下。我们网站上的信息无意构成本年度报告的一部分或以引用方式并入本年度报告。
59
提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：
•根据标准确定有资格成为我们董事会成员的个人
经我们董事会批准；
•监督我们执行官的继任计划；
•定期审查我们董事会的领导结构并建议任何提议
我们董事会的变动；
•监督对我们董事会及其委员会的有效性进行的年度评估，
包括分发年度书面自我和董事会评估；和
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则。
提名和企业管治委员会由Simon Leung博士、Vin Riera和John Quelch博士组成，梁博士担任主席。 我们的董事会已肯定地认定，Quelch博士符合SEC规则和纽交所上市标准下的独立性标准下的提名和公司治理委员会成员的“独立董事”定义。 我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅：www.mynd.ai在治理之下。我们网站上的信息无意构成本年度报告的一部分或以引用方式并入本年度报告。
D.雇员
截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的员工总数分别为1143人、1365人和505人。2023-2024年员工人数显著下降主要是由于2024年10月我们在新加坡的幼儿教育业务的处置，在此期间，运营的学习中心的大量教学人员和其他工作人员不再是我们的员工。截至2024年12月31日，我们约有256名员工位于美国，约有249名员工位于美国境外。
我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和基于绩效的工作环境，鼓励积极主动和负责任，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员。
我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。除了为我们在德国的员工的利益而成立的工作委员会和位于法国的少数员工外，我们的员工没有一个由工会代表。
E.股份所有权
有关股份所有权的信息，请见下文第7.a项。
F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动
正如我们的合并财务报表附注2中更详细阐述的那样，在编制本年度报告其他部分所载的公司截至2024年12月31日止年度的财务报表时，我们确定我们之前低估了2019年至2024年期间的某些费用。由于重述了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表，我们确定我们错误地授予了总计$
193,959
截至2023年12月31日的财政年度，向五名现任和两名前任执行官提供基于激励的薪酬（“错误授予的薪酬”）。
60
截至2024年12月31日，错误判赔的全部金额仍未清偿。根据我们的追回政策，我们此后通过取消从受助人那里收回了几乎所有错误授予的赔偿
201,655
此前根据公司激励计划授予此类高管的RSU，其注销之日的市值等于
183,515
或
94.5
误判赔偿额的百分比。
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
下表列出有关我们普通股的实益拥有权的资料为
除另有说明外，由2025年3月15日：
•我们的每一位执行官；
•我们的每位非雇员董事：
•我们的执行官和非雇员董事作为一个整体；和
•我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的普通股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括指导证券的投票或处分或获得证券所有权的经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。下表中的所有权百分比计算基于截至2025年3月15日已发行的456,477，820股普通股。
除非另有说明，以下每个人的地址为c/o Mynd.ai，Inc.，701 5th Avenue，Suite 5000，Seattle，WA 98104。
61
| 姓名 | 普通股数量 | 百分比 | ||||||
| 执行干事： | ||||||||
| 文森特·里埃拉 |
744,860(1)
|
* | ||||||
| 亚瑟·吉特曼 |
459,520(1)
|
* | ||||||
| 兰斯·所罗门 |
60,630(1)
|
* | ||||||
| 艾利森·克劳斯 |
181,230(1)
|
* | ||||||
| 罗南O’贷款 |
49,400(1)
|
* | ||||||
|
迈克尔·斯特兰德
|
*
|
* | ||||||
| 非雇员董事： | ||||||||
| Simon Leung博士 |
17,914,367(2)
|
3.9% | ||||||
| John Anthony Quelch博士 |
138,170(1)
|
* | ||||||
| 丹尼斯·梅尔 |
138,170(1)
|
* | ||||||
| 罗宾·门德尔森 |
138,170(1)
|
* | ||||||
| Tarek Shawki博士 |
138,170(1)
|
* | ||||||
| Joel A. Getz |
138,170(1)
|
* | ||||||
|
执行干事和
非雇员董事
作为一个团体（12人）：
|
20,100,857(3)
|
4.4% | ||||||
| 5%或以上股东： |
|
|||||||
|
网龙网络控股有限公司
|
338,243,483(4)
|
74.1% | ||||||
|
Nurture Education Cayman Limited
|
56,286,500(5)
|
11.0% | ||||||
| Ascendent Rainbow（Cayman）Limited |
60,871,136(6)
|
11.9% | ||||||
*不到1%
（1）代表根据公司股权激励计划授予并于2025年4月10日归属的限制性股票（“RSU”）的基础普通股。
（2）包括于2025年4月10日归属的223,210股受限制股份单位的基础普通股。
（3）包括于2025年4月10日归属的240.97万股普通股标的受限制股份单位。
(4) 指NetDragon WebSoft Holdings Limited（“网龙”）的全资子公司NetDragon WebSoft，Inc.（“ND BVI”）直接持有的普通股。网龙有权投票和处置ND BVI持有的普通股。网龙的地址为香港湾仔海港道25号海港中心20楼2001-05 & 11单位。
(5) 指公司以持有人为受益人的某些可转换本票转换后可发行的普通股，本金总额为6830万美元。持有人的地址为c/o Ascendent Capital Partners（Asia）Limited，Suite 3501,35/F，Jardine House 1 Connaught Place，Central，Hong Kong。
（6）包括Ascendent Rainbow（Cayman）Limited的关联公司Nurture Education Cayman Limited持有的可转换本票转换后可发行的普通股，本金总额为6830万美元。
我们有一类普通股，我们普通股的每个持有人有权对每股普通股投一票。截至2025年3月15日，我们有152名普通股记录持有人。如上所述，凭借ND BVI对我们74.1%普通股的所有权，我们由网龙间接控制。
62
B.关联交易
高级有担保可转换票据。
于2023年12月13日（“截止日期”），根据公司、Best Assistant及公司股东ACP的关联公司Nurture Education（Cayman）Limited（“持有人”）于2023年4月18日订立的优先有担保可转换票据购买协议，我们向持有人发行了本金面值为6500万美元的优先有担保可转换票据（“票据”）。
票据须承担（i）按年利率5.00%的现金利息及（ii）以发行额外票据（该等额外票据，连同于交割日发行的票据，“票据”）应付的年利率5.00%的PIK利息。在交割日，我们为持有人交付了12个月的现金利息支付，用于支付第一年的利息。 现金利息和PIK利息均每半年支付一次。一旦票据中定义的违约事件持续，票据应立即到期应付，所有未付本金，连同所有应计和未付利息以及适用的Make Whole Premium（定义见票据），应到期应付。倘票据项下的任何应付款项未能于到期日支付，现金利率将额外增加2.00%的年息。票据将于2028年12月13日到期，除非提前转换、赎回或回购。票据可由持有人随时选择转换，直至未偿还本金（包括任何应计及未付利息）已全数支付。根据票据条款，持有人可选择在票据转换时接收我们的ADS，而不是普通股。 目前，未偿还票据的本金总额为6830万美元。
票据可由我们在交割日第三个周年之后全部或部分赎回，赎回价格等于未偿本金加上应计和未付利息（计算至赎回日期）并加上票据中规定的某些整笔溢价（指截至到期日应支付的现金利息和PIK利息的总额）。票据由eLMTree的全资子公司Promethean提供担保，并由Promethean的全部股份提供担保。票据是我们的高级义务和等级pari passu与我们所有其他优先和非次级债务的受偿权，票据从属于Promethean、Bank of America，N.A.和某些其他方之间的某些贷款和担保协议文件以及与之相关的某些其他贷款文件下的贷款。
每1,000美元本金的票据的初始兑换率等于（i）1,000美元除以（ii）2.02 26美元的初始兑换价（即合并协议定义的“GEHI每股价值”的115%），该初始兑换价将根据票据的规定进行调整。一旦发生Make整体基本面变化，将根据一定的Make整体溢价调整折算率。在交割日的第一个周年和第二个周年（每个该等周年，一个“重置日”），如果相关重置日之前的12个月内任何连续40个交易日期间我司普通股的成交量加权平均收盘价（“参考价格”）低于初始转股价的85%，则转股价将调整为该参考价格的115%。如果在重置日之前的12个月内，有超过一个连续的40个交易日期间成交量加权平均收盘价低于初始转股价格的85%，则适用重置日的转股价格将根据（i）最近适用的40个交易日期间的成交量加权平均收盘价和（ii）最近六个月内所有适用的40个交易日期间的成交量加权平均收盘价两者中的较低者计算。虽有前述规定，但在任何情况下，转股价格均不得低于初始转股价的60%。根据上述规定，自2024年12月13日起，转换价格重置为1.214美元。
一旦发生根本性变化（如票据中所定义），我们将提出回购票据，回购价格为未偿还本金加上应计和未付利息（计算到回购日）。如果基本面变化也是make整体基本面变化，则回购价格为未偿本金加上应计未付利息（计算到回购日）并加上make整体溢价。
63
只要任何票据仍未偿还，未经多数票据持有人同意，我们和我们的子公司将被限制产生某些债务、进行某些关联方交易、完成某些资产出售或资产收购，或承担某些资本支出。
我们还与持有人订立了登记权协议，据此，我们授予持有人与我们的普通股有关的某些登记权，这些登记权可能会在票据转换时发行。
锁定协议。
2023年12月13日，我们与网龙订立锁定协议，据此，网龙同意，未经董事会事先书面同意，在该日期开始至其后24个月结束的期间内，不会出售、转让或以其他方式处置其拥有的任何我们的普通股，但前提是该限制于2024年12月13日就网龙持有的50%普通股终止。尽管有上述规定，协议还规定，在2024年6月13日之后，如果我们的ADS的交易价格在任何连续30个交易日内超过任何20个交易日的参考价格（定义见其中）的150%，Netdragon可以出售其拥有的最多20%的我们的普通股。
与网龙附属公司的商业协议。
自2024年1月1日起，网龙的控股子公司Best Assistant Education Online Limited根据我们作为一方的某些独立承包商协议将其权利转让给Elernity Limited（“Elernity”），该公司也是网龙的控股子公司。根据这些独立承包商协议， Elernity及其附属公司就我们的多种产品向我们提供某些技术设计、开发和编程服务。 截至2024年12月31日止年度，我们根据该协议产生了约540万美元的费用。
我们还与Elernity签订了某些分销协议，据此，我们已授予Elernity在沙特阿拉伯和喀麦隆的产品的某些分销权。 截至2024年12月31日止年度，我们根据这些协议从Elernity收到约462,000美元。
自2024年1月1日起，公司和Promethean与网龙订立了与会计服务有关的某些协议，据此，我们同意协助网龙满足其某些财务报告要求。经修订至今的协议规定，网龙将就我们根据协议提供的服务向我们支付以下款项：（i）每年20万美元用于与某些行政和财务服务相关的费用，（ii）自2025年1月1日起，每季度237,500美元， 就我们目前的年度审计所产生的费用和（iii）偿还我们可能出现的任何复杂会计问题所产生的实际费用而言，为网龙的报告目的，必须根据国际财务报告准则会计准则进行分析。 截至2024年12月31日止年度，我们有权根据本协议获得284,633美元，这与我们根据本项目7B中上述独立承包商协议欠Elernity的款项相抵。
截至2024年12月31日，由于Edmodo LLC正式解散，Edmodo欠网龙子公司的某些历史应付款项净额余额2412052美元已被免除。免除这些应付款项所产生的收益已在合并股东权益变动表中作为额外实收资本的增加列报。
64
合并交易
于2023年4月18日，我们与开曼群岛获豁免公司及公司的直接全资附属公司Bright Sunlight Limited（“合并附属公司”）、开曼群岛获豁免公司Best Assistant Education Online Limited（“Best Assistant”）及开曼群岛获豁免公司NetDragon Websoft Holdings Limited（港交所代码：0777，“NetDragon”）的受控附属公司（开曼群岛获豁免公司）订立合并协议及计划，而仅就其若干指定部分而言，NetDragon（“原合并协议”）经日期为10月18日的若干综合修订及豁免修订，2023年（“第一修正案”）；以及通过日期为2023年12月7日的第二次综合修正案和豁免进一步修订（“第二修正案”）（第一修正案和第二修正案，连同原始合并协议，在此统称为“合并协议”）。合并协议设想，Best Assistant将把网龙在中华人民共和国（“中国”）以外的教育业务转让给Elmtree Inc.，这是一家开曼群岛豁免股份有限公司，由Best Assistant全资拥有，Best Assistant于2023年8月18日通过执行合并协议成为合并协议的一方（“eLMTree”），而Merger Sub将与eLMTree合并并成为eLMTree，eLMTree继续作为存续公司并成为我们的全资子公司（此类交易统称为“合并”）。
2023年12月13日，我们完成了合并协议及其中所载若干其他协议所拟进行的交易的交割（“交割”），据此，（i）Best Assistant将网龙在中国境外的教育业务转让给eLMTree，（ii）Merger Sub与eLMTree合并并入eLMTree，eLMTree继续作为存续公司并成为我们的全资子公司，（iii）我们更名为“Mynd.ai，Inc.”，以及（iv）我们向网龙的全资子公司NetDragon WebSoft，Inc.（“ND BVI”）发行了329,812，179股我们的普通股，以及96,610，041股我们的普通股给Best Assistant的前股东。该公司此后在NYSE American LLC上市，我们的ADS交易代码为“MYND”。
同时完成合并的还有：
•我们将我们在中国的全部教育业务转让给Rainbow Companion，Inc.，这是一个由创始股东（定义如下）及其关联公司组成的买方财团，代价为1500万美元（“2023年处置”）；
•网龙全资附属ND BVI向Joy Year Limited、Bloom Star Limited、Ascendent Rainbow（Cayman）Limited（“ACP”）、Trump Creation Limited及China Growth Capital Limited（统称“创始股东”）购买合共8,528，444股公司普通股，总代价为1,500万美元（“二次出售”）；和
•ACP的关联公司Nurture Education Cayman Limited向我们购买了65.0百万美元的可转换本票（“可转换票据”）。
注册权协议。
我们已与网龙及Nurture Education（Cayman）Limited各自订立注册权协议，据此，我们已就网龙所持普通股及Nurture Education（Cayman）Limited所持可换股票据的相关普通股授予他们若干“即期”及“搭载”注册权。
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务资料
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18。财务报表”，其中包含我们根据美国公认会计原则编制的财务报表。
65
B.重大变化
除本年度报告另有披露外，我们并不知悉自2024年12月31日以来发生的任何重大变化。
项目9。要约及上市
A.发售及上市详情
见"项目9.C。市场。"
B.分配计划
不适用。
C.市场
自2023年12月13日起，我们的ADS在NYSE American交易，交易代码为“MYND”。我们的每份ADS目前代表10股我们的普通股。 我武生物ADS最初于2017年9月27日在纽约证券交易所上市，交易代码为“RYB”。”2022年5月24日，我们的ADS开始交易，代码为“GEHI”。 在2022年10月14日之前，我们的每份ADS代表一股A类普通股。2022年10月14日，我们对代表20股A类普通股的ADS与1股ADS的比率进行了更改。 2023年10月31日，我们对代表10股普通股的ADS与1股ADS的比率进行了进一步变更。
D.出售股东
不适用。
e. 稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本。
不适用。
B.公司章程大纲，
附件 2.6中列出的信息通过引用并入本文。
C.物资合同。
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”和“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”或本年度报告其他地方。
66
D.外汇管制
不适用。
E.税收。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税，也不是适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后被带入开曼群岛管辖范围内的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。
美国联邦所得税考虑因素
下面的讨论是根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典，将ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有者对我们的ADS或普通股的所有权和处置普遍适用的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局或IRS寻求裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反立场。本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与和替代最低税收考虑，净投资收入的医疗保险税，或与ADS或普通股的所有权或处置相关的任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：
•银行和其他金融机构；
•保险公司；
•养老金计划；
•合作社；
•受监管的投资公司；
•房地产投资信托；
•经纪自营商；
•选择使用按市值计价方法进行税务核算的贸易商；
•某些前美国公民或长期居民；
•免税实体（包括私人基金会）；
67
•根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购其ADS或普通股的人；
•为美国联邦所得税目的持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的人；
•美国联邦所得税功能货币不是美元的人员；
•实际或建设性地拥有我们股票10%或更多的人（通过投票或价值）；
•被动的外国投资公司或被控制的外国公司；或
•合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体及其合伙人；
所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况以及ADSS或普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑征询其税务顾问的意见。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，属于以下任一情形的ADS或普通股的实益拥有人的人：
•为美国公民或居民的个人或因美国联邦所得税目的而被视为美国公民或居民的人；
•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•无论其来源如何，其收入均须按美国联邦所得税目的征收的遗产；或
•信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排是ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人就ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。
在某些情况下，适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规或《外国税收抵免法规》可能会禁止美国人就根据适用的所得税条约不可抵税的某些非美国税种申请外国税收抵免。
68
出于美国联邦所得税的目的，通常预期美国ADS持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定，ADS的美国持有者将受到这种待遇，用于ADS的普通股的存款或提款一般不会被征收美国联邦所得税。
股息
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或普通股支付的任何现金分配（包括就其代扣的任何税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入计入美国持有人当天的毛收入，在普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人收到。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的ADS或普通股收到的股息将没有资格获得允许公司从美国公司收到的股息扣除的股息。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的ADS可以在美国已建立的证券市场上轻松交易，（2）我们既不是PFIC，也不被视为支付股息的纳税年度和前一个纳税年度的美国持有人（如下所述），（3）满足某些持有期要求，以及（4）此类非公司美国持有人没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。为此，在纽约证券交易所上市的ADS通常会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。你应该咨询你的税务顾问关于我们的ADS或普通股支付的股息的较低税率的可用性。
出于美国外国税收抵免的目的，我们的ADS或普通股支付的股息一般将被视为来自外国来源的收入，一般将构成被动类别收入。根据某些条件和限制，股息的非美国预扣税可能被视为有资格抵减您的美国联邦所得税负债的外国税款。如果您不选择申请外国税收抵免，您可以就此类预扣税申请美国联邦所得税扣除，但仅限于您选择这样做的一年内所有可抵免的外国所得税。您应该咨询您的税务顾问关于任何此类预扣税的可信性。
出售或其他处置
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。持有ADS或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者一般将有资格享受减税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。
被动外商投资公司规则
如果我们根据《守则》第1297条被归类为被动外国投资公司（a "全氟辛烷磺酸”）在任何纳税年度，美国持有人将受到特别规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有人可能因投资于一家非美国公司而获得的美国联邦所得税递延所带来的任何好处，而该公司并未在当前基础上分配其所有收益。
69
一家非美国公司，例如该公司，将被归类为任何纳税年度的PFIC，在该纳税年度中，在应用某些透视规则后，任一情况是：
•其毛收入中至少有75%为被动收入（如利息收入）（即“收入测试”）；或者
•至少50%的总资产（按季度平均数确定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”).
为此目的，现金和易于转换为现金的资产被归类为为产生被动收益而持有的资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
我们或我们的任何子公司在当前或任何后续纳税年度是否将被视为美国联邦所得税目的的PFIC尚不确定。对我们是否是PFIC的确定是每年采用在某些情况下不明确并受到不同解释的原则和方法作出的实事求是的确定。我们ADS的市场价格波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS形成的市场价格（可能是波动的）来确定。 根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来达成的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产构成也受到我们在任何发行中筹集的现金支出的影响。由于PFIC地位是基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此直到相关纳税年度结束后才能确定我们是否将在当前纳税年度或任何后续年度被定性为PFIC。
如果我们在美国持有人拥有我们的证券的任何一年被归类为PFIC，我们将在该美国持有人拥有我们的证券的所有后续年份继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否在随后的任何一年继续满足上述测试，除非（i）我们不再是PFIC并且美国持有人已根据PFIC规则作出“视同出售”选择，或（ii）美国持有人就我们作为PFIC的此类美国持有人持有期内的所有纳税年度进行QE选举（定义见下文）。如果做出“视同出售”的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售了美国持有人持有的证券，此类视同出售的任何收益将受下述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，作出这种选择所涉及的美国持有人的证券将不会被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受下述关于美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”或从实际出售或其他处置证券中获得的任何收益的规则的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果我们不再是PFIC并且这种选择变得可用，那么进行视同出售选择的可能性和后果。
对于我们被视为美国持有人的PFIC的每个纳税年度，美国持有人将就该美国持有人获得的任何“超额分配”以及该美国持有人从证券的出售或其他处置（包括，在某些情况下，质押）中确认的任何收益受到特殊税收规则的约束，除非（i）该美国持有人进行了QE选择（定义见下文）或（ii）我们的证券构成“可销售”证券，而该美国持有人进行了如下所述的按市值计价选择。美国持有人在某一纳税年度收到的分配高于该美国持有人在前三个纳税年度或该美国持有人持有证券期间中较短者收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
•超额分配或收益将在美国持有人的证券持有期内按比例分配；
70
•分配给处置的纳税年度的金额，以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入；和
•分配给其他年度的金额将视情况适用于该年度对个人或公司有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应占所得税款征收。
分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售证券实现的收益（但不是损失）不能被视为资本，即使美国持有人将证券作为资本资产持有。
如果我们是PFIC，美国持有人一般将受制于我们从我们的任何直接或间接子公司（也是PFIC）获得的分配以及我们对其股本的处置方面的类似规则，就好像此类分配是由该美国持有人间接收到的，和/或处置是由该美国持有人间接进行的。美国持有人应就PFIC规则适用于我们子公司的问题咨询其税务顾问。
存在某些选举，可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致对证券的替代处理。美国持有人可根据《守则》第1295条（a“量化宽松，”而这样的选举，一个“量化宽松基金选举”）对于美国持有人持有期内的每一个纳税年度，我们都是PFIC。如果在我们作为PFIC的美国持有人持有期的第一个纳税年度内，量化宽松选举没有生效，则一般只有当美国持有人选择在PFIC根据量化宽松选举成为量化宽松基金的纳税年度的第一天进行适用的视同出售或视同股息选举时，才能进行量化宽松选举。就此类选举确认的视同收益或视同股息将受到上述PFIC的一般税务处理的约束。为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。我们打算利用商业上合理的努力，提供美国持有者进行或维持量化宽松基金选举所需的信息，包括为量化宽松基金选举目的确定适当的收入纳入金额所需的信息。然而，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位或所需提供的信息。 此外，不能保证我们在任何时候都能够就任何特定的美国持有者提供此类信息。
如果美国持有人就PFIC进行量化宽松基金选举，目前将对其在该实体为PFIC的每个纳税年度按比例分享的PFIC普通收益和净资本收益（分别按普通收益和资本利得率）征税，即使没有收到任何分配。我们从我们的收益和利润中进行的任何分配，如果之前根据量化宽松基金选举计入此类美国持有人的收入，则不会对此类美国持有人征税。这类美国持有者对其证券的计税基础将增加相当于根据量化宽松基金选举包括的任何收入的数额，并减少分配给不包括在其收入中的证券的任何数额。此外，美国持有人将确认其证券处置的资本收益或损失，金额等于证券中实现的金额与其调整后的计税基础之间的差额，每一项以美元确定。一旦作出，QE选举仍然有效，除非被IRS作废或终止，或被股东撤销。只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销量化宽松基金的选举。美国持有人目前将不会对未满足收入测试或资产测试的非美国公司的任何纳税年度的FEF选举所涉及的PFIC的普通收入和净资本收益征税。每个美国持有人应就任何视同收益、视同股息或量化宽松选举的可用性和产生程序咨询其税务顾问。
或者，美国持有人可以通过对证券进行按市值计价的选择来避免与证券相关的超额分配或收益的利息费用，前提是证券构成“有价股票”。“有价证券”一般是指在某些美国证券交易所或符合特定条件的外国证券交易所“定期交易”的股票。出于这些目的，这些证券被视为在其交易期间的任何日历年内定期交易，而不是在每个日历季度的至少15天内以微量交易。以主要目的会议为主要目的的任何交易
71
这一要求将被忽略。我们的证券在纽约证券交易所上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的普通股继续在纽约证券交易所上市并定期交易，而您是美国证券持有者，我们预计，如果我们被归类为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。每个美国持有人应咨询其税务顾问，以了解是否可以就证券进行按市值计价的选择或是否可取。
作出按市值计价选择的美国持有人必须在每一年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于该证券在纳税年度结束时的公平市场价值超过美国持有人在该证券中调整后的税基的部分（如果有的话）。选定的持有人还可以就美国持有人在证券中的调整后基础超过该证券在纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）主张普通损失扣除，但这种扣除仅在以前年度的任何按市值计价的净收益的范围内是允许的。实际出售或以其他方式处置证券的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置股份而产生的任何损失将被视为普通损失，但以以前年度的任何按市值计价的净收益为限。一旦作出选择，未经IRS同意，不得撤销该选择，除非该证券不再可上市。
然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，除非这类较低级别PFIC的股票本身“适销对路”。因此，即使美国持有人有效地就我们的证券作出按市值计价的选择，该美国持有人可能会继续受制于PFIC规则（上文所述）关于其在我们的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否可以进行这些选举，如果可以，替代待遇在他们的特定情况下会产生什么后果。
除非IRS另有规定，PFIC的每个美国股东都必须提交一份包含IRS可能要求的信息的年度报告。美国持有人未提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效在该美国持有人提交年度报告后的三年内就要求列入该报告的项目保持开放状态，并且，除非此种失败是由于合理原因而非故意疏忽，否则该美国持有人的整个美国联邦所得税申报表的诉讼时效将在该期间保持开放状态。美国持有人应就根据本规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。
我们强烈敦促您咨询您的税务顾问关于我们的PFIC地位对您的证券投资的影响以及PFIC规则对您的证券投资的应用。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要提交信息报告，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非（i）美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，或者（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号，并在正式执行的IRS表格W-9上证明其不受备用预扣税的约束，或以其他方式确立了豁免。
支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额可能被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
72
关于外国金融资产的信息
作为个人的某些美国持有人（以及根据法规，某些实体）可能被要求报告与证券有关的信息，但某些例外情况（包括某些美国金融机构维护的账户中持有的证券的例外情况）除外，方法是提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其联邦所得税申报表。未能及时提供所需信息的这类美国持有者可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未提交所需信息，与该信息相关的美国持有人的纳税申报表的诉讼时效可能要到提交此类信息后三年才能结束。美国持有人应就其对证券所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。
美国财政部条例旨在要求报告某些避税交易，这可能被解释为涵盖通常不被视为避税交易的交易，包括某些外币交易。根据适用的美国财政部条例，某些交易需要向美国国税局报告，在某些情况下，包括出售、交换、退休或其他应税外币处置，只要此类出售、交换、退休或其他应税处置导致税收损失超过起征点金额。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定与我们的证券有关的任何纳税申报义务，包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。
F.股息和支付代理。
不适用。
G.专家声明。
不适用。
H.展示的文件。
我们受制于《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月。报告和其他信息的副本，如果这样提交，可以免费检查，并可以在SEC维护的公共参考设施以规定的费率获得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
您也可以在我们的网站上查看我们向SEC提交的文件，网址为www.mynd.ai.u一旦收到任何希望收到公司完整的经审计财务报表硬拷贝的股东或债券持有人的请求，公司将免费提供该等经审计财务报表。 此类请求可以直接发送至Mynd.ai，Inc.，7015第Avenue，Suite 5000，Seattle，WA 98104，ATTN：General Counsel or to投资者关系@ mynd.ai.我们网站中包含的信息不是本年度报告或我们向SEC提交的其他文件的一部分，也不是通过引用并入的，因此不应被依赖。
一、子公司信息。
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告。
不适用。
73
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和费率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。管理层已将我们因利率、外汇汇率和通胀变化而产生的负敞口确定为潜在风险领域，我们在下文对其进行了进一步评估。
利率风险
我们不进行交易或投机目的的投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。我们管理我们的利率风险敞口，主要是通过保持固定和浮动利率债务的平衡，同时也保持产生利息收入的现金余额。
更具体地说，2023年底发行的可转换票据，其整个5年期限的固定利率。我们与美国银行的循环信贷额度有一个浮动利率，根据我们选择的额度上的借款类型，它基于联邦基金利率或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）.然而，我们也维持与美国银行的现金存款余额，这些余额与类似的利率挂钩。因此，信贷额度浮动利率的变化将至少部分地被我们持有的现金利率的增加所抵消。这些抵消性的利率变化减轻了可变利率变化对我们的经营业绩和财务状况的风险。
截至2024年12月31日止年度，我们循环信贷额度的利率变动10%将增加或减少我们在信贷额度上的利息支出减少了20万美元。然而，作为discussed above，这一影响将至少部分被我们持有的现金赚取的利息收入（其程度取决于持有的现金余额）所抵消。
外币风险
我们的经营业绩和现金流量受外币汇率变动的影响而波动。我们的大部分收入以美元计价。然而，由于我们在外国有业务，主要是在英国和欧洲，美元走强可能会使我们的产品和服务在外国变得更加昂贵，从而减少需求。美元走弱可能会产生相反的效果。这种对货币波动的敞口很难衡量或预测，因为我们的销售还受到许多其他因素的影响。
截至2024年12月31日止年度，以外币计值的销售额约Y33 %总收入。因此，我们的经营业绩和现金流量受外币汇率变动的影响而波动，并可能在未来因外汇汇率变动而受到不利影响。这些外币主要由英镑、欧元、人民币组成。截至2024年12月31日止十二个月，假设这些外币变动10%，我们的收入将增加或减少约880万美元。根据外币汇率变动的时间和金额的变化，未来的实际损益可能与上面讨论的假设损益存在重大差异。
我们产生的大部分成本以美元计价。这包括支付给我们所有关键库存供应商的费用，以及与让我们的执行官和我们大多数最资深的员工在美国工作相关的人员相关费用。因此，与我们的收入相比，我们的成本更不容易受到外汇汇率风险的影响。
通货膨胀的影响
鉴于我们在全球多个国家开展业务，我们的部分或全部业务有时可能会受到我们直接经营所在市场的通货膨胀的不利影响，更广泛地说，这是通货膨胀的宏观经济变化的结果。虽然未来潜在通胀的数量影响很难衡量，但我们认为公司并不比其他类似的市场参与者更容易受到通胀的负面影响。因此，我们历来没有将通货膨胀的影响视为业务的重大风险，尽管无法保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
关税
我们正在积极监测最近的贸易政策和关税公告，指示美国对来自加拿大、墨西哥和中国的进口产品征收新的/额外的关税。我们目前正在评估最近宣布的关税对我们的业务和财务状况的潜在影响，以及我们可能采取的减轻影响的行动。此外，我们正在监测这些国家为应对已宣布的关税而采取的行动的潜在影响，如果有的话。无法保证未来征收的任何关税、对其的改变或各国为应对关税而采取的潜在行动不会对我们在任何时期的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响，也无法保证我们为减轻关税影响而采取的任何行动将是有效的。
项目12。股票证券以外证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费
Citibank，N.A.是我们的存管机构。存托人直接向为退出目的而存入普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。
根据存款协议的条款，ADS持有人将被要求支付以下费用：
| 服务 | 费用 | ||||
| 存股即发行ADS（不包括因分配股份而发行） |
•发行每份ADS最高0.05美元
|
||||
| 取消ADS |
•注销每份ADS最高0.05美元
|
||||
| 派发现金股息或其他现金分配（例如出售权利和其他权利） |
•每持有ADS最高0.05美元
|
||||
| 根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS |
•每持有ADS最高0.05美元
|
||||
| 分配ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，分拆股票） |
•每份ADS最多持有0.05美元
适用记录日期
|
||||
保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，通过向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用，向我们偿还我们与ADR计划的建立和维护相关的费用。截至2024年12月31日止年度，我们没有收到保存人的偿付。
74
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
A.违约
没有。
B.欠款和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利和收益使用的重大修改
于2023年9月11日，我们举行了一次临时股东大会，我们的股东通过特别决议批准了第六次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则（“A & R MAA”）。 于合并时生效的A & R MAA规定公司的法定股本更改如下：（a）公司的法定股本更改为1,000，000美元，分为1,000，000,000股股份，其中包括（i）990,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的类别或类别（无论其如何指定），由董事会根据A & R MAA确定，及（b）在A & R MAA获采纳前公司的所有A类普通股，每股面值0.00 1美元，及在A & R MAA获采纳前公司的所有B类普通股，每股公司法定股本的面值0.00 1美元（包括所有已发行及流通的A类普通股及B类普通股，以及所有已获授权但未发行的A类普通股及B类普通股）须重新指定为普通股。 有关我们普通股的完整描述，请参阅此处提交的附件 2.6。
项目15。控制和程序
A.披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证，即确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。无法保证我们的披露控制和程序将在所有情况下有效运作。由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序不有效。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本年度报告中表格20-F中的合并财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计原则公允地反映了我们在各期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
先前披露的材料弱点
在对截至2023年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年12月31日，这些缺陷仍未得到纠正。查明的重大弱点见下文
•我们没有设计或维护与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够数量的资源和适当水平的
75
会计知识、培训和经验，以适当分析、记录和及时准确披露会计事项。此外，人员有限导致无法始终如一地建立适当的权力和责任来实现我们的财务报告目标，除其他外，我们的财务和会计职能的职责分离不足就证明了这一点。
•我们没有在足够精确的水平上充分设计和维护有效的风险评估流程，以识别我们财务报表中新的和不断演变的重大错报风险。具体而言，对现有控制措施的变更或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。
•我们没有在所有重要账户中设计和实施针对相关风险的控制活动，没有保留控制活动执行情况的充分证据，也没有在识别潜在重大错误所需的精确度水平上设计控制活动。
这些实质性弱点造成了以下额外的实质性弱点：
•我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。
•我们没有设计和维护与期末报告流程相关的有效控制，包括对经营业绩审查、账户对账、日记账分录的控制，以及保持适当的职责分离。
•我们没有对某些非常规、复杂、不寻常的事件或交易的识别和会计处理进行适当的设计和维护有效的控制。
•我们没有设计和维护与编制财务报表相关的信息系统的有效信息技术或IT一般控制。具体地说，我们没有设计和维护：（1）程序变更管理控制，以确保程序和数据变更被识别、测试、授权和适当实施；（2）用户访问控制，以确保适当分离职责，充分限制用户和适当人员的特权访问；（3）计算机操作控制，以确保数据的处理和传输以及数据备份和恢复受到监控；（4）程序开发控制，以确保新软件开发得到适当测试、授权和实施。
这些重大缺陷可能导致我们几乎所有的账目或披露都出现错报，从而导致年度或中期综合财务报表出现无法防止或发现的重大错报。
如下文所述，我们继续采取措施，纠正财务报告内部控制方面的这些重大弱点；但是，我们尚不能确定我们正在采取的措施是否将充分纠正这些重大弱点。
整治
我们继续设计和实施我们的补救计划，以纠正这些物质弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
•我们聘请了具备必要技能和专业知识的会计人员，以加强我们的技术报告和交易会计。我们正在设计和实施控制，以正式确定角色和审查职责，以符合我们团队的技能和经验，并对职责分离实施正式控制。
•我们正在设计和实施程序和控制，以识别和评估我们的业务和技术的变化及其对我们控制的影响。
76
•我们正在设计和实施程序和控制，以识别和说明非常规、复杂和不寻常的事件或交易以及其他技术性会计和财务报告事项，包括对针对这些事项的会计备忘录的编制和审查的控制。
•我们正在加强支持我们的财务关闭流程的正式流程、政策、程序和控制。
•我们正在设计和实施IT治理流程；逻辑访问流程；增强基于角色的访问和日志记录能力；IT策略和程序，而不是变更管理、计算机操作和程序开发。
•我们正在设计和实施会计政策和程序，以实现完整、准确、及时的财务核算、报告和披露。
•我们正在以足够精确的水平设计和实施有效的风险评估流程，以识别我们财务报表中新的和不断演变的重大错报风险。
我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施以及我们未来可能采取的行动，将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。随着管理层继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会确定有必要采取额外措施或修改上述补救计划。即使在我们实施了我们的补救计划之后，在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，这些实质性弱点也不能被视为已得到补救。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。
管理层使用Treadway委员会内部控制发起组织委员会——综合框架（2013年）制定的标准，评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据其评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，如上文“项目15a披露控制和程序."
重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
C.注册会计师事务所的鉴证报告
本年度报告不包含我司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。作为非加速申报人，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（及其下的SEC规则和条例）的审计师证明要求的约束。
77
D.财务报告内部控制的变化
我们正在采取行动，纠正与我们对财务报告的内部控制有关的重大弱点，如"项目15a披露控制和程序."除本文另有说明外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会和财务专家
我们的董事会已确定Denise Merle女士，即1934年《证券交易法》第10A-3条所定义的独立董事，也是我们审计委员会的成员，有资格成为表格20-F第16A项所定义的“审计委员会财务专家”。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会通过了适用于我们所有董事、执行官和员工的商业行为准则。商业行为准则可在我们的官方网站www.mynd.ai的公司治理部分下查阅。我们网站上的信息无意构成本年度报告的一部分或以引用方式并入本年度报告。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP及其关联实体在所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
| 截至本年度 12月31日， |
||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （单位：千美元） | ||||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 2,005 | $ | 1,917 | ||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
— | — | ||||||||||||
|
税费(3)
|
— | — | ||||||||||||
|
所有其他费用(4)
|
20 | — | ||||||||||||
| $ | 2,025 | $ | 1,917 | |||||||||||
（1）“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度合并财务报表和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务的总费用。
（2）“审计相关费用”是指我们的主要审计师提供的与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的专业服务在所列每个财政年度中收取的费用总额。
（三）“税费”是指为税收合规、税收建议、税收筹划等所列各会计年度的合计费用。
（4）所有“其他费用”是指与某些财务尽职调查服务和其他咨询服务相关的我们的主要审计师提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和税务服务。
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项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
|
期
|
(a)
购买的股票总数
|
(b)
每股支付的平均价格
|
（c）
作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数
|
（d）
根据计划或方案可能尚未购买的股份的最大数量（或大约美元价值）
|
||||||||||
| 2024年12月 |
151,923 ADS
|
每份ADS 2.19美元
|
151,923 ADS | $ | 9,667,506 | |||||||||
|
合计
|
151,923 ADS | 每份ADS 2.19美元 | 151,923 ADS | $ | 9,667,506 | |||||||||
项目16F。注册人核证会计师的变动
不适用
项目16g。企业管治
我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的证券规则和条例的某些条款的约束。此外，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。虽然我们自愿遵循大多数纽交所公司治理标准，但我们不打算遵循以下纽交所规则：
纽交所上市公司手册要求年度股东大会不迟于会计年度结束后一年召开。在这方面，我们选择采用我们母国开曼群岛的做法，这些做法不需要每年举行一次年度股东大会。据此，我们目前不打算在2025年召开年度股东大会。不过，我们可能会在未来召开年度股东大会。
此外，《纽约证券交易所上市公司手册》要求股东批准某些事项，例如要求必须让股东有机会对所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订进行投票，而开曼群岛法律并不要求这样做。我们打算仅在确定是否需要股东批准时遵守开曼群岛法律的要求。
《纽交所上市公司手册》还要求，就提名委员会而言，这类委员会由独董单独或独立董事过半数表决通过。关于这一要求，我们选择采用我们母国开曼群岛的做法，这并不要求我们的提名委员会仅由独立董事组成或由大多数独立董事组成。 尽管有上述规定，根据我们的提名和公司治理委员会已通过的章程，他们将向我们的董事会提出董事提名人的建议，而我们的董事会（由大多数独立董事组成）将评估这些被提名人，以便向我们的股东提出任命。
79
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与ADS相关的风险——我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们可豁免适用于美国国内上市公司的某些条款”和“——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与纽交所公司治理标准存在显着差异的公司治理事项方面采用某些母国做法；与我们完全遵守纽交所公司治理标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
项目16K。
网络安全
风险管理和战略。
我们认识到，制定、实施和维护适当的网络安全措施至关重要，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。因此，我们持续不断地努力保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。
管理物质风险，将网络安全风险与整体风险管理相结合
第三方参与网络安全风险管理支持
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网络安全威胁带来的风险
治理
董事会监督
董事会负责监督管理层对主要风险的评估，并审查减轻此类风险的战略、做法和程序。董事会对包括网络安全风险在内的主要风险的监督既发生在全体董事会层面，也发生在董事会委员会层面，通过审计委员会进行。
管理层的角色管理来自网络安全威胁的风险
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第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
经审计的mynd.ai合并财务信息
|
独立注册公共会计师事务所-Deloitte & Touche LLP，Seattle，WA（PCAOB ID No。
|
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| 截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | |||||
| 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表 | |||||
| 截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度综合（亏损）收益表 | |||||
|
合并股东权益变动表
|
|||||
| 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | |||||
| 合并财务报表附注 | |||||
82
独立注册会计师事务所报告
致Mynd.ai，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的Mynd.ai，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间各年的相关合并经营报表、综合（亏损）收益、股东权益变动、现金流量报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、无论是由于错误还是欺诈获得合理保证。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉及无限期存续无形资产的减值评估—参考注2 &注9
关键审计事项说明
公司评估商誉减值涉及报告单位的估计公允价值与其账面价值的比较。公司对使用寿命不确定的无形资产（商品名）进行减值评估涉及使用寿命不确定的无形资产的估计公允价值与其账面值的比较。公司使用收益和市场方法确定其报告单位的估计公允价值。采用收益法确定估计公允价值需要管理层对收入、营业利润率、增长率和贴现率的预测作出重大估计和假设。采用市场法确定预计公允价值，需要管理层对收入、收入市场倍数、可比公司的选取等做出重大假设。在
83
在估算商品名的公允价值时，公司采用了基于特许权使用费收入的减免方法，该方法要求管理层估计收入、特许权使用费和贴现率的预测。截至2024年12月31日，商誉余额为4410万美元，无限期无形资产为3600万美元。报告单位和无限期无形资产的估计公允价值超过其在计量日的账面价值，因此未确认减值。
我们将管理层对报告单位和无限期无形资产的公允价值的估计确定为关键审计事项，因为管理层为估计其各自的公允价值作出重大估计和假设，以及估计对确定其各自公允价值的敏感性。这需要审计师的高度判断和更大程度的努力，包括需要让我们的公允价值专家参与，在执行审计程序时评估管理层的估计和假设的合理性，这些估计和假设涉及对收入、营业利润率、增长率、贴现率、收入市场倍数的预测、选择指导性上市公司、方法的权重和特许权使用费率。
审计中如何应对关键审计事项
我们的审计程序涉及对收入、营业利润率、增长率、贴现率、收入市场倍数、选择指导性公众公司、方法加权和特许权使用费率的预测，其中包括以下内容：
•我们通过比较预测来评估管理层预测的合理性：
◦历史成果
◦经管理层和公司董事会批准的预算
◦行业报告和某些同行公司中包含的信息
◦与管理层和董事会的内部沟通
•我们评估了管理层选择具有相似经营和经济特征的可比公司的合理性。
•我们评估了公司聘请的管理层专家的能力和客观性，以协助基于收入、基于市场和减免特许权使用费的估值模型。
•在我们的公允价值专家的协助下，我们通过以下方式评估管理层估值方法和重大假设的合理性：
◦通过将底层来源信息与可公开获得的市场数据进行对比并验证计算的准确性，评估折现率、权益费率、控制权溢价、收入市场倍数的合理性。
◦评估权重的收益和市场方法。
◦评估管理层使用的估值方法的适当性，并测试其数学准确性。
/s/
德勤会计师事务所
2025年3月25日
我们自2022年起担任公司核数师。
84
Mynd.AI。公司。
合并资产负债表
（单位：千美元，股份和每股数据除外，或另有说明）
|
截至12月31日，
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| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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应收账款，扣除信贷损失准备金$
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| 库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 应收关联方款项 |
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| 已终止经营业务的流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||||||||
| 商誉 |
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| 物业、厂房及设备净额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 使用权资产 |
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| 递延所得税资产，净额 |
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| 其他非流动资产 |
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| 终止经营业务的非流动资产 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 应付贷款，流动 |
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| 合同负债 |
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| 应计保证 |
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| 租赁负债，流动 |
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| 应付关联方款项 |
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| 已终止经营业务的流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债： | ||||||||||||||
| 应付贷款，非流动 |
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| 应付借款、关联方、非流动 |
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| 合同负债，非流动 |
|
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| 租赁负债，非流动 |
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| 递延所得税负债 |
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| 终止经营业务的非流动负债 |
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| 非流动负债合计 |
|
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注15） |
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| 股东权益： | ||||||||||||||
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普通股面值$
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库存股，按成本，
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(
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| 额外实收资本 |
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累计其他综合收益
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| 累计赤字 | (
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(
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| Mynd.ai，Inc.股东权益合计 |
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| 非控股权益 |
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股东权益合计
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
85
Mynd.AI。公司。
综合业务报表
（单位：千美元，股份和每股数据除外，或另有说明）
见合并财务报表附注。
|
截至12月31日止年度，
|
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| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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收益成本
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| 毛利 |
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| 营业费用，净额： | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 研究与开发 |
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| 销售与市场营销 |
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| 交易相关成本 |
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| 重组 |
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| 总营业费用 |
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| 营业（亏损）收入 | (
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(
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| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (
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(
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(
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| 利息收入 |
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| 嵌入式衍生工具收益 |
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| 免除债务的收益 |
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|
其他（费用）收入
|
(
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| 其他收入总额（费用） |
|
(
|
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| 持续经营净（亏损）收入，所得税前 | (
|
(
|
|
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|
所得税（费用）福利
|
(
|
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| 持续经营业务净（亏损）收入 | (
|
(
|
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|
终止经营业务收入（亏损），税后净额
|
|
(
|
(
|
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| 净（亏损）收入 | (
|
(
|
|
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| 归属于非控股权益的持续经营净（亏损）收入 |
|
|
|
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| 归属于非控股权益的终止经营业务净（亏损）收入 | (
|
|
|
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| 归属于非控股权益的净（亏损）收入 | (
|
|
|
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| 归属于普通股股东的持续经营净（亏损）收入 | (
|
(
|
|
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| 归属于普通股股东的终止经营业务净收益（亏损） |
|
(
|
(
|
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| 归属于普通股股东的净（亏损）收入 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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| 每股普通股净（亏损）收入 | ||||||||||||||||||||
| 来自持续经营业务：基本及摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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| 来自已终止经营业务：基本及摊薄 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 基本和稀释总额 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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| 计算每股净（亏损）收益时使用的加权平均已发行股份：基本及摊薄 |
|
|
|
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86
Mynd.AI。公司。
综合（亏损）收入合并报表
（单位：千）
|
截至12月31日止年度，
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| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
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| 其他综合（亏损）收益，税后净额为零： | ||||||||||||||||||||
| 外币折算准备金变动 |
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(
|
(
|
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|
因处置而将外币换算准备金释放至净亏损
|
(
|
|
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| 综合（亏损）收益总额 | (
|
(
|
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减：归属于非控股权益的全面收益
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归属于Mynd.ai Inc.的综合（亏损）收益
|
$ | (
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$ | (
|
$ |
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87
Mynd.AI。公司。
合并股东权益变动表
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 普通股 | 库存股票 | 累计 | Mynd.AI股东总数' | 非控制性 | 股东总数' | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额
|
股份 | 金额 | APIC | AOCI | 赤字 | 股权 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 |
|
$ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 净收入 | — | — | — | — | — | — |
|
|
— |
|
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| 外币换算 | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
— | (
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| 控股股东出资 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
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| 余额，2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
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| 净（亏损）收入 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|
(
|
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| 外币换算 | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
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| 控股股东出资 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
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| 收购业务 |
|
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— | — |
|
— | — |
|
|
|
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| 余额，2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
|
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| 净（亏损） | — | — | — | — | (
|
(
|
(
|
(
|
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| 外币换算 | — | — | — | — | — |
|
— |
|
|
|
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| 处置子公司 | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
(
|
(
|
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| 股份补偿 | — | — | — | — |
|
— | — |
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— |
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| 股份回购 |
|
— | (
|
(
|
— | — | (
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— | (
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|
免除关联方应付款项
|
— | — | — | — |
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— | — |
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— |
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| 其他权益调整 | — | — | (
|
— | — | (
|
— | (
|
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| 余额，2024年12月31日 |
|
$ |
|
(
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$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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见合并财务报表附注。
88
Mynd.AI。公司。
合并现金流量表
（单位：千）
|
截至12月31日止年度，
|
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| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (
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$ | (
|
$ |
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| 终止经营业务（收入）亏损，税后净额 | (
|
|
|
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| 持续经营业务净（亏损）收入 | (
|
(
|
|
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| 将持续经营净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）进行调节的调整： | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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|
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| 递延税款 |
|
(
|
(
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| 非现金租赁费用 |
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| 非现金利息支出 |
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| 免除债务的收益 |
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|
(
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| 股份补偿 |
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|
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| RDEC信用的摊销 | (
|
(
|
(
|
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| 应计税收抵免RDEC |
|
(
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| 衍生负债公允价值变动 | (
|
(
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| 存货拨备增加 |
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| 注销预付订阅费 |
|
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| 其他 |
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| 经营性资产负债变动： | ||||||||||||||||||||
| 应收账款 |
|
(
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| 库存 |
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(
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| 预付费用及其他资产 |
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(
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| 预付费订阅 |
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|
(
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| 应收关联方款项 |
|
|
(
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|||||||||||||||||
| 应付账款 | (
|
(
|
(
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| 应计费用和其他负债 | (
|
(
|
(
|
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| 应计保证 | (
|
|
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| 应付关联方款项 |
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|
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| 合同负债 | (
|
|
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| 租赁义务-经营租赁 | (
|
(
|
(
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| 经营活动提供（使用）的现金净额-持续经营 | (
|
|
|
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| 经营活动提供（使用）的现金净额-终止经营 |
|
(
|
(
|
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
(
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| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | (
|
(
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(
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| 内部使用软件开发费用 | (
|
(
|
(
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| 应收贷款还（发）款、关联方 |
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|
(
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| GEH Singapore处置所得款项 |
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| 收购业务，扣除现金 |
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|
(
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| 投资活动提供（使用）的现金净额-持续经营 |
|
|
(
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| 投资活动使用的现金净额-终止经营 | (
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|
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
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|
(
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| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 偿还左轮手枪 | (
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(
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(
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| 支付的发债费用 | (
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| 左轮手枪收益 |
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| 可转换票据所得款项 |
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| 或有代价付款 | (
|
(
|
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| 偿还薪资保护计划贷款 | (
|
(
|
(
|
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| 偿还网龙集团贷款 |
|
|
(
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| 网龙集团贷款所得款项 |
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| 股份回购 | (
|
|
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| 筹资活动提供的（用于）现金净额-持续经营 | (
|
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| 筹资活动提供的现金净额-终止经营 |
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| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | (
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| 现金净变动 | (
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(
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| 现金及现金等价物，年初 |
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| 汇率影响 |
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(
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| 现金及现金等价物，年末 | $ |
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| 补充披露非现金投融资活动往来： | ||||||||||||||||||||
| 持续经营： | ||||||||||||||||||||
| 发行可转换票据以换取应计PIK利息 | $ |
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| 因与业务收购相关的计量期调整导致商誉减少，净额 | $ |
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| 为换取租赁负债而取得的租赁资产 | $ |
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| 免除关联方应付款项 | $ |
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| 与收购业务相关的应计购买价格 | $ |
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| 与收购业务相关的盈利的应计价值 | $ |
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| 为收购业务而转让的非现金对价 | $ |
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| 已终止经营： | ||||||||||||||||||||
| 为换取租赁负债而取得的租赁资产 | $ |
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| 补充披露现金往来情况： | ||||||||||||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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| 收到的退税现金，净额 | $ |
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现金流量按合并口径列报，截至2023年12月31日合并资产负债表中已终止经营业务流动资产中列报的现金和现金等价物为$
3,980
.
见合并财务报表附注。
89
注1。
组织机构
注2。
重要会计政策摘要
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）对一家外国私营发行人的年度报告要求。
2023年12月13日，网龙WebSoft Holdings Limited（“网龙”）与Gravitas Education Holdings, Inc.（“GEHI”）完成一系列交易（“合并”），导致（i）GEHI剥离其在中国的业务，（ii）网龙将其在中国境外的教育业务转让给eLMTree Inc.（“eLMTree”），（iii）eLMTree成为GEHI的全资子公司，以及（iv）GEHI更名为“Mynd.ai，Inc.”。此次合并按照ASC 805作为企业合并进行会计处理，业务组合.虽然GEHI是eLMTree的合法收购方，但该交易已作为反向收购入账，因此，出于会计目的，eLMTree被确定为收购方。合并完成前公司的财务报表反映了eLMTree的合并和合并财务报表（见附注3收购和处置）。该等综合及合并财务报表来自网龙维持的独立记录，网龙继续为公司控股股东（「控股股东」）。合并前期间的财务报表包括网龙历史上提供的某些公司职能的估计费用分配。这些分配可能无法反映如果公司作为一个独立的实体运营而不是网龙，将会产生的实际费用。
由于反向收购，所附财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额均已追溯调整。公司通过将会计收购方归属于普通股股东的净亏损除以会计收购方已发行普通股的历史加权平均数，计算出收购日前每个比较期间的基本每股亏损。公司将已发行普通股的加权平均数（EPS计算的分母），包括合法收购方为实现反向收购而发行的股权，计算为从该期间开始到收购日的已发行普通股的数量，该数量是根据该期间会计收购方已发行普通股的加权平均数乘以合并日交换的股份得出的交换比率计算得出的。
在合并日期之后和下文所述的GEH处置之前，公司由eLMTree Inc.和子公司以及Global Eduhub Holdings Limited和子公司（“GEH Singapore”）的合并业务组成。eLMTree部门由多个法人组成，包括Promethean World Limited及其合并子公司（“Promethean”）和Edmodo，LLC（“Edmodo”）。GEH新加坡分部代表总部位于新加坡的幼儿园和学生托管服务，在合并之前，这些服务历来被报告为GEHI的一部分。
90
停止运营
当公司放弃或归类为持有待售业务构成部分，该业务构成部分代表对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变时，将该业务构成部分归类为已终止经营业务，并追溯列报可比期间的已终止经营业务。已终止经营业务的税后收入或亏损在综合经营报表中以单行方式列示。终止经营的处置也会在最终处置时产生收益或损失。
于2024年10月2日，公司完成出售（「出售事项」）公司持有GEH Singapore的全部股本（构成
85
于处置前GEH Singapore的总股本所有权的百分比）以现金代价$
20,000
，根据公司与GEH Singapore前少数股东在处置前控制的实体于2024年10月1日签署的书面协议的条款。此次出售是一项战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了重大影响，因此，GEH新加坡分部已作为已终止经营业务列报，并被排除在所有列报期间的持续经营业务和分部业绩之外。GEH Singapore的业绩，包括处置收益，改为在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的综合经营报表中作为已终止经营业务列报。此外，GEH Singapore的资产和负债在截至2023年12月31日的合并资产负债表中重新分类为已终止业务的流动和非流动资产和负债。GEH新加坡分部的现金流量在综合现金流量表中列报为来自已终止经营业务的现金流量。该公司历来没有向GEH Singapore分配任何一般公司管理费用。进一步讨论见附注3收购和处置以及附注20终止经营。
2022年9月22日，eLMTree放弃了Edmodo业务的北美地理区域运营。在应用FASB ASC 205-20财务报表的列报–终止经营和ASC 360物业、厂房及设备，公司确定符合终止经营呈报条件的放弃，因此，合并财务报表已追溯调整（如适用），以使所有呈报期间的终止经营业务生效。见 附注20已终止经营业务，以了解已纳入已终止经营业务的经营和财务状况的详细信息。2024年，该公司关闭了Edmodo的剩余业务。此次关闭不符合终止经营列报的条件，因为这并不代表对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。因此，Edmodo其余业务的结果已列入所有列报期间的持续业务。
合并基础
综合财务报表包括公司、其全资附属公司、其部分拥有的附属公司及非控股权益的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
估计数的使用
91
重新分类
非实质性错误更正的修订
在编制截至2024年12月31日止年度的财务报表时，公司确定在2019年至2024年期间低估了与核心硬件产品相关的某些负债和收入成本。更正这一错误将产生增加所有受影响年份的应计费用和其他流动负债，以及基于每年销售的硬件库存金额的存货和收入成本的影响。
根据会计准则编纂（ASC）主题250中的指导，会计变更和差错更正，ASC专题250-s99-1，评估重要性，以及ASC专题250-s99-2，当年度财务报表量化错报时考虑上年度错报的影响，该公司评估了要记录的额外负债，并确定相关影响对先前发布的财务报表并不重要。然而，更正本期负债将对本期财务报表产生重大影响。因此，公司与公司董事会审计委员会协商后得出结论，应修订受影响的期间，以提出已确定的调整。该公司没有提交，也不打算提交对先前提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的修订，而是正在修订其先前在本年度报告中以20-F表格报告的财务报表。由于修改了其先前发布的财务报表，该公司确定其错误地判给了$
194
对其某些现任和前任执行官的基于激励的薪酬。在2024年12月31日之后，该公司通过取消之前根据MIND.AI股权激励计划授予这些高管的RSU，基本上收回了所有这些错误授予的薪酬。
92
为进行比较，公司为这一非重大错误更正了合并财务报表的相关前期和相关脚注，并将在未来提交的文件中酌情更正此前报告的非重大错误财务信息。更正摘要，包括与所有更正相关的所得税影响，如下：
合并资产负债表2
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
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如先前报道
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调整
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经修订
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库存1
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流动资产总额
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递延所得税资产，净额1
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非流动资产合计
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总资产
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应计费用和其他流动负债1
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流动负债合计1
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负债总额1
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累计赤字1
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股东权益1
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综合业务报表2
| 如先前报道 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日止年度
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收益成本
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毛利
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营业收入（亏损）
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持续经营净收入，所得税前
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所得税优惠
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持续经营净收入
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截至2023年12月31日止年度
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收益成本1
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毛利1
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营业（亏损）收入1
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持续经营净亏损，所得税前1
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所得税优惠1
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净（亏损）收入1
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93
合并现金流量表2
| 如先前报道 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日止年度
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| 净收入 | $ |
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递延税款
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经营性资产负债变动：
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库存
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应计费用和其他流动负债
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截至2023年12月31日止年度
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净亏损
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递延税款
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经营性资产负债变动：
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库存1
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应计费用和其他流动负债1
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合并股东权益变动表 2
| 如先前报道 | 调整 | 经修订 | ||||||||||||||||||
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累计赤字，2022年1月1日
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2022年1月1日股东权益合计
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净收入
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累计赤字，2022年12月31日
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Mynd.AI股东权益合计，2022年12月31日
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2022年12月31日股东权益合计
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净亏损
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累计赤字，2023年12月31日
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Mynd.AI股东权益合计，2023年12月31日
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股东权益合计，2023年12月31日
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$ | (
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$ |
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1所提供的所有数字都与持续经营有关，并且可能不同意先前发布的财务报表，因为得出的结论是在本年度报告的20-F表格中将GEH Singapore的经营业绩列为已终止经营（见附注20-已终止经营）。
2四舍五入可能会影响金额的总和。
94
流动性和资本资源
截至2024年12月31日，该公司拥有$
75,317
现金和现金等价物及净营运资本$
17,550
.公司2024年持续经营业务现金净流出$
875
和净现金流入$
786
在考虑终止经营后。该公司已与美国银行建立了一支左轮手枪。这把左轮手枪的承诺行限为$
50,000
至2028年1月到期。截至2024年12月31日公司在左轮手枪上有未使用的借款能力$
8,608
基于借款基数计算。鉴于这些事实和情况，公司已确定其合理预期有足够的财务社会资源至少在这些财务报表发布后的十二个月期间内继续作为持续经营企业。
非控股权益
合并资产负债表上的非控制性权益（“NCI”）包括对公司合并但并非完全拥有的实体的第三方投资。NCI被归类为股权的一部分，净收益（亏损）、其他综合收益（亏损）以及任何其他股权交易的金额按照其适用的所有权百分比分配给NCI。由于企业合并而确认的NCI初始按公允价值计量，公允价值代表NCI在所收购的可辨认净资产中所占的比例份额。NCI作为GEH Singapore于2024年第四季度出售的一部分被处置。
现金及现金等价物
信用风险集中
应收账款和信贷损失准备金
应收贸易账款按开票金额入账，不计息。
信用损失准备是公司对现有应收账款中信用损失的最佳估计。该公司监测其客户的财务表现、历史和预期收款模式以及信誉，以便能够适当评估和应对其信用状况的变化。该公司还监测国内和国际经济状况，以了解未来对其客户的潜在影响。对逾期余额进行个别可收回性审查。当公司确定应收款项很可能无法收回时，账户余额将从信用损失准备金中扣除。所有信贷损失备抵均在公司综合经营报表的一般及行政开支中列支。
95
截至2024年12月31日和2023年12月31日的信贷损失准备金如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
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$ |
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调整和估计信贷损失准备金
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| 应收账款的核销和催收 | (
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| 外币调整 | (
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| 期末余额 | $ |
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库存
存货按成本或可变现净值（NRV）孰低进行估值。公司采用先进先出法计量存货成本。库存成本包括取得库存所产生的支出、生产或转换成本，以及使其达到现有位置和状态所产生的其他成本。存货由拟出售的原材料和成品组成。公司定期对存货的未来效用和账面价值进行判断和估计。存货的账面价值定期审查，并在预期可变现净值低于账面价值时确认减值（如有）。
物业、厂房及设备净额
物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。维修保养在发生时计入费用。延长资产的经济使用寿命的增加和改进，在资产的剩余使用寿命内予以资本化和折旧。出售或报废资产的成本和累计折旧从各自账户中剔除，由此产生的任何收益或损失反映在当期收益中。
折旧采用直线法确认，金额被认为足以在估计可使用年限或租赁期限内将资产成本分摊至运营，具体如下：
| 资产类别 | 预计使用寿命 | |||||||
| 建筑物 |
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| 厂房及机械 |
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| 计算机和办公设备 |
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| 家具和固定装置 |
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| 大写软件 |
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| 租赁权改善 | ** | |||||||
**租赁物改良按资产的估计可使用年限或基础租赁期限中较短者采用直线法折旧。
内部使用软件
公司将符合条件的员工成本和第三方供应商费用资本化，用于开发仅在内部使用的软件。一旦项目达到应用程序开发阶段，便开始资本化。在初步项目阶段发生的成本，以及培训成本和数据转换成本，在发生时计入费用。摊销一般按直线法在估计可使用年限从到
五年
.资本化的内部使用软件包含在合并资产负债表的不动产、厂房和设备中。
96
无形资产
无形资产，包括客户关系、专利和技术，按成本减去累计摊销后列报。
对于使用寿命有限的无形资产，摊销一般按直线法在估计可使用年限从到
十年
.公司定期审查无形资产的估计可使用年限，并在事件表明适当缩短使用年限时进行调整。
无限期无形资产不进行摊销。每个报告期，公司都会评估事件和情况是否继续支持无限期的使用寿命。使用寿命不确定的无形资产后续确定使用寿命有限的，在其预计剩余使用寿命内进行前瞻性摊销。
商誉
商誉是指购买价格超过所收购净资产公允价值的部分，按成本减去任何减值后列账。商誉不进行摊销；而是采用基于公允价值的测试进行定期减值评估。
长期资产减值
除商誉和无限期无形资产外的长期资产，每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法通过此类资产产生的估计未贴现未来现金流量收回时，均会对其进行减值评估。
公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括公司对资产或资产组的预测发生重大变化，原因包括但不限于产品在预期方面表现明显不佳、公司对资产使用的重大变化或计划变化、重大的负面行业或经济趋势，以及进入市场的新产品或竞争产品。可收回性测试基于对使用该资产组预期产生的未折现现金流量的比较。若显示减值，则按资产账面值超过相关资产公允价值的金额减记资产，并在经营报表中确认相关减值费用。
无限期无形资产每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产很可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。公司可选择评估确定无限期无形资产的公允价值低于其账面值的可能性是否较大的定性因素，以此作为确定是否需要进行定量的无限期资产减值测试的依据。如果公司确定使用寿命不确定的无形资产的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量的使用寿命不确定资产减值测试。减值测试至少在每年12月31日进行。
公司采用收益法（一般是特许权使用费减免法）确定其无限期无形资产的估计公允价值，以得出这些资产的公允价值是否超过其账面值的结论。如果公允价值超过账面值，则不确认减值。如果账面值超过计算的公允价值，则就差额确认减值费用。减值审查要求公司在确定有关收入、增长率、特许权使用费率和贴现率的各种假设时做出判断。在确定无限期无形资产的估计公允价值时作出的判断可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
97
商誉按称为报告单位的报告水平每年进行减值评估，如果不利事件或情况变化表明资产可能发生减值，则更频繁地进行评估。公司在确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否较大时，可选择评估定性因素，作为确定是否需要进行定量商誉减值测试的依据。如果公司确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量商誉减值测试。减值测试至少在每年12月31日进行。
公司在确定其报告单位的公允价值是否超过其账面值时，可采用收益法（利用未来估计贴现现金流）或市场法（利用具有类似经营和经济特征的指导性公众公司的收入倍数）确定报告单位的估计公允价值。如果公允价值超过账面值，则不确认减值。如果账面值超过计算的公允价值，则就差额确认减值费用。减值审查要求公司在确定有关收入、营业利润率、增长率、贴现率、可比公司市场倍数的各种假设时做出判断。在确定报告单位的估计公允价值时作出的判断可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
观察到的相对于最近几年，公司经营的所有关键市场的教育技术客户需求呈下降趋势，除其他条件外，导致公司得出结论，有迹象表明，截至2024年12月31日，其无限期长期资产和商誉可能无法收回，其无限期无形资产可能发生减值。据此，公司进行了以下分析。
（i）可收回性测试，以比较预期使用寿命确定的长期资产组产生的未折现现金流量之和与其账面值。基于这一分析，公司得出结论，未折现现金流之和超过了资产组的账面值，从而得出长期资产截至2024年12月31日可收回的结论。
（ii）量化减值分析，以估计其报告单位的公允价值，同时使用收益法和市场法。该分析结果确定，报告单位的估计公允价值超过其账面值，因此截至2024年12月31日商誉未发生减值。
（iii）量化减值分析，以使用特许权使用费减免法估计其无限期无形资产的公允价值。根据该分析结果，公司得出结论，无限期无形资产的估计公允价值继续超过其账面值，且无限期无形资产于2024年12月31日未发生减值。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司
不是
找出任何事件或情况变化，这些事件或情况将表明其有确定期限的长期资产的账面金额可能无法通过从这些资产中获得的估计未贴现未来现金流量收回。
公司进行了定性评估，并确定公司报告单位和无限期无形资产的公允价值低于其截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的账面价值的可能性不大。
98
公允价值计量
公司应用ASC 820，公允价值计量（“ASC 820”），该框架建立了公允价值计量框架，并在该框架内明确了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在公司的主要市场或最有利市场上，为转移一项资产而可能收到的价格或为转移一项负债而支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构一般要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察的投入反映了市场参与者在资产或负债定价时使用的假设，这些假设是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定的。不可观察的投入反映了实体自己基于市场数据的假设以及实体对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据当时情况下可获得的最佳信息制定。估值层次由如下所述的三个层次组成：
第1级-在活跃市场交易所挂牌的未经调整、报价的资产和负债。公允价值计量的输入值为可观察输入值，如相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第2级-公允价值计量的输入值是使用具有类似基础条款的最近交易的资产和负债的价格以及直接或间接可观察的输入值确定的，例如可在通常引用的间隔时间观察到的利率和收益率曲线。
第3级-公允价值计量的输入值是不可观察的输入值，例如资产或负债的市场数据很少或根本没有市场数据时的估计、假设和估值技术。
在估计公允价值时，公司在可获得的范围内使用市场可观察的数据。在无法获得第1级输入的某些情况下，公司可能会聘请第三方合格的估值专家进行估值。如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，公司在确定公允价值时所行使的判断程度对于第3级分类的工具而言是最大的。金融工具在公允价值层次结构中的水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。
公司现金及现金等价物、应收关联方款项、当期应付关联方借款、已终止经营业务的流动资产和负债等金融资产和负债的账面价值因其短期性而与其公允价值相近。与公司可转换票据相关的衍生负债在每个报告日按公允价值重新计量，并在公允价值层次中被归类为第3级（见附注14-债务）。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司使用第3级输入值来确定企业合并中获得的净资产的公允价值（见附注3-收购和处置）。
某些非金融资产，如商誉、无形资产、使用权资产以及财产和设备，按非经常性基础以公允价值计量，只有在确认减值费用时才调整为公允价值。由于所使用的不可观察输入值的主观性质，此类公允价值计量被视为属于第3级估值等级。本公司于任何呈列期间均未对非金融资产录得任何减值开支。
99
业务组合
公司对企业合并采用收购会计法进行会计处理。购买代价按其估计公平值分配予所收购资产及承担的负债。购买对价的公允价值超过所收购的这些资产和承担的负债的公允价值的部分记为商誉。要求管理层在确定公允价值时作出重大估计和假设，特别是就所收购的无形资产而言，这些估计和假设包括但不限于选择估值方法、预期未来收入和净现金流、预期客户流失率、未来技术变化和贴现率。这些估计数本质上是不确定的，因此，实际结果可能与作出的估计数不同。因此，在自收购之日起最多一年的计量期内，公司可能会随着有关截至收购之日已存在的事实和情况的信息变得可用，记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应地与商誉相抵。计量期结束后，任何后续调整均记录在综合经营报表中。
于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，公司将交易相关及放弃交易成本
无
, $
19,288
和$
502
，分别在合并经营报表中。
可转债
公司审查发行的可转债条款，以确定是否存在嵌入式衍生工具，包括嵌入式转换期权，这些工具需要分叉并作为衍生金融工具单独核算。在主体工具包含多个嵌入式衍生工具的情况下，包括需要分叉的转换期权，分叉衍生工具作为单一的、复合的衍生工具进行会计处理。
分叉嵌入衍生工具最初按公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告为其他收入（费用）。当可转换债务工具包含拟分叉并作为负债入账的嵌入式衍生工具时，收到的所得款项总额首先分配给所有分叉衍生工具的公允价值。剩余的收益（如果有的话）随后分配给主办票据本身，这通常会导致这些票据以低于其面值的折扣入账。可转换债务面值的折扣，连同该工具的规定利息，通过定期计入利息费用在该工具的整个存续期内摊销。
股份补偿
库存股票
100
收入确认
公司根据ASC 606确认收入，与客户订立合约的收入（“ASC 606”），其中规定，一个实体应确认收入，其中描述向客户转让产品或服务的金额应反映该实体预期有权获得以换取这些产品或服务的对价。该指引还要求披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
根据ASC 606，公司按照五步模型确认收入，该模型规定公司：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。该公司在其客户合同中没有任何重要的融资成分。
履约义务在某一时点和一段时间内均得到履行。所有收入均根据迄今履约义务的履行情况确认。
公司通过销售以下商品和服务产生收入。列报的收入金额不包括增值税和其他销售税。
五金及配件
该公司的大部分收入来自向全球分销商和转售商网络销售硬件和配件产品，这些分销商和转售商被视为这些产品的客户。收入在客户取得可区分商品控制权的时点确认。控制权变更的具体时间因客户而异（基于公司与客户之间的合同协议），可能发生在公司通过第三方承运人发运货物时，也可能发生在货物可供客户提货时。除了关于缺陷产品的标准规定外，客户没有合同退货权。
该公司历来通过销售其大部分硬件产品，为其预加载的专有嵌入式软件提供了Promethean Global Software License。公司认为这种硬件和软件是高度相互依赖和高度相互关联的。因此，公司认为硬件和专有软件代表合并履约义务，并在合并履约义务的控制权转移给客户时确认收入。
该公司通过销售其ActivPanel10硬件产品，提供有期限的Promethean ActivSuite软件即服务（“SaaS”）订阅。公司将这些有期限的订阅视为一项单独的履约义务，因此，根据订阅期限内服务的估计独立售价确认收入。
未来未指定的软件升级权利
作为销售其某些硬件产品的一部分，公司为客户提供了在可用时的基础上接收与每个此类硬件设备捆绑的软件相关的未来未指明的软件升级的权利。未来未指明的软件升级权利的客户是最终用户。由于公司对未交付的履约义务缺乏可观察的价格，收入分配是基于公司采用成本加利润率法估计的独立售价。为未来未指明的软件升级权利分配的收入作为合同负债记入综合资产负债表，并在提供软件升级的期间内按直线法在综合经营报表中确认。
截至2024年12月31日，所有此类收入已全部确认，没有任何金额在综合资产负债表中作为合同负债入账。
101
货运收入
公司可能会根据这些客户确定的交货地点和时间要求，安排第三方物流供应商向某些客户发运其核心产品。公司认为运费是一项单独的履约义务，因为运费能够在合同范围内区分开来，并在公司其他产品之外为客户提供单独的利益。这一履约义务被视为在某个时间点得到了履行，这通常发生在第三方物流供应商占有产品时，因为货物的控制权在这个时间点已经转移给了客户。公司认为自己是货运收入交易的委托人。
保修收入
该公司为其所有硬件产品提供标准保修。根据产品销售的辖区不同，这个标准保修要么是为
三年
或
五年
.本保修不单独销售，除保证产品符合约定规格且无缺陷外，不提供任何额外服务。因此，本公司认为标准保修代表一种不构成单独履约义务的保证型保修。
在以下情况下的法域-年质保视为标准，公司还单独出售增强年和-年度保证，这被视为代表一项单独的履约义务，在标准保修期结束至增强保修期结束的时间段内履行。在以下法域中a-年质保视为标准，公司还单独出售增强-年度保证，这被视为代表在标准保修期结束至增强保修期结束的时间段内履行的单独履约义务。增强保修的客户是最终用户。
因提供这些增强保修服务而预先收到的付款在综合资产负债表中记录为合同负债，并在提供增强保修服务的期间内按直线法在综合经营报表中确认。
软件即服务（SaaS）
该公司通过使用内部开发的软件和某些第三方安排，提供多项服务，一般以固定时间段的订阅形式提供。公司认为SaaS产品是一项单独的履约义务，因为所提供的服务能够在合同范围内是不同的，并在公司其他产品之外为客户提供单独的利益。SaaS产品的客户是最终用户。提供SaaS产品之前收到的付款在综合资产负债表中作为合同负债入账，并在提供SaaS产品期间以直线法在综合经营报表中确认。
培训收入
公司为其硬件的使用提供培训服务，这被视为代表一项单独的履约义务，因为这些服务能够在合同范围内区分开来，并在公司其他产品之外为客户提供单独的利益。与此履约义务相关的收入在培训服务交付时确认，一般发生在原始销售日期的一年内。培训服务的客户是最终用户。因提供这些培训服务而预先收到的付款在综合资产负债表中作为合同负债入账，并在交付时在综合经营报表中确认。
实用权宜之计
公司适用以下根据ASC 606允许的实务变通：
1.向客户征收的销售税和类似税款：
102
公司不计入交易价款增值税及其他销售税费。
2.合同费用：
如果公司本应确认的资产摊销期为一年或一年以下，则公司在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。
重大判断
确定产品和服务是否被视为应单独核算还是一起核算的不同履约义务可能需要作出重大判断。若要区分，客户必须能够自行或利用现成的资源从服务中受益，转让该商品或服务的承诺必须与合同中的其他商品和服务分开识别。
保修费用拨备
该公司向其硬件产品的客户提供保修，以确保产品符合商定的规格，并且没有缺陷。公司根据其对截至资产负债表日已售产品的未来和现有索赔所需金额的最佳估计记录负债。估算保修责任时使用的因素包括已售机组和保修机组发生故障的历史、维修/更换保修机组所产生的平均成本，以及保修期内保修支出分布的概况。实际发生的索赔可能与估计不同，需要对负债进行调整。
收益成本
收入成本主要包括库存成本、提供培训服务的成本、物业、厂房和设备的折旧、运费、仓储和与公司硬件产品相关的保修成本，以及与公司在线销售平台相关的第三方托管和处理费用。此外，后勤和运营员工成本，以及一笔相关折旧和办公场地成本的分摊，也被计入收入成本。最后，与公司产品和服务直接相关的无形资产摊销也计入收入成本。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与物流和运营、研发、销售和营销活动无关的员工的工资和员工福利，以及为办公空间产生的成本（不包括分配到收入成本的金额）、专业服务费、保险费、法律费用和其他一般间接费用。
103
研发费用
研发费用主要由从事研发的员工的工资、员工福利、其他报酬构成。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括工资、员工福利和从事销售和营销活动的员工的其他报酬，以及媒体广告、促销、贸易展览和研讨会的费用。
广告费用
其他收入（费用）
其他收入（费用）主要包括利息支出、利息收入、嵌入衍生工具的收益、免除债务的收益以及其他收入（费用），其中包括外币交易调整。
重组和其他费用
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 遣散费 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
注销预付订阅费1
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
截至2024年12月31日，该公司拥有$
547
在应计遣散费中。有
无
截至2023年12月31日或2022年12月31日的应计遣散费。
使用权资产和租赁负债
公司已就若干设施、车辆及设备订立租赁协议，这些协议提供了使用标的资产的权利，并要求在租赁期内支付租赁款项。在开始时，公司确定一项安排是否为租赁，然后在开始时将租赁分类为经营租赁或融资租赁。公司不存在任何融资租赁。经营租赁作为使用权（“ROU”）资产列报，相应的租赁负债计入经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动上公司的合并资产负债表。ROU资产代表公司对标的资产的使用权，租赁负债代表公司以租赁付款换取在租赁期内使用资产的能力。
104
公司有包含租赁和非租赁部分的租赁协议，公司分别对其进行会计处理。非租赁部分包括公共区域维护、运营费用、水电费或其他期间波动的费用等项目。本公司不将期限为十二个月或以下的短期租赁确认为ROU资产或租赁负债。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。 就资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异（扣除经营亏损结转和贷项）确认递延所得税，方法是采用预期在这些暂时性差异预计将被收回或结算的年份适用的已颁布税率。当公司确定部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税按照相关税务机关颁布的适用于公司的法律法规计提。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，经相关税务机关审计后，按较可能持续的最大金额予以确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税准备金的组成部分。
公司没有为其外国子公司的未分配收益计提所得税，因为这些收益被视为无限期再投资或可能免税汇出。估计与该等投资有关的递延税项负债金额并不切实可行。以前纳税年度产生的结转属性，保持开放审查状态的，如果已经或者将在未来一个期间使用，相关税务机关经审查后仍可以调整。
功能货币
公司认为美元是其功能货币，因为美元是公司经营所处主要经济环境的货币。
当地货币是除少数以美元为记账本位币的中间控股企业以外的所有境外实体的记账本位币。这些海外业务的资产和负债按每个期末的有效汇率换算成美元。经营活动报表按该期间的平均汇率换算。因使用不同期间的不同汇率而产生的换算调整计入其他综合收益（亏损）的组成部分。
分部报告
105
每股收益或亏损
每股基本收益或亏损的计算方法是将普通股股东可获得的持续经营净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益使期间已发行普通股股份使用库存股法（通过使用该期间的平均股价来确定假设从行使限制性股票单位购买的股份数量）和可转换债务的所有稀释潜力生效，使用if-转换法。每股收益不包括所有潜在的稀释普通股，如果它们的影响是反稀释的。反摊薄影响是由于某些证券的转换或行使导致每股收益增加或每股净亏损减少。公司以持续经营亏损作为“控制数”或基准来确定潜在普通股是否具有稀释性或反稀释性。
最近的会计公告
2020年3月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2020-04，参考利率改革（专题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响.ASU2020-04提供了可选的权宜之计和例外情况，可将美国公认会计原则应用于参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或预计因参考利率改革而终止的其他参考利率的合约。2022年12月，FASB发布ASU2022-06，参考利率改革（专题848）：推迟专题848的日落日期，将议题848的日落日期由2022年12月31日推迟至2024年12月31日。从2024年10月开始，公司开始使用SOFR（“标准隔夜融资利率”）参考利率对其左轮手枪上的未偿还借款计提利息，这对合并财务报表没有重大影响。
2023年11月，ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，其中要求定期向首席经营决策者（“CODM”）提供并包含在每个报告的分部损益计量中的中期和年度披露增量分部信息。截至2024年12月31日，公司已采用该ASU。因此，已在这些综合财务报表中作出适当披露。
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，增强了所得税披露的透明度和决策有用性。这些修正案通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，解决了所得税信息的更大透明度问题。ASU还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本ASU中的修订在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间的公共企业实体有效。允许提前收养。公司仍在评估采纳该指引的效果。
2021年，经济合作与发展组织（“OECD”）推出了第二支柱框架示范规则（“第二支柱”），旨在按国别对范围内的跨国公司的收益征收15%的全球最低税。支柱2的某些方面于2024年1月1日生效，而其他方面则于2025年1月1日生效。由于公司预计不会在本年度或未来十二个月内达到7.5亿欧元的合并收入门槛，采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布了2024-03号会计准则更新，损益表-报告综合收益-费用分类披露：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03将要求提供有关常见损益表标题中费用类型的更详细信息，例如“收入成本”和“销售、一般和管理费用”。2025年1月，FASB发布了2025-01号会计准则更新，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）明确ASU2024-03的生效日期。新指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的允许提前采用的中期报告期有效。公司目前正在评估这一变化对公司合并财务报表和披露的影响。
106
注3。
收购和处置
收购
Explain Everything，Inc。
2022年11月17日，根据于该日期订立的资产购买协议，公司收购Explain Everything，Inc.、Explain Everything Sales，Inc.、EE Discover，Inc.和Explain Everything SP的几乎所有资产并承担某些负债（“收购”）。ZO.O（统称“说明一切”或“卖方”）以总对价$
8,065
，包括：（i）$
6,000
以收购结束时支付的现金支付，（ii）价值$
377
，（三）价值$
1,939
，以及（四）减少的周转资本调整总额约为$
251
.Explain Everything是一个领先的白板平台，旨在帮助教师和学生创建和完成引人入胜的课程和作业、视频捕捉和协作。截至2023年12月31日止年度，公司支付$
400
完全满足盈利支付和$
1,000
的延期付款，以及支付$
716
用于最终的营运资金调整。截至2024年12月31日止年度，公司支付了最后一期递延付款$
1,150
.
根据ASC 805，此次收购作为企业合并入账。公司确定收购中所收购资产和承担的负债的公允价值。所收购资产和承担的负债的公允价值，以及本次收购的备考经营业绩，由于对合并财务报表不重要，因此未予列报。
Gravitas Education Holdings, Inc.（“GEHI”）
如上所述，2023年12月13日，网龙与GEHI完成合并，导致（i）GEHI剥离其在中国的业务，（ii）网龙将其在中国以外的教育业务转让给eLMTree，（iii）eLMTree成为GEHI的全资子公司，以及（iv）GEHI更名为“Mynd.ai，Inc.”。此次合并按照ASC 805作为企业合并进行会计处理。虽然GEHI是eLMTree的合法收购方，该交易被视为反向收购，因此，出于会计目的，eLMTree被确定为收购方。收购对价按合并结束时已发行和流通的GEHI股票的公允价值计量。发行的GEHI股份的公允价值减去所收购的GEHI可辨认资产的公允价值（扣除承担的负债）与非控股权益之间的差额，作为商誉入账。收购GEHI的可辨认净资产按其各自在收购日的公允价值进行估值。
出于会计目的，合并导致eLMTree获得了一
85
GEH Singapore的%股权，GEH Singapore是一家在新加坡注册成立的公司，通过其多家子公司提供幼儿教育服务，通过幼儿园和学生托管中心的结构化课程，以及通过与第三方幼儿园服务的特许经营关系，满足幼儿至六岁儿童的需求。此次合并旨在为eLMTree部门提供获得更大自主权的途径，以及作为上市公司的未来融资机会，同时为GEH新加坡部门提供重要的新资金来源，以潜在地翻新其现有设施并扩大其在新加坡和该地区其他国家的足迹。本次收购的结果自收购之日起已纳入公司合并财务报表on.相关商誉已平等分配给公司的GEH Singapore和eLMTree报告单位，因为这两个报告单位都受益于业务合并。
107
该公司最终确定了2024年下半年的采购价格分配。
取得的可辨认资产和承担的负债于取得日的公允价值如下：
|
根据2023年表格20-F
|
计量期调整 | 经调整 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 当前税收资产 |
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|
|
|||||||||||||||||
| 应收关联方款项 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 库存 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
无形资产
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 经营租赁负债-流动 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 经营租赁负债-非流动 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 合同负债-流动 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 应交所得税 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他非流动负债 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 递延税项负债 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 负债总额 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 以公允价值计量的可辨认净资产总额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 商誉 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 非控股权益 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 购买对价转让 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
购买价格分配反映了与确定所收购的某些有形和无形资产、非控股权益和剩余商誉的公允价值有关的各种公允价值估计和分析。公司在独立估值公司的协助下，在审查和考虑包括贴现现金流分析、市场数据、管理层估计等相关信息后，确定了可辨认无形资产和商誉的估计公允价值。收购营运资金的估计公允价值被确定为近似账面价值。交易产生的商誉由预期协同效应来自两家公司的合并运营。
无
的商誉可用于税收抵扣。
108
收购的无形资产包括以下内容：
| 采购价格分配 | 有用寿命（年） | |||||||||||||
| 学生基数（托儿） | $ |
|
|
|||||||||||
| 特许经营关系 |
|
|
||||||||||||
| 品牌 |
|
|
||||||||||||
| 目录 |
|
|
||||||||||||
| 获得的无形资产总额 | $ |
|
||||||||||||
处置
如先前附注2所述，于2024年10月2日，公司完成GEH Singapore的处置。收盘时，公司收到$
20,000
现金收益总额。
下表详细列示了作为本次处置的一部分而转让的净资产。
| 现金及现金等价物 | $ |
|
||||||
| 应收账款，净额 |
|
|||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|||||||
| 应收关联方款项 |
|
|||||||
| 库存 |
|
|||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|||||||
| 物业及设备净额 |
|
|||||||
| 其他非流动资产 |
|
|||||||
|
无形资产
|
|
|||||||
| 商誉 |
|
|||||||
| 总资产 |
|
|||||||
| 应付关联方款项 | (
|
|||||||
| 应付账款 | (
|
|||||||
| 应计费用和其他流动负债 | (
|
|||||||
| 经营租赁负债-流动 | (
|
|||||||
| 经营租赁负债-非流动 | (
|
|||||||
| 合同负债-流动 | (
|
|||||||
| 其他非流动负债 | (
|
|||||||
| 递延税项负债 | (
|
|||||||
| 负债总额 | (
|
|||||||
| 出售的净资产 | $ |
|
||||||
公司确认收益$
9,255
关于处置，该处置已计入终止经营业务收入（亏损），在综合经营报表中的税后净额。
109
下表汇总了处置实现收益的计算：
| 收到的现金 | $ |
|
||||||
| 出售的净资产 | (
|
|||||||
| 非控股权益 |
|
|||||||
| 其他综合收益重分类至本年度经营 |
|
|||||||
|
处置收益
|
$ |
|
||||||
注4。
收入确认
收入
硬件和配件的销售以及为我们的客户协调运费的收入在一个时间点确认。服务包括增强的保修和培训收入，并随着时间的推移而确认。软件即服务（SaaS）的收入和未来软件升级权的收入也会随着时间的推移而确认。
下表按收入来源和收入确认时点分列公司收入情况：
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 硬件、专有嵌入式固件和配件收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 服务收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| SaaS收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 软件升级权收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
收入分拆
下表列出按地理位置分列的公司收入n客户：
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 世界其他地区 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
包括在世界其他地区，以下是列报年度的收入超过公司综合经营报表总收入10%或以上的国家：
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 德国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
110
合同负债
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 递延收入：增强保证 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延收入：SaaS |
|
|
||||||||||||
|
递延收入：未来升级权
|
|
|
||||||||||||
| 递延收入：其他服务 |
|
|
||||||||||||
|
合同负债合计
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
上述合同负债指与销售增强保修、销售SaaS以及培训收入和未来未指明的软件升级权等其他服务相关的递延收入。计入合同负债的递延收入金额是指截至每个资产负债表日，分配给未履行（或部分履行）的履约义务的交易价格总额。
这些履约义务预计履行情况如下：
| 增强保证 | SaaS服务 | 其他服务 | ||||||||||||||||||
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||||||
| 此后 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合同负债合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司确认$
14,004
, $
10,148
，和$
6,127
，分别计入截至2024年1月1日、2023年和2022年1月1日计入合同负债的收入。
注5。
分部和全实体披露
分部报告
合并后，直至处置公司在GEH Singapore的持股之日，公司确定其已
two
经营分部，并认为这些
two
经营分部各自代表一个可报告分部。这一决定是基于公司首席执行官所认定的公司CODM如何评估业务表现，以及离散财务信息的可用性。
•eLMTree部门生产的交互式显示器和相关配件以及教学软件主要用于美国、英国和欧洲以及亚洲和非洲部分地区的教育市场。CODM审查的财务信息结合了美国和世界其他地区业务的结果。
•GEH新加坡分部在新加坡独家运营，并通过其直接运营提供私立幼儿园服务和学生托管中心服务，还通过向第三方的特许经营产生收入。GEH Singapore的业绩在主要经营决策者审阅的财务资料中单独列报。
111
在处置GEH后，公司与仍为首席执行官的公司主要经营决策者审查公司的运营并将其业务作为单一经营分部和报告分部进行管理。提供给主要经营决策者的财务信息与本20-F表中包含的综合资产负债表和综合经营报表的详细程度相同。
合并后，直至处置公司在GEH Singapore的持股之日，主要经营决策者利用收入和营业收入评估公司分部的表现。在处置GEH Singapore后，主要经营决策者使用净收入评估业绩并就公司的资源分配作出决策。
全实体披露
下表反映了公司截至以下资产负债表日期的不动产、厂房和设备、净资产和ROU资产的地理分布：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 |
20231
|
|||||||||||||
| 英国 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 美国 |
|
|
||||||||||||
| 世界其他地区 |
|
|
||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)四舍五入可能会影响金额的总和。
注6。
库存
库存包括以下内容：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 成品 |
|
|
||||||||||||
| 库存 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
注7。
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 当前税收资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产，净额 | $ |
|
|
|||||||||||
112
注8。
物业、厂房及设备净额
固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项组成：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 建筑物 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 厂房及机器 |
|
|
||||||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||||||||
| 计算机和办公设备 |
|
|
||||||||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
||||||||||||
| 内部使用软件 |
|
|
||||||||||||
|
施工和软件开发进行中
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 减：累计折旧 | (
|
(
|
||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司在公司综合经营报表中记录的折旧费用如下-
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 折旧费用包括在： | ||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 计入持续经营业务的折旧费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
113
注9。
商誉和无形资产
商誉和无限期无形资产
下表列示了商誉和其他无限期无形资产账面总额在列报期间的变动情况：
| 合计 | 在已终止经营业务的非流动资产中列报 | 净 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉 | 商标名称 | 商誉 | 商标名称 | 商誉 | 商标名称 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
余额，2022年1月1日1
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 外币调整 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
收购2
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 外币调整 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
收购3
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 计量期调整 | (
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 外币调整 | (
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
GEH Singapore的处置
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
1.涉及网龙在2015年收购Promethean World Limited时确认的商誉和商号。
2.与2022年收购Explain Everything确认的商誉有关，详见附注3-收购和处置。
有限寿命无形资产
使用寿命有限的无形资产构成部分如下：
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 加权平均剩余使用寿命（年） | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 专利和开发技术 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商标名称 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 加权平均剩余使用寿命（年） | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 专利和开发技术 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商标名称 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 使用寿命有限的无形资产 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度,无形资产摊销费用$
4,166
,$
4,223
和$
3,631
与持续经营相关的，分别计入公司综合经营报表的收入成本。
下表概述了截至2024年12月31日与所持无形资产相关的预计未来摊销费用：
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 合计 | $ |
|
|||
114
注10。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 应计工资 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延研发学分 |
|
|
||||||||||||
| 回扣和客户垫款 |
|
|
||||||||||||
| 应付利息 |
|
|
||||||||||||
| 应计关税、运费及相关费用 |
|
|
||||||||||||
| 版税 |
|
|
||||||||||||
| 应交增值税 |
|
|
||||||||||||
| 其他应计费用和负债 |
|
|
||||||||||||
| 应计费用，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
递延研发贷项代表合并运营报表中未来对研发费用的抵销。这些信贷是通过公司参与英国研究与发展支出信贷（RDEC）计划产生的。
截至2024年12月31日，应计工资包括德斯$
5,919
和其他应计费用和负债包括$
1,433
对公司某些高级职员、董事和雇员的一次性留存金。这些款项已于2025年1月以现金支付。有
无
截至2023年12月31日的可比余额。
截至2024年12月31日，应计关税、运费及相关费用包括$
4,168
在对我们某些库存供应商的采购承诺中。预计2025年全额结算。有
无
截至2023年12月31日的可比余额。
注11。
每股净（亏损）收入
下表列出公司普通股每股基本及摊薄（亏损）收益的计算，扣除非控股权益：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的持续经营净（亏损）收入 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 终止经营业务归属于普通股股东的净利润（亏损） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净（亏损）收入 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| 用于计算每股净（亏损）收益的加权平均已发行股份 |
|
|
|
||||||||||||||
| 每股基本及摊薄亏损（收益）： | |||||||||||||||||
| 持续经营业务每股净（亏损）收入 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 终止经营业务每股净收益（亏损） | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 每股净（亏损）收入 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
115
每股基本和摊薄亏损（收益）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。
以下是已被排除在计算归属于普通股股东的稀释每股净亏损之外的已发行潜在普通股的摘要，因为将其包括在内将具有反稀释性：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 可转债 |
|
|
|
||||||||||||||
| 限制性股票单位 |
|
|
|
||||||||||||||
注12。
与控股股东及关联主体的关系
从历史上看，eLMTree一直在与控股股东的其他关联公司一致的正常业务过程中管理和运营。在编制2022年合并财务报表时，某些分摊成本已分配给eLMTree部门，并在合并经营报表中作为费用反映。管理层认为，为独立财务报表的目的，所使用的分配方法是对归属于eLMTree分部的历史控股股东费用的合理和适当的反映。然而，合并财务报表中反映的费用可能并不表明如果eLMTree历史上作为一个独立的独立实体运营，在列报期间将发生的实际费用。
分配的直接成本
注13。
关联交易
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司应收账款为$
1,561
和$
1,683
分别为应付款$
4,621
和$
5,061
，分别与共同所有权的关联方。应收款项涉及偿还关联方所发生的成本，包括与员工相关的成本，或公司代表关联方提供的服务。应付款项涉及由关联方代表公司提供的工程、托管和员工服务，以及由关联方代表公司就合并产生的某些成本。这些应付款项不包括下文讨论的应付贷款、关联方、非流动，以及附注14-债务中讨论的可转换票据.截至2024年12月31日止年度，公司确认$
462
来自关联方的收入。
无
来自关联方的收入于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度确认。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，公司从关联方获得服务，导致净成本总额为$
2,103
, $
8,745
，和$
5,005
，分别。
于2022年7月15日，公司与控股股东的附属公司Best Assistant Education Online Limited（「借款人」）订立关联方贷款协议。贷款协议允许借款人从公司获得最高不超过$
10,000
.贷款将于（i）2023年6月30日或（ii）借款人控制权变更中较早者到期。截至2022年12月31日欠公司的未清余额为$
7,919
，已于截至2023年12月31日止年度全数偿还。
2019年11月，eLMTree发行了不计息本票$
45,800
由于最佳助理。本票应收尽付。该期票已于2022年11月18日全部偿还。
116
控股股东通过其各运营和融资子公司，历来以无息方式向eLMTree提供资金，且未设定还款日期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司拥有$
5,006
和$
4,670
分别在合并资产负债表上记作应付借款的控股股东提供的资金、关联方、非流动。
截至2024年12月31日，某些历史应付款项净余额为$
2,412
由于Edmodo LLC正式解散，Edmodo对控股股东的欠款被免除。免除这些应付款项所产生的收益已在合并股东权益变动表中作为额外实收资本的增加列报。
截至2023年12月31日，非控股权益$
1,889
在该公司由GEH Singapore的一名雇员持有。这一非控股权益作为GEH Singapore处置的一部分被处置。
在附注3-收购和处置中详细描述的GEH收购完成的同时，公司向截至2024年12月31日和2023年12月31日被视为关联方的实体发行了优先有担保可转换票据。见附注14-债务中对本说明的进一步讨论。
注14。
债务
未偿债务包括以下内容：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 左轮手枪 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 薪资保护计划贷款 |
|
|
||||||||||||
| 减少左轮手枪发行成本 | (
|
(
|
||||||||||||
| 应付贷款，流动 |
|
|
||||||||||||
| 可转换票据（a） |
|
|
||||||||||||
| 嵌入式衍生工具（b） |
|
|
||||||||||||
| 减去可转债的发行成本 | (
|
(
|
||||||||||||
| 薪资保护计划贷款 |
|
|
||||||||||||
| 应付贷款，非流动 |
|
|
||||||||||||
| 应付借款、关联方、非流动 |
|
|
||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
(a) 可转换票据余额包括以下各项：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 初始计量，表示收到的所得款项总额减去嵌入衍生工具的公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 已发行PIK票据 |
|
|
||||||||||||
| 应计PIK利息 |
|
|
||||||||||||
| 发行折价累计 |
|
|
||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
（b）代表可转换票据中包含的以2024年12月31日的公允价值分叉和列报的嵌入衍生工具和2023.
下表汇总了可转换票据、左轮手枪和薪资保护计划贷款的债务到期情况：
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
|
2028(1) (2)
|
|
|||||||
| $ |
|
|||||||
(1)由于公司将左轮手枪用于短期融资需求的意图和做法，公司在其综合资产负债表上将左轮手枪归类为流动负债。然而，在上表中，左轮手枪已反映在2028年的到期日。
(2)2028年到期的债务还包括到期价值为$
65,000
, $
3,309
的2024年额外发行的PIK票据，截至2024年12月31日应计PIK利息为$
159
.
可转换票据
在附注3-收购和处置中详细描述的GEH收购完成的同时，公司发行了一张优先有担保可转换票据，本金为$
65,000
（“可转换票据”）。可换股票据承担（i）现金利息，利率为
5.00
年息%及（ii）实收实物利息（“PIK”）按
5.00
年度%，以发行额外票据的方式支付 （“可换股票据”或“票据”，同时指可换股票据加上就PIK权益而发行的票据）。现金利息和PIK利息均于每年的6月15日和12月13日每半年支付一次。公司于2023年发行可换股票据时预付2024年到期的现金利息，因此首次半年期支付现金利息将于2025年6月15日。PIK利息通过发行额外票据支付，金额等于利息期适用的PIK利息金额。 在2024年期间，该公司又发行了两笔总额为$
3,309
代表PIK利益。 公司资本化$
116
与可转换票据相关的债务发行成本。
票据为发行人的优先担保债务，于2028年12月13日到期，除非提前赎回、回购或转换。每美元的初始换算率
1
票据本金等于（i）$的乘积
1
除以（二）
115
可转换票据协议定义的“GEHI每股价值”（“初始转换价格”）的百分比，或$
2.023
.兑换率须根据可换股票据的条款作出一次性调整。这一调整将兑换率改为$
1.214
每股2024年12月13日生效。持有人可随时选择转换票据，直至未偿还本金（包括任何应计及未付利息）全部付清为止。根据票据条款，持有人可以选择接收公司的美国存托股票（“ADS”），以代替公司的普通股，面值$
0.001
每股，（“普通股”），在转换票据时。
可转换票据的某些特征，包括转换选择权、在发生票据中规定的基本变化事件时由持有人选择赎回以及在发生违约事件时加速可转换票据下的到期金额，需要根据ASC 815将可转换票据作为单一嵌入衍生工具（“嵌入衍生工具”）进行分叉和单独会计处理。嵌入式衍生工具在发行日和每个报告期末使用公允价值计量层次结构下的第3级输入值以公允价值计量。截至2024年12月31日和2023年12月31日，嵌入式衍生工具计入综合资产负债表的非流动应付贷款。票据的折扣$
14,740
因嵌入衍生工具的初始公允价值采用实际利率法摊销至利息费用，而嵌入衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中作为其他（收入）费用入账。
可转换票据 包含某些 未经可转换票据持有人同意，限制公司产生额外债务、出售或收购资产、承担资本支出以及与第三方进行某些交易等能力的陈述、保证、违约事件和负面契约。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司认为其在实质上遵守了所有此类契约。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认重新计量嵌入衍生工具的收益为$
11,389
和$
432
在合并经营报表中。
可转换票据和嵌入式衍生工具的公允价值是在发行日（2023年12月13日）和各报告期末（2024年12月31日和2023年12月31日）使用蒙特卡洛模拟模型计算得出的，假设如下：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年12月13日 | 重大不可观察输入值与公允价值的关系 | |||||||||||||||||||||||
|
包括嵌入式衍生工具在内的可换股票据的公允价值
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
ADS价格
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
股价上涨将提升衍生品价值 | |||||||||||||||||||
|
任期（年）
|
|
|
|
期限减少将降低衍生工具的价值 | ||||||||||||||||||||||
|
预期波动
|
|
% |
|
% |
|
% | 预期波动加大将提升衍生工具价值 | |||||||||||||||||||
|
无风险费率
|
|
% |
|
% |
|
% | 无风险利率提高将提高衍生品价值 | |||||||||||||||||||
|
信用风险调整率
|
|
% |
|
% |
|
% | 信用风险调整率提升将提升衍生工具价值 | |||||||||||||||||||
左轮手枪
2018年6月，该公司订立了一项有担保循环信贷额度，用于借款不超过$
35,000
与美国银行的原始终止日期为2021年6月25日，通过随后的修订延长至2028年1月19日。随后的修正还修正了借款能力，最高可达$
74,000
至2024年3月31日，以及$
50,000
此后至2028年1月19日。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，该公司支出了左轮手枪修正费用和开支$
77
和$
138
.
2024年10月，由于预计将停止发布由彭博指数服务有限公司（BSBY）管理的彭博短期银行收益率指数利率，该公司进一步修订了Revolver，与美国银行（Bank of America，N.A.）达成了一项符合要求的变更修正案，其中增加并修订了与将BSBY作为基准利率替换为由纽约联邦储备银行管理的担保隔夜融资利率（SOFR）有关的某些条款。根据ASU 2020-04中的权宜之计，公司未对合同应用修改会计。
左轮手枪的利息按（a）美国银行宣布的最优惠利率、（b）联邦基金利率加
0.50
%，或（c）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的固定期限为
30
,
90
，或
180
天（由公司选举），加上适用的保证金。适用的保证金在
0.90
%和
2.30
%，并取决于公司的固定收费覆盖率和所选择的费率类型。使用最优惠利率或联邦基金利率加成的信贷额度提款产生的利息
0.50
%按日计算，每日计入信用额度。使用SOFR利率的额度提款产生的利息按日计算，但仅在期末计入信用额度
30
,
90
，或
180
日固定期限，由公司选择。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，信贷额度未清余额为$
11,000
和$
32,000
，分别。在截至2024年12月31日的未清余额总额中，有三批美元
3,000
每个产生利息的年利率为
6.73
%,
7.62
%和
7.67
%和一批$
2,000
产生的利息年利率为
7.17
%.在2028年1月19日左轮手枪终止日期之前，无需向下支付信用额度余额。
Revolver下的借款由公司在全球范围内的合格贸易应收款以及在美国和荷兰的合格库存作抵押。资格由美国银行确定，并基于公司贸易应收款的来源国以及公司在美国和荷兰的库存的类型和性质。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司未使用的借款能力为$
8,608
和$
20,473
分别按截至各自日期的借款基数计算。
Revolver贷款协议包括一些肯定和否定的契约。截至2024年12月31日，公司在实质上遵守了所有此类契约。
薪资保护计划
2020年5月，公司订立$
5,396
薪资保护计划（“PPP”）下的贷款协议与
1
%的利率，由美国小型企业管理局（“SBA”）管理。2022年10月18日，公司符合SBA的部分贷款减免资格和$
4,923
的贷款被免除了。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中，公司偿还了$
196
的PPP贷款，包括利息$
2
和$
4
，分别。
注15。
承诺与或有事项
保修
所示期间的应计质保负债变动情况如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 规定 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已利用 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 外币调整 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
上表中的拨备金额表示截至每个资产负债表日与保修单位相关的估计未来成本记录的调整，包括年内发出的保修的应计费用和与先前发出的保修相关的应计费用的变化。包括在2024年拨备金额中的是减少$
2,489
由于我们的ActivPanel 9和我们的ActivPanel LX型号的故障率持续较低，导致预计未来成本降低。该拨备反映了公司可获得的关于估计拨备的关键投入的最新信息，包括产品故障率和提供保修服务所需的成本。
除上表列示的用作保修费用的金额外，截至2023年12月31日止年度，公司还发生了额外$
5,052
为应对与大流行后销售相关的保修索赔时间，与增加翻新库存库存相关的运输、仓储和维修成本。截至2024年12月31日和2022年12月31日止年度，没有可比水平的活动和相关成本。
诉讼
公司可能会受到各种法律诉讼和索赔的影响，其结果具有重大不确定性。公司的政策是评估与法律事务相关的任何不利判决或结果的可能性，以及可能损失的范围。在对每个已知问题进行分析后，才能确定这些或有事项所需的负债金额（如果有的话）。当公司确定很可能发生损失，且金额可以合理估计时，将确认一项负债并计入营业费用。此外，公司将披露合理可能发生重大损失但不太可能发生的或有事项。
如附注2-重要账户政策摘要中所述，Edmodo历来被视为eLMTree部门的一部分，并包含在该部门的财务业绩中。自2022年1月1日起，我们的控股股东将Edmodo的所有权转让给Promethean，并通过共同控制交易将Edmodo转换为有限责任公司。该公司随后申请在特拉华州解散Edmodo LLC，自2024年6月3日起生效。该公司于2024年11月收到解散的正式确认。
2024年10月9日，Edmodo LLC收到民事罚款初步通知（“初步通知”），金额为$
14,625
根据Edmodo在美国外国投资委员会（“CFIUS”）对公司控股股东最初收购Edmodo的调查期间所指称的错误陈述以及违反2021年5月3日签订的《国家安全协议》（“NSA”）的条款，CFIUS称，这构成了对NSA的重大违反。收到初步通知后，Edmodo（通过外部律师）及时提交了对初步通知的回复，并提交了复议申请。CFIUS于2025年1月14日发布最终处罚通知书（“Final Notice”），针对相同金额的民事罚款。这笔罚款的支付应在最终通知日期后45个日历日到期。由于Edmodo被解散，没有支付任何款项，CFIUS可能会将此事提交给司法部（DOJ），让DOJ在联邦地区法院提起诉讼，以收取罚款以及利息、额外罚款以及手续费和处理费。
如果DOJ提起诉讼，将根据Edmodo LLC已适当解散，并且没有可能或合理的情况需要撤销Edmodo的注销证明，从而无法对已解散的实体评估任何处罚，对此类诉讼进行有力的辩护。此外，如有必要，将提出普罗米修恩不是Edmodo的继承实体，普罗米修恩不应负责支付罚款的论点。公司无法预测DOJ是否或何时可能决定提起诉讼以收取罚款（没有诉讼时效）或以任何程度的确定性预测如果DOJ提起此类诉讼的结果。目前，公司无法估计负面结果的可能性或与该事项相关的潜在损失或损失范围。
除上述NSA外，公司连同其Promethean World Limited子公司和Promethean Inc.子公司是与CFIUS签订的第二个NSA的缔约方，该协议一般限制Promethean向我们的控股股东、公司（也是公司人员的某些Promethean人员除外）或中国境内的人员披露、转移或提供受保护数据（如NSA中所定义，包括某些基于美国的个人身份信息）的访问权限。迄今为止，该公司已自行报告了一个或多个可能导致违反国家安全局的事件。虽然CFIUS没有实施处罚对于报告的案例，如果它认为这些案例代表了NSA的重大违规行为，它有权这样做，可能对每次重大违规行为或相关交易的价值（在本例中为合并）处以最高250美元的罚款，以较高者为准，最终处罚金额根据违规行为的性质并由CFIUS确定。因此，公司截至2024年12月31日计提了一笔不重要的金额，这是公司根据公司目前可获得的信息对这些违规行为的潜在责任敞口的估计。
除上述潜在事项外，截至2024年12月31日，通过发布这些综合财务报表，公司不认为其知悉的任何法律诉讼或索赔的解决或任何潜在行动将对其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
注16。
租约
公司目前维持公司办公空间和车辆的租赁安排。该公司的租约一般有初始条款，范围从到
七年
并可能包括续租选项和租金上涨条款。公司通常被要求支付与其使用基础租赁资产的权利相关的固定最低租金。
下表列出了与公司租赁成本相关的某些信息：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 短期租赁费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 计入持续经营业务的租赁费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
公司无融资租赁。所有使用权资产和租赁负债记入合并资产负债表与经营租赁有关。经营租赁的加权平均剩余租期为
2.76
年，加权平均增量借款利率为
7.52
%.
截至2024年12月31日，经营租赁项下要求的未来最低租赁付款如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 最低租赁付款总额 |
|
|||||||
| 减：贴现影响 | (
|
|||||||
| 未来最低租赁付款现值 | $ |
|
||||||
117
注17。
所得税
所得税拨备包括以下各项：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 当期费用： | ||||||||||||||||||||
| 英国 | $ |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||
| 美国 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 当期费用总额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延福利： | ||||||||||||||||||||
| 英国 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 美国 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 国外 | (
|
(
|
(
|
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|
递延费用总额
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 所得税拨备总额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
本公司于英国注册成立的附属公司适用英国公司税率为
25.0
截止年度%2024年12月31日，
23.5
%截至2023年12月31日止年度及
19.0
截至二零二二年十二月三十一日止年度百分比.公司在其他司法管辖区注册成立的附属公司须按其经营和产生收入的国家颁布或实质上颁布的税法计算所得税费用。
使用适用的联邦法定税率计算的所得税费用与公司实际所得税费用的对账如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
|
按法定税率计算的税务开支（利益）（
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 不同法域不同税率的影响 | (
|
|
(
|
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| 永久项目 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 研发学分的效果 | (
|
(
|
(
|
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| 估值备抵变动 |
|
|
(
|
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| 其他 |
|
|
|
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| $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
递延所得税确认为资产和负债的财务报表与计税基础之间的暂时性差异的未来税务后果。
公司递延所得税资产净额的重要组成部分如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||||||||
| 应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||||||||
| 库存 |
|
|
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| 无形资产 |
|
|
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| 固定资产 |
|
|
||||||||||||
| 研发成本 |
|
|
||||||||||||
| 损失和信贷结转 |
|
|
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|
股份补偿
|
|
|
||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
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| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税资产总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||||||||
| 无形资产 | (
|
(
|
||||||||||||
| 租赁资产 |
|
(
|
||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
||||||||||||
|
递延所得税负债净额
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||
正如附注3中详细讨论的那样。收购和处置，公司确认递延所得税负债$
1,317
与合并有关。该负债已在附注20-终止经营中列报为截至2023年12月31日的终止经营业务。
该公司记录的估值备抵为$
80,054
和$
1,019
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。截至每个报告日，管理层考虑了新的证据，包括正面和负面的证据，这可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。截至2024年6月30日，公司在评估其现有递延所得税资产的可变现性时评估了可用的正面和负面证据。确定的两个重要的客观负面证据是美国近年来的累计税前亏损，以及由于客户需求减少导致的2024年前六个月的销售额下降。这种客观证据限制了考虑更多主观证据的能力，例如对未来改善的经营业绩的预测。在此评估基础上，由于这些美国递延所得税资产的可实现性存在不确定性，公司对这些资产计提了全额估值备抵。基于下半年美国业务的业绩，公司对截至2024年12月31日的美国递延税项资产保持了这一全额估值备抵。
截至2024年12月31日，公司在评估其现有递延所得税资产的可变现性时评估了可用的正面和负面证据。确定的两个重要的客观负面证据是英国近年来的累计税前亏损，以及由于客户需求减少导致的销售额同比下降。这种客观证据限制了考虑更多主观证据的能力，例如对未来改善的经营业绩的预测。基于这一评估，由于这些英国递延所得税资产的可实现性存在不确定性，公司对这些资产记录了全额估值备抵。
截至2024年12月31日，管理层确定有足够的积极证据得出结论，其在美国和英国以外的某些递延税项资产更有可能是可以实现的。就这些非美国和非英国递延税项资产中的某些资产提供的估值备抵主要涉及由于其实现的不确定性而结转的特定税收损失。
如果未来发生提高截至2024年12月31日计提估值备抵的递延资产变现确定性的事件，将对估值备抵进行调整，从而减少所得税费用。估值备抵对其税项亏损结转头寸没有影响，如果公司在未来期间产生应税收入，公司将能够使用其税项亏损结转抵消届时应缴税款。
截至2024年12月31日，公司在英国的亏损结转约为$
115,683
不到期，在美国约为$
117,033
，其中$
9,397
2038年到期，如果未使用和$
107,636
未到期，在法国约为$
12
未到期的，在中国约$
696
如果不使用，将于2026年到期，在印度约为$
3
如果不使用，将于2027年到期，在泰国大约ly $
3,950
如果不使用，将于2029年到期。此外，还有大约$
2,297
美国各州的亏损结转，如果不加以利用，将在2044年之前的不同日期到期。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别没有不确定的税务状况。公司的政策是将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款。
公司未分配收益未入账的递延所得税负债约$
6,247
和$
41,500
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日，因为这些收益被视为无限期再投资或可能在分配时免税汇出。
注18。
员工福利计划
注19。
显着集中
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，
One
客户代表$
43,163
, $
84,262
，和$
139,303
（或
16
%,
20
%，和
24
%）的持续经营业务收入， 分别。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，另一名客户代表$
29,839
和$
45,576
（或
11
%和
11
%）分别来自持续经营业务的收入。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有其他客户占持续经营业务收入的10%以上。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，
two
供应商代表$
116,255
和$
178,385
（或
58
%和
57
%）分别占eLMTree经营分部持续经营业务收入成本的截至2022年12月31日止年度，
三个
供应商代表$
302,533
（或
68
%）来自持续经营业务的收入成本.截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有其他供应商占持续经营业务收入成本的10%以上。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，
One
客户代表$
4,915
和$
13,476
（或
16
%和
21
%）的持续经营应收账款，分别为。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有其他客户的持续经营应收账款占比超过10%。
118
注20。
停止运营
2022年，公司得出结论，其放弃Edmodo业务的北美地理区域有资格被列为已终止经营业务。2024年，公司得出结论，其出售持有的GEH Singapore股本也符合作为已终止经营业务列报的条件。在这两个案例中，之所以得出这一结论，是因为出售代表了对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。见附注2-重要会计政策摘要中的进一步讨论。
下表提供了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度合并经营报表中列报的公司已终止经营业务净收入（亏损）的对账情况。以下财务业绩中没有分配给已终止业务的利息或其他公司成本。
| 截至12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GEH新加坡 | 埃德莫多 | 合计 | GEH新加坡 | 埃德莫多 | 合计 | 埃德莫多 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
收益成本
|
|
|
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利（亏损） |
|
|
|
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 终止经营业务营业利润（亏损） | (
|
(
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (
|
|
(
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
GEH Singapore处置收益
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用） |
|
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入总额（费用） |
|
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
已终止经营业务的收入（亏损），所得税前
|
|
(
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
所得税优惠
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
终止经营业务收入（亏损），税后净额
|
|
(
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
归属于非控股权益的净（亏损）收入
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
归属于MYD的净利润（亏损）
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||
119
截至2024年12月31日止年度，公司整体出售GEH Singapore权益，并关闭Edmodo余下业务。因此，截至2024年12月31日，公司没有任何符合列报为已终止经营业务的资产或负债。
下表提供了截至2023年12月31日公司在合并资产负债表中列报的已终止经营业务的流动和非流动资产和负债的对账情况。
120
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| GEH新加坡 | 埃德莫多 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 应收账款 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 库存 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应收关联方款项 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已终止经营业务的流动资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||
| 商誉 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 使用权资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 终止经营业务的非流动资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 终止经营业务资产总额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债： |
|
|||||||||||||||||||
| 应付账款 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合同负债 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁负债，流动 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应付关联方款项 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已终止经营业务的流动负债 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||
| 租赁负债，非流动 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他非流动负债 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税负债 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已终止经营业务负债合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
121
注21。
股份补偿
2024年1月，公司董事会通过MIND.AI股权激励计划（“激励计划”）。 根据激励计划，公司或其任何关联公司的高级职员、雇员和顾问可通过股票期权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权、业绩股票、业绩股票单位和其他奖励的形式授予奖励。根据激励计划首次获授权发行的普通股股份的最高总数为
54,777,338
，连同相应数量的美国存托股票（“ADS”）。2024年4月，公司董事会授予RSU，合计
3,501,350
ADS，给某些董事、执行官和在特定时间段内归属的员工，但以接受者的持续服务为前提。2024年10月，RSU，代表合计
804,766
美国存托股被授予在特定时间段内归属的某些员工，但以接受者的持续服务为前提。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的RSU活动：
| ADS数量 | 加权平均授予日每ADS公允价值 | |||||||||||||
| 授予，2024年4月 |
|
$ |
|
|||||||||||
| 授予，2024年10月 |
|
|
||||||||||||
| 既得 |
|
|
||||||||||||
| 没收 | (
|
|
||||||||||||
| 未偿还，2024年12月31日 |
|
$ |
|
|||||||||||
以股份为基础的补偿费用包含在截至2024年12月31日止年度的运营报表的以下行中：
| 收益成本 | $ |
|
||||||
| 一般和行政 |
|
|||||||
| 研究与开发 |
|
|||||||
| 销售与市场营销 |
|
|||||||
| 股份报酬支出总额 |
|
|||||||
| 税收优惠 | (
|
|||||||
| 股份补偿费用，税后净额 | $ |
|
||||||
截至2024年12月31日，与未归属赔偿金相关的未确认赔偿费用总额为$
10,673
，预计将在加权平均期间内确认
2.2
年。
注22。
股东权益
2024年10月21日，公司董事会授权回购最多$
10,000
的美国存托股票（“ADS”）和/或普通股，面值$
0.001
每股（“普通股”），作为市场条件和公司流动性认股权证。可根据适用的证券法，不时通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式（包括符合规则10b5-1和规则10b5-18的交易计划）进行回购。视乎市场情况及其他因素，该等回购可能会不时展开或暂停，而无须事先通知。没有关于公司可能回购多少ADS/普通股的保证，如果有的话。
122
截至2024年12月31日止年度，公司回购
151,923
公开市场ADS总对价$
342
（包括交易费用$
10
）根据上述股份回购方案。
无
截至2024年12月31日止年度，这些ADS中的一部分已被注销。公司以手头现金为回购计划下的回购提供资金。所有股票均通过公开市场公开申购。截至2024年12月31日，$
9,668
美元下仍可进行回购
10,000
股票回购计划。
注23。
后续事件
本公司评估了2024年12月31日之后至本综合财务报表发布之日发生的所有已知事件和交易，并确定没有发生任何需要在本财务报表中确认或披露的后续事件，但本综合财务报表附注其他部分及以下部分披露的情况除外：
资产负债表日后，公司回购
52,965
公开市场ADS总对价$
110
（包括交易费用$
3
）根据上述股份回购方案。公司以手头现金为回购计划下的回购提供资金。所有股票都是通过公开市场购买的。
123
项目19。展览
| 附件指数 | 文件说明 | |||||||
| 1.1 |
第六次经修订及重述的注册人组织章程大纲及细则（藉参考公司于2024年3月27日就表格20-F提交的年报之附件 1.1而并入）。
|
|||||||
| 2.1 |
注册人的美国存托凭证样本（以引用方式并入本文的是2023年12月13日提交的第424（b）（3）条（档案编号：333-220440））。
|
|||||||
| 2.2 |
普通股的注册人样本证书（藉参考公司于2024年3月27日以表格20-F提交的年报之附件 2.2而纳入本公司）。
|
|||||||
| 2.3 | 形式的存款协议，在注册人、存托人以及根据协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间（通过参考2017年9月13日提交的F-1/A表格（文件编号：333-220259）的附件 4.3并入本文）。 | |||||||
| 2.4 |
存管人、存管人及根据存管人协议发行的美国存管股份的持有人及实益拥有人之间的存管协议第1号修订表格（透过参考于2022年10月5日提交的F-6表格注册声明的生效后第1号修订的附件（a）（i）（档案编号：333-220440）而并入）。
|
|||||||
| 2.5 |
注册人的美国存托股说明（通过引用于2023年4月28日提交的20-F表格（文件编号：001-38203）的附件 2.6并入本文）。
|
|||||||
| 2.6 |
注册人的普通股说明（藉参考公司于2024年3月27日就表格20-F提交的年报之附件 2.6而并入）。
|
|||||||
| 2.7 |
公司、Best Assistant和Nurture Education（Cayman）Limited于2023年4月18日签署的高级有担保可转换票据购买协议（藉参考公司于2024年3月27日就表格20-F提交的年报之附件 2.7而并入）。
|
|||||||
| 2.8 |
可转换本票，日期2023年12月13日，Nurture Education（Cayman）Limited作出有利于（藉参考公司于2024年3月27日以表格20-F提交的年报之附件 2.8而并入）。
|
|||||||
| 2.9 |
股份押记协议的形式（包括作为公司于2024年3月27日在表格20-F上提交的年度报告中作为附件 2.7提交的优先有担保可转换票据购买协议的附件 B，并以引用方式并入本文）。
|
|||||||
| 4.1 |
MIND.AI，Inc.股权激励计划（藉参考公司于2024年3月27日就表格20-F提交的年报之附件 4.1而并入）。
|
|||||||
| 4.2 |
注册人与其董事及高级人员的赔偿协议表格（藉参考公司于2024年3月27日就表格20-F提交的年报之附件 4.2而并入）。
|
|||||||
| 4.3 |
注册人与NetDragon Websoft Inc.的注册权协议，日期为2023年12月12日（藉参考公司于2024年3月27日以表格20-F提交的年报之附件 4.3而并入）。
|
|||||||
| 4.4 |
注册人与Nurture Education Cayman Limited的注册权协议，日期为2023年12月13日（透过参考公司于2024年3月27日以表格20-F提交的年度报告之附件 4.4并入）。
|
|||||||
| 4.5 | 合并协议和计划，日期为2023年4月18日，由Gravitas Education Holdings, Inc.、Bright Sunlight Limited、Best Assistant Education Online Limited以及仅就其某些指定部分而言，NetDragon WebSoft Holdings Limited（通过引用2023年4月18日提交的表格6-K的当前报告（文件编号001-38203）的附件 99.2的附件A并入本文）。 | |||||||
| 4.6 | ||||||||
| 4.7 | ||||||||
| 4.8 |
日期为截至2018年6月25日的贷款及担保协议，由公司若干附属公司、其中指明的放款人与Bank of America，N.A.（「贷款及担保协议」）签署，并于他们之间签署（藉参考公司于2024年3月27日就表格20-F提交的年报之附件 4.8而并入）。
|
|||||||
| 4.9 |
截至2018年8月6日贷款及担保协议的第一次修订及有限同意（藉参考公司于2024年3月27日就表格20-F提交的年报之附件 4.9而并入）。
|
|||||||
| 4.10 |
截至2019年5月24日贷款及担保协议第二次修订（藉参考公司于2024年3月27日就表格20-F提交的年报之附件 4.10而并入）。
|
|||||||
| 4.11 |
截至2021年12月20日贷款及担保协议第三次修订（藉参考公司于2024年3月27日以表格20-F提交的年报之附件 4.11而纳入）。
|
|||||||
| 4.12 |
截至2022年3月30日贷款及担保协议第四次修订（藉参考公司于2024年3月27日以表格20-F提交的年报之附件 4.12而并入）。
|
|||||||
| 4.13 |
截至2023年1月19日贷款和担保协议第五修正案（藉参考公司于2024年3月27日以表格20-F提交的年报之附件 4.13而纳入）。
|
|||||||
| 4.14 |
截至2023年3月2日贷款及担保协议第六次修订（藉参考公司于2024年3月27日以表格20-F提交的年报之附件 4.14而纳入）。
|
|||||||
| 4.15 |
截至2023年10月18日贷款及担保协议第七次修订（藉参考公司于2024年3月27日以表格20-F提交的年报之附件 4.15而纳入）。
|
|||||||
| 8.1* | ||||||||
| 11.1* | ||||||||
| 12.1* | ||||||||
| 12.2* | ||||||||
| 13.1** | ||||||||
| 13.2** | ||||||||
|
15.1*
|
||||||||
| 97.1* | ||||||||
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）； | |||||||
| *与本年度报告一起以表格20-F提交。 | ||||||||
| **在表格20-F上提供这份年度报告。 | ||||||||
124
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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Mynd.ai，Inc。
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| 签名： |
/s/Vincent Riera
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| 姓名： |
文森特·里埃拉
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| 职位： | 首席执行官 | |||||||
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日期：2025年3月26日
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