美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期：

为从_________到______________的过渡期

委托档案号：001-41467

Magic Empire Global Limited

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

英属维尔京群岛

（成立或组织的管辖权）

温德姆街8号3楼

香港中环

0000

（主要行政办公室地址）

Vivien Tai女士

电话：（852）35778770

邮箱：meglir@giraffecap.com

温德姆街8号3楼

香港中环

0000

（公司联系人姓名、电话、电子邮件及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，无面值		MEGL		The 纳斯达克资本市场有限责任公司

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

认股权证，每份认股权证购买一股普通股

班级名称

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

截至2025年12月31日，注册人有4,064，050股A类普通股和1,000，000股已发行在外的B类普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

☐大型加速申报器		☐加速申报器		☒ 非加速披露公司
				☒ 新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

☒ 美国公认会计原则

☐国际财务报告

国际发布的标准

会计准则委员会

☐其他

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

目录

前瞻性陈述	4

定义	5

第一部分	6
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份	6
项目2。提供统计数据和预期时间表	6
项目3。关键信息	6
B.资本化和负债。	6
C.要约原因及所得款项用途。	6
D.风险因素。	6
项目4。有关公司的资料	36
A.公司的历史与发展。	36
B.业务概况。	38
C.组织结构。	48
D.物业、厂房及设备。	48
项目4a。未解决的工作人员评论	48
项目5。经营和财务审查及前景	48
A.经营成果。	49
B.流动性和资本资源。	54
C.研发、专利和许可等	58
D.趋势信息。	58
E.关键会计估计	58
项目6。董事、高级管理层和员工	59
A.董事和高级管理人员。	59
B.赔偿。	60
C.董事会惯例。	61
D.雇员。	64
E.股份所有权。	64
F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动。	65
项目7。主要股东及关联方交易	65
A.主要股东。	65
B.关联交易。	65
C.专家和法律顾问的利益	65
项目8。财务资料	65
A.合并报表和其他财务信息。	65
B.重大变化。	66
项目9。要约及上市	66
A.要约及上市详情。	66
B.分配计划。	66
C.市场。	66
D.出售股东。	66
E.稀释。	66
F.发行费用。	66

项目10。补充资料	67
A.股本。	67
B.组织章程大纲和章程。	67
C.材料合同。	70
D.外汇管制。	70
E.税收。	70
F.股息和支付代理。	75
G.专家声明。	75
H.展出的文件。	75
一、子公司信息	76
项目11。关于市场风险的定量和定性披露	76
项目12。股票证券以外证券的说明	76
第二部分	76
项目13。违约、拖欠股息和拖欠	76
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改	76
项目15。控制和程序	77
项目16a。审计委员会财务专家	78
项目16b。Code of Ethics	78
项目16c。首席会计师费用和服务	78
项目16d。审计委员会的上市标准豁免	78
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券	78
项目16F。注册人的核证会计师的变动	79
项目16g。企业管治	79
项目16h。矿山安全披露	79
项目16i。关于阻止检查的外国管辖权的披露	79
项目16J。内幕交易政策	79
项目16K。网络安全	79
第三部分	80
项目17。财务报表	80
项目18。财务报表	80
项目19。展览	80
独立注册会计师事务所报告	F-2
合并资产负债表	F-4
综合业务报表	F-5
合并股东权益报表	F-6
合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本年度报告日期我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

	●	未来业务发展的时机；

	●	我们业务运营的能力；

	●	预期未来经济表现；

	●	我们市场的竞争；

	●	我们的服务持续获得市场认可；

	●	保护我们的知识产权；

	●	影响我们运营的法律变化；

	●	通货膨胀与外币汇率波动；

	●	我们获得和维持开展业务所需的所有必要的政府认证、批准和/或许可的能力；

	●	继续发展我国证券公开交易市场；

	●	遵守当前和未来政府法规的成本以及法规的任何变化对我们运营的影响；

	●	有效管理我们的增长；

	●	收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

	●	经营业绩波动；

	●	对我们高级管理层和关键员工的依赖；以及

	●	广泛的健康发展的影响及其应对措施（例如自愿和在某些情况下，强制隔离以及对旅行和商业、社交和其他活动的关闭和其他限制，以及有效疫苗或治疗的可用性。

这些说法是主观的。因此，它们涉及已知和未知的风险。

它们主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类声明中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素。由于与衡量未来发展相关的原因，实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括：

	1.	正确衡量和识别影响我们业务的因素；

	2.	其可能影响的程度；和/或

	3.	关于我们的业务战略所基于的因素的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证。它们不一定会准确地表明我们的业绩或成果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述是基于做出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的看法。因此，它们受到风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。

可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的重要因素包括但不限于项目3.D.“风险因素”下讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

定义

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告采用以下定义：

“公司”、“集团”、“我们”、“我们的”是指Magic Empire Global Limited及其子公司。

“协鑫”指的是长颈鹿资本有限公司。

“GCSL”指的是长颈鹿企业服务有限公司。

「 GEM上市规则」指不时修订、补充或以其他方式修订的《GEM证券上市规则》。

“GFHL”指长颈鹿金融控股有限公司。

“GIL”指的是长颈鹿投资有限公司。

“HKD”或“港元”是指香港的法定货币。

「上市规则」指经不时修订、补充或以其他方式修订的《香港联合交易所证券上市规则》。

“MEGL”指的是Magic Empire Global Limited。

“MEIL”指Magic Empire Investment Limited。

“A类普通股”指我们的A类普通股，无面值。

“B类普通股”指我们的B类普通股，无面值。

“中国”或“中国”指中华人民共和国，就本年度报告而言，包括台湾、香港和澳门。

“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会。

“联交所”是指香港联合交易所有限公司。

“美元”或“$”是指美国的法定货币。

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

B.资本化和负债。

不适用。

C.要约原因及所得款项用途。

不适用。

D.风险因素。

在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下文描述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险的一个或多个组合可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。在任何这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

主要风险汇总

与我公司Structure相关的风险

■

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

	■	我们的业务表现很大程度上受到香港市场状况的影响。

	■	我们在一个受到严格监管的行业中运营，并受到我们运营所在司法管辖区广泛且不断变化的监管要求的约束。

	■	鉴于我们在香港企业融资服务行业的经营历史相对较短，我们未来的财务表现和成功能力可能难以预测。

	■	我们在香港的企业融资服务行业面临激烈的竞争，可能会在竞争对手中失去竞争优势。

	■	我们受到证券交易所和其他证券交易所上市公司监管规则的影响。

	■	未能遵守当地监管机构规定的监管资本要求可能会对我们的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。

	■	我们的收入本质上是非经常性的，我们的盈利能力是高度不可预测的。

	■	如果我们的任务规定中规定的里程碑事件没有按规定实现，或者如果客户退出或终止交易，我们可能无法及时或全额收到规定的付款。

	■	截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们录得净经营现金流出

	■	我们依赖我们的关键管理层和专业员工，他们的流失可能会影响我们的运营。

	■	乌克兰战争可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险

	■	我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的股票价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能很快，很少提前通知，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。

	■	如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资于中国的发行人施加更多的监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售股票的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。

	■	尽管本年度报告中包含的审计报告是由定期接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌，我们的股票可能会根据HFCAA被禁止交易。此外，2022年12月23日，AHFCAA颁布，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了该证券可能被禁止交易或退市的时间。

	■	SEC最近发表的联合声明、纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。

	■	如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、我们的股票价格和声誉的事项，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果此类事项不能得到有利的处理和解决。

	■	我们可能会受到有关数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

	■	中国颁布《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）可能会对我们的香港子公司造成冲击。

与我们股份相关的风险

	■	无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格都可能受到快速和大幅波动的影响，而这种波动可能使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。

	■	如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的A类普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们A类普通股的流动性和市场价格可能会下降。

	■	我们可能需要进行股份合并以在未来重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，这可能会对我们A类普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

	■	如果我们的股价连续10个交易日跌至0.10美元或以下，纳斯达克新修订的低价要求可能会导致我们的A类普通股立即停牌并在没有补救期的情况下退市。

	■	我们股价的波动可能会使我们面临证券诉讼。

	■	根据1940年《投资公司法》，我们可能被视为投资公司。

	■	如果我们未能维持在纳斯达克的上市，我们可能会面临增加的监管负担，并降低场外市场的投资者保护。

	■	纳斯达克提出了一项新的最低市值500万美元的持续上市要求，该要求如果获得批准，可能会导致我们的A类普通股立即暂停上市和退市，而没有任何补救期或重新合规的机会。

	■	我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的B类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

	■	未来发行我们的A类或B类普通股可能会稀释我们股东的投票权。

	■	我们不打算在可预见的未来派发股息。

	■	投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。投资者在根据BVI或香港法律实施送达法律程序、执行外国判决或在BVI或香港对我们或年度报告中提到的我们的管理层提起诉讼方面可能会产生额外的成本和程序障碍。

	■	你可能比作为美国公司的股东更难以保护自己的利益。

	■	我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，这些义务允许比美国公司的报告更详细和更不频繁。

	■	作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况下，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

	■	我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

与我公司Structure相关的风险

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

MEGL是一家控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及解决我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何一家子公司在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据BVI法案，BVI公司可以向其股东进行股息分配，前提是董事基于合理理由信纳该BVI公司将在分配后立即满足偿付能力测试，这意味着该公司资产的价值超过其负债，并且该公司有能力支付到期债务。

根据《香港公司条例》，股息只能从可分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备中支付，这是《香港公司条例》所允许的。股息不能从股本中支付。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，FGHL与其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金也没有任何外汇限制，也没有任何限制和限制将我们的业务和子公司的收益分配给MEGLL和美国投资者以及所欠金额。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

对我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务表现很大程度上受香港市况影响。

我们所有的业务都集中在香港。香港金融和经济状况的任何实质性恶化都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。香港企业融资市场易受全球及国内经济、社会及政治状况变化的影响，包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变化、中美贸易争端结果、美国利率前景、香港社会动荡以及法律法规变化。当全球或本地市况出现不利变化时，香港资本市场的表现可能会出现负面波动。它可能会直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们的业务活动水平，从而影响我们从中获得的收入。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在一个受到严格监管的行业中运营，并受到我们运营所在司法管辖区广泛且不断变化的监管要求的约束。

我们经营所在的企业融资服务行业受到高度监管，适用于我们的法律法规的任何重大变化都可能对我们的经营产生重大影响。我们无法向您保证，我们目前拥有的业务模式和运营将符合监管要求的任何变化或更新。合规成本可能会增加，我们的收费结构可能不得不调整。例如，如果对赞助商工作的要求变得更加严格，我们可能需要增加员工人数，或者如果许可要求发生变化，我们可能需要获得更多许可。证监会在最近几起广为宣传的案件中对大型保荐公司因尽职调查不达标而实施的制裁表明，证监会期望保荐人的行为达到高标准，我们将需要根据新的监管要求或指导，继续加强我们在保荐工作方面的内部控制和制度。如果资本比率要求提高，某些产品或活动受到限制，我们提供的服务范围可能会受到限制，收入增长和盈利能力可能会受到重大不利影响。此外，我们的持牌实体受证监会及联交所监管及监察，必须保持适合性及适当性，令监管机构满意，才能保留其牌照。证监会也可能会不时对我们的业务活动进行监管检查和调查。任何不遵守适用法律、法规、指导或守则的行为或监管机构作出的任何负面调查结果，都可能导致（i）对我们、我们的负责人员、持牌代表或我们的任何人员的罚款、威慑性处罚、纪律处分；或（ii）暂停或撤销部分或全部（a）我们开展业务活动的注册或许可；或（b）授予我们的人员的批准或许可，使他们能够在我们集团履行其职责。例如，可能会对我们的许可证施加条件，限制我们开展业务，或者我们的负责官员或持牌代表可能会被禁止进入该行业，在特定时期内。因此，我们的业务运营、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

鉴于我们在香港企业融资服务行业的经营历史相对较短，我们未来的财务表现和成功能力可能难以预测。

鉴于我们在香港企业融资服务行业的经营历史相对较短，我们未来的收入和现金流可能会出现大幅波动，从而难以预测我们的经营业绩和前景。我们于2017年2月开始提供企业融资顾问服务。我们在这类业务方面只有有限的经营历史，可以据此对我们的前景进行评估。这种前景必须结合任何新公司遇到的风险、费用和困难来考虑。这些风险包括我们作为可靠和细心的企业融资服务提供商的持续市场认可、发展我们的业务规模的能力以及来自竞争对手的潜在竞争。无法保证我们将维持现有业务或任何扩大或新业务的盈利能力或正现金流，也无法保证我们将能够扩大超出当前水平的业务。

我们在香港的企业融资服务行业面临激烈的竞争，可能会在竞争对手中失去竞争优势。

香港企业融资服务行业现有大量市场参与者提供与我们类似的服务。我们规模更大的竞争对手可能比我们有优势，比如在市场上有更好的品牌认知度和美誉度、更广泛的增值服务、更强大的人力和财力资源、更长的运营历史以及在更多地理位置的运营存在。我们还面临来自当地中小型赞助商的竞争，这些赞助商提供类似的服务范围。新的参与者可以进入市场，只要他们已经聘请了适当的合格专业人员并获得了必要的监管许可和许可。鉴于激烈的竞争，我们不能保证我们将能够保持我们的竞争优势，以应对快速变化的商业环境。此外，竞争在我们经营所在的市场上创造了不利的定价环境。竞争加剧可能导致我们降低服务费或佣金率以与其他市场参与者竞争，这可能对我们维持毛利率的能力造成重大压力，并且在市场放缓期间尤为严重，进而将对我们的市场份额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到证券交易所和其他证券交易所上市公司监管规则的影响。

我们向作为上市申请人或上市公司的客户或其股东或投资者在联交所或寻求在其他证券交易所上市的客户提供企业融资顾问服务。该等客户须遵守《上市规则》、《创业板上市规则》、《收购守则》及适用的其他规则及规例。此类规则和法规的任何变更，特别是那些影响上市申请中的委任和保荐人角色以及特定交易中财务顾问的委任和角色的变更，可能会影响对我们公司财务咨询服务的需求和范围，进而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

未能遵守当地监管机构规定的监管资本要求可能会对我们的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。

我们受监管的运营子公司须遵守各自管辖范围内的主管部门制定的各种监管资本要求，包括最低资本要求。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构的某些强制性、可能是额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的业务和财务状况产生直接的实质性影响。例如，根据香港《证券及期货条例》（第571章）（“SFO”）及香港《证券及期货（财务资源）规则》（香港法例第571N章）（“FRR”），我们的证监会持牌营运附属公司协鑫控股须维持一定水平的流动资金。见“法规”。

如果我们未能出于监管目的保持资本充足，证监会可能会对我们和我们的业务运营采取行动，我们可能会面临处罚，包括限制和禁止我们的业务活动，或暂停或撤销我们的许可证和交易权。这可能会影响客户信心、我们的增长能力、我们的资金成本和专业保险成本、我们支付股票股息的能力、我们进行收购的能力，进而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的收入本质上是非经常性的，我们的盈利能力是高度不可预测的。

我们企业融资服务的表现在很大程度上取决于我们能否利用我们的业务网络和关系来寻找和留住客户。由于我们的授权是在逐个项目的基础上与我们的客户进行谈判的，因此我们的服务产生的收入可能会不时波动，并且可能不会再次发生。我们承接的项目数量、业务所得的总收入以及从每个客户产生的收入受到市场状况、每项业务的条款、项目期限、复杂性和每个项目的完成时间表等众多因素的影响，导致我们的财务业绩的可持续性存在不确定性。无法保证之前寻求我们服务的客户将继续为未来的业务保留我们。此外，我们的企业融资咨询项目的服务费将根据我们授权规定的不同里程碑分期支付。我们可能无法全额收到所提供服务的授权付款，或者在我们按计划或根本没有花费大量精力和时间之后。因此，从每个客户或参与产生的收入不同，我们无法保证我们未来的参与费率将与客户过去接受的费率相当。

此外，对我们的企业融资咨询服务的需求在很大程度上取决于市场情况。任何不利的市场条件或市场情绪将影响客户就其筹资需求作出规模、时机和股票市场选择的决定，这可能导致对筹资活动和我们的服务的需求降低、延迟或终止，进而影响我们财务咨询服务的财务业绩。如果我们无法持续获得新的大规模授权，或者如果市场条件变得不利，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在这些情况下，我们的收入和盈利能力可能会逐年波动，我们的财务表现高度不可预测。

如果我们的任务规定中规定的里程碑事件没有按规定实现，或者如果客户退出或终止交易，我们可能无法及时或全额收到规定的付款。

我们的业务在很大程度上以提供IPO保荐和财务顾问服务为前提，这构成了我们企业融资顾问业务的很大一部分。我们对这些服务的授权的付款条款通常涉及基于所达到的里程碑的初始保留费和进度付款，而不一定基于我们为项目所花费的时间或成本。如果未实现里程碑或交易在完成前终止，我们的客户可能会延迟结算我们在到期时提交给他们的发票，或者根本不结算。在违约付款的情况下，如果我们已经为项目产生了大量成本和支出，并且收到的初始保留费或任何进度付款不包括我们产生的总成本，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。未能或延迟收到客户的付款可能会对我们的现金流状况和我们满足营运资金要求的能力产生不利影响。联交所和证监会等监管机构的批准通常会影响项目时间表。未能按规定或根本无法获得必要的批准可能会导致交易的延迟或中止。

我们依赖我们的关键管理层和专业员工，他们的流失可能会影响我们的运营。

我们集团拥有一支经验丰富、称职的管理团队，负责指导和管理日常运营、监测和监督合规和风险管理、监督财务状况和业绩、分配和预算人力资源以及制定业务战略。凭借他们在行业中的经验和网络，我们一直在成功地扩大我们的客户群以及交易和交易的来源。然而，鉴于行业内对经验丰富和称职人员的竞争非常激烈，我们无法向您保证，如果他们中的任何一个终止与我们的接触，我们可以保留我们关键管理层的服务并找到合适的替代者。

除了我们的高级管理层，我们还依靠我们在不同业务运营中的专业员工来实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，管理我们的合规和风险，识别和捕捉商业机会，与客户保持关系并获得新客户。我们专业员工的流失和未能招聘到替代人员将对我们的业务运营产生重大不利影响。

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们录得净经营现金流出

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们分别录得净经营现金流出4,649，862港元和6,781，871港元（871,336美元）。我们无法向您保证，我们不会在未来录得净现金流出。如果我们无法获得足够的资金来为我们的业务提供资金，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们需要诉诸其他融资活动来产生额外的现金，我们可能会产生额外的融资成本，并且我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条款获得所需的融资，或者根本无法在关键时刻获得。

我们可能会不时遇到潜在的利益冲突，未能识别和解决此类利益冲突可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在日常业务运营过程中面临着实际、潜在或感知到的利益冲突的可能性。（i）我们的不同业务；（ii）我们和我们的客户；（iii）我们的客户；（iv）我们和我们的员工；以及（v）我们的客户和我们的员工之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户群，我们能够及时处理潜在的利益冲突至关重要，包括我们业务中的两个或多个利益自然存在但处于竞争或冲突中的情况。我们制定了旨在识别和解决利益冲突的内部控制和风险管理程序。然而，适当识别和管理实际的、潜在的或感知到的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当处理一个或多个实际的、潜在的或感知到的利益冲突，我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际、潜在或感知到的利益冲突也可能引发客户不满、诉讼或监管执法行动。对利益冲突的监管审查或相关诉讼可能对我们的声誉产生重大不利影响，这可能以多种方式对我们的业务产生重大不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们开展业务。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的企业融资顾问业务可能会承担专业责任。

我们在为客户提供企业融资咨询服务时提供专业建议。我们的客户依赖我们的专业建议可能会因我们提供此类建议的疏忽而蒙受损失，并可能向我们索赔。因此，我们面临因（其中包括）职业疏忽和员工不忠行为可能引起的索赔或诉讼而产生的风险。虽然我们采取了相关的内部监控措施，但无法保证这些措施能够完全消除所有未来可能的职业疏忽和/或员工不忠行为。如果我们遇到任何职业责任事件，例如索赔或诉讼，我们的前景、财务状况和声誉可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们在日常业务过程中可能会受到仲裁索赔和诉讼。截至本年度报告日期，我们不是任何法律程序的当事方，也不知道我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于我们该时期的业绩，或可能对我们的声誉造成重大损害，从而可能损害我们的业务前景。

由于违反我们所受的义务和标准、我们的人员或第三方实施的非法或不正当活动以及不当行为，我们面临各种风险。

我们受制于业务产生的多项义务和标准。我们的任何董事、高级职员、雇员、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者产生重大不利影响。比如，要求我们妥善处理机密信息。如果我们的董事、高级职员、雇员、代理人、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。我们还面临董事、雇员、代理人、客户或其他第三方实施的欺诈、违法行为、不当行为或其他不当活动的风险，例如进行未经授权的交易、不当使用或泄露内幕信息、推荐不适合我们客户的交易、从事欺诈活动或从事不当或违法行为。我们无法保证我们的程序和政策将充分防止或发现我们业务运营中的非法或不当活动。如果非法或不当活动发生，而我们未能及时识别，或根本没有识别，我们将违反香港的法律和监管规定，并可能受到监管制裁，导致财务损失和声誉损害，这将对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。

并不总是能够识别和阻止董事、高级职员、员工、代理人或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何这些个人或实体的欺诈或不当行为都可能导致我们遭受重大的声誉损害和财务损失，或导致监管纪律行动。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和我们的业务造成的潜在损害是无法量化的。

我们和我们的董事和高级职员可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。索赔、诉讼、诉讼具有内在的不确定性，我们不确定前述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们的很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何针对我们的和解或判决都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

我们的声誉可能会因有关我们业务的负面事件而受到损害。

如果发生与我们的运营相关的任何负面事件，包括但不限于负面宣传或媒体报道、丑闻发展、诉讼和纠纷，以及对我们或我们的员工采取的监管调查或执法行动，我们的声誉可能会受到损害。我们不能保证未来不会发生这样的负面事件。如果它们实现，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，进而对我们的业务活动和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施或全面实施我们未来的业务计划。

我们的成功取决于，除其他外，我们适当和及时地执行我们未来的业务计划。我们未来的业务计划可能受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争，随着我们的业务和客户群的扩大，我们应对财务风险、运营风险、市场风险和信用风险的高敞口的能力，以及我们提供、维持和提高为客户提供服务的人力资源和其他资源水平的能力。因此，我们无法保证我们未来的业务计划将会实现，或者我们的目标将全部或部分实现，或者我们的业务战略将如最初设想的那样为我们带来预期的利益。如果我们未能成功实施我们的业务发展战略，我们的业务表现、财务状况以及未来前景和增长可能会受到重大不利影响。

我们未来可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资都可能导致被收购公司的潜在负债风险、巨大的交易成本，并带来与进入更多市场或提供新产品以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们的内部控制制度可能会变得无效或不充分。

我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们建立、维护和依赖由一系列政策和程序组成的内部控制系统，以准确和及时地记录和处理数据，识别任何报告错误，识别洗钱和资助恐怖主义活动，并确保遵守许可和监管要求。鉴于我们经营所处的快速变化的金融和监管环境，无法保证现有的内部控制系统将在任何时候证明是充分和有效的，以应对所有可能的风险。我们无法保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有的局限性，或能够充分防止我们的员工行为失检。此类缺陷或固有限制可能导致监管机构对我们处以罚款或纪律处分，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的运营能力产生不利影响，包括与客户和相关上市机构的沟通。此外，除新冠肺炎外，我们的业务和经营能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病的不利影响。

我们的总部位于香港，我们的董事和管理层以及大部分员工目前都居住在香港。此外，我们的系统硬件和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。因此，我们极易受到对香港产生不利影响的因素的影响。如果香港发生上述任何自然灾害、健康流行病或其他疫情，我们的运营可能会遇到重大中断，例如我们的办公室暂时关闭和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

乌克兰战争可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事入侵，俄罗斯针对乌克兰的行动导致美国、欧盟、英国和其他国际当局正在实施某些广泛的制裁。我们无法预测俄罗斯在乌克兰的行动的影响，也无法预测美国、欧盟、英国或其他国际当局对这种行动的反应。关于上述军事入侵，网络安全专家预计，与俄罗斯入侵乌克兰有关的网络攻击和网络犯罪活动将在全球范围内显着增加。然而，截至本年度报告日期，我们认为自俄罗斯入侵乌克兰以来，我们公司不存在新的或更高的潜在网络攻击风险，即国家行为者或其他人。

乌克兰战争的爆发已经影响到全球经济市场，包括石油和天然气价格的急剧上涨，而这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的破坏。俄罗斯对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响全球市场、我们客户的业务以及潜在的我们的业务。截至本年度报告日期，据公司所知，我们（i）作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体没有任何直接业务或合同，（ii）不知道我们的任何客户或供应商是否与任何俄罗斯实体有任何直接业务或合同，（iii）我们的业务部门、服务线、项目或运营没有受到乌克兰战争造成的供应链中断的重大影响，以及（iv）没有受到乌克兰战争的财务影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯的军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响。

鉴于乌克兰战争，我们的董事会将继续监测因乌克兰战争而可能产生的公司特有的任何潜在风险，包括但不限于与受影响地区的网络安全、制裁和供应链、供应商或服务提供商相关的风险，以及与受影响地区正在进行或停止的运营或投资相关的风险。

我们的业务和股价可能受到以色列及其地区政治、经济和军事不稳定的不利影响

2026年2月底和3月初，美国和以色列对伊朗发动大规模空袭，针对军事、政府和与核有关的基础设施，打死伊朗最高领袖阿亚图拉阿里·哈梅内伊后，爆发了一场重大的地区冲突；伊朗对以色列、美国基地和几个海湾国家进行了广泛的导弹和无人机袭击，吸引了地区行动者，扰乱了中东各地的领空、能源基础设施和平民生活，而战斗造成重大伤亡、流离失所、市场波动，以及旨在防止进一步升级为更广泛战争的激烈国际外交努力。这些事态发展增加了国际市场的不确定性，并可能加剧全球金融状况的波动。区域和国际应对措施正在进行中，中东发生更广泛冲突的风险有所增加。

有鉴于此，我们的董事会将继续监测可能出现的任何潜在风险及其对我们的运营和财务状况的影响。我们的财务表现和股价可能会受到不利影响。

与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的股票价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能很快，很少提前通知，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。

MEGL是一家控股公司，我们通过我们在香港的运营子公司开展业务。我们的业务位于香港，我们在香港以外没有业务。我们的一些客户是在中国内地有主要业务的中国公司。由于我集团在中国内地并无业务，且在中国证监会发布的《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（“《试行办法》”）第二十一条生效时，我集团未向在中国内地有主要业务的客户提供任何IPO保荐承销服务，因此，我集团无需根据《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。

截至本年度报告日期，我们没有受到中国政府最近的声明的重大影响，这些声明表明在一定程度上对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加了更多的监督和控制。不过，我们可能会受制于《试行办法》的要求，以及证监会的规则和规定将来可能会适用于我们。此外，由于中国现行法律法规的长臂规定，中国法律的实施和解释仍存在监管不确定性。中国政府可能会选择行使重大监督和自由裁量权，而我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，并且几乎不会提前通知我们或我们的股东。因此，中国新的和现有的法律法规的适用、解释和执行以及我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念往往是不确定的。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

	●	延缓或阻碍我们的发展；

	●	导致负面宣传或增加我们的运营成本；

	●	需要大量的管理时间和注意力；和

	●	使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

我们知道，最近，中国政府在很少提前通知的情况下，在中国某些领域发起了一系列监管行动和声明，以规范业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。中国政府的任何修改或新法律法规可能会对我们的主要业务位于中国内地的客户产生重大影响，进而对我们的收入、经营业绩和我们的股份价值产生不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务或我们的客户，其主要业务位于中国内地，或可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们的股票价值发生重大变化。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们股票的价值，可能使其变得一文不值。此外，新的法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释可能会对我们的主要业务位于中国内地的客户产生类似的影响。这可能反过来对我们的收入、经营业绩和股票价值产生不利影响。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资于中国的发行人施加更多的监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售股票的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。

（i）《修订审查办法》下与网络安全审查有关的风险

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国内地公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。此外，2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见，其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于一百万用户个人信息的“数据处理者”，凡寻求在国外证券交易所上市的，还应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营者应在向非P RC证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审核。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，向社会公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务提供者进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门提交给定年度的数据安全年度审查报告。鉴于修订后的《审查办法》近期印发，且其尚待生效，因此普遍缺乏指导意见，在其解释和实施方面存在较大不确定性。

目前尚不清楚香港公司是否应受制于经修订的审查措施。我们目前预计修订后的审查措施不会对我们的业务或运营产生影响。我们的业务主要通过我们在香港的运营子公司位于香港，我们的少数客户是中国公司。协鑫集成可能会出于“了解您的客户”的目的从我们的客户那里收集和存储某些数据（包括某些个人信息），这些客户可能是中国个人。截至本年度报告日期，中意人寿已收集及储存少于100名中国个人客户的个人资料。因此，我们目前并不认为我们会受到网络安全审查要求的约束，即使根据中国法律对中国大陆公司的此类要求将扩大到香港。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果我们的任何子公司被视为“关键信息基础设施运营者”或控制不低于一百万用户个人信息的“数据处理者”，我们的运营可能会在未来接受CAC的网络安全审查。

（二）《试行管理办法》下有关填报程序和要求的风险

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。试行办法连同《指导规则》和《通知》重申了境外上市条例草案所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行上市的备案要求作了基本相同的规定，但与境外上市条例草案相比作了以下更新：（a）进一步明确了禁止境外发行上市的情形；（b）在实质重于形式的原则下，进一步明确了境外间接上市的标准，（c）通过为不同类型的境外发行和上市设置不同的备案要求，增加更多的备案程序和要求细节。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应履行备案程序，并在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内向中国证监会报告相关信息。已在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理机构、证券交易所同意其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，其上市无需立即备案但需按照《试行办法》进行后续发行备案。在《试行办法》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构、证券交易所同意发行上市的企业，可在合理期限内安排备案，并应在该企业境外发行上市前完成备案程序。

截至本年度报告日期，我集团在中国内地并无经营业务，我集团亦未向《试行办法》生效时主要业务在中国内地且根据《试行办法》的要求无须向中国证监会完成备案手续的客户提供任何IPO保荐承销服务。不过，我们可能会受制于《试行办法》的要求，以及证监会的规则和规定将来可能适用于我们。此外，虽然我们目前在中国大陆没有业务，但如果我们未来在中国大陆有任何业务，并且我们（i）未能获得或维持该等许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化并要求我们在未来获得该等许可或批准，我们可能会面临中国证监会、中国网信办（“CAC”）或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构还可能对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，以及限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的业务，或采取其他可能对我们的业务以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。我们可能被要求重组我们的业务以遵守此类法规或可能完全停止在中国的业务。中国政府采取的任何行动都可能导致我们股票的价值大幅下降或一文不值。

截至本年度报告日期，我们在香港的附属公司无须取得香港当局的任何许可或批准以经营我们的业务，但《规例》所讨论的证监会的许可规定除外。没有其他许可或批准被公司申请或被任何相关部门拒绝。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化。如果（i）中国政府扩大了我们需要获得该等许可或批准的外国证券发行须经中国证监会或CAC审查的行业和公司类别；或（ii）我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或者我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们在香港的业务，并可能导致我们的股份价值大幅下降或变得一文不值。

尽管本年度报告中包含的审计报告是由定期接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌，我们的股票可能会根据HFCAA被禁止交易。此外，2022年12月23日，AHFCAA颁布，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了该证券可能被禁止交易或退市的时间。

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下进行检查。目前，我们的美国审计师定期接受PCAOB检查，我们在中国大陆没有业务。然而，如果中国内地与香港之间的当前政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能会面临与在中国内地运营的公司类似的监管风险，我们无法向您保证，我们的审计师的工作将继续能够接受PCAOB的检查。

PCAOB在中国大陆以外地区对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国大陆开展的审计工作缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师的工作底稿将来有任何组成部分成为位于中国大陆，这类工作底稿将不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国大陆法律保护的审计和其他信息，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法完全检查或调查外国公共会计师事务所执行的审计工作的发行人名单。拟议的《确保在我国交易所的境外上市（“Equitable”）法案》提高了对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，对连续三年被列入SEC名单的发行人从美国国家证券交易所，例如纳斯达克退市做出了规定。目前尚不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国内地公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求SEC确定那些审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB无法检查或完全调查，因为审计师当地管辖范围内的非美国当局施加了限制。美国众议院于2020年12月2日通过HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了可由行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与投资于中国内地发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国内地发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年3月24日，SEC通过了有关在HFCAA中实施某些披露和文件要求的临时最终规则。2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具且PCAOB无法检查或调查的注册人。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有一个“不检查”年度，我们将被要求遵守这些规则。最终修订要求任何已确定的注册人向SEC提交文件，证明注册人不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还要求（其中包括）在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。根据HFCAAA，如果我们的审计师连续三年未受到美国会计准则委员会（PCAOB）的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被退市。

2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月23日颁布的AHFCAA，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据HFCAAA的设想确定委员会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用该框架。

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。第6100条规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAAA的设想，在确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局（“经委员会认定的发行人”）采取的立场而无法彻底检查或调查。最终修订要求经委员会认定的发行人向SEC提交文件，证明如果属实，该文件不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的。修正案还要求，作为《交易法》规则3b-4中定义的“外国发行人”的经委员会认定的发行人，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，该新闻稿还提供了有关SEC为识别发行人以及根据HFCAA的要求对某些经委员会认定的发行人的证券实施交易禁令而建立的程序的通知。SEC将在2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。最终修订自2022年1月10日起生效。

2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAAA下的责任提供了框架。该报告在其附录A和附录B中进一步列出了分别受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们的审计师Marcum Asia CPAs LLP，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAs LLP总部位于纽约，截至本年度报告之日，并未作为报告的一部分出现在其附录A或附录B的清单下。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份议定书声明，即《议定书》，允许PCAOB根据HFCAAA的规定，对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，PCAOB将被要求在2022年底前重新评估其决定。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。

2022年12月23日，《加速控股外国公司责任法》颁布，对HFCAA进行了修订，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下，在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。因此，公司证券可能被禁止交易或退市前的时间段相应缩短。

2022年12月29日，拜登总统签署《综合拨款法案》成为法律，其中除其他外，包含与AHFCAA相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，并可能根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。然而，会计师事务委员会能否继续令人满意地对总部位于中国内地和香港的会计师事务委员会注册会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。

如果PCAOB无法在2023年及以后对位于中国的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，或者如果我们未能（其中包括）满足PCAOB的要求，包括保留一家PCAOB确定其能够完全检查和调查的注册公共会计师事务所，我们将被确定为“委员会认定的发行人”，并且在HFCAA和相关规定的适用不检查年限届满时，我们的股票将被摘牌，并且不允许进行场外交易。这样的退市或禁止将严重损害你们出售或购买我们股票的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。未来在增加美国监管机构获取审计信息方面的发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。

虽然证监会、SEC和PCAOB已就检查中国大陆的PCAOB注册会计师事务所订立SOP协议，但无法保证，如果中国大陆和香港之间的当前政治安排发生重大变化，或者如果我们的审计师工作文件的任何组成部分将来位于中国大陆，我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。我们的股票退市将迫使我们股票的持有者出售他们的股票。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们股票的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

SEC最近发表的联合声明、纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国（包括在香港）的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是代价高昂和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的大幅下跌。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、我们的股票价格和声誉的事项，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果此类事项不能得到有利的处理和解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。虽然我们基本上所有的业务都在香港，但我们确实有一些企业客户位于中国大陆。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们公司的注意力。

未能遵守与我国中国居民股东境外直接投资或在境外从事证券发行或交易有关的个人外汇规则，可能会使这些股东受到罚款或其他责任。

除37号文外，我司在中国境内开展外汇活动的能力可能受2007年1月5日外管局颁布的《个人外汇管理办法实施细则》（经修订和补充，“个人外汇规则”）和1996年1月29日国务院颁布的《中国外汇管理条例》的解释和执行，1996年4月1日生效，最后一次修订于2008年8月1日（2008年8月5日生效）。根据《个人外汇规则》和《外汇管理条例》，任何寻求在境外进行直接投资或在境外从事可转让证券或衍生品发行或交易的中国个人，必须按照外管局的规定进行适当的登记。未进行此类登记的中国个人可能会被处以警告、罚款或其他责任。

我们可能无法充分了解我们所有受益所有人的身份，他们都是中国居民。例如，由于投资或交易我们的股票将发生在海外公开或二级市场，而股票通常是在经纪账户中与经纪人一起持有，因此我们不太可能知道我们所有的受益所有人的身份，他们都是中国居民。此外，我们无法控制我们未来的任何实益拥有人，我们无法向您保证，这些中国居民将能够完成个人外汇规则要求的必要批准和登记程序。

个人外汇规则将如何解释或执行，以及这种解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力，目前还不确定。由于这种不确定性，我们无法确定我们的任何中国居民股东未能进行必要的登记是否会使我们的子公司受到罚款或对其运营的法律制裁、限制汇出股息或其他会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的惩罚性行动。

我们可能会受到有关数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务主要通过我们在香港的运营子公司位于香港，我们的少数客户是中国公司。因此，我们可能会受到与机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全和转移有关的中国法律的约束。这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于与我们有商业关系的其他各方。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

全国人大常委会于2021年6月10日公布、自2021年9月1日起施行的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类分级保护制度进行。由于最近颁布了《数据安全法》，尚未生效，我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守这项法律。在《数据安全法》生效后，如果我们的数据处理活动被发现不符合本法，我们可能会被责令改正，并且在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近期出台的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被监管部门视为违法并成为罚款和其他制裁措施的行为。因此，我们可能会被要求暂停我们的相关业务或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国颁布《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）可能会对我们的香港子公司造成冲击。

2020年6月30日，中国全国人民代表大会常务委员会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类罪行——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（HKAA）成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了经香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。金管局进一步授权对外国金融机构实施二级制裁，包括实施封锁制裁，这些机构在知情的情况下与根据这一授权受到制裁的外国人进行重大交易。制裁的实施可能会直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。2024年3月19日，香港立法会通过《保障国家安全法案》。《维护国家安全条例》（2024年3月23日生效）是根据《香港特别行政区基本法》第23条制定的，该条规定，香港自行制定法律，禁止任何叛国、分裂国家、煽动叛乱、颠覆中央人民政府或窃取国家机密的行为。《维护国家安全条例》主要涵盖叛国罪、叛乱罪、涉及国家秘密和间谍罪、破坏国家安全及相关活动罪、外部干涉罪和从事危害国家安全活动的组织罪五类。很难预测香港国家安全法和HKAA以及《维护国家安全条例》对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被确定为违反香港国家安全法或HKAA或《维护国家安全条例》，经主管当局认定，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

海外和/或监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要进行此类调查，或在中国大陆收集证据，根据中国法律，美国监管机构可能无法直接在中国大陆开展此类调查或证据收集。美国监管机构未来可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

我们所有的业务目前都在香港进行。香港有一个独立于中国大陆的法律体系。证监会是国际证监会组织多边谅解备忘录（“MMOU”）的签署方，该备忘录规定包括SEC在内的全球证券监管机构之间进行相互调查及其他协助和信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力，以获取非香港监管机构要求的信息和文件，及《证券及期货条例》第378条，容许证监会与该等监管机构分享其所掌握的机密资料及文件。然而，无法保证这种合作将得到维持，或者如果是，是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。

中国香港或全球经济以及中国经济和政治政策的低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务位于香港，我们的部分客户位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体的持续经济增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制公司可获得的法律保护。

香港是中国的特别行政区，在“一国两制”原则下享有高度自治。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有在高度自治的情况下运作的自由，其事务包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。但是，我们现在不能像现在这样保证“一国两制”原则和自治水平的落实。香港政治环境状况的任何变化都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

超过一定门槛的股份转让须事先批准的香港监管规定，可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》第132条规定，任何公司或个人成为香港证监会持牌公司的主要股东，须事先获得证监会批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或与联系人在持牌公司的已发行股份总数超过10%的行使表决权方面拥有权益或有权控制行使表决权，或对控制持牌公司超过10%的表决权的公司行使35%或更多的表决权，即为持牌公司的“主要股东”。这一监管要求可能会阻止、延迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为未来出售的一部分获得其股份溢价的机会，并可能在未来拟议的业务合并完成后降低我们的股份价格。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒、关税或贸易战的出现可能会抑制中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商以及其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

例如，最近美国行政当局大幅提高了对进口到美国的某些商品的关税。此外，中国等国对美国实施的新关税进行报复，宣布计划对自美国进口的商品征收关税，以应对美国加征的关税。这种政策报复最终可能导致美国和其他国家进一步采取贸易政策应对措施，并导致贸易战升级，这将对制造业水平、贸易水平和行业，包括物流、零售销售和其他依赖贸易、商业和制造业的商业和服务产生不利影响。

关税可能会增加商品和产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响。我们无法就这些行动是否会发生或采取的形式提供任何保证。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港完全负责其内政和对外关系，而中国政府则负责其外交和国防事务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。然而，根据最近的政治发展，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自主权。香港的优惠贸易地位被美国政府取消，美国可能对香港出口商品征收与对中国大陆商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

我们的收入和开支将主要以港元计值。虽然自1983年以来，港元兑美元的汇率一直与美元挂钩，但我们无法向你保证，港元将继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何重大波动都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

与我们股份相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格都可能受到快速和大幅波动的影响，而这种波动可能使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。

我们股票的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

	●	我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

	●	我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

	●	发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

	●	我们或我们的竞争对手关于重要服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

	●	整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

	●	威胁或对我们提起的诉讼；和

	●	其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应

此外，我们的股票可能会受到价格快速大幅波动的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。近期，公众持股量相对较小的公司出现了股价极端上涨、随后价格快速下跌的情况，而这种股价波动似乎与各自公司的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们的股票可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨和下跌，这可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。此外，如果我们股票的价格下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的股票，我们股票的投资者可能会遭受重大损失。此外，在过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的股票交易价格低于每股A类普通股5.00美元，因此将被称为仙股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。

我们的股票交易价格低于每股A类普通股5.00美元。因此，我们的股票被称为“仙股”，它受到涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定的约束。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的A类普通股可以被认为是“仙股”。细价股须遵守规则，这些规则对向既定会员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪人/交易商出售我们股票的能力，并可能对持有我们股票的股东转售他们的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的A类普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们A类普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们无法向您保证，我们将能够满足未来纳斯达克的继续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准并且纳斯达克将我们的A类普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

	●	我们的A类普通股有限的市场报价；

	●	我们A类普通股的流动性减少；

	●	确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

	●	有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；和

	●	a我们未来增发股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

例如，在2024年2月28日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格工作人员的信函，通知该公司，该公司在过去连续30个工作日的投标价格收于每股低于1美元，因此不符合上市规则第5550（a）（2）条。纳斯达克已向公司提供了180个日历天合规期，或至2024年8月26日，在此期间重新符合纳斯达克持续上市要求。于2024年8月27日，公司收到纳斯达克的信函，通知公司丨纳斯达克已确定公司有资格再延长180个日历日，或直至2025年2月24日，以根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的纳斯达克持续上市要求，重新遵守最低投标价格每股1美元的要求。

于2025年2月26日，公司收到纳斯达克的函件，通知公司其尚未重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。据此，其证券将从资本市场退市。根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，公司可以就工作人员的决定向小组提出上诉。

2025年3月4日，公司收到纳斯达克的正式通知，公司已重新符合纳斯达克的最低投标价格要求。在自2025年2月18日至2025年3月3日期间的最后连续10个工作日内，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或更高，纳斯达克在此确定合规。据此，该公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），并且纳斯达克认为先前的投标价格不足事项已结束。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的股票将在纳斯达克上市，所以这类证券将是担保证券。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受我们发行证券所在的每个州的法规的约束。我们无法向您保证，我们将能够在未来达到纳斯达克的继续上市标准并且如果我们从纳斯达克退市，我们的运营、我们的A类普通股的价格将受到不利影响。

我们可能需要进行股份合并以在未来重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，这可能会对我们A类普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们可能会进行股份合并，如有必要，以满足未来在纳斯达克资本市场继续上市的要求。A股合并可能会对我们A类普通股的市场价格和流动性产生不利影响。在股份合并后，我们A类普通股的每股价格可能不会与流通股数量的减少成比例地增加，从而导致我们的整体市值下降。流通股数量减少可能会降低交易流动性，并导致更大的买卖价差。此外，一些投资者可能会对股份合并持负面看法，一些机构投资者可能会制定政策，即使在股份合并后也不会投资于价格较低的股票，这可能会降低投资者对我们A类普通股的兴趣。

如果我们的股价连续10个交易日跌至0.10美元或以下，纳斯达克新修订的低价要求可能会导致我们的A类普通股立即停牌并在没有补救期的情况下退市。

2025年8月22日，纳斯达克提交了一项拟议的规则变更，以提高未能满足低价要求的后果，该变更获得了SEC的加速批准，并于2026年1月19日开始生效。根据修订后的低价要求，如果一家公司的证券连续10个交易日收盘价为0.10美元或以下，则应确定该证券存在未满足最低投标价的继续上市要求的情形，无论该公司是否处于纳斯达克规则5810（c）（3）（a）规定的任何合规期，且一旦未达到该情形，将根据纳斯达克规则5810发布退市认定，该证券应立即暂停交易，该公司不符合纳斯达克规则5810（c）（3）（a）中另有规定的任何合规期。此外，要求听证小组审查将不会暂停交易。

如果我们A类普通股的价格进一步恶化，连续10个交易日跌至0.10美元或以下，我们将立即被暂停交易和退市，而没有任何机会来弥补不足或暂停停牌等待听证会。纳斯达克观察到证券价格连续10个交易日跌至0.10美元或以下的公司存在深度财务或运营困境，这些财务或运营问题通常不是暂时的。这种加速退市机制给我们的股东带来了重大的不确定性，并可能导致我们的A类普通股突然完全失去公开交易市场。

我们股价的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们股票的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后，对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

根据1940年《投资公司法》，我们可能被视为投资公司

如果我们主要从事投资、再投资或证券交易业务，我们可能会被视为1940年《投资公司法》（“1940年法”）下的投资公司。1940年法案第3（a）（1）节定义了“投资公司”一词。具体地说，1940年法案第3（a）（1）（a）节将“投资公司”定义为“任何正在或自称主要从事或提议主要从事投资、再投资或证券交易业务的发行人”。1940年法案第3（a）（1）（c）节将“投资公司”定义为从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或提议收购价值超过该发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）未合并基础上价值40%的投资证券1的任何发行人。

我们是企业融资服务供应商，主要从事提供企业融资服务。我们现在没有也没有任何意图声称自己主要从事或提议主要从事1940年法案所定义的投资、再投资或证券交易业务。然而，如果我们将闲置现金作为短期定期存款或我们的投资的价值超过我们未合并基础上的总资产价值（不包括政府证券和现金项目）的40%，我们可能会被视为根据1940年法案的投资公司。如果我们被归类为投资公司，我们将受到重大监管要求和限制，这可能会对我们的运营、财务状况、开展业务的能力以及我们A类普通股的股价产生不利影响。如果我们被认为是一家未注册的投资公司，SEC可能会因违反1940年法案而对美国提起执法行动，这可能包括罚款、处罚或停止令，这可能会对我们的经营业绩、我们执行某些合同的能力、财务状况、开展业务的能力以及我们A类普通股的股价产生不利影响。

如果我们未能维持在纳斯达克的上市，我们可能会面临增加的监管负担，并降低场外市场的投资者保护。

如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，它们很可能会在场外交易市场（如OTCQX、OTCQB或OTC Pink市场）进行交易，如果有的话。与纳斯达克相比，这些替代市场通常被认为效率较低，流动性也较差。场外市场交易可能会使我们的A类普通股和我们的股东面临额外风险，包括市场报价有限、流动性减少、做市活动减少、分析师覆盖率下降，以及增发A类普通股或获得额外融资的能力下降。此外，我们在这些市场上的A类普通股的价格可能比在纳斯达克上的价格波动更大，股东可能会发现更难处置或获得有关我们A类普通股的准确价格信息。

纳斯达克提出了一项新的最低市值500万美元的持续上市要求，该要求如果获得批准，可能会导致我们的A类普通股立即暂停上市和退市，而没有任何补救期或重新合规的机会。

2026年1月13日，纳斯达克提出了新的上市规则，要求纳斯达克全球和资本市场的公司必须保持上市证券的最低市值至少为500万美元。根据这项提议，如果我们的市值连续30个工作日低于500万美元，我们的A类普通股将立即暂停交易并从纳斯达克退市，没有补救期、合规期，也没有在任何上诉期间暂停交易。

这一拟议规则代表着与纳斯达克处理上市缺陷的传统方法的根本背离。与其他为公司提供180天或更长时间以恢复合规的持续上市要求不同，拟议的市值要求将导致立即和不可逆转的后果。虽然我们可以要求在纳斯达克上市资格听证小组举行听证会，以对退市决定提出上诉，但这样的要求不会阻止我们的A类普通股立即暂停交易。此外，听证小组将拥有极其有限的酌处权，只有在确定最初的确定是错误的情况下才能推翻除名决定，并且小组无法考虑我们随后重新获得遵守的证据或给予我们这样做的额外时间。

纳斯达克的提议反映出其认为，一旦一家公司的市值跌破500万美元，该公司面临的挑战通常不是暂时的，而且非常严峻，以至于该公司不太可能重新获得并长期保持合规。纳斯达克进一步认为，对于这类低估值公司来说，很难维持公平有序的市场。SEC必须在《联邦公报》公布后的45天内就提案做出决定，除非延长审查期，从而造成这一规则是否以及何时可能生效的不确定性。

如果提议的规则被采纳，我们的市值有可能跌破500万美元。我们的市值计算为我们的合并收盘价乘以我们的总上市证券。可能导致我们的市值跌破建议阈值的因素包括股价持续下跌、投资者缺乏兴趣、不利的市场条件、我们业务运营的负面发展、稀释性融资交易或影响微型股公司的更广泛的市场波动。如果我们在拟议规则生效时同时解决我们现有的最低投标价格缺陷，我们可能会面临多重重叠的上市威胁，从而加剧退市风险。

这一提议是纳斯达克收紧小型发行人上市标准这一更广泛趋势的一部分，其中包括最近的规则授予纳斯达克基于容易受到操纵交易和其他基于市值的要求而拒绝首次上市的酌处权。这种日益严格的监管环境给像我们这样的微型股公司维持公开上市带来了更大的挑战。

如果拟议的500万美元市值继续上市要求获得批准，而我们随后连续30个工作日未能保持规定的市值，我们的A类普通股将立即被暂停上市并从纳斯达克退市，没有机会弥补这一缺陷，这将对我们的业务、我们筹集资金的能力以及我们股东投资的流动性和价值产生严重的不利后果。

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的B类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双重类别投票结构，A类普通股持有人将有权就需要股东投票的事项获得每股一（1）票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股二十（20）票的投票权。由于与我们的两类普通股相关的投票权不同，截至本年度报告日期，我们的董事和高级职员合计持有我们公司约89.9%的投票权。他们的利益可能与你的利益不一致，它可能会做出你不同意的决定，包括关于董事会组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。

未来发行我们的A类或B类普通股可能会稀释我们股东的投票权。

未来发行我们的A类或B类普通股，这可以由我们的董事会批准，可能会导致我们现有股东的投票权被稀释。此类发行，或认为可能会发生此类发行，可能会压低我们股票的市场价格。

此外，可能存在B类普通股转换对A类普通股持有人的影响，包括稀释和总投票权的减少，以及如果任何B类普通股持有人保留其股份，则可能增加相对投票权。

我们的董事、高级职员和主要股东拥有重要的投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。

截至本年度报告日期，我们的董事、高级职员及主要股东合共持有我们已发行及已发行股份总数的52.1%，合计约占总投票权的89.9%。这些股东如果共同行动，将能够控制我们公司的管理和事务以及大多数需要股东批准的事项，例如选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不一样，甚至可能与你的利益发生冲突。例如，这些股东可能试图延迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将有利于我们的其他股东，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们或我们的资产的一部分而获得股份溢价的机会，并且可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们股票的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们股票的市场价格上涨时，您对我们股票的投资才可能获得回报。根据BVI法，我们可能只有在股息支付前后我们有偿付能力的情况下才支付股息，因为我们公司的资产价值超过其负债，并且我们公司有能力在债务到期时支付债务。考虑到我们的运营、现金流和现金状况以及未来的扩张计划等因素，我们可能会不时审查和调整我们的股息政策。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。我们可能很难吸引到研究报道，而发布有关我们股票信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能未能达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布涵盖我们的报告，我们可能会失去在市场上的知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您在我们的投资的全部或部分损失。

投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。投资者可能会在根据BVI或香港法律实施送达法律程序、执行外国判决或在BVI或香港对本年度报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面产生额外费用和程序障碍。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，我们所有的董事和高级职员都居住在美国境外的香港。此外，所有这些人在美国都没有重要资产。因此，可能难以或不可能对这些人实施美国境内送达程序，或根据美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，对我们或他们进行追偿。即使你们成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛或香港的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

BVI的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理BVI根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

美国和英属维尔京群岛没有关于对等承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决的待遇规定，以及美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在英属维尔京群岛执行。在美国联邦或州法院获得的最终结论性判决，根据该判决应支付一笔款项作为补偿性损害赔偿（即，不是税收当局就政府当局的税收或其他类似性质的费用，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿而主张的款项），可成为英属维尔京群岛法院根据普通法义务原则就债务提起诉讼的主体。此外，不确定BVI法院是否会：（1）承认或执行美国法院在针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼中根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决；或（2）受理根据《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。

香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，也存在不确定性。

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但条件是外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

香港没有与美国对等执行判决的安排因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。由于在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行，因此在执行法律程序、执行外国判决或在香港对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会产生额外费用和程序障碍。有关英属维尔京群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅“责任的强制执行”。

你可能比作为美国公司的股东更难以保护自己的利益。

我们的公司事务受不时修订和重述的我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。根据BVI法，股东的权利和我们的董事和高级管理人员的信托责任没有像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立，一些州（如特拉华州）已经更充分地发展和司法解释了公司法的主体。

这些权利和责任在很大程度上受不时修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”）和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。此外，英属维尔京群岛法律没有区分公共公司和私营公司，英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能期望找到的与上市公司有关的一些保护和保障措施（例如法定优先购买权，但备忘录和章程细则中明确规定的除外）。

关于我们的公开信息可能比美国发行人定期发布的或关于美国发行人的公开信息要少。此外，监管BVI公司证券的BVI法规可能没有美国现行法规那么广泛，BVI有关公司治理事项的法律法规对少数股东的保护可能不如美国的州公司法那么好。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，您在我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东采取的行动中保护您的利益可能更加困难。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护，因此如果股东对我们的事务进行不满，少数股东将没有与美国相比相同的追索选择。

根据英属维尔京群岛的法律，除了英属维尔京群岛法案关于股东补救措施的规定之外，对少数股东的法定保护有限。英属维尔京群岛成文法规定的主要保护措施是派生诉讼、一个或多个股东为免除不公平偏见、压迫和不公平歧视而提起的诉讼和/或为执行英属维尔京群岛法案或组织备忘录和章程细则而提起的诉讼。股东有权根据《英属维尔京群岛法案》和组织章程大纲和章程细则处理公司事务，并有权在对某些列举的公司交易提出异议时获得其各自股份公允价值的付款。

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛的普通法是有限的。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，这些股东对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权寻求让公司的事务根据法律和公司的章程文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院会介入的领域有以下几个：（i）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数批准的行为；（ii）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定；（iii）侵犯或即将侵犯股东个人权利的行为，例如投票权；或（iv）不法分子控制公司的对少数构成欺诈的行为。

这些权利可能比美国各州法律赋予少数股东的权利更为有限。

除《英属维尔京群岛法案》规定的情况外，根据英属维尔京群岛法律，像我们这样的英属维尔京群岛公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录，BVI法案规定的除外。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

无法保证我们不会成为任何纳税年度美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们股票的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或资产测试，则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产构成。此外，不能保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。我们股票市场价格的波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们股票的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和现金的影响。如果我们在美国持有人持有我们股份的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，这些义务允许比美国公司的报告更详细和更不频繁。

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。2025年12月18日，美国总统特朗普签署了《追究外国内部人责任法》（HFIAA），该法案取消了遵守《交易法》第16条的豁免。新法律于2026年3月18日生效。外国私人发行人的董事和高级管理人员将被要求根据表格3、4和5向SEC公开报告其对适用的外国私人发行人证券的所有权和涉及的交易。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的股票。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后一百二十（120）天之前不需要以表格20-F提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的七十五（75）天内以表格10-K提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。

如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和纳斯达克的各项规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，获得和维持董事和高级职员责任保险对我们来说将变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而承担更高的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况下，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们本国的法律。我们母国BVI的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们计划在公司治理方面依赖一些母国实践。然而，如果我们将来选择遵循母国的做法，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的股份超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。2025年12月18日，特朗普总统签署了《追究外国内部人责任法》（HFIAA），该法案取消了遵守《交易法》第16条的豁免。新法律于2026年3月18日生效。外国私人发行人的董事和高级管理人员将被要求根据表格3、4和5向SEC公开报告其在适用的外国私人发行人证券中的所有权和涉及的交易。

此外，我们将失去依赖于根据纳斯达克规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们不打算选择不提供给一家新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们将承担更多的成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），以及随后由SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，将一直是新兴成长型公司，直至（1）首次公开募股完成五周年之后的财政年度最后一天（a），（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准^第，以及（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年，以较早者为准，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们将被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们将在获得董事和高级职员责任保险方面产生额外费用。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

由第三方发布的公共媒体（包括博客、文章、留言板以及社交和其他媒体）上可获得的信息可能包含不属于公司的陈述，可能不可靠或不准确。

我们已经收到，并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、留言板和社交及其他媒体。这包括不能归因于公司、我们的高级职员或同事所作声明的覆盖范围。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们A类普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致股东损失其投资。

项目4。有关公司的资料

A.公司的历史与发展。

历史Structure

2016年5月，MEGL根据英属维尔京群岛法律注册成立，作为我们业务的控股公司。

2016年6月，GFHL根据香港法律注册成立，为一家中间控股公司。

2016年6月，协鑫集成根据香港法律注册成立，从事企业融资业务。协鑫集成于2017年2月获证监会许可从事第6类（就企业融资提供意见）受规管活动及担任保荐人。

2022年9月，GIL及MEIL根据香港法律成立为投资控股公司。

2023年8月，GCSL根据香港法律注册成立，提供企业服务。

关于我们的组织结构，请参见ITEM 4.C“组织结构”。

授权股份增加及股份拆细

MEGL于2016年5月10日根据BVI法律成立。授权普通股数量为50,000股，面值为1.0美元。

于2021年7月14日，公司股东议决及批准增加授权股份及按150,000-1的比例进行股份分割，以创造额外300,000，000股面值0.0001美元的授权普通股（“股本增加”），作为公司上市前资本重组的一部分。继股本增加后，于2021年7月15日，公司新发行15,000，000股面值0.0001美元的普通股（“已发行股份”）。继发行股份后，公司回购并注销100股面值1.0美元的已发行流通股，以及注销50,000股面值1.0美元的授权股份。

股份重新指定及股份合并

于2024年11月29日，公司股东议决并批准修订公司获授权发行的股份上限为600,000，000股，每股无面值股份分为（i）280,000，000股A类普通股；（ii）20,000，000股B类普通股；及（iii）300,000，000股无投票权普通股。A类普通股和B类普通股各自有权在公司支付的任何股息中获得同等份额，并有权在公司剩余资产的分配中获得同等份额。但是，每一A类普通股对任何决议都有一票表决权，每一B类普通股对任何决议都有二十票表决权。

2024年12月5日，公司向英属维尔京群岛注册处处长提交了第三份经修订和重述的组织章程大纲。从普通股变更为A类普通股的情况已在2025年1月28日的纳斯达克资本市场和市场上得到反映。

于2025年2月6日，公司按四（4）股比例将其股份合并为一（1）股。2025年2月18日，公司的A类普通股开始在股份合并后的基础上在纳斯达克交易。已发行A类普通股的数量从16,256，099股A类普通股减少至4,064，050股A类普通股，已发行B类普通股的数量从4,000，000股减少至1,000，000股B类普通股。

所有A类和B类普通股以及本年度报告和综合财务报表其他地方使用的每A类和每B类普通股金额已追溯调整以反映反向拆分。

首次公开发行及代表认股权证

2022年8月4日，MEGL与Network 1 Financial Securities，Inc.和Alexander Capital，L.P.作为其指定的承销商就其以每股4.00美元的价格首次公开发行（“IPO”）5,000，000股普通股订立了承销协议。公司最初于2022年4月29日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的IPO表格F-1（文件编号333-264575）上的注册声明（经修订，“注册声明”）于2022年8月4日被委员会宣布生效。该公司于2022年8月9日向Network 1 Financial Securities，Inc.发行了代表认股权证，以每股6.00美元的价格购买最多500,000股普通股。

2022年8月10日，MEGL完成首次公开发行股票，股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“MEGL”。

2022年8月12日，承销商全额行使其代表的认股权证，公司于2022年8月26日发行了共计256,099股普通股，无现金对价。

Magic Empire Global Limited的办事处

我们的主要行政办公室位于香港中环温德姆街8号3楼。我们的电话是（+ 852）35778770。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城离岸公司中心P.O. Box 957的办公室，或董事不时决定的其他地点。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor New York，NY 10168。我们的网站位于www.meglmagic.com。

B.业务概况

我们的生意

我们是香港的金融服务供应商，主要从事提供企业融资顾问服务。我们提供的服务主要包括以下内容：

IPO保荐服务：我们对寻求在主板和创业板上市的公司担任保荐机构，在整个上市过程中为其提供建议和指导，以换取保荐费。

财务顾问及独立财务顾问服务：我们担任（i）财务顾问（a）向我们的客户就建议交易的条款及架构，以及香港监管框架对上市公司如上市规则及GEM上市规则的相关影响及合规事宜提供意见；及（b）向寻求在其他证券交易所上市的客户提供意见或建议；及（ii）向独立董事委员会及上市公司独立股东提供意见或建议的独立财务顾问，以换取顾问费。

合规顾问服务：我们作为主板和创业板上市公司的合规顾问，就上市后的合规事宜向其提供建议，以换取合规顾问费。

企业服务：我们提供的企业服务包括会计和财务报告咨询、公司秘书服务、内部控制增强、投资者关系咨询和其他咨询服务。

随着于2017年2月获许可开展第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的协鑫集成开始营业，我们开始提供企业融资咨询服务，包括IPO保荐服务、财务顾问、独立财务顾问服务和合规咨询服务。2023年9月，我们开始通过GCSL提供企业服务。

我们的竞争优势

我们认为，以下优势使我们有别于竞争对手：

我们是一家活跃的金融服务提供商，拥有良好的业绩记录

自我们开展业务以来，我们作为一家在香港专门从事企业融资的信誉良好的金融服务提供商脱颖而出。我们相信，我们积极参与金融服务行业，特别是公司融资，已逐渐提高我们在投资者中的品牌知名度，我们久经考验的业绩记录将继续与客户建立信任，这将共同帮助我们在竞争激烈的市场中获得交易。

我们拥有强大的客户基础

我们服务于多元化和坚实的客户群。我们相信，市场声誉和客户对我们服务的信心是我们不断取得成功不可或缺的。我们的主要客户主要是香港的上市申请人和上市公司，以及私营公司和投资者。我们的客户从事的行业领域多种多样，包括在线广告、物业开发、物业管理服务、供应链管理、制造、化工、物流、教育以及自然资源和旅游。多元化的客户群将减轻那些具有周期性行为并面临市场状况波动导致的不可预测的低迷的行业部门对我们服务需求的负面影响。

我们为客户提供全面的企业融资咨询服务

我们为客户提供从IPO前、IPO到IPO后阶段的全面企业融资咨询服务，以满足他们的不同需求。例如，我们担任客户的上市前财务顾问，为公司结构、财务管理、公司治理提供建议，并协助他们筹集上市前资金用于扩张。在首次公开招股阶段，我们在香港的上市申请中担任保荐人。我们担任香港上市公司的财务顾问，就涉及《上市规则》或《创业板上市规则》的交易向其提供意见，或担任香港上市公司独立董事委员会和独立股东的独立财务顾问，提出建议和意见。我们担任香港上市公司的合规顾问，以确保其持续遵守《上市规则》或《创业板上市规则》。我们还为客户提供其他企业融资咨询服务和其他企业服务，担任财务顾问。我们相信，我们有能力向客户提供全面的企业融资顾问服务，包括IPO保荐服务、财务顾问、独立财务顾问服务和合规顾问服务，不仅满足了他们在不同阶段的不同需求，也促进了我们与他们的长期稳固关系。

我们相信，我们在提供企业融资咨询服务方面的良好业绩记录将有助于我们留住和吸引更多客户，这将使我们能够在不同的业务领域产生协同效应，优化我们的客户覆盖工作，创造新的商业机会，进而产生多元化的收入来源，并最大限度地提高我们的收入。

我们拥有经验丰富、称职的管理层和专业的员工

本集团拥有一支经验丰富、称职的管理团队，负责指导和管理日常运营、监测和监督合规和风险管理、监督财务状况和业绩、分配和预算人力资源以及制定业务战略。凭借他们在金融行业的经验和网络，我们一直在成功地扩大我们的客户群以及交易和交易的来源。关于我们管理团队的履历，详见本年度报告中“董事及高级管理人员”一节。

除了我们经验丰富、称职的高级管理团队，我们还有专业的员工团队。与我们的高级管理团队一起，我们的专业员工使我们能够实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，管理我们的合规和风险，识别和捕捉商业机会，与客户保持关系并获得新客户。

我们的服务

首次公开发行股票保荐服务

作为上市申请人的保荐人，我们的主要职责包括：（i）就《上市规则》和《创业板上市规则》在IPO过程中为上市申请人提供指导和建议；（ii）领导、协调和管理整个上市过程，包括制定时间表和发行策略，就专业人士的参与、预期成本以及上市过程中的主要里程碑和挑战向客户提供建议；（iii）进行尽职调查（包括进行实地访问和审查客户的文件，以了解客户的主要业务运营、财务信息、法律和合规事项，与客户的客户和供应商进行访谈并审查客户的内部控制事项并确保符合《上市规则》实务说明21或《GEM上市规则实务说明2》（视属何情况而定）及《行为守则》项下的尽职调查标准，并评估上市申请人的上市适当性；（iv）提交呈件及处理监管机构就上市申请提出的意见及事项；（v）与中介机构及承销团联络；（vi）确保在招股章程中作出充分披露及符合相关监管规定的申请文件；（vii）评估投资者在建议上市中的利益；（viii）管理公开发售的过程，以确保其公平有序地进行，以确保根据该公开发售拟发行的股份有一个公开市场；及（ix）保持足够的账簿和记录，以证明进行了适当的尽职调查、对争议问题进行了调查以及如何得出结论。

我们向客户收取一笔约定的保荐费，该费用是参考（其中包括）所需的预计时间和工作量、申请上市前需要解决的重组和上市问题的复杂性、上市时间表的强度和尽职调查的范围等因素确定的。我们的保荐费一般在授权中定义的里程碑事件发生时分四期支付，即（i）签署聘书；（ii）向联交所提交上市申请；（iii）上市聆讯；及（iv）上市时。

财务顾问及独立财务顾问服务

作为财务顾问，我们的主要职责包括就以下事项向客户提供建议：（i）聘请专业人士并在整个交易过程中协调专业人士；（ii）交易的结构；（iii）合法和合规；（iv）财务和财务管理；（v）内部控制和风险管理以及推荐潜在投资者。

作为独立财务顾问，我们主要负责对拟议交易进行审查和分析，并评估拟议交易条款的公平性和合理性。根据该等评估，我们向上市发行人的独立董事委员会及/或独立股东发出附有投票建议的意见函件，该等意见函件根据上市规则及GEM上市规则纳入通函。我们亦有责任协助我们的客户就联交所及/或证监会的意见函件取得必要的批准或批准。

我们一般就我们的财务顾问和独立财务顾问服务向客户收取固定费用，该费用是根据将提供的服务范围以及为执行我们的服务所花费的预期时间和所需的人力逐案确定的。

合规咨询服务

我们既是主板上市公司，也是创业板上市公司的合规顾问。根据《上市规则》及《创业板上市规则》，每间在香港新上市的公司均须委聘合规顾问，以协助其在自上市日期起至其遵守有关其根据主板上市上市规则上市日期后开始的首个完整财政年度的财务业绩的规定之日起的首个完整财政年度或根据创业板上市规则其首次上市日期后开始的第二个完整财政年度遵守本规则。在初始期后的任何时间，证券交易所可指示上市公司指定特定期限的合规顾问，并承担证券交易所可能规定的合规顾问角色。

作为合规顾问，我们的主要责任包括：（i）确保客户在遵守《上市规则》和《创业板上市规则》（视情况而定）方面获得适当的指导和建议；（ii）在客户通知我们首次公开发售所得款项用途的拟议变更后，与客户讨论（a）其经营业绩及财务状况，参考上市文件所述的业务目标及发行所得款项用途；（b）遵守《上市规则》或《GEM上市规则》（视情况而定）所授出的任何豁免的条款及条件；（c）上市文件中的任何盈利预测或估计是否会或已获客户满足，并建议客户及时及适当地通知联交所及告知公众；及（d）遵守客户及其董事在上市时提供的任何承诺，以及在出现不遵守情况时，与客户的董事会讨论该问题并就适当的补救步骤向董事会提出建议；（iii）陪同客户出席与联交所的任何会议，除非联交所另有要求；（iv）有关客户申请豁免《上市规则》第14A章或《创业板上市规则》第20章（视情况而定）的任何规定，就客户的义务，特别是委任独立财务顾问的要求向客户提供意见；（v）在任何监管公告、通函或财务报告刊发前应客户的要求向客户提供意见，其中考虑进行可能为须予公布或关连交易的交易，包括股份发行和股份回购，以及客户提议改变首次公开发行的收益用途。

我们一般就合规顾问服务向客户收取每月固定费用，该费用是根据将提供的服务范围以及执行我们服务所需的预期时间和所需人力，按个案厘定。

企业服务

企业服务包括会计和财务报告咨询、公司秘书服务、内部控制增强、投资者关系咨询和其他咨询服务。

我们一般会就我们的企业服务向客户收取每月固定费用或固定费用，这是根据将提供的服务范围以及执行我们的服务所预期花费的时间和所需的人力而逐案确定的。

我们的客户

我们的企业融资顾问业务的客户主要包括上市申请人和香港上市公司及其各自的股东，以及私营公司和投资者。我们（i）IPO保荐服务的客户为寻求在联交所主板或创业板上市的私营公司；（ii）独立财务顾问服务为联交所上市公司；（iii）财务顾问服务及企业服务为私营公司或联交所上市公司；及（iv）合规顾问服务为联交所上市公司。

销售与市场营销

销售和营销职能由我们的企业财务执行团队执行。我们的项目通常源自我们负责人员的网络、现有客户或其他专业人士的推荐以及客户由于我们的市场声誉或以前的业务关系而直接接近。

许可证和法规

香港的证券市场受到高度监管。监管我们业务的主要监管机构是证监会和联交所。我们的主要业务及负责人员须遵守多项法例及规例及证监会、联交所各自的规则，以及上市后的上市规则。特别是，我们须获证监会发牌才能开展业务。截至本年报日期，协鑫集成根据《证券及期货条例》获发牌，可进行第6类（就企业融资提供意见）受规管活动。上述许可证没有有效期，在暂停或撤销之前一直有效，但须遵守某些持续义务，例如支付年费和提交年度回报。

我们已取得本年度报告所载开展业务所需的所有必要牌照、许可证及证书，并已就本集团的业务及营运在所有重大方面遵守香港所有适用的法律、法规、规则、守则及指引。

竞争

由于市场参与者众多，香港的金融服务业竞争激烈。有关香港金融服务业竞争格局及市场驱动因素的详情。我们要在资本资源、定价、客户基础、服务覆盖面和质量、人才和品牌认知度等方面与竞争对手进行有效竞争。我们的竞争对手可能拥有比我们更强大的资本资源、更大的市场品牌认知度、更多的人力资源、更广泛的服务和更长的经营历史。除了大型跨国金融机构，我们还面临着新成立的本地中小型金融服务公司的竞争，这些公司提供类似的服务范围。

条例

与我们在香港的业务和运营有关的法律法规概览

我们的经营受我们经营所在香港的各种法律法规的约束。本节列出与本集团的运营和业务相关的香港法律法规的某些方面的摘要。

由证监会管理的证券及期货条例下的发牌及注册

证监会是一个独立的法定机构，成立于1989年，旨在监管香港的证券及期货市场。它独立于香港政府运作，资金主要来自交易征费和牌照费。

证监会的调查、补救及纪律权力源自《证券及期货条例》及其附属法例。特别是《证券及期货条例》赋予证监会多个角色，并规定其监管目标，包括：

	（一）	维护和促进证券期货行业公平、高效、竞争、透明、有序；

	（二）	促进公众对包括证券期货业经营和功能在内的金融服务的了解；

	（三）	为社会公众投资或持有金融产品提供保护；

	（四）	最大限度减少证券期货行业犯罪和不当行为；

	（五）	降低证券期货行业系统性风险；以及

	（六）	透过就证券及期货业采取适当措施，协助香港财政司司长维持香港金融稳定。

证监会是香港负责监管金融和投资的四家金融监管机构之一，但它也是唯一一家获授权教育投资大众的香港金融监管机构。

继《2012年证券及期货（修订）条例》颁布后，投资者教育中心（现称为投资者及金融教育理事会）成立，作为证监会的附属机构，对公众进行广泛的零售金融产品和服务教育。

证券及期货条例下的发牌制度

根据《证券及期货条例》，任何在受规管活动中开展业务或自称在受规管活动中开展业务的人，必须根据《证券及期货条例》的相关规定获得许可，以开展该受规管活动，除非《证券及期货条例》下的任何豁免适用。这适用于在受监管活动中开展业务的公司以及代表该公司开展此类活动的任何个人，如下文所述。任何人在没有证监会发出适当牌照的情况下进行任何受规管活动，即属违法。

此外，如任何人（不论是由其本身或代其行事的另一人，以及不论是在香港或来自香港以外的地方）在香港积极向公众推销其所提供的任何服务，而该等服务如在香港提供，将构成受规管活动，则该人亦须受《证券及期货条例》下的发牌规定所规限。

受管制活动的类型

《证券及期货条例》附表5规定了13类受规管活动，即：

第一类：证券交易

类型二：期货合约交易

类型三：杠杆外汇交易

类型4：就证券提供意见

类型五：就期货合约提供意见

类型6：就公司融资提供意见

类型7：提供自动化交易服务

类型八：证券融资融券

类型9：资产管理

第10类：提供信用评级服务

#类型11：场外衍生产品交易或场外衍生产品建议

#第12类：为场外衍生品交易提供客户清算服务

第13类：为相关独联体提供存管服务

^#尚未为发牌目的而运作

持牌法团

就申请成为持牌法团而言，申请人须成立为法团，而持牌法团须令证监会信纳其拥有适当的业务架构、良好的内部监控制度及合资格的人员，以确保妥善管理其在向证监会提交的业务计划中详述的进行建议受规管业务时将会遇到的风险。

负责人员

持牌法团为进行任何受规管活动，须就持牌法团进行的每项受规管活动委任不少于两名负责人员，其中至少一名须为执行董事，以监督每项受规管活动。同一个人可以申请同时担任不止一项受规管活动的负责官员，条件是他/她满足有关受规管活动的适当和适当（包括能力）要求，并证明他/她同时从事受规管活动不存在利益冲突。

持牌法团的“执行董事”定义为（a）积极参与或（b）负责直接监督受规管活动的业务或该法团获得许可的活动的法团董事。每名身为个人的持牌法团执行董事，均须向证监会提出申请，以就受规管活动获批准为该等持牌法团的负责人员。

保荐人和合规顾问

保荐人是指根据证券及期货条例就第6类（就公司融资提供意见）受规管活动而获发牌或注册的持牌法团或注册机构，并根据其牌照或注册证明书获准就根据GEM上市规则或上市规则（视属何情况而定）在认可证券市场上市的任何证券的申请承担保荐人工作。

合规顾问是指根据证券及期货条例就第6类（就公司融资提供意见）受规管活动而获发牌或注册的持牌法团或注册机构，并根据其牌照或注册证明书获准承担根据GEM上市规则或上市规则（视情况而定）担任合规顾问的保荐人工作。合规顾问的主要角色是确保上市公司在遵守GEM上市规则或上市规则（视情况而定）及所有其他适用规则、法律、守则及指引方面获得适当指引及建议。只有有资格担任保荐人的公司才有资格担任合规顾问。

在2007年1月建立的保荐人制度下，为担任保荐人，除持有第6类（就企业融资提供意见）牌照外，还应向证监会提交保荐人牌照申请，以证明其符合《保荐人及合规顾问指引》（“保荐人指引”）规定的资格标准。在考虑保荐人牌照申请时，证监会将根据《保荐人指引》所载的标准，考虑该公司担任保荐人的能力，亦会更普遍地考虑该公司作为合适及适当指引下的企业融资顾问公司的合适性及适当性。

自2013年10月1日起，关于IPO保荐机构的强化规定和IPO保荐机构的关键义务已合并在《行为准则》第17段中。新保荐制度下保荐机构的关键要求如下：

	●	向上市申请人提供上市准备工作的建议和指导；

	●	就上市申请采取合理的尽职调查步骤；

	●	采取合理步骤，确保向社会公众真实、准确、完整披露关于上市申请人的信息；

	●	如实、配合、及时与监管机构打交道；

	●	保存足以证明其遵守《行为守则》的适当账簿和记录；

	●	保持充足的资源和有效的制度和控制，以妥善执行和充分的管理监督保荐工作；

	●	担任公开发售整体管理人，确保公开发售公平有序进行；及

	●	采取合理步骤，确保分析师不会收到上市文件中未披露的重大信息。

此外，根据《上市规则》附录28有关合资格发行人（定义见上市规则第9A.01A条）的过渡安排（“合资格发行人”），合资格发行人须于2018年2月15日至2021年2月14日的三年过渡期内，委任一名保荐人就其由GEM转往主板上市进行尽职调查。

《上市规则》、《创业板上市规则》、《保荐人指引》和《公司融资顾问行为守则》（“《CFA守则》”）对保荐人的义务和责任进行了规范。中介机构及其管理层（包括保荐人董事会、董事总经理、首席执行官、负责人员、执行官和其他高级管理人员）应负责确保事务所满足《保荐人指引》和《行为准则》第17段的所有具体和持续的资格标准，并遵守证监会规定的所有其他相关守则、准则和规定。

为保持保荐资格，保荐机构应至少有两名保荐负责人，应由保荐机构以专职开展保荐相关工作为目的，随时履行对交易团队的监督职责。GEM上市规则或上市规则（视情况而定）规定发行人在获准上市后的初始期间委任合规顾问，而合规顾问的核心角色是协助发行人在该期间遵守上市规则或GEM上市规则（视情况而定）项下的若干义务。

协鑫集成于2017年2月获证监会许可进行第6类（就企业融资提供意见）受规管活动，并获接纳为保荐人。

关键持续义务

保持健康和适当

持牌法团、持牌代表、负责人员及注册机构必须在任何时候保持《证券及期货条例》所界定的适当及适当。他们须遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有适用条文，以及证监会颁布的守则及指引。

《证券及期货条例》第116（3）条规定，除非牌照申请人令证监会信纳（其中包括）申请人是就受规管活动获发牌的适当人士，否则证监会须拒绝批出牌照以进行受规管活动。申请人必须在证监会批出该等牌照后，在任何时候保持适当的地位。简单来说，适当人士是指财务稳健、有能力、诚实、有信誉和可靠的人士。根据《证券及期货条例》第129（1）条，证监会在考虑任何人、个人、法团或机构是否适合及适合发牌或注册时，除证监会认为有关的任何其他事项外，须考虑以下事项：

	(a)	财务状况或偿债能力；

	(b)	考虑到应履行职能性质的学历或其他资格或经验；

	（c）	称职、诚实、公平地开展受规管活动的能力；以及

	（d）	信誉、品格、可靠性和财务诚信。

的申请人及其他有关人士（视情况而定）。当证监会考虑每项牌照或注册申请时，上述适合及适当的标准可作为基本基础。详细指引载于《适配及适当指引》、《许可手册》及《能力指引》。

最低资本要求

《证券及期货条例》第145条规定，根据持牌法团进行的受规管活动的类型，持牌法团须在任何时候维持不低于《证券及未来（财务资源）规则》（“FRR”）中规定的实缴股本和流动资金。

下表汇总了持牌公司为第6类（就公司融资提供建议）受监管活动所需维持的最低实收资本和流动资本：

受管制的活动	最低缴款股本		最低流动资本
第6类（就企业融资提供意见）
（a）在法团担任保荐人的情况下
-持有客户资产	港币	10,000,000	港币	3,000,000
-不持有客户资产	港币	10,000,000	港币	100,000
（b）在法团不担任保荐人的情况下：
-持有客户资产	港币	5,000,000	港币	3,000,000
-不持有客户资产		不适用	港币	100,000

根据FRR，如持牌法团获发牌从事多于一项受规管活动，则该法团应维持的最低缴足股本及流动资金应为该等受规管活动中所需的最高金额。

协鑫集成须有10,000，000港元的最低缴足股本，并维持100,000港元的最低流动资金。

就若干事件及变动向证监会作出通知

根据《证券及期货条例》第123及135条及《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》（香港法例第571S章），持牌法团、持牌个人及注册机构须于规定时限内将若干事件及其详情的变动通知证监会，其中包括（其中包括）任何有意停止进行其获发牌从事的任何受规管活动，任何有意更改地址，而该公司建议在该地址进行其获许可从事的受规管活动，以及任何不再担任持牌法团董事的情况。

提交经审计的账目

《证券及期货条例》第156（1）条规定，持牌法团及中介机构的关联实体（获授权金融机构除外）须于每个财政年度结束后的四个月内提交其经审核帐目及其他所需文件。如持牌法团停止进行其获发牌的所有受规管活动，则该法团应向证监会提交其经审核的帐目及其他所需文件，并于终止日期后不迟于四个月内作出，直至终止日期为止。根据《证券及期货条例》第156（2）条，中间人的关联实体（不是获授权的金融机构）不再是该中间人的关联实体时，同样的要求也适用于该实体。

提交财政资源申报表

持牌法团须向证监会提交每月财务资源申报表。但根据FRR第56条，仅就第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就公司融资提供意见）、第9类（资产管理）及/或第10类（提供信贷评级服务）受规管活动获发牌，且其牌照受限于不得持有客户资产的条件的法团，只须提交半年财务资源申报表。

缴纳年费

《证券及期货条例》第138（1）及（2）条规定，每名持牌人士或注册机构须在其牌照或注册的每个周年日后的一个月内，向证监会缴付年费。未能在到期日期前足额缴付年费，将对未缴款额收取附加费，并可能根据《证券及期货条例》第138（3）、195（4）（a）及195（6）条暂停及撤销牌照或注册。

提交年度申报表

《证券及期货条例》第138（4）条规定，每名持牌法团或持牌个人须在其牌照的每个周年日后的一个月内，向证监会提交年度申报表。未能在到期日期前提交年度申报表可能会导致根据《证券及期货条例》第195（4）（b）及195（6）条暂停及吊销牌照。

持续专业培训（“CPT”）

持牌法团和注册机构主要负责设计和实施最适合其聘用的持牌代表或相关个人的培训需求的持续教育计划。

证监会已于2003年3月根据《证券及期货条例》第399条发出持续专业培训指引。除第7类（提供自动交易服务）受规管活动外，注册机构的持牌个人和相关个人一般须就其可能进行的每项受规管活动在每个历年完成五个CPT小时。不遵守关于CPT的指导方针可能会对一个人继续进行受监管活动的适当性和适当性产生不利影响。

大股东的义务

根据《证券及期货条例》第132条，任何人（包括法团）在成为或继续成为（视属何情况而定）根据《证券及期货条例》第116条获发牌的法团的主要股东之前，须先申请证监会的批准。任何人士如知悉其已成为持牌法团的主要股东而未获证监会事先批准，则应在合理可行范围内尽快并在任何情况下于他/她/其知悉后三个营业日内，向证监会申请批准继续为该持牌法团的主要股东。

许可或注册证书中规定的受管制活动的变更

根据《证券及期货条例》第127（1）条，持牌法团可按订明方式及缴付订明费用，向证监会申请更改其牌照或注册证明书所指明的受规管活动。在增加或减少受规管活动、更改或放弃发牌条件及更改财政年度终了等情况下，亦需取得证监会的事先批准。

更改或放弃发牌规定

根据发牌规定，持牌法团可按订明方式及缴付订明费用，向证监会申请修改或豁免《证券及期货条例》第134条所指明的条件或某些其他规定。

证监会监管

证监会监管在市场上经营的持牌法团及中介人。证监会开展现场检查和非现场监测，以查明和监督中介机构的业务行为和遵守相关监管要求的情况，并评估和监测中介机构的财务稳健性。

证监会的纪律权力

根据《证券及期货条例》第IX部，在符合《证券及期货条例》第198条所订明的行使纪律权力的适当程序下，证监会可对受规管人士（包括持牌人士或注册机构）行使以下任何纪律行动，倘该人被裁定犯有不当行为或不适合及适当成为或保持为同一类型的受规管人士（《证券及期货条例》第194及196条）：

	●	撤销或暂停就受规管人士获发牌或注册的任何受规管活动的全部或部分牌照或注册；

	●	撤销或暂停给予负责人员的批准；

	●	公开或私下训斥受规管人员；

	●	禁止受规管人士（其中包括）申请就所有或任何该等受规管活动获发牌、注册或批准为负责人员，期限由证监会指明；及

	●	金额不超过1000万港元或因有关行为而避免的利润或损失的三倍中较高者的罚款。

C.组织结构。

以下图表列出截至本年度报告日期我们的公司架构：

姓名	背景	所有权
GFHL	-香港公司 -于2016年6月24日注册成立 -一家中间控股公司 -已发行股本10,000港元	MEGL 100%持股
中意人寿	-香港公司 -于2016年6月28日注册成立 -已发行股本15,000，000港元 -持牌承接证监会第6类（就企业融资提供意见）受规管活动	GFHL 100%持股
GIL	-香港公司 -于2022年9月22日成立为法团 -已发行股本100港元 -一家投资控股公司	GFHL 100%持股
MEIL	-香港公司 -于2022年9月22日成立为法团 -已发行股本100港元 -一家投资控股公司	GFHL 100%持股
GCSL	-香港公司 -于2023年8月3日成立为法团 -已发行股本100港元 -提供企业服务	GFHL 100%持股

D.物业、厂房及设备。

我们的主要行政办公室位于香港温德姆街中环8号3楼，我们在那里租用大楼的全部三楼。我们根据一份将于2027年11月15日到期的租约租用了这个空间。

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

项目5。经营和财务审查及前景

以下讨论应与本年度报告其他地方出现的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本年度报告其他部分讨论的因素，包括“项目3”下所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息—— D.风险因素。”

汇率信息

MEGL是一家控股公司，通过其在香港的运营子公司在香港开展业务，使用港元，报告货币为港元。将金额从港元换算成美元完全是为了方便读者，按美国联邦储备委员会H.10统计发布中公布的2025年12月31日中午买入汇率1美元= 7.78 33港元计算。对于本年报中提及的HKD或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或HKD（视情况而定），我们概不作出任何陈述。

A.经营成果

我们是香港的金融服务供应商，主要从事提供企业融资顾问服务。其提供的服务主要包括（i）IPO保荐服务；（ii）财务顾问及独立财务顾问服务；（iii）合规顾问服务；及（iv）企业服务。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的经营业绩一直并将继续受到若干因素的影响，包括下列因素：

香港资本市场及企业金融行业一般市况

我们的业务与香港的资本市场和企业金融行业密切相关。我们提供企业财务顾问服务，包括（i）IPO保荐服务；（ii）财务顾问及独立财务顾问服务；（iii）合规顾问服务；及（iv）企业服务。我们的服务受到香港资本市场和企业金融行业的影响。香港金融和资本市场的金融和经济状况的任何实质性恶化都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。香港金融和资本市场易受全球以及国内经济、社会和政治状况变化的影响，包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变化以及法律法规变化。当全球或本地市况出现不利变化时，香港金融证券市场的表现可能会出现负面波动。它可能会直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们的业务活动水平，从而影响我们从中获得的收入。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们管理员工成本的能力

我们的员工成本是我们在业务运营中产生的最大成本，我们管理员工成本的能力会影响我们的运营结果。我们的员工成本主要包括工资、奖金和强制性公积金缴款。员工成本的任何向上变化都会对我们的经营业绩产生负面影响。

证券交易所和其他证券交易所上市公司管理规则和规

我们为在联交所上市申请人或上市公司或其股东或寻求在其他证券交易所上市的客户提供企业融资顾问服务。该等客户须遵守《上市规则》、《创业板上市规则》及适用的其他规则及规例。此类规则和法规的任何变更，特别是那些影响上市申请中的委任和保荐人角色以及特定交易中财务顾问的委任和角色的变更，可能会影响对我们公司财务咨询服务的需求和范围，进而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

香港金融服务业的竞争

香港现有大量金融及证券服务业市场参与者提供与我们类似的服务。我们规模更大的竞争对手可能比我们有优势，比如在市场上有更好的品牌认知度和美誉度、更广泛的增值服务、更强大的人力和财力资源、更长的经营历史以及在更多地理位置的运营存在。我们还面临来自提供类似服务范围的本地中小型金融服务提供商的竞争。新参与者可以进入市场，只要他们已经聘请了适当的合格专业人员并获得了必要的监管许可。此外，竞争在我们经营所在的市场上创造了不利的定价环境。竞争加剧可能导致我们降低服务费以与其他市场参与者竞争，这可能对我们保持盈利能力造成重大压力，在市场放缓期间尤为严重，进而将对我们的市场份额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

经营成果

	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025			2025
	港币			港币			港币			美元
收入
首次公开发行股票保荐服务		4,500,000			400,000			—			—
FA和IFA服务		7,105,000			11,730,000			10,665,000			1,370,241
加利福尼亚州服务		1,987,030			654,230			864,000			111,007
企业服务		200,000			—			—			—
		13,792,030			12,784,230			11,529,000			1,481,248

营业费用：
销售、一般和管理费用		(16,604,828	)		(23,009,770	)		(23,546,235	)		(3,052,224	)
总营业费用		(16,604,828	)		(23,009,770	)		(23,546,235	)		(3,052,224	)

业务损失		(2,812,798	)		(10,225,540	)		(12,017,235	)		(1,543,976	)

其他收益
利息收入		4,258,450			4,450,922			3,915,403			503,052
其他收益		172,832			—			—			—
出售投资收益		—			1,105,998			—			—
其他费用		(139,296	)		(61,232	)		(206,828	)		(26,573	)
衍生资产按市值计价产生的损失		(1,963,000	)		—			—			—
其他收入总额，净额		2,328,986			5,495,688			3,708,575			476,479

所得税前亏损		(483,812	)		(4,729,852	)		(8,308,660	)		(1,067,497	)
所得税费用		—			—			—			—

净亏损		(483,812	)		(4,729,852	)		(8,308,660	)		(1,067,497	)

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

收入

我们的收入由截至2024年12月31日止年度的12,784，230港元减少1,255，230港元或9.8%至截至2025年12月31日止年度的11,529，000港元（1,481，248美元），这主要是由于我们的财务顾问和独立财务顾问服务收入减少，以及在较小程度上IPO保荐服务收入减少。

财务顾问及独立财务顾问服务的收入由截至2024年12月31日止年度的11,730，000港元减少1,065，000港元或9.1%至截至2025年12月31日止年度的10,665，000港元（1,370，241美元）。截至2025年12月31日止年度，我们为寻求在纳斯达克上市的客户完成了四个财务顾问项目（2024年：五个），我们的财务顾问和独立财务顾问服务收入略有下降。

合规咨询服务收入由截至2024年12月31日止年度的654,230港元增加209,770港元或32.1%至截至2025年12月31日止年度的864,000港元（111,007美元），乃由于于截至2025年12月31日止年度开始新的合规咨询项目。

销售、一般和管理费用

下表列出了我们在所示期间的销售、一般和管理费用的细目：

	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025		2025
	港币		港币		港币		美元
人事费		9,715,985		16,142,047		15,884,812		2,040,884
使用权资产摊销		1,895,294		1,719,081		1,456,770		187,166
专业费		1,714,170		1,605,124		1,920,936		246,802
旅游、住宿和娱乐		1,006,746		1,171,960		1,777,969		228,434
折旧费		209,966		380,994		380,994		48,950
办公楼管理费		365,028		385,140		411,676		52,892
保险		408,618		368,782		307,788		39,545
其他		1,289,021		1,236,642		1,405,290		180,551

		16,604,828		23,009,770		23,546,235		3,025,224

销售、一般及行政开支由截至2024年12月31日止年度的23,009，770港元增加536,465港元或2.3%至截至2025年12月31日止年度的23,546，235港元（3,025，224美元），主要是由于差旅、住宿和娱乐增加，以及在较小程度上，我们的专业费用增加。

我们的员工成本主要代表我们的董事和员工的工资、奖金、养老金缴款和员工福利，并保持相对稳定。

我们的使用权资产摊销主要是我们对香港办事处的经营租赁。我们的使用权资产摊销由截至2024年12月31日止年度的1,719，081港元减少262,311港元或15.3%至截至2025年12月31日止年度的1,456，770港元（187,166美元），主要是由于我们的办公室在截至2024年12月31日止年度续租协议后的每月租金开支减少。

我们的专业费用主要代表审计费用和向我们的法律顾问支付的费用。专业费由截至2024年12月31日止年度的1,605，124港元增加315,812港元或19.7%至截至2025年12月31日止年度的1,920，936港元（246,802美元），乃由于我们于截至2025年12月31日止年度进行的公司行使。

我们的差旅、住宿及娱乐开支由截至2024年12月31日止年度的1,171，960港元增加606,009港元或51.7%至截至2025年12月31日止年度的1,777，969港元（228,434美元），原因是截至2025年12月31日止年度业务发展举措增加。

我们的折旧费主要是机动车折旧费，保持稳定。

其他收入，净额

其他收入由截至2024年12月31日止年度的5,495，688港元减少1,787，113港元或32.5%至截至2025年12月31日止年度的3,708，575港元（476,479美元），主要由于（i）截至2025年12月31日止年度银行利率下降导致银行利息收入减少；及（ii）截至2024年12月31日止年度处置的长期投资的一次性收益。

所得税

我们须就在本集团成员住所或经营所在的司法管辖区产生或产生的利润按实体基础缴纳所得税。

英属维尔京群岛

我们在英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税。

香港利得税

我们的香港附属公司须就在香港产生或源自香港的应课税利润征收16.5%的税率。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为应课税溢利最高不超过2,000，000港元的8.25%，以及任何部分应课税溢利超过2,000，000港元的16.5%。

由于我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度没有应课税利润，我们录得零所得税。

净亏损

由于上述原因，我们的净亏损由截至2024年12月31日止年度的4,729，852港元增加3,578，808港元或75.7%至截至2025年12月31日止年度的8,308，660港元（1,067，497美元）。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

收入

我们的收入由截至2023年12月31日止年度的13,792，030港元减少1,007，800港元或7.3%至截至2024年12月31日止年度的12,784，230港元，这主要是由于我们的IPO保荐服务收入减少。我们的IPO保荐服务收入由截至2023年12月31日止年度的4,500，000港元减少4,100，000港元或91.1%至截至2024年12月31日止年度的400,000港元。截至2023年12月31日止年度，我们完成了1个IPO项目，而截至2024年12月31日止年度，我们完成了零个IPO项目。

截至二零二四年十二月三十一日止年度，香港资本市场及香港整体经济环境仍然困难。截至2024年12月31日止年度，香港IPO数量维持在较低水平。因此，我们的IPO保荐服务收入不可避免地受到影响。鉴于香港市场的市场状况，我们进行多元化业务以探索为客户在美国等其他主要资本市场上市提供建议的项目，并于截至2024年12月31日止年度为寻求在纳斯达克上市的客户完成了五个财务顾问项目。我们的财务及独立顾问服务收入由截至2023年12月31日止年度的7,105，000港元大幅增加至截至2024年12月31日止年度的11,730，000港元。合规咨询服务的收入由截至2023年12月31日止年度的1,987，030港元减少至截至2024年12月31日止年度的654,230港元，原因是我们在截至2024年12月31日止年度完成了合规咨询项目，以及香港市场的新IPO数量减少。

销售、一般和管理费用

销售、一般及行政开支由截至2023年12月31日止年度的16,604，828港元增加6,404，942港元或38.6%至截至2024年12月31日止年度的23,009，770港元，主要是由于我们的员工成本增加。

我们的员工成本主要代表我们的董事和员工的工资、奖金、养老金缴款和员工福利。我们的员工成本由截至2023年12月31日止年度的9,715，985港元增加6,426，062港元或66.1%至截至2024年12月31日止年度的16,142，047港元，主要是由于我们员工的工资及奖金普遍增加。

我们的使用权资产摊销主要是我们对香港办事处的经营租赁。我们的使用权资产摊销由截至2023年12月31日止年度的1,895，294港元减少至截至2024年12月31日止年度的1,719，081港元，主要是由于我们的办公室在截至2024年12月31日止年度因租赁协议续期而减少每月租金开支。

我们的专业费用主要代表审计费用和向我们的法律顾问支付的费用。

我们的差旅、住宿及娱乐开支由截至2023年12月31日止年度的1,006，746港元增加165,214港元或16.4%至截至2024年12月31日止年度的1,171，960港元，原因是截至2024年12月31日止年度业务发展举措增加。

我们的折旧费主要是我们翻修香港办事处和机动车辆的折旧费。我们的折旧费用由截至2023年12月31日止年度的209,966港元增加约171,028港元或81.5%至截至2024年12月31日止年度的380,994港元，原因是截至2024年12月31日止年度我们的机动车辆的全年折旧费用。

其他收入，净额

其他收入由截至2023年12月31日止年度的2,328，986港元增加3,166，702港元或136.0%至截至2024年12月31日止年度的5,495，688港元，主要由于（i）截至2024年12月31日止年度银行利率上升所产生的银行利息收入增加；及（ii）我们于截至2024年12月31日止年度处置的长期投资收益。

所得税

我们须就在本集团成员住所或经营所在的司法管辖区产生或产生的利润按实体基础缴纳所得税。

英属维尔京群岛

我们在英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税。

香港利得税

我们录得零所得税，因为我们在截至2024年12月31日止年度没有应课税利润，因为来自银行的利息收入和赎回投资不应课税，而且我们有从上一年结转的可用税项亏损。

净亏损

由于上述原因，我们的净亏损由截至2023年12月31日止年度的483,812港元增加至截至2024年12月31日止年度的4,729，852港元，主要是由于员工成本增加。

B.流动性和资本资源

下表列出截至所示日期我们的流动资产和流动负债：

	截至12月31日，
	2024		2025		2025
	港币		港币		美元
流动资产
现金		127,511,687		120,729,816		15,511,392
应收账款		1,794,218		451,927		58,064
应收利息		449,605		6,538		840
存款和预付款项		885,448		988,173		126,960

流动资产总额		130,640,958		122,176,454		15,697,256

流动负债
应计费用和其他应付款		693,234		689,063		88,532
合同负债		1,644,000		859,000		110,364
经营租赁负债		1,204,436		1,595,543		204.996

流动负债合计		3,541,670		3,143,606		403,892

净流动资产		127,099,288		119,032,848		15,293,364

应收账款

我们的应收账款是指应收我们公司融资咨询服务客户的款项。企业融资咨询服务应收账款包含已开票但尚未结算的服务费。我们不向客户授予信用条款。我们在我们的授权规定的里程碑实现后或在交易完成后向我们的客户开具公司融资咨询服务的发票。

我们的应收账款余额从2024年12月31日的1,794，218港元减少1,342，291港元或74.8%至2025年12月31日的451,927港元（58,064美元）。该减少乃主要由于截至2025年12月31日止年度客户及时结算所致。

定期进行减值分析。在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度内，我们没有就我们的应收账款计提任何信用损失准备金。

存款和预付款项

我们的押金和预付款主要是租金押金和预付我们的办公场所和其他公用事业押金。

应计费用和其他应付款

我们的应计及其他应付款主要为应计营运开支，并保持稳定。

合同负债

我们的合同负债是指在为我们的客户签署与我们的财务咨询服务和独立财务咨询服务相关的授权时收到的预付款，以及客户与我们的合规咨询服务相关的预付款。这些付款不可退还，并在我们履行履约义务时确认为收入。我们的合约负债由2024年12月31日的1,644，000港元减少785,000港元或47.7%至2025年12月31日的859,000港元（110,364美元），原因是我们在履约义务得到履行后于截至2025年12月31日止年度将合约负债确认为收入。

经营租赁负债

我们的经营租赁负债代表我们香港办事处经营租赁的流动部分，并随着租赁付款而减少。

现金流

我们对现金的使用主要与经营活动、资本支出和支付股息有关。我们历来主要通过我们的运营产生的现金流和IPO的净收益为我们的运营提供资金。下表列出了我们在所示年份的现金流量信息摘要：

	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025			2025
	港币			港币			港币			美元
经营活动提供（使用）的现金净额		94,490			(4,649,862	)		(6,781,871	)		(871,336	)
投资活动提供（使用）的现金净额		(27,919,010	)		39,753,736			—			—
筹资活动使用的现金净额		(1,581,900	)		—			—			—
现金净变动		(29,406,420	)		35,103,874			(6,781,871	)		(871,336	)
年初现金		121,814,233			92,407,813			127,511,687			16,382,728
年末现金		92,407,813			127,511,687			120,729,816			15,511,392

经营活动

我们的经营活动现金流入主要来自收入的收到。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付员工成本和经营费用。

截至2023年12月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额为94,490港元，主要来自经非现金项目及经营资产和负债变动调整后的经营净亏损483,812港元。非现金项目的调整主要包括（i）我们香港办事处的使用权资产摊销1,895，294港元；（ii）折旧费用209,966港元；及（iii）租赁负债利息139,296港元。经营资产及负债变动主要包括：（i）应收账款增加314,033港元是由于年底前开票仍未结算；（ii）经营租赁负债变动2,044，020港元；（iii）合同负债减少1,890，032港元是由于确认收入及在我们的项目达到里程碑时转回合同负债；及（iv）结算可收回税款587,834港元。

截至2024年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金净额为4,649，862港元，主要来自经非现金项目以及经营资产和负债变动调整后的经营净亏损4,729，852港元。非现金项目的调整主要包括（i）我们香港办事处的使用权资产摊销1,719，081港元；（ii）折旧费用380,995港元；（iii）处置长期投资收益1,105，998港元；（iv）租赁负债利息61,232港元。经营资产及负债的变动主要包括：（i）应收账款减少508,218港元，原因是与2023年12月31日相比，年底前的开票减少；（ii）经营租赁负债变动1,788，518港元；（iii）由于我们在截至12月31日止年度与客户订立新的授权，合同负债增加480,000港元，2024年及收到相关预付款；（iv）应计费用及其他应付款项减少385,766港元；及（v）按金及预付款项减少210,801港元，原因是于截至2024年12月31日止年度续订租赁协议后每月租金开支减少导致租金按金减少。

截至2025年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金净额为6,781，871港元（871,336美元），主要来自经非现金项目以及经营资产和负债变动调整后的经营净亏损8,308，660港元（1,067，497美元）。非现金项目的调整主要包括（i）我们香港办事处的使用权资产摊销1,456，770港元（187,166美元）；（ii）与机动车辆有关的折旧费用380,994港元（48,950美元）；以及（iii）租赁负债利息206,828港元（26,573美元）。经营资产及负债的变动主要包括：（i）应收账款减少1,342，291港元（172,458美元），是由于我们及时向客户结算；（ii）经营租赁负债变动1,411，265港元（181,320美元）；（iii）合约负债减少785,000港元（100,857美元），因为我们在截至2025年12月31日止年度将履约义务确认为收入；（iv）应收利息减少443,067港元（56,925美元），因为我们在截至2025年12月31日止年度收到银行的利息。

投资活动

我们用于投资活动的现金流出主要用于投资和购买物业、厂房和设备。我们的投资活动现金流入主要来自赎回投资。

截至2023年12月31日止年度，本集团用于投资活动的现金为27,919，010港元，主要与投资26,110，738港元和购买机动车辆1,904，972港元有关。

截至2024年12月31日止年度，本集团的投资活动现金为39,753，736港元，主要与赎回长期投资48,253，736港元有关，净额为新增投资8,500，000港元。

截至2025年12月31日止年度，本集团并无投资活动所使用或产生的现金。

融资活动

我们用于融资活动的现金流出主要用于支付股息。

截至2023年12月31日止年度，本集团用于融资活动的现金净额为158.19万港元，主要归因于股息支付。

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，本集团没有在融资活动中使用或产生的现金。

现金流充足

MEGL认为，考虑到目前可用的财务资源，包括目前的现金水平和经营活动产生的现金流量，将足以满足其自本年度报告之日起至少未来十二个月的预期现金需求。

资本支出

截至2023年12月31日止年度，我们发生与购买机动车辆有关的资本开支1,904，972港元。

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，本集团并无发生任何资本开支。

合同义务

下表汇总了截至2025年12月31日公司的合同义务：

	按期间分列的应付款项
	小于 1年		1至3年		3至5年		超过 5年		合计
	港币		港币		港币		港币		港币
合同义务：
经营租赁义务		1,721,280		1,506,120		—		—		3,227,400
合同义务总额		1,721,280		1,506,120		—		—		3,227,400

	按期间分列的应付款项
	小于 1年		1至3年		3至5年		超过 5年		合计
	美元		美元		美元		美元		美元
合同义务：
经营租赁义务		221,150		193,507		—		—		414,657
合同义务总额		221,150		193,507		—		—		414,657

截至2025年12月31日，我们没有任何资本支出承诺。

表外安排

公司不存在表外安排，包括会影响其流动性、资金资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

C.研发、专利和许可

有关我们的许可证，请参见上面的ITEM 4.B“业务概览”。

D.趋势信息

有关我们的趋势信息，请参见上面的项目5.a“运营结果”。

E.关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响（i）我们的资产和负债的报告金额；（ii）在每个报告期间结束时披露我们的或有资产和负债；以及（iii）每个报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估以及我们基于现有信息对未来的预期来评估这些判断、估计和假设，这些共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括以下内容：（i）收入确认；（ii）长期投资。有关这些会计政策的披露，请参阅附注2 —我们的合并财务报表的重要会计政策摘要。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断。

公允价值计量及使用计量备选办法核算的投资的减值

我们记录没有重大影响和易于确定的公允价值且未按权益法按成本减去减值入账的股权投资，并在非经常性基础上根据后续可观察的价格变动进行调整，并在当期收益中报告股权投资的账面价值变动。同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，均要求对股权投资的账面价值进行变动。对已知或可以合理知晓的价格变动，要合理认定。我们每半年对使用计量替代办法入账的投资评估减值，并定期评估确定减值所使用的假设和判断。当某一事件发生或情况发生变化，表明使用计量替代办法入账的投资可能发生减值时，我们评估定性因素以确定该投资的公允价值是否低于其账面值。采用计量备选办法核算的投资账面价值高于其公允价值的，按超出部分相等的金额确认减值损失。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团录得投资减值分别为1,963，000港元、零及零。

最近的会计公告

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对近期会计公告的讨论。

项目6。董事、高级管理层和员工

A.董事和高级管理人员。

我们的董事和执行官在下表中列出，然后是一份简短的传记。

姓名	年龄	职务
Wai Ho Chan先生	44	董事、董事长
Sze Hon先生，Johnson Chen	44	董事、首席执行官
Yau Ting Tai女士	46	首席财务官
Chi Wai Siu先生	44	独立董事
Ms. Ka Lee Lam	41	独立董事
Jessica Hung女士	35	独立董事

Wai Ho Chan先生，44岁为我们的董事及董事会主席。陈先生是集团的联合创始人。Chan先生还担任GFHL、GCL、GIL、MEIL和GCSL的董事。陈先生在投资银行和会计行业拥有超过20年的经验。在我集团成立之前，陈先生曾于2008年1月至2016年8月期间在CCB国际金融有限公司公司金融事业部工作约九年，最后一职为公司金融总监。在加入CCB国际资本有限公司之前，Chan先生曾于2003年9月至2007年12月在国际审计公司担任审计师。陈先生为特许金融分析师（“CFA”）、香港会计师公会（“HKICPA”）会士及特许公认会计师公会（“FCCA”）资深会员。陈先生于2003年12月毕业于香港中文大学工商管理学院，专业为专业会计。

Sze Hon先生，Johnson Chen，44岁，是我们的董事兼首席执行官。陈先生还担任GFHL、GCL、GIL、MEIL和GCSL的董事。陈先生在投资银行和审计服务方面拥有超过19年的经验。在我集团成立之前，陈先生曾于2008年至2016年在国泰君安资本有限公司企业融资事业部工作超过8年。在加入国泰君安资本有限公司之前，陈先生曾于2004年至2007年在毕马威会计师事务所担任审计师。陈先生是CFA、注册金融风险管理师、香港会计师公会及美国注册会计师协会（“AICPA”）会员和FCCA会员。陈先生于2004年毕业于香港中文大学工商管理学院，主修专业会计，辅修经济学及法语研究。

Yau Ting Tai女士，46岁，是我们的首席财务官。她自我们成立以来于2016年9月加入我们，主要负责我们的会计、财务和金库管理、内部控制和合规职能。在加入我集团之前，自2008年2月至2015年3月，Tai女士在Exceed Company Limited（一家在纳斯达克上市的公司）担任首席财务官，主要负责会计、财务管理、内部控制和投资者关系。2004年11月至2008年2月，Tai女士在安永会计师事务所担任审计员。Tai女士自2007年8月起担任AICPA成员，自2009年4月起担任澳大利亚注册会计师协会成员。Tai女士于2002年毕业于多伦多大学，获得应用科学学士学位，并于2004年获得应用科学硕士学位。

Chi Wai Siu先生，44岁，为我们的独立董事，为审核委员会主席及薪酬委员会及提名及企业管治委员会成员。萧先生在投资银行、交易咨询和估值领域拥有超过15年的经验。2005年10月至2008年4月，萧先生开始了他在加拿大财政部担任金融分析师的职业生涯。在2008年9月至2010年12月期间，萧先生在GCA Professional Services Group担任高级分析师，该公司是一家提供估值、咨询、采矿和矿产咨询以及企业服务的金融咨询公司。2010年12月至2014年12月，萧先生在Daiwa Capital Markets Hong Kong Limited担任投资银行部副董事。2015年1月至2015年12月，萧先生加入瑞银集团担任董事，在那里他发起并执行了公共和私人筹资交易。2016年1月，萧先生创立Impressed Technology Limited并担任首席执行官，该公司在香港经营一个按需、上门取送干洗和洗衣在线平台。自2021年1月起，萧先生重新加入GCA专业服务集团，担任首席执行官。自2023年11月、2024年6月及2025年4月起，萧先生亦分别担任Sanbase Corporation Limited（HKSE：08501）的独立非执行董事、Reitar Logtech Holdings Limited（NASDAQ：RITR）的独立董事及MemeStrategy，Inc.（前称Howkingtech International Holding Limited）（HKSE：02440）的独立非执行董事。萧先生于2005年毕业于多伦多大学商业专业，是一名CFA和AICPA会员。

Ka Lee Lam女士，41岁，为我们的独立董事，并担任提名与公司治理委员会主席、审计委员会和薪酬委员会成员。Lam女士在业务管理、投资银行和运营控制方面拥有超过10年的经验。2009年6月至2011年10月，林女士在美银美林的运营部门工作。2011年10月至2012年8月，Lam女士在巴克莱银行 Capital Asia Ltd担任分析师。2012年9月至2016年8月，Lam女士在ABN AMRO Clearing Hong Kong Limited的运营部门工作。自2016年6月至2019年9月，林女士担任Huisheng International Holdings Limited（HKSE：01340）的执行董事。自2019年10月至2020年11月，林女士担任Black Marble Securities Limited的运营主管。自2023年6月起，林女士一直担任GBA Holdings Limited（HKSE：261）的执行董事。Lam女士于2008年4月获得澳大利亚斯威本科技大学的商业（会计）学士学位。

Jessica Hung女士，34岁，为我们的独立董事，并担任薪酬委员会主席、审计委员会和提名及公司治理委员会成员。洪女士在证券交易和私募股权投资方面拥有超过9年的经验。自2016年11月起，洪女士一直担任布拉德伯里资产管理（香港）有限公司的行政总裁助理及兼职客户主管。洪女士根据《证券及期货条例》（Cap.）担任第1类（证券交易）受规管活动的持牌代表。571 of the Laws of Hong Kong）of Bradbury Securities Limited自2018年8月以来，她主要提供证券投资方面的建议。洪女士于2012年获得香港职业培训顾问颁发的室内设计高级文凭，并于2019年获得英国皇家农业大学国际房地产理学硕士学位。

家庭关系

除Yau Ting Tai女士为Wai Ho Chan先生的配偶外，我们的任何董事或行政人员均不存在S-K条例第401项所定义的家庭关系。

B.赔偿。

我们有关高管薪酬的薪酬政策的主要目标是吸引和留住尽可能优秀的高管来领导我们，并适当激励这些高管在他们有能力的最高水平上表现。为我们的高管制定的薪酬水平旨在促进忠诚、长期承诺和实现其目标，以激励尽可能好的绩效，并在此类责任在高管的工作描述范围内的范围内奖励实现预算目标。关于我们指定的执行官的薪酬决定历来侧重于吸引和留住能够帮助我们实现并超越财务和运营目标的个人。我们的董事会在制定个人薪酬水平时会考虑公司的增长、个人业绩和市场趋势。

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，我们分别以现金（包括薪金、奖金及强制性公积金）向董事支付合计7,460，390港元（958,512美元）及8,360，000港元。我们的香港子公司根据法律规定，必须为其强制性公积金缴纳相当于每位员工工资一定百分比的供款。我们没有与我们的董事或执行官达成任何协议，在终止雇佣时提供福利。

就业协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。执行人员有权获得固定工资和其他公司福利，每一项由董事会不时确定。根据香港劳工法和其他适用法律法规，我们可能会终止执行人员的雇佣。

每名执行干事已同意在其雇用协议终止或期满期间和之后，不向任何人透露或使用他们在受雇期间可能了解到的所有信息、专门知识和记录，除非他们的职责授权或要求这样做。该限制停止适用于可能进入公共领域的信息或知识。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）项所述的任何法律诉讼。

C.董事会惯例。

董事会

我们的董事会由5名董事组成，其中包括2名执行董事和3名独立董事。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。在根据我们的组织章程大纲和章程细则向董事会作出适当披露的前提下，董事可就其感兴趣的任何合同、拟议合同或安排进行投票，在就任何此类事项进行投票时，该董事应考虑其董事的职责。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产和未收回的资本，并在借入款项时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

董事会多元化

我们寻求通过在选择董事会候选人时考虑多项因素来实现董事会多样性，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于业绩和被选中的候选人将为我们的董事会带来的贡献。

我们的董事拥有均衡的知识和技能组合。我们有三位不同行业背景的独立董事，代表了我们董事会的大多数成员。我们还实现了性别多元化，在总共三名独立董事中有一名女性独立董事。我们的董事会根据本集团的业务发展及策略而保持良好的平衡及多元化。

下文载列截至本年度报告日期的董事会多元化矩阵：

董事会多元化矩阵
主要执行办公室国家：		香港
外国私人发行人		有
母国法律禁止披露		无
董事总数		5

	女	男	非二进制	未披露性别
第一部分：性别认同
董事	2	3	0	0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人	0
LGBTQ +	0
未披露人口背景	0

董事会各委员会

我们在董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会

我们的审核委员会由Chi Wai Siu先生、Ka Lee Lam女士和Jessica Hung女士组成，并由Chi Wai Siu先生担任主席。我们确定这三位董事提名人均满足《纳斯达克上市规则》的“独立性”要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定Chi Wai Siu符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

●	选定独立注册会计师事务所并预先核准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

●	与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难及管理层的回应；

●	根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

●	与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

●	审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

●	每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

●	与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；

●	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

●	定期向董事会报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Chi Wai Siu先生、Ka Lee Lam女士和郑秀妍女士组成，由Jessica Hung女士担任主席。我们认定，这些董事中的每一位都满足了《纳斯达克上市规则》中关于“独立性”的要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

●	审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

●	审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

●	定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；和

●	只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Chi Wai Siu先生、Ka Lee Lam女士和Jessica Hung女士组成，并由Ka Lee Lam女士担任主席。我们认定，这些董事中的每一位都满足了《纳斯达克上市规则》对“独立性”的要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

●	向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举董事会成员，或获委任以填补董事会的任何空缺；

●	每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供服务等特点方面的组成；

●	选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

●	制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践向董事会提供建议；和

●	评估董事会整体的绩效和有效性。

外国私人发行人豁免

我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

●	免于以表格10-Q提交季度报告，免于就年度股东大会或特别股东大会提交附表14A或14C的代理征集材料，或免于在重大事件发生后四（4）天内就披露重大事件的表格8-K提供当前报告，以及免于监管FD的披露要求。

●	豁免关于内部人士出售A类普通股的第16条规则，这将提供比受《交易法》约束的美国公司股东更少的这方面数据。2025年12月18日，特朗普总统签署了《追究外国内部人责任法》（HFIAA），该法案取消了遵守《交易法》第16条的豁免。新法律于2026年3月18日生效。外国私人发行人的董事和高级管理人员将被要求以表格3、4和5向SEC公开报告其在适用的外国私人发行人证券中的所有权和涉及的交易。

●	豁免适用于要求在任何确定授予董事和高级职员商业行为和道德守则豁免的四（4）个工作日内披露的境内发行人的纳斯达克规则。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但我们可能会选择不以外国私人发行人豁免允许的情况下以纳斯达克规则中规定的方式披露该豁免。

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守了纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

尽管我们被允许遵循符合BVI要求的某些公司治理规则，而不是许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私营发行人的纳斯达克公司治理规则，包括召开年度股东大会的要求。

股权补偿方案信息

我们没有采取任何股权补偿计划。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2025年12月31日，我们没有未完成的股权奖励。

追回政策

于2023年10月30日，我们的董事会通过了一项回拨政策（“回拨政策”），允许公司寻求补偿公司现任和前任任何执行官（由董事会根据《交易法》第10D条和纳斯达克规则确定）以及可能不时被董事会视为受回拨政策约束的其他高级管理人员/员工（统称“涵盖的高管”）收到的激励薪酬。将收回的金额将是根据错误数据支付给涵盖高管的激励薪酬超过董事会确定的如果基于重述结果本应支付给涵盖高管的激励薪酬的部分。如果董事会不能直接从会计重述中的信息确定被覆盖高管获得的超额激励薪酬的金额，那么它将根据对会计重述影响的合理估计来确定。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们没有寻求对所覆盖高管的激励薪酬进行任何补偿。

D.雇员。

截至2025年12月31日，我们有7名员工，包括2名管理人员、2名财务、行政和合规人员以及3名项目执行人员。

我们与员工订立标准的保密和雇佣协议。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

E.股份所有权。

下表列出了截至本年度报告日期我们的高级职员、董事以及5%或更多股份实益拥有人对我们股份的实益所有权的信息。我们已知没有任何其他人士或关联人士团体实益拥有我们5%以上的股份。我们的A类普通股持有人有权获得每股一（1）票，我们的B类普通股持有人有权获得每股二十（20）票，并对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有规定。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所指的人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

	A类号码		乙类数		%			百分比总计投票动力 %
董事和执行官：
Wai Ho Chan先生⁽¹⁾		997,500		600,000		31.5	%		54.0	%
Sze Hon先生，Johnson Chen		640,750		400,000		20.6	%		35.9	%
Yau Ting Tai女士⁽¹⁾		—		—		—			—
Chi Wai Siu先生		—		—		—			—
Ms. Ka Lee Lam		—		—		—			—
Jessica Hung女士		—		—		—			—
董事和执行官作为一个整体		1,638,250		1,000,000		52.1	%		89.9	%

5%主要股东：
Wai Ho Chan先生⁽¹⁾		997,500		600,000		31.5	%		54.0	%
Sze Hon先生，Johnson Chen		640,750		400,000		20.6	%		35.9	%

⁽¹⁾Tai女士是Chan先生的配偶。

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动。

不适用。

项目7。主要股东及关联方交易

A.主要股东。

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

B.关联交易。

截至2023年12月31日止年度，集团向关联方偿还96,700港元。

本集团于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度并无关联交易。

关联交易的政策与程序

我们的董事会设立了一个审计委员会，其任务是审查和批准所有关联交易。

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务资料

A.合并报表和其他财务信息。

见“项目18。财务报表》，供我们经审计的合并财务报表之用。

法律程序

截至本年度报告日期，我们不是任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何威胁，我们的管理层认为，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响。

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们可能会不时审查和调整我们的股息政策，任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受任何未来融资工具中包含的限制的约束。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们就留存溢利分别宣派及支付股息1,581，900港元、零及零。

任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定，但须遵守有关偿付能力的适用BVI法律。我们的董事会将考虑到一般经济和商业状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事会可以授权在股东确定的时间和金额向他们支付股息，如果他们基于合理的理由感到满意，即紧随股息之后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够在债务到期时支付我们的债务。对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的BVI法定限制。

由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用的资金。我们向股东支付股息的能力将取决于（其中包括）香港子公司的股息可获得性。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

B.重大变化。

除本年报其他地方所披露的情况外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

项目9。要约及上市

A.要约及上市详情。

不适用。

B.分配计划。

不适用。

C.市场。

不适用。

D.出售股东。

不适用。

E.稀释。

不适用。

F.发行费用。

不适用。

项目10。补充资料

A.股本。

截至本年度报告日期，我们获授权发行最多（i）280,000，000股每股无面值的A类普通股；（ii）20,000，000股每股无面值的B类普通股；及（iii）300,000，000股每股无面值的无投票权普通股。

B.组织章程大纲和章程。

我们通过引用将我们于2024年12月5日提交的第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）的描述纳入本年度报告。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，因为它们与我们的股份的重要条款有关。

普通股

一般

我们所有已发行股份均已缴足，不应予评税。代表股份的证书以记名形式发出。我们的非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有他们的股份并投票。于本年度报告日期，已发行及流通的A类普通股及B类普通股分别为4,064，050股及1,000，000股。

转让代理及注册官

A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是VStock Transfer，LLC。

分配

我们的股票持有者有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守BVI法案。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召开的年度或特别会议上进行，并可通过书面决议进行。在每次股东大会上，每名亲自出席或委托代理人出席的A类普通股持有人（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）将对该股东所持有的每一股A类普通股拥有一（1）票投票权；每名亲自出席或委托代理人出席的B类普通股持有人（如股东为法团，由其正式授权代表）将对该股东所持有的每一股B类普通股拥有二十（20）票；而无投票权的普通股持有人无权就任何及所有事项投票。英属维尔京群岛法律没有禁止累积投票，但我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。

资质

目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东通过成员决议确定。

会议

我们必须提供所有股东大会的书面通知，述明时间、日期及地点，如属特别股东大会，则述明会议的目的或目的，最少在建议的会议日期前七天，向在该通知日期或该通知可能指明的其他日期名列股东名册的人士，即不早于该通知日期并有权在该会议上投票的日期。我局董事会应持至少30%表决权的股东的书面要求召开特别会议。此外，我们的董事会可以根据自己的动议召集特别股东大会。违反发出通知要求而召开的股东大会，如对会议审议的所有事项至少持有90%表决权总数的股东已放弃会议通知，为此目的，某一股东出席会议即构成对该股东所持有的全部股份的放弃。

在任何股东大会上，如有股东亲自出席或委托代理人出席，代表有权就将在会议上审议的决议投票的股份的不少于三分之一（1/3）的投票，则将达到法定出席人数。这样的法定人数可以只由一个股东或代理人代表。除非在业务开始时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理业务。自指定召开会议的时间起两小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的会议，解散；在任何其他情况下，应延期至原应在同一时间和地点召开会议的司法管辖区的下一个营业日，而在续会上，凡在获委任为会议的时间起计一小时内出席，有权就会议将予审议的事项进行表决的人，即构成法定人数，否则会议即告解散。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席没有出席，那么出席的股东应选择一名股东主持股东大会。股东因任何原因不能选择董事长的，由亲自出席或者委托代理人出席会议的代表有表决权股份最多的人主持。

为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席，则就本组织章程大纲及章程细则而言，须视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团在作为我们的个人股东时可以行使的权力相同的权力。

保护小股东

英属维尔京群岛法案对少数股东提供了一些有限的保护。成文法的主要保护是，股东可以向BVI法院申请命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反BVI法案或公司组织章程大纲和章程细则的行为。根据《英属维尔京群岛法案》，在公司有针对其董事的诉讼因由的情况下，少数股东有法定权利以公司的名义和代表公司提起派生诉讼。这一补救办法可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以因其作为会员所应尽的义务而对公司提起诉讼。股东如认为公司的事务已经、正在或可能以以下方式进行，或公司的任何行为或行为已经或可能以该身份对其具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令补救该情况。

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，这些股东对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据BVI法律和公司的组成文件，让公司的事务得到适当的处理。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯或即将侵犯股东个人权利，如投票权的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定。

优先购买权

根据BVI法律或我们的组织章程大纲和章程细则，没有适用于我们发行新股的优先认购权。

股份转让

在遵守我们的组织章程大纲和章程以及适用的证券法的限制下，我们的任何股东可以通过转让方签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何普通股。我公司董事会可以决议拒绝或者延迟办理任何股份的过户登记。我局董事会决议拒绝或者延迟转让的，应当在决议中具体说明拒绝转让的理由。我们的董事不得解决或拒绝或延迟股份转让，除非（a）股份未获足额偿付或我们公司对其有留置权；或（b）在转让给共同持有人的情况下，股份将被转让给的共同持有人数量超过四（4）。

清算

根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则的允许，公司可以通过成员的决议自愿清算，如果英属维尔京群岛法案第199（2）条允许，如果我们没有负债并且我们能够在债务到期时支付我们的债务并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，则可以通过董事的决议或董事的决议自愿清算公司，前提是我们的股东已通过成员的决议批准了董事批准的清算计划。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少十四天前向该等股东送达的通知中，就其股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问，如已发行股份已按照其发行及认购条款缴足，董事会无权就该等缴足股份作出追缴，且该等缴足股份不得予以没收。

赎回股份

在遵守英属维尔京群岛法案规定的情况下，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守英属维尔京群岛法案、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

权利的修改

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，经持有该类别已发行股份50%以上（50%）的持有人的书面同意或在会议上通过的决议，可更改任何类别股份所附带的全部或任何特殊权利。

我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动

我们可不时藉成员决议或董事决议：

	●	修订我们的组织章程大纲及章程细则，以增加或减少我们获授权发行的股份的最高数目；

	●	根据我们的组织章程大纲及章程细则，将我们的授权及已发行股份细分为比我们现有股份数目更多的股份；及

	●	根据我们的组织章程大纲和章程细则，将我们的授权和已发行股份合并为较少数量的股份。

无法追踪的股东

我们的组织章程大纲和章程细则没有赋予我们出售无法追踪的股东的股份的权利。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，我们的股份持有人在向我们发出书面通知后，有权查阅（i）我们的组织章程大纲和章程（我们的章程），（ii）成员名册，（iii）董事名册和（iv）成员（股东）的会议和决议记录，并复印和摘录文件和记录。然而，如果我们的董事信纳允许此类访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程（我们的章程）对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发股份

我们的组织章程大纲和章程细则（我们的章程）授权我们的董事会在可获得的范围内，根据我们的董事会的决定不时从已获授权但未发行的普通股中发行额外股份。

C.材料合同。

除在日常业务过程中及本年度报告所述以外，我们并无订立任何重大合约。

D.外汇管制。

根据英属维尔京群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括影响向我们股票的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款的外汇管制或限制。

E.税收。

以下关于投资或拥有我们股份的重大BVI、香港和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及有关投资于我们股票的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

英属维尔京群岛税务

我公司以及我公司支付给非英属维尔京群岛居民的所有分配、利息和其他金额均免受英属维尔京群岛《所得税条例》的约束。非BVI居民的人士无须就本公司的任何股份、债务义务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。所有与向本公司或由本公司转让财产有关的文书，以及与本公司的股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与本公司业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税，但前提是这些文书与英属维尔京群岛的房地产无关。BVI目前没有适用于本公司或其股东的预扣税或外汇管制规定。

对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

以下讨论描述了与美国持有人（定义见下文）对我们股票的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于购买我们股票并将这些股票作为资本资产持有的美国持有者。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》、根据该法颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及根据特定美国持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易员或一般为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管投资公司、房地产投资信托、设保人信托、证券、商品、货币或名义主合同的经纪人、交易商或交易员，美国的某些前公民或长期居民，作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分持有我们股票的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属拥有我们股票10%或更多投票权的人，为避免美国联邦所得税而积累收益的公司，合伙企业和其他传递实体，以及此类传递实体的投资者）。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收后果或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

在本讨论中，“美国持有人”一词是指我们股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他是（i）作为美国公民或居民的个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（iii）其收入须征收美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何，或（iv）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例选择将其视为美国联邦所得税目的的国内信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则与此类股份投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体应就其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们的股份所适用的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑对我们股票进行投资的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的普通股相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动外资公司后果

一般来说，在美国境外组织的公司，如果（i）其毛收入的至少75%为“被动收入”，或PFIC收入测试，或（ii）其资产的平均至少50%（按季度确定）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或PFIC资产测试，则在任何纳税年度，公司将被视为PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

PFIC状况是按年度确定的，一般要到一个纳税年度结束时才能确定，这是基于我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成。在这方面不能给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，无法保证IRS会同意我们的结论，或者IRS不会成功挑战我们的立场。

如果我们在美国持有人拥有我们股份的任何纳税年度是PFIC，则美国持有人可能会根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用，因为（i）在纳税年度支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人持有我们股份的期限，以及（ii）在出售、交换或其他处置（包括质押）我们普通股时确认的任何收益，无论我们是否继续是PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人持有我们的普通股期间按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加利息费用，通常适用于少缴税款。

如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何一年是PFIC，我们通常必须在该美国持有人持有这些股份的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就我们的股份作出“视为出售”的选择。如果做出这一选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的我们的股票，并且从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视同出售选举后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股份。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的股份，而我们的一家非美国子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算），并将根据PFIC超额分配制度就较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC股份的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。我们的任何非美国子公司，如果出于美国联邦所得税目的，选择被视为独立于我们的实体或合伙企业，将不是美国联邦所得税法下的公司，因此，不能归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们是贵司控股期间的PFIC，且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未进行选举的非美国子公司可能被归类为较低等级的PFIC。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的股票进行有效的“按市值计价”选择，则美国持有人将不会对我们普通股上确认的分配或收益征税。选举产生的美国持有人一般会将在该纳税年度结束时持有的我国股票的公允市场价值超过此类普通股调整后的计税基础的部分作为普通收入考虑在内。美国持有人还会将此类普通股的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有者对我们股票的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度出售、交换或以其他方式处置我们股份的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置产生的任何损失将首先被视为普通损失（以先前计入收入的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。如果在某一纳税年度成为PFIC后，由于我们不再满足PFIC收入或PFIC资产测试，我们不再被归类为PFIC，则美国持有人将无需以上述方式考虑任何潜在收益或损失，并且在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

美国持有者只有“适销对路的股票”才能进行按市值计价的选举。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规含义内的“合格交易所”“定期交易”，则股票将被视为适销对路股票。一类股票在每个日历季度至少十五（15）天内在该类别股票交易期间的任何日历年内定期交易，而不是以极小数量交易。

我们的A类普通股只要仍在纳斯达克资本市场上市并定期交易，就是可上市流通的股票。在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选择将不适用于A类普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对A类普通股进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人可能会继续对任何较低级别的PFIC征税。

我们公司以及我们就我们的股份向非英属维尔京群岛居民支付的所有分配、利息和其他金额均免受英属维尔京群岛《所得税条例》的所有规定的约束。非居住在英属维尔京群岛的人士无须就我们的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。所有与我们的股份、债务债务或其他证券的交易有关的票据，以及与我们的业务有关的其他交易有关的所有票据，在英属维尔京群岛免缴印花税，但前提是它们不涉及英属维尔京群岛的房地产。BVI目前没有适用于我们或我们的股东的预扣税或外汇管制规定。

如果我们是PFIC，那么所适用的税务后果也将与上述所述的不同，如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金（即QE）选举。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息，潜在投资者应该假设量化宽松基金选举将无法进行。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们股票的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、与股票相关的任何选举以及与购买、所有权和处置PFIC普通股相关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

根据上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论，获得与我们股票相关的分配的美国持有人一般将被要求在实际或建设性地收到时将这种分配的总额作为股息包括在总收入中，以美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润中的按比例份额为限（根据美国联邦所得税原则确定）。如果美国持有人收到的分配因超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额而不是股息，它将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人股票的调整后税基。如果分配超过美国持有人股份的调整后计税基础，剩余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们。

我们股票上被视为股息的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。就从美国公司获得的股息而言，此类股息将不符合通常允许公司股东“收到的股息”扣除的条件。“合格外国公司”支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格按降低的资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率征税，前提是满足持有期要求（在除息日前六十（60）天开始的121天期间内，所有权超过六十（60）天，不受损失风险保护）和某些其他要求。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解针对其特定情况的股息减税税率的可获得性。然而，如果我们是支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC（见上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论），我们将不被视为合格的外国公司，因此将不适用上述降低的资本利得税率。

股息将在存托人收到股息之日计入美国持有人的收入。以BVI美元支付的任何股息收入的金额将是参照收款日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

非美国公司（不包括在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息而言，通常将被视为合格的外国公司。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的股份时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有超过一年，这种资本收益或损失一般将是对非公司美国持有人按降低的税率征税的长期资本收益或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，则按普通收入税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而来自美国境内来源的收益或损失。

医疗保险税

某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，通常需要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置我们普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项医疗保险税对您投资于我们普通股的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣留

美国持有人可能需要就对我们股票的投资向IRS提交某些美国信息报告申报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。如上文“被动外国投资公司后果”中所述，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交包含某些信息的年度报告。为我们的股票支付超过100,000美元的美国持有人可能需要提交IRS表格926（由美国财产转让人向外国公司返还）报告这笔付款。未遵守规定的信息报告的美国持有人可能会受到重大处罚。

除非美国持有人建立豁免基础，否则我们普通股的出售或其他处置的股息和收益可能会向美国国税局报告。如果持有人（i）未能提供准确的美国纳税人识别号码或以其他方式建立豁免基础，或（ii）在某些其他类别的人中进行了描述，则备用预扣税可能适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的退款或抵免。

美国持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资我们的股票对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何股份可能产生的税务后果。

以下是对投资普通股的某些BVI和香港所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性追溯变更。它并非作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据BVI和香港法律产生的税务后果以外的其他后果。

英属维尔京群岛税务

英属维尔京群岛目前不对非英属维尔京群岛居民的个人或公司根据利润、收入、收益或增值征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税。除可能适用于在英属维尔京群岛执行或在英属维尔京群岛管辖范围内的文书的印花税外，英属维尔京群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。BVI不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。英属维尔京群岛没有外汇管制条例或货币限制。

香港利得税

我们在香港注册成立的附属公司须就其于2019/2020及2018/2019课税年度在香港产生或源自香港的业务所产生的应课税收入应课税溢利征收16.5%的香港利得税。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为应课税溢利最高不超过2,000，000港元的8.25%，以及任何部分应课税溢利超过2,000，000港元的16.5%。根据香港税法，我们的香港子公司对其境外所得利润免征香港所得税利得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息在香港无需缴纳任何预扣税。

F.股息和支付代理。

不适用。

G.专家声明。

不适用。

H.展出的文件。

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们需要向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们需要在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格，并以表格6-K为掩护提交其他信息。我们向SEC提交的年度报告和其他信息可能会在SEC维护的公共参考设施中接受检查，地址为Room 1024,100 F. Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，并且在支付规定的费用后，可以从这些办公室获得全部或任何部分的副本。您可以致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息，您可以在支付复制费后通过写信给SEC索取文件副本。此外，SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于注册人（包括我们）的报告和其他信息，可在www.sec.gov上访问。

我们的互联网网站是www.meglmagic.com。在向SEC以电子方式提交每份报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们关于表格20-F的年度报告以及对此类报告的任何修订。此外，我们还应要求免费提供我们的文件副本。我们网站上包含的信息不属于向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条的内幕短线披露和利润回收规则的约束。2025年12月18日，特朗普总统签署了《追究外国内部人责任法》（HFIAA），该法案取消了遵守《交易法》第16条的豁免。新法律于2026年3月18日生效。外国私人发行人的董事和高级管理人员被要求以表格3、4和5向SEC公开报告其在适用的外国私人发行人证券中的所有权和涉及的交易。

一、子公司信息

有关我们的子公司列表，请参见ITEM 4.C和附件 8.1。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

可能使集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金、应收账款和其他流动资产。

集团认为，现金并无重大信贷风险，现金由公司及其附属公司所在司法管辖区的信誉良好的金融机构持有。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高限额为50万港元（约合64,240美元）的赔偿。自2024年10月1日起，保障限额增至800,000港元（约合102,784美元）。

截至2025年12月31日，香港金融机构的现金余额为120,729，816港元（15,511，392美元），由香港存款保障委员会投保的金额合计为3,430，907港元（440,804美元）。

集团设计其信贷政策的目标是尽量减少其信贷风险敞口。本集团的应收账款为短期性质，相关风险极小。本集团对其客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。集团定期评估现有客户的信誉，主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素确定呆账备抵。

利率风险

本集团的公允价值利率风险敞口主要来自于其在银行的定期存款。它还存在现金流利率风险敞口，这主要是由其在银行的存款产生的。

关于报告期末本集团持有的现金等浮动利率非衍生金融工具产生的现金流利率风险，由于预计银行现金利率不会发生重大变化，本集团不存在重大利率风险。

外汇风险

本集团主要通过以与其相关业务的功能货币以外的货币计值的服务收入而面临外汇风险。引发这种风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩，集团面对外汇波动的风险很小。

项目12。股票证券以外证券的说明

不适用。

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

我们没有发生任何债务违约，也没有任何拖欠支付股息的情况。

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

见“第10项。附加信息”对股东权利的描述，保持不变。

所得款项用途

2022年8月4日，MEGL与Network 1 Financial Securities，Inc.和Alexander Capital，L.P.作为其指定的承销商就其以每股4.00美元的价格首次公开发行（“IPO”）5,000，000股普通股订立了承销协议。公司最初于2022年4月29日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的IPO表格F-1（文件编号333-264575）上的注册声明（经修订，“注册声明”）已于2022年8月4日由委员会宣布生效。与我们的IPO相关的我们公司账户产生的总费用约为1740万港元（220万美元），其中包括140万美元的IPO承销折扣和佣金以及约80万美元的IPO其他成本和费用。我们从IPO中获得了约1.387亿港元（17.8）亿美元的净收益。交易费用中没有一项包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。没有直接或间接向我们的任何董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司支付IPO的净收益。

截至2025年12月31日，我们已充分利用分配给加强公司融资咨询业务的所有收益，并有约370万美元的未使用净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们打算利用剩余的净收益为我们的营运资金和其他一般公司用途提供资金。未动用所得款项净额主要作银行存款用途。

项目15。控制和程序

a.披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

b.管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于此评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

c.注册会计师事务所的鉴证报告

本年度报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。管理层的报告没有根据SEC的规则接受我们的注册公共会计师事务所的认证。

d.财务报告内部控制的变化

除上述事项外，截至2025年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16a。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定Chi Wai Siu先生具有“审计委员会财务专家”的资格，并且就《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条规则而言是独立的。

项目16b。商业行为和道德守则

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则旨在阻止不法行为，并促进公司向SEC和其他机构提交或提交的完整、公平、准确、及时和易于理解的报告的道德行为和报告。我们已将我们的商业行为和道德准则作为本年度报告的附件提交。

项目16c。首席会计师费用和服务

下表列出了与我们的主要外部独立注册会计师事务所在2024年和2025年提供的某些专业服务有关的按以下指定类别划分的费用总额。

	2024		2025		2025
	港币		港币		美元
审计费用		753,467		857,797		110,210
审计相关费用		—		—		—
税费		—		—		—
所有其他费用		—		—		—
合计		753,467		857,797		110,210

审计费用

审计费用是指为审计我们的年度财务报表、审查我们的中期财务报表、审查通常与这些财政年度的法定和监管备案或聘用相关的注册报表或服务而收取的费用总额。

审计相关费用

在最近两个会计年度内，不存在未在上述“审计费用”项下报告的与审计业绩合理相关的鉴证和相关服务由总会计师收取的其他审计相关费用。

审计委员会事前审批政策和程序

董事会审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务均由审计委员会预先批准，该委员会考虑（其中包括）此类服务的履行对审计师独立性的可能影响。

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

没有。

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

不适用。

项目16F。注册人的核证会计师的变动

不适用。

项目16g。企业管治

在纳斯达克的上市标准下，我们的公司治理实践与美国国内公司没有实质性差异。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国管辖权的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

公司已采纳“关于公司证券交易的政策声明”，以规范董事、高级管理人员和员工购买、出售其证券以及为促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何纳斯达克规则而合理设计的其他处置方式。

项目16K。网络安全

公司认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。除其他外，这些风险包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私和安全法。

我们维护各种网络安全措施和协议，以保护我们的系统和数据，并持续监测和评估潜在威胁，以先发制人地应对任何新出现的网络风险。我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的各种流程，这些流程已纳入我们的整体风险管理框架。这些流程包括对组织系统的访问控制、数据加密和安全意识活动，旨在系统地评估潜在的漏洞和网络安全威胁，并最大限度地减少它们对我们组织的运营、资产和利益相关者的潜在影响。我们的网络安全风险管理流程与我们更广泛的风险管理流程共享共同的方法、报告渠道和治理流程。通过将网络安全风险管理嵌入到我们更广泛的风险管理流程中并使其与之保持一致，我们的目标是确保以全面和主动的方法来保护我们的资产和运营。

我们聘请第三方顾问和专家，以提高我们网络安全流程的有效性，增强我们的内部能力，验证我们的控制，并与不断变化的网络安全风险和最佳实践保持同步。

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们没有发现任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。

监管网络安全风险的责任被纳入我们的管理团队，其中包括我们的董事和首席财务官。我们还利用第三方服务提供商，他们负责监测、检测和评估网络安全风险和事件。这些第三方服务提供商还被用于某些IT相关服务，在适当情况下，以评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面。因此，我们还实施了一些流程，以监督和识别与我们使用我们在物质上依赖的第三方服务提供商相关的重大网络安全风险。

我们的第三方服务提供商目前由在风险管理、网络安全和信息技术方面具有专长的IT专业人员组成。这些人拥有，而且任何未来的人都有望拥有与其角色相关的证书，其中包括以前在类似角色和正规教育中工作的经验。第三方服务提供商也有望与网络安全最佳实践和程序保持同步。第三方服务提供商负责评估、识别和缓解重大网络安全风险，包括在战略层面，监测、防御和补救网络安全事件，并实施和改进我们的整体网络安全战略。

由于我们没有专门专注于网络安全的董事会委员会，我们的全体董事会负责监督我们网络安全战略的实施，以及网络安全风险，目的是保护我们的利益和资产。我们的网络安全战略是由我们的管理团队、第三方服务提供商制定的，并得到我们管理层的批准。如果注意到与网络安全有关的任何违规行为，董事会将收到我们的第三方服务提供商的报告。

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

项目19。展览

附件编号		附件的说明

1.1**		于2024年12月5日提交的第三次经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则

2.2**		代表认股权证表格（以参考方式纳入公司于2022年8月10日提交的表格6-K的附件 4.1）

8.1*		子公司名单

11.1**		商业行为和道德准则（通过引用公司于2022年4月29日提交的F-1表格（文件编号：333-264575）的附件 99.1并入）

12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证

12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证

13.1*		根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第906节作出的核证

97.1**		追回政策

101*		以下财务信息来自于截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，采用XBRL（可扩展业务报告语言）格式，并在此以电子方式提交：（i）综合资产负债表；（ii）综合经营报表；（iii）综合股东权益变动表；（iv）综合现金流量表；（v）综合财务报表附注。

*随此提交

**先前提交

签名

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	Magic Empire Global LIMITED

日期：2026年4月10日	签名：	/s/SZE Hon，Johnson Chen
	姓名：	SZE Hon，Johnson Chen
	职位：	首席执行官

Magic Empire Global LIMITED

合并财务报表指数

	页数
独立注册会计师事务所的报告（Marcum Asia CPAs LLP，PCAOB ID 5395 )	F-2
财务报表：
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并经营报表	F-4
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-5
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7 – F-28

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致董事会及股东

Magic Empire Global Limited

对财务报表的意见

我们审计了随附的Magic Empire Global Limited（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量变动报表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、无论是由于错误还是欺诈获得合理保证。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum Asia CPAs LLP

Marcum Asia CPAs LLP

我们自2021年起担任公司的审计师（该日期考虑到Marcum Asia CPAs LLP收购Friedman LLP的某些资产，自2022年9月1日起生效）。

纽约，纽约

2026年4月10日

F-2

Magic Empire Global LIMITED
合并资产负债表

	2024			2025			2025
	截至12月31日，
	2024			2025			2025
	港币			港币			美元
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		127,511,687			120,729,816			15,511,392
应收账款		1,794,218			451,927			58,064
应收利息		449,605			6,538			840
存款和预付款项		885,448			988,173			126,960
流动资产总额		130,640,958			122,176,454			15,697,256

非流动资产：
物业及设备净额		1,314,011			933,018			119,874
使用权资产		4,188,215			2,731,445			350,937
非流动资产合计		5,502,226			3,664,463			470,811
总资产		136,143,184			125,840,917			16,168,067

负债和股东权益
流动负债：
应计费用和其他应付款		693,234			689,063			88,532
合同负债		1,644,000			859,000			110,364
经营租赁负债		1,204,436			1,595,543			204,996
流动负债合计		3,541,670			3,143,606			403,892

非流动负债：
经营租赁负债		3,063,509			1,467,966			188,604
非流动负债合计		3,063,509			1,467,966			188,604
负债总额		6,605,179			4,611,572			592,496

承诺与或有事项		-						-
股东权益
普通股， 600,000,000 股份授权没有面值包括：
4,064,050 截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通的A类普通股*		12,701			12,701			1,631
1,000,000 截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通的B类普通股*		3,125			3,125			402
普通股价值*		3,125			3,125			402
额外实收资本		138,662,858			138,662,858			17,815,433
累计赤字		( 9,140,679	)		( 17,449,339	)		( 2,241,895	)
股东权益合计		129,538,005			121,229,345			15,575,571
负债和股东权益合计		136,143,184			125,840,917			16,168,067

*	对2025年2月6日生效的按4：1比例进行的股份分割给予追溯效力。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-3

Magic Empire Global LIMITED

综合业务报表

	2023			2024			2025			2025
	港币			港币			港币			美元
收入		13,792,030			12,784,230			11,529,000			1,481,248

营业费用：
销售、一般和管理费用		( 16,604,828	)		( 23,009,770	)		( 23,546,235	)		( 3,025,224	)
总营业费用		( 16,604,828	)		( 23,009,770	)		( 23,546,235	)		( 3,025,224	)

业务损失		( 2,812,798	)		( 10,225,540	)		( 12,017,235	)		( 1,543,976	)

其他收入（费用）
利息收入		4,258,450			4,450,922			3,915,403			503,052
其他收益		172,832			—			—			—
出售投资收益		—			1,105,998			—			—
其他费用		( 139,296	)		( 61,232	)		( 206,828	)		( 26,573	)
衍生资产按市值计价产生的损失		( 1,963,000	)		—			—			—
其他收入总额，净额		2,328,986			5,495,688			3,708,575			476,479

所得税前亏损		( 483,812	)		( 4,729,852	)		( 8,308,660	)		( 1,067,497	)
所得税费用		—			—			—			—

净亏损		( 483,812	)		( 4,729,852	)		( 8,308,660	)		( 1,067,497	)

普通股加权平均数
基本*		5,064,050			5,064,050			5,064,050			5,064,050
摊薄*		5,064,050			5,064,050			5,064,050			5,064,050

每股亏损
基本*		( 0.10	)		( 0.93	)		( 1.64	)		( 0.21	)
摊薄*		( 0.10	)		( 0.93	)		( 1.64	)		( 0.21	)

*	对2025年2月6日生效的按4：1比例进行的股份分割给予追溯效力。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

Magic Empire Global LIMITED
合并股东权益变动表

	股份*			金额			股份*		金额		股份*		金额		实缴		赤字）			合计
							普通股				普通股
	普通股						A类				乙类				额外		累计
	股份*			金额			股份*		金额		股份*		金额		实缴		赤字			合计
				港币					港币				港币		资本		港币			港币
余额，2023年1月1日		5,064,050			15,826			—		—		—		—		138,662,858		( 2,345,115	)		136,333,569

净亏损		—			—			—		—		—		—		—		( 483,812	)		( 483,812	)
股息分配		—			—			—		—		—		—		—		( 1,581,900	)		( 1,581,900	)

余额，2023年12月31日		5,064,050			15,826			—		—		—		—		138,662,858		( 4,410,827	)		134,267,857

净亏损		—			—			—		—		—		—		—		( 4,729,852	)		( 4,729,852	)
将普通股重新指定为A类和B类普通股		( 5,064,050	)		( 15,826	)		4,064,050		12,701		1,000,000		3,125		—		—			—

余额，2024年12月31日		—			—			4,064,050		12,701		1,000,000		3,125		138,662,858		( 9,140,679	)		129,538,005

净亏损		—			—			—		—		—		—		—		( 8,308,660	)		( 8,308,660	)

余额，2025年12月31日		—			—			4,064,050		12,701		1,000,000		3,125		138,662,858		( 17,449,339	)		121,229,345

					美元					美元				美元		美元		美元			美元
余额，2025年12月31日		—			—			4,064,050		1,631		1,000,000		402		17,815,433		( 2,241,895	)		15,575,571

*	对2025年2月6日生效的按4：1比例进行的股份分割给予追溯效力。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

Magic Empire Global LIMITED
合并现金流量表

	2023			2024			2025			2025
	港币			港币			港币			美元
经营活动产生的现金流量：
净亏损		( 483,812	)		( 4,729,852	)		( 8,308,660	)		( 1,067,497	)
调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧		209,966			380,995			380,994			48,950
使用权资产摊销		1,895,294			1,719,081			1,456,770			187,166
长期投资减值损失		1,963,000			—			—			—
长期投资的销售收益		—			( 1,105,998	)		—			—
租赁负债利息		139,296			61,232			206,828			26,573
经营性资产负债变动
应收账款		( 314,033	)		508,218			1,342,291			172,458
应收利息		65,737			( 55	)		443,067			56,925
存款和预付款项		( 45,555	)		210,801			( 102,725	)		( 13,198	)
可追缴税款		587,834			—			—			—
应计费用和其他应付款		10,815			( 385,766	)		( 4,171	)		( 536	)
合同负债		( 1,890,032	)		480,000			( 785,000	)		( 100,857	)
经营租赁负债		( 2,044,020	)		( 1,788,518	)		( 1,411,265	)		( 181,320	)

经营活动提供（使用）的现金净额		94,490			( 4,649,862	)		( 6,781,871	)		( 871,336	)

投资活动产生的现金流量：
其他应收款–关联方		96,700			—			—			—
购置财产和设备		( 1,904,972	)		—			—			—
支付长期投资		( 26,110,738	)		( 8,500,000	)		—			—
赎回长期投资		—			48,253,736			—			—
投资活动提供（使用）的现金净额		( 27,919,010	)		39,753,736			—			—

融资活动产生的现金流量：
股息分配		( 1,581,900	)		—			—			—

筹资活动使用的现金净额		( 1,581,900	)		—			—			—

现金净变动		( 29,406,420	)		35,103,874			( 6,781,871	)		( 871,336	)
年初现金		121,814,233			92,407,813			127,511,687			16,382,728

年末现金		92,407,813			127,511,687			120,729,816			15,511,392

补充现金流信息：
支付所得税的现金		—			—			—			—
退税收到的现金		587,834			—			—			—
支付利息的现金		—			—			—			—

非现金投资和融资活动：
非现金投融资活动补充日程表：
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产		—			4,248,914			—			—

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

Magic Empire Global LIMITED
合并财务报表附注

1.	组织和业务概览

Magic Empire Global Limited（“MEGL”或“公司”）是一家于2016年5月10日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城离岸公司中心P.O. Box 957的办事处，其主要营业地点位于香港中环温德姆街8号3楼。

公司及其附属公司（统称“集团”）在香港提供金融服务，主要从事提供企业融资顾问服务及企业服务。

首次公开发行

2022年8月4日，MEGL与Network 1 Financial Securities，Inc.和Alexander Capital，L.P.作为其指定的承销商就其以每股4.00美元的价格首次公开发行（“IPO”）5,000，000股普通股订立了承销协议。公司最初于2022年4月29日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的IPO表格F-1（文件编号333-264575）上的注册声明（经修订，“注册声明”）已于2022年8月4日由委员会宣布生效。该公司根据认股权证协议中规定的条款（包括无现金行使），于2022年8月9日向Network 1 Financial Securities，Inc.发行了代表认股权证，以每股6.00美元的价格购买最多500,000股普通股。

2022年8月10日，公司以每股4.00美元的价格完成了5,000，000股普通股的首次公开发行（“IPO”）。此次IPO的总收益总额为2000万美元，未扣除承销折扣和其他相关费用。公司普通股于2022年8月5日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“MEGL”。

2022年8月12日，承销商全额行使其代表的认股权证，公司于2022年8月26日发行了共计256,099股普通股，无现金对价。

近期业务发展

于2024年11月29日，公司股东议决并批准修订公司获授权发行的股份上限为600,000，000股，无面值，每股分为（i）280,000，000股A类普通股；（ii）20,000，000股B类普通股；及（iii）300,000，000股无面值无投票权普通股。A类普通股和B类普通股各自有权在公司支付的任何股息中获得同等份额，并有权在公司剩余资产的分配中获得同等份额。但是，每一A类普通股对任何决议都有一票表决权，每一B类普通股对任何决议都有二十票表决权。

所有A类和B类普通股以及本年度报告和综合财务报表其他地方使用的每A类和每B类普通股金额已追溯调整以反映反向拆分。

截至2025年12月31日，公司在以下子公司拥有直接或间接权益：

子公司时间表

姓名	成立地点及日期	已发行普通股本	所有权	校长活动
长颈鹿金融控股有限公司（“GFHL”）	香港2016年6月24日	港币 10,000	100 MEGL拥有%	投资控股

Giraffe Capital Limited（“GCL”）	香港2016年6月28日	港币 15,000,000	100 GGHFL拥有的百分比	为拟上市公司公开发行股票提供顾问服务，为公司提供企业融资建议

Giraffe Investment Limited（“GIL”）	香港2022年9月22日	港币 100	100 GGHFL拥有的百分比	投资控股

Magic Empire Investment Limited（“MEIL”）	香港2022年9月22日	港币 100	100 GGHFL拥有的百分比	投资控股

长颈鹿企业服务有限公司（“GCSL”）	香港2023年8月3日	港币 100	100 GGHFL拥有的百分比	提供企业服务

集团为香港的金融服务供应商，主要从事提供企业融资顾问服务。服务产品主要包括以下内容：

首次公开发售（“IPO”）保荐服务：集团担任寻求在香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板（“主板”）及联交所GEM（前称创业板）上市的公司的保荐人，在整个上市过程中为其提供意见和指导，以换取保荐人费用。

独立财务顾问（“IFA”）服务：集团作为独立财务顾问向独立董事委员会及上市公司独立股东提供意见或建议，以换取顾问费。

财务顾问（“FA”）服务：集团作为客户的财务顾问，就建议交易的条款及架构，以及香港监管框架（包括《上市规则》及《创业板上市规则》）下的相关影响及合规事宜向其提供意见。

F-7

Magic Empire Global LIMITED

合并财务报表附注

1.	组织和业务概览（续）

合规顾问（“加利福尼亚州”）服务：集团担任主板或创业板上市公司的合规顾问，就上市后的合规事宜向其提供建议，以换取合规顾问费。

企业服务：集团担任客户的顾问，就公司秘书及会计事项向其提供意见，以换取顾问费。

2.	重要会计政策概要

列报依据

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。子公司是指公司直接或间接控制的实体（包括结构化主体）。各子公司的财务报表采用与公司一致的会计政策编制同一报告期的财务报表。与集团成员之间的交易有关的所有集团内部资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并中予以抵销。

F-8

Magic Empire Global LIMITED
合并财务报表附注

2.	重要会计政策概要（续）

外币换算

集团以港元（「港元」）为报告货币。公司在英属维尔京群岛的功能货币为美元（“美元”），公司在香港的附属公司的功能货币为港元，这是根据ASC 830“外币事项”的标准得出的各自的当地货币。

在本公司合并财务报表中，以记账本位币以外的货币进行的交易，采用交易发生之日的有效汇率以记账本位币进行计量和记录。在资产负债表日，以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债，采用资产负债表日的汇率折算为记账本位币。外币交易产生的所有收益和损失均在其发生当年的损益表中记录。

便民翻译

将截至2025年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营报表及综合现金流量表中的金额由港元换算为美元，仅为方便读者，按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中公布的中午买入汇率1美元= 7.78 33港元计算。概不表示有关港元金额可能已或可能已按该利率或任何其他利率转换、变现或结算为美元。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及资产、负债、收入和支出的报告金额。这些估计和相关假设是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。集团综合财务报表中反映的重大会计估计包括长期投资的减值评估。实际结果可能与这些估计不同。

现金

现金主要指原期限在三个月以内且不受支取或使用限制的银行现金和活期存款。截至2025年12月31日及2024年12月31日，集团并无任何现金等价物。集团在香港设有银行账户。

F-9

Magic Empire Global LIMITED
合并财务报表附注

2.	重要会计政策概要（续）

应收账款

应收账款按原金额减去信用损失准备后的金额列报。

应收账款于集团已向其客户提供服务且其获得对价的权利为无条件时确认。于2023年1月1日，集团采纳ASU2016-13，“金融工具–信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，包括ASU2018-19、ASU2019-04、ASU2019-05、ASU2019-11、ASU2020-02及ASU2020-03（统称ASU2016-13、“ASC 326”）内的若干后续修订、过渡性指引及其他解释性指引。ASC 326引入了基于预期损失的方法来估计呆账准备，取代了之前的已发生损失减值模型，该模型在对可收回性存在重大疑问且确定很可能发生损失时进行准备。

本集团采用当期预期信用损失模型（“CECL模型”）对预期信用损失进行估算，该模型通过将违约概率乘以确定。在确定违约概率时，本集团主要考虑应收账款账龄时间表、应收账款迁徙率、应收特定可识别交易对手被认为存在风险或无法收回的应收款项评估、当前市场状况以及对未来经济状况的合理、可支持的预测等因素。集团的结论是，对首次采用CECL模型没有影响，应将其视为截至2023年1月1日的累计赤字的累积效应调整。应收账款余额在用尽催收努力后予以核销。

应收账款主要指应收客户公司融资服务款项，该款项在扣除集团信贷损失备抵后入账。集团不向客户授出信贷条款。在ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326）下，集团采用了使用宏观经济预测的预期损失法，称为当前预期信用损失（“CECL”）方法。信贷损失备抵反映了集团的估计预期损失。该集团估计信贷损失备抵，主要是根据过去的收款经验以及对当前和未来经济状况以及该集团收款趋势变化的考虑。本集团按集合基准估计具有类似风险特征的应收账款的预期信用损失。对于每个池，集团首先根据相关的历史应收账款收款信息估计其回收期。然后，本集团根据回收期、各账龄桶的历史分布、宏观经济因素的影响，对信贷额度进行估算。应收账款在无法合理预期收回时予以核销。先前注销的金额的后续回收记入同一项目的贷方。截至2025年12月31日和2024年12月31日，信贷损失准备金为零。

存款和预付款项

存款和预付款项根据各自协议的条款分为流动或非流动。这些垫款是无抵押的，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。截至2025年12月31日及2024年12月31日，管理层认为集团的预付款项及存款并无减值。

物业及设备净额

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如适用）列账。本集团在资产的预计可使用年限内采用直线法计算折旧如下：

财产和设备的有用寿命时间表

办公设备		1 – 3 年

家具和固定装置		3 年

机动车辆		5 年

租赁权改善		在租赁期或估计可使用年限中较短者

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中消除，任何收益或损失均计入综合经营报表。维护和维修的支出在发生时计入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。该集团还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否需要对使用寿命进行修订估计。

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2.	重要会计政策概要（续）

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明其资产（资产组）的账面值可能无法完全收回时，本集团对其长期资产（资产组），包括物业和设备以及经营租赁使用权资产的可收回性进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面值与使用该资产（资产组）及其最终处置预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。预期未折现现金流量之和低于资产（资产组）账面价值的，本集团按照资产（资产组）账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般通过对资产（资产组）预期产生的现金流量进行折现确定，当市场价格不是现成的。调整后的资产账面值为新的成本基础，在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，未确认长期资产减值。

长期投资

ASU2016-01（“ASU2016-01”），金融资产和金融负债的确认和计量对金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面进行了修订。主要条款要求股权投资（按权益会计法核算或导致被投资单位合并的除外）以公允价值计量且其变动计入收益，但符合计量替代条件的除外。

公允价值易于确定的股权投资

公允价值易于确定的股权投资，以报告日活跃市场中的报价为基础，采用市场法以公允价值计量和入账。

没有易于确定的公允价值的股权投资

采用这一新会计准则后，本集团选择将不具备可随时确定的公允价值且不按权益法按成本减减值入账的股权投资，在非经常性基础上根据后续可观察到的价格变动进行调整，并在当期收益中报告股权投资的账面价值变动。每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，均要求对股权投资的账面价值进行变动。对已知或可以合理知晓的价格变动，要合理认定。

衍生投资

ASC 815-10，衍生品和套期保值，建立了衍生工具的会计和报告标准，包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具。ASC 815-10通常要求一个实体将所有衍生工具确认为资产或负债，并以公允价值计量这些投资。本集团对其投资进行评估，以确定投资是否具有衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的某些特征。如适用，本集团遵循ASC 815-10并在每个报告日对任何衍生工具进行公允价值重新估值。

合同负债

集团根据合同时间表向客户开具账单。收入确认、开票和现金收款的时点导致应收账款和合同负债。

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2.	重要会计政策概要（续）

合同负债是指签订首次公开发行/独立财务顾问/财务顾问服务合同时收到的预付款以及与合规咨询服务相关的客户垫款。超过相关应收账款的预付款在合并资产负债表中作为合同负债列报。

租赁

集团为公司办公用房不可撤销经营租赁的承租人。集团在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁资产和负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。用于确定未来租赁付款额现值的利率为集团根据租赁开始日可获得的信息确定的增量借款利率。本集团在计算使用权资产和负债时一般采用基准、不可撤销的租赁期限。

本集团可按直线法在综合经营报表中确认租赁付款，超过该等付款的债务发生期间的租赁期限和可变租赁付款（如有）。租赁安排下的租赁付款是固定的。

租赁准则为实体的持续会计提供了实用的权宜之计。集团选择在开始时对租期为12个月或以下的租赁安排适用短期租赁例外。用于计算租赁付款现值的租赁条款不包括本集团无法合理确定在租赁开始时行使的任何延长、续期或终止租赁的选择权。因此，经营租赁使用权资产和负债不包括租赁期为12个月或以下的租赁。

本集团未采用允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分的实用权宜之计。非租赁部分包括支付建筑物管理、水电费和物业税。它将非租赁部分与其相关的租赁部分分开。

本集团对其使用权资产的减值评估与对其其他长期资产采用的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本集团审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本集团已选择将融资及经营租赁负债的账面值计入任何经测试的资产组，并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度，集团经营租赁使用权资产并无任何减值亏损。

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2.	重要会计政策概要（续）

金融工具的公允价值

ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

第2级——在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

现金、应收账款、应收利息、应计费用和其他应付款由于期限普遍较短，账面价值与其公允价值相近。

公允价值估计是根据有关该金融工具的相关市场信息在特定时点进行的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。

截至2024年12月31日止年度，集团新增投资8,500，000港元，赎回全部投资48,253，736港元出售投资净收益1,105，998港元。

截至2025年12月31日及2024年12月31日，集团并无持有任何非流通股本证券。

收入确认

集团对呈报的所有期间应用了ASC主题606“与客户订立的合同收入”（“ASC 606”）。

ASC 606定义的五步模型要求集团（1）识别其与客户的合同，（2）识别其在该等合同下的履约义务，（3）确定该等合同的交易价格，（4）将交易价格分配给其在该等合同中的履约义务，以及（5）在该等合同下的每项履约义务得到履行时确认收入。当承诺的商品或服务以反映预期交换这些商品或服务的对价的金额转让给客户时确认收入。

本集团已选择适用第606-10-50-14段中的实务变通办法，并且不披露有关原预计持续时间为一年或更短的剩余履约义务的信息。

如果集团预计，在收入合同开始时，集团向客户转让其承诺的服务或可交付成果与客户为这些服务或可交付成果付款之间的期间将为一年或更短，则集团选择了一项切实可行的权宜之计，即不调整承诺的对价金额，以应对重大融资组成部分的影响。

作为一种实际的权宜之计，如果本集团本应确认的资产摊销期为一年或更短，则本集团选择在发生时将获得合同的增量成本费用化。

集团为香港的金融服务供应商，主要从事提供企业融资顾问服务。服务产品主要包括以下内容：

集团的主要收入来源包括：

IPO保荐服务：集团担任寻求在联交所主板及创业板上市的公司的保荐人，在整个上市过程中为其提供建议及指导，以换取保荐费。

集团与其客户就提供首次公开发售保荐服务订立一份独特合约。IPO保荐服务产生的收入一般是基于固定费用计费安排，即要求客户支付预先设定的费用，以换取一套预先确定的专业服务。客户同意按服务协议规定的合同条款分期支付固定费用。首次公开发行股票保荐服务包括协助客户为其首次公开发行股票聘请不同的专业当事人、开展尽职调查、编制和审核招股说明书等报送文件包括会计师报告、法律意见书和盈利及现金流预测备忘录、评估客户上市适当性、重组建议、协助编制路演材料和出席上市申请聆讯。首次公开发售保荐服务一般有三项履约义务，而费用则由集团的客户分期支付，但须视合约所述的每个里程碑是否实现而定。

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2.	重要会计政策概要（续）

集团根据合同中确定的每项履约义务的相对独立售价的最佳估计，将交易价格分配给每项履约义务。集团利用关键假设确定独立售价，其中可能包括其他可比交易、谈判交易时考虑的定价、市场条件、项目复杂性、客户人口统计数据和估计成本。一般而言，集团IPO保荐服务的每项履约义务的独立售价在客户之间具有合理的一致性（即可变性不大），独立售价估计是通过考虑集团的定价历史和预期成本加保证金法得出的。

客户的全部服务费不可退还，集团有权于签订合约时收取预付款。由于上市申请的准备阶段涉及一系列相互关联且不可分离或区分的任务，因为集团的客户无法从任何独立任务中受益，因此，集团将提交上市申请的阶段作为第一项履约义务，并在提交上市申请时一起确认预付款项和在提交上市申请时收到的费用的收入。对于本集团在签订合同时收到预付款但合同期满未提交上市申请的项目，本集团在合同失效时确认预付款收入。

就出席联交所就上市申请举行的上市聆讯时所收取的服务费而言，该服务费可予区分并被集团视为第二项履约义务，收入由集团于聆讯举行日期确认，而集团拥有就该等履约付款的可强制执行权利。

对于上市时收取的服务费，即首次公开发行股票保荐服务的第三项履约义务，在完成首次公开发行股票时确认收入，以客户在联交所上市为凭证。

在某些情况下，集团只有在上市时才有权获得酌情花红，金额将由客户决定。集团将酌情花红作为可变对价入账。此类可变对价的金额不应包含在交易价格中，因为不太可能因客户上市时集团将收到的对价的估计发生变化而导致确认的累计收入发生重大转回。集团将于不确定性解决后的每个报告日确认酌情花红收益。截至2023年12月31日止年度，集团获得1,500，000港元酌情花红。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度未收到此类奖金。

IFA服务：集团作为独立财务顾问向独立董事委员会及上市公司独立股东提供意见或建议，以换取顾问费。

集团与其客户就提供IFA服务订立一份不同的合同。集团的IFA服务包括（i）就建议交易进行检讨及分析，并评估建议交易条款的公平性及合理性；（ii）以IFA函件的形式向独立董事委员会及/或上市发行人的独立股东发出我们的意见，并提出有投票权的建议，这些建议已根据上市规则及GEM上市规则纳入通函；及（iii）就我们从联交所及/或证监会发出的意见函件取得必要的批准。

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2.	重要会计政策概要（续）

来自客户的全部服务费不予退还，集团有权于签订合约时收取预付款。由于IFA服务涉及一系列相互关联且不可分离或区分的任务，因为集团的客户无法从任何独立任务中受益，因此集团得出结论，将把IFA服务作为单一履约义务进行会计处理。IFA服务的全部交易价格分配给单一履约义务，在签订合同时和在发出载有IFA函件的通函时收到的费用，在该时点被确认为在联交所发出通函，因为此时是作为IFA开展尽职调查、编写致独立董事委员会和独立股东的IFA函件以及回复联交所和/或证监会查询等工作范围完成的时间。对于合同到期终止或失效的项目，在合同终止或失效时确认前期费用收入。

FA服务：集团担任财务顾问（i）向客户提供建议交易的条款及架构，以及香港监管框架（包括上市规则及GEM上市规则）下的相关影响及合规事宜；及（ii）向寻求在其他证券交易所上市的客户提供意见。

集团与其客户就提供FA服务订立不同的合约。FA服务下的工作范围可能因项目而异，一般涉及一系列相互关联且不可分离或区分的任务，因为集团的客户无法从任何独立任务中受益。因此，FA服务的全部交易价格一般分配给单一履约义务。

客户的全部服务费不退还，集团有权于签订合约时收取预付款。预付款和其他分期付款的收入根据以下时间点确认：（a）完成时；或（b）FA合同失效。

就向寻求在其他证券交易所上市的客户提供的FA服务而言，集团与其客户订立一份不同的合同。收入一般基于固定费用计费安排，要求客户支付预先确定的费用，以换取一套预先确定的专业服务。客户同意按服务协议规定的合同条款分期支付固定费用。FA服务包括协助客户就其上市活动聘请不同的专业人士，就重组、财务报告、内部监控及法律及合规提供建议，就集团的市场地位提供建议，协调路演和营销活动。一般有两项履约义务，而费用由集团的客户分期支付，但须视合同中所述的每个里程碑是否实现而定。

来自客户的全部服务费不予退还，集团有权于签订合约时收取预付款。由于上市申请的准备阶段涉及一系列相互关联且不可分离或区分的任务，因为集团的客户无法从任何独立任务中受益，因此，集团将提交上市申请的阶段作为第一项履约义务结束，并在提交上市申请时一起确认预付款项和在提交上市申请时收到的费用的收入。在某些情况下，合同签署时的付款是针对FA服务（i）最长期限（合同中规定）；或（ii）提交上市申请时的付款，以较早者为准。在未提交上市申请的情况下达到该时间的情况下，本集团将本次作为第一项履约义务，并相应确认预付款收入和收到的费用。对于本集团在签订合同时收到预付款但合同期满未提交上市申请的项目，本集团在合同失效时确认预付款收入。

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2.	重要会计政策概要（续）

对于上市时收到的服务费，即第二项履约义务，在FA服务完成时确认收入，以客户上市为凭证。

在某些情况下，集团只有在上市时才有权获得酌情花红，金额将由客户决定。集团将酌情花红作为可变对价入账。此类可变对价的金额不应包含在交易价格中，因为很可能会因客户上市时集团将收到的对价的估计发生变化而导致确认的累计收入发生重大转回。集团将于不确定性解决后的每个报告日确认酌情花红收益。于截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团分别取得酌情花红150,000港元、2,500，000港元及零。

加利福尼亚州服务：集团担任主板或创业板上市公司的合规顾问，就上市后的合规事宜向其提供意见，以换取合规顾问费。

集团与其客户就提供加利福尼亚州服务订立一项独特合约。集团的结论是，每个月的加利福尼亚州服务（1）是可区分的，而（2）符合随时间推移确认收入的标准。此外，专家组的结论是，每月提供的服务基本相似，并导致每月向客户转移基本相似的服务。也就是说，每个月客户消费的收益基本相似，即使服务的确切数量可能有所不同。因此，本集团得出结论，每月的加利福尼亚州服务满足ASC 606-10-25-14（b）的要求，可作为一项履约义务入账。合同中没有可变对价、重大融资成分或非现金对价。因此，根据产出法，当集团在整个合同条款中履行其履约义务时，按月确认来自加利福尼亚州服务的收入。并无集团有权就其向客户转让的加利福尼亚州服务而取得代价的合约资产。这种权利不是以时间流逝以外的事情为条件的。

企业服务：集团担任客户的顾问，就公司秘书及会计事项向其提供意见，以换取顾问费。

集团与其客户就提供企业服务订立不同的合约。集团的结论是，每个月的企业服务（1）是可区分的，而（2）符合随时间推移确认收入的标准。此外，专家组的结论是，每月提供的服务基本相似，导致每月向客户转移基本相似的服务。也就是说，每个月客户消费的收益基本相似，即使服务的确切数量可能有所不同。因此，集团得出结论，每月企业服务满足ASC 606-10-25-14（b）的要求，作为一项单一履约义务入账。合同中没有可变对价、重大融资成分或非现金对价。因此，根据产出法，当集团在整个合同条款中履行其履约义务时，按月确认来自公司服务的收入。本集团并无任何合约资产有权作为代价换取本集团已转让予其客户的企业服务。这种权利不是以时间流逝以外的事情为条件的。

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2.	重要会计政策概要（续）

根据ASC主题606，按主要服务项目将与客户签订的合同收入分类如下：

与客户的合同收入分类时间表

	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025		2025
	港币		港币		港币		美元
收入：
首次公开发行股票保荐服务		4,500,000		400,000		—		—
FA和IFA服务		7,105,000		11,730,000		10,665,000		1,370,241
企业服务		200,000		—		—		—
加利福尼亚州服务		1,987,030		654,230		864,000		111,007
		13,792,030		12,784,230		11,529,000		1,481,248

按收入确认时间分列的2025、2024、2023年度的收入情况披露于下表：

按收入确认时间分类的收入时间表

	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025		2025
	港币		港币		港币		美元
时间点		11,605,000		12,130,000		9,780,000		1,256,536
随着时间的推移		2,187,030		654,230		1,749,000		224,712
		13,792,030		12,784,230		11,529,000		1,481,248

本集团还选择适用ASC主题606下允许的实务变通方法，以省略对原预计期限为一年或更短的合同的剩余履约义务的披露。截至2025年12月31日和2024年12月31日，本集团所有合同原预计期限均在一年内。

其他收益

利息收入主要产生于储蓄和定期存款以及对公司的短期借款，采用实际利率法按权责发生制确认。

截至2024年12月31日止年度，集团新增投资8,500，000港元，赎回全部投资48,253，736港元出售投资净收益1,105，998港元。

员工福利

主要雇员的退休计划根据香港强制性公积金计划条例。供款由雇主和雇员双方按雇员相关薪金收入5%的比率缴纳，但须遵守每月相关收入上限30,000港元（3,854美元）。

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2.	重要会计政策概要（续）

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团就强制性公积金计划产生的成本计入综合经营报表的总金额分别为291,956港元（37,510美元）、286,900港元及282,650港元。

所得税

根据英属维尔京群岛现行法律，MEGL无需对收入或资本收益征税。此外，MEGL及公司在香港的附属公司向公司股东支付股息后，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

协鑫、GIL、MEIL、GCSL及GFHL在香港注册成立，并在香港开展贸易和业务，根据《税务局条例》须缴付香港利得税。一般来说，香港税务局有长达七年的时间对公司的税务申报进行审查。据此，公司香港附属公司2019年至2025年的税务年度仍可供税务管辖区审查。

征税费用是根据当年的实际结果调整为不应课税或不允许课税的项目；并使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算。集团目前在英属维尔京群岛无需缴税。

当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延所得税资产减少到预期实现的金额。

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是在考试时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。

关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。当事人受同一当事人共同控制或重大影响的，如家庭成员或亲属、股东、关联公司等，也被视为关联方。截至2023年12月31日止年度，集团向关联方偿还96,700港元。

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2.	重要会计政策概要（续）

分部报告

公司采用了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）对截至2024年12月31日止年度可报告分部披露的改进，并将其追溯应用于上一期间。

本集团根据ASC 280，分部报告，将其业务作为一个单一分部进行运营和管理。集团的首席营运决策者（“CODM”）为主席。集团的主要经营决策者以综合基准评估集团的表现及经营业绩。集团几乎所有的收入都来自香港的客户。因此，没有列报地理部分。集团基本所有长期资产均位于香港。

集团的主要经营决策者评估该分部的业绩，并在考虑到集团的战略优先事项、其现金余额和其预期现金用途后，通过定期审查在经营报表上也作为综合净亏损报告的分部净收入（亏损）来决定如何分配资源。此外，主要经营决策者在合并层面审查和利用职能费用（即一般和行政费用）来管理集团的运营。下表列示集团单一经营分部的重要收入及开支类别：

经营分部重要收入及开支类别明细表

	2023			2024			2025			2025
	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025			2025
	港币			港币			港币			美元
来自客户的收入		13,792,030			12,784,230			11,529,000			1,481,248
人事费		( 9,715,985	)		( 15,221,050	)		( 13,268,065	)		( 1,704,684	)
其他一般及行政开支		( 6,888,843	)		( 7,788,720	)		( 10,278,170	)		( 1,320,540	)
其他分部收入（支出）		2,328,986			5,495,688			3,708,575			476,479
单一经营分部净亏损		( 483,812	)		( 4,729,852	)		( 8,308,660	)		( 1,067,497	)

每股收益（亏损）

集团按照ASC 260-10计算每股A类和B类普通股收益每股收益：总体而言，采用两类法。在二分类法下，净收益根据其参与权在普通股和其他参与证券之间进行分配。公司A类和B类普通股股东的清算和股息权利相同，但投票除外。由于清算和分红权相同，净收益按比例分配。

基本每股收益的计量方法是净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们已在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，并无摊薄股份。

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信用风险

可能使集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金、应收账款和其他流动资产。

截至2025年12月31日，香港金融机构的现金余额为120,729，816港元（15,511，392美元），香港存款保障委员会的保险总额为3,430，907港元（440,804美元）。

占总营业收入10%及以上的客户具体情况如下：

营业总收入附表

	截至本年度 12月31日，					截至本年度 12月31日，					截至本年度 12月31日，					截至本年度 12月31日，
	2023		2023			2024		2024			2025		2025			2025		2025
	港币					港币					港币					美元
客户A		1,600,000		11.6	%		—		—			—		—			—		—
客户B		1,400,000		10.2	%		1,400,000		11.0	%		—		—			—		—
客户C		—		—			3,250,000		25.4	%		—		—			—		—
客户D		—		—			2,050,000		16.0	%		—		—			—		—
客户e		—		—			1,800,000		14.1	%		—		—			—		—
客户F		3,900,000		28.3	%		—		—			—		—			—		—
客户G		—		—			—		—			1,800,000		15.6	%		231,264		15.6	%
客户H		—		—			—		—			1,800,000		15.6	%		231,264		15.6	%
客户I		—		—			—		—			2,295,000		19.9	%		294,862		19.9	%
客户J		—		—			—		—			1,200,000		10.4	%		154,176		10.4	%
		6,900,000		50.1	%		8,500,000		66.5	%		7,095,000		61.5	%		911,566		61.5	%

应收账款占比达到或超过10%的客户具体情况如下：

	截至 12月31日，					截至 12月31日，					截至 12月31日，					截至 12月31日，
	2023		2023			2024		2024			2025		2025			2025		2025
	港币					港币					港币					美元
客户A		842,496		36.6	%		—		—			—		—			—		—
客户B		819,940		35.6	%		435,588		24.3	%		—		—			—		—
客户C		—		—			—		—			180,000		39.8	%		23,126		39.8	%
客户D		—		—			—		—			79,927		17.7	%		10,269		17.7	%
客户e		—		—			—		—			192,000		42.5	%		24,669		42.5	%
客户F		—		—			800,000		44.6	%		—		—			—		—
客户G		—		—			180,000		10.0	%		—		—			—		—

		1,662,436		72.2	%		1,415,588		78.9	%		451,927		100.0	%		58,064		100.0	%

利率风险

本集团的公允价值利率风险敞口主要来自于其在银行的定期存款。它还存在现金流利率风险敞口，这主要是由其在银行的存款产生的。

外汇风险

本集团主要通过以与其相关业务的功能货币以外的货币计值的服务收入而面临外汇风险。引发这种风险的货币主要是美元（US $）。由于港元目前与美元挂钩，集团面对外汇波动的风险很小。

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2.	重要会计政策概要（续）

最近的会计公告

该公司是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司不会因遵守任何新的或经修订的财务会计准则而选择退出延长的过渡期。因此，公司的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，除了修改和消除某些现有要求外，还建立了新的所得税披露要求。根据新的指导方针，各实体必须在费率调节中始终如一地进行分类并提供更大程度的信息分类。他们还必须进一步分解缴纳的所得税。ASU2023-09将在2024年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体生效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前采用，应前瞻性地应用本指南，但可以选择追溯应用。集团目前正在评估这一新指引对其合并财务报表的影响，预计不会产生重大影响。

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），2025年1月，FASB发布ASU第2025-01号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：澄清生效日期（“ASU 2025-01”）。ASU 2024-03要求额外披露包含在损益表中的费用的性质，以及披露包含在损益表中的费用标题中的特定类型的费用。ASU 2024-03，经ASU 2025-01澄清，对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前领养和追溯适用。集团目前正在评估采用这些准则将对其合并财务报表产生的影响。

2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。此次更新为估计由在ASC 606项下核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失提供了一种实用的权宜之计。权宜之计允许实体在制定合理和可支持的预测时假设资产负债表日存在的经济条件在资产的整个剩余寿命期间保持不变。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用和追溯应用。集团目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表披露的影响。

除上述情况外，本集团认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本集团的综合资产负债表、经营报表和现金流量表产生重大影响。

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3.	存款和预付款

定金和预付款包括以下内容：

存款和预付款项的时间表

	2024		2025		2025
	截至12月31日，
	2024		2025		2025
	港币		港币		美元
预付租金		—		243,440		31,277
预付楼管费		32,633		35,143		4,515
预付政府租金和差饷		53,550		51,300		6,591
租金押金		516,384		516,384		66,345
楼宇管理费按金		130,532		130,532		16,771
退还租金押金		141,100		—		—
其他		11,249		11,374		1,461
合计		885,448		988,173		126,960

4.	物业及设备净额

财产和设备，净额包括：

财产和设备明细表，净额

	2024		2025		2025
	截至12月31日，
	2024		2025		2025
	港币		港币		美元
租赁权改善		1,758,217		1,758,217		225,897
家具和固定装置		292,724		292,724		37,609
机动车辆		1,904,972		1,904,972		244,751
办公设备		108,995		108,995		14,003
合计		4,064,908		4,064,908		522,260
减：累计折旧		2,750,897		3,131,890		402,386
账面净值		1,314,011		933,018		119,874

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度确认的折旧费用分别为380,994港元（48,950美元）、380,995港元和209,966港元。

5.	使用权资产和营运租赁负债

截至2025年12月31日，本集团存在以下不可撤销的租赁合同。

租赁说明		租赁期限
香港中环办事处		3 年2024年11月16日至2027年11月15日

(a)

在合并资产负债表中确认的金额：

使用权资产和经营租赁负债明细表

	2024		2025		2025
	截至12月31日，
	2024		2025		2025
	港币		港币		美元
使用权资产		4,188,215		2,731,445		350,937

经营租赁负债
当前		1,204,436		1,595,543		204,996
非现行		3,063,509		1,467,966		188,604
经营租赁负债合计		4,267,945		3,063,509		393,600

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5.	使用权资产和营运租赁负债（续）

(b)

集团综合经营报表确认的租赁成本及与经营租赁相关的补充现金流量信息汇总如下：

与经营租赁相关的补充现金流信息附表

	2023		2024		2025		2025
	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025		2025
	港币		港币		港币		美元
使用权资产摊销费用		1,895,294		1,719,081		1,456,770		187,166
以经营租赁负债换取ROU资产		—		4,248,914		—		—
租赁负债利息		139,296		61,232		206,828		26,573
经营租赁支付的现金		2,044,020		1,788,518		1,411,265		181,320

（c）

下表列示截至2025年12月31日集团经营租赁负债的剩余合同期限：

经营租赁负债期限明细表

	截至12月31日的12个月，
	港币			美元

2026		1,721,280			221,150
2027		1,506,120			193,507

未来租赁付款总额		3,227,400			414,657
减：推算利息		( 163,891	)		( 21,057	)
租赁债务现值		3,063,509			393,600

用于确定截至2025年12月31日和2024年12月31日经营租赁负债的加权平均折现率分别为5.375%和5.375%。

截至2025年12月31日，经营租赁的加权平均剩余租期为1.91年。

长期投资

集团的长期投资包括对私营公司和投资基金的股权投资。

对于没有易于确定的公允价值，且我们没有能力对其施加重大影响且不符合投资的NAV实务权宜之计的股权投资，我们使用计量替代方法对同一发行人的相同或类似投资按成本减去任何减值、加减因有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动（如有）计量这些投资。需要作出重大判断，以确定（i）可观察到的价格变动是否是有序交易，是否与我们持有的投资相同或相似，以及（ii）选择适当的估值方法和基本假设，包括预期波动性和退出事件的概率，因为这与用于衡量工具之间权利和义务差异的价格调整的清算和赎回特征有关。

投资时间表

	长期投资			合计			合计
	港币			港币			美元

截至2023年1月1日的余额		14,500,000			14,500,000			1,862,963
加法		26,110,738			26,110,738			3,354,713
衍生资产按市值计价产生的损失		( 1,963,000	)		( 1,963,000	)		( 252,207	)
截至2023年12月31日及2024年1月1日的余额		38,647,738			38,647,738			4,965,469
开局，平衡		38,647,738			38,647,738			4,965,469
加法		8,500,000			8,500,000			1,092,082
赎回投资		( 48,253,736	)		( 48,253,736	)		( 6,199,650	)
出售投资收益		1,105,998			1,105,998			142,099

截至2024年12月31日和2025年12月31日的余额		—			—			—
结束，平衡		—			—			—

截至2025年12月31日及2024年12月31日，集团无长期投资。截至2023年12月31日，集团于一间私营公司（“A公司”）的投资为14,500，000港元，占A公司4.99%的股权所有权，而集团在其中并无任何重大影响，且该等投资并无易于厘定的公平值。

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6.	长期投资（续）

于2023年1月，集团对一间私人公司（“B公司”）作出投资8,500，000港元，相当于B公司3.0%的股权所有权，在该公司中，集团并无任何重大影响，且该投资并无易于厘定的公平值。B公司在香港经营电子商务平台。

于2023年1月，集团向投资基金投资15,647，738港元，该投资基金投资于高度多元化的小型企业收益分享合约组合。该等投资并无易于厘定的公允价值，并按成本减减值（如有的话）入账。

于2023年6月，集团就一间集团并无任何重大影响的私人公司（“C公司”）的未来股权（“SAFE”）进行简单协议投资1,963，000港元。C公司是一家人工智能公司，致力于通过人工智能的技术和应用来改善洞察力。SAFE是一种常用的工具，允许早期投资者投资于一家初创公司，以换取未来股权的预期潜力，就优先股而言，在未来某个未定义的日期，当第一轮定价的优先股融资发生时。这不是债权人的交易，而是早期股权投资者的交易。考虑到（i）外管局持有人永远不能强制赎回其外管局（也不应计息或到期），（ii）外管局持有人不具有任何重大影响，以及（iii）转换不符合ASC 815-40下的以固定换固定的标准，本集团认为外管局应作为衍生资产进行会计处理。

本公司进行了投资分析，该股权投资被确定为没有易于确定的公允价值（定义见ASC 321-10-35）的股权投资，因此该股权投资应按成本减减值（如有）调整后的加减同一发行人的相同或类似投资的可观察价格变动导致的变动计量。截至2023年12月31日，长期投资的总成本（扣除拨备）为38,647，738港元。

截至2023年12月31日止年度，集团因衍生资产按市值计价录得亏损1,963，000港元。集团认为触发股份转换事件的可能性不确定，并确定该投资的公允价值低于其账面价值。

截至2024年12月31日止年度，集团于一间私营公司（“D公司”）新增投资8,500，000港元，相当于D公司1.9%的股权所有权，而集团在其中并无任何重大影响，且该等投资并无易于厘定的公平值。D公司是一家价格实惠的豪华皮具的合同制造商。截至2024年12月31日止年度，公司赎回全部投资48,253，736港元，出售投资净收益1,105，998港元。

7.	应计费用和其他应付款

应计费用和其他应付款包括：

应计款项及其他应付款项附表

	2024		2025		2025
	截至12月31日，
	2024		2025		2025
	港币		港币		美元

应计专业费用		670,113		671,314		86,251
其他应计费用		23,121		17,749		2,281
合计		693,234		689,063		88,532

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合同负债

集团的合同负债包括签订首次公开发售/IFA/FA服务合同时收到的预付款以及集团综合资产负债表上与加利福尼亚州服务相关的客户垫款。这些不可退还的付款在集团履约义务得到履行时确认为收入。本集团的合同负债一般在一年内确认为收入。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，合同负债包括：

合同负债明细表

	港币		港币		美元
	截至12月31日，
	2024		2025		2025
	港币		港币		美元
合同负债		1,400,000		750,000		96,360
来自客户的预付款		244,000		109,000		14,004
合计		1,644,000		859,000		110,364

合同负债变动情况如下：

合同负债的流动时间表

	2024			2025			2025
	港币			港币			美元
截至12月31日的年初余额		1,100,000			1,400,000			179,872
年内确认收入导致的合同负债减少计入年初合同负债		( 1,100,000	)		( 1,400,000	)		( 179,872	)
合同项下履约义务提前开票导致合同负债增加		1,400,000			750,000			96,360
截至12月31日的年末余额		1,400,000			750,000			96,360

所得税

英属维尔京群岛

该公司在英属维尔京群岛注册成立，无需缴税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

在香港注册成立的实体须就2018年4月1日前在香港赚取的应课税收入按16.5%的税率征收香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起，两级利得税制度生效，根据该制度，首批200万港元的应课税利润税率为8.25%，任何超过200万港元的应课税利润税率为16.5%。

集团的香港附属公司须就其法定财务报表内呈报的应课税收入按根据相关香港税法调整而征收香港利得税。就该等附属公司而言，首批200万港元应课税利润按8.25%课税，余下应课税利润按16.5%课税。

(a)

经营报表中的税收表示：

收入报表附表

	2023	2024	2025	2025
	港币	港币	港币	美元
本年度香港利得税拨备（利益）：
当前	—	—	—	—
延期	—	—	—	—
所得税费用收益	—	—	—	—

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9.	所得税（续）

(b)

下表将香港法定税率与集团的实际税率进行了核对：

将法定税率与有效税率进行调节的时间表

	2023			2024			2025
香港法定所得税率		16.5	%		16.5	%		16.5	%
不可扣除费用的影响⁽¹⁾		( 76.5	)%		( 16.5	)%		( 10.7	)%
外国司法管辖区税率的影响		( 23.3	)%		( 4.2	)%		( 3.8	)%
估值备抵变动的影响		( 3.9	)%		( 10.3	)%		( 8.2	)%
永久差额的影响⁽²⁾		87.2	%		14.5	%		6.2	%
实际税率		—			—			—

	(1)	不可抵扣项目主要产生于不可作税务用途抵扣的开支，主要包括来自香港公司的经营开支，而该等开支于年内并无产生任何应课税溢利。

	(2)	主要代表非应税利息。在2023年，这也代表了其他非应税收入和由于不可扣除费用而导致的递延校准的组合。在2024年，这还包括出售投资的收益。

（c）

截至12月31日止年度的所得税前收入（亏损）归属于以下地理位置：

地理位置时间表

	2023			2024			2025			2025
	港币			港币			港币			美元
香港		195,245			( 3,530,735	)		( 6,413,538	)		( 824,012	)
国外		( 679,057	)		( 1,199,117	)		( 1,895,122	)		( 243,485	)
所得税前亏损总额		( 483,812	)		( 4,729,852	)		( 8,308,660	)		( 1,067,497	)

（d）

递延税：

递延税项资产（负债）的重要组成部分列示如下：

递延所得税资产（负债）构成部分附表

	2023			2024			2025			2025
	港币			港币			港币			美元
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		750,087			1,246,723			1,904,590			244,702
递延所得税资产		750,087			1,246,723			1,904,590			244,702
减：估值备抵		( 750,087	)		( 1,246,723	)		( 1,904,590	)		( 244,702	)
递延所得税资产总额，净额		—			—			—			—

本集团评估递延税项资产的可收回金额，以未来可获得可用于抵销净经营亏损和暂时性差异的应课税利润为限。截至2025年12月31日，集团有税项亏损结转约11,542，972港元（1,483，043美元）。香港的税项亏损结转一般没有时间限制。截至2025年12月31日，由于本集团预计不会在近期内实现其递延税项，因此已全额计提递延税项资产作为估值备抵。

截至2025年12月31日及2024年12月31日，本集团无应收税款，亦无应收税款。

F-26

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10.

其他收益

其他收入附表

	2023		2024		2025		2025
	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025		2025
	港币		港币		港币		美元
出售投资收益		—		1,105,998		—		—
杂项收入		172,832		—		—		—
合计		172,832		1,105,998		—		—

11.

普通股

公司于2016年5月10日根据英属维尔京群岛法律成立。授权普通股数量为30,000，000股，面值0.0001美元。

于2025年2月6日，公司按四（4）股比例将其股份进行股份合并为一（1）股。已发行A类普通股的数量从16,256，099股A类普通股减少至4,064，050股A类普通股，已发行B类普通股的数量从4,000，000股减少至1,000，000股B类普通股。2025年2月18日，公司A类普通股开始在纳斯达克以股后组合方式交易。

该公司认为，根据ASC 260在追溯基础上反映上述股份合并是适当的。此处和随附的合并财务报表中使用的所有股份和每股金额已追溯调整以反映股份合并。

F-27

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12.

股息

于2023年10月3日，公司董事会批准并宣布向股东派发特别中期股息158.19万港元。这笔款项已于2023年11月22日全额支付。每股派息0.31港元。

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，概不派发股息。

13.

承诺与或有事项

集团不时受制于一般业务过程中出现的若干法律程序、索偿及争议。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但集团认为这些行动总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2025年12月31日及2024年12月31日，集团并无未决诉讼。

14.

随后发生的事件

本集团评估了2025年12月31日之后直至本集团发布合并财务报表之日发生的所有事件和交易。没有发生需要在本集团合并财务报表中确认或披露的其他期后事项。

F-28