美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年8月20日

 

 

www.carlisle.com

Carlisle Companies Incorporated

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		1-9278		31-1168055
（国家或其他司法 公司或组织）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

16430 North Scottsdale Road，Suite 400，Scottsdale，Arizona 85254

（主要行政办公地址，含邮政编码）

480-781-5000

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股		CSL		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

☐

新兴成长型公司

 

☐	若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

项目1.01。

订立实质性最终协议。

2025年8月20日，Carlisle Companies Incorporated（“公司”）完成公开发售本金总额为5亿美元、于2035年到期的5.250%票据（“2035年票据”）和本金总额为5亿美元、于2040年到期的5.550%票据（“2040票据”，连同2035年票据，“票据”）。

票据受公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继任者，作为道富银行和信托公司的继任者，作为Fleet National Bank的继任者）作为受托人于1997年1月15日签订的契约（经此前补充和修订，“契约”）管辖。

票据的利息由2026年3月15日开始，每半年于每年的3月15日和9月15日支付给在前一个2月28日或8月31日（视情况而定）有记录的持有人。2035年票据将于2035年9月15日到期，2040年票据将于2040年9月15日到期。票据是公司的优先无抵押债务，将与公司所有现有和未来的优先无抵押债务享有同等受偿权。

票据包含对这类票据的惯常负面限制，例如对公司产生有担保债务或进行售后回租交易的能力的限制。

在2035年6月15日之前的任何时间，就2035年票据而言，以及在2040年6月15日之前的任何时间，就2040年票据而言（分别在2035年票据和2040年票据到期前三个月），公司可按契约中规定的整价赎回票据，加上截至赎回日期的应计和未付利息。

于2035年6月15日或之后的任何时间，就2035年票据而言，及于2040年6月15日（分别于2035年票据及2040年票据到期前三个月），公司可按面值赎回票据，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

票据的发行是根据日期为2025年8月13日并于2025年8月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件进行的，以及日期为2024年3月15日的基本招股说明书，作为根据经修订的1933年证券法生效的自动货架登记声明（文件编号333-277985）的一部分提交，于2024年3月15日向SEC提交。

上述对《票据》和《契约》条款的描述并不意味着完整，而是通过参考此类协议的全文对其整体进行限定。2035 Notes的形式和2040 Notes的形式分别作为附件4.2和4.3附于本文件中，并以引用方式并入本文。

 

项目2.03。

直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。

项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。

 

项目8.01

其他活动。

于2025年8月13日，公司与高盛 & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC及Truist Securities，Inc.（作为其中所列承销商（“承销商”）的代表）就票据订立承销协议（“承销协议”）及相关定价协议（“定价协议”）。包销协议载有公司及包销商的惯常陈述、保证、契诺及赔偿责任。

上述对包销协议及定价协议的描述并不旨在完整，并通过参考该等协议的全文对其整体进行限定。承销协议和相关定价协议作为附件 1.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

项目9.01。

财务报表及附件

 

（d）

附件

 

附件 数		附件标题
1.1		包销协议（包括定价协议作为其附件一），日期为2025年8月13日。
4.1		截至1997年1月15日，公司与美国银行信托公司National Association（作为美国银行全国协会的继承者，作为道富银行和信托公司的继承者，作为Fleet National Bank的继承者）之间的契约，该全国性银行协会以其作为契约项下现有受托人的身份（通过参考公司在表格上的注册声明的附件 4.1并入S-32017年11月8日提交（注册第333-221410号））。
4.2		2035年到期5.250%票据的表格。
4.3		2040年到期5.550%票据的表格。
5.1		McGuireWoods LLP观点。
23.1		McGuireWoods LLP的同意（包含在本协议的附件 5.1中）。
104		封面页交互式数据文件（内联XBRL格式）。

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

				Carlisle Companies Incorporated
				签名：		/s/Kevin P. Zdimal
				姓名：		Kevin P. Zdimal
				职位：		副总裁兼首席财务官
日期：2025年8月20日