图表3.2
第二次修订及重述附例
Oaktree Strategic Income Corporation
（“法团”）
（一家特拉华州公司）
| 1. | 股东大会。 |
1.1年度会议。应在特拉华州境内或境外举行年度股东大会，选举董事，选举日期、时间和地点（如有的话）应由董事会不时通过决议指定。任何其他适当的事务可在年会上处理。
1.2特别会议。股东为任何目的召开的特别会议，董事会可以随时召开，但其他任何人不得召开。股东特别大会办理的业务，以通知所列事项为限。
1.3会议通知。每当股东须在会议上或获准在会议上采取任何行动时，须发出会议通知，述明会议的地点（如有的话）、日期及时间，如属特别会议，召开会议的目的召开会议的目的。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，任何会议的通知应在会议日期前不少于十（10）天或不超过六十（60）天发给有权在该会议上投票的每一位股东。如以邮递方式寄出，则该通知书须当作以邮资已付的邮递方式存放于美国，并以公司纪录所载的股东地址寄予该股东。
1.4休会。任何股东周年会议或特别会议可不时休会，以便在同一地点或其他地方重新召开，或以远距离通讯方式召开，而如有任何该等休会的时间及地点（如有的话），则无须就该等休会的会议发出通知，在休会的会议上宣布休会。在休会的会议上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过三十（30）天，或休会后为休会的会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一记录持有人发出休会通知。
1.5法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权投票的流通在外的股票的表决权过半数的持有人亲自出席或委托他人出席，即构成法定人数。股东可以被视为亲自出席股东会议并参加表决，无论该会议是在指定地点举行，还是根据适用的法律仅通过远程通信方式举行。
在没有法定人数的情况下，如此出席的股东可不时按本附例第1.4条所规定的方式，以过半数的表决权将会议押后，直至法定人数出席为止。
1.6组织。股东会议应由董事会主席（如有的话）主持，或由董事会副主席（如有的话）主持，或由主席（如有的话）主持，或由副主席（如有的话）主持，董事会指定的董事长未指定上述人员，或者会议选定的董事长未指定上述人员。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
1.7表决；代理人。除公司注册证明书另有规定或依据公司注册证明书的条文另有规定外，每名有权在任何股东会议上投票的股东，均有权就该等对有关事宜有表决权的股东所持有的每一股份投一票。有权在股东大会上投票或者未经股东大会书面表示同意公司行为的股东，可以委托他人代为行使表决权。如果委托书声明它是不可撤销的，并且只有在委托书附有足以支持不可撤销权力的法律利益的情况下，委托书才是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并参加表决，或者向秘书递交撤销委托书或具有较晚日期的新委托书，撤销不是不可撤销的委托书。股东大会表决不需要采用书面投票方式。在所有有法定人数出席的选举董事的股东会议上，所投的多数票即足以选出董事。在有法定人数出席的会议上向股东提出的所有其他选举及问题，除非公司成立证书另有规定，否则本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例，或适用的法律，或根据适用于公司或其证券的任何规例，须由亲自出席或由代表出席并有权就其投票的法团股份的表决权过半数的持有人投赞成票而决定。
1.8确定记录在案的股东的确定日期。为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或投票的股东，或有权在无须举行会议的情况下以书面表示同意法团的行动，或有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利，或有权就任何股份更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出记录日期，哪一个记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪一个记录日期:（1）如果确定股东有权在股东大会上投票，或股东大会休会，除法律另有规定外，不得迟于该会议召开之日前六十（60）日或十（10）日；（二）股东有权在未经会议的情况下以书面表示同意公司行动的，自董事会通过确定记录日期的决议之日起不超过十（10）天；（3）如采取任何其他行动，则不超过采取其他行动前六十（60）天。如果没有固定的记录日期:（1）确定有权获得通知或有权获得
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股东大会的表决，应当在通知发出之日的前一日会议结束时进行；放弃通知的，（二）法律规定董事会无需事先采取行动时，确定有权不经会议书面表示同意公司行动的股东的记录日期，须为列明已采取或拟采取的行动的已签署书面同意书按照适用法律交付法团的首个日期，或如董事会根据法律规定须事先采取行动，应在董事会通过采取上述事先行动的决议之日结束营业；（3）为任何其他目的而厘定股东的记录日期，须为董事会通过与此有关的决议当日的营业结束时。有权在股东大会上获得通知或参加表决的记录在案的股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为任何休会的会议确定一个新的记录日期。
1.9有权投票的股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少十（10）天，按字母顺序编制一份完整的有权在大会上投票的股东名单，列明以每个股东的名义登记的股东地址和股份数目。为与会议有关的任何目的，该清单应在会议召开前至少十（10）天的正常营业时间内开放供任何股东审查:（i）在一个可合理访问的电子网络上，但查阅该名单所需的资料须在法团的主要营业地点连同会议通知一并提供，或（ii）在通常营业时间内提供。如会议在某一地点举行，则名单应在整个会议期间在会议时间和地点出示和保存，并可由出席会议的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信方式举行，则名单还应在整个会议期间开放，供任何股东在一个可合理访问的电子网络上进行审查，而查阅该名单所需的资料，须连同会议通知一并提供。除法律另有规定外，股票分类账应是股东有权审查本条第1.9款所要求的股东名单或亲自或通过代理人在任何股东会议上投票的唯一证据。
1.10经股东书面同意采取的行动。在任何股东会议上要求采取或允许采取的任何行动，如有书面同意，可不经会议、事先通知和未经表决采取，或以电子方式传送，说明所采取的行动，须由在有权就其投票的所有股份出席并参加表决的会议上，拥有不少于为授权或采取该等行动所需的最低票数的在外股票持有人签署。未书面同意的股东，应当及时通知采取上述行动。
1.11选举检查专员。公司可在任何股东会议召开前，并在法律规定的情况下，委任一名或多于一名选举督察员（该督察员可为公司雇员），在该会议或该会议的任何续会上行事，并就该会议或该会议的任何续会作出书面报告。
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1.12举行会议。在任何股东会议上要求采取或允许采取的任何行动，如经书面同意，可不经会议、事先通知和未经表决采取，其中应列明所采取的行动，须由在有权就其投票的所有股份出席并参加表决的会议上，拥有不少于为授权或采取该等行动所需的最低票数的在外股票持有人签署。未书面同意的股东，应当及时通知采取上述行动。
| 2. | 董事会成员。 |
2.1人数、资格。董事会由一名以上成员组成，其人数由董事会决议决定。董事不必是股东。
2.2选举；辞职；空缺。董事会最初应由公司成立证书中指定为董事或由公司发起人选举产生的人组成而如此选出的每名董事的任期至第一届股东周年大会为止，或直至其继任人妥为选出并符合资格为止。于第一届股东周年大会及其后每届股东周年大会上，股东须选出董事，每名董事的任期均为一年，或直至其继任人经正式选举产生并符合资格为止，但须待该董事较早去世后辞职，取消资格或撤职。任何董事经通知法团后，可随时辞职。除非法律或公司成立证书另有规定，任何新设立的董事职位或董事会因任何理由出现的任何空缺，均可由董事会其余成员的过半数填补，但该过半数不得超过法定人数，或由股东大会所投的多数票选出，而如此选出的每名董事的任期直至下一届股东周年大会为止，或直至其继任人选出并符合资格为止。
2.3定期会议。董事会定期会议可以在特拉华州以内或以外的地方举行，时间由董事会不时决定。
2.4特别会议。董事会特别会议可在特拉华州之内或之外的任何时间或地点举行，但须经总统、任何副总统、秘书或董事会任何成员召集。董事会召开特别会议的通知，应当由召集会议的人在特别会议召开前二十四小时发出。
允许举行2.5次电话会议。董事会成员，或者董事会指定的任何委员会，可使用会议电话或其他通讯设备参加会议，所有参加会议的人可借此相互聆听，而依据本附例参加会议即构成亲自出席该会议
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2.6法定人数，需要表决才能采取行动。在董事会的所有会议上，有权投下全体董事会过半数票的董事构成交易的法定人数。除公司成立证书、本附例或适用法律另有规定的情况外，出席法定人数会议的董事有权投出的过半数票，即为董事会的作为。
2.7组织。董事会会议应由董事会主席（如有）主持，如有副主席（如有）缺席，或由会议选定的主席缺席。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
2.8董事一致同意的行动。除非公司成立证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会的所有成员，均可无须举行会议而采取，（视属何情况而定）书面同意或电子传送同意书，以及书面同意书或电子传送同意书均按照适用的法律提交董事会或该等委员会的会议纪录存档。
2.9业务管理。法团的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，可行使法团的所有该等权力，并作出章程或法团证书或本附例所指示或规定须由股东行使或作出的一切合法作为及事情。
2.10董事薪酬。董事本身可获支付出席董事会每次会议的开支（如有的话），并可获支付出席董事会每次会议的固定款项或作为董事的订明薪金。上述付款并不妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务及就其服务收取补偿。特别委员会或者常务委员会的组成人员出席委员会会议，可以领取报酬。
| 3. | 官员。 |
3.1主席团成员；选举；任期；辞职、免职、空缺。董事会应当选举一名总裁和一名秘书，董事会决定时，可以从董事会成员中选举一名董事长和一名副董事长。董事会亦可选择一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理秘书、一名财务总监及（或）一名司库、一名或多于一名助理司库及董事会不时认为需要或适宜的其他人员。每名高级管理人员的任期应至其当选后的下一次股东年会后的第一次董事会会议为止，直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或免职为止。任何高级人员可于任何时间向法团发出书面通知后辞职。董事会可随时在有因由或无因由的情况下罢免任何高级人员，但罢免并不损害该高级人员（如有的话）与地铁公司的合约权利。任何数目的职位可由同一人担任。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上填补任期的剩余部分。选举高级人员或代理人本身并不构成法团与该高级人员或代理人之间的合约权利。
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3.2高级人员的权力和职责。法团的高级人员在法团的管理方面，具有董事局决议所订明的权力及职责，而在没有如此订定的范围内，则具有一般与其各自的职位有关的权力及职责，受董事会控制。董事会可要求任何高级职员、代理人或雇员为忠实履行其职责提供担保。
3.3指定律师和代理人；其他实体的有表决权的证券。除董事会通过的决议另有规定外，董事会主席（如有的话）、总裁或副总裁可不时委任法团的一名或多于一名律师或代理人，以法团的名义及代表法团，投票决定法团有权以任何其他法团或其他实体的股票或其他证券持有人的身分所投的票，而任何其他法团或其他实体的股票或其他证券可由法团持有，在该另一法团或其他实体的股票或其他证券持有人的会议上，或以该法团作为该持有人的名义，以书面同意，向该另一法团或其他实体提出任何诉讼，并可指示该另一法团或其他实体委任的一人或多于一人投票或给予同意的方式，并可以法团的名义及代表法团签立或安排签立并盖上其法团印章或其认为有需要或适当的所有书面委托书或其他文书。第3.3节规定的任何权利可委托给律师或代理人，也可由董事会主席（如果有的话）、总裁或任何副总裁直接行使。
| 4. | 赔偿和预支费用。 |
4.1获得赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大限度内，对任何曾经、正在或威胁要成为诉讼一方或以其他方式参与任何诉讼的人（“被保险人”）予以赔偿并使其免受伤害，诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”），理由是他或她，或他或她为其法定代表人的人，是或曾经是公司的董事或高级人员，如该公司的董事或高级人员是或曾经是应该公司的要求而担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托基金、企业或非牟利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务，赔偿被保险人合理承担的一切责任、损失和费用（包括律师费）。除第4.3条另有规定外，虽有前一句规定，则地铁公司须就仅由该受保证人提起的法律程序（或其中部分法律程序），向该受保证人作出弥偿如该法律程序（或该法律程序的一部分）是由受保人在有关个案中获法团董事会授权展开的。
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4.2预付费用。公司应在适用法律未加禁止的最大限度内支付被保险人在其最后处分前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）；但在法律规定的范围内，只有在被保险人收到偿还所有预付款的承诺时，才能在诉讼程序的最后处置之前支付此种费用如果最终确定被保险人无权根据第4条或其他规定获得赔偿。
4.3索赔。如果根据第4条提出的赔偿要求（在此种程序的最后处置之后）或预支费用要求在公司收到被保险人因此提出的书面要求后三十（30）天内未得到全额支付，被保险人可提起诉讼，追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则有权获付提起该申索的费用。在任何该等诉讼中，法团有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的弥偿或预支开支。
4.4权利的非排他性。第4条赋予任何被保险人的权利不应排除该被保险人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系的董事的表决或其他方式可能拥有或今后可能获得的任何其他权利。
4.5其他来源。法团有义务（如有的话）弥偿或垫支开支予任何应法团的要求曾担任或正担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人的受保人，被保险人可以向其他公司、合伙企业、合营企业、信托企业、企业或者非营利企业收取的赔偿或者垫付费用，应当减少。
4.6修正或废除。对第4条上述规定的任何废除或修改不应对任何被保险人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。
4.7其他赔偿和预付费用。第4条不应限制公司在法律允许的范围内和以法律允许的方式，在适当的公司行动授权的情况下，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。
4.8保险。法团可自费维持保险，以保障本身及法团或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，根据特拉华州一般公司法，公司是否有权对此种费用、赔偿责任或损失进行赔偿。
| 5. | 杂项。 |
5.1财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。
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5.2封印。法团的印章须采用董事会批准的格式，该格式可由董事会决议更改。
5.3通知方式。除本法另有规定或适用法律另有规定外，发给董事和股东的通知应以书面形式送达或邮寄给董事或股东，地址列于公司帐簿上。可通过传真、电子邮件、电话或其他电子传输方式向董事发出通知。
5.4股东、董事、委员会会议通知的豁免。有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后作出的任何放弃通知，均应视为等同于通知。任何人出席某次会议即构成放弃该次会议的通知，但如该人出席某次会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，而该次会议并非合法召开或召开，则属例外。股东、董事或董事委员会成员在任何例会或特别会议上所处理的事务或会议的目的，无须在豁免通知书内指明。
5.5记录形式。法团在其正常业务运作中所备存的任何纪录，包括其存货分类账、帐簿及会议纪录簿，均可存放在任何资料储存装置或方法上，或以该等装置或方法的形式备存，但如此备存的纪录可在合理时间内转换为清晰可阅的纸张形式。
5.6章程的修订。本附例可由董事会更改、修订或废除，而新附例可由董事会订立，但股东可订立额外附例，并可更改、修订及废除任何附例，不论该等附例是否由股东通过。
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