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2040年到期的%固定对固定利率次级票据（“次级票据”，连同优先票据一起称为“票据”）将按固定年率%的年利率从（包括）2025年至（但不包括）2035年（“次级票据重置日”）计息，以及从（包括）次级票据重置日至（但不包括）次级票据到期日的年利率，该年利率将为截至次级票据重置确定日的五年期美国国债利率（如本文所定义的这些条款）加上每年基点，在每种情况下，从2026年开始，每半年支付一次每年和每年的欠款。我们可以在次级票据重置日期全部而非部分赎回次级票据，赎回价格等于将被赎回的次级票据本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

优先票据将是无抵押的，与我们所有其他现有和未来的优先债务具有同等地位。次级票据将是无担保的，其排名低于我们所有的存款人、一般债权人以及现有和未来的优先债务。次级票据持有人不得加快次级票据的到期日，除非发生接管、无力偿债、清算或涉及我们的类似程序。

见"风险因素》开始于本招募说明书补充文件第S-6页，并开始于随附招股说明书第3页，以了解您在购买票据前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

高级笔记

次级票据

首次公开发行价格

承销折扣（1）

扣除费用前的收益予北方信托

(1)

见“承销”。

上述首次公开发行股票价格不包括应计利息（如有）。票据的利息将从2025年开始累积，如果票据在该日期之后交付，则必须由购买者支付。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。这些票据不是银行的存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构的保险。

承销商预计将通过存托信托公司及其参与者（包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的设施交付票据，并于2025年或前后在纽约州纽约市付款。

联合账簿管理人


美银证券		花旗集团		摩根大通		西伯特威廉姆斯 Shank

本招股说明书补充日期为，2025。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们发售的票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们正在提供的票据。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件中的任何信息，包括附注的描述，与随附的招股章程中的信息有差异，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。

您应仅依赖本文件中包含的信息或本文件向您提供的信息，或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他发售材料。我们没有授权任何人，也没有授权承销商授权任何人，向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或票据的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这些票据在美国、加拿大、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区进行全球发售。见“承销”。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。取得本招股章程补充文件及所附招股章程的人士，应知悉及遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。见“承销”。

这里提到的“$”和“美元”是指美国的货币。除非另有说明或文意另有所指，否则本募集说明书补充文件中“北方信托”、“我们”、“我们的”均指北方信托公司及其合并子公司。“该公司”指的是北方信托公司。提到“银行”，是指北方信托公司。

S-ii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及北方信托可能作出的其他陈述，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“计划”、“目标”、“目标”、“战略”等词语或短语以及类似的表达方式或未来或条件动词如“可能”、“将”、“应该”、“将”和“可以”来识别。除与历史事实相关的陈述外，前瞻性陈述包括与我们的财务业绩和前景相关的陈述；资本充足率；股息政策和股票回购计划；会计估计和假设；包括备抵水平在内的信用质量；未来养老金计划供款；有效税率；预期费用水平；或有负债；收购；战略；市场和行业趋势；以及对会计公告和立法影响的预期。这些陈述是基于我们目前对未来事件或未来结果的信念和预期，涉及难以预测和可能发生变化的风险和不确定性。这些陈述还基于对许多重要因素的假设，包括：

•

美国或全球其他国家的金融市场中断或经济衰退是由多种因素中的任何一种导致的；

•

金融市场的波动或变化，包括债务和股票市场，影响一般金融资产的价值、流动性或信用评级，或影响特定投资基金或客户投资组合持有的金融资产，包括我们已经采取或未来可能采取行动提供资产价值稳定性或额外流动性的那些基金、投资组合和其他金融资产；

•

权益市场对手续费收入的影响；

•

利率或各监管当局或中央银行的货币或其他政策的变化；

•

贸易政策变化，包括征收关税或报复性关税的影响；

•

我们成功地控制了我们业务运营的成本和费用以及任何更广泛的通胀环境对其的影响；

•

我们投资组合中持有的证券价值下降，其流动性和定价可能会受到经济动荡和金融市场混乱时期的负面影响；

•

我们应对运营风险的能力，包括与网络安全、数据隐私和安全、人为错误或遗漏、证券定价或估值、欺诈、运营弹性（包括系统性能）、未能维持可持续的业务实践以及流程或内部控制故障相关的风险；

•

我们在应对和投资于技术变革和进步方面取得的成功；

•

地缘政治风险、与全球气候变化相关的风险以及诸如流行病、自然灾害、恐怖事件和战争等非常事件的风险（包括乌克兰与俄罗斯联邦之间的军事冲突或中东冲突的扩大或升级，以及美国与中国之间的紧张局势），以及美国和其他国家对这些事件的反应；

•

意外的存款外流；

•

我们管理人力资本的有效性，包括我们成功招聘和留住必要且多样化的人员，以支持业务增长和扩张，并保持足够的专业知识以支持日益复杂的产品和服务；

S-iii

实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。您应仔细阅读本文中“风险因素”以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同。

本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息仅为截至该信息发布之日的最新信息。此类文件中包含的所有前瞻性陈述均基于做出此类陈述时可获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

S-V

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的精选信息，以帮助您了解我们和说明。本摘要应与本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息一并阅读。您应仔细阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程，以全面了解票据条款以及在决定是否投资票据时对您很重要的其他考虑因素。如果以下信息与随附招股说明书中的信息不一致，则应依赖以下信息。

北方信托公司

我们是为企业、机构、家庭和个人提供财富管理、资产服务、资产管理和银行解决方案的领先供应商。我们是一家金融控股公司，通过包括该行在内的多家美国和非美国子公司开展业务。

该银行是一家总部位于芝加哥的伊利诺伊州银行公司，也是我们的主要子公司。该银行成立于1889年，通过其美国业务以及其在美国和非美国的多个分支机构和子公司开展业务。截至2025年9月30日，该银行的合并资产为1696亿美元，普通银行股权资本为113亿美元。

我们于1971年作为银行的控股公司成立。我们的业务遍及全球，在美国24个州和华盛顿特区设有办事处，并在加拿大、欧洲、中东和亚太地区的22个地点设有办事处。截至2025年9月30日，我们合并的总资产为1703亿美元，股东权益为130亿美元。

我们预计，在可预见的未来，该行将继续成为我们合并资产、收入和净收入的主要来源。

业务概况

我们通过两个以客户为中心的报告部门：资产服务和财富管理，专注于管理和服务客户资产。资产管理和相关服务主要由资产管理业务向资产服务和财富管理客户提供。资产管理的收入和支出以及某些其他支持功能全部分配给资产服务和财富管理。我们在第三个报告分部报告某些未分配给资产服务和财富管理的收入和支出项目，其他。

资产服务

Asset Servicing是一家为全球企业和公共退休基金、基金会、捐赠基金、基金管理公司、保险公司、主权财富基金和其他机构投资者提供资产服务和相关服务的全球领先供应商。资产服务及相关服务包含全方位的能力，包括但不限于：托管；资金管理；投资运营外包；投资管理；投资风险和分析服务；员工福利服务；证券借贷；外汇；资金管理；经纪服务；过渡管理服务；银行业务；以及现金管理。客户关系通过银行和银行及我们的其他子公司进行管理，包括来自北美、欧洲、中东和亚太地区的支持。截至2025年9月30日，Asset Servicing托管/管理资产、托管资产和管理资产总额分别为17.0万亿美元、13.2万亿美元和1.3万亿美元。

财富管理

财富管理专注于目标市场的高净值个人和家庭、企业主、高管、专业人士、退休人员以及已成立的私营企业。在支持这些有针对性的

S-1

分部，Wealth Management提供信托、投资管理、托管、慈善服务；财务顾问；监护和遗产管理；家族企业咨询；家庭金融教育；经纪服务；以及私人和商业银行业务。财富管理还包括全球家族办公室，提供定制化服务，包括但不限于：投资管理；全球托管；受托；私人银行业务；家族办公室咨询；以及技术解决方案，以满足全球超高净值个人和家族办公室的复杂财务和报告需求。

财富管理公司是美国最大的咨询服务提供商之一，截至2025年9月30日，托管/管理资产、托管资产和管理资产分别为1.3万亿美元、1.2万亿美元和4926亿美元。财富管理服务由多学科团队通过在美国19个州和华盛顿特区的办事处网络以及在伦敦、格恩西岛、新加坡和阿布扎比的办事处提供。

资产管理

Asset Management通过我们的各个子公司，通过向世界各地的客户提供范围广泛的资产管理和相关服务及其他产品，支持资产服务和财富管理报告部门。投资解决方案通过单独管理的账户、银行共同和集体基金、注册投资公司、交易所交易基金、非美国集体投资基金和未注册私人投资基金交付。Asset Management的能力包括主动和被动权益；主动和被动固定收益；现金管理；多资产和另类资产类别（如私募股权和对冲母基金）；以及多管理人咨询服务和产品。Asset Management的活动还包括叠加服务和其他风险管理服务。Asset Management通过子公司和分销安排开展国际业务，其收入和费用全部分配给Asset Servicing和Wealth Management。如上所述，截至2025年9月30日，我们管理着1.8万亿美元的资产，其中资产服务客户1.3万亿美元，财富管理客户4926亿美元。

企业信息

我们的主要行政办公室位于50 South La Salle Street，Chicago，Illinois 60603，我们的电话号码是（312）630-6000。

S-2

在决定是否投资于票据时，贵方应仔细考虑以下因素，这些因素可能对我们的经营业绩和财务状况以及贵方对票据的投资价值产生重大不利影响。尽管我们试图讨论关键因素，但请注意，其他风险可能被证明是重要的，并可能在未来出现。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩或贵方在票据中的投资价值。您还应考虑我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告以及我们可能提交的任何后续8-K表格报告中包含的信息。下文所述的每一种风险都可能导致票据价值下降以及您在其中的投资。

我们是一家控股公司，因此我们依赖子公司（包括银行）的股息来履行我们的义务，包括与票据有关的义务。

我们是一家控股公司，基本上通过银行开展我们所有的业务，我们的投资是我们的主要资产和收入来源。我们是一个独立于银行和我们其他子公司的法律实体，因此，我们主要依靠这些子公司的股息来履行我们的义务，包括与票据有关的义务，并在我们董事会宣布的范围内为向我们的股东支付股息提供资金。银行向我们支付股息或其他款项的能力受到各种监管限制。例如，联邦银行法规定了银行可能在未经联邦储备委员会事先批准的情况下支付的股息金额。此外，合同或其他限制也可能限制我们的子公司支付股息或向我们付款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付票据。

票据在结构上从属于我们子公司的债务，这意味着我们子公司的债权人（包括存款人）通常将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

由于我们是一家控股公司，我们的权利和我们的债权人（包括票据持有人）在子公司清算或资本重组时对任何子公司的资产份额的权利将受制于该子公司的债权人（就银行和我们的其他银行子公司而言，包括其存款人）的先前债权，除非我们自己可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。因此，票据将有效地从属于我们附属公司的所有现有和未来负债。截至2025年9月30日，该行和我们其他子公司的负债总额，包括存款和其他负债，实际上将排在优先票据之前，约为1524亿美元。于2025年9月30日，本行及我们其他附属公司的负债总额，包括存款及其他负债，将有效地排在次级票据的优先级，约为1,560亿美元，这不包括本协议标的优先票据的发行。

根据优先票据可能行使加速权利的事件比根据我们在票据发行日期之前发行的某些未偿还优先债务证券的条款可获得的事件更有限。

我们在票据发行日期之前发行的全部或几乎全部未偿还的优先债务证券（不包括我们2027年到期的4.00%优先票据，其加速权利相当于优先票据）（“现有优先债务证券”），为不支付本金、溢价（如有）或利息以及与我们的破产、无力偿债或接管有关的某些事件提供加速权利。现有优先债务证券还为我们在收到有关此类失败的书面通知后90天内未能履行任何其他契诺或协议提供加速权利。此外，现有的优先债务证券在不支付本金成为违约和加速权事件之前不需要30天的补救期

S-6

由于这些不同的规定，如果我们违反或以其他方式未能履行同时适用于优先票据和任何现有优先债务证券的任何契诺或协议（不支付本金或利息除外），则受托人和现有优先债务证券的持有人将拥有受托人或优先票据持有人无法获得的加速权利。此外，如果我们未能在到期时支付任何现有优先债务证券的本金，则该等现有优先债务证券将立即发生违约事件（而行使加速权利可根据发行该等现有优先债务证券所依据的适用契约的规定立即进行），而如果我们未能在到期时支付优先票据的本金，受托人和优先票据持有人必须等待30天的补救期到期，才能使这种不支付本金成为违约事件，并就这种不支付触发任何加速权利。在优先票据持有人无法获得加速权利的情况下，在行使加速权利后偿还现有优先债务证券的本金金额可能会对我们此后及时支付优先票据的能力产生不利影响。这些对优先票据持有人的权利和补救措施的限制可能会对优先票据的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力的时期。

次级票据将是无担保的，您收取次级票据付款的权利将低于我们现有和未来的优先债务。

次级票据将是无担保的，并在受偿权上向我们的所有存款人、一般债权人以及现有和未来的优先债务提供次级。因此，在涉及公司的接管、破产、清算或类似程序的情况下，只有在所有这些金额以现金或其他令人满意的付款全额支付后，我们的资产才能用于支付次级票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有次级票据的到期金额。契约不限制公司或其任何子公司可能产生的债务金额，包括优先债务。此外，在涉及公司的接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）有序清算授权条款下的程序发生时，次级票据持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“项目1 —业务—监督和监管—有序清算授权”。

次级票据的利率将在次级票据重置日期重置，并可能导致利率低于在次级票据重置日期之前有效的初始固定年率%。

次级票据重置日当日及之后的次级票据利率将等于截至次级票据重置确定日的五年期美国国债利率，加上每年基点。因此，次级票据重置日期当日及之后的次级票据利率可高于或低于初始固定利率%。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响美国国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

S-7

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上行或下行趋势都不是美国国债利率在任何时候或多或少可能增加或减少的迹象，你不应该把历史上的美国国债利率作为未来利率的指示。

管辖次级票据的次级契约包括有限的违约事件。

如果我们未能支付任何次级票据的利息、未能履行任何次级票据或次级义齿项下的任何其他义务或我们发行的任何其他证券项下的违约，则次级票据的持有人将无权加速次级票据的到期。只有在涉及公司的接管、破产、清算或类似程序的情况下，才会发生与次级票据有关的违约事件。

这些票据将不会由FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司提供担保。

这些票据不是银行存款，不受FDIC或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。这些票据将只是北方信托公司的债务，不会有我们任何子公司的担保，包括银行。

票据可能没有任何交易市场；许多因素影响票据的交易市场和价值。

发行后，票据将不会有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。我们无法向您保证，票据的交易市场将永远发展或保持如果发展。除了我们的信誉之外，还有很多因素影响着票据的交易市场，以及交易价值。这些因素包括：

•

票据到期的剩余时间，

•

笔记的排名，

•

条款与本招股章程补充文件所提票据相同的未偿还票据金额，以及

•

市场利率的水平、方向和波动一般。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。您还应该注意，当您决定出售您的票据时，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您收到的票据价格或您出售票据的能力。

评级机构对我们或我们的证券（包括票据）授予的任何评级的下调、暂停或撤销，可能会导致票据的流动性或市场价值显着下降。

授予票据的信用评级或我们的信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。此外，信用评级机构不断对他们跟踪的公司，包括我们，进行评级审查。信用评级机构还对金融服务行业进行整体评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法，改变他们对我们和我们的证券，包括票据的信用评级。

对票据、美国或我们的其他证券授予的评级下调、撤销或宣布可能下调或撤销，或任何我们的信用度被认为下降，都可能导致票据的市场价值显着下降。

S-8

下表显示了我们于2025年9月30日的资本化和短期债务（1）在综合基础上和（2）在综合基础上经调整以反映票据的发行和销售。本表应与我们截至2025年9月30日止九个月的综合财务报表及相关附注一并阅读，并以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。


	2025年9月30日
	实际			作为调整后
	（百万）
高级笔记	$	2,847.2		$
次级票据		2,094.3
股东权益
优先股		884.9
普通股		408.6
额外实收资本		1,024.2
留存收益		16,399.8
累计其他综合损失		(635.1	)
库存股票		(5,126.4	)

股东权益合计		12,956.0

总资本	$	17,897.5		$

短期借款	$	8,703.4		$

S-10

请结合随附招股说明书中“债务证券说明”项下的陈述，阅读以下有关优先票据的信息，以下信息对其进行补充，如有不一致之处，则予以取代。以下描述不完整。优先票据将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2017年5月8日订立的契约（“基础契约”）发行，该契约经我们与受托人将订立的第7份补充契约（连同基础契约，“优先契约”）修订和补充。高级契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格。

成熟度

优先票据将于，2030（“优先票据到期日”）到期。到期时，优先票据到期应付的金额将为其未偿还本金的100%，连同截至优先票据到期日的应计未付利息。如到期日为非营业日，则在下一个营业日支付本金和利息，其效力与到期时相同，该等支付自该等到期日起及之后的期间不计利息。

利率及付息日

优先票据将按年息%自（包括）2025年起计息，而我们将于每一年及每一年（或如其中任何一天不是营业日，则于下一个营业日支付应计利息，且不会因该延期而产生利息）自2026年（每一天，“优先票据付息日”）开始，每半年支付一次应计利息。

利息将于紧接有关优先票据付息日之前的及（不论是否为营业日）营业时间结束时向优先票据登记在其名下的个人或实体支付。任何利息期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

赎回

优先票据不得在优先票据到期日之前赎回。

排名

优先票据将是无抵押的，与我们所有其他现有和未来的优先债务具有同等地位。

出售银行

优先契约规定，只要优先票据仍未偿还，我们将不会：

•

出售或以其他方式处置银行或我们的任何子公司的任何有表决权的股票，或任何可转换为或可行使为有表决权股票的证券，或授予担保权益，这些子公司拥有有表决权的股票或任何可转换为或可行使为银行有表决权股票的证券；或者

•

允许银行发行其任何有表决权的股票或可转换为其有表决权股票或可行使其有表决权股票的证券，或出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产。

本限制不适用于处置或股票发行：

•

这是为了我们董事会确定的公平市场价值；和

•

如果在实施处置或发行以及任何潜在稀释后，我们和我们的全资子公司将共同拥有至少80%的银行有表决权股票。

S-11

优先契约或优先票据项下的任何其他违约或违约将不会导致违约事件，无论是在通知后、时间流逝或其他情况下，因此任何该等其他事件（即使构成违约）均不会导致加速支付优先票据的未偿本金金额的权利。然而，某些事件可能会导致违反盟约，如下所述。

就优先票据而言，优先契约项下的“契约违约”包括以下内容：

•

我们方面未能为优先票据的利益履行优先契约所载的任何其他义务，该义务在受托人向我们发出书面通知后或在优先票据未偿本金至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后持续90天。

违反契约将不是违约事件。

如优先契约项下的违约事件发生且优先票据仍在继续，除因公司破产、无力偿债或接管而导致的违约事件外，受托人或未偿还优先票据本金至少25%的持有人可宣布所有优先票据的本金金额及所有优先票据的所有应计但未支付的利息立即到期应付。在公司破产、无力偿债或接管导致违约事件发生时，优先票据将自动加速。

在优先票据的利息或本金支付违约持续30天的情况下，我们将被要求根据受托人的要求，为该等优先票据持有人的利益，支付该等优先票据当时到期应付的全部金额以及任何逾期本金的利息，并且在支付该等利息应具有法律强制执行力的范围内，对任何逾期利息，按与优先票据相同的利率支付。

如果我们未能按要求支付该等款项，受托人可在法律上或公平上提起任何诉讼或程序，以收取如此到期和未支付的款项，并可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可就优先票据对公司或任何其他债务人执行任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从公司或任何其他债务人的财产中收取被判决或判令应支付的款项（无论位于何处）优先票据。

未偿还优先票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就优先票据授予受托人的任何信托或权力，但前提是任何此类指示与优先契约没有冲突，可以合法地采取，不会对未加入该指示的持有人造成不适当的损害，也不会使受托人承担个人责任，及受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。在符合高级契约有关受托人职责的条文的规定下，在按持有人的指示继续行使高级契约项下的任何权利或权力之前，受托人有权从该等持有人处收取令其满意的担保或弥偿，以抵销其在遵守任何指示时可能招致的成本、开支及负债。

S-12

我们将被要求每年向受托人提供一份高级职员证书，据核证人员所知，说明我们是否已遵守高级契约条款下的所有条件和契诺，并在高级契约下发生任何违约或违反契诺的情况下，在核证人员所知的范围内指明该违约或违反契诺及其性质和状态。

放弃违约

未偿还优先票据本金多数的持有人一般可代表所有优先票据的持有人，豁免优先契约项下有关优先票据的违约或违约事件及其后果。然而，违约支付本金或任何利息，任何优先票据不能如此豁免。

合并、合并、出售资产

公司不得与任何其他人合并或合并，或向任何其他人出售、转让、转让或租赁其全部或实质上全部资产，除非：

•

由该等合并所组成或公司并入其中的人，或向其作出该等出售、转易、转让或租赁的人，根据补充契约明示承担所有优先票据的本金和利息按其期限到期和准时支付，以及对优先票据持有人和优先契约或公司将履行或遵守的优先票据项下的受托人的所有其他义务的到期和准时履行和遵守；和

•

紧随该等合并、合并、出售、转让、转让或租赁生效后，根据优先契约，不得发生任何违约或违反契约的情况，且仍在继续。

上述第二项不适用于：（i）公司与其一间或多于一间全资附属公司之间或之间的任何出售、转易、转让或租赁；（ii）公司合并为公司的任何全资附属公司；或（iii）公司合并为公司的附属公司以进行重组或重组。

高级契约规定，由该等合并所组成的人，或由该公司并入的人，或向其作出该等出售、转易、转让或租赁的人，须继承、取代该公司，并可行使该公司在高级契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在高级契约中被命名为该公司一样。如发生符合本契诺的继承，除租赁的情况外，前任应被解除并解除其在优先契约和优先票据下的所有义务和契诺。

S-13

优先票据将以存托信托公司（“DTC”）代名人的名义作为一种或多种完全注册的全球证券发行，且仅以记账式形式提供。见随附招股说明书“债务证券说明—环球证券”。这些优先票据的最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍可供购买。

额外优先票据

这些优先票据最初的本金总额限制为美元。我们可以在无需征得本招股章程补充文件所提优先票据持有人同意的情况下，创设和发行在所有方面与本招股章程补充文件所提优先票据排名相同的额外优先票据，包括具有相同的CUSIP编号，以使该等额外优先票据与本招股章程补充文件所提优先票据合并并形成单一系列，并与特此提要的优先票据在状态、赎回或其他方面具有相同的条款，但公开发行价格和发行日期除外。出于美国联邦所得税目的，额外的优先票据可能无法与优先票据互换。

上市

优先票据将不会在任何证券交易所上市。目前，优先票据没有公开市场。

管治法

优先契约和优先票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

保存人

发行时，优先票据将由一张或多张完全注册的全球票据代表。每张全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，作为存托人，并以Cede & Co.（DTC的合伙提名人）的名义登记。

S-14

请结合随附招股说明书中“债务证券说明”项下的陈述阅读以下有关次级票据的信息，以下信息对其进行补充，如有不一致之处，则予以取代。以下描述不完整。次级票据将根据基础契约发行，经修订并由第八份补充契约补充，将由我们与受托人订立（连同基础契约，“次级契约”）。根据经修订的1939年《信托契约法》，次级契约已获得资格。

成熟度

次级票据将于，2040（“次级票据到期日”）到期。于到期时，次级票据到期应付的金额将为其未偿还本金的100%，连同截至次级票据到期日的应计及未付利息。如到期日为非营业日，则在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与到期时相同，该等支付自该等到期日起及之后的期间不计利息。

利率及付息日

自（包括）2025年至（但不包括）2035年（“次级票据重置日”），次级票据将按年利率%的初始固定利率计息。自（包括）次级票据重置日起至（但不包括）次级票据到期日，次级票据将按固定年利率计息，该年利率将为截至次级票据重置日（“次级票据重置确定日”）前两个营业日（即“次级票据重置确定日”）当日的五年期美国国债利率，加上每年基点。次级票据的利息将于每半年支付一次，自2026年开始（或如该等任何一天并非营业日，则于下一个营业日支付，且不会因该延期而产生任何利息）（每一天均称为“次级票据付息日”）。

“五年期美国国债利率”是指，截至次级票据重置确定日，在紧接次级票据重置确定日之前的五个工作日内，在最近公布的指定为H.15的统计发布或美联储截至任何确定日期下午5：00（东部时间）公布的任何后续出版物中，在紧接次级票据重置确定日前五个工作日，调整为固定期限的活跃交易美国国债证券收益率的平均值，由计算代理人全权酌情决定。如果没有提供如上所述的计算，那么计算代理将通知我们和我们（或我们的指定人），在咨询我们（或我们的指定人）认为与上述计算相当的来源后，或我们（或我们的指定人）认为可以合理估计五年期国债利率的任何此类来源，应自行决定五年期美国国债利率，前提是如果我们（或我们的指定人）确定存在行业认可的后续五年期美国国债利率，那么我们（或我们的指定人）将使用该后续利率。如果我们（或我们的指定人）全权酌情确定不存在合理的可比来源，那么次级票据重置确定日期上的五年期美国国债利率将为%，即初始固定利率每年减去%。五年期美债利率将由计算机构在次级票据重置确定日确定。计算代理将在次级票据重置之日起及之后的一个工作日内通知我们利率。我们将及时向受托人提供计算代理对五年期美国国债利率的确定（或我们如上所述的确定）。如果没有明显错误，计算代理对五年期美债利率的确定将对您和受托人具有约束力和决定性。计算代理对任何利率的确定将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给任何次级票据持有人。

S-15

次级票据将是无担保的，其排名低于我们所有的存款人、一般债权人以及现有和未来的优先债务。次级契约不限制公司或其任何子公司可能发行的债务金额，包括优先债务。截至2025年9月30日，该公司有30亿美元的债务排在次级票据之后。截至2025年9月30日，该行和我们的其他子公司的未偿债务、存款总额和其他负债为1560亿美元，不包括公司间负债，所有这些在结构上都排在次级票据之前。

如果我们拖欠任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息的支付，我们可能不会就次级票据或就次级票据作出任何直接或间接的支付，除非并且直到优先债务的违约已得到纠正或豁免或以其他方式不复存在。在涉及公司的任何破产、破产、接管、清算或类似程序的情况下，优先债务持有人将有权在向次级票据持有人支付或分配任何款项之前获得全额偿付。

此外，在涉及公司的接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》有序清算授权条款下的程序发生时，次级票据可能完全从属于美国政府持有的权益。

就次级票据而言，优先债务包括：

（一）

公司对所借资金的每一项义务；

（二）

公司以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的每一项义务，包括与收购财产、资产或业务有关的义务；

S-16

未偿还次级票据本金多数的持有人将有权在若干限制下，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就次级票据授予受托人的任何信托或权力，但前提是任何此类指示与次级契约没有冲突，可以合法地采取，不会对未加入该指示的持有人造成不适当的损害，也不会涉及受托人的个人责任，及受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。在符合附属契约有关以下义务的条文的规限下

S-17

我们将被要求每年向受托人提供一份高级职员证书，说明在核证人知悉的情况下，我们是否已遵守附属契约条款下的所有条件和契诺，并在附属契约下发生任何违约的情况下，在核证人知悉的范围内，指明该等违约及其性质和状况。

放弃违约

持有未偿还次级票据本金多数的持有人一般可代表所有次级票据的持有人，免除次级契约项下有关次级票据的违约事件及其后果。然而，任何次级票据的本金或溢价（如有的话）或任何利息的支付出现违约，则不能如此豁免。

合并、合并、出售资产

公司不得与任何其他人合并或合并，或向任何其他人出售、转让、转让或租赁其全部或实质上全部资产，除非：

•

由该等合并所组成的人或公司并入其中的人，或向其作出该等出售、转易、转让或租赁的人，根据补充契约明示承担所有次级票据的本金和利息按其期限到期和准时支付，以及对次级票据持有人和受托人在次级契约或公司将履行或遵守的次级票据项下的所有其他义务的适当和准时履行和遵守；和

•

紧随该等合并、合并、出售、转让、转让或租赁生效后，根据附属契约，概无违约或违反契约的情况发生，且仍在继续。

S-18

附属契约规定，由该等合并所组成的人，或公司并入其中的人，或向其作出该等出售、转易、转让或租赁的人，须继承、取代公司，并可行使公司在附属契约下的所有权利及权力，其效力犹如该承继人已在附属契约中被命名为公司一样。如发生符合本契诺的继承，除租赁情况外，前任须获解除并解除其在次级契约及次级票据下的所有义务及契诺。

表格和面额

次级票据将以存托信托公司（“DTC”）代名人的名义作为一种或多种完全注册的全球证券发行，且仅以记账式形式提供。见随附招股说明书“债务证券说明—环球证券”。次级票据的最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍可供购买。

额外次级票据

次级票据最初的本金总额限制为$。我们可以在无需征得本招股章程补充文件所发售的次级票据持有人同意的情况下，创设和发行在所有方面与本招股章程补充文件所发售的次级票据排名相同的额外次级票据，包括具有相同的CUSIP编号，以使该等额外次级票据与本招股章程补充文件所发售的次级票据合并并形成单一系列，并与特此发售的次级票据在地位、赎回或其他方面具有相同的条款，但公开发行价格和发行日期除外。就美国联邦所得税而言，额外的次级票据可能无法与次级票据互换。

上市

次级票据将不会在任何证券交易所上市。目前，次级票据没有公开市场。

管治法

次级契约和次级票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

保存人

发行时，次级票据将由一张或多张完全注册的全球票据代表。每份全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，作为存托人，并以Cede & Co.（DTC的合伙提名人）的名义登记。

S-19

以下讨论为根据本次发行以原始发行价格以现金方式收购票据的非美国持有人（定义见下文）在本协议发布之日一般适用于票据的收购、所有权和处置的美国联邦所得税考虑摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、财政部条例、司法裁决、IRS公布的立场和其他适用当局，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本摘要并未涵盖根据非美国持有人的特定情况可能与非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要未描述适用于根据《守则》受到特殊待遇的非美国持有人的美国联邦所得税后果的影响，包括但不限于美国的某些前公民和前长期居民、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、合伙企业或其他“通过”实体或任何此类实体的投资者、免税组织、银行或其他金融机构，或证券经纪人、交易商或交易员。此外，本次讨论不涉及替代最低税的后果、根据《守则》第451（b）节受特殊会计规则约束的纳税人或任何州、地方或非美国税收后果或除美国联邦所得税后果之外的任何税收后果。本摘要仅涉及将票据作为《守则》含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的人。没有或将寻求IRS就此处讨论的任何事项作出裁决。我们敦促持有人咨询其税务顾问，了解票据的收购、所有权和处置对他们的特定美国联邦税务后果，以及州、地方和非美国税法的影响。

就本摘要而言，“非美国持有人”是指票据（为美国联邦所得税目的而确定）的受益所有人，该票据不是，也不被视为美国公民或个人居民，是在美国或根据美国法律或其任何政治分支机构或哥伦比亚特区创建或组织的公司（或其他实体，为美国联邦所得税目的被视为公司），其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）信托有有效的选择被视为美国人。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何实体）是票据持有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和这种合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

兴趣。根据以下对FATCA和备用预扣税的讨论，如果利息与非美国持有人的美国贸易或业务行为没有有效联系（或者，在某些税收条约的情况下，不能归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人一般不会就票据支付的利息缴纳美国联邦收入或预扣税，前提是非美国持有人：

(1)

没有实际或建设性地、直接或间接地拥有我们10%或更多的有表决权的股票；

(2)

不是通过持股（直接或间接）与我们有关联的受控外国公司；

(3)

并非银行在其正常贸易或业务过程中就根据贷款协议作出的信贷展期收取利息；及

(4)

在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用表格（或其中任何一种的继任者）上证明其非美国身份。

不能满足上述要求的非美国持有人一般将被豁免就票据支付的利息征收美国联邦预扣税，前提是持有人确定此类利息不受

S-20

到预扣税，因为它与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效关联（一般情况下，通过提供IRS表格W-8ECI）。然而，如果这种利益与非美国持有者的贸易或业务行为有效相关（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有者将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30%的美国分支机构利得税（或更低的适用条约税率）。此外，根据某些所得税条约，美国的利息支付预扣率可能会降低或取消，前提是非美国持有人遵守适用的认证要求（通常是通过提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用表格或后续表格）。如果非美国持有人未满足上述要求，且未证明该利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联，则该非美国持有人一般将被征收美国预扣税，目前税率为30%。

性格。根据以下有关信息报告和备用预扣税以及FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置票据而获得的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

(1)

非美国持有人持有票据与进行美国贸易或业务有关（并且，在某些税务条约的情况下，收益可归因于美国境内的常设机构或固定基地）；或者

(2)

就个人而言，该个人在实现收益且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或更长时间。

如果非美国持有人持有与进行美国贸易或业务有关的票据（并且，在某些税务条约的情况下，收益可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），则第一个例外适用，非美国持有人一般将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30%的美国分支机构利得税（或更低的适用条约税率）。如果非美国持有人是在实现收益的纳税年度内（且满足某些其他条件）在美国停留183天或以上的个人，则适用第二种例外情况，非美国持有人一般将按可分配给美国来源的资本收益（包括票据出售、交换、报废或其他处置的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额的30%税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）缴纳美国联邦所得税。

信息报备和备份扣缴。尽管如此，无需缴纳美国所得税的非美国持有人可能需要按24%的税率缴纳备用预扣税，并就票据上已支付或应计的利息以及处置票据时实现的金额进行信息报告，除非非美国持有人向扣缴义务人提供适用的IRS表格W-8或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。此外，根据适用的所得税条约的规定，向非美国持有人支付的款项和票据某些处置的收益可能会向美国国税局报告，也可能会提供给非美国持有人居住国的税务机关。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额，如果有的话，可以记入该非美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方，或者在及时向IRS提供所需信息的情况下予以退还。非美国持有者应就适用于他们的信息报告和备用预扣税规则咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案（“FATCA”）。根据《守则》第1471至1474条和财政部条例及其下的行政指导，通常被称为FATCA，对支付给（i）“外国金融机构”（为此目的所定义）的票据的美国来源利息以及销售或赎回收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构被豁免

S-21

根据其所在法域与美国之间的适用政府间协议从FATCA预扣税，与美国政府达成协议，以收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（将包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）或满足其他豁免或（ii）非金融机构的外国实体的信息，除非该实体根据其所在司法管辖区与美国之间的适用政府间协议免于FATCA扣缴，向扣缴义务人提供证明，确定该实体的任何主要美国所有者（为此目的所定义）或满足其他豁免。虽然根据FATCA的预扣税也适用于2019年1月1日或之后票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

如果实施FATCA预扣，非外国金融机构的非美国持有人在某些情况下可能有资格通过向IRS提交某些信息获得任何预扣金额的退款或贷记。潜在投资者应就FATCA对其票据投资的影响咨询自己的税务顾问。

S-22

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划的每个受托人，受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，以及基础资产被视为包括此类计划、账户和安排（上述每一项，“计划”）的“计划资产”以及受任何联邦、州、与ERISA或《守则》的此类规定（“类似法律”）类似的地方或其他法律或法规，在授权对票据进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA或类似法律（如适用）的受托标准。

一般信托责任

ERISA和《守则》对作为计划受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对该计划的管理或行政行使任何酌处权或控制权，或对该计划的资产的管理或处置行使任何权力或控制权，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议，均被视为该计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，或受类似法律约束的任何计划或安排，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人职责相关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划与ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的计划受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。我们或承销商被视为利益方或不合格人士的计划收购或持有票据可能构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免（“PTCE”）。这些类别豁免包括PTCE 84-14尊重由独立合格专业资产管理人确定的交易、PTCE 90-1尊重保险公司集合独立账户、PTCE 91-38尊重银行集合投资基金、PTCE 95-60尊重人寿保险公司一般账户和PTCE 96-23尊重由内部资产管理人确定的交易。此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定，对于计划与仅因向计划提供服务或与此类服务提供商的关系而与计划相关的利益方或不合格人士之间的某些交易，免除ERISA和《守则》第4975条的禁止交易条款，前提是与该计划进行交易的人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的计划资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划不支付更多的费用，并收到不少于与交易有关的充分对价。无法保证上述任何豁免或任何其他豁免将可就票据的收购和持有获得，或任何此类豁免的所有条件将得到满足。

S-23

由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA和《守则》规定的非豁免禁止交易，或就受类似法律约束的计划或安排的资产而言，违反任何适用的类似法律。

代表权

通过接受票据，票据的每个买方和后续受让人将被视为已声明并保证（i）该买方或受让人用于收购和持有票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产或受类似法律约束的计划或安排的资产，（ii）此类购买者或受让人购买和持有票据不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易，因为此类购买和持有满足了适用的法定、类别或个人禁止交易豁免下的救济条件（或在受类似法律约束的计划或安排的资产被此类购买者或受让人用于获取和持有票据的范围内），此类购买和持有不会构成或导致违反任何适用的类似法律）。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或受类似法律约束的计划或安排的资产或资产购买票据的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据的问题咨询其律师。

向计划或受类似法律规限的计划或安排出售票据，在任何情况下均不代表我们、承销商或任何其他人表示，此类投资符合与此类计划和安排一般或任何特定计划或安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适合于此类计划和安排一般或任何特定计划或安排。

S-24

BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC担任下述承销商的代表。根据包销协议所载的条款和条件，日期为本招股章程补充文件日期，各承销商已分别而非共同同意向我们购买，而我们已同意向该承销商出售下表所列其名称旁边的票据本金金额。


承销商	本金金额优先票据	本金金额次级票据
美国银行证券公司。	$	$
花旗集团环球市场公司。
摩根大通证券有限责任公司
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC

合计	$	$

承销协议规定，承销商支付和接受交付本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的所有票据（如有任何票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

由承销商向公众发售的优先票据将按本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何优先票据，可按首次公开发行价格的折扣出售，最高可达优先票据本金额的%。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何优先票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于首次公开发行价格的折扣，最高可达优先票据本金额的%。未按首次公开发行价格出售全部优先票据的，承销商可以变更首次公开发行价格和其他出售条款。

承销商向社会公众发售的次级票据将按本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何次级票据，可按首次公开发行价格的折扣出售，折扣最高可达次级票据本金额的%。任何该等证券交易商可将从承销商处购买的任何次级票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格较首次公开发行价格的折扣最高可达次级票据本金%。未按首次公开发行价格出售全部次级票据的，承销商可以变更首次公开发行价格和其他出售条款。

我们已同意，在票据发行和交付时结束的期间内，未经代表事先书面同意，我们不会（i）要约、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买的任何期权或合同出售、购买的任何期权或合同出售、授予直接或间接购买或以其他方式转让或处置公司的任何票据、或与票据基本相似的任何其他债务，或任何可转换为或可行使或可交换为票据的证券，或公司与票据实质上相似的任何其他债务，或（ii）订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转移票据所有权的任何经济后果，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易将通过交付票据或该等其他证券以现金或其他方式结算，但特此提供的票据除外。

S-25

然而，承销商没有义务在票据中做市，并可随时自行酌情在不发出通知的情况下终止任何做市。即使票据的二级市场发展起来，也可能无法提供显著的流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。因此，我们无法就票据的流动性或交易市场作出任何保证。

为便利票据的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商出售的票据可能超过他们根据承销协议有义务购买的票据，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，承销商可以在公开市场上招标购买票据，以稳定票据价格。这些活动可能会提高或维持票据的市场价格高于独立的市场水平，或阻止或阻止票据市场价格的下跌。承销商无需从事这些活动，可随时终止任何这些活动，恕不另行通知。

承销商也可以实施违约价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的账户出售的票据。

一般来说，为了稳定或减少银团空头头寸而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。如开始这些活动，承销商可随时停止其活动，恕不另行通知。

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将为承销商可能被要求就这些负债支付的款项作出贡献。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供银行、投资银行、托管和咨询服务，他们已收到惯常的费用和开支。承销商及其各自的关联机构可能会在其日常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，他们将为此获得惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构在其各项经营活动的日常过程中，曾进行或持有、未来可能进行或持有的一系列广泛的投资包括担任

S-26

某些衍生工具和对冲安排的对手方，并可能已经积极交易，并且在未来可能积极交易，债务和股本证券（或相关衍生证券），以及为其自己的账户和为其客户的账户的金融工具（包括银行贷款），并可能在过去和未来的任何时间持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能已经涉及并在未来可能涉及我们的证券和工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

预计将于2025年支付票据的款项进行交割，这将是本协议日期的下一个工作日（此结算周期简称“T +”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日期前一天之前交易票据的购买者将被要求，由于票据最初将以T +结算，指定替代结算安排，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，不需要关键信息文件

S-27

条例（EU）No 1286/2014，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

香港

在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约或不构成《证券及期货条例》（香港法例第32章）所指的对公众的邀请的情况下，不得以任何文件以外的方式发售或出售票据。香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及其根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，因此没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为其利益而发售或出售，或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为其利益而重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，票据不得发售或出售或成为认购或购买邀请的标的，亦不得将本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据的发售或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条），（ii）根据第275（1）条向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人士，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条文的条件。

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

S-28

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括对本说明书及其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-29

北方信托公司及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日止三年期间财务报告内部控制有效性的评估，这些均包含在我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，已通过引用并入本文，并依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告在注册声明中通过引用并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

S-30

我们可能会不时提供和出售本金总额不超过1,500，000,000美元的债务证券，其金额、条款和价格将在提供时确定。我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中提供所发售的任何证券的具体条款，包括其发行价格。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。投资前应认真阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

我们可能会向或通过承销商、通过交易商或代理人、直接向您或通过这些方法的组合提供这些证券。您可以在本招股说明书第17页开始的“分配计划”标题下找到有关我们的证券分配计划的更多信息。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发售的分配计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书第3页。您应该仔细查看适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下以及通过引用并入本文的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该证券将是北方信托公司的债务证券，不会是北方信托公司的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不由联邦存款保险公司为任何其他政府机构提供保险。

本招股说明书的日期为2025年11月10日。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，这并不意味着是对每一种证券的完整描述。每次我们发售根据本招股章程注册的证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的描述。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的信息。招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致，应以招股说明书补充资料为准。您在投资前应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们为特定证券发售而编制的任何其他发售材料（包括任何免费编写的招股说明书）以及本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

你应仅依赖以引用方式并入或在本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们并不是在要约或招揽未获授权或提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买这些证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何相关自由书写招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件正面日期以外的任何日期均为准确的。在任何情况下，交付本招股章程或任何适用的招股章程补充或其他发售材料（包括任何自由书写的招股章程）或根据该等文件分发证券，均不得造成任何暗示，即自本招股章程或任何适用的招股章程补充或其他发售材料日期起，本招股章程或任何适用的招股章程补充或其他发售材料所载资料或我们及我们的附属公司的事务并无任何变动。

除另有说明或文意另有所指外，本募集说明书中提及的“北方信托”、“我们”、“我们的”，均指北方信托公司及其合并子公司。“该公司”指的是北方信托公司。提到“银行”，就是指北方信托公司。提及“证券”包括我们可能根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何证券。“$”和“美元”指的是美国的货币。

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明，涉及本招股说明书中描述的证券。在SEC规则和规定允许的情况下，我们没有在本招股说明书中包含注册声明的某些部分。因此，本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及作为注册声明的一部分以引用方式提交或并入的展品。注册声明，包括随附的展品和时间表，包含有关我们的额外相关信息。

该公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在互联网上维护一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括该公司。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐公司已向或将向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。公司在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息，在随后提交的信息修改或取代现有信息的范围内，将自动修改和取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。以下向SEC提交的文件在此以引用方式并入：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格；

•

我们在财政季度的10-Q表格季度报告结束2025年3月31日，以及 2025年6月30日；及

•

我们目前提交的关于表格8-K和表格8-K/a的报告2025年1月22日，2025年2月21日，2025年4月23日，2025年7月28日及 2025年9月3日。

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本次发行终止。本招股说明书中的任何内容均不应被视为通过引用纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。

您可以通过以下地址写信给我们免费索取任何这些文件的副本：北方信托公司,50 South LaSalle Street，Chicago，Illinois 60603，注意：投资者关系部。

我们在www.northerntrust.com维护一个包含有关北方信托信息的互联网站。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或其他发售资料，而阁下亦不应将其视为本招股章程或任何招股章程补充文件或其他发售资料的一部分。

本招募说明书中涉及任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物提交注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份声明均通过参考实际文件对其整体进行限定。

投资该证券有一定的风险。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，该报告以引用方式并入本招股说明书，并由我们未来向美国证券交易委员会提交的文件更新，此外还包括本招股说明书、任何招股说明书补充或其他发售材料中包含或以引用方式并入的所有其他信息。这些风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况以及贵公司的投资价值产生重大不利影响。适用于我们提供的每一类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于对我们的投资以及我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。还应仔细查阅本招股说明书中题为“前瞻性陈述”的警示性陈述部分。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能做出的其他陈述，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述，涉及我们的财务业绩和前景、资本充足率、股息政策和股份回购计划、会计估计和假设、包括拨备水平在内的信用质量、未来养老金计划缴款、有效税率、预期费用水平、或有负债、收购、战略、市场和行业趋势，以及对会计公告和立法影响的预期，以及所有其他与历史事实无关的陈述。

前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“计划”、“目标”、“目标”、“战略”等词语或短语以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“将”和“可以”来识别。您应仔细阅读本文中“风险因素”以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同。

前瞻性陈述基于我们当前对未来事件或未来结果的信念和预期，涉及难以预测且可能发生变化的风险和不确定性。这些陈述还基于对许多重要因素的假设，包括：

•

美国或全球其他国家的金融市场中断或经济衰退是由多种因素中的任何一种导致的；

•

权益市场对手续费收入的影响；

•

利率或各监管当局或中央银行的货币或其他政策的变化；

•

贸易政策变化，包括征收关税或报复性关税的影响；

•

我们成功地控制了我们业务运营的成本和费用以及任何更广泛的通胀环境对其的影响；

•

我们投资组合中持有的证券价值下降，其流动性和定价可能会受到经济动荡和金融市场混乱时期的负面影响；

•

我们在应对和投资于技术变革和进步方面取得的成功；

•

意外的存款外流；

实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何其他发售材料，以及以引用方式并入本文或其中的信息，所包含的信息仅为截至该信息发布之日的最新信息。此类文件中包含的所有前瞻性陈述均基于做出此类陈述时可获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

该银行是一家总部位于芝加哥的伊利诺伊州银行公司，也是我们的主要子公司。该银行成立于1889年，通过其美国业务以及其在美国和非美国的多个分支机构和子公司开展业务。截至2025年6月30日，该行的合并资产为1713亿美元，普通银行股本资本为111亿美元。

我们于1971年作为银行的控股公司成立。我们的业务遍及全球，在美国24个州和华盛顿特区设有办事处，并在加拿大、欧洲、中东和亚太地区的22个地点设有办事处。截至2025年6月30日，我们合并的总资产为1719亿美元，股东权益为129亿美元。

我们预计，在可预见的未来，该行将继续成为我们综合资产、收入和净收入的主要来源。

业务概况

资产服务

Asset Servicing是一家为全球企业和公共退休基金、基金会、捐赠基金、基金管理公司、保险公司、主权财富基金和其他机构投资者提供资产服务和相关服务的全球领先供应商。资产服务及相关服务涵盖全方位的能力，包括但不限于：托管；资金管理；投资运营外包；投资管理；投资风险和分析服务；员工福利服务；证券借贷；外汇；金库管理；经纪服务；过渡管理服务；银行业务；现金管理。客户关系通过银行和银行及我们的其他子公司进行管理，包括来自北美、欧洲、中东和亚太地区的支持。截至2025年6月30日，Asset Servicing托管/管理资产、托管资产和管理资产总额分别为16.9万亿美元、13.1万亿美元和1.2万亿美元。

财富管理

财富管理专注于目标市场的高净值个人和家庭、企业主、高管、专业人士、退休人员以及已成立的私营企业。在支持这些目标细分领域方面，财富管理提供信托、投资管理、托管和慈善服务；财务咨询；监护和遗产管理；家族企业咨询；家庭金融教育；经纪服务；以及私人和商业银行业务。财富管理还包括全球家族办公室，提供定制化服务，包括但不限于：投资管理；全球托管；受托；私人银行；家族办公室咨询；以及技术解决方案，以满足全球超高净值个人和家族办公室的复杂财务和报告需求。

财富管理公司是美国最大的咨询服务提供商之一，截至2025年6月30日，托管/管理资产、托管资产和管理资产分别为1.2万亿美元、1.2万亿美元和4685亿美元。财富管理服务由多学科团队通过在美国19个州和华盛顿特区的办事处网络以及在伦敦、格恩西岛、新加坡和阿布扎比的办事处提供。

资产管理

Asset Management通过我们的各个子公司，通过向世界各地的客户提供范围广泛的资产管理和相关服务及其他产品，支持资产服务和财富管理报告部门。投资解决方案通过单独管理的账户、银行共同和集体基金、注册投资公司、交易所交易基金、非美国集体投资基金和未注册私人投资基金交付。Asset Management的能力包括主动和被动权益；主动和被动固定收益；现金管理；多资产和另类资产类别（如私募股权和对冲母基金）；以及多管理人咨询服务和产品。Asset Management的活动还包括叠加服务和其他风险管理服务。Asset Management通过子公司和分销安排开展国际业务，其收入和费用全部分配给Asset Servicing和Wealth Management。如上所述，截至2025年6月30日，北方信托管理着1.7万亿美元的资产，其中资产服务客户1.2万亿美元，财富管理客户4685亿美元。

企业信息

我们的主要行政办公室位于50 South LaSalle Street，Chicago，Illinois 60603，我们的电话号码是（312）630-6000。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所提供的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于营运资金、资本支出、对我们的子公司的投资或向其提供信贷、债务再融资、股票回购、股息、为未来的潜在收购提供资金以及履行其他义务。我们可能会将净收益暂时投资或用于偿还短期债务，直到它们被用于其规定的目的。

我们可能会提供债务证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，可能是可转换的或不可转换的，以及有担保或无担保的。以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据日期为2017年5月8日（经不时修订或补充）的契约在我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间发行一个或多个系列，该契约的副本以引用方式并入作为本招股章程构成部分的登记声明的证据。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》或TIA作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及契约和契约补充的规定，如果有的话。

一般

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的所有权和本金总额以及本金总额的任何限制；

•

债务证券是否为优先或次级；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何证券协议或安排的条款；

任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

到期日或确定的方法；

利率或确定利率的方法；

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金或额外证券支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款条款，包括我们的选择或持有人的选择；

•

授权面额；

•

如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额部分；

•

可支付本金及利息的地方、可出示债务证券的地方及可向公司作出通知或要求的地方；

•

此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

•

发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该特定系列债务证券或任何其他系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，可构成契约下的单一系列证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。我们将在适用的招股说明书补充资料中描述确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法、与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

登记和转让

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将以完全注册形式发行每一系列债务证券，不附带息票，面额为2,000美元，且为

超过1,000美元。根据契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制，以记名形式发行的债务证券可以在我们为此目的维持的办事处或机构进行转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴税款或其他政府费用除外。

付款及付款地点

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将向我们为此目的维持的办事处或代理机构的记录持有人支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，任何一系列债务证券的契约项下违约事件将意味着以下任何一项：

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何分期利息，如果该等失败持续30天未得到补救；

•

未能在到期时、到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付该系列任何债务证券的本金和溢价（如有）；

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何偿债基金分期付款，如果该失败持续30天未得到补救；

•

我们方面未能为该系列的利益履行契约所载的任何其他义务，该义务在受托人向我们发出书面通知或该系列未偿本金至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后持续90天；

•

发生某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何一系列债务证券发生契约项下的违约事件并仍在继续，除因公司破产、无力偿债或重组而导致的违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金金额，或该系列债务证券中规定的金额，以及该系列所有债务证券的所有应计但未支付的利息立即到期应付。债务证券将在公司破产、无力偿债或重组导致的违约事件发生时自动加速发行。

在利息或本金或溢价（如有）的支付出现违约的情况下，我们将根据受托人的要求，为债务证券持有人的利益，就该等债务证券支付当时到期及应付的全部金额，连同任何逾期本金的利息和溢价（如有），并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，就任何逾期利息，按该等债务证券规定的利率或利率支付。

如我们未能按要求支付该等款项，受托人可在法律上或权益上提起任何诉讼或程序，以收取如此到期及未支付的款项，并可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可就该系列的债务证券对公司或任何其他债务人强制执行任何该等判决或最终判令，并就该系列的债务证券从公司或任何其他债务人的财产中收取已判决或判令须支付的款项，无论位于何处，以法律规定的方式。

系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使任何

就该系列债务证券授予受托人的信托或权力，前提是任何该等指示与契约没有冲突，可以合法地采取，不会对不加入该指示的持有人造成不适当的损害，也不会涉及受托人的个人责任，并且受托人可以采取受托人认为适当的与该指示不矛盾的任何其他行动。根据契约中有关受托人职责的规定，在按照持有人的指示继续行使契约项下的任何权利或权力之前，受托人有权就其在遵守任何指示时可能招致的成本、费用和责任从该等持有人处收取其满意的担保或赔偿。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就违约事件提起任何诉讼、诉讼或程序，除非：

•

该持有人先前就该系列债务证券的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人亦向受托人提出书面要求，就被投诉的事项采取行动；

•

持有人就将产生的成本、开支和负债向受托人提供受托人满意的担保或赔偿；

•

受托人未从该系列未偿债务证券本金多数的持有人收到与该请求不一致的指示；和

•

受托人未能在60天内提起该等诉讼、诉讼或程序。

然而，债务证券的任何持有人有绝对权利就该债务证券项下到期付款日期之后的任何违约付款提起诉讼。

我们须每年向受托人提供一份高级人员证明书，说明在核证人知悉的情况下，我们是否已遵守契约条款下的所有条件和契诺，并在发生契约项下的任何违约情况时，在核证人知悉的范围内，指明该等违约及其性质和状况。

修改及放弃

修改

我们和受托人可在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意下，修改和修订契约；但未经受影响的任何债务证券的每一持有人同意，我们不得修改或修改契约以：

•

延长该债务证券的本金或任何分期利息的规定期限；

•

在赎回该债务证券时减少本金或利息或任何应付溢价；

•

降低原发行贴现证券加速到期时应付的本金金额；

•

更改任何债务证券的本金及溢价（如有的话）或利息的支付地点或货币；

•

损害持有人就任何债务证券在规定的到期日或兑付日之后的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低任何系列债务证券的本金百分比，修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或某些违约以及此类违约的后果需要其持有人的同意；或者

任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人通常可以代表该系列的所有债务证券的持有人，免除与该系列有关的契约项下的违约事件及其后果。然而，该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或任何利息的支付违约不能如此豁免。

合并、合并、出售资产

公司不得与任何其他人合并或合并，或向任何其他人出售、转让、转让或租赁其全部或实质上全部资产，除非：

•

由该等合并所组成或公司并入其中的人，或向其作出该等出售、转易、转让或租赁的人，根据补充契约明示承担根据契约下的所有债务证券的期限到期及准时支付本金、利息和溢价（如有的话），以及到期及准时履行和遵守对债务证券持有人和契约下的受托人或公司将履行或遵守的债务证券项下的所有其他义务；和

•

紧随该等合并、合并、出售、转让、转让或租赁生效后，不得发生任何违约，并根据契约继续进行。

契约规定，由该等合并所组成的人，或公司并入其中的人，或向其作出该等出售、转易、转让或租赁的人，须继承、取代公司，并可行使该公司在契约下的一切权利及权力，其效力犹如该承继人已在契约中被指名为公司一样。如发生符合本契诺的继承，除租赁的情况外，前任应被解除并解除其在契约和债务证券下的所有义务和契诺。

解除及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们可能随时解除我们与任何系列债务证券有关的所有义务，我们也可能免除我们在契约中描述的与此类债务证券有关的某些契约（如果有）下的义务，并选择不遵守这些条款和义务，而不会造成违约事件。第一种程序下的解除称为“解除”，第二种程序下的解除称为“盟约解除”。

只有在以下情况下，才能解除或解除契约：

•

我们不可撤销地向受托人存入资金或美国政府债务或其组合，作为信托基金，其金额足以支付和解除适用系列所有未偿债务证券的每期本金、溢价（如有）和利息；

•

就该等系列而言，并无发生契约项下的违约，且于该等存款日期仍在继续；及

我们向受托人提供一份大律师意见，大意是，适用系列债务证券的持有人将不会因此类解除或契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，这与未发生此类解除或契约失效的情况相同，并且在解除的情况下，这种意见伴随着从美国国税局收到或公布的大意是这样的裁决。

满意度和出院

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可能会终止我们对先前未交付给受托人注销的任何系列债务证券的义务，当所有此类证券：

•

已到期应付；

•

将在一年内到期并按其规定的到期日支付；或

•

须根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，于一年内被要求赎回；

通过向受托人或付款代理人存入信托资金，作为为此目的的信托资金，足以支付和清偿此类债务证券上的全部债务的金额。

从属

契约下的任何系列债务证券的条款可能规定，如适用的招股说明书补充文件中所述，该系列将在受偿权上从属于所有优先债务。

环球证券

除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表适用的招股章程补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

管治法

契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

我们可以通过承销商、通过交易商、通过代理人、直接向购买者、通过或与套期保值交易有关，或通过此类销售方法的任何组合进行本招股说明书中所述证券的发售和销售，并且可以以固定价格或价格（可能会更改）、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的分销方法，并列出参与发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股章程补充文件还将列出此次发行的条款，包括购买证券的价格和我们将从出售证券中获得的收益、任何承销折扣和构成承销商与此次发行、公开发行或购买价格相关的补偿的其他项目以及允许或支付给交易商的任何折扣或佣金、允许或支付给代理商的任何佣金以及证券可能上市的任何证券交易所。

通过承销商分销

我们可能会不时向一家或多家承销商发售和出售证券，这些承销商将购买证券作为本金，以在坚定承诺或尽最大努力的基础上向公众转售。如果证券被出售给承销商，我们将在出售时与他们签署承销协议，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出它们的名称。就这些销售而言，承销商将以承销佣金的形式获得补偿，这将由我们支付。承销商还可以从其代理的证券购买者处收取佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，除非承销协议中规定的条件得到满足，否则承销商将没有义务购买证券，如果承销商购买任何证券，他们将被要求购买所有已发售的证券。承销商可以为自己的账户收购证券，也可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的变动价格不定期转售证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售所发售的证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

通过经销商分销

我们可能会不时向一名或多名作为委托人购买证券的交易商提供和出售证券。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的固定或浮动价格将所发售的证券转售给公众。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

通过代理商分销

我们可能会通过成为分销协议当事人的代理人提供和出售证券。我们将列出参与要约和销售的任何代理，并在适用的招股说明书补充文件中描述我们应支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则代理人将在聘期内尽最大努力行事。

直销

我们可能会直接向一个或多个购买者销售，并直接向其征求报价，而无需任何承销商、交易商或代理商的参与。我们将在与要约相关的招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金方式发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人还可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓借入证券。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓借入证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓借入证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充或本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订中被识别。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招募说明书所提供的其他证券有关的投资者。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们购买证券的要约。在任何情况下，这些购买者都必须经过我们的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，除非（i）根据该买方所受任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券，以及（ii）如果证券也被出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们偿还某些费用。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

证券可能代表新发行的没有建立交易市场的证券。被我们公开发售和出售所发售证券的任何承销商可以在此类证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市。

本招股章程所提供证券的预期交付日期将在适用的招股章程补充文件中说明。本招募说明书所提供的证券可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可以不上市。无法就所提供证券的任何交易的流动性或活动作出保证。

就承销发行而言，承销商可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易和银团覆盖交易。

超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。承销商可能会在公开市场上输入投标、购买证券，以稳定证券价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头。此外，如果承销团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以覆盖银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。这些活动一旦开始，可随时停止。

根据目前生效的《交易法》下SEC第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在交易日期后的第一个工作日进行结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。我们或任何依据本招股章程出售我们的证券的承销商、交易商或代理可能会选择按照比标准结算周期更长的时间结算根据本招股章程发售和出售的证券的销售，在这种情况下，将使用的替代结算周期将在适用的招股章程补充文件中具体说明。如果选择了比标准结算周期更长的时间，希望在此类证券发行日期之前的营业日之前的任何时间对其购买的证券进行交易的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。任何此类证券购买者如希望在任何此类日期进行交易，应就此类购买者的交易可能结算的日期咨询其自己的顾问。

承销商、代理商、交易商及其关联机构在日常经营过程中可能与我们及我们的子公司发生金融或其他业务往来。

北方信托公司及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（已包含在我们的10-K表格年度报告中），已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
前瞻性陈述		S-iii
总结		S-1
风险因素		S-6
收益用途		S-9
资本化		S-10
高级票据说明		S-11
附属票据的描述		S-15
非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素		S-20
某些ERISA考虑因素		S-23
承销		S-25
法律事项		S-30
专家		S-30


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
北方信托公司			7
收益用途			9
债务证券的描述			10
分配计划			17
法律事项			20
专家			20