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EX-4.14 4 表414-flexConstellati.htm EX-4.14 文件

执行版本

设施协议

高达180,000，000美元的设施协议

为

FLEX LNG CONSTELLATION有限公司

作为借款人

与

FLEX LNG有限公司。

和

FLEX LNG船队有限公司

作为担保人

按as排列

授权牵头安排人

与

作为对冲提供商和

作为有关船只的代理人及保安代理人“FLEX CONSTERATION”


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2

1定义和解释................................................................................................4

2设施...................................................................................................................................23

3目的.......................................................................................................................................24

4先例条件...................................................................................................................24

5缩编.................................................................................................................... 26

6还款......................................................................................................................................27

7预付款项和注销...................................................................................................................27

8兴趣...................................................................................................................................31

9利息期限...................................................................................................................32

10利息计算方法的变更.......................................................................................32

11费用.................................................................................................................................... 34

12税务集团与补偿.................................................................................................... 35

13成本增加.......................................................................................................................39

14其他赔偿.......................................................................................................................42

15贷款人的缓解...................................................................................................................43

16成本和费用.......................................................................................................................44

17保障和赔偿...................................................................................................................45

18安全...................................................................................................................................49

19代表和授权.................................................................................................... 51

20信息承诺.................................................................................................................... 55

21财政盟约......................................................................................................................59

22一般承诺...................................................................................................................61

23船舶盟约.................................................................................................................... 66

24违约事件..................................................................................................................................71

25对缔约方的变化...................................................................................................................75

26代理、保安代理及安排者的角色...................................................................78

27融资方的业务开展情况...................................................................................87

28融资方之间的共享...................................................................................................87

29支付机制.......................................................................................................................89

30抵销..................................................................................................................................91

31通知...................................................................................................................................92

32计算和证书......................................................................................................93

33部分无效..................................................................................................................................94

34补救措施和豁免...................................................................................................................94

35修订和豁免......................................................................................................................94

36机密信息...................................................................................................................95

37供资率的机密性.................................................................................... 100

38同行.................................................................................................................... 10 1

39BAIL-IN的合同认可.................................................................................... 10 1

40治理法律和执法.................................................................................................... 102


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3

日程安排：

附表1：原始出借人和承诺

附表2：先决条件

附表3：提款通知表格附表4：合规证明书表格

附表5：转让证明书的格式

附表6：船舶

附表7：还款时间表

附表8：参考率条款

附表9：每日非累加复合RFR率

附表10：累计复合RFR率


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4

本设施协议日期为2025年7月15日，并于下列期间作出：

(1)FLEX LNG CONSTELLATION有限公司，一间于马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册号为90733，注册地址位于马朱罗Ajeltake Island Ajeltake Road Trust Company Complex，MH96960，Marshall Islands（the "借款人");

(2)FLEX LNG船队有限公司，一间根据百慕大法律注册成立及存续的获豁免股份有限公司，公司注册号为52351，其注册办事处位于百慕大汉密尔顿Par-la-Ville Road 14号Par-la-Ville Place（"中间父母");

(3)FLEX LNG有限公司。，根据百慕大法律持续存在的获豁免股份有限公司，公司注册号为第52644号，其注册办事处位于百慕大汉密尔顿Par-la-Ville Road 14号Par-la-Ville Place（the "终极父母“，并与中间人共同提出”保证人“和每个a”保证人");

(4)金融机构列于附表1(原贷款人及承诺）作为放款人（the "原始放款人");

(5)

作为授权牵头安排人（the

"安排器");

(6)

作为对冲提供商（the "对冲

提供者");

(7)

作为财政部的设施代理

缔约方（以这种身份，《代理"）；以及

(8)

作为财务的证券代理

缔约方（以这种身份，《安全代理").

同意了如下：

第1节解释

1定义和解释

1.1定义

在本协议中，除非文意另有所指：

"开户行"

"账户质押"指借款人以担保代理人（代表融资方）为受益人而授予或将授予的对借款人收益账户的第一优先质押，其形式和实质均令担保代理人满意。

"额外营业日"指参考利率条款中指明的任何一天。


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"附属公司"就任何人而言，指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

"协议"指本融资协议（可能会不时修订、补充和更改），包括其附表和任何转让证书。

"附件六"指1997年《议定书》（后经不时修订）的附件六，以修订经1978年《议定书》相关修订的《1973年国际防止船舶造成污染公约》（Marpol）。

"经批准的经纪人"指Fearnleys、Clarksons Platou、Nordic Shipping、Affinity、Braemer、Simpson Spence Young、MB Shipbrokers或代理人书面批准的其他独立和国际声誉良好的船舶经纪人中的每一个（根据多数贷款人的指示行事）.

"核准管理人"是指：

a)Bernhard Schulte Shipmanagement；

b)Flex LNG车队管理AS；

c)集团内的任何公司或Seatankers集团；或

d）Agent可接受的任何其他管理公司（根据多数贷款人的指示行事）不时作为船舶的技术和/或商业管理人，该同意不得被无理拒绝或延迟。

"认可船舶注册处"指马绍尔群岛、挪威国际船舶登记处（NIS）、利比里亚或所有放款人可能以书面批准的其他国际船舶登记处。

"经批准的船级社"是指DNV、Lloyds Register、American Bureau of Shipping（ABS）、Bureau Veritas或其他IACS船级社中的每一个可能由所有贷款人以书面预先批准的，此类批准不得被无理拒绝或延迟。

"第55条BRRD"指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架。

"收益及租船合同的转让"指借款人（i）对任何收益的权利、所有权和权益，以及（ii）就租船合同和船舶的任何其他租船合同而授予或将由借款人以担保代理人（代表融资方）为受益人的第一优先转让

具有十二（12）个月以上实盘存续期的，其权利、所有权和权益相同，在形式和实质上均为证券代理人可以接受的。

"转让套期保值债权"系指借款人根据与融资有关的任何套期保值协议授予或将授予以担保代理人（代表融资方）为受益人的借款人权利、所有权和权益的第一优先转让，其形式和实质为担保代理人可接受。


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6

"转让保险"系指借款人为担保代理人（代表融资双方）授予或将授予的与船舶有关的保险的第一优先转让，其形式和实质为担保代理人可接受。

"转让公司间贷款"指任何担保人对借款人的任何债权的第一优先权转让，以及借款人对担保人的任何债权，以担保代理人（代表融资方）为受益人的形式和实质内容为担保代理人可接受，并包括一份从属声明，据此，相关债权人将其对相关债务人的债权从属

对财务文件项下的财务方债权。

"授权"指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

"可用期"指本协议日期（包括该日期）至2025年9月30日（包括该日期）的期间，或贷款人书面议定的较后日期。

"可用承诺"是指贷款人的承诺减去：

a)其参与未偿还贷款的金额；和

b)仅就任何拟议提款而言，其参与贷款的金额将在拟议提款日或之前到期。

"纾困行动"指行使任何减记和转换权力。"保释立法"是指：

a)就已实施或在任何时候实施为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架的第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，不时在欧盟纾困立法附表中描述的相关实施法律或法规；

b)就英国而言，英国保释法案；及

c)就该欧洲经济区成员国或英国以外的任何国家而言，不时要求合同承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或条例。

"破产成本"指参考利率条款中指明的任何金额。

"营业日"指银行在伦敦奥斯陆开放一般业务的一天（星期六或星期日除外），并：

a)纽约（或根据第29条的任何其他有关付款地点（支付机制））；及

b)（关于：

任何日期支付或购买与贷款或未付款项有关的款项；或


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（一）确定贷款或未付款项的利息期的第一天或最后一天，或与确定该利息期的长度有关的其他方面），

这是与贷款或未付款项有关的额外营业日。

"中央银行利率"具有参考利率术语中赋予该术语的含义。

"央行利率调整"具有参考利率术语中赋予该术语的含义。

“最终实益拥有人变更”指就义务人而言，私人个人通过任何事件

（i）取得（直接或间接）25%的法定和/或实益所有权。或多于该债务人已发行股本或（ii）取得（不论是透过股份、代理、合约、代理或其他方式的所有权）以（直接或间接）投出或控制25%的投票权的权力。或多于可能在该债务人的股东大会上投出的选票，或（iii）取得对该债务人的有效控制（该私人被称为“最终实益拥有人”).

"控制权变更"指发生下列任何事件：

a)未经多数贷款人事先书面批准，任何个人或以上一致行动人（除一名或数名保荐人外）有权或有能力直接或间接控制最终母公司董事会（或同等机构）多数成员的事务或组成或成为最终母公司1/3或以上有表决权股份的拥有人；或

b)最终母公司停止直接拥有中间母公司100%的股份和/或投票权；

c)中间母公司停止直接拥有借款人100%的股份和/或投票权，但在根据第7.2条处置该等股份的情况下除外（处置或全损），在这种情况下，该条款应适用；或

d）

停止拥有租船人51%或以上的股份。

"包机交付日期"

"承租人"

"宪章党"指日期为2024年12月20日的定期租船合同，由作为船东的借款人与租船人就船舶订立，期限为自租船交付之日起十五（15）年。

"代码"指1986年美国国内税收法典（经修订）。

"COFR"指美国财务责任证明计划（不时生效），基于1980年美国石油污染法案。


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"承诺"是指：

a)就原始贷款人而言，在“承诺”标题下与其名称相对的金额附表1(原贷款人及承诺）及根据本协议向其转让的任何其他承诺的金额；及

b)就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何承诺的金额，

在其根据本协议未注销、减持或转让的范围内。

"合规证书"指基本上采用《中国证券报》所载格式的证书附表4(合规证书表格).

"复合参考率"是指，就贷款利息期内的任何RFR银行日而言，该年利率百分比即该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率。

"复合方法学补充"指，就每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率而言，具有以下情况的文件：

a)经借款人、代理人（以本人身份）和代理人（按全体出借人的指示行事）书面同意；

b)指定该费率的计算方法；和

c)已提供给借款人和每个财务方。

"机密资料"指与债务人、集团、财务文件或融资有关的所有资料，而财务方以其作为或为成为财务方的目的而知悉该等资料，或财务方就成为或为成为财务方的目的而收到该等资料

下的缔约方、财务文件或融资机制来自以下任一方：

a)债务人或其各自的任何顾问；或

b)另一财务方，如果该财务方直接或间接从义务人或其任何顾问处获得信息，

以任何形式，并包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，其中包含或派生或复制自此类信息，但不包括：

（一）信息显示：

(A)是或成为公开信息，但不是由于该财务方违反第36.1条的任何直接或间接结果（机密资料）；或

在交付时被书面识别为非保密的由义务人或其任何顾问；或


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9

(b)该财务方在根据上述a）或b）段向其披露信息的日期之前知悉或在该日期之后由该财务方合法从该财务方知悉的与义务人没有关联的来源获得，并且在这两种情况下，就该财务方知悉，均未在违反任何保密义务的情况下获得，也不受任何其他保密义务的约束；和

（二）任何资金利率。

"累计复合RFR率"是指，就贷款的一个利息期而言，由代理人（或由任何其他同意代替代理人确定该利率的财务方）按照第附表10(累计复合RFR率）或在任何相关的复合方法学补充文件中。

"每日非累积复合RFR率"指，就贷款利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人（或由任何其他同意代替代理人确定该利率的财务方）按照《公

附表9(每日非累积复合RFR率）或在任何相关的复合方法学补充文件中。

"每日费率"指参考利率条款中规定的利率。

"违约"指违约事件或第24条指明的任何事件或情况（违约事件）将（在宽限期届满时、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何一项的任何组合）构成违约事件。

"DOC"是指，就船只的任何技术管理人而言，根据《ISM守则》第13.2段向技术管理人发出的有效合规文件。

"提款日期"指借款人根据本协议要求提取贷款的营业日，或视上下文需要，实际提取贷款的日期。

"提款通知"指实质上以《公约》所载格式发出的通知附表3(提款通知表格).

"收益"指现在或以后成为（实际或或或有的）应付给借款人的、因使用或操作船只而产生的所有款项，包括（但不限于）：

a)应付给借款人的所有运费、租金和通行费用，包括（但不限于）根据租船合同或任何其他协议为船舶的使用、使用、拥有、管理和/或运营而支付的任何性质的款项；

b)因船舶运营而应付给借款人的与运费和租金有关的任何担保项下的任何索赔；

在任何政府当局或其他主管当局征用船只或使用船只的情况下，须向借款人支付的补偿；


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c)船舶提供的救助、拖航和其他服务应支付给借款人的报酬；

d）借款人就船舶应收的滞期金和留存金；

e）就收益损失而在任何时间根据保险应予支付的所有款项；

f）因违反船舶的任何雇佣合同而须向借款人支付的任何损害赔偿（或因变更或终止而支付的款项）；

g）如果和每当该船只按上述a）至f）段（包括在内）内的任何款项与任何其他人合集或共享的条款受雇时，有关合集或共享安排的净收入中归属于该船只的该比例；和

h）与船只有关的第三方借款人到期或将到期的任何其他款项，或以其他方式。

"收益账户"

"欧洲经济区成员国"是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

"环保审批"指任何许可证、许可证、同意书、批准书及其他授权，以及根据任何环境法就船只的运作所要求的任何通知、报告或评估的备案。

"环境索赔"指任何一方当事人就任何环境法或环境批准提出的任何索赔、诉讼或调查。

"环境法"指适用于义务人的任何法律、法规、公约或条约，涉及对环境的污染或保护，或涉及能够污染环境的材料的运输。

"欧盟纾困立法时间表"指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任人士）不时公布的文件。

"违约事件"指第24条指明的任何事件或情况（违约事件)."FA法案"指《2020年第146号挪威金融协议法》（第finansavtaleloven).

"设施"指第2.1款所述根据本协议条款提供的高级担保定期贷款融资（设施).

"设施办公室"指贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后，以不少于五个营业日的书面通知）以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。

"FATCA"是指：


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a)守则第1471至1474条或任何相关规例；

b)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的条约、法律或条例，（在任何一种情况下）均有助于上述a）段中提及的任何法律或条例的实施；或

c)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局根据上述a）或b）段中提及的任何条约、法律或法规的实施达成的任何协议。

"FATCA申请日期"是指：

a)关于《守则》第1473（1）（a）（i）节中所述的“可扣留付款”（涉及从美国境内来源支付利息和某些其他付款），2014年7月1日；或

b)对于《守则》第1471（d）（7）节中描述的不属于上文a）段的“通途付款”，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的第一个日期。

"FATCA扣除"指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。

"FATCA豁免方"是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的缔约方。"费函"指日期为本协议日期或与本协议日期有关的任何信函或信函：

a)代理人（代表任何其他融资方）和借款人；和

b)代理人（为自己）和借款人，

在每宗个案中，列出第11条所提述的任何费用（费用).

"最后到期日"指（i）提款日期后十五（15）年零六（6）个月的日期，及（ii）2041年6月30日两者中较早者。

"财务文件"意味着

a)本协议；

b)任何费用函；

c)安全文件；

d）任何信托协议；

e）任何参考利率补充；

任何复合方法学补充；


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f）每份对冲协议，但有关第35条（修订及豁免), 38 (对口部门）及（就借款人与对冲提供商之间的任何通讯而言）第31条（通告）；及

g）代理人和借款人指定的任何其他文件。

"财务党"指任何或所有出借人、代理、证券代理、安排人和对冲提供人。

"金融负债"指以下方面的任何债务或与以下方面有关的债务：

a)在银行或其他金融机构借入和借入的款项余额；

b)根据任何承兑信贷安排或非物质化等值以承兑方式筹集的任何金额；

c)根据任何票据购买便利或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；

d）根据美国公认会计原则将被视为融资或资本租赁的任何租赁或租购合同的任何负债金额；

e）出售或贴现的应收款（在无追索权基础上出售的任何应收款除外）；

f）就防范任何汇率或价格波动或受益于任何汇率或价格波动而订立的任何衍生交易（并且，在计算任何衍生交易的价值时，应仅考虑按市值计价的价值（或者，如果任何实际金额因该衍生交易的终止或平仓而到期，则应考虑该金额）；

g）与银行或金融机构签发的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿义务；

h）如果（i）订立该协议背后的主要原因之一是为有关资产或服务的购置或建造提供资金，或（ii）该协议涉及资产或服务的供应，且付款应在供应日期后60天以上，则递延购买协议项下的任何负债的任何金额；

一）根据任何其他交易（包括任何远期销售或购买、销售和售后或售后回租协议）筹集的任何金额，具有借款的商业效果或在美国公认会计原则下以其他方式归类为借款；和

j）（不重复计算）就上文a）至i）段所提述的任何项目的任何担保或赔偿而承担的任何法律责任的款额。

"资金利率"指贷款人根据第10.3条第a）（ii）款通知代理人的任何个别利率（资金成本).


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13

"绿色护照"是指载列船舶上所有潜在危险材料的文件，该文件由船舶的船级社和/或国际海事组织（IMO）进一步说明，在本文件所述危险材料清单下。

"集团"指最终母公司及其不时的附属公司。

"担保“指无条件不可撤销的保证（挪威语：”Selvskyldnerkausjon"）及各担保人根据第17条提供的弥偿（担保和赔偿).

"套期保值协议"是以2002年ISDA主协议为基础，指借款人和对冲提供人为根据该协议或与该协议相关的对冲利率风险而订立或将订立的任何主协议、确认书、时间表或其他协议。

"历史性RFR"指，就一个RFR银行日而言，一天的最近一次RFR为不多于RFR银行日之前的五（5）个RFR银行日。

"控股公司"就一人而言，指其为附属公司的任何其他人。

"保险报告"指有关保险的报告，其形式、范围和结论为贷款人可接受，并来自贷款人可接受的海上保险经纪公司。

"保险"就船舶而言，指所有保险单和保险合同（其表述包括船舶在保障和赔偿或战争风险协会中的所有条目），这些保险单和保险合同在安全期内不时到位或由或为其利益而取出或订立

借款人（不论是以借款人的唯一名义，还是以借款人和任何其他人的联名名义）就船舶或以其他方式与船舶及其项下的所有利益（包括任何性质的索赔和保费的返还）。

"利息支付"指根据任何财务文件应付或预定成为的利息总额。

"付息日"指每个计息期的最后一个营业日。

"利息期"指就贷款而言，根据第9条厘定的每一期间（利息期限），以及就未付款项而言，按照第8.3条厘定的每一期间（违约利息).

"ISM代码"是指《船舶安全运行和污染防治国际安全管理规范》。

"ISPS代码"指国际海事组织（IMO）2002年12月外交会议通过的国际船舶和港口设施安全（ISPS）代码。

"贷款人"是指：

a)任何原始贷款人；及

任何新的贷款人，


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14

根据本协议的条款，在每种情况下均未停止为缔约方。

"贷款"指根据融资作出或将作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金。

"回溯期"指参考利率条款中指明的天数。

"多数贷款人"指一个或多个贷款人，其合计（i）参与当时尚未偿还的贷款，及（ii）根据第4条可供提取的承诺（先决条件）和5（回撤），等于或大于662/3（i）当时尚未偿还的贷款及（ii）根据第4条可供提取的所有承付款项合计的%（先决条件）和5（回撤).

"管理协议（s）"指借款人与管理人之间根据多数贷款人可接受的条款和条件就船舶订立的任何商业和/或技术管理协议。

"经理"指船只的任何技术或商业管理人。

"经理人的承诺"指船舶的每一管理人作出的从属声明，其形式和实质内容均为代理人可接受，据此，管理人将其根据任何管理协议或其他方面就船舶提出的债权完全从属于财务文件下的融资方的债权。

"保证金"表示百分之一六十五。（1.65%）年息。

"市场扰动率"指参考利率条款中指明的利率（如有的话）。

"市值"指以美元计算的船舶公允市场价值，是借款人从两（2）家经批准的经纪人处获得的船舶估值的算术平均值。此类估值将在对船只进行实物检查或不进行实物检查的情况下（多数贷款人可能要求），基于为迅速出售而进行的销售

按自愿买方和卖方之间的正常商业条款公平交易现金交付，以“原样、在哪里”为基础，不受任何现有的租船合同或其他雇佣合同和/或集合安排的约束，并应寄给代理人。如果两种估值相差超过百分之十。（10.5%），则由代理人指定的第三个认可经纪人（根据多数贷款人的指示）应提供估值，船只的价值应为三个估值的平均值。估值应为借款人的成本。

"马尔波尔"是指《国际防止船舶污染公约》。"物质不良影响"是指对以下方面的重大不利影响：

a)任何债务人或集团的财务状况、业务或经营（作为一个整体）；

b)任何义务人履行其在财务文件项下的任何义务的能力；或

根据任何财务文件或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施授予或声称授予的任何担保权益的有效性或可执行性，或有效性或排名。


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"最高贷款金额"是指金额等于以下两者中的较低者：

a)确保符合第7.1条的金额（强制提前还款–抵押品维护测试）自提款日起计，该等计算以在提款日不超过三十（30）天的市值估值为基础；及

b)总承诺，

"最低现金余额"

"月"就计息期（或任何其他应计佣金或费用的期间）而言，指从一个历月的某一天开始，到下一个历月的数字对应日结束的期间，但须根据参考利率条款中作为营业日惯例规定的规则进行调整。

"抵押贷款"指借款人（代表融资双方）以担保代理人可接受的形式和实质授予并登记的船舶抵押的第一优先权或优先（如适用），以及（如适用）以担保代理人（代表融资双方）为受益人的质押或契约抵押声明

拥有适用的认可船舶注册处的船舶。

"新贷款人"具有第25条（对各方的变更).

"义务人"指借款人或担保人，或其中任何一方，视情况而定。

"原始财务报表"指截至2024年12月31日财政年度各债务人（合并并经审计的最终母公司）的财务报表。

"党"是指本协议的一方。

"海神原则"指2019年6月发布的用于评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，因为该框架可能会被修订或替换，以反映适用法律或法规的变化或国际海事组织强制性要求的引入或不时发生的变化。

"开工前期"指自提款日起至租船交付日止的期间。"参考利率补充"是指一份文件，其中：

a)经借款人、代理人（以本人身份）和代理人（按全体出借人的指示行事）书面同意；

b)规定本协议中表述的相关条款将参照参考利率条款确定；和

c)已提供给借款人和每个财务方。

"参考利率条款"指载于附表8(参考利率条款）或任何参考利率补充文件。


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"相关司法管辖"就任何一方而言指：

a)其成立法团的司法管辖权；

b)任何受其将设定的担保文件项下的担保权益或拟受其设定的担保权益约束的资产位于或登记的任何司法管辖区（如适用）；

c)其开展业务的任何司法管辖区；和

d）其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

"相关市场"指参考利率条款中指明的市场。

"重复表示"指第19条所载各项申述（申述及保证），但第19.3a条除外）（具有约束力的义务），19.4a）（与其他义务没有冲突), 19.6 (管辖法律和执法），19.8 b）（税收）及第19.9条（没有备案或印花税).

"报告日"指参考利率条款中指明的日期（如有的话）。"报告时间"指参考利率条款中指明的相关时间（如有）。

"决议授权"指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

"受限制方"指一个或多个合法或有形的人：

a)被列入任何制裁名单；

b)住所、居民、所在地或其主要营业地在或根据其法律注册成立的国家或领土是或其政府受到的制裁具有法律效力的国家或领土，其注册地、所在地、主要营业地在或根据该国家的法律注册成立；

c)否则为制裁对象（不论是指名还是因被列入某一类人而指定）；

d）因制裁禁止任何财务方与其进行交易或以其他方式从事交易的；或

e）由上文a）、b）或c）段所提述的人的指示或利益而直接或间接拥有50%或以上或控制或代表其行事。

"RFR"指参考利率条款中规定的利率。

"RFR银行日"指参考利率条款中指明的任何一天。


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17

"制裁"指任何制裁当局实施、调整、强加、管理、颁布或执行的任何经济或金融制裁法律和/或条例、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或监管机构的通知。

"制裁管理局"指日本、联合国安理会、欧盟、英国、挪威王国、任何义务人受约束的任何国家、美利坚合众国（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）和

U.S. Department of State），以及代表其中任何一方就制裁采取行动的任何当局。

"制裁名单"指由任何制裁当局或代表任何制裁当局不时公布的与制裁有关的任何受制裁人员或实体名单。

"安全文件"指根据第18条不时订立的全部或任何担保文件（安全).

"担保权益"指任何抵押、押记（不论固定或浮动）、产权负担、质押、留置权、以担保方式转让、融资租赁、售后回购或售后回租安排、以追索权为基础出售应收款项或其他担保权益或具有

授予安全的效果。

"安全期"指自本协议之日起至代理人通知借款人和其他融资方：

a)借款人或财务文件项下任何其他方已到期支付的所有款项均已足额支付；

b)任何财务文件项下均无欠款或已累积（但尚未到期付款）的金额；

c)债务人在本协议任何条款、其他财务文件项下均无未来或或有负债；及

d）代理、多数贷款人和对冲提供人认为，在与财务文件或由财务文件创建的担保权益涵盖（或先前涵盖）的任何资产有关的任何当前或未来可能的程序中，财务文件下的任何付款或交易将被搁置，或将不得不被冲回或调整，不存在重大风险。

"股份质押"指根据担保代理人可接受的形式和实质上的一项或多项股份质押协议对借款人的全部股份设定的以担保代理人（代表融资双方）为受益人的优先质押，将由担保代理人与中间人订立

家长。

“合规声明”指与燃料油消费有关的遵约声明

附件六条例6.6和6.7。

"SMC"指根据《ISM守则》第13.7段为该船只签发的有效安全管理证书。


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"短讯"指根据《ISM守则》开发和实施的船舶安全管理系统，包括《ISM守则》规定的功能要求职责和义务。

"赞助商"是指：

a)Geveran Trading Co. Ltd，一家在塞浦路斯注册成立的公司，注册地址位于Iris House，

7楼，John Kennedy，利马索尔，3106 Cyprus；and

b)C.K. Limited控制的任何公司和信托，C.K. Limited是一家在泽西岛注册成立的公司，注册地址为28 Esplanade，St Helier，Jersey，JE2 3QA。

"子公司"是指一个实体，其中一个人不时：

a)有直接或间接控制权；

b)或直接或间接拥有超过百分之五十的股份。（50.00%）（投票和/或资本），

而就上文a）段而言，如果一个实体能够直接或间接指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该实体应被视为由某人“控制”。

"税"指任何税项、征费、附加税、关税或其他性质类似的押记或扣缴（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同款项有关的任何罚款或利息）。

"承付款项共计"指与融资机制有关的承付款项的总和，取以下两者中的较小者：

a)180,000，000美元；和

b)百分之八十五。（85.00%）的市值净额现金最低余额。"亏损总额"指，就船只而言：

a)船舶的实际、推定、妥协、约定、安排或其他全损；

b)任何征用、没收、征用或收购船只，不论是否为充分代价、低于其适当价值的代价、名义代价或不作任何代价，均由任何政府或官方当局或任何声称是或代表政府或官方当局的人或人士进行，除非是在自全部损失日期起180个历日内重新交付予借款人完全控制；及

c)对船只的任何捕获或扣押（包括任何劫持或盗窃），除非是在重新交付给借款人完全控制的全部损失日期后的180个日历日内。

"总亏损日期"是指：

在船舶实际全损的情况下，发生损失的日期，如果不知道，则为船舶最后一次被听到的日期；


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a)在船舶发生建设性、妥协、同意或安排的全损的情况下，以以下较早者为准：

（一）向保险人发出放弃通知的日期；及

（二）由借款人或代表借款人与船舶的保险人作出的妥协、安排或协议的日期，其中保险人同意将船舶视为全损；或

b)在任何其他类型的全损的情况下，在代理人（与借款人和贷款人协商后）认为构成全损的事件发生的日期（或最有可能的日期）。

"交易文件"指任何管理协议和租船合同。

"过户证明"指基本上采用《中国证券报》所载格式的证书附表5(过户证明的格式）或代理人与借款人约定的任何其他形式。

"转让日期"就转让而言，指以下两者中的较后者：

a)有关转让证明中指明的建议转让日期；及

b)代理人签立相关过户证明之日。"信托协议"是指：

a)代理人与担保代理人（作为抵押权人）就船舶和抵押不时订立的任何船舶信托协议，据此，担保代理人同意为融资方以信托方式持有船舶和/或抵押；和

b)融资双方与担保代理人就任何英国法律管辖的担保文件不时订立的任何信托契据。

"英国保释立法"指（在英国不是已实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的范围内）《2009年英国银行法》第一部分以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律或条例（除非通过清算，

管理或其他破产程序）。

"未付款项总额"指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项。"美国"意指美利坚合众国。

"美国公认会计原则"是指美国普遍接受的账户原则。

"美元"是指美元，是美利坚合众国的法定货币。"增值税"是指增值税和任何其他类似性质的税种。

"船只"是指在附表6(船只).


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"减记和转换权力"是指：

a)就欧盟纾困立法附表不时描述的任何纾困立法而言，欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力；及

b)就任何其他适用的保释法例而言：

（一）根据该保释立法的任何权力，以注销、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联机构的人所发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务；及

（二）该保释立法下的任何类似或类似权力；及

c)关于任何英国保释立法：

（一）根据该英国保释立法的任何权力，以注销、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联机构发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该英国保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务；及

（二）该英国纾困立法下的任何类似或类似权力。

1.2建设

a)除非出现相反的说明，本协议中任何提及：

（一）The "代理“，the”安全代理“，the”安排器“，任何”财务党“，任何”贷款人“，任何”义务人“，the”对冲提供商“或任何”党"应解释为包括其

其在财务文件项下的权利和/或义务的所有权继承人、允许受让人和允许受让人；

（二）贷款人的"资金成本"就其参与贷款而言，是指如果贷款人从其可能合理选择的任何来源提供资金，该贷款人将产生的平均成本（根据实际或名义基础确定），金额等于该参与贷款的金额，期限与利息相等

贷款期限；


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21

（三）a "财务文件"或任何其他协议或文书是对该财务文件或经修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书的引用；

（四）"控制"指通过表决权资本的所有权、通过合同或其他方式任命董事会多数成员或指导实体的管理和政策的权力；

（五）"负债"包括为支付或偿还所借款项而承担的任何义务（不论作为本金或担保人），不论现时或将来、实际或或有的义务；

（六）a "人"应包括任何个人、商号、合伙企业、合营企业、公司、公司、信托、基金、团体、法人团体、非法人团体，或任何国家或国家或协会的任何机构（不论是否具有单独法人资格）；

（七）a "监管"包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、请求或准则（无论是否具有法律效力）；

（八）法律条文是指该条文可予修订或重新颁布；及

（九）一天中的某个时间是指伦敦时间，除非另有说明。

b)章节、条款和附表标题仅供参考。

c)表示单数的词应包括复数，反之亦然。

d）除非出现相反的说明，任何其他财务文件或根据任何财务文件发出或与之相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义。

e）除非出现相反的意图，提及"月“或”月份"是指从一个历月的某一天开始，到下一个历月的数值对应日结束的期间，但该除外；

（一）（除下文第（iii）段另有规定外）如数字上相对应的日子并非营业日，则该期间须于该期间即将结束的日历月的下一个营业日（如在紧接前一个营业日有一个或如无一个营业日）结束；

（二）如果该期间结束的日历月中没有数字对应日，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；并且

如果一个利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。


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上述规则仅适用于任何时期的最后一个月。

f）违约和/或违约事件是"继续"如果没有得到补救或放弃。

g）本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

（一）显示该费率的该信息服务的任何替换页面；和

（二）此类其他信息服务的适当页面，该页面不时显示该速率以代替该信息服务，

并且，如果此类页面或服务不再可用，则应包括代理人与借款人协商后显示该费率的任何其他页面或服务。

h）本协议中对中央银行利率的引用应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

一）任何参考利率补充都会覆盖以下任何内容：

（一）附表8(参考利率条款）；或

（二）任何更早的参考利率补充。

j）与每日非累积复合RFR率或累积复合RFR率有关的复合方法学补充文件将覆盖与该比率有关的任何内容：

（一）附表9(每日非累积复合RFR率）或附表10(累计复合RFR率），视情况而定；或

（二）任何更早的复合方法学补充。

1.3相互冲突的规定

如本协议与任何安全文件的条款发生冲突，则以本协议的条款和条件为准。

1.4英足总法案

各义务人在此同意并在法律许可的范围内接受本条第1.4（英足总法案）应构成对FA法案条款的放弃，并在法律允许的范围内进一步同意和接受FA法案的条款不适用于本协议或财务方与每个义务人之间的关系。


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第2节设施

2设施

2.1设施

在遵守本协议条款的情况下，贷款人同意向借款人提供总额不超过第附表1(原贷款人及承诺).

2.2融资方的权利和义务

a)财务文件项下各财务方的义务有几项。财务方未能履行其在财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对财务文件项下任何其他财务方的义务负责。

b)财务文件项下或与财务文件有关的每一财务方的权利是单独和独立的权利，财务文件项下从债务人对财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务，财务方有权根据下文c）款强制执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与融资或其在财务文件下的作用有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额（包括代其应付给代理人的任何此类金额）均为该债务人欠该财务方的债务。

c)财务方除财务文件另有规定外，可以单独执行其在财务文件项下的权利。

2.3义务人的代理人

a)各债务人（最终母公司除外）通过其执行本协议不可撤销地指定最终母公司作为其与财务文件有关的代理人行事，并不可撤销地通过担保方式授权：

（一）最终母公司代表其向融资方提供本协议所设想的与其本身有关的所有信息，并发出所有通知和指示，订立此类协议，执行（手头上的）此类契据，并实施最终母公司能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，尽管这些修订、补充和变更可能会影响其他义务人，而无需进一步提及或征得其他义务人的同意；和

（二）各财务方根据财务文件向最终母公司向义务人发出任何通知、要求或其他通信，

而在每种情况下，其他义务人应受到约束，犹如最终父母本身已获得通知和指示或执行或作出协议或契据或进行修订、补充或变更，或收到相关通知、要求或其他通信。


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b)最终母公司根据任何财务文件代表其他债务人或就任何财务文件（不论任何其他债务人是否知悉）给予或作出或给予最终母公司的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修正、补充、变更、通知或其他通信，均对其他债务人具有所有目的的约束力，犹如其已明示作出、给予或同意一样。最终父母的任何通知或其他通信与其他义务人发生冲突时，最终父母的通知或其他通信应以最终父母的通知或通信为准。

3目的

3.1目的

借款人应将其在融资下借入的所有金额用于（i）船舶再融资和

（ii）用于集团的一般公司及营运资金用途。

3.2监测

在不损害借款人根据本条第3款承担的义务的情况下，任何财务方均无义务监测或核实根据本协议所借的任何金额的适用情况。

4先决条件

4.1初始先决条件

a)本协议的签署和生效，以代理人收到所列全部文件和其他证据为条件附表2第一部分(先决条件-签署）不迟于2025年9月30日在形式和实质上令代理人满意，除非双方另有约定。代理人信纳后，应当及时通知借款人和出借人。

b)借款人不得交付提款通知，除非代理人已收到所列全部单证和其他证据附表2第二部(先决条件–提款通知）在形式和实质上均令代理人满意。代理人信纳后，应当及时通知借款人和出借人。

c)除多数贷款人在代理人发出上文b）段所述通知之前以书面通知代理人相反的情况外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

4.2进一步的先决条件

贷款人只须遵守第5.4条（贷款人的参与）如在提款通知日期及建议提款日期：

a)没有违约事件继续发生或将由提议的绘图导致；和

义务人根据第19条须作出的重复申述（申述及保证）在所有重大方面都是真实正确的。


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4.3最大图纸数量

该融资仅可在可用期内以一（1）笔贷款提取。

4.4放弃先决条件

本条第4款规定的先决条件仅为贷款人的利益，可由代理人（根据所有贷款人的指示行事）在有条件或无条件的情况下代表他们全部或部分放弃。


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第3款缩编

5缩编

5.1提款通知的交付

借款人可通过不迟于提议的提款日期前三（3）个工作日的11：00小时向代理交付一份妥为填写的提款通知来利用该融资。

5.2完成提款通知

每份提款通知均不可撤销，除非：

a)它确定了拟议贷款的目的，是根据第3.1条（目的);

b)建议提款日期为可用期内的营业日；

c)指定的货币为美元；

d）建议计息期符合第9条（利息期限);

e）该金额不会导致超过可用承诺，也不会导致超过最高贷款金额；和

f）拟议贷款的金额最低为5,000，000美元或其整数倍。

5.3可用性

届时尚未使用的融资项下承诺的任何金额应在可用期结束时自动取消。

5.4贷款人的参与

a)在收到提款通知后，代理人应将要求提款的详细信息和每个贷款人参与的金额通知每个贷款人。

如果本协议中规定的条件已经满足，每个贷款人应不迟于提款日的11：00时为借款人的账户向代理人提供与其参与根据提款通知垫付的提款相等的金额。每个贷款人参与贷款的金额将等于其可用承诺所承担的比例与紧接提供贷款之前的融资项下可用承诺总额的比例。


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第4节

偿还、预付和取消

6还款

6.1偿还贷款

a)借款人应按季度连续等额分期偿还贷款，第一期应在提款日期后三（3）个月到期，反映以下偿还情况（基于承诺的全部使用情况，即180,000，000美元）：

（一）提款日期后三（3）个月的日期，直至（含）租船交付日期七周年：季度分期付款2,500，000美元；和

（二）其后及直至并包括最后到期日：季度分期付款3,281，250美元。

b)借款人不得再借入已偿还贷款的任何部分。

6.2还款时间表

a)说明性还款时间表载于附表7(还款时间表），基于截至2025年9月15日承诺的全部使用情况。

b)在借款人未使用全部承诺的情况下，代理人应在相关情况下提供反映修订后还款概况的更新还款时间表。

6.3最后还款

尽管第6.1条（偿还贷款），在本协议项下的最后到期日，借款人应在该日期偿还财务文件项下的所有其他到期未偿还款项（如有）。

7预付款项和取消

7.1强制提前还款–抵押品维护测试

（the "抵押品

维修测试").

b)担保物维持测试发生违约的，借款人应当在该违约发生之日起十四（14）个日历日内：

（一）根据代理人合理满意的形式和实质上的担保文件，以足以纠正这种违约行为的总金额向多数贷款人提供合理满意的额外抵押品（据了解，放在质押和被冻结账户中的美元现金应是多数贷款人满意的），或

预付融资项下的贷款所需的金额，以纠正此类违约行为。


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7.2强制提前还款–全部损失或出售

a)为本条第7.2款的目的，应适用以下定义：

"处置日期"是指：

（一）在船舶出售或以其他方式处置的情况下，通过向买方交付船舶完成出售或以其他方式处置的日期；

（二）在借款人的全部股份被出售或以其他方式处置的情况下，该等股份从中间母公司转让给买方的日期；或

（三）在全损的情况下，以（i）日下跌二百七十日中较早者为准

（270）总损失日期后的天数，以及（ii）代理人（代表贷款人）收到与该总损失有关的保险收益（或在船舶所有权申请的情况下，紧随该所有权申请的发生后）。

b)如船舶被出售或以其他方式处置，或成为全损，或借款人的全部股份被出售或以其他方式处置，借款人有义务在处置日全额预付本协议项下的未偿还贷款连同应计利息，并结清所有成本和费用，以及与该贷款和船舶相关的套期保值协议项下的所有未偿还金额，同时所有相关承诺应自动取消。

7.3强制预付款– CharterParty

一旦终止、否定、中止或撤销，或任何其他将导致租船合同终止的原因，借款人应在九十（90）日内：

a)全额预付本协议项下的未偿还贷款，连同应计利息，并结算所有成本和费用，与贷款和船舶相关的套期保值协议项下的所有未偿还金额，同时所有相关承诺应自动取消；或

b)以新的船舶租船合同取代租船合同，条款和条件为贷款人自行决定可接受的（此种接受不得被无理拒绝或延迟）。

7.4强制提前还款–违法

如果在任何适用的法域内成为非法，或违反或被任何制裁当局宣布为违反制裁（包括但不限于由于任何债务人的行动），要求贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与贷款提供资金或维持其参与：

a)出借人知悉该事件后应及时通知代理人；

b)经代理人通知借款人后，该出借人的承诺立即解除；且

借款人应在代理人通知借款人后发生的付息日偿还该贷款人参与贷款的款项，如较早，则偿还该贷款人在


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送达代理人的通知（不早于法律许可的任何适用宽限期的最后一天）。

7.5强制提前还款–控制权变更

一旦发生控制权变更，任何贷款人可以取消其承诺，并宣布其参与贷款以及应计利息、成本和费用到期应付。该通知应由相关贷款人（s）向代理人发出，并在代理人通知借款人后，立即取消该等承诺，借款人将在该通知发出后的二十（20）个营业日内到期支付该贷款的未偿还部分和其他金额。借款人知悉控制权变更后，应当及时通知代理人。

7.6自愿提前还款

a)借款人如事先向代理人发出不少于十（10）个RFR银行工作日（或多数贷款人和代理人可能同意的较短期限）的书面通知，可预付贷款的全部或任何部分（但如果是部分，则为最低金额为5,000，000美元或其整数倍）。

b)每个日历年最多可进行四（4）次自愿预付款，除非此类预付款是在利息期的最后一天进行的。

7.7自愿取消

借款人如给予代理人不少于十（10）个工作日（或多数贷款人和代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，可取消全部或任何部分可用承诺（但如果部分是最低金额为5,000，000美元或其整数倍）。

7.8与单一贷款人有关的受偿权

a)如果：

（一）借款人须向任何贷款人支付的任何款项，须根据第12.2条第c款（税收总额）；或

（二）任何贷款人根据第12.3条向借款人申索赔偿（税务赔偿）或第13.1条（成本增加),

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续的情况下，向代理人发出取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款的还款意向的通知。

b)在收到上文a）段所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即减为零。

在借款人根据上文a段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天（如较早，则为借款人在该通知中指明的日期），借款人应偿还该贷款人参与贷款的全部利息和根据财务文件应计的其他金额。


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7.9预付款和注销的条款和条件

a)借款人根据本条第7款发出的任何提前还款或取消通知均不可撤销，除非本协议中出现相反的说明，否则应指明提前还款或取消的日期。

b)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不考虑任何破产成本的情况下，不收取溢价或罚款。

c)借款人不得再借入预付的融资的任何部分，。

d）除按本协议明文规定的时间和方式外，借款人不得偿还或提前偿还全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

e）除非与贷款人另有书面约定，否则根据本协议取消的承诺金额不得随后恢复。

f）代理人收到本条第7款规定的通知的，应当视情况及时将该通知的副本转发给借款人或者出借人。

7.10预付款项的适用

除本条第7款另有规定外，预付款项应按到期时间（包括任何气球付款）的倒数顺序应用于未付款项。


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第五节使用成本

8利息

8.1利息的计算

a)在一个计息期内任何一天的贷款利率为年利率百分比，即适用的总和：

（一）保证金；和

（二）当日复合参考利率。

b)如果贷款的一个计息期内的任何一天不是RFR银行日，则该日的贷款利率将是紧接前一个RFR银行日适用的利率。

c)根据FA法案第46条的规定，实际利息已由代理人按照代理人给借款人的另一份通知中的规定计算。

8.2利息的支付

借款人应在每个计息期的最后一天支付贷款的应计利息。

8.3违约利息

a)债务人到期未支付其在财务单证项下应付的任何款项（套期保值协议除外）的，自到期日起至实际支付日止（判决前后均如此）的逾期款项，按代理人确定的年利率高于逾期款项在未支付期间构成连续计息期逾期款项币种的借款本应支付的利率两个百分点（2.00%）的利率计息，代理选择的每个持续时间（合理行事）。根据本条款8.3产生的任何利息应由相关义务人根据代理人的要求立即支付。

b)逾期金额产生的违约利息（如未支付）将与适用于该逾期金额的每个利息期结束时的逾期金额复利，但仍将立即到期应付。

c)如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且有关通知已由代理人发送给借款人，则融资项下的所有未偿金额应被视为逾期，违约利息将被计算，并应代理人的要求立即支付。

8.4利率通知

a)利息支付可确定时，代理人应及时通知：

（一）该利息支付的借款人；

与该贷款人参与贷款有关的利息支付比例的每个相关贷款人；和


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（二）如有要求，有关贷款人及借款人：

(A)与确定该利息支付有关的每个适用利率；和

(b)在可以确定的范围内，与贷款有关的市场扰动率（如果有的话）。

本款a）不适用于依据第10.3条厘定的任何利息支付（资金成本).

b)代理机构应将与贷款有关的每个资金利率及时通知借款人。

c)代理机构应将第10.3条所涉贷款相关利率的确定及时通知相关出借人和借款人（资金成本）适用。

d）本条款8.4不应要求代理人在非营业日的一天向任何一方作出任何通知。

9利息期限

9.1利息期限的选择

a)借款人可以在提款通知中为贷款选择一个利息期。

b)借款人可以选择参考利率条款规定的任何期限的利息期限，也可以选择借款人与代理人（代表贷款人）约定的任何其他期限的利息期限。

c)贷款的利息期不得超过最后到期日。

d）贷款的利息期应自提款日开始，或（如已作出）自其上一个利息期的最后一天开始。

9.2非营业日

参考利率条款中指定为“营业日惯例”的任何规则应适用于每个利息期。

10利息计算的变化

10.1如果没有RFR或央行利率，利息计算

如果：

a)没有适用的RFR或中央银行利率，用于计算贷款的一个利息期内的RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；和

"资金成本将适用作为回撤"是在参考利率条款中指明的，条例草案第10.3条（资金成本）应申请该计息期的贷款。


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10.2市场混乱

如果：

a)a市场扰动率在参考利率条款中规定；和

b)在报告时间之前，代理收到一个或多个贷款人（其参与贷款超过50%。（50%）的贷款）表示其参与贷款的相关资金成本将超过该市场扰动率，

则条例草案第10.3条（资金成本）应向贷款申请相关的利息期。

10.3资金成本

a)如本条第10.3条适用，则第8.1条（利息的计算）不适用于该计息期的贷款，该计息期的贷款利率为年利率百分率，即：

（一）适用的保证金；和

（二）各贷款人在切实可行范围内尽快并在任何情况下于报告时间通知代理的费率的加权平均数，以每年百分率表示其与参与贷款有关的资金成本。

b)适用本条款10.3的，代理人或者借款人有此要求的，代理人和借款人应当进行协商（期限不超过三十天），以期约定确定利率的替代依据。

c)根据上文b）段商定的任何替代依据，在所有贷款人和借款人事先同意的情况下，应对所有当事人具有约束力。

d）如本条例草案第10.3条依据第10.2条（市场混乱）和：

（一）a贷款人的资金利率低于市场扰乱率；或

（二）贷方未在报告时间前通知代理某一费率，

就上文a）段而言，贷款人在该计息期内与其参与贷款有关的资金成本应被视为市场扰乱率。

e）除上述第d）款另有规定外，如本条第10.3款适用，但任何贷款人在报告时间前未向代理人通知利率，则利率应根据其余贷款人通知的利率计算。

f）如本条第10.3款适用，代理人应在切实可行范围内尽快通知借款人。

10.4破产成本

如某一金额在参考利率条款中被指定为破产成本，借款人应在财务方提出要求的三个营业日内向该财务方支付其破产成本（如有）


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归因于借款人在贷款或未付款项的利息期最后一天的前一天支付的全部或任何部分贷款或未付款项。

c)每名贷款人在代理人提出要求后，须在合理切实可行范围内尽快提供一份证明，确认其成为或可能成为应付的任何利息期间的破产费用金额。

11费用

11.1承诺费

a)借款人应向代理人（为每个贷款人的账户）支付按零点五的费率计算的费用。（0.50%）自本协议日期起至（i）可用期结束和（ii）全部承诺被全部取消之日（以较早者为准）的可用期该贷款人在融资项下的可用承诺的年利率。

b)应计承诺费须于可用期内结束的每个连续三（3）个月期间的最后一天及可用期的最后一天或融资被全部注销的其他日期或就任何部分注销而言，按注销生效日期的注销金额支付。

11.2预付费用

借款人应按相关费用函约定的金额和时间向代理人支付预付费用。

11.3代理费

借款人应当按照费用函约定的金额和时间向代理人（为本人）支付代理费。


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第6款

额外付款义务

12税收集团和补偿

12.1定义

a)在本协议中：

"受保护方"指根据财务文件就已收或应收款项（或就应收或应收税款而言被视为已收或应收款项）承担或将承担任何责任或被要求支付任何款项的财务方。

"合格贷款人"指就本协议项下的贷款实益有权获得应付给它的利息的贷款人，就借款人而言是：

（一）贷款人，其为借款人税务管辖范围内的税务居民，且根据借款人税务管辖范围的国内法，该借款人可向其支付利息而无需扣除税款；或

（二）a条约贷款人。

"税务确认"指贷款人确认其根据财务文件就垫款实益有权获得应付给其的利息，其中指明：

（一）其税务管辖权；

（二）就借款人而言，贷款人是否认为自己是条约贷款人；以及

（三）借款人或代理人合理要求的其他相关细节"税收抵免"指抵减、减免或减免任何税款，或偿还任何税款。

"税收减免"指除FATCA扣除外，根据财务文件支付的税款的扣除或预扣税款。

"税务管辖"就借款人而言，指其不时为税务目的而居住的司法管辖区。

"纳税"指债务人根据第12.2条向财务方支付的款项的增加（税收总额）或根据第12.3条作出的付款（税务赔偿).

"条约贷款人“就借款人而言，指被视为具有双重征税协议的法域居民的贷款人（a”条约"）与借款人税务管辖给予该居民全额豁免借款人税务管辖所征收税款的

兴趣。

除非出现相反的指示，在本条例草案第12条中，提述"确定“或”确定了"是指作出决定的人在绝对酌情权下作出的决定。


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12.2税收总额

a)各义务人应支付其应支付的所有款项，不得扣除任何税款，但法律要求扣除税款的除外。

b)借款人在知悉义务人必须进行扣税（或税率或扣税依据发生变化）时，应立即相应通知代理人。同样，贷款人应在知悉应付给该贷款人的付款时通知代理人。代理人收到贷款人的通知的，应当通知借款人和该义务人。

c)如果法律要求由债务人进行税收减免，则应将该债务人应支付的金额增加到（在进行任何税收减免后）留下的金额等于如果没有要求进行税收减免本应支付的金额。

d）根据上文第c）款支付的款项，如在该款项到期之日：

（一）如果贷款人曾是该债务人的合格贷款人，则本可向相关贷款人支付款项而无需扣除税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是该债务人的合格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约或任何相关当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权（或在其解释、管理或适用）中根据本协议成为贷款人之日后的任何变更所致；或

（二）相关贷款人是条约贷款人，付款义务人能够证明，如果贷款人遵守了其在下文g）段下的义务，本可以在不扣除税款的情况下向贷款人付款。

e）如果要求债务人进行税收减免，该债务人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

f）在作出扣除税款或与该项扣除有关的任何所需付款后三十（30）天内，作出该项扣除税款的义务人须向财务方代理人交付财务方合理满意的证据，证明已作出扣除税款或（如适用）向有关税务机关支付任何适当款项。

g）条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得的款项的每个债务人应合作完成该债务人获得授权支付该款项而无需扣除税款所需的任何程序手续。

贷款人成为本协议当事人时，应当及时向代理人提供纳税确认书，代理人应当将收到的纳税确认书及时发送给借款人。代理人可以要求贷款人提供特定格式的税务确认书。出借人与税务确认书所列情形发生变化的，应当及时通知借款人和代理人。


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12.3税务赔偿

a)借款人应（在代理人提出要求的三（3）个营业日内）向受保护方支付相当于被保护方确定将（直接或间接）因财务单证而遭受或已经（因应）纳税而遭受的损失、责任或费用的金额。

b)以上a）款不适用：

（一）关于对财务方评估的任何税款：

(A)根据该财务方成立所在司法管辖区的法律，或（如不同）该财务方为税务目的被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或

(b)根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区的已收或应收款项而言，

如果该税款是根据该财务方已收到或应收的净收入（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算的；或者

（二）在损失、责任或费用的范围内：

(A)根据第12.2条以增加的付款（税收总额）；或

(b)本应根据第12.2条通过增加付款得到补偿（税收总额），但仅因第12.2条第d款中的一项除外情形（税收总额）申请；或

（c）涉及要求一缔约方进行的FATCA扣除。

c)根据上述a款提出或打算提出索赔的受保护方，应将引起或已经引起索赔的事件及时通知代理人，随后代理人应通知借款人。

d）受保护方收到债务人根据本条款12.3支付的款项时，应通知代理人。

12.4税收抵免

债务人缴纳税款且相关财务方认定：

a)a税收抵免可归因于该税款支付构成部分的增加的付款、该税款支付或因此需要支付该税款的税款扣除；和

那个财政党获得并利用了税收抵免，


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财务方应向债务人支付一笔金额，该金额由财务方确定将使其（在该款项支付后）处于与未被要求由债务人支付税款时本应处于的相同的税后位置。

12.5印花税

a)借款人须在提出要求后的三（3）个营业日内，就财务方就任何财务文件所须缴付的所有印花税、登记及其他类似税项而招致的任何成本、损失或法律责任，向各财务方作出支付及赔偿。

b)有关财务方如拟根据上文a）段提出索赔，应将引起索赔的事件及时通知借款人，并应在切实可行范围内尽快提供确认索赔金额的证明。

12.6增值税

财务文件的任何一方根据财务文件列出或表示应支付的所有金额应被视为不包括任何增值税。应征收增值税的，借款人应向该财务方账户的代理人（除根据财务文件要求的金额外）支付与该增值税相等的金额。

12.7FATCA信息

a)除下文c）款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求的十（10）个营业日内：

（一）向该另一方确认是否：

(A)a FATCA豁免缔约方；或

(b)不是FATCA豁免缔约方；

（二）向该另一方提供其他方为该另一方遵守FATCA的目的合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；和

（三）为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度的目的，向该另一方提供该另一方合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

b)如果一缔约方根据上文a）（i）段向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，并且随后知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地及时通知该另一缔约方。

c)上文a）段不应强制任何财务方做任何事情，而上文a）（iii）段不应强制任何其他方做任何事情，其合理认为会或可能构成违反：

（一）任何法律法规；

任何受托责任；或


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（二）任何保密义务。

d）如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文a）（i）或（ii）段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文c）段适用的情况下），则就财务文件（及其项下的付款）而言，该缔约方应被视为其不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。

12.8FATCA扣除

a)每一缔约方均可进行FATCA要求其进行的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除相关的任何所需付款，任何缔约方均不得被要求增加其进行此类FATCA扣除的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接收方。

b)各缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应迅速通知其向其付款的缔约方，此外，还应通知借款人和代理人，代理人应通知其他融资方。

13成本增加

13.1成本增加

a)除第13.3条另有规定外（例外）借款人应在代理人提出要求后的三（3）个营业日内，为财务方的账户支付该财务方或其任何关联公司因以下原因而增加的成本的金额：

（一）于本协议日期后订立的任何法律或规例的引入或任何变更（或解释、管理或适用）；

（二）遵守在本协议日期之后制定的任何法律或法规；

（三）实施或适用或遵守巴塞尔协议III、CRD IV、CRD V、CRD VI、CRR、CRR II或CRR III或实施或适用巴塞尔协议III、CRD IV、CRD V、CRD VI、CRR、CRR II或CRR III的任何法律或法规（无论此类实施、应用或遵守是由政府、监管机构、财务方或其任何关联机构）；或

（四）实施、应用或遵守IFRS 9或相关报告准则的任何其他变更，

b)在本协议中：

"巴塞尔协议III"是指：

《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《反周期资本运作的国家当局指南》中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议


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缓冲区》，由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布，每一项均经修订、补充或重述；

（一）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求——规则文本》中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；以及

（二）巴塞尔银行监管委员会发布的有关“巴塞尔协议III”的任何进一步指南或标准。

"CRD IV"指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令修订指令2002/87/EC和废除指令2006/48/EC和

2006/49/EC。

"CRD V"指欧洲议会和理事会2019年5月20日修订指令2013/36/EU的指令（EU）2019/878，涉及豁免实体、金融控股公司、混合金融控股公司、薪酬、监管措施和权力以及资本保护措施。

"CRD VI"指欧洲议会和理事会2024年5月31日的指令（EU）2024/1619，在监管权力、制裁、第三国分支以及环境、社会和治理风险方面修订指令2013/36/EU，并修订指令2014/59/EU。

"CRR"指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求和修订第648/2012号条例（EU）的第575/2013号条例（EU）。

"CRR II"指欧洲议会和理事会2019年5月20日修订第575/2013号条例（EU）第2019/876号条例，涉及杠杆率、净稳定资金比率、对自有资金和合格负债的要求、交易对手信用风险、市场风险、对中央对手方的敞口、对集体投资承诺的敞口、大

暴露、报告和披露要求，以及法规（EU）No 648/2012。

"CRR III"指欧洲议会和理事会2024年5月31日修订第575/2013号条例（EU）的条例（EU）2024/1623，有关信用风险、信用估值调整风险、操作风险、市场风险和产出下限的要求或任何其他条例

实施上述任何一项。

"国际财务报告准则第9号“是指国际会计准则理事会（IASB）指定为”IFRS 9 "并取代IAS 39的国际财务报告准则（IFRS）。

"成本增加"是指：

融资或财务方（或其关联公司）总资本的回报率降低；


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（四）额外或增加的成本；或

（五）任何财务文件项下任何到期应付款项的减少，

由财务方或其任何关联公司招致或遭受的损失，其可归因于该财务方已订立其承诺或资助或履行其在任何财务文件下的义务。

13.2增加的费用索赔

a)拟根据第13.1条提出申索的财务方（成本增加）应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应及时通知借款人。

b)各财务方应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供确认其增加的费用金额的证明，代理人应及时将该证明转发给借款人。

13.3例外

a)条例草案第13.1条（成本增加）不适用于任何增加的成本为：

（一）归因于法律要求由义务人进行的税收减免；

（二）由第12.2条补偿（税务赔偿）（或会根据第12.2条获补偿（税务赔偿），但并非仅因第12.2条b）款中的任何除外情形而获如此补偿（税务赔偿）申请）；

（三）归因于缔约方要求进行的FATCA扣除；

（四）归因于实施、适用或遵守《资本计量和资本标准国际趋同，一项经修订的框架》，该框架由巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议之日已存在的形式发布（"巴塞尔协议II"）或实施巴塞尔协议II的任何其他法律或法规（无论此类实施、应用或遵守是由政府、监管机构、财务方或其任何关联机构实施）。为免生疑问，巴塞尔协议II的定义不应被解释为包括任何可归因于

实施或适用或遵守巴塞尔协议III、CRD IV、CRD V、CRD VI、CRR II或CRR III；

（五）归因于相关财务方或其关联机构故意违反任何法律法规。

在本条例草案第13.3条中，提述"税收减免"与第12.1条赋予该词的涵义相同（定义).


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14其他赔偿

14.1货币赔偿

a)根据财务文件应向债务人支付的任何款项（a "总和“），或就总和作出或作出的任何命令、判决或裁决，须由货币（”第一货币“），其中该款项将以另一种货币支付（”第二货币"）的目的是：

（一）向该义务人提出或提出索赔或证明；

（二）取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在收到要求后的三（3）个营业日内，就因转换而产生或因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括（a）用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（b）该人在收到该金额时可获得的一种或多种汇率之间的任何差异，向该款项到期的每一财务方作出赔偿。

b)各债务人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，以一种货币或货币单位支付财务文件项下的任何金额，而不是其表示应支付的货币或货币单位。

14.2制裁赔偿

各债务人应根据要求，就其因任何索赔、诉讼、民事处罚或罚款、任何和解以及任何其他种类的损失或责任而招致的任何费用、损失或责任，以及代理人或任何贷款人因任何债务人或其任何董事、高级职员、雇员违反任何制裁的行为而招致的所有合理费用和开支（包括合理的律师费和支出），向各财务方作出赔偿。

14.3其他赔偿

借款人应（或应促使债务人）在提出要求后的三（3）个营业日内，就该财务方因以下原因而招致的任何费用、损失或责任向该财务方作出赔偿：

a)任何违约事件的发生；

b)债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第28条而产生的任何费用、损失或法律责任（资金方之间的共享);

c)为其参与借款人在提款通知中要求但并非因本协议任何一项或多项条款的运作（仅因该贷款人的违约或疏忽）而作出的贷款提供资金，或作出安排为其提供资金；或

未按照借款人发出的提前还款通知提前还款的贷款（或部分贷款）。


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14.4对代理人的赔偿

借款人应及时赔偿代理人（合理行事）因以下原因而发生的费用、损失或责任：

a)对其合理认为可能违约的任何事件进行调查；

b)采取行动或核实其合理地认为真实、正确或适当授权的任何通知、请求或指示；

c)在本协议允许的情况下指导律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家；或

d）任何费用、损失或责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任）由代理人在根据财务文件担任代理人时（非由于代理人的重大过失或故意不当行为）招致。

14.5对保安代理人的赔偿

a)借款人因以下原因造成的费用、损失或者赔偿责任，应当及时赔偿保安代理人：

（一）证券单证或任何其他财务单证的取得、持有、保护或强制执行，

（二）作为或依赖其合理地认为真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

（三）行使财务单证或法律赋予担保代理人的任何权利、权力、酌处权和补救办法；

（四）债务人在履行其在财务文件中明示承担的任何义务时的任何违约；或

（五）根据财务文件担任担保代理人或以其他方式与受担保文件约束的任何资产有关（否则，在每种情况下，不是由于担保代理人的重大过失或故意不当行为）。

b)担保代理人可以优先于向融资当事人支付的任何款项，从担保单证标的资产中对自己进行赔偿，并支付和保留实施本条款第14.5条所规定的赔偿所需的所有款项，并对担保单证和担保单证强制执行收益对其应支付的所有款项享有留置权。

15贷款人的缓解措施

15.1缓解

每一财务缔约方应与借款人协商，采取一切合理步骤（为期十五（15）个工作日），以减轻出现的任何情况，这些情况将导致任何金额根据以下任何一项或依据以下任何一项成为应付款项，或根据以下任何一项予以注销：


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（一）条例草案第7.3条（强制提前还款–违法);

（二）第12条（税收总额和赔偿）；及

（三）第13条（成本增加),

包括（但不限于）将其在财务文件项下的权利和义务转让给另一关联公司。

c)a款）不以任何方式限制财务文件项下任何义务人的义务。

15.2责任限制

a)借款人应及时赔偿每一财务方因其根据第15.1条采取的步骤而合理、适当地招致的一切费用和开支（缓解).

b)如果财务方（合理行事）认为这样做可能对其不利，则财务方没有义务根据本条款15.1采取任何步骤。

16成本和费用

16.1交易费用

借款人应按要求及时向代理人（向有关财务方发放）支付其中任何一方因协商、编制、印刷、完善、执行、登记、联合而合理、妥当发生的一切成本费用（包括律师费）的金额：

a)本协议及本协议所指的任何其他文件；及

b)本协议日期后签署的任何其他财务文件。

16.2修正和强制执行费用等

借款人应在提出要求后的三（3）个营业日内，向代理人或其他融资方偿还其因保全、保护、强制执行或维持或试图保全或强制执行融资方在融资单证项下的任何权利而发生的一切成本和费用（包括内外部法律费用）的金额，以及其因以下原因而发生的一切成本和费用（包括内外部法律费用）：

a)根据财务文件授予任何豁免、豁免或同意；及

任何财务文件的任何修订或变更，包括与RFR变更有关的任何修订。


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第7款保障和安全

17保障和赔偿

17.1担保和赔偿

各担保人在此不可撤销地无条件担保，作为主要义务人为其自己的债务而不仅仅是作为担保人（第塞尔夫斯凯尔德考松）向各财务方，在与另一保证人共同及若干基础上：

a)借款人到期及准时支付现时或以后任何时间的任何及所有款项，将由借款人根据财务文件或就财务文件根据财务文件的条款及条文（包括但不限于本金、利息、违约利息、法律费用及其他费用、破产成本、交易及强制执行成本及任何其他成本、开支、税项及税务赔偿、货币赔偿及任何其他赔偿，就借款人根据财务文件发生的任何违约事件或任何其他违约行为而提出的损害赔偿及任何其他费用和开支的索赔）；

b)借款人在财务单据项下或与财务单据有关的所有借款人义务的到期和准时履行；和

c)如借款人的任何义务是或成为不可执行、无效或非法的，并且如果管辖法律进行了修订，但根据财务文件的条款进行了修订，则在代理人首次提出书面要求后立即就该财务方遭受、招致或支付的任何损失、责任、成本和费用向各财务方作出赔偿。

d）（这些数额统称为"未偿债务").

17.2按首次要求付款

如借款人未能在财务单证项下的任何款项到期应付时支付该款项，则各担保人须在代理人首次书面要求付款后，立即向有关财务方账户的代理人支付相当于借款人不得已支付的款项的款项，该款项须以即时可用资金支付至代理人指定的代理人账户，而无须抵销或反索，并免予、清缴或不扣除任何现行或将来的税款。

17.3不限制要求数量

根据本第17条提出的要求可由代理人（代表融资方）不时提出，本条款下可提出的要求数量不受限制。

17.4最高担保责任

每个担保人根据本第17条承担的赔偿责任总额应始终以234,000，000美元为限，加上财务文件项下任何未支付的利息、费用、责任、成本和费用。


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17.5持续担保

本担保为持续担保，自本协议签署之日起生效，并在未偿债务的代理人（代表融资方）收到足额付款前保持完全有效。

17.6无放电

每一担保人在本条第17款下的义务，不得因下列任何事件或情况而解除、损害或以其他方式受到影响，而不论该担保人是否知情和同意发生任何此种事件或情况：

a)由借款人、融资方或任何其他人根据财务文件或任何其他文件或担保所授予的任何担保的任何全部或部分无效、不规范、非法、不可执行、不完善或撤销或任何缺陷；

b)授予借款人或任何其他人的任何时间、放弃、同意或其他放任，或任何财务方或任何其他人与借款人或任何其他人作出的任何组合或安排；

c)贷款金额的任何增加或减少，或其还款条款和条件的变更（包括但不限于贷款应付利息的利率和/或计算方法）；

d）针对借款人或任何其他人的任何资产的任何担保的任何财务文件或任何权利的任何修订、修改、替换、补充、变更、妥协、延期或续期；

e）任何拒绝或忽视接受或完善或强制执行或根据任何财务文件或针对借款人或任何其他人的任何资产的任何权利或任何担保而授予的任何解除、放纵或其他救济，或任何未能实现任何担保的全部价值；

f）借款人、贷款人或任何其他人转让、转让、承担或更新财务文件项下的权利和义务；

g）借款人、贷款人或任何其他人的任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格或解散或改变其成员或地位；

h）任何融资方、借款人或任何其他人的任何公司重组、重建、合并、解散、合并、收购或公司存在或结构的任何其他变更；或

一）有关借款人、贷款人或任何其他人的任何破产或类似程序。

17.7豁免

每个担保人都明确放弃了FA法案条款下的所有权利，这些条款不是强制性条款。


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17.8复职

如果由于无力偿债或任何类似事件，借款人、任何其他担保人或任何其他融资单证下的担保提供人的任何付款必须得到偿还，或贷款人给予的任何解除（无论是关于借款人、另一担保人或这些债务的任何担保或其他方面的义务）被撤销或减少：

a)担保人的责任继续存在，犹如该等付款、解除、撤销或减少未发生一样；及

b)融资双方有权向担保人追回该证券或付款的价值或金额，如同该等付款、解除、撤销或减少未发生一样。

17.9承办

各保证人向代理人承诺，只要本保证有效：

a)在收到代理人关于发生任何违约事件的通知后，担保人将不会要求借款人或任何其他保证人对任何应付保证人的款项提出索赔，或行使借款人或任何其他保证人就该等款项有权享有的任何其他权利或补救措施，除非且直至借款人到期应付的所有款项均已不可撤销地全额支付；

b)如果借款人或任何其他担保人成为破产程序的主体或将被清盘或清算，则担保人不得（除非代理人如此指示，然后仅以担保人持有该破产或清算中的任何债权的利益以向该代理人支付根据该债权而追回的任何款项为条件）在该破产、清盘或清算中提出任何债权，直至所欠或到期的所有未偿债务均已不可撤销地全额偿付；

c)如担保人违反上述第a）及b）款，根据其中所指的行使、申索或证明而收取或追讨任何款项，则该等款项须由担保人持有，以供该代理人申请，犹如该等款项是该代理人根据本保证而收取或追讨的款项一样；及

d）它不会或没有从借款人那里为本协议项下所担保的义务采取任何担保。

17.10立即追索

在根据本条款第17条（全权酌情决定）向担保人中的一方或双方提出索赔之前，不得要求代理人对借款人、担保人或任何其他人采取任何行动。

17.11无追索权、无担保

只要未偿债务的任何部分仍未清偿，担保人对借款人、任何其他担保人或其各自的任何破产财产就担保人在本担保项下支付的任何金额均无追索权，且担保人无权就担保人在该时间后可能拥有的任何该等追索权向借款人取得任何担保。担保人可能取得的任何该等担保，应视为有利于


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财务方。只要未偿债务的任何部分仍未清偿，担保人特此放弃其对借款人或任何其他担保人已经或可能获得的任何和所有此类债权。

17.12融资方担保不发生代位求偿

在所有未偿债务全部并最终得到偿付之前，担保人无权对根据财务文件或以任何其他方式向融资方提供的任何担保进行全部或部分代位。

17.13行动

在不影响任一担保人、代理人、其他融资方根据本协议承担的义务的情况下，可作为代理人、其他融资方（视情况而定）自行酌情对借款人、担保人或任何其他人或方或证券采取行动，以追回与融资单证项下义务相关的到期应付款项。

17.14了解额外的安全性

各担保人确认并同意：

a)其已收到财务文件项下未偿金额将授予的担保的副本，并对此完全知情；

b)本担保是任何财务方现在或以后作为财务文件项下借款人义务的担保而持有的任何其他担保或担保的补充，并且不以任何方式损害。

17.15转让

代理人和融资方可根据协议第25条（对各方的变更）将本担保项下的权利转让或转让给该融资方在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让给的任何人。

17.16费用

担保人应按要求全额赔偿的方式向代理人支付融资方因保全和强制执行融资方在本担保项下的任何权利而发生的一切费用、成本和开支（包括法律费用）。

17.17没有默示豁免

代理人或任何其他财务方不得延迟或未行使本担保项下的任何权利或补救措施，除非代理人或该财务方另有书面明确说明，否则不得运作或被解释为放弃该等权利或补救措施。任何部分行使任何权利或补救措施，均不得阻止进一步或以其他方式行使该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。不得明示放弃与违约事件或代理人的任何其他事件有关的任何权利或补救措施，任何其他财务方应运作或被解释为放弃与任何类似或其他违约事件或事件有关的任何权利或补救措施。


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18安全

18.1安全文件

借款人在财务文件项下的义务和负债，包括（但不限于）借款人偿还贷款的义务以及借款人就本协议或其他财务文件向贷款人、代理人或任何其他财务方承担的所有未付利息、违约利息、佣金、费用、费用和任何其他衍生负债，应在任何时间以以下方式作担保，直至财务文件项下应付融资方的所有款项均已付清和/或全额偿还为止：

a)账户质押；

b)收益和租船合同的转让；

c)套期保值债权的转让；

d）保险的转让；

e）公司间贷款的转让；

f）担保；

g）抵押；和

h）股份质押。

18.2套期保值协议的担保

a)为免生疑问，担保单证设定的担保权益还应按比例为借款人在套期保值协议下的义务提供担保，但该担保头寸在所有方面均应从属于出借人，并须根据第29.6条进行收益的从属分配（部分付款).对冲提供商不得采取任何行动强制执行其在任何担保文件项下就对冲协议享有的任何权利，除非且直至所有未偿还给其他融资方的款项均已全部且不可撤销地偿还。

b)借款人应确保抵押被修改以涵盖在抵押日期之后以担保代理人可接受的条款订立的任何及所有套期保值协议，且不得因订立任何该等套期保值协议而无故延迟，以确保借款人在任何及所有套期保值协议下的任何责任根据抵押被担保。

18.3完善和进一步协助

各义务人承诺确保上述担保文件由其当事人在本协议日期或前后（或如果不可能，则在实际可行的情况下尽快）以担保代理人（代表融资当事人）为受益人正式签署，并在整个担保期内具有法律效力和充分效力。各债务人还承诺采取其可利用的所有行动（包括进行所有备案和登记），以实现财务文件或根据财务文件授予或拟授予担保代理人或融资各方的任何担保权益的设定、完善、保护、维持或实现。


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18.4股份质押-放弃追索

如担保代理人强制执行股份质押，各担保人在此不可撤销地（i）放弃其针对该股份质押所涉及的借款人的任何及所有债权，并解除借款人对各担保人的任何及所有负债，包括但不限于借款人在任何集团内部或股东贷款下的任何负债以及在任何追索权债权下对各担保人的任何负债（“借款人

负债"），及（ii）授权保安代理及授予保安代理授权书予

（未经任何同意、制裁、授权或任何其他方的进一步确认），解除任何和所有借款人的负债，以便在适用的强制性法律允许的范围内，允许在借款人的股份出售完成后，在没有任何担保人对借款人继续存在的任何债权的情况下，在此种出售之后对借款人继续存在。


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第8款

代表、承诺和违约事件

19代表和授权书

每一义务人在本协议日期向每一财务方作出本第19条所载的陈述和保证：

19.1地位和所有权

a)是一间有限责任公司或法团（如适用），根据其成立法团司法管辖区的法律正式成立并有效存在；

b)它有权拥有其资产，并在进行中进行其业务；

c)中间母公司直接拥有百分之百。（100.00%）于借款人的股份及投票权；及

d）终极父母直接拥有百分之百。（100.00%）在中间母公司的股份及投票权。

19.2资不抵债

没有公司诉讼、法律程序或第24.7条所述的其他程序或步骤（破产程序）或第24.8条（债权人程序），已就任何义务人被采取或威胁，而无第24.6条所述的情况（资不抵债）适用于义务人。

19.3具有约束力的义务

a)其作为当事人的财务单证和交易单证构成合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

b)除本文或其中的规定和/或在提款日之前已经或应完成的情况外，没有必要或希望进行任何登记、备案、支付税款或费用或其他手续，以使财务文件对其具有强制执行力，并且就船舶而言，抵押构成对船舶的有效和可强制执行的第一优先抵押。

19.4与其他义务没有冲突

其订立和履行财务文件和/或交易文件以及拟进行的交易不会也不会与以下事项发生冲突：

a)适用于它的任何法律或条例适用于它的任何现行法律或条例（包括欧洲议会和欧洲共同体联盟理事会2005年10月26日为打击洗钱而实施的第1905/60/EC号指令）；

b)其任何宪法文件；或

它作为一方或它或它的任何资产受其约束的任何协议或文件。


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19.5权力和权威

其有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付其作为当事方的财务文件和交易文件以及这些财务文件和交易文件所设想的交易。

19.6管辖法律和执法

a)相关财务文件的管辖法律选择将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。

b)在管辖法律的管辖范围内就财务文件获得的任何判决将在其相关管辖范围内得到承认和执行。

19.7授权及同意

它所要求的所有授权（i）与财务文件的订立、履行、有效性和可执行性以及在此及由此设想的交易有关，以及（ii）使它作为一方当事人的财务文件在其相关司法管辖区的证据可予受理，均已获得或生效，并具有充分的效力和效力。

19.8税收

a)它遵守了其须征税的所有司法管辖区的所有税收法律，并已向政府和其他公共机构支付了所有适用的税款和其他应付款项，如果不这样做则合理地可能产生重大不利影响。没有就应向公共或政府机构缴纳的任何税款或其他款项向它提出索赔，这些款项合理地可能产生重大不利影响。

b)无须作出任何税务扣除（定义见第12.1条（定义））就其根据任何财务文件可能作出的任何付款而取得的税项或因该税项而取得的税项。

19.9没有备案或印花税

根据其相关司法管辖区的法律，财务文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局备案、记录或登记，或无须就财务文件或财务文件所设想的交易支付任何印章、登记、公证或类似的税款或费用，但向核准船舶登记处登记抵押的情况除外，这些登记、备案、税费应由债务人在相关财务文件日期之后作出并迅速支付。

19.10没有违约

a)任何违约事件均未继续发生，或可能合理预期会因贷款的发放或任何财务文件的订立和履行或任何财务文件所设想的交易而导致。

没有发生任何具有重大不利影响的事件，也没有任何尚未完成的事件或情况构成违约或（在宽限期届满时，发出通知或作出任何决定或上述任何组合）可能构成对其具有约束力或其资产受其约束的具有或合理可能具有重大不利影响的任何其他协议或文书下的违约。


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19.11没有误导性信息

a)与本协议有关并由本协议或代表本协议向融资方提供的与本协议有关的任何事实信息、文件、证物或报告在所有重大方面都是完整和正确的，不包含任何对事实的错误陈述或遗漏陈述使此类信息、证物或报告在任何重大方面具有误导性的事实。

b)上文a）段所述信息中所载的任何财务预测是根据最近的历史信息和债务人在编制之日认为合理的假设编制的。

19.12原始财务报表

a)原始财务报表真实、公允地反映了其相关期末的财务状况，并按照一贯适用的美国公认会计原则编制。

b)自原财务报表日期起，其业务或财务状况并无重大不利变动。

19.13Pari passu排名

其在财务文件下的付款义务排名至少pari passu与其所有其他无担保和非次级债权人的债权，但普遍适用于公司的强制性法律优先承担的义务除外。

19.14没有待决的诉讼或威胁

任何法院、仲裁机构或代理机构的诉讼、仲裁或行政诉讼程序（据其所知并相信）均未对其提起或受到威胁，任何法院、仲裁机构或代理机构或在其面前提起的诉讼、仲裁或行政诉讼程序（如果作出不利裁定，可能合理地预期会产生重大不利影响），也未发布任何可能合理地预期会产生重大不利影响的判决或命令。

19.15没有豁免权

由其作为一方的每一份财务文件的签署和交付，以及其行使各自权利和履行其在每一份财务文件下的义务，将构成为私人和商业目的而进行的私人和商业行为，且其（破产或任何类似程序除外）无权就任何财务文件在挪威和/或其他地方（视情况而定）进行的任何其他程序中为其本身或其任何或全部资产主张免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免。

19.16不清盘

其重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）、清盘、解散、司法管理或行政或委任接管人、管理人、行政接管人、司法管理人、受托人或其类似人员或其任何或全部资产，均未采取任何公司行动，也未采取任何其他步骤或已启动或威胁对其提起法律诉讼。


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19.17环境合规

它已在所有重要方面履行和遵守所有环境法、环境批准和所有其他直接或间接涉及任何污染、污染或废物或与船只有关的任何有毒或有害物质的释放或排放的重要契约、条件、限制或协议。

19.18环境索赔

没有提出任何环境索赔或（据义务人所知和所信）对其构成威胁。

19.19ISM规范和ISPS规范合规

ISM守则和ISPS守则与任何义务人、管理人和/或船只有关的所有要求均已在所有重大方面得到遵守。

19.20船只

船只是：

a)在借款人的绝对所有权中，不受任何产权负担（根据第22.5条许可的除外（负质押–抵押品））及借款人是并将继续是该船只的唯一、合法及实益拥有人；

b)根据该认可船舶注册处的法律及旗帜以借款人的名义在认可船舶注册处注册；

c)在各个方面都具有运营适航性并适合服务；和

d）与经批准的船级社分类，免费提供所有逾期要求、建议和条件。

19.21反腐败法律和制裁

义务人在遵守适用的反腐败法律和制裁的情况下开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

19.22不洗钱

a)就融资以及履行和履行其在财务文件项下的义务和负债以及其作为缔约方的财务文件所实施或预期的交易和其他安排而言，它是为自己的账户行事，上述情况不会涉及或导致违反为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序（定义见欧洲议会和理事会2006年10月26日指令2005/60/EC第1条（经修订，不时补充和/或更换）。

借款人将根据其全部责任并完全用于本协议规定的目的，将融资收益用于其自身利益。


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19.23无违法行为

除由债务人通知代理人并由代理人书面接受（根据多数贷款人的指示行事）外，每名债务人在所有重大方面均遵守适用于其的任何法律或法规。

19.24制裁

任何义务人或其任何附属公司，以及据其所知，其各自的董事、高级人员或雇员均未：

a)违反任何制裁；

b)是受限制方，也不直接或间接代表受限制方行事；或者

c)已接获通知或知悉就制裁而针对其提出的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序、正式通知或调查。

19.25重复

本第19条所列的重复陈述，应视为重复：

a)在每次提款通知之日；

b)在每个提款日；

c)在每个计息期的第一天；及

d）在根据第20.2条转交代理人的每份合规证书（合规证书）（或者，如果没有转发此种合规证书，则最迟应在每一天将此种证书转发给代理）。

20信息承诺

本第20条规定的承诺自本协议之日起并在整个担保期内继续有效。

20.1财务报表

终极家长应为所有出借人向代理提供足够的副本：

a)一旦获得同样的信息，但无论如何在其每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，其该会计年度的合并经审计财务报表；

b)一旦获得同样的条件，但无论如何在每个财政季度结束后的两（2）个月内，其该财政季度未经审计的综合财务报表；和

一旦同样变得可用，但无论如何不迟于每年2月28日，其预算和现金流预测。


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20.2合规证书

终极父母应向代理人提供，每套财务报表根据第20.1款a）和b）款交付（财务报表），一份符合规定的证书，格式载于附表4(合规证书表格）由Ultimate Parent的CFO签署，列出（合理详细地）关于遵守第21条的计算（财务契约）及依据第7.1条进行的附属维修测试（强制提前还款–抵押品维护测试），截至该等财务报表编制之日止。

20.3船舶市值

确定船舶市场价值的估值应由借款人在启动前期间的每个财政季度结束前以及其后的每个财政半年获得借款人的成本，并连同每份相关合规证书一起发送给代理人，或者，如果违约事件已经发生并正在继续，则按代理人（代表多数贷款人行事）可能要求的进一步频率发送给借款人的成本。

20.4关于财务报表的要求

义务人应当促使依据第20.1款交付的每套财务报表（财务报表）采用美国公认会计原则、会计惯例和财务参考期编制，与编制原始财务报表时适用的会计惯例和财务参考期一致，除非就任何一组财务报表而言，它通知代理美国公认会计原则、会计惯例或参考期发生了变化，并且义务人的审计师向代理交付：

a)描述这些财务报表为反映美国公认会计原则、会计惯例和编制该义务人原始财务报表所依据的参考期而进行的任何必要变更；和

b)代理人合理要求的形式和实质内容的充分资料，使贷款人能够确定第21条（财务契约）得到遵守，并对这些财务报表中显示的财务状况与该债务人的原始财务报表进行了准确的比较。

本协议中对这些财务报表的任何提及均应被解释为对那些经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。

20.5会计年度

未经代理人（代表多数贷款人）事先书面同意，不得更改任何债务人的会计年度。

20.6信息–杂项

债务人应通知代理人和/或向代理人提供（如代理人要求，应提供足够的副本，供所有出借人使用）：

在发出的同时，债务人一般向其债权人发出的所有文件的副本；


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c)立即了解针对债务人的当前、威胁或未决的任何诉讼、索赔、仲裁或行政程序的细节，这些细节如果被不利地确定，可能会产生重大不利影响；

d）迅速提供代理人可能合理要求的有关义务人和船舶的业务、运营、资产、运营（财务或其他）和技术数据的进一步信息，这些信息可以在不违反任何保密承诺或证券/监管交易所的任何适用法律或规则的情况下交付；

e）迅速，由代理人（代表融资方）合理要求的此类进一步信息，以便每个融资方进行并确信其已根据财务文件中所设想的交易遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下的其他类似检查；

f）一旦他们意识到这一点，任何控制权的变更；

g）在知悉最终受益所有人、最终受益所有人的姓名以及代理人或任何贷款人合理要求的文件和其他证据的任何变更后立即予以确认，以便代理人或此类贷款人进行并信纳其已根据与最终受益所有人有关的所有适用法律法规遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查；和

h）迅速，一旦意识到他们，任何损失、扣押、捕获或海盗针对船只的详细情况。

20.7违约通知

各义务人应在知悉任何违约（以及为补救而采取的步骤，如有）发生时立即通知代理人。

20.8有关租船合同详情的信息

在开工前期间，借款人应按代理人的要求，每隔不超过每两个月一次的时间间隔，将不属于租船人的船舶的任何雇用情况告知代理人，其中除其他外，包括租船人的名称、出租率和合同期限。

20.9环境索赔的通知

各义务人在知悉相同情况后，应在合理可行的范围内尽快以书面通知代理人：

a)如任何环境申索已开始提出，或（尽义务人所知及所信）对义务人或船只构成威胁；及

b)将会或有合理可能导致对债务人或船只提出或威胁提出任何环境索赔的任何事实和情况。

20.10“了解你的客户”支票

如果：


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（一）于本协议日期后订立的任何法律或规例的引入或任何变更（或解释、管理或适用）；

（二）本协议日期后最终实益拥有人的任何变更；

（三）任何适用的KYC程序；

（四）在本协议日期后，债务人（或债务人的控股公司）的地位或债务人（或债务人的控股公司）的股东组成的任何变化；

（五）贷款人提议将其在本协议下的任何权利和/或义务转让给在此种转让或转让之前不是贷款人的一方；或

（六）任何适用于代理人或任何贷款人的反洗钱或反恐怖主义融资法律法规，

责成代理人或任何贷款人（或，在上文第（iii）段的情况下，任何潜在的新贷款人）在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，每一义务人应在代理人或任何贷款人的请求下迅速提供或促使提供代理人（为其本身或代表任何贷款人）或任何贷款人（为其本身或在上文第（iii）段所述事件的情况下，代表任何潜在新贷款人）以便代理、该贷款人或在发生上文第（iii）段所述事件的情况下，任何潜在新贷款人进行并信纳其已根据财务文件所设想的交易遵守所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

d）各贷款人应在代理人提出要求后迅速提供或促使提供代理人（为其自身）合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中所设想的交易进行并确信其已遵守所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

就本条例草案第20.10条而言：

"适用的KYC程序“指任何适用的”了解你的客户"检查或类似的身份识别程序，或贷款人或代理人的同等内部政策，或适用法律或法规要求的任何同等程序。

20.11网站的使用

a)最终母公司可履行其在本协议下的义务，交付与这些融资方有关的任何信息（“网站出借人”）接受这种通信方式的人员，将此信息发布到终极家长和代理人指定的电子网站（“指定网站”）如果：

代理人明确同意（与各融资方协商后）接受以此方式传达信息；


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一）Ultimate家长和代理都知道指定网站的地址和任何相关的密码规格；和

二）信息采用Ultimate家长和代理之前商定的格式。

如有财务方（a "纸质表格贷款人”）不同意以电子方式交付信息，则代理人应相应通知Ultimate家长，并且Ultimate家长应以纸质形式向代理人提供信息（为每个纸质表格贷款人提供足够的副本）。在任何情况下，终极家长应向代理人提供至少一份纸质的

它要求提供的任何信息。

b)代理应在最终家长和代理指定指定该网站后，向每个网站出借人提供该指定网站的地址和任何相关密码规格。

c)终极家长在知悉其发生后应立即通知代理人，如有以下情况：

一）因技术故障无法访问指定网站；

二）指定网站变更的密码规范；

三）根据本协议要求提供的任何新信息发布到指定网站；

四）任何已根据本协议提供并张贴在指定网站上的现有资料，均予修订；或

五）终极家长意识到指定网站或在指定网站上发布的任何信息正在或已经被任何电子病毒或类似软件感染。

如Ultimate Parent根据上文第c）i）段或第c）v）段通知代理，则Ultimate Parent在该通知日期后根据本协议须提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非且直至代理和每个网站贷方信纳引起通知的情况不再继续。

21财政盟约

21.1财务定义

除本协议另有明确规定外，本条款中使用的会计术语应根据美国公认会计原则进行解释。

为本第21条的目的，应适用以下定义：

"现金及现金等价物"指在任何日期，根据美国公认会计原则在每种情况下报告的集团可自由使用的现金和现金等价物的总额，包括但不限于：

在手现金或在任何银行或金融机构可自由获得的存款；


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c)在有关计算日期后十二（12）个月或以下期限的存款证或有价债务证券（包括但不限于货币市场基金），由标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司对其长期无担保和非信用增强型债务的评级为A级或更高或穆迪投资者服务有限公司A2级或更高或国际公认信用评级机构的可比评级的安排人或金融机构发行；或

d）由代理人（根据多数贷款人的指示行事）以书面批准的任何其他票据、证券或投资，在每种情况下，任何债务人当时均有权实益获得，并可迅速变现并针对贷款申请。

"权益比率"是指总股本与总资产的比率。

"流动性"指在任何特定时间，（i）现金和现金等价物和（i）任何剩余期限至少为六（6）个月的信贷安排下可自由和无条件用于提款的任何未提取金额的总和。

"总资产"是指按照美国公认会计原则，总资产的合计账面价值。

"总股本"指根据美国公认会计原则被视为权益的权益的总账面价值。

"营运资金"指流动资产减流动负债（不包括未来十二（12）个月内到期的分期长期债务、资本租赁付款，以及仅就借款人而言，根据第22.10 b条产生的任何集团内部债务）（ii）（金融负债限制).

21.2财务测试

a)本条例草案第21条所载财务契诺（财务契约）应按照一贯适用的美国公认会计原则计算，始终提供，租赁义务应在2019年1月1日之前根据适用的会计原则进行分类（为免生疑问，不考虑因IFRS 16或同等标准而对会计原则进行的任何修订）。

b)财务契约应每季度进行测试，参照根据第20.1条第a）款和第b）款交付的每一份财务报表（财务报表）及/或依据第20.2条交付的每份合规证明书（合规证书），而就第21.3条b）段所载财务契诺（财务契约）以下，还应交付证明收益账户持有金额的账户对账单。

21.3财务契约

a)终极父母应确保其在任何时候（在合并基础上）保持：

（一）股权比例最低为0.20比1.00；

（二）积极的营运资金；

（三）流动性最低以下者为准：

25,000，000美元；或


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(A)相当于百分之五的数额。（5%）集团综合计息金融负债总额净任何现金及现金等价物；及

b)借款人应确保其在开工前期间在收益账户上持有现金，最低金额为：

（一）提款日之前（含提款日），最低现金余额。借款人应当在提款日后三（3）个月之日，使用收益账户上的现金或者船舶收益中的现金进行首次还本付息和摊销；

（二）在融资项下的债务和利息首次还本付息时，收益账户应补充相当于（a）融资项下债务和利息还本付息所需金额中较低者的金额，直至借款人根据租船合同通知承租人的任何交付日期结束（“交付通知"）和（b）融资三（3）个月债务和利息服务所需的金额；

（三）在融资项下的债务和利息第二次还本付息且未根据上文第（ii）段进行交付时，收益账户应补充相当于（a）融资项下债务和利息还本付息所需金额直至交付通知项下的任何交付日期结束和（b）融资项下三（3）个月债务和利息还本付息所需金额中较低者的金额；和

（四）如果尚未根据上文第（iii）款发生租船交付日期，则应补充收益账户上的金额，以确保在租船交付日期之前的剩余期间始终有足够的金额为融资服务。

21.4会计原则变更

如代理人认为本条例第21条所载的定义及/或财务契诺（财务契约）需要因任何会计原则、确定或要求的变更而进行修订，最终母公司和代理人应本着诚意协商（根据贷款人的指示行事的代理人），以修订现有的定义和/或财务契约，从而为贷款人提供与本第21条所载定义和/或财务契约基本相同的保护（但对借款人或最终母公司而言并不是实质性更繁重的）。

22一般承诺

本第22条规定的承诺自本协议之日起并在整个担保期内继续有效。

22.1授权等

义务人应当及时：

a)获得、遵守和做一切必要的事情，以保持充分的效力和效力；和

向代理人（如有要求）提供经核证的副本，


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根据其注册成立司法管辖区的任何法律或条例所需的任何授权，以使其能够履行其在财务文件项下的义务，并确保在其注册成立任何财务文件的司法管辖区内证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。

22.2遵守法律

每一义务人应在所有重大方面遵守其可能遵守的所有法律。

22.3Pari passu排名

各债务人应确保其在财务文件项下的义务确实并将至少排pari passu与其所有其他当前和未来的无担保和非次级债务，但适用于一般在其公司成立的司法管辖区或在停靠港的司法管辖区的公司的强制性法律优先考虑的债务除外。

22.4标题–抵押品

借款人将持有该船只、其保险、其收益和其所有其他资产的合法所有权并拥有其全部实益权益，不附带任何担保权益，但财务文件设定的和第22.5条规定的除外（负质押-抵押品).

22.5负质押–抵押品

任何债务人或集团任何其他成员均不得就（i）受担保文件项下担保权益约束或拟受担保权益约束的任何资产，或（ii）借款人的任何其他资产设定或允许存续任何担保权益，但以下情况除外：

a)担保文件项下设定的担保权益；

b)逾期不超过四十五（45）天的正常经营过程中产生的任何担保权益或因法律运作和担保义务而产生的任何担保权益；和

c)向代理人书面披露的任何担保权益，并经代理人书面同意（根据多数贷款人的指示行事）。

22.6借款人和中间母公司的所有权

a)中间家长应在任何时候直接拥有百分之百。（100.00%）于借款人的股份及投票权。

b)最终父母应在任何时候直接拥有百分之百。（100.00%）在中间母公司的股份及投票权。

c)除根据担保文件设定的担保权益外，任何债务人均不得就借款人或中间母公司发行的任何现有或未来股份设定或允许存续任何担保权益。

22.7资产保全

各债务人应保持和保全代理人认为（根据多数贷款人的指示行事）为开展其业务而需要或可取的所有资产，按本协议日期拟进行的那样，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外。


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22.8业务变更

义务人应确保，未经代理人（代表贷款人）事先书面同意，其业务的一般性质与在本协议日期进行的业务不发生任何变化。

22.9没有合并等。

未经代理人（代表贷款人）事先同意，任何义务人不得与任何其他人进行任何合并、合并、分拆、剥离、合并或成为任何重组、名称变更或组织类型变更的主体。

22.10金融负债限制

a)借款人不得发生、创设或允许存续任何金融债务。

b)以上a）款不适用于金融负债：

（一）财务文件项下发生的；

（二）根据任何担保人的任何贷款而招致，但任何担保人根据该等贷款提出的债权须受公司间贷款转让的规限，并完全从属于财务文件项下的融资方的债权；或

（三）贷款人书面同意。

22.11财政支持

借款人不得向任何人发放或发放任何贷款、担保或其他形式的资金支持，但以下情形除外：

a)在船舶正常经营过程中以贸易信贷方式提供资金支持；以及

b)向担保人提供的集团内部贷款，前提是任何其他担保人的义务始终完全从属于财务文件项下的任何义务，借款人在此类贷款下的债权受公司间贷款转让的约束。

22.12来自借款人的分配

发生持续的违约事件后，借款人不得：

（一）就其股本（或其股本的任何类别）宣派、作出或支付任何股息、收费、费用或其他分派（不论是现金或实物）；

（二）就任何债务向其任何股东支付任何利息或偿还任何本金（或资本化利息）；或

（三）赎回、回购或偿还其任何股本或决心这样做，或订立任何具有第（i）至（iii）段所述类似效力的交易或安排。

22.13来自终极父母的分配

除下文b）段所列限制外，最终父母可：


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（一）就其股本（或其股本的任何类别）宣派、作出或支付任何股息、收费、费用或其他分派（不论是现金或实物）；

（二）就任何债务向其任何股东支付任何利息或偿还任何本金（或资本化利息）；

（三）赎回、回购或偿还其任何股本或决心这样做；或

（四）订立任何具有（i）至（iii）段所述类似效力的交易或安排。

c)只有在以下情况下，才能进行和实施上文a）段所述的分配：

（一）不存在任何违约事件，并且在将进行分配的时间或将因进行、支付或宣布分配而导致的时间上仍在继续；或者

（二）由代理人（代表多数贷款人）另行书面同意。

22.14投资

借款人不得进行任何投资或收购，无论是船舶、公司（或公司股份）或其他，但以下情况除外：

a)船舶的普通和定期维护；和

b)为符合本协议的规定而需要对船只进行的任何其他维修，包括但不限于第23.3条（分类和维修).

22.15环境合规

义务人应在所有方面遵守所有适用的环境法，但须遵守任何适用的环境批准的条款和条件，并获得和维持任何适用的环境批准。

22.16公平交易

任何债务人不得直接或间接与任何一方进行任何交易（但不限于购买、出售或交换资产或提供任何服务），除非依据债务人业务的合理要求，并根据公平合理的条款（视情况而定）对债务人不低于当时在公平交易中可能获得的条款。

22.17上市

最终母公司应继续在奥斯陆证券交易所、纽约证券交易所或代理（代表贷款人）可接受的其他认可证券交易所上市。

22.18套期保值

对冲提供方应对与船舶或融资有关的以竞争性条款进行的利息对冲享有优先拒绝权。


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c)任何债务人不得为投机目的进行衍生交易，为免生疑问，就套期保值协议下的任何套期保值而言，被套期保值的名义金额不得超过未偿还的贷款。

d）借款人承诺确保（i）对冲协议仅记录根据协议或与协议相关的对冲利率风险的交易，以及（ii）任何对冲协议的副本一经签署即提供给代理。

22.19收益账户

借款人应在开户行开立和维护其所有收益账户，确保所有收益均支付给收益账户，收益账户仍受账户质押约束。借款人可以自由操作并从收益账户中提款，直到违约事件发生且仍在继续。

22.20船只就业

a)船舶自租船交付之日起按租船合同受雇。在租船合同初始到期前根据租船合同重新交付或注销的，借款人应（i）按照第7.3条预付贷款（强制性预付款））或（ii）在90天内根据贷款人可接受的条款和条件订立新的租船合同（此种接受不得被无理拒绝或延迟）。

b)未经多数贷款人事先书面同意不得无理拒绝或拖延，借款人不得作出或同意对租船合同项下的任何重大变更或放弃。在这方面，任何与交易对手、租船合同下的租期、终止和/或每日租船费率有关的变更或豁免应始终被视为重大事项。

22.21税收

义务人应在允许的期限内缴纳和解除对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅限于此种缴纳是出于善意而受到质疑或可以合法扣留的情况。

22.22制裁

a)各债务人及其子公司，且债务人应确保其各自的董事、高级管理人员和雇员、代理人和代表应在所有方面遵守制裁。

b)任何债务人及其子公司不得、且债务人应确保其各自的董事、高级管理人员或雇员不会、不采取任何行动或不作为导致或合理可能导致其或任何财务方成为受限制方。

c)任何义务人不得将任何活动或与受限方交易所得的任何收入或利益用于履行对融资方的任何到期或应付的义务；

d）各债务人应促使任何活动或与受限制方交易的收益不得记入以其名义在任何财务方持有的任何银行账户；

每一义务人在知悉后应在法律许可的范围内迅速向代理人提供针对其的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查的详细信息


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任何制裁当局的制裁，并提供关于正在采取哪些步骤回答或反对这种要求、行动、诉讼、诉讼或调查的信息；

e）任何债务人不得准许或授权任何其他人直接或间接使用贷款收益，或出借、支付或出资或以其他方式提供该等收益的全部或任何部分，或准许任何财务方根据财务文件向该债务人提供的服务用于（i）任何受限制方或为其利益或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括根据本协议参与贷款的任何人，不论是作为财务方或其他方面）或任何该等人士成为受限制方；及

f）每一义务人应确保该船只不是或不会成为任何制裁的目标（通过根据任何制裁或制裁清单指定的船只）。

22.23欧盟纾困

如果任何财务文件（对冲协议除外）将受非欧洲经济区成员国法律管辖，那么在代理人确定有必要的情况下，此类财务文件应在其进入之前，或者如果已经生效，则应修改为包含贷款市场协会建议的当前形式的欧盟纾困条款。

23船舶盟约

本第23条规定的承诺自本协议签订之日起并在整个担保期内继续有效。

23.1保险

a)借款人应维持或确保船舶投保此类风险，包括但不限于船体和机械、保护和赔偿（包括与保赔协会国际集团内的俱乐部的污染责任的最高承保范围）、船体利息和/或运费利息和战争风险（包括恐怖主义行为、劫持、没收和海盗）保险，保险金额、条款以及作为代理人（根据多数贷款人的指示行事）不时批准的经纪人、俱乐部和/或保险人（不得无理拒绝该批准）。

b)船体和机械的保险价值（以约定价值为基础）加上船体利息和/或运费利息，以及战争风险，应涵盖（i）船只的市场价值和（ii）至融资项下贷款的百分之一百二十（120.00%）中的较高者。

c)船体和机械保险的保险价值应至少涵盖船舶市场价值的百分之八十（80.00%）。剩余的保障可作为船体利息和/或运费利息取出。

各义务人应促使担保代理人（代表融资方）在保险合同中注明为第一优先抵押权人，同时由承保人向其代理人确认有关保险和应付损失条款的转让通知已在保险合同中注明，且标准承诺书由保险人和/或经纪人（如适用）签署。


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d）不迟于有关保险到期日前十四（14）天，借款人应促使向代理人交付一份证明，证明上述a段所述保险已通过其续保并就具有上文b）段所要求的保险价值的船只投保的保险经纪人，证明该等保险具有充分的效力和效力，且担保代理人（代表融资方）已获相关保险人注意。

e）借款人应代理人的要求（如贷款人提出要求），为借款人的账户投保抵押权人利息保险（"MII“）和/或抵押权人的权益–附加风险污染保险（”MAPI"）最高可覆盖承诺总额的百分之一百二十（120.00%）。

f）如a）段所提述的任何保险构成船队承保的一部分，借款人应促使保险人和/或经纪人（如适用）向代理人承诺，他们不得就该船只的任何索赔抵销该船队承保的其他船只的任何应缴保费或任何其他保险的应缴保费，也不得因该船队承保的其他船只未缴保费或该其他保险的应缴保费而取消本保险，并应承诺在代理人提出要求时就该船只签发单独的保单。

g）借款人应促使任何保单中被指名为被保户或共同被保户的人向保安代理人转让该等保险或提供保安代理人可能要求的其他令人满意的保证。此外，借款人应促使担保代理人有权指定被保险人。

h）借款人应促使船舶始终按照保险文书的条款（包括其中明示或暗示的任何保证）使用，并遵守保险人可能规定的额外保费或其他要求。

一）未经代理人（代表贷款人）事先书面同意，任何义务人不得对上述a）和b）段所述保险作出任何变更。

j）代理人将在任何使用融资之前为借款人的账户从独立保险顾问处获得一份保险报告，如果代理人（根据多数贷款人的指示行事）有此要求，则此后每年一次。

k）借款人将应要求不时向代理人提供代理人酌情要求的有关保险以及通过或与之订立保险的经纪人、承销商、协会或俱乐部的信息。

l）各义务人应迅速采取所需的任何步骤，或提供代理人要求的任何和所有协助，以确保迅速收取保险项下的任何索赔。

23.2应付损失

就船舶的实际或推定或商定或安排或妥协的全损或所有权要求或其他强制性取得而与保险有关的索赔以及就重大伤亡应支付的索赔，也就是说，应支付超过3,000，000美元的任何索赔（或其总和）


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给安全代理。在不违反所有其他债权的情况下，除非及直至保险人接获保安代理人根据本协议持续及未获补救的违约事件的通知，而在该事件中，所有债权均须直接支付予保安代理人，最高不超过融资方的抵押贷款利息，则须直接解除对所涉及的修理、打捞或其他费用的补偿，或在借款人已完全修复损坏并已支付全部打捞或其他费用或与修理有关的借款人实际费用的其他情况下，作为补偿，打捞和/或其他费用。

23.3分类和维修

义务人应当保持船舶处于符合一级所有权和管理惯例的良好、安全、高效状态，特别是：

a)从而与经批准的船级社保持相关行业所需的最高分类，没有逾期的建议和条件；和

b)从而遵守适用于在船舶船旗国注册的船舶或向该船舶可能不时交易的任何司法管辖区交易的船舶的法律和法规（法定或其他）。

23.4对租船、委任经理等的限制。

a)借款人未经代理人（代表多数贷款人）事先书面同意，不得：

（一）以光船出租该船只，租期不包括予集团另一成员（但须就该集团该成员的收益及就该船只的租船而享有代理人（代表融资方）的令人满意的担保权益）；

（二）租用或租用任何船只或吨位；

（三）委任一名经理人，但任何认可经理人除外；或

（四）更改船只的等级认证。

b)借款人将船舶管理变更为另一认可管理人，或将船级社变更为另一认可船级社，应告知代理人，并应在收到租船人同意相关变更后立即告知代理人。

c)借款人不得未经代理人（代表多数贷款人）的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或延迟，作出或同意根据租船合同作出任何重大更改或放弃。在这方面，与交易对手、租期、终止和租金率有关的任何变更或豁免应被视为重大，但借款人根据租船合同对租金率或应收款的任何增加均无需征得同意。

23.5某些事件的通知

借款人应当立即通知代理人：


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a)船舶发生的任何涉及维修的事故，其费用将或可能超过3,000，000美元（或任何其他货币的等值）；

b)任何保险人或船级社或任何主管当局作出的任何要求或建议，而该等要求或建议未获即时遵从或无法即时遵从；

c)对船舶、收益或保险行使或声称行使任何留置权；

d）由于时间的推移或其他原因，船只已成为或正在成为可能成为全损的任何事件；

e）针对借款人、管理人或与船舶有关的其他方面就严重违反《ISM守则》或《ISPS守则》提出的任何索赔；和

f）如代理人以不多于每两个月的间隔提出要求，则在启动前期间就该船只订立的任何短期或临时雇用合同，包括但不限于承租人的名称、租用率和合同期限。

23.6船只的运作

a)借款人应在所有重大方面遵守或促使任何管理人员遵守ISM守则、ISPS守则、Marpol、所有环境法和适用于船只、其所有权、运营和管理或借款人业务的所有其他法律或法规，不得雇用船只，也不得允许其雇用：

（一）以任何方式违反任何相关司法管辖区的法律或条例，包括但不限于《ISM守则》；

（二）在违反COFR规定的美国水域，始终按要求确保为此目的维护财务责任证明；和

（三）在世界任何地区发生敌对行动（无论是否宣战）时，在被任何政府或船只的战争风险保险人宣布为战区的任何区域内，除非借款人（由其承担费用）实施了任何特殊、额外或修改的保险范围，这对于当时在该国领海内交易船只的一级船东来说是必要的或习惯的，并且已向代理人提供了此类范围的证据。

b)在不限于本条款23.6的一般性的情况下，借款人应遵守或促使遵守（如适用）不时通过、修订或取代的《1974年国际海上人命安全公约》（SOLAS）的所有要求，包括但不限于《STCW95》、《ISM守则》或《ISPS守则》。

23.7检查和班级记录

借款人应根据代理人许可的请求，并应促使任何管理人和承租人许可，由代理人指定一人检查船舶，每十二（12）个月限一次，费用由借款人承担。如果请求是在违约事件持续发生后提出的，则对每年的检查次数不作限制。除非有


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为违约事件，任何检查不得干扰船舶的正常运营和交易。

g）借款人应指示船级社，应代理人的书面要求，将船级社持有的与船舶有关的所有类别记录的副本发送给代理人。

23.8调查

借款人应向或促使船舶提交为分类目的可能需要的定期或其他调查，并确保完全符合船舶船旗国的规定，并在代理人需要时向代理人提供或促使向其提供就其发出的所有调查报告和类别确认书的副本，但以每年一次为限。

23.9逮捕

借款人应或应促使承租人（如有）及时支付和解除：

a)对船舶、收益或保险产生或可能产生海事或占有式留置权或可强制执行的索赔的所有责任；

b)与船只、收益或保险有关的所有过路费、税款、会费、罚款、罚款及其他金额；及

c)有关船只、收益和保险的所有其他支出。

23.10亏损总额

船舶发生全损的，借款人应当在全损日期后九十（90）日内，取得相关保险人的书面确认书并向代理人出示，确认与全损有关的索赔已被全额受理，保险收益按照第7.1条用于提前偿还贷款（强制提前还款–全部损失或出售).

23.11拆解

a)借款人应促使该船只拥有绿色护照，该护照应在该船只的整个使用寿命期间予以维护和提供。

b)各义务人应确保其或集团其他成员控制的正在报废的船只或其他船只，或出售给意图报废的中间人的船只，在以对社会和环境负责的方式开展其回收业务的回收场按照2009年《香港国际船舶安全和无害环境回收公约》或2013年11月20日《欧盟船舶回收条例》的规定进行回收。

23.12旗帜、名称及注册处

a)船舶须在任何时间向认可船舶注册处注册。

未经代理人（代表所有出借人）事先书面同意，借款人不得更改船舶的船旗、名称或注册处。在取代抵押的情况下，以及代理人满意的结账安排，出借人不得拒绝借款人的要求


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将船舶注册处由一个认可船舶注册处更改为另一个认可船舶注册处，除非已发生违约。

b)借款人在收到承租人同意上述b）段所列有关变更后，应立即通知代理人。

23.13海神原则

借款人应应任何贷款人的请求，在每个日历年的7月31日或之前，按借款人的成本，向代理人（代表融资方）提供或促使其提供所有必要的信息，以使任何贷款人在上一年遵守《海神原则》规定的义务，包括但不限于根据附件六第22A条和任何合规声明要求收集和报告的所有船舶燃料油消耗数据，在与上一个日历年度的船只有关的每一种情况下，并在此同意每个贷款人从第三方获得此类信息，但始终须在未经借款人事先书面同意的情况下，任何贷款人不得以船只的身份公开披露此类信息，但借款人承认，根据海神原则，此类信息将构成有关贷款人投资组合气候调整的已发布信息的一部分。

23.14安静的享乐信件

根据《租船合同》，在《租船合同》有效期内，将要求出借人提供一份静默享受函，但须以出借人满意的形式和实质内容为前提（由其自行酌情决定，合理行事）。悄悄享有函应在担保权益以担保代理人（代表融资方）为受益人的签立和登记后的十四（14）天内提供给承租人，但如果船舶在该时间已交付给承租人，则不迟于五（5）天。

24违约事件

本条例第24条所列的每项事件或情况均属违约事件（除第24.17条（加速度)).

24.1不付款

任何债务人不会在到期日支付根据财务文件在其表示应支付的地点和货币支付的任何应付款项，除非：

a)其未能支付是由于行政或技术错误影响了资金的转移，尽管有义务人的及时支付指示；和

b)付款在到期后的三（3）个工作日内完成。

24.2财务契约、制裁、保险和分类

第21条的任何规定（财务契约), 22.20 (船只就业), 22.22 (制裁），23.1 a）至d）（保险）或23.3a）（分类维修）不获信纳，或第19.24条（制裁）不属实。


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24.3其他义务

a)债务人不遵守财务文件的任何条文（第24.1条所提述的条文除外（不付款）及第24.2条（财务契约、制裁、保险和分类)).

b)如果未能遵守的情况能够得到补救，并且在（i）代理人向借款人发出通知和（ii）任何义务人意识到未能遵守的情况中较早者的十（10）个营业日内得到补救，则不会发生上文a）段所述的违约事件。

24.4失实陈述

财务文件中由债务人作出或当作作出的任何陈述或陈述，或根据或与任何财务文件有关而由债务人交付或代表债务人交付的任何其他文件，在作出或当作作出时，均为或证明在任何重大方面不正确或具有误导性。

24.5交叉违约

a)任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内都不会得到偿付。

b)由于违约事件（无论描述如何），任何债务人的任何金融债务被宣布或以其他方式在其指定的到期日之前到期和应付。

c)任何债务人的债权人因违约事件（无论描述如何）而取消或暂停对任何债务人的任何金融债务的任何承诺。

d）由于违约事件（无论描述如何），任何债务人的任何债权人都有权宣布任何债务人在其指定到期日之前到期应付的任何金融债务。

e）如果属于上述a）至d）段范围内的金融债务或金融债务承诺的总额低于8,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币），则不会根据本条款24.5发生违约事件。

24.6资不抵债

a)债务人无法或承认无力支付到期债务，暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务。

b)债务人的资产价值低于其负债（考虑到或有负债和预期负债）。

24.7破产程序

就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

暂停付款、暂停任何债务、清盘、停止营业、解散、行政、司法管理或重组（通过自愿安排、计划或安排或其他方式）债务人；


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c)与债务人的任何债权人的组成、妥协、转让或安排；

d）就债务人委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、司法管理人或其他类似人员；或

e）强制执行对债务人任何资产的任何担保权益（不包括对担保人在集团内拥有特殊目的船舶的实体（不包括任何债务人）中拥有的股份的任何股份质押的强制执行）。

24.8债权人程序

任何征收、扣押、扣押、遇险或执行均影响债务人的任何资产或资产（不包括担保人在集团内拥有特殊目的船只的实体（不包括任何债务人）中拥有的股份），且在债务人知悉后三十（30）天内不解除。

24.9逮捕

对船只采取或征收扣押或扣留措施，但在债务人知悉后二十（20）天内（或贷款人书面批准的较长期限内）未解除的。

24.10停止营业

任何义务人暂停或停止开展（或威胁暂停或停止开展）其全部或大部分业务，或以其他方式大幅改变其业务的一般性质。

24.11非法性

债务人履行其在财务文件项下的任何义务是或成为不可能或非法的。

24.12抵销

任何义务人否定财务文件或证明有否定财务文件的意图。

24.13安全文件

任何因任何理由而成为无效、无效、非法或因任何其他理由的安全文件停止继续完全有效。

24.14重大不利变化

发生的任何事件或一系列事件，在代理人（根据贷款人的指示行事）看来，可能会产生重大不利影响。

24.15许可证

为强制执行、完成或履行任何财务文件所需的任何许可、授权、同意、许可或批准均被撤销、终止或修改，对债务人具有重大不利影响。

24.16诉讼

目前存在针对债务人的任何索赔、诉讼、仲裁或行政诉讼，这些索赔、诉讼、仲裁或行政诉讼，如果作出不利裁定，可能会对该债务人产生重大不利影响。


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24.17加速度

在发生违约事件时，该代理人可以，并应在多数贷款人如此指示的情况下，或在符合第18.2条的规定下（套期保值协议的担保）且仅就低于对冲提供人的c）而言，通过书面通知借款人：

a)取消承诺总额，据此应立即予以取消；

b)声明全部或部分贷款连同应计利息，以及根据财务文件（对冲协议除外）应计或未偿还的所有其他金额，或立即到期应付及/或按要求支付，据此，它们应成为立即到期应付或按要求支付；及/或

c)指示证券代理人就证券单证所确立的担保权益开始强制执行；和/或

d）采取任何其他行动，无论是否通知借款人，行使任何其他权利或寻求任何财务文件（套期保值协议除外）或任何适用法律或法规或因该违约事件而以其他方式授予代理人、担保代理人或融资方的任何其他补救措施；和/或

行使或指示证券代理人行使其在财务文件（套期保值协议除外）项下的任何或所有权利、补救措施、权力或酌处权。


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第9节对缔约方的更改

25对缔约方的变化

25.1义务人不得转让

债务人不得转让或转让或已承担其在财务文件项下的权利和/或义务的任何部分或任何权益。

25.2出借人的转让和转让

a)贷款人（the "现有贷款人“）可随时转让、转让或已承担其在财务文件项下的权利或义务（a”转让“）向另一银行或金融机构（以下简称”新贷款人").

b)除非（i）违约事件已经发生并仍在继续，或（ii）转让给另一贷款人、或现有贷款人的关联公司或另一贷款人，否则将需要债务人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。五（5）个营业日内未收到明示拒绝的，将被视为义务人已给予同意。

c)除非代理人另有约定，且不包括转让或转让给贷款人的关联公司，新的贷款人应在转让或转让生效之日（为其自己的账户）向代理人支付3500美元的费用。

25.3现有贷款人的责任限制

a)除非明确约定相反，现有贷款人不作任何陈述或保证，也不对新贷款人承担以下责任：

（一）财务单证或其他任何单证的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（二）债务人的财务状况；

（三）债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件项下的义务的情况；或

（四）在财务文件或任何其他文件中作出或与之相关的任何报表（无论是书面或口头）的准确性。

b)各新贷款人向现有贷款人及其他融资方确认：

已经（并将继续）就其参与本协议对债务人及其相关实体的财务状况和事务进行了自己的独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；和


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（一）在财务文件或任何承诺生效期间，将继续对债务人及其相关实体的信誉作出自己的独立评估。

c)任何财务文件中的任何内容均不要求现有贷款人：

（一）接受新贷款人重新转让根据本第25条转让或转让的任何权利和义务；或

（二）支持新贷款人因任何债务人未履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接招致的任何损失。

25.4转让程序

任何转让应按以下方式进行：

a)现有贷款人必须通过向现有贷款人和新贷款人正式签立的代理人交付一份正式填妥的转让证书，将其全部或部分权利和义务转让的意向通知代理人；

b)除第25.2条另有规定外（出借人的转让和转让），代理人应在收到转让证明后，在完成其适用的KYC程序的情况下，尽快在合理可能的情况下，签署转让证明并将其副本交付给现有贷款人和新贷款人各自；和

c)除第25.2条另有规定外（出借人的转让和转让），转让自转让日起生效。

25.5转让的影响

转让日：

a)在转让凭证中现有贷款人寻求转让其在财务文件项下的权利和义务的范围内，每一义务人和现有贷款人应免除彼此在财务文件项下的进一步义务，并应取消其各自在财务文件项下的相互对抗权利（“被解除的权利

和义务");

b)各债务人和新贷款人应相互承担义务和/或相互取得与已解除的权利和义务不同的权利，但前提是该债务人和新贷款人已承担和/或取得相同的权利以代替该债务人和现有贷款人；

代理人、安排人、新贷款人及其他贷款人应在他们之间取得与如果新贷款人是本协议项下的原始贷款人而其因转让而取得或承担的权利和/或义务相同的权利和承担相同的义务，并且在此范围内，代理人、安排人和现有贷款人应各自免除财务文件项下对彼此的进一步义务；和


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c)新的出借人应成为“出借人”的一方。

25.6进一步保证

借款人承诺促使就任何转让而言，借款人应在代理人的请求下（自费）签立代理人酌情决定的必要文件，以确保新的贷款人获得财务文件的利益。

25.7信息披露

任何贷款人可披露：

a)致其任何附属公司及潜在受让人；

b)该贷款人向其订立（或可能订立）与本协议或借款人有关的任何次级参与或任何其他交易，根据这些交易将通过参考本协议或借款人进行付款；和

c)在任何适用法律要求披露信息的范围内，向谁披露信息，

贷款人认为适当的有关借款人和财务文件的信息。

25.8出借人权利的担保

除根据本第25条向贷款人提供的其他权利外，每一贷款人可在不与债务人协商或征得其同意的情况下，随时收取、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何权利的担保权益（不论是通过抵押品或其他方式），以担保该贷款人的债务，包括但不限于：

a)为担保对美联储或中央银行的债务而进行的任何押记、转让或其他担保权益；和

b)就任何属基金的贷款人而言，就该贷款人所欠债务或所发行证券的任何持有人（或受托人或持有人代表）作为该等债务或证券的担保而授予的任何押记、转让或其他担保权益，

但此类押记、转让或担保权益不得：

（一）解除贷款人在财务文件项下的任何义务或以相关押记、转让或担保权益的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

要求由债务人支付的任何款项，但不包括或超过根据财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利，或授予任何人任何比这些权利更广泛的权利。


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第10节

融资方

26代理、保安代理及安排者的角色

26.1委任代理人及保安代理人

a)对方财务方委任代理人担任财务文件项下及与财务文件有关的融资代理。

b)彼此财务方根据财务单据并就财务单据指定安全代理作为其安全代理。

c)彼此财务方授权代理人和证券代理人履行职责、义务和责任，并行使财务文件项下或与财务文件有关的分别具体授予代理人和证券代理人的权利、权力、授权和酌处权以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

d）彼此财务方授权代理人及证券代理人（如适用）以财务文件所设想的方式代表其签立和/或强制执行由代理人或证券代理人（视情况而定）签立和/或强制执行的每份财务文件（不包括套期保值协议）。

e）除通过代理人外，融资各方不得有任何独立权力强制执行或有追索权，或行使根据担保文件产生的任何权利、权力、授权或酌处权。

26.2说明

a)代理人和保安代理人应当：

（一）除非财务文件中出现相反的指示，否则根据以下方面给予其的任何指示，行使或不行使作为代理人或担保代理人（视情况而定）赋予其的任何权利、权力、授权或酌处权：

(A)如有关财务文件（套期保值协议除外）规定该事项为全体出借人决定，则所有出借人；及

(b)在所有其他情况下，多数贷款人；和

（二）根据上文第（i）款作为（或不作为）的，不承担任何作为（或不作为）的法律责任。

代理人和担保代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示（或，如果相关财务文件规定该事项是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或贷款人集团作出），要求其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、授权或酌处权。代理和安全代理可以不采取行动，除非并直到其收到其要求的任何此类指示或澄清。


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b)除根据相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的事项的决定外，除非财务文件中出现相反的指示，多数贷款人向代理人或担保代理人发出的任何指示应优先于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并将对所有财务方具有约束力。

c)代理人和担保代理人在收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保（其范围可能大于财务文件所载的并可能包括提前付款）之前，可不按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事，以支付其在遵守这些指示时可能产生的任何成本、损失或责任。

d）在没有指示的情况下，代理和安全代理可以按其认为符合贷款人最佳利益的方式行事（或不行事）。

e）在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，代理人和担保代理人无权代表贷款人行事（无需先征得该贷款人的同意）。

26.3代理人及保安代理人的职责

a)财务单据项下的代理和安全代理职责完全是机械和行政性质的。

b)除下文第c）款另有规定外，代理人应迅速将任何其他方为该缔约方交付给代理人的任何文件的原件或副本转发给该缔约方。

c)除财务文件另有明确规定外，代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

d）代理人收到提述本协议的一方通知，说明违约并说明所述情形为违约的，应当及时通知其他融资方。

e）代理人知悉未支付本协议项下应付财务方（代理人或安排人除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用的，应及时通知其他财务方。

f）代理人仅应承担财务单证中明示为当事人的义务、义务和责任（不得默示其他）。

26.4安排者的角色

除财务文件具体规定外，安排人对任何其他方在任何财务文件项下或与其有关的任何类型的义务均无。

26.5安全代理的作用

证券代理人不得（除非在任何财务文件中明文规定）根据任何财务文件或与任何财务文件有关而成为任何财务方的受托人。


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g）证券代理人应为自己和作为代理人代表其他融资方持有证券单据的利益，并将根据本协议的规定适用其在证券单据下收到的所有付款和其他利益。

26.6没有受托责任

a)任何财务文件中的任何内容均不构成作为任何其他人的受托人或受托人的代理人、担保代理人（任何财务文件中明确规定的除外）或安排人。

b)任何代理人、证券代理人或安排人均无须向任何贷款人交代其为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分。

26.7权利和酌处权

a)代理人和安全代理人可以：

（一）依赖其认为真实、正确及适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；

（二）假设：

(A)其从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款人团体收到的任何指示，均根据财务文件的条款妥为发出；及

(b)除非已收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

（三）依赖任何人的证明：

(A)就任何可合理预期在该人知情范围内的事实或情况；或

(b)大意是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为证明情况确实如此的充分证据，并且在上文（a）段的情况下，可以假定该证书的真实性和准确性。

b)代理人和证券代理人可以（除非其以出借人代理人身份收到相反通知）承担：

（一）未发生违约（除非其实际知悉根据条款产生的违约

24.1 (不付款));

（二）任何一方或任何一组贷款人所拥有的任何权利、权力、权限或酌情权均未获行使；及

借款人提出的任何通知或请求（提款通知或选择通知除外）均代表所有义务人并在其同意和知情的情况下作出。


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c)代理人和/或保安代理人可以聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务并支付费用。

d）在不损害上文第c）款或下文第e）款的概括性的原则下，如代理人在其合理意见中认为有必要，代理人和/或保安代理人可随时聘请任何律师并支付服务费用，以担任代理人的独立顾问（并因此与贷款人指示的任何律师分开）。

e）代理人和保安代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家（不论由代理人和/或保安代理人或任何其他方获得）的意见或服务，并不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或因其如此依赖而产生的任何责任承担责任。

f）代理人和保安代理人可以通过其高级职员、雇员和代理人就财务单证采取行动。

g）除非财务文件另有明文规定，代理人可以向任何其他方披露其合理认为作为代理人根据本协议收到的任何信息。

h）尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，代理人、担保代理人或安排人均没有义务做或不做任何事情，如果它会或可能在其合理的意见中构成违反任何法律或条例或违反受托责任或保密义务。

一）尽管任何财务文件有任何相反的规定，代理人和担保代理人没有义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、授权或酌处权时支出或承担自有资金或风险或以其他方式产生任何财务责任，如果其有理由相信偿还该等资金或对该等风险或责任的充分赔偿或担保没有向其合理保证

26.8文件责任

代理人、保安代理人和安排人均不对以下情况负责或承担责任：

a)由代理人、安排人、义务人或任何其他人就任何财务文件或财务文件中所设想的交易或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件提供的任何信息（不论是口头或书面信息）的充分性、准确性或完整性；

b)任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

任何关于向任何财务方提供或将提供的任何信息是否为非公开信息的确定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。


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26.9没有监督的义务

无论是代理还是安全代理，都不一定要查询：

a)是否发生任何违约；

b)关于任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件项下的义务；或

c)是否发生任何财务文件中指明的任何其他事件

26.10排除责任

a)在不限制下文b段的情况下（且在不影响任何财务文件的任何其他条款排除或限制代理人和担保代理人的责任的情况下），代理人和担保代理人将不对以下事项承担责任：

（一）因根据任何财务文件采取或不采取任何行动或与任何财务文件有关而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任，除非直接由其重大过失或故意不当行为造成；

（二）行使或不行使任何财务文件或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之有关的任何权利、权力、授权或酌处权，但因其重大过失或故意不当行为而除外；或

（三）在不损害上文第（i）及（ii）段的概括性的原则下，因以下情况而引起的对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何赔偿责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的赔偿责任，但不包括基于代理人或担保代理人欺诈的任何索赔）：

(A)不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(b)投资于或持有资产于任何法域的一般风险，

包括（在每种情况下，但不限于）因以下原因而产生的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征用或其他政府行为；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或上帝的行为；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

任何一方（代理人或保安代理人除外）均不得就其可能对该代理人或保安代理人提出的任何申索，或就该人员、雇员的任何作为或不作为而对该代理人或保安代理人提起任何法律程序


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或与任何财务文件有关的代理人，以及代理人或保安代理人的任何高级人员、雇员或代理人，均可依赖本条款。

b)如代理人或保安代理人已在合理切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守其为此目的所使用的任何认可清算或结算系统的规定或操作程序，则该代理人或保安代理人概不对任何延迟（或任何相关后果）将财务文件规定的金额记入账户承担责任。

c)本协议中的任何规定均不得强制代理人、保安代理人或安排人进行：

（一）与任何人有关的任何“了解你的客户”或其他检查；或

（二）关于本协议所设想的任何交易对任何贷款人而言可能是非法的程度的任何检查，

代表任何贷款人和每个贷款人向代理人、保安代理人和安排人确认，它对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，并且它不得依赖代理人、保安代理人或安排人就此类检查作出的任何声明。

d）在不损害任何财务文件的任何规定排除或限制代理人的赔偿责任的原则下，该代理人或担保代理人根据任何财务文件产生或与之有关的任何赔偿责任，应以已遭受的实际损失金额为限（参照该代理人和担保代理人的违约日期确定，如较后，因此类违约而产生损失的日期），但不涉及代理人和安全代理人在任何时候所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理人或保安代理人均不对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期储蓄的损失，或对特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论该代理人或保安代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性。

26.11出借人对代理人的赔款和融资方对担保代理人的赔款

a)各贷款人须（按其在承诺总额中所占的份额，或如承诺总额随后为零，则按其在承诺总额减至零之前所占的份额）在提出要求后的三（3）个营业日内，就该代理人在根据财务文件担任代理人时（除非由于该代理人的重大过失或故意不当行为）所招致的任何成本、损失或责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任）向该代理人作出赔偿（除非该代理人已根据财务文件获得义务人的补偿）。

彼此财务方应（按其在财务文件项下所有未偿和/或可供提取的金额中所占份额的比例）在提出要求后的三（3）个营业日内就担保代理人在财务文件项下担任担保代理人所招致的任何成本、损失或责任（非由于担保代理人的重大过失或故意不当行为）向担保代理人作出赔偿（除非已由义务人根据财务文件予以偿还）。


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26.12代理人或保安代理人离职

a)代理人或担保代理人可以通过向贷款人和借款人发出通知，辞职并指定其关联机构之一作为继任者。

b)或者，代理人或担保代理人可以提前三十（30）天通知贷款人和借款人而辞职，在这种情况下，多数贷款人（在与借款人协商后）可以指定继任代理人，或视情况指定继任担保代理人。

c)如多数贷款人没有委任继任代理人或（视属何情况而定）在发出辞职通知后二十（20）天内根据上文b）段委任继任保安代理人，则退休代理人或保安代理人（经与借款人协商后）可委任继任代理人或（视属何情况而定）继任保安代理人。

d）退休代理人须或（视属何情况而定）保安代理人向继任代理人或（视属何情况而定）继任保安代理人提供该等文件及纪录，并提供继任代理人或（视属何情况而定）继任保安代理人为履行其在财务文件下的职能而合理要求的协助。借款人应在提出要求的三个营业日内，向退休代理人偿还其在提供此类文件和记录以及提供此类协助方面适当发生的所有成本和费用（包括律师费）的金额。

e）代理人的，或（视情况而定）保安代理人的，辞职通知仅在指定继任者时生效。

f）继任人获委任后，退任代理人或保安代理人须获解除有关财务单据的任何进一步义务（其根据上文e段承担的义务除外），但仍有权享有第14.4条（对代理人的赔偿），条例草案第14.5条（对保安代理人的赔偿）和本条第26款（以及退休代理人账户的任何代理费用自该日期起停止累积（并应于该日支付）。任何继承人和其他每一方当事人之间应享有与如果该继承人是原始当事人时应享有的权利和义务相同的权利和义务。

g）经与借款人协商后，多数贷款人可通过通知代理人，要求其按照上述b）款辞职。在这种情况下，代理人应根据上述b）款辞职。

h）如在财务文件项下向代理人支付的任何款项的最早FATCA申请日期前三（3）个月的日期或之后，该代理人应根据上述b）款辞职（并在适用的范围内，应尽合理努力根据上述c）款指定继任代理人）：

代理人未能回应根据第12.7条提出的要求（FATCA信息）以及借款人或贷款人合理地认为，在该FATCA申请日期当日或之后，该代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方；


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（一）代理人根据第12.7条提供的资料（FATCA信息）表明该代理人在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方；或

（二）代理人通知借款人和贷款人，在该FATCA申请日或之后，代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方；

并且（在每种情况下）借款人或贷款人合理地认为，如果代理人是FATCA豁免方，则将要求一方当事人进行FATCA扣除，而借款人或该贷款人通过向代理人发出通知，要求其辞职。

26.13保密

a)作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。

b)信息被代理人的其他部门、部门接收的，可以作为对该部门、部门的保密处理，不视为代理人已收到通知。

26.14与贷款人的关系

a)代理人可以在开业时（在不时通知融资方的代理人主要办事处所在地）将其记录中显示为贷款人的人视为贷款人：

（一）有权或须就任何财务文件项下于该日到期的任何付款承担法律责任；及

（二）有权根据当日作出或交付的任何财务文件接收任何通知、要求、文件或通讯或作出任何决定或决定并采取行动，

除非根据本协议的条款已收到该贷款人发出的不少于五（5）个工作日的相反通知。

b)任何贷款人可藉向代理人发出的通知，委任一名人士代其接收根据财务文件须向该贷款人作出或发出的所有通知、通讯、资料及文件。该通知须载有地址及电子邮件地址及/或任何其他资料，以便能藉该方式传送资料（及在每宗个案中，须包括须为其进行注意通讯的部门或人员（如有的话），并须视为该贷款人就第31.2条而言的替代地址、电子邮件地址（或该等其他资料）、部门及人员的通知（地址）及代理人有权将该人视为有权收取所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。

26.15贷款人的信用评估

在不影响各债务人对其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，各贷款人向代理人和安排人确认，其一直并将继续独自负责对任何财务文件下产生或与之有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：


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a)债务人的财务状况、地位和性质；

b)任何财务文件以及预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

c)该贷款人是否根据任何财务文件、财务文件所设想的交易或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其各自的任何资产具有追索权，以及该追索权的性质和范围；和

d）代理、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件、任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所设想的交易、预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息的充分性、准确性或完整性。

26.16代理和安全代理的管理时间

根据第14.4条须向代理人或保安代理人支付的任何款额（对代理人的赔偿），条例草案第14.5条（对保安代理人的赔偿）及第16条（成本和开支）须包括使用代理人或保安代理人的管理时间或其他资源的费用，并将按代理人或保安代理人可能通知借款人及贷款人的合理每日或每小时费率计算，并不包括根据第11条向代理人或保安代理人支付或应付的任何费用（费用).

26.17从代理人或保安代理人应付款项中扣除

如任何一方在财务文件项下欠该代理人或保安代理人一笔款项，则该代理人或保安代理人在向该一方发出通知后，可从该代理人或保安代理人（视属何情况而定）根据财务文件本有义务向该一方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于清偿所欠金额。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。

26.18无责任完善担保权益

代理和安全代理均不对未达到以下要求承担责任：

a)要求向其存放任何契据或文件，以证明、代表或构成任何债务人对受担保文件项下担保权益规限或拟受担保权益规限的任何资产的所有权；

b)就任何财务文件或担保权益的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可受理性取得任何许可、同意或其他授权；

根据任何法律或条例登记、存档或记录或以其他方式保护担保文件项下的任何担保权益（或任何该等担保权益的优先权）或向任何人发出执行任何财务文件或担保文件项下的担保权益的通知；


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c)采取或要求任何义务人采取任何步骤，完善其对受担保文件项下担保权益约束或拟受担保文件项下担保权益约束的任何资产的所有权，或使这些担保权益有效或确保根据任何法律或法规设定任何附属担保权益；或

d）要求就任何安全文件作出任何进一步保证。

27融资方的业务开展情况

本协议的任何条款都不会：

a)干涉任何财务方以其认为合适的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利；

b)责成任何财务方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或在任何索赔的范围、命令或方式下；或

c)有义务任何财务方披露与其事务（税务或其他）有关的任何信息或与税务有关的任何计算。

28融资方之间的共享

28.1对融资方的付款

如果财务方（a "复苏的财政党"）收取或追讨非按照第29条向债务人支付的任何款额（支付机制）（a "收回金额"），并将该金额应用于根据财务文件（套期保值协议除外）到期的付款，然后：

a)回收财务方应在三（3）个工作日内及时将收货或回收详情通知代理人；

b)代理人应确定收到或追回的款项是否超过了如果收到或追回款项是由代理人收到或作出并按照第29条进行分配，则追回的财务方本应支付的金额（支付机制），但不考虑与接收、回收或分配有关的将对代理人征收的税款；和

c)回收财务方应在代理人提出要求的三（3）个营业日内，向代理人支付金额（“共享支付"）根据第29.6条（部分付款).

28.2付款的再分配

代理人应将分摊款项视为已由相关义务人支付，并在融资方（恢复融资方除外）之间进行分配（“共享金融各方"）根据第29.6条（部分付款）对该义务人对共享融资方的义务。


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28.3收回财务党的权利

就代理人根据第28.2条作出的分销（付款的再分配），对于恢复中的财务方从债务人收到的付款，如在相关债务人与恢复中的财务方之间，相当于分摊付款的已收回金额的金额将被视为该债务人未支付。

28.4重新分配的逆转

复苏中的财务方收到或收回的分摊款项的任何部分成为可偿还款项并由该复苏中的财务方偿还的，则：

a)各共享财务方应在代理人的要求下，为该恢复财务方的账户向该代理人支付相当于其在共享付款中所占份额的适当部分的金额（连同一笔必要的金额，以偿还该恢复财务方在该恢复财务方被要求支付的共享付款的任何利息中所占的比例）（以下简称“重新分配金额"）；以及

b)在相关义务人与各相关共享融资方之间，相等于相关再分配金额的金额将被视为该义务人尚未支付。

28.5例外

a)本第28条不适用于恢复中的财务方在依据本条款支付任何款项后不会对相关义务人拥有有效和可执行的债权的范围。

b)恢复中的财务方没有义务与任何其他财务方分享恢复中的财务方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额，如果：

（一）其通知其他财务方的法律或仲裁程序；及

其他财务方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的范围内这样做，也未采取单独的法律或仲裁程序。


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第11款行政

29支付机制

29.1支付给代理的款项

债务人或贷款人根据融资单据（套期保值协议除外，与任何担保单据的变现或强制执行有关的除外）进行的所有付款应：

a)向代理人存入其在代理人为此目的不时以书面向债务人或贷款人指定的办事处或银行的帐户；及

b)在代理人可能向有关缔约方指明的按当时惯例在付款地以相关货币结算交易的时间和资金中的到期日价值。

29.2代理的分配

代理人为另一方收到的财务单证项下的每笔款项，在符合条款

29.4 (对债务人的分配), 29.5 (追回）和29.10（支付给安全代理的款项），由代理人在收到根据本协议有权收取付款的一方后在实际可行范围内尽快提供至该一方可通过不少于五（5）个工作日的通知通知该代理人的账户。

29.3错误支付的金额

a)如果代理人向另一方支付了一笔款项，并且在付款之日起15个营业日内，代理人通知该一方该款项为误付款项，则代理人向其支付该款项的一方应按要求将该款项退还给代理人。

b)都不是：

（一）任何一方对代理人的义务；也不

（二）代理人的补救措施，

（不论是否根据本条第29.3条产生）与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情，如没有本款b），将会减少、解除或损害任何该等义务或补救（不论该代理人或任何其他方是否知悉），均会对该等作为、不作为、事项或事情造成影响。

c)一方当事人须向代理人支付的与错误付款有关的所有款项（不论是否依据本条款第29.3条或其他规定支付），均应计算和支付，不得（且免于任何扣除）抵销或反索赔。

在本协议中，“错误付款”是指代理人向另一方支付的金额，该金额由代理人确定（自行决定）是错误支付的。


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29.4对债务人的分配

代理人可以（经义务人同意或者按照第30条（抵消）），将其为该债务人收到的任何金额用于或用于支付（在日期和以收到的货币和资金）该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此应用的任何金额的货币。

29.5回拨和预筹

a)如果根据财务文件为另一方向代理人支付一笔款项，代理人没有义务向该另一方支付该款项（或订立或履行任何相关的交换合同），直到其能够令其满意地证明其已实际收到该款项。

b)除非下文第c）款适用，如果代理人向另一方支付了一笔款项，但事实证明该代理人并未实际收到该款项，则该代理人向其支付该款项（或任何相关交换合同的收益）的一方应按要求将该款项连同该款项自付款之日起至代理人收到之日止的利息退还给该代理人，由该代理人计算以反映其资金成本。

c)如果代理人已通知贷款人，它愿意在从贷款人收到资金之前为借款人的账户提供可用的金额，那么，如果代理人这样做了，但事实证明，它随后没有就其支付给借款人的一笔款项从贷款人收到资金：

（一）代理人应将该贷款人的身份通知借款人，借款人应按要求退还给代理人；和

（二）本应由其提供这些资金的贷款人，或者，如果该贷款人没有这样做，借款人应按要求向代理人支付金额（由代理人证明），该金额将赔偿代理人在从该贷款人收到这些资金之前因支付该款项而产生的任何资金成本。

29.6部分付款

如代理人（或担保代理人，视情况而定）根据与变现或强制执行全部或任何部分担保权益有关的任何担保文件的条款收到付款或金额被担保代理人追回，而该款项不足以解除债务人当时根据融资文件到期应付的所有金额，则代理人应按以下顺序将该款项适用于该债务人在融资文件下的义务：

（一）首先，in或towards payment，in or towards payment按比例财务单据项下代理人及保安代理人的任何未付费用、成本及开支；

（二）其次，in或towards payment，in or towards payment按比例根据本协议到期但未支付的任何应计利息（包括违约利息）、费用或佣金；

第三，，in或towards payment，in or towards payment按比例根据本协议到期但未支付的任何本金；和


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（三）第四，in或towards payment，in or towards payment按比例根据财务文件到期但未支付的任何其他款项（不包括套期保值协议）；及

（四）第五，在或向付款按比例根据对冲协议到期但未支付的任何其他款项。

b)如贷款人如此指示，代理人须更改上文第（ii）至（v）段所载的命令。

c)本条例草案第29.6条将凌驾于债务人作出的任何批款之上。

29.7债务人不予抵销

债务人根据财务单据须支付的所有款项（除非根据套期保值协议另有允许）均应计算和支付，而无需（且免于任何扣除）抵销或反索赔。

29.8营业天数

a)根据财务文件（套期保值协议除外）应于非营业日的某一日支付的任何款项，应在同一日历月份的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。

b)在支付本协议项下任何本金或未付款项的到期日期的任何延长期间，按原到期日应付的利率支付本金或未付款项的利息。

29.9账户货币

义务人应当支付：

a)除本协议另有规定外，根据财务文件（套期保值协议除外）应付的任何金额，以美元计；及

b)以发生相同情况的货币支付的所有费用和税款。

29.10支付给安全代理的款项

尽管有任何财务文件的任何其他规定，在由任何担保文件设定或依据任何担保文件设定的任何担保权益变得可强制执行后的任何时间，担保代理人可要求：

a)任何义务人支付任何财务文件项下的所有到期款项；或

b)代理人根据任何财务文件支付从债务人收到或收回的所有款项，

在每种情况下，作为安全代理可根据相关安全文件的条款指示申请。

30抵销

财务方可在适用法律许可的范围内，以财务单据项下债务人应承担的任何义务（以该财务方实益拥有的为限）抵销该财务方对该债务人所承担的任何义务，而不论支付地点为何，


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任一义务的预订分支机构或货币。债务以不同币种存在的，财务方可以在其通常的业务过程中以市场汇率转换任一债务，以进行抵销。

c)上述a）中的规定不适用于套期保值协议，因为其中将规定具体的抵销条款。

31通知

31.1书面交流

a)根据财务文件或与财务文件有关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，可通过电子邮件或信函方式进行。

b)任何按第31.2条规定处理的该等通知或通讯（地址）将被视为给予或作出如下：

（一）如以信函方式送达，则以相关方的地址送达；

（二）if by email，when received in regible forms。

c)然而，按照上述规定发出但在非营业日当日或收件地16：00后收到的通知，将仅被视为在该地下一个营业日9：00发出。

d）任何拟向代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人实际收到时才有效，然后只有在其被明确标记以供以下经代理人签字的部门或高级人员（或代理人为此目的而指定的任何替代部门或高级人员）注意时才有效。

31.2地址

根据财务文件或与财务文件有关而须作出的任何通讯或文件，均须作出或送达各缔约方的地址及电邮地址，并须注明供下述部门或人士注意，如有任何新的贷款人，则须注明通知代理人的地址：

If to the agent or the security agent：

对于信用和文件事项：

对于贷款操作事项：


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If to any of the obligors：

FLEX LNG管理为

布吕格加塔3

0250挪威奥斯陆

青农科技：首席财务官

邮箱：finance@flexlng.com

或任何替代地址和/或电子邮件地址和/或标记为该缔约方可能通知另一代理人的其他注意事项（或如果该代理人作出变更，该代理人可通知其他缔约方）不少于五（5）个工作日的事先通知。

31.3与义务人的沟通

所有来自或给义务人的通信均应通过代理人发送。

31.4语言

一方根据财务文件向另一方提供的通信应以英文提供，如果不是英文，如果代理人有此要求，则应附有经认证的英文翻译，在这种情况下，除非该文件是法定文件或其他正式文件，否则应以英文翻译为准。

32计算和证书

32.1证书和决定

财务方对任何财务文件项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是其所涉及事项的确凿证据。

32.2日数惯例

a)财务文件项下产生的任何利息、佣金或费用将按日累计，任何该等利息、佣金或费用的金额计算如下：

（一）根据实际经过的天数和一年360天（或在任何有关市场的惯例不同的情况下，按照该市场惯例）；和

（二）以下文b）段为准，不四舍五入。

b)债务人根据财务文件应支付或将成为应支付的任何应计利息、佣金或费用的总额，应四舍五入至小数点后2位。


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33部分失效

如果在任何时候，财务文件的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该等条款在任何其他司法管辖区的任何法律下的合法性、有效性或可执行性均不会以任何方式受到影响或损害。这一规定不适用于套期保值协议，因为其中规定的具体规定将适用。

34补救措施和豁免

任何财务方未行使或任何迟延行使财务文件项下的任何权利或补救措施，均不得作为放弃任何该等权利或补救措施而运作。任何单独或部分行使任何其他权利或补救措施，均不得阻止进一步或以其他方式行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。这一规定不适用于套期保值协议，因为其中规定的具体规定将适用。

35修正和豁免

35.1所需同意书

a)除第35.2条另有规定外（所有贷款人都很重要）和35.3（其他例外情况），财务文件的任何条款只有在多数贷款人和义务人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改将对所有各方具有约束力。

b)代理人可以代表任何财务方实施本条款允许的任何修改或放弃。

35.2所有贷款人都很重要

对任何财务文件的任何条款作出具有更改效力或与以下有关的修订或放弃：

a)第1.1条中“多数贷款人”的定义（定义);

b)延长根据财务文件支付任何金额的日期；

c)保证金减少或任何应付本金、利息、费用或佣金的支付金额减少；

d）增加或延长任何承诺或延长可用期限或任何要求取消承诺可按比例减少贷款人在融资下的承诺；

e）明确要求全体出借人同意的财务单证的期限；

f）a提议替代或替换借款人或担保人；

“受限制方”、“制裁”、“制裁当局”或“制裁清单”的定义，本协议中使用此类术语的任何条款，或任何其他条款或其他与


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制裁，包括但不限于7.3（强制提前还款–违法), 19.24 (制裁）及第22.22条（制裁).

g）根据第17条授出的任何保证及弥偿的解除（担保和赔偿）或根据任何担保文件授出的任何担保权益，除非根据本协议或任何其他财务文件许可，或与作为担保权益标的的资产的出售或处置有关，而该等出售或处置是根据本协议或任何其他财务文件明确允许的；或

h）条例草案2.2（财务方的权利和义务), 7.3 (强制提前还款–违法) 18 (安全), 25 (对各方的变更), 28 (资金方之间的共享), 29.6 (部分付款）、本条第35.2条、第40.1条（管辖法律）和40.2（管辖权),

未经所有出借人事先书面同意，不得出借。

35.3其他例外情况

与代理人、对冲提供人、证券代理人或安排人（各自以其身份）的权利或义务有关的修订或放弃，未经代理人、对冲提供人、证券代理人或（视情况而定）安排人的同意，不得进行。

36机密资料

36.1保密

各财务方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，但第36.2条允许的范围除外（机密资料的披露），并确保所有机密信息都受到适用于其自身机密信息的安全措施和一定程度的谨慎保护。本条例草案第36条（机密信息）不适用于套期保值协议，因为其中规定的具体条款将适用。

36.2机密资料的披露

a)任何财务方可向其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人、保险和再保险经纪人披露，保险人和再保险公司及代表如根据本款a）拟向其提供保密资料的任何人获书面告知其保密性质，且部分或全部该等保密资料可能是价格敏感资料，则该财务方认为适当的保密资料，但如收件人须承担专业义务以维护资料的保密性或受与该保密资料有关的保密要求的其他约束，则不应有此种要求予以告知；

b)任何财务方及该财务方的任何关联机构可向任何人披露：

向（或通过）其转让（或可能转让）其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务的人，或接替（或可能接替）其作为代理人的人，并在每种情况下，转让给该人的任何关联公司和专业顾问；


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（一）与（或通过其）直接或间接订立（或可能订立）与一份或多份财务文件和借款人以及该人的任何关联公司和专业顾问有关的任何次级参与，或将支付或可能通过参考方式支付的任何其他交易；

（二）由任何财务方或该财务方的任何附属公司或由上文b）（i）或（ii）段所适用的人所委任，以代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件（包括但不限于根据第26.14条c段所委任的任何人）（与贷款人的关系));

（三）由任何财务方或该财务方的任何附属公司或由上文（b）（二）段所适用的人委任，就上文b（二）段所提述的任何交易担任核查代理人；

（四）直接或间接投资或以其他方式融资（或可能潜在投资或以其他方式融资）上述b）（i）或b）（ii）段所指的任何交易的人；

（五）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或法规要求或要求向其披露信息；

（六）被要求向其披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、诉讼或纠纷有关的信息，并为此目的披露信息；

（七）财务方依据第25.8条向谁收取、转让或以其他方式设定担保权益（或可这样做）或为其利益（出借人权利的担保);

（八）谁是一方；或

（九）经借款人同意；

在每种情况下，在以下情况下，财务方应认为适当的保密信息：

(A)就上文b）（i）、b）（ii）、b）（iii）及b）（iv）段而言，拟向其提供机密资料的人已按贷款市场协会不时建议的形式或按借款人与有关融资方议定的任何其他形式（a "保密承诺”）不要求保密承诺的情形除外，如

接收方是专业顾问，须承担专业义务，以维护机密信息的机密性，或者如果接收方是融资机制下的潜在受让人、受让人或次级参与人；


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(b)就上文b）（v）段而言，拟向其提供机密资料的人已就其收到的机密资料订立保密承诺或受保密要求的其他约束，并获告知部分或全部该等机密资料可能为价格敏感资料；

（c）就上文b）（vi）、b）（vii）及b）（viii）段而言，拟向其提供机密资料的人获告知其机密性质，且部分或全部该等机密资料可能属价格敏感资料，但如该财务方认为在有关情况下不切实可行，则无须如此告知；及

c)就一份或多于一份财务文件（包括但不限于就财务文件的参与交易）而获该财务方委任或获上文b）（i）或b）（ii）段申请向其提供行政或结算服务的人，如拟向其提供保密信息的服务提供者已订立保密协议，其形式大致为LMA主保密承诺，以供与管理/结算服务提供者使用，或借款人与相关融资方议定的其他形式的保密承诺，则可能要求披露的保密信息，以使该服务提供者能够提供本款c）中提及的任何服务；和

d）向任何评级机构（包括其专业顾问）披露可能被要求披露的机密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或义务人开展其正常评级活动，前提是拟向其提供机密信息的评级机构被告知其机密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息。

36.3向编号服务提供商披露

a)尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他相反协议（无论是明示的还是默示的），任何财务缔约方均可向该财务缔约方指定的任何国家或国际编号服务提供商披露以下信息，以就本协议、融资机制和/或一名或多名义务人提供身份识别编号服务：

（一）义务人的姓名；

（二）义务人的户籍国；

（三）义务人的注册地；

（四）协议日期；

（五）管辖《协定》的法律；

代理人和安排人的姓名；


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（六）协议的每次修订和重述日期；

（七）融资的金额和名称；

（八）承诺总额；

（九）融资机制的货币；

（x）设施类型；

（十一）融资机制排名；

（十二）融资机制的最后到期日；

（十三）更改先前根据上述第（i）至（xii）款提供的任何资料；及

（十四）这样的财务方和终极家长约定的其他信息，

以使此类编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。

b)双方承认并同意，可根据该编号服务提供商的标准条款和条件，向协议、融资机制和/或一个或多个义务人分配的每个识别号码以及与每个此类号码相关的信息披露给其服务的用户。

c)各义务人表示，上文a）段第（i）至（xiv）分段所列的任何信息都不是，也不会在任何时候是未公布的价格敏感信息。

d）代理人应将以下情况通知Ultimate Parent和其他融资方：

（一）代理就本协议、融资和/或一名或多名义务人指定的任何编号服务提供商的名称；和

（二）编号或（视属何情况而定）由该编号服务供应商分配予该协议、该融资机制及/或一名或多于一名债务人的编号。

36.4向行政/结算服务提供商披露

尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他相反协议（无论是明示的还是默示的），任何财务方可向任何由以下人员指定的人披露：

a)那个财务党；

财务方向（或通过）该财务方转让或转让（或可能潜在转让或转让）其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务的人，或接替（或可能接替）其作为协议项下的代理人或担保代理人的人；和/或


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b)与（或透过）该财务方订立（或可能订立）有关的任何次级参与或任何其他交易的人，根据该等交易将通过参考一份或多份财务文件和/或一名或多名义务人进行或可能进行付款，

就一份或多份财务单证提供行政或结算服务，包括但不限于就财务单证的参与交易提供行政或结算服务，如果拟向其提供保密信息的服务提供商已订立保密协议，其形式基本上是LMA主保密承诺，以供与管理/结算服务提供商使用，或最终母公司与相关财务方商定的其他形式的保密承诺，则可能要求披露的保密信息，以使该服务提供商能够提供本条款36.4中提及的任何服务。

36.5整个协议

本第36条构成双方就财务文件项下财务缔约方关于保密信息的义务所达成的全部协议，并取代以往关于保密信息的任何明示或默示协议。

36.6内幕消息

每一财务方均承认，部分或全部机密信息属于或可能属于价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且每一财务方均承诺不将任何机密信息用于任何非法目的。

36.7披露通知

各融资方同意（在法律法规允许的范围内）通知借款人：

a)根据第36.2条b）（v）款作出的任何机密资料披露的情况（机密资料的披露），除非在其监督或规管职能的正常过程中向该段所提述的任何人士作出该等披露；及

b)在知悉违反本第三十六条而披露机密资料时。

36.8持续义务

本第36条中的义务仍在继续，特别是应继续存在，并对每一财务方具有约束力，为期十二（12）个月，自以下较早者起算：

a)债务人根据本协议或与本协议有关的所有应付款项已全额支付且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用的日期；和

该财务方在其他情况下不再是财务方的日期。


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37供资率的保密性

37.1保密和披露

a)代理和每个义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非在下文b）和c）段允许的范围内。

b)代理可披露：

（一）根据第8.4条向借款人提供的任何资金利率（通知）；及

（二）向其委任的就一份或多份财务文件提供行政服务的任何人提供任何资金利率，其所需范围为使该服务提供者能够提供该等服务，前提是该信息将提供给的服务提供者已订立保密协议，基本上以LMA主保密承诺的形式与管理/结算服务提供者使用，或该代理人与相关贷款人商定的其他形式的保密承诺。

c)代理人和各义务人可将任何资金利率披露给：

（一）其任何关联公司及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表，如果根据本款（i）项将向其提供资金利率的任何人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是对价格敏感的信息，但如果接收者须承担专业义务以维护该资金利率的机密性或以其他方式受到与其相关的保密要求的约束，则不应有这样的要求来告知；

（二）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求向其披露信息的任何人，如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，除非在代理人或相关义务人（视情况而定）认为，无需如此告知的情况下，在当时情况下这样做是不可行的；

（三）任何被要求就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议向其披露信息的人，如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，除非在代理人或相关义务人（视情况而定）认为在当时情况下不切实可行的情况下，无需如此告知；和

任何获得有关贷款人同意的人。


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37.2相关义务

a)代理和每个义务人承认，每个资金利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，代理和每个义务人承诺不会将任何资金利率用于任何非法目的。

b)代理人与各义务人约定（在法律法规允许的范围内）告知相关出借人：

（一）根据第37.1条第c）（ii）款作出的任何披露的情况（保密和披露）除非在其监督或规管职能的正常过程中向该段所提述的任何人作出该等披露；及

（二）在知悉已披露任何违反本第37条的信息时。

37.3未发生违约事件

根据条例草案第24.3条（其他义务）仅因义务人未遵守本条款第37条的原因。

38对应物

每份财务文件可以在任意数量的对应方中执行，这具有与对应方上的签名在财务文件的单一副本上相同的效果。

39BAIL-IN的合同确认

尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一缔约方均承认并接受任何缔约方根据财务文件或与财务文件有关而对任何其他缔约方承担的任何责任可能会受到相关解决机构的保释诉讼，并承认并接受受以下影响的约束：

a)与任何此类责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：

（一）就任何该等负债全部或部分减少本金或未偿还的到期金额（包括任何应计但未支付的利息）；

（二）将任何该等负债的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及

（三）任何该等法律责任的取消；及

b)任何财务文件的任何条款的变更，其范围是使与任何此类责任有关的任何保释行动生效所必需的。

本条款不适用于套期保值协议，因为其中规定的具体条款将适用。


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第12款

治理法律和执法

40治理法律和执法

40.1管辖法律

本协议应受挪威法律管辖。

40.2管辖权

a)为了每一财务方的利益，每一义务人同意，挪威奥斯陆法院有权解决因财务文件（套期保值协议除外）引起或与之相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议，义务人据此向奥斯陆地区法院的非专属管辖权（奥斯陆Tingrett).

b)本条款40.2的任何规定均不得限制融资当事人在任何其他有管辖权的法院对债务人提起诉讼的权利。在法律允许的范围内，融资双方可以在任意数量的法域同时进行诉讼程序。

40.3过程的服务

在不影响任何其他服务方式的原则下，各义务人：

a)任命Flex LNG Management AS（公司编号：920626289）、PO Box 1327 Vika，0112 Oslo（邮件地址）和Bryggegata 3,0250 Oslo，Norway（访问地址）为其代理就本协议、受挪威法律管辖的任何其他财务文件和/或由此产生的事项提供流程和/或任何其他令状、通知、命令或判决；和

b)同意该过程代理未将该过程通知义务人不会使有关程序无效。

如依据本条第40.3款委任任何加工代理商（过程的服务）（或其任何继承者）将因任何可能送达程序的理由而不复存在，义务人将随即指定另一名在挪威设有办事处的程序代理人，而该办事处可送达程序，并将随即通知该代理人。

***

本协议已于本协议开始时所述日期订立。


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日程安排1

原始出借人和承诺


姓名的原创贷款人			承诺 180,000，000美元

承付款项共计			USO 180,000,000


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附表2先决条件

第一部分

签署的先决条件

1企业授权

a)每个义务人的宪法文件的副本；

b)各债务人董事会通过的决议副本，证明：

（一）批准财务文件的条款及拟进行的交易；及

（二）授权其适当的高级管理人员或高级管理人员或其他代表代表其执行财务文件和财务文件所设想的交易所需的任何其他文件。

c)在有关法域规定的范围内，各债务人的股东批准其董事会决议所通过的决议的副本；

d）在决议未涵盖的范围内，由义务人为执行任何财务文件而授予的任何授权书（经公证，如有要求）；

e）每名债务人的良好信誉（或同等）证明的副本；

f）如代理人要求，代表各义务人签署财务文件的各人的签字样本一份（可通过护照复印件的方式）

g）每名债务人的授权签字人的证明书，证明本附表2所指明的与其有关的每份副本文件正确、完整及完全有效，且在不早于本协议日期的日期并未被修订或取代，并确认借款或担保或担保（视情况而定）总承诺不会导致超过任何借款、担保、担保或类似的约束性限制。

h）根据所有适用的法律法规和内部政策，针对每一债务人和集团以及本协议，融资方开展并对所有必要的“了解您的客户”或类似检查（包括制裁）的结果感到满意所需的此类文件和其他证据。

2授权

任何政府或其他当局为债务人订立和履行其在本协议和/或其各自所参与的任何财务文件项下的义务所需的所有批准、授权和同意。

财务文件


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105

a)协议；

b)费用函件；及

c)根据第8.1b条就实际权益发出的函件）（实际利息).

3杂项

a)证明第11条所提述的所有费用（费用）到期已经或将在到期日支付的；

b)财务报表原件复印件；

c)证明上述第3项所列财务文件所要求的所有流程代理任命已被正式接受的证据；和

d）代理人合理要求的任何其他文件授权、意见或保证。

6法律意见

a)拟向当地律师征求法律意见稿。

第二部分

提款通知的先决条件

1财务文件

a)账户质押，及其项下的交付物，包括开户银行确认收益账户没有其他证券且不会行使任何抵销权的确认；

b)收益和租船合同的转让，及其下的可交付成果；

c)如适用，转让套期保值债权及其项下的可交付成果；

d）保险的转让，及其项下的交付品；

e）转让公司间贷款及其项下的可交付成果；

f）股份质押、及其项下可交付物；

g）船舶的抵押（仅限约定表格）；

以上所有安全文件均采用商定形式，如有可能，还可在托管中签名。

h）有关该船只的信托协议；

提款通知至少在提款日之前三（3）个工作日；


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106

一）任何套期保值协议；以及

j）根据协议要求的任何从属声明。

2船舶单证

关于船只：

a)证据（通过核准船舶注册处的电子邮件确认），证明该船舶已准备好以借款人的名义在核准船舶注册处注册，以及抵押最迟于提款日期以其预期的第一优先权针对该船舶进行注册；

b)证明已根据第23.1条就船舶投保的保单/保险票据副本（保险），并证明担保代理人（代表融资方）在保单中的担保权益已按照转让保险项下的要求按照相关通知注明；

c)The Insurance Report，with no outstanding pre-delivery action points；

d）管理协议副本；

e）技术经理当前的DOC；

f）各经理人的承诺；

g）在要求的范围内，以商定或签署的形式向承租人发出的、融资各方均可接受的任何静默享受函；

h）租船合同的副本；及

一）证明船舶的市场价值日期不超过提议的提款日期前三十（30）天。

3杂项

a)证明第11条所提述的所有费用（费用），以及第16条所指的成本及开支（成本和开支）到期已经或将在到期日支付的；

b)a合规证书，格式载于附表4及确认该等义务人符合第21条所载财务契诺（财务契约），连同担保人最近的合并财务报表。

c)证明在收益账户上放置最低现金余额的银行对账单；

d）财务文件要求的所有流程代理任命均已被正式接受的证据；

证明向任何债务人提供的所有股东贷款的文件，以及任何债务人作为当事方的任何集团内部贷款或应收款；


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107

e）有关船级社发出的与该船只有关的临时或永久船级证书副本，确认该船只按照第23.3条被归类为最高等级（分类和维修），免于逾期未交的建议和条件；

f）船只的SMC和ISPS证书副本；

g）根据所有适用的法律法规和内部政策对每一债务人和集团及本协议进行并对所有必要的“了解您的客户”或类似检查（包括制裁）的结果感到满意所需的此类文件和其他证据；

h）一份结束备忘录，其形式和实质均令代理人满意；及

一）代理人合理要求的任何其他文件授权、意见或保证。

4法律意见

议定形式的法律意见如下：

a)AdvokatFirmaet Thommessen AS出具的关于挪威法律的法律意见书；

b)Appleby（Bermuda）Limited出具的关于百慕大法律的法律意见书；

c)Watson Farley & 威廉姆斯 LLP出具的关于马绍尔群岛法律、纽约州法律的法律意见书；

d）Holman Fenwick Willan LLP出具的关于英国法律的法律意见书；及

由代理人委任的律师就有关所有相关司法管辖区的事宜（包括船舶注册所在的认可船舶注册处的司法管辖权）提供的任何该等其他形式和实质上令代理人满意的有利法律意见。


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附表3

提款通知的格式

至：

来自：FLEX LNG CONSTELLATION有限公司

日期：[***]

日期为2025年7月15日的180,000，000美元定期贷款融资协议（“协议”）

我们参考第5.1条（提款通知的交付）的协议。协议中定义的术语在本提款通知中使用时具有相同的含义。

a)特此不可撤销地通知您，我们希望根据以下条款进行以下提款：

拟议提款日期：[ ]


本金金额：	美元	[	]
利息期限：		[	]

b)贷款用途为船只的部分融资和/或用于我们的一般公司用途，所有收益将相应应用。

c)贷款所得款项贷记至【**] [插入帐户的详细信息].

d）我们确认，自本协议（i）之日起，第4条所指明的每项条件（先决条件）的协议获得信纳；（ii）第19条所载的每项重复陈述（申述及保证）的协议是真实和正确的；及（iii）没有发生任何构成或可能构成违约事件且仍在继续的事件或情况。

你的真诚

代表和代表

FLEX LNG CONSTELLATION有限公司

签名：姓名：

标题：[获授权人员]


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附表4

遵约证书的格式

至：

从:FLEX LNG有限公司.

达te：[***][到不迟于每个报告日期后120/60天交付]

USO 180,000,000学期lO一个FAC伊利特Y日期为1的协议5JULY2025(这"协议")

我们再fer to the agreement.呃to the agreement.呃to the agreement.呃to the agreement.呃to the agreement.呃to the agreement.呃to the agreement.呃to the agreement。定义的术语in本协议在使用时具有其定义的含义t他的合规证书ate.

我们特此代表和warrant那在t他约会of本合规CERT伊菲卡te、我们遵守第21条（金融契约），塔哈t无E德福尔的通风口t已经发生和that重复ting代表at离子contai第19条Ned（申述及保证）协议的t是真实的和correctat t赫达te这里asif就有关t他f交流ts和环岛t安塞斯existing在这个date.

2Without l模仿一般性of第1款上面，我们在此进一步声明并保证FOl低点：


EQUityRatio 就第21.3 a）（i）条而言，我们确认如下：
到tal资产tot阿利阿比利ties Equity（total资产较少到tal负债） EquityRatio要求：合规：			美元[•] 美元[•] 美元[•] [J：1.00 不低于0.20*：1.00 [是/否]
Working钙pital 就第21.3 a）（ii）条而言，我们确认如下：
W奥尔金CA骨盆:要求：遵守情况：			USOC•J 工作总人数l>0 [是/否]
李quid伊蒂就第21.3 a）（iii）条而言，我们确认如下：


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流动性: 其中现金及现金EQU伊瓦伦ts是：集团的total在t珠穆朗玛峰轴承金融界al我合并负债ated基础新t 现金和现金Equivalents. 要求：合规：			USO[• J USOf•J USOf•J（" N/80 '？ 5%其中USOf•J 流动性>较高of（一）美元25,000,000和（ii)5%ofNIBD [是/否]
借款人前期收益账上现金1 就条款21.3 b）而言，我们确认如下：
盈余账上现金： Requirement: 合规：			USO [ • ] 【提款日之前及包括提款日：最低现金平衡，相当于前六个（六）还本付息月数】 [在首次偿还融资项下的债务和利息时，收益账户应补充相当于融资项下债务和利息还本付息所需金额{ a）中较低者的金额，直至借款人根据宪章党（the“发货通知”？及（b）三（3）个月债务及利息服务所需的金额设施] [在第二次偿还融资项下的债务和利息时，以及在未根据第（二）以上，the收益账户应补充相当于（a）项下债务和利息还本付息所需金额中较低者的金额设施直至根据交付通知的任何交付日期结束，以及（b）三个所需的金额(3)个月的债务和利息服务]和 [如果租船交付日期尚未根据第（三）以上，the 金额收益账户应

1F伊南克i阿尔科韦南t上lY应用licable during the预-开工期。


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			补充到确保始终有足够的量到为该设施提供剩余期限的服务，直至《宪章》交付日期] [是/否]
附带维护测试就第7.1条（抵押品维护测试）而言，我们确认如下：
市值*
Flex缺点t林特			美元[• J
(A)聚合市场V阿卢埃:			USO[• J
(B)聚合Lo安:			USO[• J
比率（a/b）:			[]%
要求：			>100%
合规：			[是/否]
*e证据of市值aTT疼痛本协议

3T他的合规CERTIFICAte应受管辖和解释in根据挪威法律.

你的真诚

代表和代表oF FLEXLNG有限公司.

签名： _姓名：

Title：cFO


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附表5

转让证明书的格式

至：

来自：[**]（the "现有贷款人"和[**]（the "新贷款人"）日期：[**]

日期为2025年7月15日的180,000，000美元定期贷款融资协议（“协议”）

我们参考协议。协议中定义的术语在本转让凭证中具有相同的含义，除非在本转让凭证中赋予不同的含义。

参考第25条（对各方的变更):

a)现有贷款人以协议规定的贷款人身份，确认其以承诺总额的[ ]%参与。

b)现有贷款人特此向新贷款人转让本协议附表所指明的承诺总额的[ ]%，以及所有财务文件（套期保值协议除外）中的同等权利和权益，而新贷款人特此根据本协议和第25条所载条款接受现有贷款人的此种转让（对各方的变更）的协议，并对其他融资方承担与如果它是原始贷款人本应承担的义务相同的义务。

c)建议的转让日期为[ ]，自该日期起，转让该部分的总承诺应具有完全法律效力。

d）新贷款人确认已收到该协议的副本，以及其就本次交易所要求的其他信息。新贷款人明确承认并同意条款中规定的对现有贷款人责任的限制

25.3 (现有贷款人的责任限制）的协议。

e）新的贷款人在此向现有的贷款人和借款人承诺，其将根据协议的条款和条件履行其在签立本转让凭证时将承担的所有义务。

f）通知的地址、电传号码和注意事项详情，以及新贷款人的账户详情载于附表。

这份转让证书受挪威法律管辖，奥斯陆市法院（奥斯陆Tingrett）作为合法场所。


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拟转让的附表承诺/权利及义务


i现有贷款人：	[ ]
II新贷款人：	[ ]
三、现有贷款人承诺总额：	美元[	]
IV调入合计金额：	美元[	]
V新贷款人承诺总额	美元[	]
六转让日期：	[ ]

新贷款人的行政详情/付款须知

新贷款人须知：

[ ]

ATT：[ ]

传真号码：+ [ ]

[插入相关办公地址、电传号码和注意细节，以便通知和支付给新的贷款人]新贷款人账户详情：[插入新贷款人的相关账户详情]


现有贷款人: [**]		新贷款人: [**]
签名：姓名：	签名：	姓名：
职位：		职位：

本过户证明由代理人受理同意过户日期确认为【

代理：


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签名：姓名：

职位：


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S切杜勒6VE党卫军EL


Vessel名称	业主	海事组织No.
FLEXConstellation	FLEX LNGCONSTELLATION LIMITED	9825427


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附表7还款时间表


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附表8参考率条款

货币美元。

资金成本作为回落

资金成本将作为一种回退适用。

定义

额外营业日：RFR银行日。

破产成本：没有具体说明。


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营业日公约（“月”和条款的定义

9.2 (非营业日)):

a)如任何期间表示参照一个月或任何月份数计提，则就该期间的最后一个月而言：

（一）除下文第（iii）款另有规定外，如数字上对应的日子并非营业日，则该期间须于该期间即将结束的日历月的下一个营业日（如在紧接前一个营业日有一个营业日或如无营业日）结束；

（二）如果该期间结束的日历月中没有数字对应日，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；并且

（三）如果一个利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

b)如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月份的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。


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央行利率：a）美国联邦设定的短期利率目标

纽约联邦储备银行不时公布的公开市场委员会；或

b)如果该目标不是单个数字，则算术平均值为：

（一）美国联邦公开市场委员会设定、纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；以及

（二）目标区间的下限。

央行利率调整：与收盘时通行的中央银行利率有关

在任何RFR银行日，可获得RFR的前五个最直接的RFR银行日的中央银行利率价差的20%。修整后的算术平均值（由代理计算）。

为此目的，中央银行利率价差是指，就RFR银行日而言，由代理计算的以百分比利率（每年）表示的差额：

a)该RFR银行日的RFR；和

b)该RFR银行日收盘时的中央银行利率。

每日费率：The "每日费率"对于任何RFR银行日是：

a)该RFR银行日的RFR；或

b)如果该RFR银行日的RFR不可用，则该RFR银行日的历史性RFR；

c)如果上述b）段适用，但该RFR银行日的历史RFR不可用，则每年百分比率为：

（一）该RFR银行日的中央银行利率；和

适用的中央银行利率调整；或


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d）如果上述b）段适用，但无法获得该RFR银行日的中央银行利率，则每年的百分比利率为：

（一）不超过该RFR银行日之前的五（5）个RFR银行日的一天的最近中央银行利率；和

（二）适用的央行利率调整，

在任何一种情况下，四舍五入到小数点后五（5）位，如果在任何一种情况下，该比率低于零，则应将日费率视为零。

回溯期：五（5）个RFR银行日。

市场扰动率：计息期累计复利RFR率

贷款。

相关市场：美国抵押隔夜现金借款市场

政府证券。

报告日：计息期最后一天之前的回溯期之日之后的营业日。

RFR：纽约联邦储备银行（或任何其他接管该利率的人）公布的由纽约联邦储备银行（或任何其他接管该利率的人）管理的担保隔夜融资利率（SOFR）

公布该比率）。

RFR银行日：一天以外：

a)a星期六或星期日；及

b)证券业和金融市场协会（或任何后续组织）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。

利息期限


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可选择作为利息期（第9.1条b款）的期限（利息期限的选择)):

借款人可以选择三（3）个月的利息期限或借款人与代理人（代表贷款人）约定的其他期限。


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122

报道时报


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123

贷款人根据第10.2条报告市场混乱的截止日期（市场混乱):

贷款报告日在伦敦结束营业。

贷款人根据第10.3条报告其资金成本的截止日期（资金成本):

在贷款的报告日后五（5）个营业日的日期（或如较早，则在就贷款的利息期应付利息的日期前五（5）个营业日的日期）结束营业。


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附表9

每日非累加复合RFR率

The "每日非累积复合RFR率“对于贷款计息期内的任何RFR银行日”i "，是按如下方式计算的年利率百分率（不四舍五入，在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力）：

(�� − �� )��?��


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125

�� −1

��

哪里：

"UCCDRI“指该RFR银行日”i "的未年化累计复合日费率；

"UCCDRI-1“指，就该RFR银行日而言”i"，在该计息期内紧接前一个RFR银行日（如有）的未年化累计复合日利率；

"直流"指360或在任何情况下，如有关市场的市场惯例是使用不同的数字来报价一年中的天数，则指该数字；

"尼“指自该RFR银行日起的日历天数，包括该日历天数”i"直至但不包括下一个RFR银行日；及

The "未年化累计复合日费率“对于该计息期内的任何RFR银行日（”累计RFR银行日"）是以下计算的结果（不四舍五入，在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到

用于该目的的任何软件）：

��

��?��

哪里：

"ACCDR"指该累计RFR银行日的年化累计复合日费率；

"TNI"指自累积期第一天起至（但不包括）紧接累积期最后一天的RFR银行日的日历天数；

"累积期"指自该利息期的第一个RFR银行日起至（包括）该累计RFR银行日的期间；

"直流"具有上述该术语所赋予的含义；以及

The "年化累计复合日费率"对于该累计RFR银行日为每年百分比费率（四舍五入为五（5）小数点后几位）计算如下：


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哪里：

"d0“指累积期内的RFR银行天数；”累积期"具有上述该术语所赋予的含义；

"i"指从1到d0的一系列整数，每个整数在累积期内按时间顺序表示相关的RFR银行日；

"DailyRatei-LP“是指，对于累积期内的任何RFR银行日”i“，即为该RFR银行日”i "之前的回溯期的RFR银行日的日费率；

"尼“是指，对于累积期内的任何RFR银行日”i“，自该RFR银行日”i "至但不包括下一个RFR银行日的日历天数（包括在内）；

"直流“具有上述该术语所赋予的含义；和”TNI"具有上述术语所赋予的含义。


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附表10累计复合RFR率

The "累计复合RFR率“对于贷款的任何利息期为年利率百分率（四舍五入到定义中规定的相同小数点后数”年化累计复合日费率"在附表9(每日非累积复合RFR率））计算如下:

哪里：

"d0"指利息期内的RFR银行天数；

"i"指从1到d0的一系列整数，每个整数在计息期内按时间顺序表示相关的RFR银行日；

"DailyRatei-LP“指在利息期内的任何RFR银行日”i“，即该RFR银行日之前的回溯期的每日利率”i "；

"尼“指，就任何RFR银行日”i“而言，自该RFR银行日”i "起直至但不包括下一个RFR银行日的日历天数；

"直流"指360，或在任何情况下，如有关市场的市场惯例是使用不同的数字来报价一年中的天数，则指该数字；及

"d"指该计息期内的日历天数。


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S伊格纳托里S

借款人：

FLEX LNG CONSTEL拉特I上林ITED

签名：

职位：实事求是的律师


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125

担保人和中间父母:

FLEX LNG船队林ITED

签名：

职位：授权Signat奥利

顾a咆哮者和终极父母:

FLEX液化天然气有限公司。

Title：获授权签署人

代理：s欧洲文化协会y代理：

签名：姓名:

Title：

签名：姓名：

Title:

安排器:贷款人：

签名：姓名：

职位：

签名：姓名：

Title：

对冲Prov艾德:

签名：姓名:

职位：


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125

签字人

借款人：

FLEX LNGCONSTELLATION LIMITED

签名： _

Name：山雀le：


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125

担保人及中间人：

FLEX LNG机队有限

由: _

Name：标题e：

保证人及最终父母：

FLEXLNG有限公司。

签名： _

Name：山雀le：

安排人：贷款人:


签名：	_	签名：
姓名：标题e：		姓名：职位：
对冲提供商：

签名：

姓名：

TItle：


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125

签字人

借款人：

FLEX液化天然气Constellation有限

签名：

姓名：

Title：


10127241/1


125

担保人和中间父母:

FLEX液化天然气机队有限

签名：

姓名：

TiTL：

保证人和终极家长：

FLEX液化天然气LTD.

签名：

Name:职位：

按：按：

Name：Name：

职位：职位：

安排人：出借人：

对冲提供商：


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流动性: 其中现金及现金EQU伊瓦伦ts是：集团的total在t珠穆朗玛峰轴承金融界al我合并负债ated基础新t 现金和现金Equivalents. 要求：合规：			USO[• J USOf•J USOf•J（" N/80 '？ 5%其中USOf•J 流动性>较高of（一）美元25,000,000和（ii)5%ofNIBD [是/否]
借款人前期收益账上现金1 就条款21.3 b）而言，我们确认如下：
盈余账上现金： Requirement: 合规：			USO [ • ] 【提款日之前及包括提款日：最低现金平衡，相当于前六个（六）还本付息月数】 [在首次偿还融资项下的债务和利息时，收益账户应补充相当于融资项下债务和利息还本付息所需金额{ a）中较低者的金额，直至借款人根据宪章党（the“发货通知”？及（b）三（3）个月债务及利息服务所需的金额设施] [在第二次偿还融资项下的债务和利息时，以及在未根据第（二）以上，the收益账户应补充相当于（a）项下债务和利息还本付息所需金额中较低者的金额设施直至根据交付通知的任何交付日期结束，以及（b）三个所需的金额(3)个月的债务和利息服务]和 [如果租船交付日期尚未根据第（三）以上，the 金额收益账户应