根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-264569

前景补充

（至2022年4月29日招股章程）

RELX资本公司。

2030年到期750,000，000美元4.750%票据

750000000美元2035年到期5.250%票据

由RELX PLC提供全额无条件担保

此次发行由RELX资本公司发行，包括本金总额为750,000，000美元、于2030年3月27日到期的4.750%票据（“2030年票据”）和本金总额为750,000，000美元、于2035年3月27日到期的5.250%票据（“2035年票据”，连同2030年票据，“票据”）。票据将为RELX Capital Inc.的无担保优先债务，且每一系列票据将由RELX PLC（TERM1 PLC对每一该等系列票据的担保提供全额无条件担保，即“担保”，统称“担保”）。票据将与RELX Capital Inc.现有和未来的所有高级无担保债务享有同等受偿权。担保将与RELX PLC现有和未来的所有高级、无担保和非次级债务享有同等受偿权。

票据的利息将于每年的3月27日和9月27日每半年支付一次，自2025年9月27日开始。

就2030年票据而言，在2030年2月27日之前，或就2035年票据而言，在2034年12月27日之前，RELX Capital Inc.可随时以“票据的说明和担保——票据的可选赎回”标题下所述的该系列票据的“补足”赎回价格全部或部分赎回相关系列票据。就2030年票据而言，于2030年2月27日或之后，或就2035年票据而言，于2034年12月27日或之后，RELX Capital Inc.可随时赎回全部或部分相关系列票据，赎回价格等于该系列票据将予赎回的本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息，详见“票据及担保的说明——票据的可选赎回”。

RELX Capital Inc.可能会在发生某些税务事件时以“票据和担保的说明——出于税务原因的可选赎回”标题下所述的赎回价格赎回全部而非部分相关系列票据。如果发生控制权变更触发事件，除非我们已按标题“票据和担保的说明——票据的可选赎回”中所述行使赎回票据的权利，否则我们将被要求向持有人提出以现金回购票据的要约，价格等于其本金的101%，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息。见“票据及担保情况说明—控制权变更—控制权变更触发事件时的回购要约。”

这些票据将仅以记账式形式发行，最低面额为1000美元，超过1000美元的整数倍。每一系列票据都是新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请将每一系列票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。我们预计票据在纽约证券交易所的交易将在原定发行日期后30天内开始。

投资票据涉及风险。见"风险因素”，从第S-12页开始。

目 录

致潜在投资者的通知

根据FSMA授权。仅在FSMA第21（1）条不适用的情况下，才向英国境内的人员分发和传达本招股说明书补充和随附的招股说明书。票据不会向英国境内的任何人发售或出售，除非在不会导致根据FSMA第VI部分的含义向英国境内的公众提供证券的情况下。

致荷兰潜在投资者的通知

在荷兰，票据只能提供给合格投资者（“gekwalificeerde beleggers”）（定义见《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）第1：1条）。本招股说明书补充文件未经荷兰金融市场管理局批准、注册或备案。

加拿大潜在投资者须知

票据可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）或随附的招股说明书包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与集团或票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据FinSA对该术语的理解，本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订（“FIEA”））进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

S-2

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，票据并无亦不会藉任何文件在中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）发售或出售，但不包括（i）项文件。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》），或（ii）向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“《证券及期货条例》”），以及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的“招股章程”的其他情况下，且并无任何有关票据的广告、邀请或文件已经或将会发出或由任何人管有，以供发行（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。

本招股章程补充文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议您就此次发行谨慎行事。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股章程。因此，不得要约或出售票据或将其作为认购或购买邀请的标的，且本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见《证券及期货法》第4A条，新加坡第289章，不时修订或修订（“SFA”），根据SFA第274条，或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

新加坡证券和期货法产品分类—仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，RELX Capital已确定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见2018年证券和期货（资本市场产品）条例），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

S-3

关于这个Prospectus补充

关于前瞻性陈述的特别说明

“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“打算”、“预期”、“应该”、“可能”、“将”、“相信”、“趋势”和类似表述可能表明前瞻性陈述。前瞻性陈述可在本招股章程补充文件和随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的其他文件的各个地方找到。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充或随附招股说明书日期（视情况而定）发表。除法律可能要求外，我们不承担公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书补充或随附招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

S-6

S-8

S-9

S-10

S-11

风险因素

票据不包含任何财务契约。

RELX资本将不受限制产生额外的无担保债务或其他负债，包括优先债务。如果RELX资本产生额外的债务或负债，RELX资本支付任一系列票据的利息和本金的能力可能会受到不利影响。此外，根据票据，RELX Capital或担保人均不会受到派发股息或发行或回购其其他证券的限制。

如果我们的杠杆显着增加、重组、RELX资本现有债务违约，或可能对票据持有人产生不利影响的重组或类似交易，票据持有人将不会受到保护，但“票据和担保的说明”中描述的范围除外。

票据及担保将为无担保债务。

票据将是RELX资本的高级无担保债务，并将与RELX资本当前和未来的所有无担保和非次级债务享有同等受偿权。担保将与担保人所有现有和未来的优先、无担保和非次级债务享有同等受偿权。在为此类债务提供担保的抵押品范围内，票据和担保将分别有效地从属于RELX资本和担保人的任何未来有担保债务。截至2024年12月31日，RELX Capital和担保人均无任何未偿有担保债务。有关票据排名的更多信息，请参阅“票据和担保的说明”。

在发生控制权变更触发事件时，RELX资本可能无法根据契约回购所有票据，这将导致票据项下的违约。

一旦发生管辖票据的契约下的控制权变更触发事件，RELX Capital将被要求以回购相关系列票据本金额的101%加上截至（但不包括）回购日期的应计和未付利息的价格回购票据。不过，RELX资本可能并无充足资金回购票据。此外，RELX资本回购票据的能力可能受到法律或与其债务有关的其他协议条款的限制。未能按照契约进行此类回购将导致票据项下的违约。更多信息见本招募说明书补充文件“票据及担保的说明—控制权变更—控制权变更触发事件时的回购要约”。

票据的投资者可能无法执行在美国法院获得的针对担保人的判决。

担保人的部分董事和执行官为非美国居民，担保人和这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些非居民送达诉讼程序或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的美国法院判决中对担保人或这些非居民执行。详见随附招股说明书“民事责任的可执行性”。

美国发行的其他系列债务证券项下的违约事件可能不构成票据项下的违约事件。

如所附招股章程“债务证券和担保的描述——违约事件”下所述，加速或未能支付本金总额至少为100,000，000美元（或等值的其他货币）的RELX Capital或担保人的某些债务可能构成票据项下的违约事件。然而，我们的某些未偿还系列债务证券发生此类违约事件的门槛金额为75,000，000美元或20,000，000美元（或等值的另一种货币）。因此，可能会在此提供的票据不构成违约事件的其他系列债务证券下发生违约事件。

S-13

收益用途

发行人

资本化

票据和担保的说明

就票据而言，“营业日”是指纽约市或伦敦的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

担保

RELX PLC已无条件且不可撤销地同意保证票据的本金、溢价（如有）、利息和所有其他金额在到期应付时（无论是在规定的到期日、赎回时、还是在按照相关系列票据的规定和契约加速时）到期和准时支付。担保将是RELX PLC的直接、无条件、非次级和无担保债务，并将至少与RELX PLC的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，但在破产的情况下，须遵守与债权人权利相关或影响债权人权利的一般适用性法律。

在针对RELX Capital发行的相关系列票据发生拖欠付款的情况下，可对RELX PLC强制执行担保，而无需对RELX Capital或其他人提出事先要求或寻求强制执行补救措施。此次RELX PLC的担保事项将在RELX资本发行的各系列票据上背书。

可选择赎回票据

于2030年票据（定义见下文）的票面赎回日期之前，2030年票据可于赎回日期不多于60日或不少于10日发出通知后，由RELX Capital选择全部或部分赎回，赎回价（以本金额百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者，并可于任何时间或不时作出赎回：

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

2035年票据（定义见下文）的票面赎回日之前，可于任何时间或不时由RELX资本选择在赎回日期前不多于60日或不少于10日发出通知后，以相等于以下两者中较高者的赎回价格（以本金额的百分比表示并四舍五入至小数点后三位）赎回全部或部分2035年票据：

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于2030年票据的票面赎回日期或之后，可由RELX资本选择于任何时间或不时于赎回日期前不多于60日或不少于10日发出通知后全部或部分赎回2030年票据，赎回价格相等于将予赎回的2030年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

S-18

于2035年票据的票面赎回日期或之后，可由RELX资本选择于任何时间或不时在赎回日期前不多于60日或不少于10日发出通知后全部或部分赎回2035年票据，赎回价等于将予赎回的2035年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”指（i）就2030年票据而言，2030年2月27日（即2030年票据到期前一个月的日期）和（ii）就2035年票据而言，2034年12月27日（即2035年票据到期前三个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何兑付日而言，由RELX Capital根据以下两款规定确定的收益率：

国债利率应由RELX Capital在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，RELX资本应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至相关票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向相关票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15 TCM不再公布之前的第三个营业日，RELX Capital应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期在相关的票面赎回日期到期或期限最接近相关的赎回日期的美国国库券。如果没有在相关票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与相关票面回售日同样遥远，一种到期日在相关票面回售日之前，另一种到期日在相关票面回售日之后，RELX资本应选择到期日在相关票面回售日之前的美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在相关的票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前一句的标准，RELX资本应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

RELX资本在确定赎回价格时的行为和认定为结论性的，对一切目的均具有约束力，无明显错误。

S-19

若任何时间赎回的相关系列票据不足全部，将按照DTC的程序或按比例选择赎回票据。本金余额为1,000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明该票据本金将予赎回的部分。本金额相等于相关系列原票据未赎回部分的新票据将于原票据注销时以相关系列票据持有人的名义发行。要求赎回的相关系列票据将于确定的赎回日期到期。在赎回日期及之后，除非我们拖欠支付赎回价款，否则该等系列的票据或要求赎回的该等系列的部分票据将停止计息。

我们可以在任何时候、并不时在公开市场或其他方面以任何价格或价格购买任何系列的票据。

因税务原因可选择赎回

若相关税务管辖区（定义见下文）的法律、法规、裁决或条约发生任何变更或修订，或就该等法律、法规、裁决或条约的适用或解释（包括由有管辖权的法院裁定）发生任何官方立场变化，而该等变更、修订、申请或解释于有关系列票据的原发行日期或之后生效（或如某司法管辖区于原发行日期后成为相关税务司法管辖区，则该司法管辖区成为契约下的相关税务司法管辖区的日期），RELX Capital或RELX PLC（视情况而定）将在有关系列票据的下一次本金或利息支付时，有义务在支付该款项时，支付下文“—支付额外金额”标题下所述的额外金额并且该义务无法通过RELX Capital或RELX PLC单独或一起采取其可利用的合理措施来避免。

相关系列票据亦可由RELX Capital选择按该系列票据适用的“整编”赎回价格（按“—票据的可选赎回”（如适用）标题下的第一款或第二款一致的方式计算）全部赎回，但不得部分赎回，倘由于守则（定义见下文标题“—额外金额的支付”）或其任何条例、裁定或官方解释的任何变更或修订，凡有关系列票据的更改或修订于原发行日期或之后颁布或采纳并生效，则有关系列票据的利息支付的扣除或其时间将会以任何方式受到影响，而该影响届时将对RELX资本不利，且该影响无法由RELX资本或RELX PLC单独或一起采取其可利用的合理措施予以避免。

赎回程序

赎回通知将就凭证式非全球票据以第一类邮件方式邮寄，或就DTC持有的全球票据按照DTC的惯常程序以至少10天但不超过60天的电子方式送达（或者，如果是在控制权变更要约后进行赎回，如标题“—控制权变更—控制权变更触发事件时的回购要约，”在赎回日期前至少30天但不超过60天）向拟赎回的相关系列票据的每名持有人发出赎回通知，但赎回通知可在相关赎回日期前60天以上邮寄（或以电子方式送达），如果该通知是就相关系列票据的失效或契约的清偿和解除而发出的。我们可能会在此类通知中规定，支付赎回价格和履行我们与此类赎回有关的义务可能由另一人履行。

S-20

支付额外款项

与票据或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付将免于且不预扣或扣除由相关税务管辖区（定义见下文）或在相关税务管辖区内征收、征收或收取的任何性质的任何税款、评估、关税或政府收费，除非法律要求预扣或扣除。

契约规定，如果法律要求代扣代缴或扣除，则RELX Capital或RELX PLC（视情况而定）将向任何票据的持有人支付可能必要的额外金额，以便在扣除该票据的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的每笔净支付后，为或因任何目前或未来征收的任何性质的任何税款、评税、关税或其他政府收费而进行的其他预扣或其他预扣，由或代表为税务目的而组织或居住在其所依据的司法管辖区（或该司法管辖区的任何政治分部或有权征税的税务机关），或任何由RELX Capital或RELX PLC（视情况而定）支付任何金额的任何司法管辖区（或该司法管辖区或有权征税的任何政治分部或税务机关）（或该司法管辖区或该司法管辖区内有权征税的任何政治分部或税务机关）（每一个“相关税务管辖区”）征收或收取，将不低于届时到期应付的任何相关系列票据中规定的金额；但前提是，将不会要求RELX Capital或RELX PLC（视情况而定）就以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：

S-21

也不会就以下方面支付额外款项：

RELX Capital和RELX PLC将支付在相关税务管辖区因任何票据、担保或契约的执行、交付、登记或强制执行（票据的首次转售除外的票据或文书的转让）而产生的任何当前或未来的印花税、法院税或跟单税，或任何其他消费税、财产税或类似税款、评估额或其他费用，并且RELX PLC同意就受托人和该等持有人支付的任何该等金额对受托人和持有人进行赔偿。本款的上述义务将在契约的任何终止、撤销或解除后仍然有效，并将比照适用于RELX资本或RELX PLC的任何继任者所在的任何司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或机构或其中的任何组织。

控制权变更—控制权变更触发事件时的要约回购

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们已就上述票据交付赎回通知，否则我们将被要求根据下文所述的要约（“控制权变更要约”），根据票据中规定的条款，提出回购每个持有人票据的全部或任何部分（等于1,000美元和超过1,000美元的整数倍）的要约，或由持有人选择。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回的相关系列票据本金额的101%加上已购回的该等票据的应计及未付利息（如有）至（但不包括）购回日期的款项，简称控制权变更付款。

在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成变更的交易公告之后

S-22

控制权触发事件，我们将向票据持有人交付书面或电子通知，并向票据的受托人提供一份副本，说明构成控制权触发事件变更的一笔或多笔交易，并提议在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于发出该通知之日起30天且不迟于60天，称为控制权支付日期，根据票据要求的程序并在该通知中描述。

该通知将在控制权变更触发事件完成日期之前发出，说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在紧接控制权变更付款日期前的营业日，我们将被要求在合法范围内，就所有票据或适当投标的票据部分向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额。

在控制权支付日变更时，我们将被要求在合法范围内：

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方面的要求提出此类要约，并且此类第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。

倘当时未偿还的相关系列票据的面值金额达到或超过80%已根据控制权变更要约赎回或购买，RELX Capital可于控制权变更支付日后30天内向票据持有人发出不少于30天或超过60天的通知后，按其本金的101%加上截至该赎回或购买日期应计利息（但不包括该赎回或购买日期）选择赎回或购买（或促使购买）该等相关系列的全部剩余票据。

就票据的回购条款而言，将适用以下条款：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）收购担保人的股份，其所附的表决权超过担保人已发行股本的50%；但控制权变更应被视为未发生如新的控股公司收购担保人的全部已发行股本，而（a）该控股公司的股东与担保人基本相同，而该等股东收购控股公司的股份或经济权益的比例与其在控股公司取得担保人的股份或经济权益的比例基本相同，因此取得担保人的股本，且（b）担保人是该控股公司的全资（直接或间接）附属公司；或（2）直接或间接出售、转让，在一项或多项系列关联交易中，将担保人的子公司和合资企业的全部或几乎全部资产作为一个整体转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）（担保人的关联公司除外）。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司及其继任者。

S-23

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）、惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务有限公司及其继任者。

“评级机构”是指（a）穆迪、标普和惠誉各自；以及（b）如果任何评级机构由于我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则为替代评级机构。

“评级事件”是指在首次公开宣布任何控制权变更前60天开始的期间内，各评级机构下调票据评级，而各评级机构在任何期间将票据评级定为低于投资级评级并于该等控制权变更完成后60天结束（只要票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调评级的考虑中，该60天期限将在控制权变更完成后延长）；但前提是，如果该评级机构作出本定义将适用的评级下调，但并未宣布或公开确认该下调是全部或部分由任何事件或情况所构成或产生的结果，或与之相关，则因特定的控制权变更而产生的评级事件（因此就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为评级事件）将不会被视为就特定的控制权变更而发生，适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）。

“标普”是指标普全球Ratings UK Limited及其继任者。

“替代评级机构”是指根据“评级机构”的定义，由我们（经担保人董事会决议证明）选择的《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为穆迪、标普或惠誉或部分或全部（视情况而定）的替代机构。

盟约

随附的募集说明书第一段“债务证券及担保的说明—— RELX资本与担保人的契诺——售后回租交易限制”项下第一个括号内所指的日期将为票据的原始发行日期。

随附的招募说明书中“债务证券和担保的描述—— RELX资本与担保人的契诺”下“债务”一词定义的第三个要点中的括号将全部替换为：“（根据国际财务报告准则确定，在紧接采用国际财务报告准则第16号之前有效——“租赁”）”。

管治法

票据、担保和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

簿记、交付及表格

全球笔记

我们将以一种或多种全球票据（“全球票据”）的形式以确定的、完全注册的、记账形式发行每一系列票据。全球票据将存放于或代表存托信托公司（我们称之为DTC），并登记在Cede & Co.的名下，作为DTC的代名人或DTC的授权代表可能要求的其他姓名。

S-24

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以通过DTC（在美国）、Clearstream Banking，S.A.，Luxembourg（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们将其称为“Euroclear”）（在美国境外）持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有，也可以通过此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而美国存托人账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户又将持有此类权益，而美国存托人账簿上的客户证券账户则持有此类权益。

我们从我们认为可靠的来源获得了该部分中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及簿记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们了解到：

我们了解到，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更促进其参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和

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其他组织，并可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

我们了解到，Euroclear创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，我们将其称为“Euroclear运营商”，根据与英国公司Euroclear plc的合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户，而非Euroclear PLC。Euroclear plc代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

我们了解到，Euroclear运营商获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行业务活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述，并且我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或保证。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、承销商、受托人或我们每个人或他们各自的代理人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

我们希望，根据DTC建立的程序：

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的票据权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，那么就契约和票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文“记账、交付和表格——凭证式票据”项下规定的情况外，全球票据的实益权益所有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式的实物交付

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票据，并将不会被视为契约下或票据下的任何目的的所有人或持有人，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能根据契约或全球票据行使票据持有人的任何权利。

对于DTC、Clearstream或Euroclear提供的与票据有关的记录或就票据进行的付款的任何方面，或者对于维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，我们、受托人或我们的每一位代理人或其各自的代理人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为该票据的注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其代名人在收到全球票据所代表的任何票据付款后，将向参与者的账户贷记与其各自在全球票据中的实益权益成比例的付款，该金额显示在DTC或其代名人的记录中。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。参与者将对这些付款承担全部责任。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。所有Euroclear中的证券都是在可替代的基础上持有的，没有将特定证书归属于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

DTC的参与者与Clearstream或Euroclear参与者之间的跨市场转账，将由美国存托人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行。然而，这类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，以采取行动对其进行最终结算

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代为在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常流程进行支付或收款。Clearstream和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

由于时区差异，Clearstream或Euroclear参与者在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Clearstream或Euroclear来说必须是一个工作日）内，从DTC参与者处购买票据权益的Clearstream或Euroclear参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关Clearstream或Euroclear参与者报告。我们理解，由于Clearstream或Euroclear参与者或通过Clearstream或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据中的权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Clearstream或Euroclear的相关现金账户中截至Clearstream或Euroclear结算日后的营业日可用。

尽管我们的理解是，DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时变更或终止。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务，我们、受托人或我们的每一位或其各自的代理人均不承担任何责任。

凭证式票据

在以下情况下，我们将在全球票据的DTC退保时，向DTC认定为全球票据所代表的相关系列票据的实益拥有人的每个人发行凭证式票据，并以其名义进行登记：

我们、受托人或我们的每一位或其各自的代理人均不对DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任。我们、受托人以及我们的每一位及其各自的代理人可能会决定性地依赖并且将受到保护，因为他们会出于所有目的，包括与将发行的凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额有关的目的，而依赖DTC或其代名人的指示。

税收

有关票据的购买、所有权和处置对您的重大税务后果的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“税务”。

受托人

就行使其职责而言，受托人将对作为一个类别的票据持有人的利益负责，而不会对个别票据持有人行使其职责的后果负责。

附加信息

有关票据并适用于票据的其他重要信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券和担保的说明”。这些信息包括对契约下某些违约事件的描述。

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某些ERISA考虑因素

依赖这些或任何其他豁免应与律师协商仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

属于（或其资产构成资产的）政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、未根据《守则》第410（d）节和非美国计划进行选择的教会计划（定义见ERISA第3（33）节）的计划，但不受ERISA标题I的信托责任条款或ERISA第406节或《守则》第4975节的禁止交易条款的约束，可能仍受包含类似要求的类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买或持有任何票据之前应咨询其法律顾问。

由于上述情况，票据不应由涉及任何计划的“计划资产”的任何人购买或持有，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

通过接受票据，票据的每个买方和后续受让人或其中的任何权益将被视为已声明并保证：（i）该买方或受让人用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）该买方或受让人收购和持有票据将不构成ERISA第406节或守则第4975节规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

重要注意事项

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据或其中的任何权益与其律师进行磋商。

向计划出售票据在任何方面均不代表我们、承销商或我们或他们各自的关联公司表示，此类投资符合与任何此类计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适合于任何计划。票据的购买者负有确保其购买和持有票据（或其中的任何权益）符合ERISA的受托责任规则和适用的类似法律的专属责任，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。在这方面，本讨论或本招股章程补充文件中提供的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资建议，而任何票据（或其中的权益）的此类购买者应就票据投资是否适合该计划咨询并依赖其自己的顾问和顾问。

S-30

承销

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们打算申请将每一系列票据在纽约证券交易所上市，如果申请获得批准，票据预计将在原定发行日期后的30天内开始在纽约证券交易所交易。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据活跃的公开市场将会发展。如果没有发展出活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，你转让票据的能力可能会受到限制。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为350万美元。

各承销商及其各自的关联机构均为从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

各承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为RELX及其某些关联公司履行其已收到或将收到惯常的费用和开支报销的各种财务顾问及投资和商业银行服务。此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及RELX或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联机构与RELX或其关联机构存在借贷关系，这些承销商中的某些或其关联机构会例行套期保值，而这些承销商或其关联机构中的某些其他机构可能会套期保值，则其对RELX或其关联机构的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在RELX或其关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

承销商可以通过其某些关联公司或通过注册经纪交易商发售和出售票据，包括在向美国销售方面。凡非美国注册经纪交易商的任何承销商拟在美国进行任何票据销售，其将在金融业监管局颁布的指导方针允许的情况下，通过一个或多个美国注册经纪交易商关联机构进行。

中国银行股份有限公司伦敦分行不是美国注册经纪交易商，除非遵守适用的美国法律法规，否则不得在美国或向美国人销售任何票据。就中国银行股份有限公司伦敦分行拟在美国进行票据销售而言，其将仅通过其在美国注册的经纪交易商（如有）或适用的美国法律允许的其他方式进行。中国银行股份有限公司美国伦敦分行的活动将仅在《交易法》第15a-6条规则允许的范围内进行。

S-32

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的日期或前后进行，该日期将是票据定价日期后的第三个营业日（此结算周期简称“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，希望在本招股章程补充日期或下一个营业日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

为便利票据的发行，参与票据发行的任何承销商或代理人可从事稳定、维持或以其他方式影响票据或任何其他债务证券价格的交易，其价格可用于确定这些票据的付款。具体地说，承销商或代理可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立票据空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定票据价格，承销商或代理商可以在公开市场上投标和购买票据。最后，在通过承销商银团进行的任何票据发售中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分发的票据以补足银团空头头寸，则承销团可收回分配给承销商或交易商以在发售中分发任何票据的销售特许权。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）不被要求从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

各承销商已声明、保证并同意：

S-33

RELX资本、担保人或承销商并无在任何司法管辖区（包括欧洲经济区、英国、荷兰、加拿大、瑞士、日本、香港或新加坡）采取任何允许公开发售票据或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程补充文件或随附的招股章程或与RELX资本、担保人或票据有关的任何其他材料的行动。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成在任何司法管辖区的出售要约或购买要约的招揽，而该等要约或招揽将是非法的。建议管有本招股章程补充文件或所附招股章程的人士自行了解及遵守与发售、本招股章程补充文件及所附招股章程及票据转售有关的任何限制。见“致意向投资者的通知”。

S-34

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

按参考纳入的资料

前景

RELX资本公司。

债务证券

由RELX PLC提供全额无条件担保

发行人：

保证人：

债务证券及发行：

保证书：

您应该阅读本招股说明书，包括题为“第1页的《风险因素》，并在投资前仔细补充适用的招股说明书。

目 录

i

风险因素

关于这个前景

民事责任的可执行性

大律师告知RELX PLC，英国目前不受一项条约的约束，该条约规定对与美国在民事和商事事项中作出的判决（仲裁裁决除外）予以对等承认和执行。因此，在英国执行美国判决的诉讼中，基于美国证券法的民事责任在英国的可执行性存在疑问。此外，在英国执行任何基于民事责任在美国法院获得的判决，无论是否完全基于美国证券法，都将受到某些条件的限制。还有人怀疑，英国法院是否有必要的权力或权力授予在英国提起的基于美国违反证券法的原始诉讼中寻求的补救措施。

在哪里可以找到更多信息

按参考纳入某些资料

以引用方式并入的文件（不包括展品，除非这些展品具体并入本招股说明书所纳入的信息中）将应要求通过以下地址书面或电话向我们免费提供：

RELX资本公司。

北市街1105号

501套房

威尔明顿，DE19801

(302) 427-9299

3

该集团

收益用途

债务证券和担保的说明

7

任何一个系列的所有债务证券无须同时发行，除另有规定外，该系列可重新开放发行该系列的额外债务证券。（第301条）。

部分债务证券可作为贴现证券发行（条件是在其赎回或加速其规定的到期日时，低于其规定的本金金额的金额将成为到期应付），以低于其规定的本金金额的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的任何美国联邦所得税后果、英国税收后果和其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非在与该系列债务证券有关的招募说明书补充文件中另有说明，否则契约和债务证券的规定在发生可能对债务证券持有人产生不利影响的涉及RELX资本或担保人的高杠杆或其他交易（如有）时，不为债务证券持有人提供保护。

面额、登记和转让

系列的债务证券将仅作为注册证券发行。系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，如下文“—全球债务证券”所述。（第201节）。除非招股说明书补充文件中就一系列债务证券另有规定，否则债务证券将仅以1,000美元的面额或整数倍发行。（第302条）。

任何系列的注册证券将可交换为具有相同条款和条件的相同系列的任何授权面额和相同本金总额的其他注册证券。（第305节）。注册证券（全球证券除外）可就任何系列债务证券在适用的招股章程补充文件中提及的任何一系列债务证券在RELX资本为此目的指定的登记处的办事处出示以进行转让登记（以正式签署的转让形式），不收取服务费，并在支付契约中所述的任何税款和其他政府收费后进行。（第305节）。该转让或交换将在登记处和RELX Capital信纳提出请求的人的书面转让文书后进行。（第305节）。RELX资本已初步委任主要付款代理人为契约项下的注册商。（第305节）。如招股章程补充文件提及任何由RELX Capital就任何系列债务证券初步指定的联席登记处（除登记处外），RELX Capital可随时撤销对该联席登记处的指定或批准变更该联席登记处行事的地点，但RELX Capital将被要求在每个支付地点为每个系列维持一家登记处或联席登记处除外。RELX资本可随时就任何系列的债务证券指定额外的登记处或联席登记处。

若部分赎回该系列的债务证券，RELX资本将无须：

8

全球债务证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的存托人。除非且直至全球证券全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，代表一系列债务证券的全部或部分的全球证券不得转让，除非该系列的存托人将其整体转让给其代名人，反之亦然，或由代名人转让给该存托人的另一代名人，或在任何一种情况下转让给该存托人的继承人或该继承人的代名人。（第305节）。

有关一系列债务证券的存管安排的具体条款将在与该系列相关的招股章程补充文件中描述。RELX Capital预计，以下规定将适用于所有存托安排。

在发行全球证券时，存托人或其代名人将把该全球证券所代表的债务证券各自的本金总额记入其所持有的人的账户。该等债务证券将由承销商或代理商指定，若该等债务证券由RELX资本直接发售和出售，则由RELX资本指定。全球证券受益权益的所有权将限于在存托人或其代名人（“参与者”）拥有账户的人或可能通过参与者持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将显示在、且该所有权的转移将仅通过、由保存人或其代名人保存的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于参与者以外的人的利益）进行。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该存托人或其代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球证券实益权益的所有人将无权将该系列的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的该系列证券的实物交割，也不会被视为契约下这些全球证券的所有人或持有人。

以存托人或其代名人名义登记的债务证券的任何本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的支付将作为代表这些债务证券的全球证券的登记所有人向其作出。（第307节）。对于与该等债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或就该等全球证券的实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或对于维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，RELX资本、担保人、受托人、任何主要付款代理人或该等债务证券的登记处均不承担任何责任或义务。（第308节）。

RELX资本和担保人期望，存托人或其代理人在收到债务证券的任何本金、溢价（如有）利息或额外金额（如有）的任何付款后，将向参与者的账户存入与其各自在该系列债务证券的本金金额中的实益权益成比例的付款，该金额在该存托人或其代理人的记录中显示。（第307节）。RELX资本和担保人还预计，参与者向通过这些参与者持有的该全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

在以下情况下，全球证券的实益权益可交换为此类系列债务证券适用的最低面额的最终注册形式的债务证券：

9

在上述情况下可交换的任何债务证券均可交换为可按授权面额发行并按存托人将指示的名称登记的最终债务证券。（第305节）。

保证

担保人已无条件及不可撤销地同意保证债务证券的本金、溢价（如有）、利息及所有其他金额在到期应付时（不论是在规定的到期日、赎回时或根据债务证券及契约的规定加速时）到期及准时支付。（第1301条）。担保将是担保人的直接、无条件、非次级和（根据担保和契约的规定）无担保债务，并将至少与担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位，在破产的情况下，受与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的约束。（第1301条）。

该担保将规定，在就RELX Capital发行的债务证券发生付款违约的情况下，可以对担保人强制执行，而无需对RELX Capital或其他人提出事先要求或寻求强制执行补救措施。由担保人提供的担保将在RELX资本发行的每张债务证券上背书。

支付额外款项

与债务证券或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，将免于且不预扣或扣除由相关税收管辖区（定义见下文）或在相关税收管辖区内征收、征收或收取的任何性质的任何税款、评估、关税或政府收费，除非法律要求预扣或扣除。

契约规定，如果法律要求代扣代缴或扣除，则RELX Capital或RELX PLC（视情况而定）将向任何债务证券的持有人支付可能必要的额外金额，以便该债务证券在扣除或以其他方式代扣代缴后的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的每一笔净支付，用于或由于目前或未来征收的任何性质的任何税收、评估、关税或其他政府费用，由或代表根据法律为税务目的而组织或居住在其下的司法管辖区（或该司法管辖区的任何有权征税的政治分部或税务机关），或任何由RELX Capital或RELX PLC（视情况而定）支付任何金额的任何司法管辖区（或该司法管辖区或有权征税的任何政治分部或税务机关）（或该司法管辖区或该司法管辖区内有权征税的任何政治分部或税务机关）（各自为“相关征税管辖区”）征收或收取，将不低于届时到期应付的任何债务证券所规定的金额；但前提是，将不会要求RELX Capital或RELX PLC（视情况而定）为或因以下原因而支付任何额外金额：

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也不会就以下方面支付额外款项：

11

RELX Capital和担保人将支付因任何债务证券、担保或契约的执行、交付、登记或强制执行或与之有关的任何其他文件或文书（债务证券的首次转售除外的债务证券的转让）而在相关税收管辖范围内产生的任何当前或未来的印花税、法院或跟单税，或任何其他消费税、财产税或类似税款、评估额或其他费用，及RELX资本及担保人同意就受托人及该等持有人所支付的任何该等款项向受托人及持有人作出赔偿。本款的上述义务将在契约的任何终止、撤销或解除后仍然有效，并将比照适用于RELX资本的任何继承人或担保人所在的任何组织或其任何政治分部或税务机关或机构或其中的任何司法管辖区。

赎回

一般。系列的债务证券可以规定由RELX资本或担保人强制赎回或者由RELX资本或担保人选择赎回。

如任何系列债务证券在该等债务证券条款或契约中规定的任何赎回限制届满前被赎回，RELX资本将向受托人提供一份高级职员证明，以证明遵守该等限制。（第1102条）。在就任何系列债务证券发出任何赎回税款的通知之前，RELX资本将向受托人交付一份具有适当司法管辖区的公认资格的独立法律顾问的书面意见，该意见指出，RELX资本有权进行赎回，连同一份载明赎回权的任何先决条件（如有）已发生的事由的丨RELX Capital高级职员证明和担保人的事实陈述。（第1108条）。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，赎回通知将根据下文“—通知”中所述的规定并根据契约条款，在确定的赎回日期（如有）之前不少于30天或不超过60天（或，在部分赎回的情况下，为45天）发出。（第1104条）。已发出通知，该等债务证券将于赎回日到期应付，并将按该等债务证券规定的支付地点及方式按适用的赎回价格支付。（第1106条）。

在赎回日之后，如已按照该等债务证券的规定提供赎回被要求赎回的债务证券的款项，则在赎回日，该等债务证券将停止计息，而该等债务证券的持有人的唯一权利将是收取该等债务证券规定的适用赎回价格的付款。（第1105及1106条）。

在发生部分赎回一系列类似条款和条件的债务证券的情况下，将被赎回的债务证券将由受托人根据契约的规定进行选择。（第1103条）。

有关赎回该等贴价证券的特定条文，请参阅适用的招股章程补充文件，内容涉及贴价证券的各系列债务证券。

因税务原因可选择赎回。任何系列的所有债务证券，可由RELX资本选择按本金额的100%（或，如属贴现证券，则按可能订定的较低金额）连同应计但未付利息（如有）至但不包括赎回日期赎回，倘因任何法律、法规、裁决或条约的变更或修订而导致

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相关的税务管辖区，或任何有关适用或解释该等法律、法规、裁定或条约（包括由有管辖权的法院作出的裁定）的官方立场的变动，该等变动、修订、适用或解释于有关该等债务证券的原发行日或之后（或如某司法管辖区在原发行日之后成为相关税务管辖区，则该司法管辖区根据契约成为相关税务管辖区之日）或适用的招股章程补充文件、RELX Capital或RELX PLC中可能指明的其他日期，视情况而定，在债务证券的下一次本金或利息支付时，将有义务在支付该款项时支付本募集说明书“额外金额的支付”标题下所述的额外金额，且该义务无法由RELX Capital或RELX PLC单独或一起（视情况而定）采取其可利用的合理措施予以避免。（第1108条）。

凡任何系列的所有债务证券，如因守则或其任何规例、裁定或官方解释的任何更改或修订而获颁布或采纳，并于有关该等债务证券的原发行日期或适用的招股章程补充文件可能指明的其他日期或之后生效，亦可由RELX资本选择按适用的招股章程补充文件所指明的赎回价格赎回，债务证券的利息支付的可扣除性或其时间将受到任何进而对RELX资本不利的影响，且该影响无法通过RELX资本或RELX PLC单独或一起采取其可利用的合理措施来避免。（第1108条）。

回购

在符合适用法律（包括美国联邦证券法）的规定下，RELX资本、担保人或担保人的任何附属公司（定义见下文“— RELX资本与担保人的契诺”）可随时以任何方式和任何价格回购任何系列的债务证券。由RELX资本、担保人或担保人的任何附属公司回购的系列债务证券，可由该购买者通过RELX资本持有、转售或交还给受托人或RELX资本就该等债务证券指定的任何付款代理人以供注销。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券（全球证券除外）的本金（及溢价，如有）和利息（如有）的支付将在该付款代理人或作为RELX Capital的付款代理人或担保人可能不时指定的办事处进行，但经RELX Capital选择，可支付任何利息的除外：

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或已妥为规定的任何债务证券分期利息的支付，将于该利息支付的常规记录日期营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人支付；但前提是，到期应付的任何利息（如有）将支付给本金应付的人。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列债务证券的付款代理机构将由纽约梅隆银行担任。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则将指定代付机构在纽约市的主要办事处作为RELX资本的唯一代付机构和担保人为

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与债务证券有关的付款。任何其他在美国境外的付款代理人以及由RELX资本或担保人（视情况而定）最初指定的任何其他在美国的付款代理人，将在相关的招股说明书补充文件中列出该系列债务证券的名称。RELX资本或担保人可以随时指定额外的付款代理人、解除对任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但丨悦厅资本和担保人将被要求在一个系列的每个付款地维持一个付款代理人。

由RELX Capital或担保人就任何系列的债务证券向受托人或任何付款代理人支付的所有款项，或随后由RELX Capital或担保人以信托方式持有的所有款项，用以支付任何债务证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有），或就在该本金（及溢价，如有）后两年结束时仍无人认领的任何其他额外付款，以及利息（如有），或额外的款项将已到期应付（根据适用法律）将根据发行人的请求或担保人的请求向RELX Capital或担保人（视情况而定）偿还，或（如果随后由RELX Capital或担保人持有）将从该信托中解除；且该债务证券的持有人此后将作为无担保一般债权人，仅向RELX Capital（或根据其担保向担保人）寻求付款。（第1003节）。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，每一系列债务证券的“违约事件”是指以下任何一项事件：

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且该法律程序或案件已持续90天未被驳回或未中止且有效；或根据《破产法》针对RELX Capital的非自愿案件中已订立济助命令且该命令仍未被驳回或未中止且有效90天；或已就RELX Capital根据与上述任何一项类似的公司注册地司法管辖区的法律采取行动且已持续未中止或未中止且有效90天；且在本段所述任何情况下，RELX Capital在该系列债务证券下的义务在该90天期间未由担保人全资拥有的另一家组件公司承担；

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如果与任何特定系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人可行使法律允许的任何权利、权力或补救措施，并将特别有权在不限制前述一般性的情况下宣布全部本金金额（或，在贴现证券的情况下，藉向RELX Capital及担保人（及如由持有人发出则向受托人）发出书面通知，以及在宣布加速本金或该较少金额（视情况而定）后，包括溢价（如有）连同任何应计利息及所欠的所有其他款项，就该等债务证券可能订定的较少金额（包括溢价，如有）将立即到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，均已获RELX资本及担保人明确豁免。（第502条）。然而，在作出该加速声明后的任何时间，但在受托人就任何系列的债务证券获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可在某些情况下撤销该加速并废止该加速。（第502条）。

任何系列债务证券的持有人不得强制执行契约、债务证券或担保，但前款所述者除外；条件是，债务证券的每一持有人将有权提起诉讼，要求强制执行在契约规定的各自规定期限内支付这些债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）。（第507节）。受托人在强制执行契约、债务证券或担保前，可以要求获得其满意的赔偿。（第603条）。在某些限制下，任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。（第512条）。RELX资本和担保人将向受托人提供其某些高级职员的年度证明，据其所知证明RELX资本或担保人是否处于或曾经处于违约状态，并具体说明该违约的性质和状态。（第1004节）。契约规定，受托人将在受托人的负责人员实际知悉债务证券违约的发生后90天内，向债务证券持有人发出任何违约的通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但如果受托人善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则可向任何系列债务证券的持有人扣留任何持续违约的通知（付款违约除外）。（第602条）。

RELX资本及担保人的契诺

RELX资本及担保人亦已同意，只要有任何未偿还的债务证券，其或彼等（视情况而定）将遵守下述义务。

支付本金、保费（如有）及利息。RELX资本将按照其条款和契约条款按时支付债务证券的本金、溢价（如有）、利息（如有）以及所有其他到期金额。（第1001节）。

RELX资本的所有权。担保人将在任何时候直接或间接拥有RELX资本的全部表决权股份。（第1006节）。

资产的合并、合并、合并、出售、租赁或转让。RELX资本或担保人均不会直接或间接与任何其他人合并、合并或合并，或向任何其他人出售、出租或以其他方式处置其几乎全部资产，除非：

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在任何合并、合并或合并，或任何转让、转让或租赁时，继承成分公司、公司或个人（如适用）将继承、取代、并可行使RELX Capital或契约项下担保人的每一项权利和权力，其效力犹如该继承子公司或个人已被指定为丨悦伦丨资或担保人一样，此后，除租赁情况外，前任债务人将被解除契约、债务证券或相关担保项下的所有义务和契诺。（第802条）。

担保人可以促使担保人全资拥有的任何组件公司，该公司是根据美国或其中一个州的法律组建和存在的公司，以替代RELX资本，并承担RELX资本（或任何先前已承担RELX资本义务的公司）的义务，以按时到期支付本金（以及溢价，如有）和利息（如有），关于债务证券并履行契约的每一项契诺以及RELX资本方面拟履行或遵守的债务证券的规定；但前提是：

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在承担该义务后，该成分公司将继承、取代并可能行使契约下关于债务证券的RELX资本的所有权利和权力，其效力犹如该成分公司已被指定为契约下的“发行人”一样，而前发行人，或因此将按照契约规定的方式成为RELX资本的任何继承公司，将被免除作为债务证券义务人的所有责任。（第803条）。

如果担保人根据债务证券的条款和条件，促使任何成分公司以其所有有表决权的股票由担保人直接或间接拥有的方式替代RELX资本，则该替代可能构成视同出售或交换债务证券以用于美国联邦所得税目的。因此，债务证券的持有人可能会确认应税收益或损失，并可能被要求在该债务证券的剩余期限内在收入中包括不同于在没有该替代的情况下本应包括的金额。如果发生这种替代，持有人应就税务后果咨询其税务顾问。

对留置权的限制。担保人将不会，也不会允许任何受限制公司在契约日期之后设立或承担任何为债务提供担保的留置权，但以下情况除外：

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尽管有上述规定，担保人或任何受限制公司可以设定或承担任何留置权以担保债务，否则将受到上述限制，条件是满足以下任何条件：

售后回租交易的限制。担保人不会、亦不会促使或容许任何受限制公司从事任何售后回租交易（涉及在适用的招股章程补充文件中就一系列债务证券指明的日期后取得的任何财产的售后回租交易除外），除非：

就该等契诺及违约事件而言，以下条款具有以下各自的涵义：

“调整后的资本和储备总额”是指：

“组件公司”是指RELX PLC及其直接和间接子公司（或其中任何一家公司的继承者）中的任何一家。

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“负债”，就任何人而言，是指：

“留置权”是指在任何财产中、在任何财产中或在任何财产上的任何担保权益、抵押、质押、留置权、押记、产权负担、出租人在资本化租赁或类似工具下的权益。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或任何机关或政治分支机构或任何其他实体。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括但不限于股本。

“受限制公司”是指除担保人之外的任何组成部分公司，其几乎所有的实物财产都位于美国、英国或荷兰境内，或其几乎所有的业务都在进行。“受限制公司”不包括主要从事租赁或融资分期应收账款或主要从事为一个或多个组件公司的运营提供融资的任何组件公司（仅包括当时由担保人直接或间接拥有超过50%的具有选举董事会多数普通投票权的股本或履行类似职能的其他人的组件公司）。

“附属”，就任何人而言，是指任何公司或其他实体，其拥有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的多数股本或其他所有权权益，当时由该人直接或间接拥有。（第101条）。

满意度和出院

除非招股章程补充文件中就任何特定系列的债务证券另有规定，否则契约规定，在该等债务证券规定的到期日或赎回之前的任何时间，RELX Capital将被解除其在该等系列债务证券下的义务（某些例外情况），此时：

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一旦解除，该系列债务证券的持有人将不再有权获得契约、债务证券和担保（如有）的条款和条件的好处，但某些规定除外，包括登记这些债务证券的转让和交换以及更换该系列的残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，并且将只寻求对那些存入的资金或债务的付款。（第401条）。

“政府义务”是指以下证券：

补充义齿

该契约包含允许任何或所有系列的债务证券的担保人和受托人RELX资本的条款：

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但是，任何补充契约不得在未经受补充契约影响的每一未偿债务证券持有人同意的情况下：

豁免

根据契约发行的一系列债务证券的未偿债务证券的本金总额不少于多数并因此受到影响的持有人，可代表该系列债务证券的持有人，豁免RELX Capital或担保人遵守契约的某些限制性规定，这些限制性规定与RELX Capital和担保人的公司存在、RELX Capital和担保人对某些机构的维持或上述“— RELX Capital和担保人的契诺”项下所述的契诺有关。任何特定系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但违约的本金（以及溢价，如果有，on）和利息（如果有）的支付除外，在该系列的任何债务证券上，或就契约或条款而言，未经受影响的该系列每个未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修订契约或条款。（第513条）。

进一步发行

RELX资本可不经通知或征得一系列债务证券持有人的同意，不时根据契约创设和发行在所有方面（或在所有方面，但在该等进一步债务证券的发行日期前产生的利息的支付或在该等进一步债务证券的发行日期后的首次利息支付除外）与该等债务证券具有同等地位的进一步债务证券，

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而这些进一步的债务证券将被合并，并与这些债务证券形成单一系列，并将与这些债务证券具有相同的地位、赎回或其他条款。

通告

以非全球形式向债务证券持有人发出的通知将通过邮件发送至证券登记册中出现的持有人地址，而以全球形式向债务证券持有人发出的通知将根据其适用程序向存托人发出。

标题

RELX资本、任何受托人以及RELX资本的任何代理人或任何受托人可以将任何债务证券的登记所有人视为其绝对所有人（无论该债务证券是否逾期且尽管有任何相反通知），以用于支付款项以及用于所有其他目的。

管治法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

同意送达

RELX Capital和担保人已指定并指定Kenneth Thompson II，RELX Inc.，地址为9443 Springboro Pike，Miamisburg，OH 45342作为其授权代理人，据此可在可能在位于曼哈顿自治市和纽约州的任何联邦或纽约州法院提起的由债务证券、担保或契约引起或与之有关的任何诉讼或程序中送达程序，并已（就任何诉讼或程序而言）向提起任何诉讼或程序所在地区的任何法院的司法管辖权提交。RELX PLC已在其合法可能的最大范围内同意，在法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决将是结论性的，并对其具有约束力，并可在英国法院（或其所管辖的任何其他法院）执行。

尽管有上述规定，任何由债务证券、担保或契约引起或与之有关的任何行动，可由任何系列债务证券的持有人在特拉华州的任何有管辖权的法院（如为RELX PLC的案件）针对RELX Capital或TERM3 PLC提起，或在英格兰和威尔士（如为TERM3 PLC的案件）针对TERM3 PLC提起。

关于受托人

契约规定，除在违约事件持续期间外，受托人除了履行契约中具体规定的职责外，没有其他义务。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使契约赋予它的权利和权力时将使用与谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下将行使的同等程度的谨慎和技巧。（第601条）。

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税收

如果您正在考虑购买债务证券，您应该就美国联邦所得税对您的影响以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果咨询您自己的税务顾问。

对美国持有者的后果

以下是如果您是债务证券的美国持有者，将适用于您的重大美国联邦所得税后果的摘要。

对债务证券“非美国持有人”的重大后果，即非美国持有人的债务证券（合伙企业除外）的受益所有人，在下文“——对非美国持有人的后果”下进行了描述。

“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的债务证券的受益所有人：

利息的支付。除下述情况外，债务证券的利息一般将在按照您的税务会计方法支付或应计时作为普通收入向您征税。

原始发行折扣。如果您拥有以原始发行折扣发行的债务证券（“OID”和此类债务证券，“原始发行折扣债务证券”），您将受到特殊税务会计规则的约束，如下文更详细描述。您通常必须在收到归属于该收入的现金之前将OID计入总收入（作为普通收入）。然而，通常不会要求您在收入中单独包括就债务证券收到的现金付款，即使以利息计价，只要这些付款不构成下文定义的“合格声明利息”。当我们确定特定债务证券将是原始发行贴现债务证券时，将在适用的招股说明书补充文件中发出通知。

“发行价格”低于“规定的到期赎回价格”（债务证券除“合格的规定利息”以外的所有应支付款项之和）的债务证券，如果该差额至少为规定的到期赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数，则该差额一般将被发行OID，金额等于该差额。特定发行中每只债务证券的“发行价格”一般将是该特定发行的大量现金出售给公众的第一个价格，不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织。“合格声明利息”一词是指发行人债务工具以外的无条件以现金或财产支付的声明利息，并满足以下全部条件：

当我们确定特定债务证券将承担非合格声明利息时，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您发出通知。

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如果您拥有以de minimis OID发行的债务证券，这是由于到期时低于规定赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数而不是OID的折扣，您通常必须将债务证券本金支付时的de minimis OID按所支付金额的比例计入收入。您计入收入的任何金额的de minimis OID将被视为资本利得。

某些债务证券可能包含允许我们选择和/或您选择在其规定的到期日之前赎回的条款。包含这些特征的原始发行贴现债务证券可能会受到与此处讨论的一般规则不同的规则的约束。如果您正在考虑购买具有这些特征的原始发行贴现债务证券，您应仔细检查适用的招股说明书补充文件，并应就这些特征咨询您自己的税务顾问，因为您在OID方面的税务后果将部分取决于债务证券的特定条款和特征。

如果您拥有发行时期限超过一年的原始发行贴现债务证券，您一般必须在收到部分或全部相关现金付款之前使用以下段落中描述的“恒定收益率法”将OID计入收入。这种方法考虑到了利息的复利。原始发行贴现债务证券的应计OID一般在早期年份较少，在后期年份较多。

如果您是原始发行贴现债务证券的初始持有人，您必须在收入中包含的OID金额是您持有该债务证券的纳税年度或纳税年度部分中每一天的OID相对于债务证券的“每日部分”（“应计OID”）的总和。每日部分是通过向任何“应计期”的每一天按比例分配可分配给该应计期的OID部分来确定的。原始发行贴现债务证券的积累期可以是任意长度的，并且可以在债务证券的期限内长短不一，但每个积累期不超过一年，且每次预定的本金或利息支付发生在一个积累期的第一天或最后一天。可分配给最后应计期以外的任何应计期的OID金额等于以下项目的超额部分（如有）：

可分配到最终应计期的OID是到期应付金额（合格声明利息的支付除外）与最终应计期开始时调整后的发行价格之间的差额。将适用于计算初始短期应计期OID的特殊规则。债务证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”等于其发行价格由每个先前应计期的应计OID增加，确定时不考虑任何收购或债券溢价的摊销，如下文所述，并减去先前就债务证券支付的任何款项，而不是支付合格的声明利息。我们被要求提供信息申报表，说明除公司和其他豁免持有人之外的在册人员所持有的债务证券的OID累积金额。

规定浮动利率并满足某些其他要求的债务证券（“浮动利率债务证券”）受特别OID规则的约束。在原始发行贴现债务证券为浮动利率债务证券的情况下，“到期收益率”和“合格声明利息”将仅为计算OID的应计目的而确定，就好像债务证券将在所有期间按通常等于债务证券在其发行日的利息支付所适用的利率的固定利率计息，或者，在某些浮动利率债务证券的情况下，反映债务证券合理预期的到期收益率的利率。附加规则可能适用，如果

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请参阅下文“外币债务证券”下的讨论，了解适用于以美元以外的特定货币计值或参照特定货币确定的债务证券（“外币债务证券”）的额外OID规则。上述讨论一般不涉及提供不构成合格声明利息的或有付款的债务证券。您应该仔细检查适用的招股说明书补充文件，其中涉及持有和处置任何提供不构成合格声明利息的或有付款的债务证券的美国联邦所得税后果。

您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并根据上述恒定收益率法计算包含在总收入中的金额。就本次选举而言，利息包括规定的利息、收购折扣、OID、de minimis OID、市场折扣、de minimis市场折扣和未说明的利息，经任何可摊销债券溢价或收购溢价调整。您必须为您获得债务证券的纳税年度进行此项选举，未经美国国税局（“IRS”）同意，不得撤销选举。关于这次选举，你应该咨询自己的税务顾问。

短期债务证券。对于期限为一年或一年以下的债务证券（“短期债务证券”），所有款项，包括所有规定的利息，将在到期时计入规定的赎回价格，不作为合格的规定利息。因此，通常会对折扣征税，而不是规定的利息。折扣将等于到期时规定的赎回价格超过短期债务证券发行价格的部分，除非您选择使用计税基础而不是发行价格来计算这个折扣。一般来说，个人和某些其他现金方式短期债务证券的美国持有人目前不需要在其收入中包括应计折扣，除非他们选择这样做，但可能需要在收入收到时将规定的利息包括在收入中。为美国联邦所得税目的按权责发生制报告收入的美国持有人和某些其他美国持有人，必须按直线法对短期债务证券（作为普通收入）计提贴现，除非选择按基于每日复利的恒定收益率法计提贴现。如果您目前没有被要求，也没有选择将折价计入收益，那么您在出售、交换、报废或以其他方式处置短期债务证券时实现的任何收益，在您通过出售、交换、报废或以其他方式处置之日所累积的折价范围内，一般将是您的普通收益。此外，如果您不选择当前将应计折扣计入收入，您可能需要就归属于短期债务证券的任何债务推迟扣除您的部分利息费用。

市场折扣。如果您购买债务证券（短期债务证券除外）的金额低于其规定的到期赎回价格，或者，在原始发行贴现债务证券的情况下，其调整后的发行价格，则差额金额将被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”，除非该差额低于指定的最低金额。根据市场折价规则，您将被要求将债务证券的任何本金支付，或出售、交换、报废或其他处置的任何收益视为普通收入，以您之前未计入收入的市场折价为限，并被视为在支付或处置时已在债务证券上累计。此外，您可能被要求推迟，直到债务证券到期或其在应税交易中的较早处置，扣除归属于债务证券的任何债务的全部或部分利息费用。您可以选择在逐个证券的基础上，在处置年度之前的某一纳税年度扣除递延利息费用，但不得超过该纳税年度该证券的净利息收入。在进行这项选举之前，你应该咨询一下你自己的税务顾问。

任何市场折扣将被视为在收购日期至债务证券到期日期间按比例累计，除非您选择按固定利息法累计。您可以选择将市场折扣包括在当前应计收益中，采用应课税或固定利率方法，在这种情况下，上述关于利息扣除延期的规则将不适用。您当前将市场折价计入收益的选择，一旦作出，适用于所有获得的市场折价义务

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您在您的选择所适用的第一个纳税年度当日或之后，未经IRS同意不得被撤销。在进行这次选举之前，你应该咨询一下你自己的税务顾问。

收购溢价、可摊销债券溢价。如果您购买原始发行贴现债务证券的金额高于其调整后的发行价格，但等于或低于购买日期后债务证券上的所有应付金额之和（合格声明利息的支付除外），您将被视为以“收购溢价”购买了该债务证券。根据收购溢价规则，您必须在任何纳税年度的债务证券的毛收入中包含的OID金额将减去适当分配给该年度的收购溢价部分。

如果您购买债务证券（包括原始发行贴现债务证券）的金额超过购买日期后债务证券上除合格声明利息之外的所有应付金额之和，您将被视为以“溢价”购买了债务证券，如果是原始发行贴现债务证券，您将不需要在收入中包含任何OID。您通常可以选择以固定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销溢价，作为在您的定期会计法下计入收入时的利息抵消。就提供替代付款时间表的工具而言，债券溢价的计算方法是假设（1）您将以最大化您的收益率的方式行使或不行使期权，以及（2）我们将以最小化您的收益率的方式行使或不行使期权（除非我们将被假定以最大化您的收益率的方式行使看涨期权）。如果您不选择摊销债券溢价，该溢价将减少收益或增加您在处置债务证券时原本会确认的损失。您选择以恒定收益率法摊销溢价也将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有应税债务义务。未经国税局同意，不得撤销选举。在进行这项选举之前，你应该咨询一下你自己的税务顾问。

债务证券的出售、交换、报废或其他处置。在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时，通常您将确认收益或损失，该收益或损失等于您在出售、交换、报废或以其他方式处置时实现的金额（任何可归属于应计但未支付的合格声明利息的金额除外，该金额将在以前未计入收入的范围内作为利息收入征税）与债务证券的调整后计税基础之间的差额。一般而言，您在债务证券中调整后的计税基础将是您在该债务证券中的成本，增加OID、市场折扣或与您之前计入收入的短期债务证券相关的任何折扣，并减少债务证券的任何摊销溢价和除合格规定利息之外的任何现金支付。除本文对以下方面另有说明外：

该收益或损失将是资本收益或损失，如果您持有债务证券超过一年，将是长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。

外币债务证券

利息的支付。如收到外币支付的利息，且采用收付实现制记账方式，则需将收到的金额的美元价值计入收入（作为普通收入），按收到该款项之日收到的外币按该外币的“即期汇率”折算而确定，而不论该款项是否事实上已兑换成美元。您将不会就收到此种付款确认汇兑损益。

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如果您使用权责发生制会计方法，您可以根据两种方法中的任何一种确定就该利息确认的收入金额。根据第一种方法，您将被要求在每个纳税年度的收入（作为普通收入）中包括在该年度内产生的利息的美元价值，该美元价值是通过按产生该利息的期间或期间的平均汇率换算该利息而确定的。在第二种方法下，您可以选择按“即期汇率”折算利息收入：

如果您选择使用第二种方法，则该选择必须由您始终适用于每年的所有债务证券，并且未经IRS同意不得撤销。此外，如果您使用权责发生制会计法，在收到债务证券的利息付款（包括，在出售该债务证券时，收到的收益包括先前计入收入的应计利息的金额）时，您将确认汇兑损益（一般为普通损益），金额等于此类付款的美元价值（通过按收到此类付款之日收到的外币的“即期汇率”换算所收到的外币确定）与您先前就此类付款计入收入的利息收入的美元价值之间的差额。

原始发行折扣。同样属于外币债务证券的债务证券的OID将以适用的外币确定任何应计期，然后换算成美元，其方式与持有人在应计基础上应计的利息收入相同，如上所述。您将在支付OID时确认汇兑损益（包括，在出售或以其他应税处置此类债务证券时，收到的收益包括先前计入收入的可归属于OID的金额），以应计OID的美元价值（以与应计利息相同的方式确定）与此类付款的美元价值（以收到此类付款之日按此类外币的“即期汇率”换算所收到的外币确定）之间的差额为限。出于这些目的，将查看债务证券的所有收据：

市场折价和债券溢价。计入收益的外币债务证券的应计市场折价金额（目前计入收益的市场折价除外）一般通过将以外币确定的市场折价按外币债务证券清退或以其他方式处置之日的“即期汇率”折算为美元确定。如果当前选择了计提市场贴现，那么计提的金额以外币确定，然后按照该计提期内有效的平均汇率换算成美元。您将确认与市场折扣有关的汇兑损益，这是目前使用适用于如上所述的利息收入应计的方法计提的。

外币债务证券的债券溢价将以适用的外币计算。如果您已选择摊还溢价，可摊还债券溢价将减少适用外币的利息收入。债券溢价摊销时，将根据该时点“即期汇率”与外币债务证券取得时点的差额实现汇兑损益。

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债务证券的出售、交换、报废或其他处置。您在外币债务证券中的初始计税基础一般将是您购买时确定的为此类外币债务证券支付的外币金额的美元价值。但是，如果您是现金方式纳税人，且外币债务证券在已建立的证券市场上交易，您在外币债务证券中的初始计税基础将通过将购买结算日支付的外币金额换算为美元来确定。权责发生制纳税人对在既定证券市场交易的外币债务证券，可以选择同等待遇，但该选择适用一致。如果您以先前拥有的外币购买了外币债务证券，您将在购买时确认可归因于购买时您的外币计税基础与购买之日债务证券的美元公允市场价值之间的差额（如有）的汇兑损益。这种收益或损失将是普通的收入或损失。

为确定贵公司就外币债务证券的出售、交换、报废或以其他方式处置以外币计价的金额确认的任何收益或损失的金额，在此类出售、交换、报废或以其他方式处置时实现的金额一般将为以外币实现的金额的美元价值（应计但未支付的合格声明利息的金额除外，该金额将在以前未计入收入的范围内作为利息收入征税），根据出售、兑换、报废或其他处置之日有效的外币“即期汇率”确定。但是，如果您是现金方式纳税人，且外币债务证券在已建立的证券市场上交易，则实现的金额通过将出售、交换、报废或其他处置的结算日收到的外币换算为美元确定。权责发生制纳税人对在既定证券市场交易的外币债务证券，可以选择同等待遇，但该选择适用一致。

根据上述关于短期债务证券和市场折价的讨论，如果您持有该外币债务证券超过一年，则您在出售、交换、报废或以其他方式处置该外币债务证券时确认的任何收益或损失（可归因于汇兑收益或损失的范围除外，如下文所述）将为资本收益或损失，并将为长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。

您还可能确认外币债务证券的购买时间与处置时间（包括出售、交换、报废或其他处置）之间的汇率变动导致的汇兑损益。这种收益或损失将作为普通收入或损失处理。此类收益或损失的实现将限于处置外币债务证券实现的总体收益或损失的金额。非选择权责发生制纳税人在已建立的证券市场上出售外币债务证券，在（i）以出售结算日的“即期汇率”确定的外币的美元价值与（ii）以出售交易日的“即期汇率”确定的外币的美元价值不同的情况下，也将在收到该外币时实现汇兑损益。

您作为外币债务证券的利息收到的外币计税基础，或作为出售、兑换、报废或其他处置收到的外币债务证券的计税基础，一般将是您收到该外币时按“即期汇率”计算的该外币的美元价值。您在出售、兑换或以其他方式处置外币时确认的任何收益或损失将是普通收入或损失，不作为利息收入或费用处理，除非财政部条例或美国国税局行政公告规定的范围内。

双币债务证券。如有关外币债务证券的适用招股章程补充文件中有此规定，我们可选择在行使该选择权后以指定货币以外的货币（任何该等外币债务证券，“双币债务证券”）支付所有预定的本金和利息。适用的财政部条例一般：

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如果您正在考虑购买双币债务证券，您应该仔细检查适用的招股说明书补充，并应就持有和处置此类债务证券的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

可报告的交易。根据《守则》发布的《财政部条例》旨在要求报告某些避税交易，可以解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据《财政部条例》，某些交易需要向美国国税局报告，在某些情况下，包括出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券或就外币债务证券收到的外币，前提是此类出售、交换、报废或其他应税处置导致税收损失超过阈值金额。如果您正在考虑购买外币债务证券，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定有关债务证券投资的任何纳税申报义务，包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

对非美国持有者的后果

以下是如果您是非美国债务证券持有者，将适用于您的重大美国联邦收入和遗产税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据有关FATCA和备用预扣税的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息”豁免下债务证券的任何利息支付，包括OID，前提是：

特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有者。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息（包括OID）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

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根据有关备用预扣税的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于您在债务证券的出售、交换、退休或其他处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且债务证券的利息（包括OID）与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的税收条约要求，可归属于美国常设机构），您将按净收入基础就该利息（包括OID）缴纳美国联邦所得税（尽管免征30%的预扣税，前提是满足上述“——美国联邦预扣税”下讨论的认证要求），方式与您是美国持有人相同。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度有效关联收益和利润的30%（或更低的适用协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

根据有关备用预扣税的讨论，您通常不会因处置债务证券而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

美国联邦遗产税。您的遗产将不会对您在您去世时实益拥有的债务证券征收美国联邦遗产税，前提是向您支付的债务证券利息，包括OID，将有资格根据上文“—美国联邦预扣税”下所述的“投资组合利息”豁免免除30%的美国联邦预扣税，而不考虑该部分第6个要点中描述的声明要求。

信息报告和备份扣留

美国持有者。一般而言，信息报告要求将适用于债务证券的本金、利息和溢价的支付、OID的应计费用（如有）以及支付给您的债务证券的出售、交换、报废或其他处置（包括赎回）的收益（除非在每种情况下，您是公司等豁免接收方）。未提供正确的纳税人识别号或免税身份证明，或未足额报告股息、利息收入的，可以对这类款项适用备用预扣税。

只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

非美国持有者。通常，向您支付的债务证券的利息金额（包括OID）以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）将向IRS报告。根据适用的税收协定的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

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一般来说，如果适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且该扣缴义务人已从您收到上述第6个要点中“——对非美国持有人的后果——美国联邦预扣税”项下所述的声明，则您将不会因我们向您支付的债务证券的利息（包括OID）而受到备用预扣税的约束。

此外，信息报告和备用扣缴将不适用于在美国境内作出或通过某些与美国相关的金融中介进行的债务证券的出售、交换、报废或其他处置的收益，如果付款人收到上述声明并且没有实际知识或理由知道您是美国人，或者您以其他方式确立了豁免。

只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对向（i）“外国金融机构”（如《守则》中具体定义，以及该外国金融机构是否为受益所有人或中间人）支付的债务证券的任何利息收入（包括OID）可能适用30%的美国联邦预扣税，但通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式）以避免扣留的方式；或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义，以及该非金融外国实体是否为受益所有人或中间人）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免或（y）有关该实体的某些实质性美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有者的后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。如果您是外国金融机构或与美国签订政府间协议的司法管辖区的非金融外国实体，您可能会受到不同的规则。您应该就这些规则以及这些规则是否可能与您对债务证券的所有权和处置相关，咨询您自己的税务顾问。

英国税务考虑

以下摘要基于英国现行法律和实践，这些法律和实践可能会发生变化，这些变化可能会对所述税务后果产生前瞻性或追溯性或不利影响。债务证券的潜在持有人如对其各自的税务状况有任何疑问，应咨询自己的专业顾问。

虽然这一立场并不清楚，但有可能的是，任何有关RELX PLC在其担保下支付的利息将被代扣代缴或扣除英国税款。但是，如果存在因英国税款而代扣代缴或扣除的情况，那么，假设债务证券的每个受益所有人是满足任何适用的所得税条约下的豁免英国税款的相关条件的人，并且前提是RELX PLC已收到英国税务海关总署的支付Gross的指示，那么，丨悦刻丨PLC在担保项下将支付的所有款项将是免费的、明确的，并且不会因任何税款、征费、关税、收费、评估而被扣除或因任何税款、征费、关税、收费、评税、英国法律规定的任何种类的费用或预扣款项。除非相关表格已由债务证券的相关持有人填写并经适用于持有人的适当税务局认证，否则英国税务海关总署不会发出任何指示。有关要求RELX PLC支付额外金额的情况说明，请参见上文“债务证券和担保的说明——额外金额的支付”。

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欧盟税收考虑

拟议的金融交易税（“FTT”）

2013年2月14日，欧盟委员会在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克（除爱沙尼亚外，均为“参与成员国”）公布了一项关于共同FTT指令的提案（“委员会提案”）。然而，爱沙尼亚已停止参加。

证监会的建议范围非常广泛，如能引入，可在特定情况下适用于债务证券的某些交易（包括二级市场交易）。

根据委员会的提议，FTT可以在某些情况下适用于参与成员国内外的人员。一般来说，它将适用于债务证券的某些交易，其中至少有一方是金融机构，且至少有一方在参与成员国成立。金融机构可能在或被视为在广泛的情况下在参与成员国“成立”，包括（a）通过与在参与成员国成立的人进行交易，或（b）受交易约束的金融工具在参与成员国发行。

然而，FTT提案仍有待参与成员国之间的谈判。因此，可能会在任何实施之前对其进行更改，其时间尚不清楚。更多的欧盟成员国可能会决定参加。无论如何，英国的立场一直是，它不会是一个参与的成员国，而且，既然英国因脱欧而离开欧盟，它就不再是一个成员国。

建议债务证券的潜在持有人就FTT自行寻求专业意见。

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某些ERISA考虑因素

由于上述情况，债务证券不应由涉及任何计划的“计划资产”的任何人购买或持有，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

通过接受债务证券，债务证券或其中任何权益的每个买方和后续受让人将被视为已声明并保证（i）该买方或受让人用于收购或持有债务证券的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）该买方或受让人收购和持有债务证券将不构成ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

重要注意事项

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买债务证券的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有债务证券或其中的任何权益，咨询其律师。

向计划出售债务证券在任何方面均不代表我们表示此类投资符合与任何此类计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于任何计划。债务证券的购买者负有确保其购买和持有的债务证券（或其中的任何权益）符合ERISA的受托责任规则和适用的类似法律的专属责任，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。在这方面，本讨论或本招股章程所提供的任何内容均不是或旨在是针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资建议，而任何债务证券（或其中的权益）的此类购买者应就债务证券投资是否适合该计划咨询并依赖其自身的顾问和顾问。

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分配计划

法律事项

专家

RELX资本公司。

全额无条件担保

RELX PLC

2030年到期750,000，000美元4.750%票据

750000000美元2035年到期5.250%票据

前景补充

2025年3月24日

联合账簿管理人

联席账簿管理人